11,597,947股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中列出的出售股东或其许可受让人(“出售股东”)转售最多11,597,947股Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根据本招股说明书登记转售的普通股股票包括：

有关私募的其他信息，请参阅“私募.”

本招股说明书中的股票和每股信息 没有针对2022年9月16日发生的普通股14股之一的反向拆分进行调整，该拆分发生在本招股说明书生效后。

优先股只能转换为我们普通股的股份，认股权证只有在我们完成普通股的反向股票拆分的情况下才可以行使 如果我们完成了普通股的反向股票拆分，比例由公司董事会(“董事会”)自行决定，在一股和至少一股之间，40股。本招股说明书所涵盖的普通股股份仅可自反向股票拆分生效之日起及之后发行。 另外，认股权证仅在发行后六个月方可行使。

我们 代表出售股票的股东登记股票，由他们不定期提供和出售。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

出售股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股股票。 见配送计划有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股的 股票的更多信息，请参见本招股说明书第9页。出售股票的股东可以是经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。

我们 将支付股票登记所产生的费用，包括法律和会计费用。看见配送计划见本招股说明书第 9页。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为SUNN。2022年8月29日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新报告售价为0.2256美元。

投资我们的证券涉及风险。有关您在投资我们证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月16日。

目录表

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括本招股说明书中的“风险 因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似的标题。 在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所指的“十四行诗”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的引用是指十四行诗生物治疗控股公司及其全资子公司。

概述

我们 是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新单一或双特效生物药物的专有平台。称为F_HAB™(完全人类白蛋白结合)，该技术利用完全人类单链抗体片段与人血清白蛋白结合并在其上“搭便车”，从而将其输送到目标组织。我们设计了 结构，以改善药物在特定组织中的积累，并延长其在体内的活动时间。F_HAB 在哺乳动物细胞培养中产生发育候选基因，从而实现糖基化，从而降低免疫原性的风险。 我们相信我们的F_H我们于2021年6月获得美国专利的AB技术是我们生物制药 平台的一个显著特征，非常适合未来在一系列人类疾病领域的药物开发，包括肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症和血液学疾病。

我们目前的内部流水线开发活动专注于细胞因子，这是一类细胞信号肽，在其他重要功能中，它是有效的免疫调节剂。在独立和协同作用下，特定的细胞因子已经显示出调节免疫细胞的激活和成熟的能力，这些免疫细胞对抗癌症和病原体。然而，由于它们不会优先在特定组织中积聚，并会迅速从体内清除，因此使用细胞因子治疗达到治疗效果的传统方法通常需要使用高剂量和频繁的剂量。这可能会导致治疗效果降低，并伴随着潜在的全身毒性，这对这类药物的治疗应用构成了挑战。

企业信息

根据特拉华州的法律，我们于1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名义成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了全资子公司Chancleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.与Chancleer Holdings，Inc.合并并更名为Chancleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，根据经我们、Sonnet和Biosub Inc.修订的于2019年10月10日生效的协议和合并计划的条款，我们完成了与Sonnet BioTreateutics， Inc.(“Sonnet”)的业务合并。本公司的全资附属公司(“合并子公司”)(“合并协议”)， 据此，合并子公司与十四行诗合并并并入十四行诗，而十四行诗作为吾等的全资附属公司继续存在(“合并”)。 根据合并协议的条款，吾等向十四行诗的股东发行普通股，汇率为紧接合并前已发行的十四行诗普通股每股0.106572股 股。与合并相关的是，我们将我们的 名称从“强安蒂克利尔控股公司”改为“强安蒂克利尔控股公司”。致“Sonnet BioTreeutics Holdings，Inc.”我们做的业务 变成了十四行诗做的业务。

我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号第102室俯瞰中心100号，我们的电话号码是(609) 3752227。我们的网站是www.sonnetBio.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不应被视为通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

产品

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书提供的普通股 之前，您应仔细考虑我们在截至2021年9月30日的财政年度10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中 “风险因素”项下描述的风险和不确定因素，所有这些内容均以引用方式并入本文。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您的部分或全部投资可能会损失。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务 运营。如果发生其中任何一种风险，我们的业务、运营结果或财务状况和前景都可能受到损害。 在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资 。

与此产品相关的风险

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，在转换或行使(视情况适用)优先股时可发行的大量普通股和本次发行中出售的认股权证可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。我们普通股的大部分流通股是，在转换优先股和认股权证后可发行的普通股股票将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，除非 由我们的“关联公司”拥有或购买，该术语在证券法第144条中定义。

我们 目前不符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果我们不重新获得合规 并继续满足继续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会 影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集额外资本的能力。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他要求。 2021年10月4日，我们收到纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)的一封信，信中指出，根据普通股连续30个交易日的收盘价 我们不符合继续在纳斯达克资本市场上市必须保持每股1.00美元的最低买入价的要求。如纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格规定”)所述。根据 纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180天的宽限期，或至2022年4月4日，以重新遵守 最低投标价格要求。2022年3月21日，我们向纳斯达克提交了再延长180天的请求，以恢复 遵守最低投标价格要求。2022年4月6日，我们收到纳斯达克的来信，通知我们根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条，我们已被批准延期180天至2022年10月3日，以重新遵守最低投标价格要求。

最低买入价通知对该普通股在纳斯达克资本市场的继续上市状态没有立竿见影的影响，因此，我们的上市仍然完全有效。

我们 打算监控我们普通股的收盘价，并且，如前所述，我们打算召开股东特别会议 ，以便向我们的股东提交一份提案，批准我们的公司注册证书修正案，以在2比1到40比1的范围内实现已发行普通股(但不是授权普通股)的反向股票拆分。不能保证 即使我们实施反向股票拆分，我们也能够重新遵守最低投标价格要求，或保持符合最低投标价格要求。

2022年8月22日，我们收到纳斯达克发出的通知(以下简称《通知》)，通知我们未达到在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求在纳斯达克资本市场上市的公司 必须保持至少2500,000美元的股东权益(“股东权益要求”)。在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中，我们报告的股东权益为764,205美元，低于继续上市的股东权益要求。此外，截至本报告日期， 我们没有达到纳斯达克上市规则下的两项替代上市标准，上市证券的市值至少为3,500万美元，或者在最近完成的财年或最近完成的三个财年中的两个财年，持续运营的净收益为500,000美元。

该通知对我们普通股的上市没有立即的影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“SONN”，前提是我们遵守了其他持续上市的要求。

根据通知，纳斯达克给我们45个日历日，或在2022年10月6日之前，向纳斯达克提交恢复合规的计划。如果我们的 计划被接受，纳斯达克可能会批准从通知之日起最多延长180个日历日，以确保证据合规。

我们 目前正在评估恢复合规的各种行动方案，并计划及时向纳斯达克提交我们的计划，以重新遵守股东权益要求 。不能保证我们的计划将被接受，或者如果被接受，我们是否能够重新获得合规。如果我们重新获得合规的计划不被接受，或者如果我们的计划被接受，但我们没有在纳斯达克发出通知的日期起180天内重新获得合规，或者如果我们未能满足纳斯达克继续上市的另一项要求，纳斯达克可以提供 我们的普通股将被退市的通知。在这种情况下，纳斯达克规则将允许我们向纳斯达克听证会小组上诉拒绝我们提议的合规计划或任何退市决定的决定。听证请求将在听证程序结束和听证后 小组批准的任何额外延长期届满之前暂停任何暂停或除名行动。

如果 我们未能重新遵守最低买入价要求或股东权益要求，或未来未能满足纳斯达克资本市场适用的其他继续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市， 退市可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响，并降低我们筹集额外资本的能力。 此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，交易价格保持在每股5.00美元以下，我们的普通股交易也可能受到1934年《证券交易法》颁布的某些规则的要求。修订后的“交易法”( “交易法”)要求经纪自营商在涉及被定义为“细价股”的股票(一般而言，并非在国家证券交易所上市或在纳斯达克上报价的 每股5美元以下的股票，但某些例外情况除外)的任何交易中额外披露信息。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及我们通过引用合并的任何文件均包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及我们引用的任何文件均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、 未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、 “将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述和类似表述旨在识别 前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述 包括有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性表述只是预测，我们可能无法实际实现我们的 前瞻性表述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性表述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在实质性差异。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了可能导致未来实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的重要因素。 我们的前瞻性声明不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您 阅读此招股说明书时应了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除适用法律要求外，我们 不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

私人配售

于2022年8月15日，根据与其中所列投资者(“买方”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，吾等完成私募配售，在该协议中，吾等共发行(I)22,275股3系列可转换优先股(“3系列优先股”)，每股声明价值100美元(“3系列优先股”)， 可转换为总计7,654,642股普通股，(Ii)225股(“4系列优先股”)及与3系列优先股共同发行，本公司第4系列可转换优先股(“优先股”)的价值为每股100美元，可转换为总计77,323股普通股(优先股转换后可发行的普通股，统称为“转换股份”)，及(Iii)第3系列认股权证(“认股权证”)， 购买最多3,865,982股普通股(“认股权证”)。在反向拆分修正案生效后，系列3优先股 可转换为总计7,654,642股普通股，转换价格为每股0.291美元；系列4优先股可在反向拆分修正案生效后转换为总计77,323股普通股，转换价格为每股0.291美元。这些认股权证的行使价为每股0.291美元，可在反向拆分修正案生效后行使，无论如何不得早于发行后六个月，并将在发行后五年内到期。在扣除我们应支付的发售费用之前，我们从此次发售中获得了2,250,000美元的总收益。

于私募方面，吾等于2022年8月15日与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交登记声明，登记优先股转换后可发行的股份及行使认股权证后可发行的 股份，以便进行登记转售。根据注册权协议的条款，吾等有责任于2022年8月30日或之前向美国证券交易委员会提交一份涉及该等股份的登记声明 ，并作出我们商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在反向股权分拆修订生效后五天内使该注册声明生效。

出售 个股东

本招股说明书涉及出售股东不时出售最多11,597,947股我们普通股的情况。在本招股说明书中，我们 所指的“出售股东”是指下表所列的个人和实体，以及他们各自的质权人、受让人、获准受让人、受让人、继承人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在本公司普通股股份中的任何权益的其他人。

出售股东可以出售其部分、全部或全部股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前将持有股份的时间 ，目前我们也未与出售股份股东就出售任何股份达成协议、安排或谅解。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时提供和出售的股份的信息。 出售股东实益持有的普通股数量，由美国证券交易委员会公布 。除上文所述外，目前尚无关于转售本招股说明书所涵盖的任何证券的协议、安排或谅解。

向出售股东发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向本文所述的出售股东发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小百分比。

使用收益的

使用本招股说明书发行和出售的普通股将由本招股说明书中指定的出售股东认购和出售。 因此，我们将不会从本次发行中出售普通股的任何收益中获得任何收益。我们将支付与本次注册相关的所有费用和 费用。

分销计划

每一证券的出售股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人和利益继承人 可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、证券交易市场或交易设施上出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券，或以私下交易的方式出售。这些出售可以是固定价格，也可以是协议价格。 出售股票的股东可以使用下列任何一种或多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 获得的任何其他登记豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东将受《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“SONN”。

证券说明

以下本公司股本权利摘要并不完整，须受本公司章程及细则以及证券指定及形式证书的影响，并受其整体规限，证券指定及形式证书的副本已作为证物存档于本招股说明书中，本招股说明书是其中的一部分，在此并入作为参考。

我们的法定股本包括：

于二零二二年八月二十九日 ，共有125,000,000股普通股及5,000,000股优先股，其中22,275股3系列可转换优先股(“3系列优先股”)及225股4系列可转换优先股(“4系列优先股”)已获指定。

截至2022年8月29日，共有60,587,905股普通股已发行及已发行，22,275股3系列优先股已发行及已发行，225股已发行及已发行4系列优先股。

我们的可供发行的授权股票的额外股份可能会在不同时间和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释 影响。董事会发行额外 股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会利用 使控制权变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售其股份 并巩固现有管理层。以下是我们股本的实质性拨备摘要。 您应该参考我们经修订的公司注册证书(“章程”)以及经修订和重述的我们的章程 (“细则”)，这两者都已在美国证券交易委员会备案，作为之前美国证券交易委员会备案文件的证物，以获取更多信息。以下 摘要受适用法律规定的限制。

普通股 股票

我们普通股的持有者 每个人都有权就提交给股东的所有事项对每一股登记在册的股份投一票。不允许累计投票；持有我们大部分普通股流通股的持有者可以选举所有董事。我们普通股的持有者有权获得董事会从合法可用资金中宣布的股息，如果发生清算， 有权在偿还债务后按比例分享我们的任何资产分配。我们的董事没有义务宣布分红。 预计我们在可预见的未来不会分红。我们普通股的持有者没有优先认购权 认购我们未来可能发行的任何额外股票。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的条款 。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于优先股的任何流通股持有人的权利。

优先股 股票

我们 有权发行最多5,000,000股优先股。董事会有权发行一个或多个 类别或系列的优先股，并厘定名称、权力、优先股及权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股及组成任何类别或系列的股份数目，而无须股东进一步投票或采取行动。虽然我们目前并无计划发行任何其他优先股 ，但发行优先股股份或发行购买该等股份的权利，可能会减少可供分配予普通股持有人的收益及资产金额，可能会对普通股的权利及权力(包括投票权)造成不利影响，并可能延迟、阻止或防止我们的控制权变更或主动收购建议。优先股可规定在 发行或视为发行的情况下以低于适用转换价格的价格调整转换价格，但某些例外情况除外。截至2022年8月29日，约22,275股被指定为3系列优先股，其中22,275股已发行并流通股，225股被指定为4系列优先股 ，其中225股已发行并已发行。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在所需的范围内，本说明将包括：

● 标题和声明的价值；

发行股份的数量、每股清算优先权和收购价；

● 此类股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

● 股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

● 任何拍卖和再营销的程序(如果有)；

● 偿债基金的拨备(如果有的话)；

● 适用的赎回条款；

● 优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格(或如何计算) 和转换期限；

● 优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换价格(或如何计算) 和交换期限；

● 优先股的投票权(如果有)；

● 讨论适用于优先股的任何重大和/或特殊美国联邦所得税考虑因素；

● 优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好 ；以及

● 优先于该系列优先股或与该系列优先股持平的任何类别或系列优先股发行的任何重大限制 股息权以及清算、解散或结束本公司事务时的权利。

反收购：特拉华州法律和我们的宪章及附例的效力

我们的宪章和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或收购要约，或者 推迟或阻止控制权的变更。这些规定如下：

● 它们规定，股东特别会议可由总裁或董事会召集，并应持有本公司普通股已发行和已发行有表决权股份的至少33%和三分之一(331/3%)的登记在册股东的书面要求，由总裁或秘书召集；

● 它们不包括在董事选举中进行累积投票的规定。根据累积投票，持有足够数量股份的少数股东可能能够确保选举一名或多名董事。缺乏累积投票权可能产生限制少数股东改变董事会的能力的效果；以及

● 它们允许我们在未经股东批准的情况下发行最多5,000,000股优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响。

我们 受反收购法《特拉华州公司法》第203节的规定。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非：

● 在该日期之前，公司董事会批准了导致 股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

● 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%-85%，不包括 为确定流通股数量的目的(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (2)由员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定该计划所持的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

● 在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66%和三分之二的662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，就第203节而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三(3)年内，与关联公司及联营公司一起拥有或拥有15%(15%)或更多公司未偿还有投票权证券的人。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购 或作为股本股息支付。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使董事会能够向对当前管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情厘定各系列优先股的指定、权利、优惠、特权及限制，包括投票权、股息 权利、转换权、赎回特权及清盘优惠，并在符合本公司章程所载任何限制的情况下，作出最充分的决定。授权董事会发行优先股 并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行表决有关的延误。优先股的发行，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构为证券转让公司。转让代理的地址是证券转让公司，达拉斯大道北段2901N，Suite380，Plano，TX 75093，(469)633-0101.

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP为我们传递。

专家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并财务报表以及截至该年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。涵盖2021年9月30日合并财务报表的审计报告包含一段说明，指出Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.自成立以来 因运营而产生经常性亏损和负现金流，将需要大量额外资金来继续为其研发活动提供资金，这引发了人们对其作为持续经营企业的能力的极大怀疑。 合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

此处 您可以找到详细信息

我们 遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、 委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括登记声明、证物和时间表，可通过委员会的网站www.sec.gov向公众查阅。

我们在以电子方式向证监会提交或以其他方式向证监会提交这些材料后，在合理可行的情况下，在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告 以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。

我们 已根据修订后的1933年《证券法》向证监会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册说明书(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。 本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按规定的费率从委员会上述地址获取注册声明的副本，或在www.sec.gov上免费获取。注册声明 和下文“以引用方式并入某些资料也可以在我们的网站www.sonnetBio.com/Investors/美国证券交易委员会-Filings上找到。

我们 未通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录中，您不应将其 视为本招股说明书附录的一部分。

通过引用合并某些信息

以下提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书：

在本招股说明书所属的初始注册说明书的日期之后且在该注册说明书生效之前，我们 还通过引用合并了我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15条提交的所有文件(不包括根据8-K表格当前报告的第2.02和7.01项提交的备案文件的任何部分)。在本招股说明书日期之后且在 终止发售之前，我们将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在未来提交的所有文件 也通过引用并入本招股说明书，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何 陈述应被视为修改或取代 ，条件是此处包含的或随后提交的任何其他文件 中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明 不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

11,597,947股 股

普通股 股票

招股说明书

我们 未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供本 招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述。您不能依赖任何未经授权的信息。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。