依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259416

招股章程补编第4号

(至招股章程，日期为2022年5月16日)

NewLake Capital Partners，Inc.

普通股

本招股章程是对日期为2022年5月16日的招股章程(“招股章程”)的修订和补充，招股章程是本公司S-11表格注册说明书(注册说明书第333-259416号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中包含的信息，并使用我们于2022年9月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的信息(“8-K表格”)。因此，我们已将8-K表格附于本招股说明书附录内。

我们的普通股在场外交易市场集团运营的OTCQXNLCP最佳市场(“OTCQX”)上市，代码为“®”。2022年9月16日，根据OTCQX的报道，我们普通股的最后售价为每股15.00美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书第8页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险因素的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。

本招股章程补编第4号的日期为2022年9月19日

美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表 根据第13或15(D)节 1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年9月15日

NewLake Capital Partners，Inc. (注册人的确切姓名载于其章程)

蝗虫大道50号

一楼

CT 06840，新嘉楠科技 (主要行政办公室地址)(邮政编码)

(203) 594-1402 (注册人的电话号码，包括区号)

不适用 (前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.03对公司章程或章程的修改；财政年度的变化。

补充条款

2022年9月16日，NewLake Capital Partners，Inc.(“本公司”)向马里兰州评估和税务局提交了补充条款(“条款补充”)，自2022年9月16日起，将本公司12.5%A系列可赎回累积优先股、每股面值0.01美元的所有125股授权但未发行的优先股(“A系列优先股”)重新分类和重新指定为公司的非指定优先股，每股票面价值0.01美元。2021年4月6日，在章程补充条款生效之前，公司赎回了全部125股已发行和已发行的A系列优先股。《补充条款》自2022年9月16日起施行。截至2022年9月16日，A系列优先股未发行流通股。

第二次修订和重新修订附例

于2022年9月15日，本公司董事会(“董事会”)批准并通过本公司第二次经修订及重订的附例，以修订本公司经修订及重订的附例第XIV条，以允许本公司股东以股东大会上有权就此事投下的所有投票权的过半数赞成票，更改或废除附例的任何条文，并采纳新的附例条文。

第二个修订和重新修订的章程的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考第二个修订和重新修订的章程来约束和限定其整体，其副本以表格8-K的形式作为本报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文。

项目9.01--财务报表和证物 (D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年9月19日

NeWLAKE Capital Partners，Inc.

附件3.1

NeWLAKE Capital Partners，Inc.

条款补充说明

纽莱克资本合伙公司是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，现向马里兰州评估和税务局证明：

第一：根据公司章程第V条(“章程”)第5.3节所载权力，公司董事会(“董事会”)正式通过决议，批准将公司12.5%A系列可赎回累计优先股(“A系列优先股”)全部125股授权但未发行的股份(“A系列优先股”)重新分类为优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，不分类别或系列。

第二：上述分类的优先股应具有章程所载的优先股优先股的优先权、转换及其他权利、投票权、对股息及其他分派的限制、资格及赎回优先股的条款及条件。

第三：上述A系列优先股的股份已由董事会根据章程所载的授权重新分类并指定为优先股。

第四条：本补充条款经董事会以法律规定的方式和表决方式批准。公司法定股本总股数不会因本附则而改变。

第五条：本章程附则施行后，公司有权发行的股本总数为5亿股，每股面值0.01美元，包括4亿股普通股、每股0.01美元面值和1亿股优先股。所有具有面值的股票的总面值为5,000,000美元。

第六条：以下签署的公司高级职员承认这些补充条款是公司的公司行为，对于要求在宣誓下核实的所有事项或事实，签署下文的高级职员承认，就该高级职员所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证的惩罚下作出的。

兹证明，本附则已由本公司行政总裁及总裁以本公司名义及代表本公司签立，并由本公司财务总监、司库及秘书于本月15日核签。^这是2022年9月的那天。

签名 页面 – 文章 补充 (重新分类 的 系列 优先考虑 股票)

附件3.2

NeWLAKE Capital Partners，Inc.

(“公司”)

第二次修订和重述

附例

第一条。

办公室

第1节主要办事处公司在马里兰州的主要办事处应设在公司董事会(“董事会”)指定的地点。

第2条增设的职位公司可在董事会不时决定或公司业务需要的一个或多个地点增设办事处，包括主要行政办公室。

第二条。

股东大会

第1节.地点股东的所有年会或特别会议，均须在公司的主要办事处或按照本附例规定的其他地点举行。

第二节年会

(A)一般规定。股东年度会议选举董事和处理公司权力范围内的任何业务，应每年在董事会确定的日期、时间和地点举行。不召开年会并不使公司的存在无效，也不影响任何其他有效的公司行为。

(B)向股东报告。公司须在每次股东周年会议上或之前，向股东呈交公司在该财政年度内的业务及营运报告，该报告须载有公司的资产负债表及损益表及盈余报表，并附有独立执业会计师的证明，以及公司根据公司须受其规限的任何法律或规例而决定需要的进一步资料。在年度股东大会后二十(20)天内，秘书应将年度报告存档到公司的主要办事处以及法律要求和董事会认为适当的任何政府机构。

第三节特别会议

(A)一般规定。董事长、首席执行官或者董事会可以召集股东特别会议。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书还应应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议(“股东要求召开的会议”)。除下一句另有规定外，特别会议应在董事长、首席执行官、总裁或者召集会议的董事会指定的地点、日期、时间召开。如股东要求召开会议，会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行。在确定特别会议的日期时，总裁、首席执行官或董事会可以考虑其认为有关的因素，包括但不限于审议事项的性质、要求召开特别会议的事实和情况、董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。

(B)股东要求召开的会议。

(1)记录日期请求。任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东应以挂号信、要求回执的方式向秘书发送书面通知(“记录日期请求通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“请求记录日期”)。记录日期请求通知应(A)阐明会议的目的和建议在会上采取行动的事项，(B)由截至签署之日登记在册的一名或多名股东(或其正式授权的代理人)签署，并注明每名该等股东(或授权代理人)的签字日期，及(C)列出与每名该等股东、该股东建议提名竞选为董事的每一名个人有关的所有资料(如果该等股东获准在符合《投资者权利协议》(定义如下)的规限下，且该股东建议选出一名董事以填补董事的空缺)，以及拟在会议上采取行动的每项事宜，而该等事宜是须在与为选举竞争(即使并不涉及选举竞争)的董事或每名该等个人的选举(视何者适用而定)的委托书的征求方面披露的，或在其他情况下须与该等征求有关连而须予披露的，而在每种情况下，该等事宜均依据根据经修订的《1934年证券交易法》及根据该等法令颁布的规则及规例而订立的第14A条(或任何后续条文)而须予披露。

董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日收盘后十(10)天。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起十(10)日内，未能通过确定请求记录日期的决议并公布该请求记录日期，则请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知之日起十(10)日结束营业。

(2)特别会议要求。为使任何股东要求召开特别会议，一份或多份由记录在案的股东(或其正式授权的代理人)在请求记录日期签署的、有权在该会议上投下不少于多数票(“特别会议百分比”)的特别会议书面请求(“特别会议百分比”)应送交秘书。特别会议要求应(A)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于记录日期要求通知中所列事项)，(B)注明签署特别会议要求的每名股东(或授权代理人)的签字日期，(C)列出签署该请求(或代表其签署特别会议要求)的每名股东的姓名和地址。及(D)由每名该等储存商记录并实益拥有的公司股票的类别及数目。特别会议请求应以挂号信、要求回执的方式发送给秘书，并应在请求记录日期后六十(60)天内由秘书收到。如果秘书在该期限内没有收到特别会议请求，则记录日期请求通知将被视为无效。任何提出请求的股东均可随时通过书面撤销向秘书提出召开特别会议的请求。

(3)会议记录日期；股东要求召开会议的日期。股东要求召开会议的日期、地点和时间由董事会决定，但会议日期不得超过会议记录日期(会议记录日期)后九十(90)天。如果董事会未能确定的会议记录日期是秘书实际收到有效特别会议请求后三十(30)天内的日期(“交付日期”)，则会议记录日期应为交付日期后第三十(30)天的结束。如果董事会未能在会议记录日期后十(10)天内指定股东要求召开会议的日期和时间，则该会议应于下午2：00举行。当地时间为会议记录日期后第90(90)天，或如果该第90(90)天不是营业日(定义见下文)，则为之前第一个营业日；此外，如果董事会未能在会议记录日期后十(10)天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。

(4)通知费的支付。秘书应告知提出要求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括公司的代理材料)。秘书不应被要求召开股东要求的会议，除非秘书在邮寄任何会议通知之前收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该会议。

(5)请求的撤销。倘若在任何时间，由于书面撤销特别会议的要求，截至要求记录日期有权投出少于特别会议百分比的记录的股东(或其正式授权的代理人)已递交且未撤销特别会议的请求，秘书可避免邮寄会议通知，或如会议通知已邮寄，秘书可于会议前十(10)天的任何时间撤销会议通知，而秘书已首先向所有其他提出要求的股东发出有关撤销及有意撤销会议通知的书面通知。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。

(6)定义。就本附例而言，“营业日”指星期六、星期日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子。

(7)董事会主席、行政总裁或董事会主席可委任地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在以下两者中较早的两个工作日之前，秘书不得被视为已收到任何据称的特别会议请求：(A)秘书实际收到此类请求后五个工作日，以及(B)独立检查员向本公司证明，截至请求记录日期，秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东。本款第(7)款中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五(5)个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。

第4条。公告。秘书应在每次股东大会召开前不少于十(10)天但不超过九十(90)天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则说明召开会议的目的，方法是通过邮寄、将会议通知放在股东住所或通常营业地点、电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式提交给该股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。

在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可于股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如本条第11(C)(2)条所界定)。会议延期的日期、时间和地点的通知应不少于该日期前十(10)天，否则应按本节规定的方式通知。

第五节组织和行为。每次股东会议均应由董事会委任的个人担任会议主席，如无上述委任，则由董事会主席主持；如董事会主席职位出缺或主席缺席，则由出席会议的下列高级人员中的一人主持：副董事长(如有的话)、首席执行官、总裁、按职级和资历顺序排列的副总裁，或如该等高级人员缺席，则由下列高级管理人员主持：由股东亲自或委派代表出席的股东以过半数票选出的董事长。秘书，或在秘书缺席时为助理秘书，或在秘书和助理秘书均缺席时，由董事会任命的人，或在没有董事会任命的情况下，由会议主席任命的人担任秘书。秘书主持股东大会的，由助理秘书记录会议记录。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可订明规则、规例及程序，并酌情采取对会议的适当进行适当的行动，包括但不限于：(A)限制进入会议开始的时间；(B)只允许公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人或会议主席决定的其他人士出席会议；(C)限制有权就任何事项进行表决的公司记录股东参加会议。, (D)限制与会者提问或发表评论的时间；(E)维护会议秩序和安全；(F)罢免任何拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的股东；(G)休会或将会议延期至会议上宣布的较晚日期、时间和地点；以及(H)遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规。在不限制依照前述规定的会议主席权力的一般性的情况下，主席可因主席认为必要的任何理由而将任何股东会议休会，包括但不限于：(I)出席会议事务的法定人数不足，(Ii)董事会或会议主席认为休会是必要或适当的，以使股东能够充分考虑董事会或会议主席认为尚未充分或及时向股东提供的信息，或(Iii)董事会或会议主席认为休会在其他方面符合本公司的最佳利益。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

第6条会议的法定人数；休会在任何股东大会上，有权在该会议上投票的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数；但如某一类别或系列股票的持有人需要单独表决，则该类别或系列股票的会议法定人数应为有权在该会议上投票的该类别或系列股票的过半数股东亲自出席或委派代表出席；此外，本第6条并不影响公司任何法规或章程所规定的采取任何措施所需表决的任何规定。然而，若出席任何股东大会的法定人数不足，则会议主席或有权亲自出席或委派代表出席该会议的股东有权不时将会议延期至不超过原定记录日期后一百二十(120)天的日期，而无须在大会上发出通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。

出席正式召集和召集的会议的股东可以亲自或委派代表出席会议，直到休会，即使有足够的股东退出，留下的法定人数不足法定人数，也可以继续处理事务。

第7条投票在不抵触本公司任何类别或系列优先股持有人在本公司章程所载特定情况下选举董事的权利的情况下，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数，即足以选出董事。每股股份可投票选举董事的人数及有权投票选出的董事人数。除本公司章程另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可能提交会议审议的其他事项，除非法规或公司章程规定所投的过半数票是必需的。

第8节委托书股东可以亲自投票，也可以委托股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式，对其登记在册的股票股份有权投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除非委托书中另有规定，否则委托书的有效期不得超过委托书日期后的十一(11)个月。

第9条某些持有人对股份的表决以公司、合伙、信托、有限责任公司或其他实体的名义登记的公司股票，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、公司的普通合伙人、经理、管理成员或受托人(视属何情况而定)或上述任何个人指定的代表投票，除非依据该等公司或其他实体的附例或管治机构的决议，或依据合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员或管理成员的协议获委任表决该等股票的其他人提交该附例、决议、或协议，在这种情况下，该人可投票表决该股票。任何董事或其他受托人都可以亲自或委托代表对以其名义登记的股票投票。

公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，在任何给定时间确定有权表决的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。

董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式以及其中包含的信息；如果认证是关于记录日期或股票转让账簿的关闭的，则为公司必须在股票转让账簿记录日期或关闭之后的时间；认证的有效期(如果没有指定时间，应为十一(11)个月)；以及董事会认为必要或适宜的任何其他程序规定。在收到证书后，就证书中规定的目的而言，证书中指定的人应被视为特定股票的记录持有者，而不是在证书所涵盖的期限内进行认证的股东，公司的董事会、高级管理人员和所有授权的代理人应受到依赖认证的保护。

第10条督察董事会可但不必在任何会议之前指定一名或多名个人检查专员或指定个人担任检查专员的一个或多个实体在会议或其任何休会上行事。如未委任一名或多名视察员，则主持会议的人可委任一名或多名视察员，但不必如此。如果可能被任命为检查员的人不出席或不行事，空缺可以由董事会在会议前或在会议上由会议主席任命来填补。检查员(如有)应确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份、法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应接受投票、选票或同意，听取和确定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有选票、选票或同意进行清点和制表，决定结果，并采取适当的行动，对所有股东公平地进行选举或投票。每份此类报告应以书面形式提交，如有一(1)名以上的检查员出席会议，则应由他或她或由过半数的检查员签署。有一(1)名以上检查员的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。

第11节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知。

(A)股东周年大会。

(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司依据本条第二条第4节递交的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在发出本条第11(A)条规定的通知时已登记在册的公司股东，在年度大会的记录日期及年度大会(及其任何延期或延期)的时间，在股东周年大会上作出提名，并提名须由股东审议的事务建议。谁有权在会议上投票，并遵守本条第11(A)款第(2)或(3)款规定的通知程序。

(2)为使股东依据本条第11条(A)(1)段第(Iii)款将提名或其他事务适当地提交周年大会，发出通知的股东(“提名人”)必须已及时以书面通知公司秘书，而该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，提名人的通知应不早于东部时间第一百五十(150)天，也不迟于不迟于公司委托书(“委托书”)发布一周年前一百二十(120)日下午5点，送达公司主要执行办公室的秘书；然而，如果年会日期从上一年的年会一周年起提前或推迟了三十(30)天以上，倡议者必须不早于年会日期前一百五十(150)天且不迟于东部时间下午五时(较晚)，于年会日期前一百二十(120)天或首次公开披露会议日期后第十(10)天(较后的时间)递送通知。在任何情况下，公开宣布推迟或休会年度会议都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(3)提出人的通知书须列明：(I)就提出人拟提名参加选举或再度当选为董事的每名人士，(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该人及该人的代名人持有人实益拥有的海洋公园公司股份的类别及数目，(C)与该人有关的所有其他资料，而该等资料是在选举比赛中董事选举的委托书征求书中须予披露的(即使并不涉及选举比赛)或另有规定者，在每一种情况下，根据适用法律，包括(在适用于公司的范围内)《交易所法案》下的第14A条(或任何后续规定)及其下的规则(包括该人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，(D)由该被提名人签署的关于该被提名人的背景和资格以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景的书面调查问卷，该书面调查问卷应由董事会应书面请求提供，(E)由上述被提名人按董事会应书面要求提供的格式签署的书面陈述和协议，表明该被提名人(1)不是也不会成为(X)与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事会董事成员，将就任何尚未向董事会披露的议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(Y)任何可能限制或干扰此人遵守规定能力的投票承诺，如果当选为董事会董事成员, 根据该人对公司的职责，(2)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而达成的协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解中没有披露的董事服务或行动，以及(3)如果当选为董事董事会成员，将遵守并将遵守适用的法律和所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、公司机会、保密、公司的股份拥有权和交易政策及指引；及(F)根据证券交易委员会的规则，在征集委托书以委任代表在选举竞争中推选该被提名人为董事(即使不涉及竞选)时须披露的有关该被提名人的其他资料，或在其他方面须予披露的其他资料；(Ii)提名人拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的描述、在会议上处理该等事务的理由，以及提名人(包括对提名人的任何预期利益)及建议所代表的每名实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；(Iii)提名人、提名或建议由其代为提出的每名实益拥有人(如有的话)及每名支持股东(如本条第II条第11(C)(3)节所界定)；。(A)提名人及支持股东的姓名或名称及地址(如出现在公司的股票分类账上)及该实益拥有人现时的姓名或名称及地址(如有不同者)。, (B)由提出人及每名支持股东实益拥有并由该等实益拥有人实益拥有的公司每类股票的股份类别及数目；及。(C)提名人及支持股东取得该等股份的拥有权的日期；。(IV)就提名人而言，(A)一项陈述，表明提名人拟亲自或委派代表出席会议，以提出该项提名或建议(视属何情况而定)，(B)如属建议，提出者是否打算向持有至少一定比例的董事会流通股的股东递交委托书或委托书，以批准提案或以其他方式从股东那里征求委托书以支持提案，以及(C)就提倡者建议提名的人作为董事或其他商业提案提名的人或提名人或任何支持股东联系的任何人的姓名和地址；及(V)作为倡议者、倡议者为竞选或连任董事而建议提名的每名人士及任何支持股东，(A)该人与其任何联营公司或联营公司之间或之间的任何协议、安排或谅解(视属何情况而定)的描述，以及与前述任何规定一致行事的任何其他人(包括其姓名)的描述，以及该人将以书面形式将任何该等协议、安排、或关于该提名或建议的谅解通知董事会的声明，或在记录日期或记录日期通知首次公开披露后立即生效的会议记录日期的谅解，以及(B)对任何协议、安排的描述, 或理解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，而该等协议是由该人或其任何相联者或相联者或其代表于提出人的通知日期订立的，而其效果或意图是减轻该人或其任何相联者或相联者在公司股份方面的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或其任何相联者或相联者对公司股份的投票权，并表示该人会将任何该等协议以书面通知公司，在记录日期或记录日期通知首次公开披露的较晚日期之后立即作出会议记录日期的有效安排或谅解。

(4)即使第11条第(A)款有任何相反规定，如果董事会增加了在年度会议上选出的董事人数，而在委托书发表之日一周年前至少一百三十(130)天没有宣布采取该行动，则第11(A)条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，如果应在公司首次公布该公告之日后第十(10)天营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书。

(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理已根据本公司会议通知提交大会的业务，且除根据本条第11(B)条下两句的规定及根据该两句的规定外，任何股东不得提名一名个人进入董事会或提出其他业务的建议以供在特别会议上考虑。可在股东特别会议上提名个人参加董事会选举，选举董事只能(I)由董事会或在董事会的指示下进行，(Ii)已要求召开特别会议以按照第二条第三款的规定选举董事，并提供了第二条第三款所要求的关于其提议提名参加董事选举的每一名个人的资料的股东(如果允许该股东，并且该股东提议选举董事以填补董事空缺)，或(3)特别会议是由公司的任何股东为选举董事的目的而按照本条第二条第3(A)节召开的，而该股东是公司在记录日期为确定有权在该特别会议上表决的股东的目的、在发出本条第11条规定的通知时以及在特别会议(及其任何延期或延期)之时召开的，谁有权在会议上投票选举每一名如此提名并遵守本条第11条规定的通知程序的个人。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议, 任何股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加公司会议通知所指明的董事选举，条件是载有本条(A)(3)段所规定资料的股东通知在不早于该特别会议举行前一百二十(120)天及不迟于东部时间下午5时送交公司主要行政办公室的秘书，在该特别会议前九十(90)日或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)日内较后的日期。公开宣布推迟或休会特别会议，不应开始上述发出股东通知的新时间段。

(C)一般规定。

(1)只有按照本附例第11条所列程序获提名的人士才有资格出任董事，而在股东会议上，只可处理已按照第11条所列程序提交会议的事务。会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)是否已按照第11条所列程序作出或提出，如任何建议的提名或事务不符合本条第11条的规定，宣布不予理会该有瑕疵的提名或建议。

(2)就本条第11条而言，(A)“委托书的日期”的涵义与根据证券交易委员会不时解释的根据《证券交易法》颁布的第14a-8(E)条中所用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的涵义，以及(B)“公开公告”是指披露(I)在道琼斯通讯社、美联社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，(Ii)在公司根据第13、14、14条向证券交易委员会公开提交的文件中，或经修订的《交易法》或《1940年投资公司法》第15(D)项，或(Iii)发给公司股东的通知。

(3)就本条第11条而言，任何提名人的“支持股东”应指(A)与该提名人一致行事的任何人，(B)该提名人记录在案的或由该提名人实益拥有的公司股票股份的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，(C)直接或间接通过一个或多个中间人控制或由其控制或共同控制的任何人，该提名人或该支持股东及(D)该提名人在向秘书发出通知之日已知悉支持该提名人的提名或建议的任何股东。

(4)如任何股东在股东大会上建议提名候选人为董事或任何其他业务建议，而根据本条第11条提交的资料在任何重要方面属不准确，则该等资料可被视为未按本条第11条提供。任何该等股东如发现任何该等资料有任何不准确或更改，应通知公司(在知悉该等不准确或更改后两(2)个营业日内)。根据秘书或董事会的书面请求，任何此类股东应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性；以及(B)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，由该股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交会议)，由该股东在较早日期根据本第11条提交。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未按照第11条的规定提供所要求的书面核实或书面更新的信息。

(5)尽管本第11条有前述规定，股东仍应遵守适用法律的所有要求，包括(在适用于本公司的范围内)《交易法》及其下的规则和条例，涉及本第11条规定的事项。本第11条的任何规定不得被视为影响股东根据适用法律要求在委托书中列入提案的任何权利，也不影响本公司根据适用法律要求在委托书中省略提案的权利，包括(在适用于本公司的范围内)规则14a-8(或任何后续条款)。

(6)即使本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则如提名人没有亲自或由受委代表出席该周年会议或特别会议，以提名每名被提名人参选为董事或建议中的业务(视何者适用而定)，则该事项不得在该会议上考虑。

第12条投票表决对任何问题或在任何选举中的投票可以是口头表决，除非主持会议的官员下令或任何贮存商要求以投票方式进行表决。

第13节非正式行动要求或允许在任何股东会议上采取的任何行动，可在不召开会议的情况下采取：(A)如果有权就该事项进行表决的每名股东以书面或电子传输的方式作出阐述该行动的一致同意，并将其与股东的议事纪要一起提交；或(B)如果通知了该行动并提交给股东批准，董事会及有权在股东大会上投出不少于授权或采取行动所需最低票数的股东的书面同意或电子传输的同意，而所有有权就此事投票的股东均亲自或委派代表出席会议并表决，该同意或该等同意根据马里兰州公司法(“马里兰州公司法”)交付本公司。未经全体一致同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。

第14款电话和远程通信会议。经董事会事先书面同意，股东可通过会议电话或其他通信设备，以马里兰州法律允许的任何方式参加会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。此外，董事会可决定不在任何地点举行会议，而是在马里兰州法律允许的任何事项上仅以远程通信的方式举行会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第15节控制权股份收购法除非董事会决议另有决定，且尽管公司章程或本附例有任何其他规定，否则《公司章程》(或任何后继法规)第3标题、第7副标题不适用于任何人对公司股票的收购，不论该人是否公司现有或未来的股东。

第16节批准。股东可以批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并对公司具有约束力，但以股东最初可以授权的范围为限。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中，因缺乏权威、有缺陷或不规范的执行、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而提出质疑的任何行动或不作为，可在判决之前或之后由股东批准，如果得到批准，应具有犹如被质疑的行动或不作为最初得到正式授权一样的效力和效果，并且此种批准应在法律允许的最大范围内，对公司及其股东具有约束力，并应构成对该等被质疑的行为或不作为的任何索赔或执行任何判决的障碍。

第三条。

董事

第1节一般权力公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。董事应为年满二十一(21)周岁且未达法定行为能力的个人。除本附例明确授予的权力及授权外，本公司的所有权力均可由董事会行使或在董事会授权下行使，董事会可作出或促使作出所有非法规、本公司章程或本附例规定须由股东作出的合法行为及事情。

第二节人数、任期和资格。截至2021年3月2日，董事人数为七(7)人。根据日期为2021年3月2日的经修订及重订的《投资者权利协议》(该协议可不时予以修订、补充、重述及/或以其他方式修改，即《投资者权利协议》)，由本公司及其若干股东在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，由本公司及其若干股东组成，全体董事会过半数成员可设立、增加或减少董事人数，但条件是董事人数不得少于董事会所要求的最低人数，亦不得超过十五(15)人，而且，董事的任期不受董事人数减少的影响。除投资者权利协议另有规定外，每名董事的任期直至其继任者当选及符合资格为止，或直至其去世、辞职或按本附例规定的方式被免职为止。

第三节辞职。任何董事均可随时向本公司主要执行办公室、董事会主席、首席执行官或总裁发出辞职书面通知。除协议另有规定外，辞职自董事会主席、首席执行官或总裁收到后生效。

第四节移除董事。任何董事或整个董事会只能根据公司章程的规定被免职。1

第五节周年会议董事会年度会议应在股东年度会议后立即在同一地点召开，除本规定外，不需要通知该会议。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。

第6节特别会议董事会特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁或者当时在任董事的过半数召开，也可以应董事会主席、首席执行官、总裁或者过半数董事的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人，可以将召开董事会特别会议的地点定为其召开的地点。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第7条。公告。除本条第III条第5及第6节另有规定外，任何董事会特别会议的通知应亲自或以电话、电子邮件、传真、美国邮递或快递方式送达各董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应至少在会议前二十四(24)小时发出。通过美国邮寄的通知应在会议前至少三(3)天发出。特快专递的通知应在会议前至少两(2)天发出。电话通知应视为在董事或其代理人作为当事方的电话中亲自向董事发出通知时发出。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议上将处理的事务或其目的均无需在通知中说明。

第8条法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如果出席该会议的董事人数少于过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无需另行通知，此外，如果根据公司章程或本章程，采取行动需要特定董事组的过半数投票，则法定人数也必须包括该组董事的过半数成员。

出席已正式召集和召开的会议的董事可以继续处理事务，直至休会，即使有足够多的董事退出，留下不足法定人数。

第9条投票出席法定人数会议的大多数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法规、公司章程或投资者权利协议要求此类行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，留下不足法定人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法规、公司章程或投资者权利协议要求该等行动获得更大比例的同意。

第10节组织。在每次董事会会议上，由董事长代理董事长职务，如董事长缺席，则由副董事长代理。如主席及副主席均缺席，则由行政总裁或(如行政总裁)总裁或(如总裁)缺席，由出席董事以过半数票选出的董事担任主席。公司秘书或(如秘书及所有助理秘书均缺席)一名助理秘书，须由主席委任的人署理会议秘书一职。

第11节.电话会议如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第12节董事的非正式行动任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。

第13条职位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事在本附例下的权力。董事会因增加董事人数以外的任何原因而出现的任何空缺，可由其余董事的过半数填补，即使该过半数少于法定人数(受董事会根据《投资者权利协议》承担的义务所规限)。因增加董事人数而产生的任何董事空缺可由整个董事会的多数成员填补(受董事会根据投资者权利协议承担的义务的约束)。任何如此当选为董事的个人应任职至下一届年度股东大会，直到其继任者正式选出并符合资格为止。于本公司章程第6.2节预期加入董事第3-804(C)条之时，且除董事会在厘定任何类别或系列优先股之条款时另有规定外，董事会任何空缺均只能由其余董事以过半数票填补，即使其余董事不构成法定人数，任何获选填补空缺之董事将任职至空缺所属类别之完整任期余下时间，直至选出继任者并符合资格为止。

第14条补偿董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但可根据董事会决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有、租赁或将获得的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，获得报酬。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度、定期或特别会议的费用(如有)，以及他们作为董事进行或参与的任何其他服务或活动及每次财产访问的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。

第15节.信赖。每名董事及其高级职员在执行与公司有关的职责时，均有权依赖由公司高级职员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而董事或高级职员合理地相信，就董事或高级职员由律师、执业会计师或其他人士提出的事项而言，该等资料、意见、报告或报表是可靠及称职的，而该董事或高级职员则合理地相信该等资料、意见、报告或报表属该人的专业或专家能力范围内，或就董事而言，该等资料、意见、报告或报表是由董事并不负责的董事会委员会编制或提交的。对于其指定权限内的事项，如果董事有理由认为该委员会值得信任。

第16节批准。董事会可批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并在董事会最初授权的范围内对公司具有约束力。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中，因缺乏授权、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他原因而受到质疑的任何行动或不作为，可在判决之前或之后由董事会批准，如果得到批准，应具有犹如被质疑的行动或不作为最初得到正式授权一样的效力和效果，并且这种批准应在法律允许的最大范围内，对公司及其股东具有约束力，并应构成对该等被质疑的行为或不作为的任何索赔或执行任何判决的障碍。

第17条董事及高级人员的某些权利任何董事或高级职员，无论是以其个人身份，或以任何其他人的联属公司、雇员或代理人或其他身份，均可拥有商业利益，并从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论。

第18条紧急条文尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生任何灾难或其他类似的紧急情况时，如因本章程第三条规定的董事会会议法定人数不能轻易达到法定人数(“紧急情况”)，则本第18条应适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行方式召开董事会会议或其委员会会议；(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知，可在会议召开前不少于24小时以当时可行的方式(包括出版、电视或广播)发给尽可能多的董事；及(C)构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。

第四条。

委员会

第一节人数、任期和资格。董事会可从其成员中委任提名及企业管治委员会、审计委员会、薪酬委员会及董事会认为适当的其他委员会，以在符合投资者权利协议条款的情况下，为董事会提供服务。董事会应根据《投资者权利协议》任命一个投资委员会。

第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第四条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。

第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如果委员会至少有两名成员)可确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。在投资者权利协议条款的规限下，如任何该等委员会任何成员缺席，董事会有权委任另一名董事署理该缺席成员的职位。

第四节电话会议。董事会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议，但所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第5节委员会的信息行动。在董事会委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果委员会的每名成员对该行动给予书面同意或电子传输，并且该书面同意与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取。

第6节职位空缺在本细则第IV条第1及3节及投资者权利协议的规限下，董事会有权随时更换任何委员会的成员、填补所有空缺、委任候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员，或解散任何该等委员会。

第五条

高级船员

第1节总则公司的高级管理人员包括总裁、秘书和财务主管，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、首席投资官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举他们认为必要或适当的其他高级职员，行使他们认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理司库或其他高级管理人员，秘书可不定期任命一名或多名助理秘书。每名官员的任期至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世或辞职或按下文规定的方式被免职为止。董事会可酌情决定，除财务主管和秘书总裁外，任何职位均可悬空。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务均可由一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第2节免职和辞职董事会可在有理由或无理由的情况下将公司的任何高级职员或代理人免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书发出辞职书面通知。任何辞职应在收到辞职通知后立即生效或在辞职通知中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。

第三节空缺。任何职位的空缺均可由董事会填补，任期的剩余部分或董事会确定的较长或较短的期限。

第4节行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。

第5节首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官规定的职责。

第6节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官规定的职责。

第7条。首席投资官。董事会可以指定首席投资官。首席投资官负有董事会或者首席执行官规定的职责。

第8条董事会主席董事局可从其成员中委任一名董事局主席，而该主席不得纯粹因本附例而成为公司的高级人员。董事会可以指定董事长为执行主席或非执行主席。董事会会议由董事长主持。董事长应履行本章程或董事会委派的其他职责。

第九节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，除非董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般而言，总裁须履行与总裁职位有关的一切职责及董事会或董事会主席不时规定的其他职责。

第10节。副校长。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副(或如有多于一名副总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须履行总裁或董事会可能不时指派予总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行董事或高级副总裁，或指定总裁副董事长负责特定领域的工作。

第11条。秘书。秘书应：(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议纪要保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让簿册；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。

第12条司库司库应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有以公司名义记入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。

司库应根据董事会、董事长或总裁的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

第13条助理秘书及助理司库助理秘书和助理司库一般履行秘书、司库或者总裁、董事会指派的职责。

第14条薪金高级职员的薪金和其他报酬应由董事会不定期确定，不得因高级职员也是董事人而阻止他或她领取此种薪金或其他报酬。

第六条

合同、贷款、支票和存款

第一节合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义和代表公司订立任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，对公司具有约束力。

第2节支票和汇票。所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，应由公司的高级管理人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。

第三节存款公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司董事会指定的银行、信托公司或其他托管机构。

第七条

股票

第一节证书。除董事会另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书证书》允许的任何方式签署。如果公司发行无证书的股票，公司应向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求在股票证书上包括的信息，但不得超过该公司当时要求的范围。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。

第2节.转让在向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司应向有权获得新证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。

除非马里兰州的法律另有规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不一定要承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。

尽管如上所述，任何类别股票的转让在各方面都将受公司章程及其所载所有条款和条件的约束。

第3节补发证书。公司任何高级人员均可指示发行新的股票，以取代公司先前发行的任何股票，该股票在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后已遗失、被盗或销毁；然而，如果该等股票已停止发行，则除非该股东提出书面要求，且董事会已决定可发行该等股票，否则不得发行新的股票。在授权签发新证书时，公司高级职员可酌情决定，并作为签发新证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或所有人的法定代表人按其要求的方式公布该证书和/或在有充分担保的情况下向公司提供担保，以赔偿因发行新证书而可能产生的任何损失或索赔。

第4节记录日期的确定董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过九十(90)天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求记录股东作出该决定的会议或特定行动的日期前十(10)天。

如果没有确定记录日期，并且没有为确定股东而关闭股票转让账簿，(A)确定有权在股东会议上通知或表决的股东的记录日期应为会议通知邮寄之日或会议召开前三十(30)天的营业结束时，以离会议较近的日期为准；以及(B)确定有权收取股息或分配任何其他权利的股东的记录日期应为董事宣布股息或权利分配的决议通过之日的营业结束之日，但支付或分配不得超过决议通过之日后六十(60)天。

当根据本第4条的规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定时，该决定应适用于任何休会，除非会议延期至原会议的记录日期后超过一百二十(120)天的日期，在这种情况下，应按照本文规定确定一个新的记录日期。

第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股份分类账，其中载有各股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。

第六节零碎股份；单位发行。董事会可以发行零碎股票或规定发行股票，所有条款和条件由董事会决定。尽管本公司章程或本章程另有规定，董事会仍可发行由本公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转移到公司账簿上。

第7节实益所有人的证明董事会可以通过决议通过一种程序，公司的股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可以认证的股东类别；认证的目的；认证的形式和应包含的信息；如果认证涉及记录日期或股票转让账簿的关闭，则为公司必须在记录日期或股票转让账簿关闭后的时间；以及董事会认为必要或适宜的任何其他关于程序的规定。在收到符合董事会根据本第7条采取的程序的证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人是指定股票的记录持有人，而不是进行证明的股东。

第八条

会计年度

董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。

第九条

分配

第一节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和公司章程的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和公司章程的规定。

第2节或有事项在派发任何股息或其他分派前，可从公司任何可供派息或其他分配的资产中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息或其他分配的均衡、公司任何财产的维修或维持，或董事会认为最符合公司利益的其他用途的储备金，董事会可修改或取消任何该等储备金。

第十条

投资政策

在符合公司章程规定的情况下，董事会可随时根据其认为适当的决定，通过、修订、修改或终止与公司投资有关的任何政策或政策。

第十一条

封印

第1节.印章董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“在马里兰州成立公司”的字样。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并对其进行保管。

第2节加盖印章。只要允许或要求公司在文件上加盖印章，就足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样。

第十二条

赔偿和垫付费用

获得赔偿和垫付费用的权利应如公司章程所述。

第十三条

放弃发出通知

当根据公司章程或本附例或根据适用法律须发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输签署的放弃通知，或如以电子传输提交的任何放弃通知，在电子传输文本的末尾包括放弃通知的一名或多名人士的姓名，不论是在通知所述的时间之前或之后，或该等人士出席会议，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，任何会议的事务和目的都不需要在放弃通知中列明。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

第十四条

附例的修订

董事会有权更改或废除本附例的任何规定，并通过新的附例。此外，在法律允许的范围内，如果任何此类修改、废除或采纳获得有权就该事项投赞成票的多数票批准，股东可修改或废除本章程的任何条款，并采用新的章程条款。

第十五条

某些诉讼的专属法庭

第一节某些州法律要求。除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北部分部的美国马里兰州地区法院，应是以下情况的唯一和独家法院：(A)根据《公司财务条例》或其任何后续条款定义的任何内部公司索赔，(B)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，联邦证券法规定的诉讼除外，(C)任何声称违反公司任何董事或公司高级人员或其他雇员对公司或公司股东责任的诉讼；(D)依据氯化镁或公司章程或本附例任何条文针对公司或董事高级人员或其他雇员提出索偿的任何诉讼；或(E)根据内部事务原则而针对公司或董事或公司任何高级人员或其他雇员提出索偿的任何其他诉讼。除非公司书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。本第十五条第一款不适用于根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔产生的索赔。

第二节证券法索赔。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。本条第十五条第二款不适用于根据《交易法》提出的索赔。

第十六条

其他

第一节账簿和记录。公司在行使董事会的任何权力时，应保存正确、完整的账目和交易的账簿和记录，以及股东、董事会和执行委员会或其他委员会的会议纪要。公司的账簿和记录可以是书面形式，也可以是任何其他形式，可以在合理时间内转换为书面形式，以供目视检查。会议记录应以书面形式记录，但可以复印件的形式保存。本附例的正本或核证副本须存放于地铁公司的总办事处。

第二节其他公司的有表决权股票。以本公司名义登记的其他公司、协会的股票，可以由总裁、总裁副会长或者由他们之一指定的代理人投票表决。然而，董事会可透过决议案委任其他人士投票表决该等股份，在此情况下，该人士在出示该决议案的核证副本后即有权投票。

第三节邮寄。本附例规定须邮寄的任何通知或其他文件，须寄存在美国邮寄，邮资已付。

第4节文件的签立在公司中担任多个职位的人不得以多个身份签立、确认或核实法律规定须由多名官员签立、确认或核实的文书。