Sarepta治疗公司

第一街215号，415号套房

马萨诸塞州剑桥02142

注意：总法律顾问

Telephone No.: (617) 274-4000

一般术语.

交易日期：

生效日期：

选项样式：

选项类型：

买方：

卖方：

份额：

选项数量：

适用百分比：

选项授权：

执行价：

上限价格：

高级：

保费支付日期：

交易所：

相关交易所：

除外条款：

锻炼的程序.

转换日期：

自由兑换日期：

过期时间：

到期日期：

多项练习：

自动练习：

行使通知：

估值时间：

市场扰乱事件：

和解条款。

结算方式：

相关结算方式：

股票净结算额：

合并结算：

(I) 现金金额(组合结算现金金额)等于 在该期权的结算平均期内的每个有效日，(A)等于(1)(X)适用的 百分比和(Y)指定现金金额的乘积的金额(每日组合结算现金金额)的总和减号1,000美元和(2)每日期权价值，除以(B)结算平均期内的有效天数；提供如果以上第(Br)(A)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应被视为零；以及

(Ii)  股份数目(组合结算股份金额) 等于该期权结算平均期内每个有效日的股份数目(每日组合结算股份金额)等于(A)(1)该有效日的每日期权价值减号该有效日的每日合并结算现金金额，除以(2)在该有效日期的有关价格，除以(B)结算平均期内的有效天数； 提供如果以上(A)(1)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日合并结算股数应被视为 零；

现金结算：

每日选项值：

适用限制：

适用限价：

有效日期：

计划有效日期：

工作日：

相关价格：

结算平均期：

结算日期：

结算币种：

其他适用条款：

陈述和协议：

适用于该交易的其他条款。

适用于该交易的调整：

潜在的调整事件：

调整方法：

(I) 如果计算代理人真诚地不同意对涉及交易对手或其董事会行使酌情权的可转换票据的任何调整(包括但不限于，根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据契约订立的任何补充契约，或与任何证券、财产、权利或其他资产的比例调整或公允价值的确定相关的调整)，则在每种情况下，计算代理人将决定(A)对任何一个或多个执行价格进行调整，以商业上合理的方式对期权和/或期权权利进行的数量和(B)对上限价格进行的比例调整，前提是根据上文(A)条对执行价格进行了任何调整(为免生疑问，该调整不应禁止计算代理根据第9(X)条对上限价格进行任何进一步的调整，并在所有方面均符合该条款的规定)； 提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格；如果进一步提供尽管如此，如果有任何潜在的

调整事件发生在结算平均期内，但没有对契约项下的任何可转换票据进行调整，因为相关持有人(该术语在契约中定义)根据契约第14.04(F)节在相关转换日期被视为标的股份的记录所有者，则 计算代理应根据其决定对本协议的条款进行调整，以考虑该潜在的调整事件；

(Ii)与因第14.04(B)节或第14.04(C)节所述事件或情况而导致的任何潜在调整事件有关的  ，如果在这两种情况下，确定Y的期限？(如该术语在第14.04(B)节中使用)或₀在交易对手公开宣布导致此类潜在调整事件的事件或条件之前(视具体情况而定)，则计算代理人有权适当调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映交易商因此类事件或条件在该期间开始前未公开宣布而产生的与其套期保值活动相关的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用；以及

(Iii)如果宣布了任何潜在的调整事件，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修正、修改、取消或放弃，(B)在基于该声明的相关稀释调整条款所设想的时间或以其他方式没有调整转换率？(br}根据该声明的相关稀释调整条款)，或(C)由于该潜在的调整事件而调整了转换率？？并随后进行了重新调整(第(A)、(B)和(C)款中的每一项，？潜在调整事件变更)然后，在每种情况下，计算代理都有权调整与行使、交易结算或付款相关的任何变量，以反映交易商因此类潜在调整事件变更而产生的与其套期保值活动相关的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用。

稀释调整拨备：

适用于该交易的非常事件：

合并事件：

投标报价：

合并事件的后果/

投标报价：

公告事件的后果：

公告活动：

有效的第三方实体：

国有化、破产或退市：

其他中断事件：

法律的变化：

未能交付：

破产申请：

对冲中断：

(I) 股权定义第12.9(A)(V)节现予修订， (A)在第(A)款末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所设想的方式，和(B)在该节末尾插入以下措辞：

(Ii)  股权定义第12.9(B)(Iii)节现予修订， 在第三行，在终止交易的字样之后，插入受该套期保值中断影响的交易或交易的一部分。

套期保值方：

决定方：

非信任性：

协议和确认

关于套期保值活动：

其他确认：

4.  计算代理。

帐户详细信息。

向交易对手付款的账户：

支付给经销商的帐户：

办公室。

交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多分支机构。

交易的交易商办公室为：不适用，交易商不是多分支机构。

通知。

向交易对手发出通知或进行通信的地址：

向交易商发出通知或通信的地址：

交易对手的陈述和保证。

交易对手拥有执行、交付和履行交易方面义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到交易对手采取的所有必要公司行动的正式授权；本确认书已由交易对手正式有效地签署和交付， 构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利和补救的类似法律，就可执行性而言，还须受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)，但本确认书项下获得赔偿和贡献的权利可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制。

本确认书的签署和交付，以及本协议项下交易对手义务的产生或履行，都不会与或导致违反(I)交易对手的公司注册证书或章程(或任何同等文件)，(Ii)任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、禁令或法令，或(Iii)作为交易对手截至12月31日的财政年度表格 10-K年度报告的证物的任何协议或文书。2021年(根据任何后续备案文件更新)，交易对手或其任何子公司是其中一方，交易对手或其任何子公司受其约束，或交易对手或其任何子公司受制于任何此类协议或文书，或构成任何此类协议或文书下的违约，或导致根据任何此类协议或文书产生任何留置权，但在上述第(Iii)款的情况下，对于任何此类冲突， 违约、违约或留置权不会单独或整体对(X)交易对手及其子公司产生实质性不利影响，(Y)交易商与交易有关的权利或义务，或交易对手签署和交付本确认书或履行本确认书项下义务的权力或能力。

交易对手签署、交付或履行本确认书时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向其备案 ，但已获得或作出的以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。

交易对手方不是也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

交易对手是合格的合同参与者(该术语在经修订的《商品交易法》第1a(18)节中定义，但根据《商品交易法》第1a(18)(C)节属于合格合同参与者的人除外)。

在本协议发布之日，该公司及其关联公司并不掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息。

通过引用纳入发售备忘录的文件在提交给美国证券交易委员会时，在所有重要方面都符合1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)的要求，发售备忘录不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。

据交易对手所知，任何适用于股票的州或地方(包括任何非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会导致交易商因拥有或持有(无论如何定义)股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求)，但《交易法》及其颁布的规则的报告要求除外； 提供交易方不会仅因交易商是金融机构或经纪自营商而对一般适用于其股权证券所有权的任何此类要求作出任何陈述或担保。

对手方理解，交易商在本协议项下对其承担的任何义务均无权享受存款保险的利益，且截至本协议之日，交易商的任何关联公司或任何政府机构均不为此类义务提供担保。

交易对手方理解交易面临复杂的风险，这些风险可能在没有警告的情况下发生， 有时可能是不稳定的，损失可能会迅速发生，损失的规模可能出乎意料，并愿意接受此类条款和条件，并承担此类风险(财务和其他方面)。

对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和相关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式另行通知该经纪自营商；以及(C)总资产至少为5,000万美元。

交易对手不是截至交易日期，交易对手在交易生效后不得破产(该术语在美国破产法(美国破产法第11章)第101(32)节中定义)，交易对手将能够购买 8,100,485股，符合交易对手公司或组织的司法管辖区法律。

交易对手理解、同意并承认交易商没有义务或意图根据证券法、任何州证券法或其他适用的联邦证券法登记交易。

在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。

交易对手已收到、阅读并理解交易商 提供的场外期权风险披露声明以及期权结算公司编制的最新披露手册的副本，标题为？标准化期权的特征和风险？

交易对手的资产不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此或类似法律颁布的劳工部条例规定的计划资产。

对手方表示并保证，其及其任何子公司尚未申请，且在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个交易日之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)中定义)或其他投资，或接受任何计划或设施下的任何财政援助或救济(统称为财政援助)，且(A)根据适用法律(无论是在交易之日存在的或随后颁布、通过或修订的)设立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及 (B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)要求作为此类财政援助的一项条件，交易对手必须遵守不得、或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权担保，并且 交易对手在条件规定的日期没有进行资本分配或将进行资本分配，或者(Ii)交易条款将导致交易对手未能满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为限制性财务援助)；前提是, 在下列情况下，该交易对手或其任何子公司可申请限制性财务援助： 交易对手基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致交易对手或其任何子公司未能根据截至该咨询之日的计划或融资的条款，未能满足申请或接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向交易商提供对该计划或融资具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明该交易在该计划或融资下是允许的。具体提及交易或一般提及具有交易在所有相关方面的属性的交易)。

其他规定。

[已保留].

回购通知。对手方应在交易对手回购股份的任何日期迅速向交易商发出有关回购的书面通知(回购通知)，条件是在回购后，该日确定的流通股数量(I)少于8,110万股(如为首次回购通知)或(Ii)此后比前一份回购通知中包含的股份数量少560万股以上。对手方同意赔偿交易商及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联方、顾问、代理人和控制人(每个都是受补偿人)遭受的任何和所有直接损失(包括因成为或有可能成为第16条的内部人士而造成的与交易商商业上合理的套期保值活动有关的损失，包括但不限于对商业上合理的套期保值活动的任何容忍，或停止商业上合理的套期保值活动以及与交易相关的任何损失)，并使其免受损害。责任和合理费用(包括每个相关司法管辖区的一名外部律师的商业合理费用)，因交易对手未能在本段规定的日期以 方式向交易商提供回购通知而导致受补偿人可能承担的责任和合理费用，并在30天内应书面要求向每一受补偿人偿还与调查、准备、提供证词或其他与前述任何事项相关的证据或为其辩护而产生的任何合理法律或其他费用。如果有任何诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管调查), 因交易对手未按照本款规定向交易商发出回购通知，应向被补偿人提出索赔或要求，被补偿人应立即书面通知交易对手，应被补偿人的要求，对方应聘请令被补偿人合理满意的律师来代表被补偿人，任何其他交易对手可在该诉讼中指定，并支付与该程序有关的该等律师的商业合理费用和开支。如果本款所述的任何诉讼未经对方书面同意而达成和解，对手方不承担任何责任，但如果在此类同意下达成和解，或者原告已作出最终判决，则对方同意赔偿任何受补偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受补偿人事先书面同意(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，对方不得就本款所设想的任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受补偿人是该受补偿人的一方，且该受补偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿人就属于该诉讼标的的索赔所负的所有责任，且条款合理地令该受补偿人满意。 如果本款规定的赔偿对受补偿人而言是不可获得的或不足以弥补任何损失的，本合同所指的索赔、损害赔偿或责任，即本合同项下的对手方，而不是对根据本合同受赔偿的人进行赔偿, 须分担该获弥偿保障的人因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付或须支付的款额。本款(B)项规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和出资协议应继续有效，并具有充分的效力和作用。

规则M。交易对手不在交易日从事交易对手的任何证券的分销(该术语在交易法下的规则M中使用)，但符合规则M规则101(B)(10)和102(B)(7)中规定的例外要求的分销除外。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类分销。

禁止操控。交易对手并无订立交易以在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。

调任或转让.

对手方有权转让或转让其在本协议项下的权利和义务，涉及本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，即转让期权)；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

对于任何转让选项，交易对手不应被免除其第9(B)条规定的通知和赔偿义务或本确认书第9(N)或9(S)条规定的任何义务；

任何转让选择权只能转让或分配给作为美国人的第三方(如经修订的1986年《国内税法》(《税法》)所界定的)；

此类转让或转让应按下列条款进行，包括该第三方的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及 该第三方和交易对手按合理要求并合理地令交易商满意地签署与证券法和其他事项有关的任何合理文件和提供法律意见；

交易商将不会因此类转让而被要求在协议第2(D)(I)(4)条规定的任何付款日期向受让方支付的金额超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额；

此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

在不限制第(B)款一般性的情况下，交易对手应促使受让方作出交易商合理要求的受款人纳税申述，并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述结果不会在转让和转让时或之后发生；以及

交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的一切合理成本和开支负责，包括合理的律师费。

交易商可将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让 (A)未经交易对手同意而转让给交易商的任何关联公司(1)拥有长期发行人评级或其长期、无担保和无从属债务的评级，在任何一种情况下，该评级等于或高于交易商在转让或转让时的信用评级，或(2)根据交易商通常用于类似交易的惯常担保形式的条款，由交易商或交易商的最终母公司担保其在本交易项下的义务。或(B)经交易对手同意(这种同意不得被无理扣留或延迟)给任何其他第三方，其长期发行人评级或其长期、无担保和无从属债务的评级(视属何情况而定)等于或好于(1)交易商在转让或转让时的信用评级和(2)A-标准普尔评级集团或其继任者(标普评级集团或其继任者)或A3穆迪投资者服务公司(穆迪)停止对此类债务进行评级由交易对手和交易商共同商定的替代评级机构至少给予同等或更高的评级；提供上文第(A)或(B)款所述的任何转让或转让不应导致交易对手 按照《守则》第1001款的含义进行视为交换；如果进一步提供(X)交易对手不会因此类转让或转让而在任何付款日向受让人或受让人支付本协议第(Br)条第(2)(D)(I)(4)款项下的金额，如果有，在没有此类转让或转让的情况下，交易对手将被要求向交易商付款，(Y)交易商应促使受让人或受让人作出受款人税务陈述，并提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手确定本但书第(X)款所述结果不会在该 转让或转让之时或之后发生。如果在(A)第16条百分比超过8.5%，(B)期权权益百分比超过14.5%，或(C)股份金额超过适用的股份限额(如果适用)(第(A)、(B)或(C)款中描述的任何此类情况，即超额所有权头寸)的任何时候，交易商在尽其商业上合理的努力以交易商合理接受的定价条款将期权转让或转让给第三方后，无法在交易商合理接受的时间内将期权转让或转让给第三方，从而不存在超额所有权头寸，然后，交易商可以将任何交易所营业日指定为交易的一部分(终止部分)的提前终止日期，以便在部分终止后不存在多余的所有权头寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应根据《协议》第6条支付款项，就好像(1)已就一项交易指定了提前终止日期，该交易的条款与交易的条款相同，期权的数量等于终止部分的期权数量。, (2)就该部分终止而言，交易对手是唯一受影响的一方，以及(3)终止的部分是唯一受影响的交易(为免生疑问，第9(L)节的规定应适用于交易商根据本句子应支付给交易对手的任何金额，如同交易对手不是受影响的一方一样)。交易商应在知悉超额所有权头寸后，在合理可行的情况下尽快通知交易对手其拟寻求转让或转让的超额所有权头寸。？任何一天的第16条百分比是指分数， 以百分比表示，(A)分子是交易商及其任何关联公司或任何其他根据交易法第13条进行实益所有权测试而与交易商聚合的人的股份数量，或交易商是或可能被视为(交易法第13条所指的)实益拥有部分的任何集团(交易法第13条的含义)， 在该日(或，若因任何原因，根据交易法第16条及其下的规则及条例所作的等值计算导致较高的数字，则(B)分母为当日已发行股份的数目。？期权截至任何一天的股权百分比是分数，以百分比表示，(A)其分子是(1) 数字的乘积

尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或 以现金支付或接受此类付款，并以其他方式履行交易商对交易的义务，任何此类指定人均可承担此类义务；提供如果被指定人未能履行本合同项下的任何此类义务，交易对手有权向交易商追偿。交易商的关联公司对交易对手履行任何此类义务的范围内，交易商应解除对交易对手的义务。

错开的聚落。如果在律师就适用的法律和监管要求(包括与交易商在本协议下的套期保值活动有关的任何要求)提出建议后，交易商合理地确定，在交易的任何结算日期交割或收购股份以交付交易商将交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何结算日期(名义结算日期)或之前向交易对手发出通知，选择在两个或更多日期(每个日期交错交错结算日期)交付股票，如下所示：

在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期(每个交错交割日期均在该名义交割日期或之前)以及在每个交错交割日期将交割的股票数量；

交易商将在所有这些交错的结算日期向本合同项下的交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日所需交付的股份数量；以及

若上述股份净结算条款或综合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或综合结算条款(视属何情况而定)将于每个交错结算日期适用，惟可于该名义交收日期交割的股份将于交易商于上文第(I)款所述通知所指定的交错交收日期之间分配。

代理的角色。交易商和对手方均向另一方、代理商和代理商确认并同意：(I)代理商是根据交易方的指示在交易中作为经销商的代理人，(Ii)代理商不是交易的委托人或当事人，可以转让其与交易有关的权利和义务，(Iii)代理商不应以出具、担保、

[保留。]

其他终止事件.

即使本确认书中有任何相反的规定，在有关转换持有人已就任何早期转换发出对交易对手有效的转换通知(该术语在本契约中定义)时(如该术语在本契约中定义)：

交易对手应在该提前转换日期的预定交易日起5个交易日内，向交易商提供书面通知(提前转换通知)，说明在该转换日期退回的可转换票据(此类可转换票据，受影响的可转换票据)的数量，发出该提前转换通知应构成本条第(I)款规定的附加终止事件；

在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为提前 终止日期(交易所营业日应在受影响可转换票据的相关结算日期之后或在合理可行的情况下尽快结束)，其对应的交易部分的期权数量(受影响的期权数量)等于(X)受影响可转换票据的数量和(Y)该提前转换的期权数量之间的较小者；

本协议项下与此类终止有关的任何付款(转换平仓付款)应 根据协议第6条计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于受影响的期权数量的交易指定提前终止日期，(Y)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(Z)交易的终止部分是唯一受影响的交易(第9(L)节的规定不适用于交易商根据第9(I)(I)条向交易对手支付的任何金额)；提供转换平仓付款(为免生疑问，在不考虑下文第9(I)(I)(E)条的情况下确定) 不得大于(1)适用的百分比，乘以(2)受影响的选项数目，乘以(3)(X)(I)转换受影响可换股票据时向受影响可换股票据持有人支付的现金金额(如有的话)(该术语在契约中定义为 )及(Ii)受影响可转换票据转换时向受影响可换股票据持有人(该术语在契约中定义)交付的股份数目(如有的话)的总和，乘以由计算代理确定的一股的公平市场价值，减号 (y) USD 1,000;

为免生疑问，在根据《协议》第6节确定此类受影响交易的应付金额时，计算代理人应假定(X)相关的早期转换以及导致相关转换的交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购未发生 ，(Y)未根据任何除外条款对转换率进行调整(在契约中定义)，以及(Z)相应的可转换票据仍未偿还；

如果交易对手已选择(或被视为已选择)按照《契约》第14.02(A)(Iv)(C)条的规定，(I)以股份结算或(Ii)以现金和股票相结合的方式清偿相关受影响可转换票据的转换义务，则交易商应支付和/或交付给交易对手，而不是按照本条款第9(I)(I)条的规定，完全以现金支付转换平仓付款。在此类转换平仓付款到期之日(或此后在商业上合理的时间段内)，在考虑到现有的流动性状况和交易商与此类交割相关的对冲和对冲平仓活动或结算活动后)(A)如果交易对手已选择(或被视为已选择)就相关受影响的可转换票据(1)以股票结算或(2)根据契约第14.02(A)(Iv)(C)条以现金和股票的组合结算其转换义务，且指定现金金额等于或小于1,000美元，则相当于(X)该转换平仓支付金额的商数的股份数量(确定，为免生疑问，在考虑到上文第9(I)(I)(C)节的但书后)除以(Y)计算代理人真诚并以商业上合理的方式(包括在计算代理人真诚并以商业上合理的方式(市场价格))所厘定的一段交易营业日期间内所须交付的每股股份的价值，另加现金以代替就本第(I)(I)(E)(A)分部而须交付的任何零碎股份，或(B)如果交易对手已根据《契约》第14.02(A)(Iv)(C)节选择以现金和股票的组合方式清偿其关于相关受影响可转换票据的转换义务，且具体现金金额大于1,000美元，(X)现金数额等于(1)上述兑换平仓付款金额与(2)(I)适用百分率与上述指定现金金额超出1,000美元的乘积，及(Ii)受影响的期权数目及(Y)如上述兑换平仓付款金额超过根据前一条款(B)(X)(2)计算的现金金额，则为相等于商数的股份数目。除以(Ii)市价，另加就本分部第9(I)(I)(E)(B)分部而交付的代替任何零碎股份的现金；及

交易将保持完全效力和效力，但自此类早期转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的期权数量。

尽管本确认书中有任何相反的规定，但如果与交易对手有关的违约事件是根据契约第6.01节规定的可转换票据的条款发生的，并且该违约事件导致可转换票据根据契约成为或被宣布为到期和应付，则 该违约事件应构成适用于该交易的附加终止事件，并且，就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方，(B)交易应为唯一受影响的交易，及(C)交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方(该提前终止日期应在交易商知道发生加速的日期后或在合理可行的情况下尽快终止)。

在任何回购事件(定义见下文 )发生后，交易对手(X)应立即(但无论如何不得在预定的五个交易日内)在发生基本变更时回购任何可转换票据(如契约中的定义)或与可选的赎回(如契约中所定义的)相关的回购事件时，应将该回购事件以书面形式通知交易商，以及(Y)在上述(X)款中未描述的回购事件的情况下，交易对手可将该回购事件通知交易商。包括受此类回购事件影响的可转换票据的本金总额(任何此类通知，即可转换票据回购通知)；但上文第(X)款所述回购事件的任何此类可转换票据回购通知应包含交易对手对其在适用证券法下的责任的确认，尤其是《交易法》第9节和第10(B)节及其下的规则和条例，并且对于上文第(Y)款所述的此类可转换票据回购事件通知，除非包含截至该可转换票据回购通知日期的交易对手在第(Br)节第8(F)节中所述的陈述，否则无效；此外，根据基本看涨期权确认向交易商交付的任何可转换票据回购通知应被视为根据本确认的可转换票据回购通知，且该可转换票据回购通知的条款应在必要的变通后适用, 对此确认。交易商从交易对手处收到任何可转换票据的回购通知应构成第9(I)(Iii)节规定的附加终止事件。在收到任何该等可转换票据回购通知后，交易商应在收到该可转换票据回购通知后指定一个交易所营业日(该交易所营业日应在相关回购事件的相关结算日期之后或在合理可行的情况下尽快发生)，作为交易中与若干期权(回购期权)相对应的部分的提前终止日期，该交易相当于(A)(X)在该可转换票据回购通知中规定的该等可转换票据本金总额除以1,000美元，减去(Y)与该等可换股票据有关的回购期权数目(如基本赎回期权确认书所界定)(并为决定本确认书或基本赎回期权确认书下的任何期权是否会包括在本协议项下或基本赎回认购权确认书下的回购期权中，及根据基本赎回认购权确认书的定义，此类可换股票据回购通知中指定的可换股票据应首先分配给基本赎回认购权确认书，直至其下的所有期权均获行使或终止为止)及(B)交易商指定该提前终止日期的期权数目，自该日期起, 选项的数量应减去回购选项的数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款(回购解除付款)应根据协议第6条计算，如同(1)已就条款与交易相同且期权数量等于回购期权数量的交易指定了提前终止日期，(2)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易；提供如果回购事件是由根本性变化引起的(定义见《契约》)，回购平仓付款不得大于(X)回购期权数量乘以(Y)乘以(A)适用百分比和(B)超出(I)交易对手根据《契约》相关章节支付的每笔可转换票据超过1,000美元的金额。？回购事件意味着：(I)任何可转换票据均为

对股权定义的修订.

现对《公平定义》第11.2(E)(7)节作如下修正：(X)在紧接事件之前插入类似的公司；(Y)删除稀释或集中等字，代之以材料；和(Z)在句尾增加短语或 选项。

现对股权定义第12.9(B)(I)节进行修订，将其中任何一方可以 选举改为：交易商可以选择，或者，如果交易对手表示其及其高级管理人员和董事不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，则交易对手可以选择。

现对《股权定义》第12.1(D)节进行修正，将第10%改为第15%。

现对《股权定义》第11.2(E)(V)节进行修订，增加以下措辞：提供尽管有第11.2(E)(V)条的规定，双方同意，就该交易而言，发行人或其任何子公司进行的下列股份回购不应被视为潜在的调整事件：公开市场交易中以现行市场价格进行的任何股份回购，或以现行市场价格进行的私下协商的加速股份回购(或类似)交易，并根据此类交易的惯常市场条款回购股份，在每种情况下，在此类交易生效后，根据 本但书描述的所有交易，在交易期限内回购的股份总数不会超过交易日期已发行股份数量的15%，由计算代理在该部分结束时确定。

无抵押品或抵销。任何一方均无权通过法律实施或其他方式，将其在交易中可能对另一方承担的任何义务与该另一方可能对其承担的任何义务进行抵销，无论该义务是根据本协议、本确认书或双方之间的任何其他协议而产生的。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果 (A)关于交易发生或指定了提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(但由于(I)国有化、破产或合并事件的结果，在该事件中应向持有者支付对价

股票终止备选方案：

共享终止交付属性：

股票终止单价：

股票终止交付单位：

未能交付：

其他适用条款：

放弃陪审团审讯。每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其和另一方已被引诱达成交易(如适用)，其中包括本文中提供的相互放弃和证明。

注册。对手方特此同意，如果在交易商善意的合理判断下，根据律师的建议，交易商为对冲其根据交易而承担的义务而获得的股份(套期保值股份)在未根据《证券法》登记的情况下，不能在公开市场上出售，则对手方应在其选择时：(I)为允许交易商在已登记的发售中出售套期股票，根据证券法向交易商提供有效的注册声明，并以交易商合理满意的形式和实质达成协议，基本上以承销协议的形式进行类似规模的已登记二次发行；然而，前提是，如果交易商在其唯一合理的酌情权下，对上述已登记发行的尽职调查材料、尽职调查结果或程序和文件的获取不满意，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用，(Ii)为了允许交易商在私募中出售对冲股票，签订基本上类似于私募购买类似规模股权证券的惯常协议的私募协议，其形式和实质令交易商合理满意(在这种情况下，计算代理应在其商业合理判断中对交易条款作出任何必要的调整，以说明(I)(I)以私人配售方式出售对冲股份所产生的股份的公开市价在商业上合理的折让，或(Iii)按交易商在该等交易所营业日的相关价格及交易商所要求的金额向交易商购买对冲股份。

税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料 (包括意见或其他税收分析)。

展期的权利。如果交易商在其商业上合理的判断中根据律师的建议合理地确定，交易商可以推迟或增加在结算平均期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期期间的任何一个或多个有效日或全部或部分，如果交易商在其商业合理判断中合理确定，并就以下第(Ii)条根据律师的建议，此类行动是合理必要或可取的：(I)根据现有的流动性状况(但仅在流动性较交易日交易日的预期大幅下降的情况下)保留交易商的对冲或对冲平仓活动，或(Ii)使交易商能够以以下方式进行与其对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票交易： 如果交易商是发行者或发行者的关联买家，则符合适用的法律或法规要求、对交易者或其关联方具有管辖权的自律组织的要求，或交易商真诚采用的相关政策和程序(只要此类政策和程序一般适用于与交易对手相似的交易对手和与交易类似的交易)；提供该有效日或其他估价、付款或交付日期不得在原有效期或其他估价、付款或交付日期(视情况而定)后推迟或增加超过80个有效日。

破产中的申索状况. 交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达与交易对手有关的权利，这些权利优先于交易对手普通股股东在任何美国破产程序中的债权；提供在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下，本合同中的任何规定不得限制也不得视为限制交易商寻求补救的权利；提供 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。

证券合同；互换协议。本协议双方意欲(I)按照《破产法》的定义进行证券合同和互换协议的交易，本协议各方有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护，(Ii)一方有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方进行清算交易和行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的合同权利，以及(Iii)本协议项下的每笔现金、证券或其他财产的支付和交付构成破产法所定义的保证金支付或和解支付以及转移。

关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意：

在公开宣布股份持有人就任何合并事件完成后应支付的对价作出选择的结果后，交易对手应向交易商发出书面通知，说明股份持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均(通知日期， 对价通知日期)；提供在任何情况下，对价通知日期不得迟于该合并事件完成之日；以及

(A)交易对手方应向交易商发出商业上合理的提前书面通知，告知交易商可转换票据涉及任何潜在的调整事件、合并事件或要约收购要约。(B)在任何此类调整后，交易对手方应立即将调整细节以书面通知交易商。

《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本协议项下的类似事件(包括但不限于本协议)而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的其他适用权利。因法律变更、套期保值中断、过度所有权状况或 违法性(定义见本协议)而产生的权利)。

关于套期保值的协议和确认。交易对手理解、承认并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，每种活动都可能对交易对手不利。

提早放松. 如果在下午5：00之前，由于任何原因未与初始购买者完成期权证券的销售(定义见购买协议)。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较后日期(保费支付日期或该较后日期， ？提前解除日期？)，交易应在提前平仓日期自动终止(提前平仓)，(I)交易应被取消和终止，交易商和交易对手各自的所有权利和义务应被取消和终止，(Ii)每一方应被另一方解除并解除，并同意不对另一方在提前平仓日期之前或之后因交易而产生和将履行的任何义务或债务向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手中的每一方均向对方表示并确认，在提前解除时，与交易有关的所有义务应被视为全部并最终解除。

交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)导致交易发生或指定提前终止日期，因此， 交易对手欠交易商根据协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易对手根据第12.7条或股权定义第12.9条欠交易商，根据《股权定义》第12.8节计算的金额，视为零。

根据股权定义进行的其他调整。尽管本确认书中有任何相反的规定，但仅就本第9(X)节而言，潜在调整事件、合并事件、合并要约和要约收购等术语均应具有股权定义(经第9(J)(I)节修订)中赋予这些术语的含义，并且在合并日期、投标要约日期发生或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款分别在股权定义中定义时，计算代理应本着善意和商业合理的方式行事。适当调整上限价格，以考虑此类事件交易的经济影响，而不重复本协议项下或本协议或有关此类事件的股权定义项下的任何其他调整；提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格。

税务申述。就本协议第3(F)节而言：

经销商向交易对手作出以下陈述：经销商收到或将收到的与本协议有关的每一笔付款实际上都与其在美国境内进行的贸易或业务有关。为美国联邦所得税目的的外国人(该术语在《美国财政部条例》1.6041-4(A)(4) 节中使用)。

对手方向交易商提出如下陈述：它是根据特拉华州法律成立的公司，是美国人(该词在《守则》第7701(A)(30)节中有定义)。

税务表格。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，各方同意交付下列适用的文件：

交易商应在本确认书签署之日或之前，根据交易对手的合理要求，并在获悉经销商以前提供的任何表格或其他文件已过时或不正确的情况下，立即向交易对手提供有效的美国国税局(IRS)表格W-8ECI(或其继任者)。

交易方应在本确认书签署之日或之前，在交易商提出合理要求后，并在了解到交易对手以前提供的任何表格或其他文件已过时或不正确后，立即向交易商提供有效的IRS表格W-9。

某些预扣税金。Br}《协定》第14节所界定的可获赔偿税项不包括根据《守则》第871(M)节或《守则》第1471至1474节征收或征收的任何税项、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(a o FATCA代扣税款)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协议第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

行为准则。每一方(I)都是金融行业监管局(FINRA)规则4512中定义的机构账户，(Ii)承认并同意受适用于期权交易的FINRA行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行使限制。

监管规定。交易商将根据交易对手的书面要求确定交易时间。代理人应书面要求向对手方提交一份声明，说明代理人已收到或将收到的与交易有关的任何报酬的来源和数额。

交付方式。当本协议要求交易对手交付资金或其他资产或向其交付资金或其他资产时，此类交付应通过代理人完成。此外，与交易商和交易对手之间的交易有关的所有通知、要求和任何形式的通信均应仅通过代理商发送。

埃米尔投资组合协调、争端解决和披露协议。双方同意， ISDA于2020年12月17日发布的《2020年联合王国埃米尔投资组合协调、争议解决和披露议定书》(《议定书》)的条款适用于本协议，就像双方未经 修改地遵守了《议定书》一样。就《议定书》附件而言，(I)《遵守函》的定义应被视为删除，对《遵守函》的提及应视为与本节有关(对该缔约方的《遵守函》及其《遵守函》的提及应相应理解)，(Ii)对《议定书》遵守的提及应视为《协定》的签订，(Iii)对《议定书》涵盖的协议的提及应视为对《协议》的提及(并应相应阅读《议定书》涵盖的每个协议)，以及(4)凡提及实施日期，应视为提及本确认书的日期。就本节而言：

交易商是投资组合数据发送主体，交易对手是投资组合数据接收主体。

交易商和交易对手可以使用第三方服务提供商，交易商和交易对手均同意 此类使用，包括将与交易商和交易对手有关的数据传递给该第三方服务提供商，用于该实体提供的对账服务。

与交易商和交易对手相关的此类目的的当地工作日为美国纽约州纽约。

以下是适用的电子邮件地址。

投资组合数据：

不符之处通知：

争议通知：

NFC表示协议。对手方表示并向交易商保证(该陈述和保证将被视为根据本协议作出并始终重复，而根据本协议的任何确认项下的任何交易仍未完成，除非对手方以其他方式迅速通知交易商其状态与所表示的状态有任何 变化)：

它是在欧洲联盟和大不列颠及北爱尔兰联合王国(联合王国)以外设立的实体，如果它在欧洲联盟设立，将构成(I)非金融交易对手(根据2012年7月4日欧洲议会和场外交易衍生品、中央交易对手和贸易储存库理事会(EU)第648/2012号条例中的定义)，和(Ii)非金融对手方(如埃米尔所定义的，因为它是保留的欧盟法律的一部分(如2018年《欧洲联盟(退出)法》(不时修订)所界定)(英国埃米尔))；和

截至交易日期，该实体不会执行足够数量的衍生品活动， 如果该实体在欧盟或联合王国设立 ，则前12个月的月末平均名义将该实体归类为超过埃米尔或英国埃米尔设定的清算门槛。

自救协议。双方同意ISDA2016年保释协议第55条《BRRD议定书(Dutch/French/German/Irish/Italian/Luxembourg/Spanish/UK》附件(附件)中所列条款分辨率实体版本)并入并构成《协议》的一部分，但附件中有关英国自救权力的定义应删除，代之以以下定义：

对英国逗留决议的合同承认。尽管《协议》中有任何规定，但双方同意，国际掉期和衍生品协会于2020年12月22日发布的2020英国(PRA规则)管辖模块(英国模块)经不时修订的条款应被视为并入《协议》，如同这些条款中对《协议》的引用是对《协议》的引用，并基于以下基础：(I)交易商应被视为受监管的 实体，就交易对手而言应被视为受监管的实体对手方，(Ii)交易对手应被视为遵守协议的受监管的实体。以及(Iii)参考英国模块中的实施日期应被视为本确认的日期。

/s/伊恩·埃斯特潘