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马萨诸塞州剑桥02142

注意：总法律顾问

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RBC Capital Markets，LLC作为皇家银行的代理

加拿大

交易日期：

生效日期：

选项样式：

选项类型：

买方：

卖方：

份额：

选项数量：

适用百分比：

选项授权：

执行价：

上限价格：

高级：

保费支付日期：

交易所：

相关交易所：

除外条款：

转换日期：

自由兑换日期：

过期时间：

到期日期：

多项练习：

自动练习：

行使通知：

估值时间：

市场扰乱事件：

结算方式：

相关结算方式：

(I) 现金金额(组合结算现金金额)等于 在该期权的结算平均期内的每个有效日，(A)等于(1)(X)适用的 百分比和(Y)指定现金金额的乘积的金额(每日组合结算现金金额)的总和减号1,000美元和(2)每日期权价值，除以(B)结算平均期内的有效天数；提供如果以上第(Br)(A)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应被视为零；以及

(Ii)  股份数目(组合结算股份金额) ，相等于该期权结算平均期内每个有效日的股份数目(每日组合结算股份数目)

金额)等于(A)(1)该有效日的每日期权价值减号该有效日的每日 组合结算现金金额，除以(2)在该有效日期的有关价格，除以(B)结算平均期内的有效天数；提供如果以上第(A)(1)款的计算结果为任何有效日为零或负数，则该有效日的每日合并结算股数应视为零；

现金结算：

每日选项值：

适用限制：

适用限价：

有效日期：

计划有效日期：

工作日：

相关价格：

结算平均期：

结算日期：

结算币种：

其他适用条款：

陈述和协议：

适用于该交易的调整：

潜在的调整事件：

调整方法：

(I) 如果计算代理人真诚地不同意涉及交易对手或其董事会行使酌情权的可转换票据的任何调整(包括但不限于，根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据契约订立的任何补充契约，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的确定相关的调整)，则在每种情况下，计算代理人将决定(A)对任何一个或多个执行价格进行调整，以商业上合理的方式获得期权和/或期权权利的数量，以及(B)对上限价格进行的比例调整，前提是根据上文(A)条对执行价格进行了任何调整(为免生疑问，该调整不应禁止计算代理按照 第9(X)条对上限价格进行任何进一步的调整，并在所有方面均符合该条款的规定)；提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格；如果进一步提供尽管如上所述，如果在结算平均期内发生任何潜在的调整事件，但没有对契约项下的任何可转换票据进行调整，因为根据契约第14.04(F)节的规定，相关持有人(该术语在契约中的定义)在相关转换日期被视为标的股份的记录所有者，则计算代理应根据其决定对本协议的条款进行调整，以考虑该潜在的调整事件；

(Ii)与因第14.04(B)节或第14.04(C)节所述事件或情况而导致的任何潜在调整事件有关的  ，如果在这两种情况下，确定Y的期限？(如该术语在第14.04(B)节中使用)或₀在交易对手公开宣布导致此类潜在调整事件的事件或条件之前(视具体情况而定)，则计算代理有权适当调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商因此类事件或条件在该期间开始前未公开宣布而产生的与其套期保值活动相关的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用； 和

(Iii)如果宣布了任何潜在的调整事件，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修正、修改、取消或放弃，(B)在基于该声明的相关稀释调整条款所设想的时间或以其他方式没有调整转换率？(br}根据该声明的相关稀释调整条款)，或(C)由于该潜在的调整事件而调整了转换率？？并随后进行了重新调整(第(A)、(B)和(C)款中的每一项，？潜在调整事件变更)然后，在每种情况下，计算代理都有权调整与行使、交易结算或付款相关的任何变量，以反映交易商因此类潜在调整事件变更而产生的与其套期保值活动相关的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用。

稀释调整拨备：

合并事件：

投标报价：

合并事件的后果/

投标报价：

公告事件的后果：

公告活动：

有效的第三方实体：

国有化、破产或退市：

其他中断事件：

法律的变化：

未能交付：

破产申请：

对冲中断：

(I) 股权定义第12.9(A)(V)节现予修订， (A)在第(A)款末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所设想的方式，和(B)在该节末尾插入以下措辞：

“, 提供仅由于套期保值方信誉恶化而发生的任何此类能力不应被视为套期保值中断。为免生疑问，术语？股权价格风险应被视为包括但不限于股票价格和波动性风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。

(Ii)  股权定义第12.9(B)(Iii)节现予修订， 在第三行，在终止交易的字样之后，插入受该套期保值中断影响的交易或交易的一部分。

套期保值方：

决定方：

非信任性：

协议和确认

关于套期保值活动：

其他确认：

向交易对手付款的账户：

支付给经销商的帐户：

交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多分支机构。

向交易对手发出通知或进行通信的地址：

总法律顾问

向交易商发出通知或通信的地址：

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

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后台办公室

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结构化衍生品文档

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交易对手拥有执行、交付和履行交易方面义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到交易对手采取的所有必要公司行动的正式授权；本确认书已由交易对手正式有效地签署和交付， 构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利和补救的类似法律，就可执行性而言，还须受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)，但本确认书项下获得赔偿和贡献的权利可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制。

本确认书的签署和交付，以及本协议项下交易对手义务的产生或履行，都不会与或导致违反(I)交易对手的公司注册证书或章程(或任何同等文件)，(Ii)任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、禁令或法令，或(Iii)作为交易对手截至12月31日的财政年度表格 10-K年度报告的证物的任何协议或文书。2021年(根据任何后续备案文件更新)，交易对手或其任何子公司是其中一方，交易对手或其任何子公司受其约束，或交易对手或其任何子公司受制于任何此类协议或文书，或构成任何此类协议或文书下的违约，或导致根据任何此类协议或文书产生任何留置权，但在上述第(Iii)款的情况下，对于任何此类冲突， 违约、违约或留置权不会单独或整体对(X)交易对手及其子公司产生实质性不利影响，(Y)交易商与交易有关的权利或义务，或交易对手签署和交付本确认书或履行本确认书项下义务的权力或能力。

交易对手签署、交付或履行本确认书时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向其备案 ，但已获得或作出的以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。

交易对手方不是也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

交易对手是合格的合同参与者(该术语在经修订的《商品交易法》第1a(18)节中定义，但根据《商品交易法》第1a(18)(C)节属于合格合同参与者的人除外)。

在本协议发布之日，该公司及其关联公司并不掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息。

通过引用纳入发售备忘录的文件在提交给美国证券交易委员会时，在所有重要方面都符合1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)的要求，发售备忘录不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。

据交易对手所知，任何适用于股票的州或地方(包括任何非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会导致交易商因拥有或持有(无论如何定义)股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求)，但《交易法》及其颁布的规则的报告要求除外； 提供交易方不会仅因交易商是金融机构或经纪自营商而对一般适用于其股权证券所有权的任何此类要求作出任何陈述或担保。

对手方理解，交易商在本协议项下对其承担的任何义务均无权享受存款保险的利益，且截至本协议之日，交易商的任何关联公司或任何政府机构均不为此类义务提供担保。

交易对手方理解交易面临复杂的风险，这些风险可能在没有警告的情况下发生， 有时可能是不稳定的，损失可能会迅速发生，损失的规模可能出乎意料，并愿意接受此类条款和条件，并承担此类风险(财务和其他方面)。

对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和相关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式另行通知该经纪自营商；以及(C)总资产至少为5,000万美元。

交易对手不是截至交易日期，交易对手在交易生效后不得破产(该术语在美国破产法(美国破产法第11章)第101(32)节中定义)，交易对手将能够购买 8,100,485股，符合交易对手公司或组织的司法管辖区法律。

交易对手理解、同意并承认交易商没有义务或意图根据证券法、任何州证券法或其他适用的联邦证券法登记交易。

在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。

交易对手已收到、阅读并理解交易商 提供的场外期权风险披露声明以及期权结算公司编制的最新披露手册的副本，标题为？标准化期权的特征和风险？

交易对手的资产不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此或类似法律颁布的劳工部条例规定的计划资产。

对手方表示并保证，其及其任何子公司尚未申请，且在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个交易日之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)中定义)或其他投资，或接受任何计划或设施下的任何财政援助或救济(统称为财政援助)，且(A)根据适用法律(无论是在交易之日存在的或随后颁布、通过或修订的)设立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及 (B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)要求作为此类财政援助的一项条件，交易对手必须遵守不得、或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权担保，并且 交易对手在条件规定的日期没有进行资本分配或将进行资本分配，或者(Ii)交易条款将导致交易对手未能满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为限制性财务援助)；前提是, 在下列情况下，该交易对手或其任何子公司可申请限制性财务援助： 交易对手基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致交易对手或其任何子公司未能根据截至该咨询之日的计划或融资的条款，未能满足申请或接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向交易商提供对该计划或融资具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明该交易在该计划或融资下是允许的。具体提及交易或一般提及具有交易在所有相关方面的属性的交易)。

[已保留].

回购通知。对手方应在交易对手回购股份的任何日期迅速向交易商发出有关回购的书面通知(回购通知)，条件是在回购后，该日确定的流通股数量(I)少于8,110万股(如为首次回购通知)或(Ii)此后比前一份回购通知中包含的股份数量少560万股以上。对手方同意赔偿交易商及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联方、顾问、代理人和控制人(每个都是受补偿人)遭受的任何和所有直接损失(包括因成为或有可能成为第16条的内部人士而造成的与交易商商业上合理的套期保值活动有关的损失，包括但不限于对商业上合理的套期保值活动的任何容忍，或停止商业上合理的套期保值活动以及与交易相关的任何损失)，并使其免受损害。责任和合理费用(包括每个相关司法管辖区的一名外部律师的商业上合理的律师费用)，由于交易对手未能在本段规定的日期以 方式向交易商提供回购通知并在30天内应书面请求向每一受补偿人偿还任何合理的法律或其他费用 ，受补偿人可能因此而受到约束

规则M。交易对手不在交易日从事交易对手的任何证券的分销(该术语在交易法下的规则M中使用)，但符合规则M规则101(B)(10)和102(B)(7)中规定的例外要求的分销除外。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类分销。

禁止操控。交易对手并无订立交易以在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。

调任或转让.

对手方有权转让或转让其在本协议项下的权利和义务，涉及本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，即转让期权)；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

对于任何转让选项，交易对手不应被免除其第9(B)条规定的通知和赔偿义务或本确认书第9(N)或9(S)条规定的任何义务；

任何转让选择权只能转让或分配给作为美国人的第三方(如经修订的1986年《国内税法》(《税法》)所界定的)；

此类转让或转让应按下列条款进行，包括该第三方的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及 该第三方和交易对手按合理要求并合理地令交易商满意地签署与证券法和其他事项有关的任何合理文件和提供法律意见；

交易商将不会因此类转让而被要求在协议第2(D)(I)(4)条规定的任何付款日期向受让方支付的金额超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额；

此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

在不限制第(B)款一般性的情况下，交易对手应促使受让方作出交易商合理要求的受款人纳税申述，并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述结果不会在转让和转让时或之后发生；以及

交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的一切合理成本和开支负责，包括合理的律师费。

交易商可将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让 (A)未经交易对手同意而转让给交易商的任何关联公司(1)拥有长期发行人评级或其长期、无担保和无从属债务的评级，在任何一种情况下，该评级等于或高于交易商在转让或转让时的信用评级，或(2)根据交易商通常用于类似交易的惯常担保形式的条款，由交易商或交易商的最终母公司担保其在本交易项下的义务。或(B)经交易对手同意(这种同意不得被无理扣留或延迟)给任何其他第三方，其长期发行人评级或其长期、无担保和无从属债务的评级(视属何情况而定)等于或好于(1)交易商在转让或转让时的信用评级和(2)A-标准普尔评级集团或其继任者(标普评级集团或其继任者)或A3穆迪投资者服务公司(穆迪)停止对此类债务进行评级由交易对手和交易商共同商定的替代评级机构至少给予同等或更高的评级；提供上文第(A)或(B)款所述的任何转让或转让不应导致交易对手 按照《守则》第1001款的含义进行视为交换；如果进一步提供(X)交易对手将不会因此类转让或转让而被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付或从受让人收取根据协议第2(D)(I)(4)条规定的大于或小于(如适用)金额(如有)的金额，在没有这种转让或转让的情况下，交易对手将被要求向交易商支付或从交易商那里收取，交易商应促使受让人或受让人作出交易对手可能合理要求的税务陈述，并提供税务文件，以允许交易对手确定本但书第(X)款所述结果不会在转让或转让之时或之后发生。如果在任何时候(A)第16条规定的百分比超过8.5%，(B)期权股权百分比超过14.5%，或(C)股份金额 超过适用的股份限额(如果适用)(第(A)、(B)或(C)款中描述的任何条件，即超额所有权头寸)，交易商在使用其 后无法

尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或 以现金支付或接受此类付款，并以其他方式履行交易商对交易的义务，任何此类指定人均可承担此类义务；提供如果被指定人未能履行本合同项下的任何此类义务，交易对手有权向交易商追偿。交易商的关联公司对交易对手履行任何此类义务的范围内，交易商应解除对交易对手的义务。

错开的聚落。如果在律师就适用的法律和监管要求(包括与交易商在本协议下的套期保值活动有关的任何要求)提出建议后，交易商合理地确定，在交易的任何结算日期交割或收购股份以交付交易商将交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何结算日期(名义结算日期)或之前向交易对手发出通知，选择在两个或更多日期(每个日期交错交错结算日期)交付股票，如下所示：

在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期(每个交错交割日期均在该名义交割日期或之前)以及在每个交错交割日期将交割的股票数量；

交易商将在所有这些交错的结算日期向本合同项下的交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日所需交付的股份数量；以及

若上述股份净结算条款或综合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或综合结算条款(视属何情况而定)将于每个交错结算日期适用，惟可于该名义交收日期交割的股份将于交易商于上文第(I)款所述通知所指定的交错交收日期之间分配。

代理处。加拿大皇家银行已委任其间接全资附属公司加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBCCM)为其代理人，代表交易商经营期权及其他衍生品的私下协商交易业务。交易对手特此通知，交易商，此类交易的委托人和所述交易对手，已正式授权RBCCM在以下方面进行市场、结构、谈判、单据、价格、执行和对冲交易非处方药 衍生产品。RBCCM拥有代表交易商进行此类活动的完全、完整和无条件的授权。RBCCM仅作为代理，对于交易中任何一方的履约不承担任何义务，无论是签发、背书、担保或其他方式。这笔交易不受RBCCM的保险或担保。

[保留。]

其他终止事件.

即使本确认书中有任何相反的规定，在有关转换持有人已就任何早期转换发出对交易对手有效的转换通知(该术语在本契约中定义)时(如该术语在本契约中定义)：

交易对手应在该提前转换日期的预定交易日起5个交易日内，向交易商提供书面通知(提前转换通知)，说明在该转换日期退回的可转换票据(此类可转换票据，受影响的可转换票据)的数量，发出该提前转换通知应构成本条第(I)款规定的附加终止事件；

在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为提前 终止日期(交易所营业日应在受影响可转换票据的相关结算日期之后或在合理可行的情况下尽快结束)，其对应的交易部分的期权数量(受影响的期权数量)等于(X)受影响可转换票据的数量和(Y)该提前转换的期权数量之间的较小者；

本协议项下与此类终止有关的任何付款(转换平仓付款)应 根据协议第6条计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于受影响的期权数量的交易指定提前终止日期，(Y)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(Z)交易的终止部分是唯一受影响的交易(第9(L)节的规定不适用于交易商根据第9(I)(I)条向交易对手支付的任何金额)；提供转换平仓付款(为免生疑问，在不考虑下文第9(I)(I)(E)条的情况下确定) 不得大于(1)适用的百分比，乘以(2)受影响的选项数目，乘以(3)(X)(I)转换受影响可换股票据时向受影响可换股票据持有人支付的现金金额(如有的话)(该术语在契约中定义为 )及(Ii)受影响可转换票据转换时向受影响可换股票据持有人(该术语在契约中定义)交付的股份数目(如有的话)的总和，乘以由计算代理确定的一股的公平市场价值，减号 (y) USD 1,000;

为免生疑问，在根据《协议》第6节确定此类受影响交易的应付金额时，计算代理人应假定(X)相关的早期转换以及导致相关转换的交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购未发生 ，(Y)未根据任何除外条款对转换率进行调整(在契约中定义)，以及(Z)相应的可转换票据仍未偿还；

如果交易对手已选择(或被视为已选择)按照《契约》第14.02(A)(Iv)(C)条的规定，(I)以股份结算或(Ii)以现金和股票相结合的方式清偿相关受影响可转换票据的转换义务，则交易商应支付和/或交付给交易对手，而不是按照本条款第9(I)(I)条的规定，完全以现金支付转换平仓付款。在此类转换平仓付款到期之日(或此后在商业上合理的时间段内)，在考虑到现有的流动性状况和交易商与此类交割相关的对冲和对冲平仓活动或结算活动后)(A)如果交易对手已选择(或被视为已选择)就相关受影响的可转换票据(1)以股票结算或(2)根据契约第14.02(A)(Iv)(C)条以现金和股票的组合结算其转换义务，且指定现金金额等于或小于1,000美元，则相当于(X)该转换平仓支付金额的商数的股份数量(确定，为免生疑问，在考虑到上文第9(I)(I)(C)节的但书后)除以(Y)计算代理人真诚并以商业合理方式(包括在计算代理人真诚并以商业合理方式(市场价格)确定的一段交易营业日内)所厘定的每股股份价值，另加现金以代替将就本第9(I)(I)(E)(A)分部交付的任何零碎股份，或(B)如交易对手已选择以现金和股份的组合方式清偿其就相关受影响可转换票据所承担的转换义务

交易将保持完全效力和效力，但自此类早期转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的期权数量。

尽管本确认书中有任何相反的规定，但如果与交易对手有关的违约事件是根据契约第6.01节规定的可转换票据的条款发生的，并且该违约事件导致可转换票据根据契约成为或被宣布为到期和应付，则 该违约事件应构成适用于该交易的附加终止事件，并且，就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方，(B)交易应为唯一受影响的交易，及(C)交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方(该提前终止日期应在交易商知道发生加速的日期后或在合理可行的情况下尽快终止)。

在任何回购事件(定义见下文 )发生后，交易对手(X)应立即(但无论如何不得在预定的五个交易日内)在发生基本变更时回购任何可转换票据(如契约中的定义)或与可选的赎回(如契约中所定义的)相关的回购事件时，应将该回购事件以书面形式通知交易商，以及(Y)在上述(X)款中未描述的回购事件的情况下，交易对手可将该回购事件通知交易商。包括受此类回购事件影响的可转换票据的本金总额(任何此类通知，即可转换票据回购通知)；但上文第(X)款所述的任何此类可转换票据回购通知应包含交易对手对其在适用证券法下的责任的确认，尤其是交易法第9节和第10(B)节及其下的规则和法规，并且对于上文第(Y)款所述的该等可转换票据回购事件的通知，除非其包含截至该可转换票据回购通知之日的交易对手在第(Br)节第8(F)节中所述的陈述，否则无效。交易商从交易对手处收到任何可转换票据回购通知，应构成本第9(I)(Iii)节规定的附加终止事件。在收到任何此类可转换票据回购通知后, 交易商应在收到该等可换股票据回购通知后指定一个交易所营业日(该交易日应在相关回购事件的相关交收日期后，在合理可行的情况下尽快为 )，作为与若干期权(期权回购)相对应的交易部分的提前终止日期，该交易部分等于(A)该等可换股票据的本金总额除以1,000美元，及(B)交易商 指定该提前终止日期及截至该日期的期权数目，两者以较小者为准期权数量应减去回购期权数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款(回购解除付款)应计算

对股权定义的修订.

现对《公平定义》第11.2(E)(7)节作如下修正：(X)在紧接事件之前插入类似的公司；(Y)删除稀释或集中等字，代之以材料；和(Z)在句尾增加短语或 选项。

现对股权定义第12.9(B)(I)节进行修订，将其中任何一方可以 选举改为：交易商可以选择，或者，如果交易对手表示其及其高级管理人员和董事不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，则交易对手可以选择。

现对《股权定义》第12.1(D)节进行修正，将第10%改为第15%。

现对《股权定义》第11.2(E)(V)节进行修订，增加以下措辞：提供尽管有第11.2(E)(V)条的规定，双方同意，就该交易而言，发行人或其任何子公司进行的下列股份回购不应被视为潜在的调整事件：公开市场交易中以现行市场价格进行的任何股份回购，或以现行市场价格进行的私下协商的加速股份回购(或类似)交易，并根据此类交易的惯常市场条款回购股份，在每种情况下，在此类交易生效后，根据 本但书描述的所有交易，在交易期限内回购的股份总数不会超过交易日期已发行股份数量的15%，由计算代理在该部分结束时确定。

无抵押品或抵销。任何一方均无权通过法律实施或其他方式，将其在交易中可能对另一方承担的任何义务与该另一方可能对其承担的任何义务进行抵销，无论该义务是根据本协议、本确认书或双方之间的任何其他协议而产生的。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果 (A)交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生特殊事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在交易对手控制范围内的合并事件或投标要约，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)节所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，均由交易对手无法控制的一个或多个事件引起。及 若交易商根据协议第6(D)(Ii)及6(E)条欠交易对手任何款项，或根据股权定义第12条任何注销款项(任何该等款项，支付义务)，则交易商应以股份终止替代方案(定义见下文)履行付款义务，除非(A)交易对手于一个预定交易日内发出不可撤销的电话通知，并于不迟于 下午12：00以书面确认。(纽约市时间)在其选择的合并日期、投标要约日期、公告日期(如属国有化、破产或退市)、提前终止日期或取消日期(视情况而定)上，(br}股票终止替代方案不适用，(B)交易对手在该选择日期重新作出第8(F)条所述的陈述，以及(C)交易商在其商业上合理的酌情决定权下同意该选择, 在这种情况下，应适用《股权定义》第12.7节或第12.9节的规定，或《协议》第6(D)(Ii)和6(E)节的规定(视具体情况而定)。

放弃陪审团审讯。每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其和另一方已被引诱达成交易(如适用)，其中包括本文中提供的相互放弃和证明。

注册。对手方特此同意，如果在交易商善意的合理判断下，根据律师的建议，交易商为对冲其根据交易而承担的义务而获得的股份(套期保值股份)在未根据《证券法》登记的情况下，不能在公开市场上出售，则对手方应在其选择时：(I)为允许交易商在已登记的发售中出售套期股票，根据证券法向交易商提供有效的注册声明，并以交易商合理满意的形式和实质达成协议，基本上以承销协议的形式进行类似规模的已登记二次发行；然而，前提是，如果交易商在其唯一合理的酌情权下，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件不满意，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用，(Ii)为了允许交易商在私募中出售对冲股票，签订与私募购买协议基本类似的私募协议。

税务披露。自关于交易的讨论开始之日起生效，交易对手、交易商及其各自的员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及与此类税收处理和税收结构有关的所有 任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)。

展期的权利。如果交易商在其商业上合理的判断中根据律师的建议合理地确定，交易商可以推迟或增加在结算平均期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期期间的任何一个或多个有效日或全部或部分，如果交易商在其商业合理判断中合理确定，并就以下第(Ii)条根据律师的建议，此类行动是合理必要或可取的：(I)根据现有的流动性状况(但仅在流动性较交易日交易日的预期大幅下降的情况下)保留交易商的对冲或对冲平仓活动，或(Ii)使交易商能够以以下方式进行与其对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票交易： 如果交易商是发行者或发行者的关联买家，则符合适用的法律或法规要求、对交易者或其关联方具有管辖权的自律组织的要求，或交易商真诚采用的相关政策和程序(只要此类政策和程序一般适用于与交易对手相似的交易对手和与交易类似的交易)；提供该有效日或其他估价、付款或交付日期不得在原有效期或其他估价、付款或交付日期(视情况而定)后推迟或增加超过80个有效日。

破产中的申索状况. 交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达与交易对手有关的权利，这些权利优先于交易对手普通股股东在任何美国破产程序中的债权；提供在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下，本合同中的任何规定不得限制也不得视为限制交易商寻求补救的权利；提供 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。

证券合同；互换协议。本协议双方意欲(I)按照《破产法》的定义进行证券合同和互换协议的交易，本协议各方有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护，(Ii)一方有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方进行清算交易和行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的合同权利，以及(Iii)本协议项下的每笔现金、证券或其他财产的支付和交付构成破产法所定义的保证金支付或和解支付以及转移。

关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意：

在公开宣布股份持有人就任何合并事件完成后应支付的对价作出选择的结果后，交易对手应向交易商发出书面通知，说明股份持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均(通知日期， 对价通知日期)；提供在任何情况下，对价通知日期不得迟于该合并事件完成之日；以及

(A)交易对手方应向交易商发出商业上合理的提前书面通知，告知交易商可转换票据涉及任何潜在的调整事件、合并事件或要约收购要约。(B)在任何此类调整后，交易对手方应立即将调整细节以书面通知交易商。

《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本协议项下的类似事件(包括但不限于本协议)而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的其他适用权利。因法律变更、套期保值中断、过度所有权状况或 违法性(定义见本协议)而产生的权利)。

关于套期保值的协议和确认。交易对手理解、承认并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，每种活动都可能对交易对手不利。

提早放松. 如果在下午5：00之前，由于任何原因未与初始购买者完成承销证券的销售(如购买协议中所定义的)。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较后日期(保费支付日期或更晚的日期， 提前解除日期)，交易应在提前平仓日期自动终止(提前平仓)，(I)交易以及交易商和交易对手在交易项下的所有权利和义务应被取消和终止，(Ii)另一方应解除并解除另一方对另一方在提前平仓日期之前或之后因交易产生并将履行的任何 义务或债务的任何索赔，并同意不向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手均向对方表示并确认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务应被视为全部并最终解除。

交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)导致交易发生或指定提前终止日期，因此， 交易对手欠交易商根据协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易对手根据第12.7条或股权定义第12.9条欠交易商，根据《股权定义》第12.8节计算的金额，视为零。

根据股权定义进行的其他调整。尽管本确认书中有任何相反的规定，但仅就本第9(X)节而言，潜在调整事件、合并事件、合并要约和要约收购等术语均应具有股权定义(经第9(J)(I)节修订)中赋予这些术语的含义，并且在合并日期、投标要约日期发生或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款分别在股权定义中定义时，计算代理应本着善意和商业合理的方式行事。适当调整上限价格，以考虑此类事件交易的经济影响，而不重复本协议项下或本协议或有关此类事件的股权定义项下的任何其他调整；提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格。

税务申述。就本协议第3(F)节而言：

交易商向交易对手作出以下陈述：(A)它是根据 加拿大法律成立的银行，(B)它是美国联邦所得税公司，(C)它收到或将收到的与本确认书有关的每笔付款将有效地与其在美国进行的贸易或业务有关。

对手方向交易商提出如下陈述：它是根据特拉华州法律成立的公司，是美国人(该词在《守则》第7701(A)(30)节中有定义)。

税务表格。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，各方同意 交付下列适用的文件：交易对手同意向交易商交付一份正式签署和填写的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，(B)经销商同意向交易对手交付一份正式签署并填写的美国国税局W-8ECI表格(或其后续表格)，以及(C)交易商和对手方均同意交付另一方可能要求或合理要求的任何其他表格或文件，以允许该方在本确认书项下进行付款，而不因任何税收或因任何税收而扣除或扣缴任何税款，或以较低的税率扣除或扣缴。在每一种情况下，此类表格或文件应准确填写，并以合理接受的方式提供给另一方，并应(I)在本确认书签署之日或之前(就上文第(Br)(A)和(B)项而言)，(Ii)在交易对手或交易商(视情况而定)得知其先前提供的任何此类纳税表格已不准确或不正确的情况下交付，以及(Iii)应另一方的合理要求。

某些预扣税金。根据《美国外国账户税收合规法》对支付给非美国交易对手的 征收预扣税。？本协议第14节中定义的可补偿税收不包括根据本守则第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据本守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施本守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(a FATCA代扣税免税)。为免生疑问，FATCA 预扣税是适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

《雇佣法案》。？《协议》第14节中定义的可补偿税金， 不包括根据《守则》第871(M)节或根据其发布的任何规定对来自美国境内来源的股息支付征收的任何税。为免生疑问，根据《守则》第871(M)条 征收的任何此类税收，均为适用法律为本协议第2(D)条的目的而要求扣除或预扣的税项。

行为准则。每一方(I)都是金融 行业监管局(FINRA)规则4512中定义的机构账户，(Ii)承认并同意受适用于期权交易的FINRA行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使 限制。

/s/伊恩·埃斯特潘