Sarepta治疗公司

第一街215号，415号套房

马萨诸塞州剑桥02142

注意：总法律顾问

Telephone No.: (617) 274-4000

一般术语.

交易日期：

生效日期：

选项样式：

选项类型：

买方：

卖方：

份额：

选项数量：

适用百分比：

选项授权：

执行价：

上限价格：

高级：

保费支付日期：

交易所：

相关交易所：

除外条款：

锻炼的程序.

转换日期：

自由兑换日期：

过期时间：

到期日期：

多项练习：

自动练习：

行使通知：

估值时间：

市场扰乱事件：

和解条款。

结算方式：

相关结算方式：

股票净结算额：

合并结算：

(I) 现金金额(组合结算现金金额)等于 在该期权结算平均期内的每个有效日的总和(A)等于(1)(X)适用的 百分比和(Y)指定现金金额的乘积的金额(每日组合结算现金金额)减号1,000美元和(2)每日期权价值，除以(B)结算平均期内的有效天数；提供如果以上第(Br)(A)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应被视为零；以及

(Ii)  相当于在该期权的结算平均期内的每个有效日，该有效日的股份数目(每日组合结算股数)等于(A)(1)该有效日的 每日期权价值之和的股份数目(组合结算股份数目减号该有效日的每日合并结算现金金额，除以(2)在该有效日期的有关价格，除以(B)结算平均期间的有效天数 ；提供如果以上第(A)(1)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日合并结算股数应视为零；

现金结算：

每日选项值：

适用限制：

适用限价：

有效日期：

计划有效日期：

工作日：

相关价格：

结算平均期：

结算日期：

结算币种：

其他适用条款：

陈述和协议：

适用于该交易的调整：

潜在的调整事件：

调整方法：

(I) 如果计算代理人真诚地不同意涉及交易对手或其董事会行使酌情权的可转换票据的任何调整(包括但不限于，根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据契约订立的任何补充契约，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的确定相关的调整)，则在每种情况下，计算代理人将决定(A)对任何一个或多个执行价格进行调整，以商业上合理的方式获得期权和/或期权权利的数量，以及(B)对上限价格进行的比例调整，前提是根据上文(A)条对执行价格进行了任何调整(为免生疑问，该调整不应禁止计算代理按照 第9(X)条对上限价格进行任何进一步的调整，并在所有方面均符合该条款的规定)；提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格；如果进一步提供尽管如上所述，如果在结算平均期内发生了任何潜在的调整事件，但 没有对契约项下的任何可转换票据进行调整，因为根据契约第14.04(F)节的规定，相关持有人(该术语在契约中的定义)被视为相关转换日期的标的股份的记录所有者，则计算代理应根据其确定的条款对本协议的条款进行调整，以考虑该潜在的调整事件。

(Ii)与因第14.04(B)节或第14.04(C)节所述事件或情况而导致的任何潜在调整事件有关的  ，如果在这两种情况下，确定Y的期限？(如该术语在第14.04(B)节中使用)或₀在交易对手公开宣布导致此类潜在调整事件的事件或条件之前(视具体情况而定)，则计算代理人有权适当调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映交易商因此类事件或条件在该期间开始前未公开宣布而产生的与其套期保值活动相关的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用；以及

(Iii)如果宣布了任何潜在的调整事件，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修正、修改、取消或放弃，(B)在基于该声明的相关稀释调整条款的时间或以其他方式没有调整转换率(如契约中所定义的)，或(C)因该潜在的调整事件而调整(如契约中所定义的)转换率，并随后重新调整(第(A)、(B)、(B)和(C)款中的每一项，？潜在调整事件变更)则在每种情况下，计算代理均有权适当调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商因此类潜在调整事件变更而产生的与其套期保值活动相关的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用。

稀释调整拨备：

适用于该交易的非常事件：

合并事件：

投标报价：

合并事件/投标报价的后果：

公告事件的后果：

公告活动：

有效的第三方实体：

国有化、破产或退市：

其他中断事件：

法律的变化：

未能交付：

破产申请：

对冲中断：

(I) 股权定义第12.9(A)(V)节现予修订， (A)在第(A)款末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所设想的方式，和(B)在该节末尾插入以下措辞：

“, 提供仅由于套期保值方信誉恶化而发生的任何此类无力行为不应被视为套期保值中断。为免生疑问，术语？股权价格风险应被视为包括但不限于股票价格和波动性风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供；以及

(Ii)  股权定义第12.9(B)(Iii)节现予修订， 在第三行，在终止交易的字样之后，插入受该套期保值中断影响的交易或交易的一部分。

套期保值方：

决定方：

非信任性：

关于套期保值活动的协议和确认：

其他确认：

向交易对手付款的账户：

支付给经销商的帐户：

交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多分支机构。

向交易对手发出通知或进行通信的地址：

向交易商发出通知或通信的地址：

交易对手拥有执行、交付和履行交易方面义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到交易对手采取的所有必要公司行动的正式授权；本确认书已由交易对手正式有效地签署和交付， 构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利和补救的类似法律，就可执行性而言，还须受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)，但本确认书项下获得赔偿和贡献的权利可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制。

本确认书的签署和交付，以及本协议项下交易对手义务的产生或履行，都不会与或导致违反(I)交易对手的公司注册证书或章程(或任何同等文件)，(Ii)任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、禁令或法令，或(Iii)作为交易对手截至12月31日的财政年度表格 10-K年度报告的证物的任何协议或文书。2021年(根据任何后续备案文件的更新)，交易对手或其任何子公司是哪一方的一方，交易对手或其任何子公司受哪一方的约束，或构成

交易对手签署、交付或履行本确认书时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向其备案 ，但已获得或作出的以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。

交易对手方不是也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

交易对手是合格的合同参与者(该术语在经修订的《商品交易法》第1a(18)节中定义，但根据《商品交易法》第1a(18)(C)节属于合格合同参与者的人除外)。

在本协议发布之日，该公司及其关联公司并不掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息。

通过引用纳入发售备忘录的文件在提交给美国证券交易委员会时，在所有重要方面都符合1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)的要求，发售备忘录不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。

据交易对手所知，任何适用于股票的州或地方(包括任何非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会导致交易商因拥有或持有(无论如何定义)股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求)，但《交易法》及其颁布的规则的报告要求除外； 提供交易方不会仅因交易商是金融机构或经纪自营商而对一般适用于其股权证券所有权的任何此类要求作出任何陈述或担保。

对手方理解，交易商在本协议项下对其承担的任何义务均无权享受存款保险的利益，且截至本协议之日，交易商的任何关联公司或任何政府机构均不为此类义务提供担保。

交易对手方理解交易面临复杂的风险，这些风险可能在没有警告的情况下发生， 有时可能是不稳定的，损失可能会迅速发生，损失的规模可能出乎意料，并愿意接受此类条款和条件，并承担此类风险(财务和其他方面)。

对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和相关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式另行通知该经纪自营商；以及(C)总资产至少为5,000万美元。

交易对手不是截至交易日期，交易对手在交易生效后不得破产(该术语在美国破产法(美国破产法第11章)第101(32)节中定义)，交易对手将能够购买 8,100,485股，符合交易对手公司或组织的司法管辖区法律。

交易对手理解、同意并承认交易商没有义务或意图根据证券法、任何州证券法或其他适用的联邦证券法登记交易。

在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。

交易对手已收到、阅读并理解交易商 提供的场外期权风险披露声明以及期权结算公司编制的最新披露手册的副本，标题为？标准化期权的特征和风险？

交易对手的资产不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此或类似法律颁布的劳工部条例规定的计划资产。

对手方表示并保证，其及其任何子公司尚未申请，且在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个交易日之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)中定义)或其他投资，或接受任何计划或设施下的任何财政援助或救济(统称为财政援助)，且(A)根据适用法律(无论是在交易之日存在的或随后颁布、通过或修订的)设立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及 (B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)要求作为此类财政援助的一项条件，交易对手必须遵守不得、或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权担保，并且 交易对手在条件规定的日期没有进行资本分配或将进行资本分配，或者(Ii)交易条款将导致交易对手未能满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为限制性财务援助)；前提是, 在下列情况下，该交易对手或其任何子公司可申请限制性财务援助： 交易对手基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致交易对手或其任何子公司未能根据截至该咨询之日的计划或融资的条款，未能满足申请或接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向交易商提供对该计划或融资具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明该交易在该计划或融资下是允许的。具体提及交易或一般提及具有交易在所有相关方面的属性的交易)。

[已保留].

回购通知。对手方应在对手方回购股份的任何日期立即向交易商发出回购的书面通知(回购通知)，如果在回购之后，流通股的数量为

规则M。交易对手不在交易日从事交易对手的任何证券的分销(该术语在交易法下的规则M中使用)，但符合规则M规则101(B)(10)和102(B)(7)中规定的例外要求的分销除外。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类分销。

禁止操控。交易对手并无订立交易以在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。

调任或转让.

对手方有权转让或转让其在本协议项下的权利和义务，涉及本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，即转让期权)；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

对于任何转让选项，交易对手不应被免除其第9(B)条规定的通知和赔偿义务或本确认书第9(N)或9(S)条规定的任何义务；

任何转让选择权只能转让或分配给作为美国人的第三方(如经修订的1986年《国内税法》(《税法》)所界定的)；

此类转让或转让应按下列条款进行，包括该第三方的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及 该第三方和交易对手按合理要求并合理地令交易商满意地签署与证券法和其他事项有关的任何合理文件和提供法律意见；

交易商将不会因此类转让而被要求在协议第2(D)(I)(4)条规定的任何付款日期向受让方支付的金额超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额；

此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

在不限制第(B)款一般性的情况下，交易对手应促使受让方作出交易商合理要求的受款人纳税申述，并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述结果不会在转让和转让时或之后发生；以及

交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的一切合理成本和开支负责，包括合理的律师费。

交易商可将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让 (A)未经交易对手同意而转让给交易商的任何关联公司(1)拥有长期发行人评级或其长期、无担保和无从属债务的评级，在任何一种情况下，该评级等于或高于交易商在转让或转让时的信用评级，或(2)根据交易商通常用于类似交易的惯常担保形式的条款，由交易商或交易商的最终母公司担保其在本交易项下的义务。或(B)经交易对手同意(这种同意不得被无理扣留或延迟)给任何其他第三方，其长期发行人评级或其长期、无担保和无从属债务的评级(视属何情况而定)等于或好于(1)交易商在转让或转让时的信用评级和(2)A-标准普尔评级集团或其继任者(标普评级集团或其继任者)或A3穆迪投资者服务公司(穆迪)停止对此类债务进行评级

尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或 以现金支付或接受此类付款，并以其他方式履行交易商对交易的义务，任何此类指定人均可承担此类义务；提供如果被指定人未能履行本合同项下的任何此类义务，交易对手有权向交易商追偿。交易商的关联公司对交易对手履行任何此类义务的范围内，交易商应解除对交易对手的义务。

错开的聚落。如果在律师就适用的法律和监管要求(包括与交易商在本协议下的套期保值活动有关的任何要求)提出建议后，交易商合理地确定，在交易的任何结算日期交割或收购股份以交付交易商将交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何结算日期(名义结算日期)或之前向交易对手发出通知，选择在两个或更多日期(每个日期交错交错结算日期)交付股票，如下所示：

在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期(每个交错交割日期均在该名义交割日期或之前)以及在每个交错交割日期将交割的股票数量；

交易商将在所有这些交错的结算日期向本合同项下的交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日所需交付的股份数量；以及

若上述股份净结算条款或综合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或综合结算条款(视属何情况而定)将于每个交错结算日期适用，惟可于该名义交收日期交割的股份将于交易商于上文第(I)款所述通知所指定的交错交收日期之间分配。

与代理有关的事宜.

代理商已收到或将收到经销商就本确认书和本协议项下的每笔交易支付的其他报酬。其他报酬的数额和来源将根据书面要求提供。

对手方理解并同意，代理人将在每笔交易中作为双方的代理人，对任何一方在任何交易中的履约不承担任何义务，无论是签发、背书、担保或其他方式。代理商不应因交易商未能支付或履行本协议项下的任何义务，或监督或强制交易商或交易对手遵守本协议项下的任何义务，包括但不限于维持抵押品的任何义务而对交易对手承担任何责任或个人责任。代理商仅以交易对手和经销商的代理身份，按照交易对手和经销商的指示行事。交易商和交易对手双方同意单独向对方收取或追回与交易有关或作为交易结果而欠下的任何证券或款项。

[保留。]

其他终止事件.

即使本确认书中有任何相反的规定，在有关转换持有人已就任何早期转换发出对交易对手有效的转换通知(该术语在本契约中定义)时(如该术语在本契约中定义)：

交易对手应在该提前转换日期的预定交易日起5个交易日内，向交易商提供书面通知(提前转换通知)，说明在该转换日期退回的可转换票据(此类可转换票据，受影响的可转换票据)的数量，发出该提前转换通知应构成本条第(I)款规定的附加终止事件；

在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为提前 终止日期(交易所营业日应在受影响可转换票据的相关结算日期之后或在合理可行的情况下尽快结束)，其对应的交易部分的期权数量(受影响的期权数量)等于(X)受影响可转换票据的数量和(Y)该提前转换的期权数量之间的较小者；

本协议项下与此类终止有关的任何付款(转换平仓付款)应 根据协议第6条计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于受影响的期权数量的交易指定提前终止日期，(Y)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(Z)交易的终止部分是唯一受影响的交易(第9(L)节的规定不适用于交易商根据第9(I)(I)条向交易对手支付的任何金额)；提供转换平仓付款(为免生疑问，在不考虑下文第9(I)(I)(E)条的情况下确定) 不得大于(1)适用的百分比，乘以(2)受影响的选项数目，乘以(3)(X)(I)转换受影响可换股票据时向受影响可换股票据持有人支付的现金金额(如有的话)(该术语在契约中定义为 )及(Ii)受影响可转换票据转换时向受影响可换股票据持有人(该术语在契约中定义)交付的股份数目(如有的话)的总和，乘以由计算代理确定的一股的公平市场价值，减号 (y) USD 1,000;

为免生疑问，在根据《协议》第6节确定此类受影响交易的应付金额时，计算代理人应假定(X)相关的早期转换以及导致相关转换的交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购未发生 ，(Y)未根据任何除外条款对转换率进行调整(在契约中定义)，以及(Z)相应的可转换票据仍未偿还；

如果交易对手已选择(或被视为已选择)按照《契约》第14.02(A)(Iv)(C)条的规定，(I)以股份结算或(Ii)以现金和股票相结合的方式清偿相关受影响可转换票据的转换义务，则交易商应支付和/或交付给交易对手，而不是按照本条款第9(I)(I)条的规定，完全以现金支付转换平仓付款。在此类转换平仓付款到期之日(或此后在商业上合理的时间段内)，在考虑到现有的流动性状况和交易商与此类交割相关的对冲和对冲平仓活动或结算活动后)(A)如果交易对手已选择(或被视为已选择)就相关受影响的可转换票据(1)以股票结算或(2)根据契约第14.02(A)(Iv)(C)条以现金和股票的组合结算其转换义务，且指定现金金额等于或小于1,000美元，则相当于(X)该转换平仓支付金额的商数的股份数量(确定，为免生疑问，在考虑到上文第9(I)(I)(C)节的但书后)除以(Y)计算代理人真诚并以商业上合理的方式(包括在计算代理人真诚并以商业上合理的方式(市场价格))所厘定的一段交易营业日期间内所须交付的每股股份的价值，另加现金以代替就本第(I)(I)(E)(A)分部而须交付的任何零碎股份，或(B)如果交易对手已根据《契约》第14.02(A)(Iv)(C)节选择以现金和股票的组合方式清偿其关于相关受影响可转换票据的转换义务，且具体现金金额大于1,000美元，(X)现金数额等于(1)上述兑换平仓付款金额与(2)(I)适用百分率与上述指定现金金额超出1,000美元的乘积，及(Ii)受影响的期权数目及(Y)如上述兑换平仓付款金额超过根据前一条款(B)(X)(2)计算的现金金额，则为相等于商数的股份数目。除以(Ii)市价，另加就本分部第9(I)(I)(E)(B)分部而交付的代替任何零碎股份的现金；及

交易将保持完全效力和效力，但自此类早期转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的期权数量。

尽管本确认书中有任何相反的规定，但如果与交易对手有关的违约事件是根据契约第6.01节规定的可转换票据的条款发生的，并且该违约事件导致可转换票据根据契约成为或被宣布为到期和应付，则 该违约事件应构成适用于该交易的附加终止事件，并且，就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方，(B)交易应为唯一受影响的交易，及(C)交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方(该提前终止日期应在交易商知道发生加速的日期后或在合理可行的情况下尽快终止)。

在任何回购事件(定义见下文 )发生后，交易对手(X)应立即(但无论如何不得在预定的五个交易日内)在发生基本变更时回购任何可转换票据(如契约中的定义)或与可选的赎回(如契约中所定义的)相关的回购事件时，应将该回购事件以书面形式通知交易商，以及(Y)在上述(X)款中未描述的回购事件的情况下，交易对手可将该回购事件通知交易商。包括受此类回购事件影响的可转换票据的本金总额(任何此类通知，即可转换票据回购通知)；但上文第(X)款所述的任何此类可转换票据回购通知应包含交易对手对其在适用证券法下的责任的确认，尤其是交易法第9节和第10(B)节及其下的规则和法规，并且对于上文第(Y)款所述的该等可转换票据回购事件的通知，除非其包含截至该可转换票据回购通知之日的交易对手在第(Br)节第8(F)节中所述的陈述，否则无效。交易商从交易对手处收到任何可转换票据回购通知，应构成本第9(I)(Iii)节规定的附加终止事件。在收到任何此类可转换票据回购通知后, 交易商应在收到该等可换股票据回购通知后指定一个交易所营业日(该交易日应在相关回购事件的相关交收日期后，在合理可行的情况下尽快为 )，作为与若干期权(期权回购)相对应的交易部分的提前终止日期，该交易部分等于(A)该等可换股票据的本金总额除以1,000美元，及(B)交易商 指定该提前终止日期及截至该日期的期权数目，两者以较小者为准期权数量应减去回购期权数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款(回购解除付款)应 根据协议第6条计算，如同(1)已就条款与交易相同且期权数量等于回购期权数量的交易指定提前终止日期，(2)交易对手是此类附加终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易；提供在发生因根本性变化(如契约中的定义)而导致的回购事件时，回购平仓付款不得大于(X)回购期权数量乘以(Y)(A)适用百分比的乘积和(B)交易对手根据契约相关条款支付的每笔可转换票据金额超过1,000美元的差额。回购事件是指(I)任何 任何可转换票据被交易对手或其任何附属公司回购(无论是否根据契约第15.02节)或赎回，(Ii)任何可转换票据交付给交易对手或其任何附属公司 ，以换取交易对手或其任何附属公司(无论如何描述)的任何财产或资产，(Iii)任何可转换票据的任何本金在可转换票据的最终到期日之前偿还(第9(I)(Ii)节所述的可转换票据加速发行时 除外)，或(Iv)根据任何交换要约或类似交易，任何可转换票据由其持有人或为其持有人的利益(该术语在契约中定义)交换，以换取交易对手或其任何关联公司(或任何其他财产或其任何组合)的任何其他 证券；提供在指定金融机构支付相关基本变化回购日的相关基本回购价格(如该等术语在该企业中定义)的情况下，不(X)根据该契约条款进行可转换票据的转换或(Y)交换，以代替根据该契约第15.06节回购可转换票据，将构成回购事件。

对股权定义的修订.

现对《公平定义》第11.2(E)(7)节作如下修正：(X)在紧接事件之前插入类似的公司；(Y)删除稀释或集中等字，代之以材料；和(Z)在句尾增加短语或 选项。

现对股权定义第12.9(B)(I)节进行修订，将其中任何一方可以 选举改为：交易商可以选择，或者，如果交易对手表示其及其高级管理人员和董事不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，则交易对手可以选择。

现对《股权定义》第12.1(D)节进行修正，将第10%改为第15%。

现对《股权定义》第11.2(E)(V)节进行修订，增加以下措辞：提供尽管有第11.2(E)(V)条的规定，双方同意，就该交易而言，发行人或其任何子公司进行的下列股份回购不应被视为潜在的调整事件：公开市场交易中以现行市场价格进行的任何股份回购，或以现行市场价格进行的私下协商的加速股份回购(或类似)交易，并根据此类交易的惯常市场条款回购股份，在每种情况下，在此类交易生效后，根据 本但书描述的所有交易，在交易期限内回购的股份总数不会超过交易日期已发行股份数量的15%，由计算代理在该部分结束时确定。

无抵押品或抵销。任何一方均无权通过法律实施或其他方式，将其在交易中可能对另一方承担的任何义务与该另一方可能对其承担的任何义务进行抵销，无论该义务是根据本协议、本确认书或双方之间的任何其他协议而产生的。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果 (A)交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生特殊事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在交易对手控制范围内的合并事件或投标要约，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)节所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，均由交易对手无法控制的一个或多个事件引起。及 若交易商根据协议第6(D)(Ii)及6(E)条欠交易对手任何款项，或根据股权定义第12条任何注销款项(任何该等款项，支付义务)，则交易商应以股份终止替代方案(定义见下文)履行付款义务，除非(A)交易对手于一个预定交易日内发出不可撤销的电话通知，并于不迟于 下午12：00以书面确认。(纽约市时间)在其选择的合并日期、投标要约日期、公告日期(如果是国有化、破产或退市)、提前终止日期或取消日期(视情况而定)不适用 股票终止备选方案之日，(B)交易对手重新制定代表集

放弃陪审团审讯。每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其和另一方已被引诱达成交易(如适用)，其中包括本文中提供的相互放弃和证明。

注册。对手方特此同意，如果在交易商善意的合理判断下，根据律师的建议，交易商为对冲其根据交易而承担的义务而获得的股份(套期保值股份)在未根据《证券法》登记的情况下，不能在公开市场上出售，则对手方应在其选择时：(I)为允许交易商在已登记的发售中出售套期股票，根据证券法向交易商提供有效的注册声明，并以交易商合理满意的形式和实质达成协议，基本上以承销协议的形式进行类似规模的已登记二次发行；然而，前提是，如果交易商在其唯一合理的酌情权下，对上述已登记发行的尽职调查材料、尽职调查结果或程序和文件的获取不满意，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用，(Ii)为了允许交易商在私募中出售对冲股票，签订基本上类似于私募购买类似规模股权证券的惯常协议的私募协议，其形式和实质令交易商合理满意(在这种情况下，计算代理应在其商业合理判断中对交易条款作出任何必要的调整，以说明(I)(I)以私人配售方式出售对冲股份所产生的股份的公开市价在商业上合理的折让，或(Iii)按交易商在该等交易所营业日的相关价格及交易商所要求的金额向交易商购买对冲股份。

税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料 (包括意见或其他税收分析)。

展期的权利。如果交易商在其商业上合理的判断中根据律师的建议合理地确定，交易商可以推迟或增加在结算平均期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期期间的任何一个或多个有效日或全部或部分，如果交易商在其商业合理判断中合理确定，并就以下第(Ii)条根据律师的建议，该等行动是合理必要或适宜的(I)根据现有的流动资金状况保留交易商的套期保值或套期保值平仓活动(但仅在流动性较交易日交易商的预期大幅减少的情况下)或(Ii)使交易商能够以以下方式进行与其套期保值、对冲平仓或结算活动相关的股票交易： 如果交易商是发行人或关联买家，

破产中的申索状况. 交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达与交易对手有关的权利，这些权利优先于交易对手普通股股东在任何美国破产程序中的债权；提供在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下，本合同中的任何规定不得限制也不得视为限制交易商寻求补救的权利；提供 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。

证券合同；互换协议。本协议双方意欲(I)按照《破产法》的定义进行证券合同和互换协议的交易，本协议各方有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护，(Ii)一方有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方进行清算交易和行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的合同权利，以及(Iii)本协议项下的每笔现金、证券或其他财产的支付和交付构成破产法所定义的保证金支付或和解支付以及转移。

关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意：

在公开宣布股份持有人就任何合并事件完成后应支付的对价作出选择的结果后，交易对手应向交易商发出书面通知，说明股份持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均(通知日期， 对价通知日期)；提供在任何情况下，对价通知日期不得迟于该合并事件完成之日；以及

(A)交易对手方应向交易商发出商业上合理的提前书面通知，告知交易商可转换票据涉及任何潜在的调整事件、合并事件或要约收购要约。(B)在任何此类调整后，交易对手方应立即将调整细节以书面通知交易商。

《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本协议项下的类似事件(包括但不限于本协议)而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的其他适用权利。因法律变更、套期保值中断、过度所有权状况或 违法性(定义见本协议)而产生的权利)。

关于套期保值的协议和确认。交易对手理解、承认并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，每种活动都可能对交易对手不利。

提早放松. 如果在下午5：00之前，由于任何原因未与初始购买者完成承销证券的销售(如购买协议中所定义的)。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较后日期(保费支付日期或更晚的日期， 提前解除日期)，交易应在提前平仓日期自动终止(提前平仓)，(I)交易以及交易商和交易对手在交易项下的所有权利和义务应被取消和终止，(Ii)另一方应解除并解除另一方对另一方在提前平仓日期之前或之后因交易产生并将履行的任何 义务或债务的任何索赔，并同意不向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手均向对方表示并确认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务应被视为全部并最终解除。

交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)导致交易发生或指定提前终止日期，因此， 交易对手欠交易商根据协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易对手根据第12.7条或股权定义第12.9条欠交易商，根据《股权定义》第12.8节计算的金额，视为零。

根据股权定义进行的其他调整。尽管本确认书中有任何相反的规定，但仅就本第9(X)节而言，潜在调整事件、合并事件、合并要约和要约收购等术语均应具有股权定义(经第9(J)(I)节修订)中赋予这些术语的含义，并且在合并日期、投标要约日期发生或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款分别在股权定义中定义时，计算代理应本着善意和商业合理的方式行事。适当调整上限价格，以考虑此类事件交易的经济影响，而不重复本协议项下或本协议或有关此类事件的股权定义项下的任何其他调整；提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格。

税务申述。就本协议第3(F)节而言：

经销商向交易对手提出以下陈述：经销商是根据特拉华州法律成立的美国有限责任公司。就美国联邦所得税而言，它是瑞穗美洲有限责任公司(Mizuho America LLC)的一个被忽视的实体，瑞穗美洲有限责任公司是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。出于美国联邦所得税的目的，瑞穗美洲有限责任公司已选择将其归类为公司。

对手方向交易商提出如下陈述：它是根据特拉华州法律成立的公司，是美国人(该词在《守则》第7701(A)(30)节中有定义)。

税务表格。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，各方同意交付下列适用的文件：

经销商应在本确认书签署之日或之前，在交易对手提出合理要求后，并在得知经销商以前提供的任何表格或其他文件已过时或不正确后，立即向交易对手提供有效的美国国税局(IRS)W-9表格。

交易方应在本确认书签署之日或之前，在交易商提出合理要求后，并在得知交易对手以前提供的任何表格或其他文件已过时或不正确后，立即向交易商提供有效的IRS表格W-9。

某些预扣税金。Br}《协定》第14节所界定的可获赔偿税项不包括根据《守则》第871(M)节或《守则》第1471至1474节征收或征收的任何税项、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(a o FATCA代扣税款)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协议第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

行为准则。每一方(I)都是金融行业监管局(FINRA)规则4512中定义的机构账户，(Ii)承认并同意受适用于期权交易的FINRA行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行使限制。

QFC逗留规则. 双方同意：(I)在本协议的日期 之前，双方均已遵守2018年ISDA《美国决议搁置议定书》(《议定书》)，本《议定书》的条款已纳入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为《议定书》涵盖的协议，各方应被视为具有本议定书项下适用于其的受监管实体和/或附着方的同等地位；(Ii)在本确认书的日期之前，各方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则(双边协议)的要求，双边协议的条款 被并入并构成本确认书的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的涵盖实体或交易对手实体(或其他类似条款)的地位； 或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的双边模板形式的相关定义术语(统称为双边术语)题为《全长综合(在美国G-SIB和企业集团之间使用)》(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，并在此并入并构成本确认书的一部分，为此，本确认书应被视为涵盖协议，交易商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体。, 自本确认书之日起，本协议双方成为本议定书的缔约方后，本议定书的条款将取代本款的条款。如果本确认书与 议定书、双边协议或双边条款(每个条款，QFC逗留条款)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中未定义的术语应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对本确认书的提及包括双方当事人之间订立的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增强。QFC Stay Rules是指 编纂于

通告.

尽管本协议有任何规定，与每笔交易或协议有关的所有通信应仅通过代理商按上述第7(B)节中提供的地址进行传输。

交易商特此通知，1970年的《证券投资者保护法》不保护交易对手，交易商不是证券投资者保护公司的成员。

/s/伊恩·埃斯特潘