附件10.4
执行版本
高盛(Goldman Sachs&Co.有限责任公司|西街200号|纽约，邮编：10282-2198|电话：212-902-1000
| 致： | Sarepta治疗公司 第一街215号，415号套房 马萨诸塞州剑桥02142 注意：总法律顾问 Telephone No.: (617) 274-4000 | |
| 出发地： | 高盛有限责任公司 | |
| 回复： | 基本看涨期权交易 | |
| 日期： | 2022年9月13日 | |
本函件协议(本确认书)的目的是确认高盛有限责任公司(交易商)和Sarepta治疗公司(交易对手)之间签订的看涨期权交易的条款和 条件，交易日期如下(交易 )。本函件协议构成下文规定的ISDA主协议中所指的确认。双方进一步同意，本确认书与本协议一起证明了交易对手和交易商之间关于本确认书所涉及的交易标的和条款的完整的具有约束力的协议，并将取代与该确认书有关的所有先前或同时的书面或口头通信。
本确认书包含国际掉期和衍生工具协会(ISDA)出版的2002年ISDA权益衍生工具定义(权益定义)中的定义和规定。如果股权定义与本确认书有任何不一致之处，以本确认书为准。本文使用的某些定义的术语基于日期为2022年9月12日的发售备忘录(发售备忘录)中有关2027年到期的1.25% 可转换优先票据(由交易对手最初发行的可转换票据，其中包括任何关联投资者票据(定义见与发售备忘录相关的定价条款表中的定义)、 以及由交易对手发行的初始本金总额总计1,000,000美元的可转换票据和关联投资者票据的1,000美元本金的条款)中定义的条款。根据交易对手与作为受托人的美国银行信托公司(The U.S.Bank Trust Company，National Association)将于2022年9月16日签订的契约，如果初始购买者(定义在此)根据购买协议(定义在此)行使购买额外可转换票据的选择权，本金总额将增加至多1,500,000,000美元(本金总额增加至多150,000,000美元)。如果要约备忘录、契约和本确认书中定义的条款有任何不一致之处，应以本确认书为准。双方承认，本确认书是在本合同签订之日签订的，但有一项谅解，即：(I)本合同中所述的定义也是参照本合同中的合同定义的，(Ii)本合同中提及的合同的各部分, 将符合发售备忘录中的说明。若该契约或该契约的任何该等章节中的任何该等定义与要约备忘录中对该等定义的描述有所不同，则就本确认而言，以要约备忘录中对该等定义的描述为准。双方进一步确认，此处使用的契约章节编号 是以交易商在本确认书日期最后一次审阅的契约草案为基础的，如果签署时契约中的任何此类章节编号发生更改，双方将本着善意修改本确认书，以维护双方的意图。在符合上述规定的前提下，本合同中提及的契约是指在签署之日生效的契约，并且如果契约在该日期之后被修订或补充，(除根据契约第10.01(L)节所作的任何修订或补充(X)外，由计算代理人决定使契约符合要约备忘录中可转换票据的描述，或(Y)符合契约第14.07节中的可转换票据的描述，则在本条款(Y)的情况下，除外)，对第3节中调整方法项下第二段的任何此类修改或补充，除非双方另有书面协议，否则在本确认中不予考虑。
特此通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未参与重大金融交易，并已根据各方按照下列条款和 条件订立与本确认书有关的交易而采取其他重大行动。
1.本确认书证明交易商和交易对手之间就与本确认书有关的交易条款达成了一份完整的、具有约束力的协议。本确认书应补充、构成2002年ISDA主协议(《协议》)形式的协议，并受其约束，如同交易商和交易对手已签署此类形式的协议(但没有任何时间表，但以下情况除外)：(I)选择美元作为终止货币，(Ii)选举纽约州法律为管辖法律(不参考法律选择原则)和(Iii)选择协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款适用于交易商，门槛金额为交易商最终母公司股东权益的3%(提供(A)应从该协议第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除第(1)款中的第(1)款中的第(1)款中的“或在此时成为有能力申报的债务”，(B)第(B)款中的具体债务应具有该协议第14节中规定的含义，但该术语不应包括与交易商银行业务的正常过程中收到的存款有关的义务，以及(C)在该协议第5(A)(Vi)节的末尾应添加以下句子：尽管有上述规定，第(2)款规定的违约不应构成违约事件，如果违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Y)有资金使相关方能够在到期时付款；以及(Z)付款是在交易日收到未能付款的书面通知后的两个当地 工作日内完成的。如果本协议的条款与本确认书之间有任何不一致之处，本确认书将以本确认书所涉及的交易的目的为准。双方特此同意，除与本确认书有关的交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。
2.与本确认书有关的特定交易的条款如下：
| 一般术语. |
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| 交易日期： |
2022年9月13日 | |
| 生效日期： |
保险费支付日期(为免生疑问，本确认书第9(V)条应自交易日起生效) | |
| 选项样式： |
？修改美式？，如下文练习程序中所述 | |
| 选项类型： |
看涨 | |
| 买方： |
交易对手 | |
| 卖方： |
经销商 | |
| 份额： |
交易对手的普通股，每股票面价值0.0001美元(交易代码：SRPT？)。 | |
| 选项数量： |
一百万。为免生疑问，选择权的数量应减少交易对手行使的任何选择权。在任何情况下，选项的数量都不会少于零。 | |
| 适用百分比： |
20% | |
| 选项授权： |
等于适用百分比与7.0439的乘积的数字。 | |
| 执行价： |
USD 141.9668 | |
| 上限价格： |
USD 210.3200 | |
2
| 高级： |
USD 22,140,000.00 | |
| 保费支付日期： |
2022年9月16日 | |
| 交易所： |
纳斯达克全球精选市场 | |
| 相关交易所： |
所有交易所 | |
| 除外条款： |
第14.03节和第14.04(H)节。 | |
| 锻炼的程序。 |
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| 转换日期： |
就本确认书第9(I)(I)节的规定适用的可转换票据的任何转换(但转换日期在自由兑换日期之前的可转换票据的任何转换除外)而言，该可转换票据的持有人(该术语在契约中定义)满足第14.02(B)节所述的所有转换要求的日期；然而，前提是关于任何交出可转换票据以供转换，而交易对手已根据契约第14.12节选择指定金融机构(新持有人)交换以代替转换该可转换票据，如交易对手未向交易商递交相关行使通知，则在任何情况下， 不得被视为在本协议项下发生转换日期(且在本协议下不得行使或被视为行使任何期权)。为免生疑问，就任何根据《契约》第14.12节进行交换以代替转换该可转换票据的可转换票据而言，(X)如果可转换票据的形式是全球票据(该术语在契约中定义)，则托管票据(该术语在契约中定义)应继续作为该可转换票据的持有人(该术语在契约中定义)，以及(Y)如果可转换票据是实物票据的形式(该术语在契约中定义)，就解释本确认书而言，相关新持有人(该等可换股票据的任何后续受让人，如适用)在每种情况下均应被视为该可换股票据的持有人(定义见契约)，而本确认的条款将适用于该可换股票据的托管人或新的 持有人(或任何后续受让人，如适用)(视属何情况而定)随后满足契约第14.02(B)节所载的所有转换要求。 | |
| 自由兑换日期： |
March 15, 2027 | |
| 过期时间： |
估值时间 | |
3
| 到期日期： |
2027年9月15日，以提前演习为准。 | |
| 多项练习： |
适用，如下文自动练习中所述。 | |
| 自动练习： |
尽管股权定义第3.4节另有规定，在自由兑换日或之后发生的每个兑换日，相关兑换持有人(该词语在契约中定义)对交易对手有效的兑换通知 在每个兑换日发生时，发生该兑换日的相当于1,000美元面值可转换票据数量的若干期权应被视为自动行使；提供仅当交易对手已根据以下行使通知向交易商提供行使通知时，方可行使或视为行使该等期权。 | |
| 尽管有上述规定，在任何情况下，在本协议项下行使或视为行使的期权数量不得超过期权数量。 | ||
| 行使通知： |
尽管《股权定义》或上述自动行权项下有任何相反规定，为行使与转换日期在自由兑换日期或之后的可转换票据有关的任何期权，交易对手必须在下午5：00前以书面通知交易商。(纽约市时间)在紧接到期日期之前的预定有效日，此类选项的数量；提供如该等期权的相关结算方式为(X)股份净额结算，而指定现金金额(定义见下文)不是1,000美元、(Y)现金结算或(Z)合并结算，交易商应已于下午5：00前收到有关所有该等可换股票据的单独通知(有关最终结算方法的通知)。于自由兑换日期(纽约时间)指明(1)有关期权的相关交收方法，及(2)如相关可换股票据的交收方法并非股份交收或现金交收(两者定义见下文)，则交易对手已选择交付予相关可换股票据持有人的每笔可换股票据的固定现金金额(有关条款于契约中界定)(指定现金金额)。对手方承认其根据适用的证券法，特别是《交易法》(定义见下文)第9节和第10(B)节及其下的规则和条例，对选择与可转换票据有关的任何结算方法负有责任。为免生疑问，如任何可转换票据的相关转换日期在可自由兑换日期之前，则不得行使任何与该提前转换有关的期权，而该等转换须受第9(I)(I)节所载规定的规限。 | |
4
| 估值时间： |
在联交所常规交易时段收市时。 | |
| 市场扰乱事件： |
现将《股权定义》第6.3(A)节全部替换为： | |
| *市场中断事件指，就一只股票而言，(I)该股票上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市交易，或(Ii)下午1点前发生或存在。(纽约市时间)在任何预定的股票有效日，在正常交易期间总计超过半小时的时间 暂停或限制股票的交易(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)，或与股票有关的在任何美国交易所交易的任何期权合约或期货合约的暂停或限制。 | ||
| 和解条款。 |
||
| 结算方式： |
对于任何期权，净股票结算；提供如果下文所述的该期权的相关结算方式不是股份净额结算，则该期权的结算方式应为该相关结算方式，但前提是交易对手已在该期权的最终结算方式通知中通知了交易商相关的结算方式。 | |
| 相关结算方式： |
就任何选择而言： | |
| (I)如果交易对手已根据本契约第14.02(A)(Iv)(A)节选择完全以股票(连同以现金代替零碎股份)(该结算方法，以股份结算)清偿有关可转换票据(A)的转换义务，(B)根据本契约第14.02(A)(Iv)(C)条以现金和股票的组合方式，指定现金金额少于1,000美元(此种结算方法，低现金组合结算)或(C)根据契约第14.02(A)(Iv)(C)节现金和股票的组合，指定现金金额等于1,000美元，则在每种情况下，该期权的相关结算方法应为净股份结算； | ||
| (2)如果交易对手已根据《契约》第14.02(A)(Iv)(C)条选择以现金和股票相结合的方式清偿其相关可转换票据的转换义务，且具体现金 金额大于1,000美元，则该期权的相关结算方法应为合并结算；以及 | ||
5
| (Iii)如交易对手已根据契约第14.02(A)(Iv)(B)节选择完全以现金清偿有关可换股票据的兑换责任(该结算方式为现金结算)，则该期权的相关结算方式应为现金结算。 | ||
| 股票净结算额： |
如果股票净结算适用于根据本协议行使或被视为行使的任何期权，交易商将在每个此类期权的相关结算日期向交易对手交付相当于每个此类期权结算平均期内每个有效日的(I)(A)该有效日的每日期权价值之和的股份数量(净股份结算金额)。除以(B)在该有效日期的相关价格，除以(2)结算平均期内的有效天数；提供在任何情况下，任何期权的股票净结算额不得超过等于该 期权适用限额的股份数量除以该期权结算日的适用限价。 | |
| 交易商将支付现金，以代替就结算平均期最后有效日的相关价格价值的任何股份结算净额交付任何零碎股份。 | ||
| 合并结算： |
如果合并结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，交易商将在相关结算日期向交易对手支付或交付(视情况而定)每个此类期权： | |
| (I) 现金金额(组合结算现金金额)等于 在该期权的结算平均期内的每个有效日，(A)等于(1)(X)适用的 百分比和(Y)指定现金金额的乘积的金额(每日组合结算现金金额)的总和减号1,000美元和(2)每日期权价值，除以(B)结算平均期内的有效天数；提供如果以上第(Br)(A)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应被视为零；以及 | ||
6
| (Ii) 股份数目(组合结算股份金额) 等于该期权结算平均期内每个有效日的股份数目(每日组合结算股份金额)等于(A)(1)该有效日的每日期权价值减号该有效日的每日合并结算现金金额，除以(2)在该有效日期的有关价格，除以(B)结算平均期内的有效天数； 提供如果以上(A)(1)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日合并结算股数应被视为 零； | ||
| 提供在任何情况下，(X)任何期权的组合结算现金金额和(Y)该期权的组合结算份额金额的总和乘以该期权结算日期的适用限价超过了该期权的适用限价。 | ||
| 交易商将支付现金，以代替交付任何合并结算股票金额的任何零碎股份，按结算最后有效日平均 期间的相关价格计算。 | ||
| 现金结算： |
如果现金结算适用于根据本协议行使或被视为行使的任何期权，则代替股权定义第8.1条，交易商将在每个此类期权的相关结算日期向交易对手支付 金额(现金结算金额)，相当于该期权结算平均期间内每个有效日的下列金额：(I)该有效日的每日期权价值；除以(2)结算平均期内的有效天数；提供在任何情况下，现金结算额不得超过该期权的适用限额。 | |
| 每日选项值： |
对于任何有效日期，金额等于(I)该有效日期的期权权利，乘以(Ii)(A)在该有效日期的有关价格与上限价格中较低者，较少(B)该有效日的执行价格 ；提供如果上述第(Ii)款中包含的计算结果为负数，则该有效日的每日期权价值应被视为零。在任何情况下，每日选项值都不会小于 零。 | |
| 适用限制： |
对于任何期权，现金金额等于适用的百分比乘以(I)(A)相关可转换票据转换时支付给持有人的现金(定义见 契约)和(B)相关可转换票据转换时交付给相关可转换票据持有人(定义见契约)的股数(如果有)的总和乘以该期权结算日的适用限价，超过(Ii)美元1,000美元。 | |
7
| 适用限价： |
在任何一天，在彭博社页面SRPT的标题下显示的开盘价 | |
| 有效日期： |
指(I)没有市场混乱事件及(Ii)股份交易一般在联交所进行，或如股份当时并未在联交所上市，则在股份随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行，或如股份当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在股份随后上市或获准进行交易的主要其他市场进行。如果股票没有如此上市或允许交易，则有效日意味着营业日。 | |
| 计划有效日期： |
指股票上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的有效日。如果股票未如此上市或允许 交易，则计划的有效日意味着营业日。 | |
| 工作日： |
除星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定纽约联邦储备银行停业或停业的日子外的任何日子。 | |
| 相关价格： |
在任何有效日期，在Bloomberg页面SRPT上的Bloomberg VWAP标题下显示的每股成交量加权平均价格 | |
| 结算平均期： |
对于根据本协议行使的任何选择权，自第41天开始并包括在内的连续40个有效日ST计划有效日期紧挨着过期日期 之前。 | |
| 结算日期： |
对于任何期权，为该期权结算平均期最后有效日之后的第二个营业日。 | |
| 结算币种： |
美元 | |
8
| 其他适用条款： |
股权定义第9.1(C)、9.8、9.9和9.11节的规定将适用，但这些规定中对实物结算的所有提法应理解为对已结算的股份的提法。就任何期权而言，股份结算是指股票净结算或合并结算适用于该期权。 | |
| 陈述和协议： |
尽管股权定义(包括但不限于第9.11节)有任何相反之处，但双方承认：(I)交付给交易对手的任何股份在交付时可能会受到 交易对手根据适用证券法作为股份发行人的地位而产生的限制和限制，(Ii)交易商可以通过结算系统交付本合同规定的任何股份而不是交付 ，以及(Iii)交付给交易对手的任何股份可能是受限证券(见1933年证券法(经修订的证券法)第144条的定义)。 | |
| 3. | 适用于该交易的其他条款。 |
适用于该交易的调整：
| 潜在的调整事件： |
尽管股权定义第11.2(E)节所述，潜在调整事件是指任何摊薄调整条款中所述的任何事件或条件的发生，该事件或条件会导致 本契约项下的转换率α或参考财产单位的组成或任何最近报告的销售价格？、？每日VWAP？、？每日转换价值？或 ？每日结算额？(均在本契约中定义)。为免生疑问，交易商将不承担本协议项下的任何交付或付款义务，也不得因以下原因对交易条款进行调整：(Br)(X)交易对手向可转换票据(在转换或其他情况下)的持有人(在转换或其他情况下)的任何现金、财产或证券的分配，或(Y)可转换票据的持有人(在可转换票据的契约中定义)在每种情况下有权参与的任何其他交易，以代替根据前一句话所述类型的契约进行的调整(包括但不限于，根据《契约》第14.04(C)节第二段第三句或《契约》第14.04(D)节第四句)。 | |
| 调整方法： |
计算代理人调整，这意味着，尽管股权定义第11.2(C)节有所规定，在发生任何潜在的调整事件时，计算代理人应(A)根据契约对执行价格、期权数量和/或期权权利中的任何一个或多个进行相应的调整，以及(B)按比例进行调整 | |
9
| 对上限价格的调整根据上文第(A)款对执行价格进行任何调整(为免生疑问，该调整不应禁止计算代理根据第9(X)条对上限价格进行任何 进一步调整，且在所有方面均受该条款的约束)；提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格。 | ||
| 尽管有上述规定和合并事件/投标报价的后果，但报价如下： | ||
| (I) 如果计算代理人真诚地不同意涉及交易对手或其董事会行使酌情权的可转换票据的任何调整(包括但不限于，根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据契约订立的任何补充契约，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的确定相关的调整)，则在每种情况下，计算代理人将决定(A)对任何一个或多个执行价格进行调整，以商业上合理的方式获得期权和/或期权权利的数量，以及(B)对上限价格进行的比例调整，前提是根据上文(A)条对执行价格进行了任何调整(为免生疑问，该调整不应禁止计算代理按照 第9(X)条对上限价格进行任何进一步的调整，并在所有方面均符合该条款的规定)；提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格；如果进一步提供尽管如上所述，如果在结算平均期内发生任何潜在的调整事件，但没有对契约项下的任何可转换票据进行调整，因为根据契约第14.04(F)节的规定，相关持有人(该术语在契约中的定义)在相关转换日期被视为标的股份的记录所有者，则计算代理应根据其决定对本协议的条款进行调整，以考虑该潜在的调整事件； | ||
| (Ii)与因第14.04(B)节或第14.04(C)节规定的事件或条件而导致的任何潜在调整事件有关的 ，在这两种情况下，确定Y的期限(如该术语在第14.04(B)节中使用) | ||
10
| 或SP0在交易对手公开宣布导致此类潜在调整事件的事件或条件之前(视具体情况而定)，则计算代理有权适当调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映交易商因此类事件或条件在该期间开始前未公开宣布而产生的与其套期保值活动相关的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用； | ||
| (Iii)如果宣布了任何潜在的调整事件，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修正、修改、取消或放弃，(B)在基于该声明的相关稀释调整条款所设想的时间或以其他方式没有调整转换率？(br}根据该声明的相关稀释调整条款)，或(C)由于该潜在的调整事件而调整了转换率？？并随后进行了重新调整(第(A)、(B)和(C)款中的每一项，？潜在调整事件变更)然后，在每种情况下，计算代理都有权调整与行使、交易结算或付款相关的任何变量，以反映交易商因此类潜在调整事件变更而产生的与其套期保值活动相关的成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和费用。 | ||
| 为免生疑问，每当计算代理人或厘定方(视属何情况而定)被要求根据本确认书或股权定义的条款作出调整(参照可换股票据或契约的条款而须作出的任何调整除外)以考虑事件的影响时，计算代理人或厘定方(视属何情况而定)应参考 该等事件对套期保值方的影响而作出有关调整(假设对冲方维持商业上合理的对冲头寸)。 | ||
| 稀释调整拨备： |
第14.04(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条以及第14.05条。 | |
适用于该交易的非常事件：
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| 合并事件： |
适用；提供尽管有股权定义第12.1(B)节的规定，合并事件是指发生第14.07节股票交易事件定义中规定的任何事件或条件。 | |
| 投标报价： |
适用；提供尽管有股权定义第12.1(D)节的规定，投标要约是指发生第14.04(E)节所述的任何事件或条件。 | |
| 合并事件的后果/ |
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| 投标报价： |
尽管股权定义第12.2节和第12.3节另有规定，在发生合并事件或投标要约时，如契约条款要求对可转换票据的条款进行调整，计算代理人应(A)对股份性质、执行价、期权数量和期权权利中的任何一项或多项进行相应调整，在每种情况下，根据与该合并事件或投标要约有关的契约，或对交易所的定义进行类似的调整。？本确认书中的相关价格和结算平均期限以及与交易的行使、结算或付款相关的任何其他变量，但须受调整方法项下第二段和(B)对上限价格的按比例调整，前提是根据上文第(A)款对执行价格进行任何调整(为免生疑问，该调整不应禁止计算代理根据 第9(X)条对上限价格进行任何进一步的调整，且在各方面均受其规限)；提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格；如果进一步提供作出任何此类调整时，不得根据任何除外条款对转换率进行任何调整(如《契约》所定义)。尽管如上所述，就合并事件或要约收购而言，如果(I)股份的对价包括(或根据股份持有人的选择，可包括)不是公司或不是根据美国法律组织的实体或个人的股份，该州的任何州或哥伦比亚特区或(Ii)该合并事件或投标要约之后的交易对手将不是公司或不是(A)该合并事件或投标要约之后的发行人或(B)发行人的全资子公司；(1)发行人是根据美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司；(2)其在交易项下的义务由发行人全面和无条件地担保；以及(3)计算代理人认为将该全资拥有的子公司视为 | |
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| 交易对手不会对交易商在本协议项下的权利或义务、交易商的套期保值活动或从事上述任何活动的成本产生实质性的不利影响，则在任何一种情况下，取消和支付(计算代理确定)均可由交易商唯一合理的选择；提供该交易商应在宣布交易提前终止日期前与交易对手协商，除非交易商 在以不具约束力的基础上与交易对手进行真诚协商后，合理地确定此类协商是不切实际或不合适的(有一项理解是，交易商可在本协议第8(F)节中以书面形式对交易对手作出陈述，如果此类协商会对交易商造成不利影响，则交易商没有义务与交易对手协商)，认为保留交易是不可行或不合适的。为免生疑问，无论任何合并事件或投标要约是否导致提早转换，上述条文均将适用。 | ||
| 公告事件的后果： |
权益定义第12.3(D)节规定的修正计算代理调整；提供就公告事件而言，(W)对投标要约的提及应替换为对公告事件的提及，对投标要约日期的提及应替换为对该公告事件的日期的提及，(X)行权、结算、付款或 交易的任何其他条款(包括但不限于价差)的措辞应替换为短语#上限价格(提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价)，(Y)无论是在公告事件之前或之后的商业合理时间段内(由计算代理确定)，都应在第七行中的哪个字之前插入文字，以及(Z)为免生疑问， 计算代理应确定相关公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响(如果是，应相应调整上限价格以计入该经济影响)于公布事件日期或之后的一次或多次(包括失效日期、任何提前终止日期及/或任何其他注销日期)，但有一项理解，即有关公布事件的任何调整须计入与同一公布事件有关的任何较早调整，而本公告事件的任何调整不得与根据 股权定义或本协议下的任何其他股权定义作出的任何其他调整或注销估值有重复。就股权定义而言，公告事件应为非常事件，适用于股权定义第12条。 | |
13
| 公告活动： |
(I)发行人、发行人的任何关联公司或代理、任何有效的第三方实体或有效第三方实体(每个相关实体)的任何代理或关联公司公开宣布(X)任何交易或事件，如果完成，将构成合并事件或投标要约，(Y)发行人和/或其子公司的任何潜在收购或处置，而总对价超过发行人截至该公告之日的市值的30%(相关交易)，或(Z)有意进行合并事件或投标要约或相关交易，(Ii)发行人公开宣布有意征集或 订立或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括，合并事件或投标要约或相关交易，或(Iii)由计算代理决定的有关实体随后作出的任何更改交易或意向的公告(包括但不限于有关实体就该交易或意向作出的新公告，或有关实体宣布退出、放弃或终止该交易或意向的公告)。为免生疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生不应排除与该交易或意向有关的后续公告事件的发生。就公告事件的此定义而言，合并事件应指股权定义第12.1(B)节定义的 术语(但为免生疑问, 股权定义第12.1(B)节中关于合并事件的定义的其余部分，其中反向合并的定义应不予考虑)和(B)投标要约应指股权定义第12.1(D)节定义的术语。 | |
| 有效的第三方实体： |
就任何交易而言，任何拥有善意的订立或完成该交易的意向(不言而喻，并同意在确定该第三方是否有这种交易时善意的(br}根据有关意向，计算代理人可考虑有关第三方的有关公告对股份及/或与股份有关的购股权的影响)。 | |
| 国有化、破产或退市： |
注销和付款(计算代理确定)；提供除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市；如果股票立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为 交易所。 | |
14
| 其他中断事件： | ||
| 法律的变化： |
适用；提供现将《衡平法定义》第12.9(A)(Ii)节修订如下：(I)将第三行中的解释替换为正式或非正式解释的公告，(Ii)将第(X)条中出现的第(X)条中的第(X)字样改为第(Y)款中的对冲头寸；(Iii)将第(Br)第(B)行第(Br)条第(2)款后面的括号开头替换为第(X)条中的第(X)项税法或(Y)通过，(br}现有法规授权或授权的新条例的生效或颁布)和(4)紧随其后的第(X)条中的交易，以套期保值缔约方在交易之日预期的方式添加。 | |
| 未能交付： |
适用范围 | |
| 破产申请： |
适用范围 | |
| 对冲中断： |
适用；提供那就是： | |
| (I) 股权定义第12.9(A)(V)节现予修订， (A)在第(A)款末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所设想的方式，和(B)在该节末尾插入以下措辞： | ||
| “, 提供仅由于套期保值方信誉恶化而发生的任何此类能力不应被视为套期保值中断。为免生疑问，术语？股权价格风险应被视为包括但不限于股票价格和波动性风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。 | ||
| (Ii) 股权定义第12.9(B)(Iii)节现予修订， 在第三行，在终止交易的字样之后，插入受该套期保值中断影响的交易或交易的一部分。 | ||
15
| 套期保值方： |
对于所有适用的附加中断事件，经销商或经销商的关联公司；提供套期保值方的所有计算和决定应本着诚信和商业合理的方式进行； 如果进一步提供交易商或交易商的关联公司(无论是作为交易商、套期保值方、决定方或计算代理人)以其认为适当的方式(由交易商或交易商的关联公司自行决定)以其认为适当的方式对冲交易义务的能力，不得限制或改变，也不得被视为限制或更改。双方同意将遵守以下计算代理项下第二段所述的规定。 | |
| 决定方： |
对于所有适用的非常事件，经销商；提供决定方的所有计算和决定应本着善意和商业上合理的方式进行。双方同意，他们将 遵守下文计算代理中第二段所述的规定。 | |
| 非信任性： |
适用范围 | |
| 协议和确认 |
||
| 关于套期保值活动： |
适用范围 | |
| 其他确认： |
适用范围 | |
| 4. 计算代理。 |
经销商；提供在协议第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件发生后和持续期间，交易商是唯一违约方，交易对手有权指定一家国家认可的独立股权衍生品交易商来取代交易商作为计算代理，双方应真诚地执行 该替换计算代理所要求的任何适当文件。计算代理的所有计算、调整、规格、选择和决定应本着诚信和商业合理的方式进行。双方同意将遵守紧随其后的第(Br)款规定的规定。 | |
| 如果是确定方或计算代理(视情况而定)进行的任何计算、调整或确定，则在交易对手提出任何书面请求后，确定方或计算代理(视情况而定)应立即向交易对手提供书面解释，合理详细地描述该计算、调整或确定的依据(包括用于进行该计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息)，但不披露其用于该计算的任何专有或保密模型。调整或确定或有义务披露此类信息的任何信息。 | ||
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| 5. | 帐户详细信息。 |
| (a) | 向交易对手付款的账户： |
待提供。
将股票交付给交易对手的帐户：
待提供。
| (b) | 支付给经销商的帐户： |
[*]
从交易商交付 股票的帐户：
[*]
| 6. | 办公室。 |
| (a) | 交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多分支机构。 |
这笔交易的交易商办公室是：纽约州西街200号，邮编：10282-2198。
| 7. | 通知。 |
| (a) | 向交易对手发出通知或进行通信的地址： |
Sarepta治疗公司
215 第一街，415号套房
马萨诸塞州剑桥02142
注意：总法律顾问
Telephone No.: (617) 274-4000
将副本复制到：
绳索和 Gray LLP
注意：伊莎贝尔·迪什，Esq.托马斯·霍尔登，Esq.
电话号码：[*]
传真号码： (212)596-9090
电子邮件：[*]
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| (b) | 向交易商发出通知或通信的地址： |
| 致： |
高盛有限责任公司 | |
| 西街200号 | ||
| New York, NY 10282-2198 | ||
| 注意： |
迈克尔·沃里斯 | |
| 股权资本市场 | ||
| 电话： |
[*] | |
| 传真： |
212-291-5027 | |
| 电子邮件： |
[*] | |
| 并通过电子邮件通知到以下地址： | ||
| 邮箱：em.ibd.gs.com | ||
| 8. | 交易对手的陈述和保证。 |
截至2022年9月13日，交易对手与高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司作为初始购买方(初始购买方)的代表签订的购买协议(购买协议)第3节中规定的交易对手的陈述和担保中的每一项都是真实和正确的，并在此被视为重复向交易商陈述，如同在此陈述一样，但如果该陈述和保证不真实或不正确，不会对交易对手签署和交付本确认书或履行本确认书项下义务的权力或能力产生实质性不利影响。对手方特此向交易商进一步声明并保证，在本合同之日和溢价支付之日，交易商：
| (a) | 交易对手拥有执行、交付和履行交易方面义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到交易对手采取的所有必要公司行动的正式授权；本确认书已由交易对手正式有效地签署和交付， 构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利和补救的类似法律，就可执行性而言，还须受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)，但本确认书项下获得赔偿和贡献的权利可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制。 |
| (b) | 本确认书的签署和交付，以及本协议项下交易对手义务的产生或履行，都不会与或导致违反(I)交易对手的公司注册证书或章程(或任何同等文件)，(Ii)任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、禁令或法令，或(Iii)作为交易对手截至12月31日的财政年度表格 10-K年度报告的证物的任何协议或文书。2021年(根据任何后续备案文件更新)，交易对手或其任何子公司是其中一方，交易对手或其任何子公司受其约束，或交易对手或其任何子公司受制于任何此类协议或文书，或构成任何此类协议或文书下的违约，或导致根据任何此类协议或文书产生任何留置权，但在上述第(Iii)款的情况下，对于任何此类冲突， 违约、违约或留置权不会单独或整体对(X)交易对手及其子公司产生实质性不利影响，(Y)交易商与交易有关的权利或义务，或交易对手签署和交付本确认书或履行本确认书项下义务的权力或能力。 |
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| (c) | 交易对手签署、交付或履行本确认书时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向其备案 ，但已获得或作出的以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。 |
| (d) | 交易对手方不是也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。 |
| (e) | 交易对手是合格的合同参与者(该术语在经修订的《商品交易法》第1a(18)节中定义，但根据《商品交易法》第1a(18)(C)节属于合格合同参与者的人除外)。 |
| (f) | 在本协议发布之日，该公司及其关联公司并不掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息。 |
| (g) | 通过引用纳入发售备忘录的文件在提交给美国证券交易委员会时，在所有重要方面都符合1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)的要求，发售备忘录不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。 |
| (h) | 据交易对手所知，任何适用于股票的州或地方(包括任何非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会导致交易商因拥有或持有(无论如何定义)股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求)，但《交易法》及其颁布的规则的报告要求除外； 提供交易方不会仅因交易商是金融机构或经纪自营商而对一般适用于其股权证券所有权的任何此类要求作出任何陈述或担保。 |
| (i) | 对手方理解，交易商在本协议项下对其承担的任何义务均无权享受存款保险的利益，且截至本协议之日，交易商的任何关联公司或任何政府机构均不为此类义务提供担保。 |
| (j) | 交易对手方理解交易面临复杂的风险，这些风险可能在没有警告的情况下发生， 有时可能是不稳定的，损失可能会迅速发生，损失的规模可能出乎意料，并愿意接受此类条款和条件，并承担此类风险(财务和其他方面)。 |
| (k) | 对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和相关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式另行通知该经纪自营商；以及(C)总资产至少为5,000万美元。 |
| (l) | 交易对手不是截至交易日期，交易对手在交易生效后不得破产(该术语在美国破产法(美国破产法第11章)第101(32)节中定义)，交易对手将能够购买 8,100,485股，符合交易对手公司或组织所在司法管辖区的法律。 |
| (m) | 交易对手理解、同意并承认交易商没有义务或意图根据证券法、任何州证券法或其他适用的联邦证券法登记交易。 |
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| (n) | 在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。 |
| (o) | 交易对手已收到、阅读并理解交易商 提供的场外期权风险披露声明以及期权结算公司编制的最新披露手册的副本，标题为？标准化期权的特征和风险？ |
| (p) | 交易对手的资产不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此或类似法律颁布的劳工部条例规定的计划资产。 |
| (q) | 对手方表示并保证，其及其任何子公司尚未申请，且在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个交易日之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)中定义)或其他投资，或接受任何计划或设施下的任何财政援助或救济(统称为财政援助)，且(A)根据适用法律(无论是在交易之日存在的或随后颁布、通过或修订的)设立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及 (B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)要求作为此类财政援助的一项条件，交易对手必须遵守不得、或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不会回购交易对手的任何股权担保，并且 交易对手在条件规定的日期没有进行资本分配或将进行资本分配，或者(Ii)交易条款将导致交易对手未能满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为限制性财务援助)；前提是, 在下列情况下，该交易对手或其任何子公司可申请限制性财务援助： 交易对手基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致交易对手或其任何子公司未能根据截至该咨询之日的计划或融资的条款，未能满足申请或接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向交易商提供对该计划或融资具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明该交易在该计划或融资下是允许的。具体提及交易或一般提及具有交易在所有相关方面的属性的交易)。 |
| 9. | 其他规定。 |
| (a) | [已保留]. |
| (b) | 回购通知。对手方应在交易对手回购股份的任何日期迅速向交易商发出有关回购的书面通知(回购通知)，条件是在回购后，该日确定的流通股数量(I)少于8,110万股(如为首次回购通知)或(Ii)此后比前一份回购通知中包含的股份数量少560万股以上。对手方同意赔偿交易商及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联方、顾问、代理人和控制人(每个都是受补偿人)，使其免受任何和所有直接损失(包括因成为或有可能成为第16条的内部人士而造成的与交易商商业上合理的套期保值活动有关的损失，包括但不限于对商业上合理的套期保值活动的容忍，或停止商业上合理的套期保值活动以及与此相关的任何损失)、索赔、损害、判决和合理费用(包括 |
20
| 商业上合理的律师费(每个相关司法管辖区的一名外部律师的律师费)，连带或多个，因交易对手未能在交易日以本段规定的方式向交易商提供回购通知，并在30天内应书面请求向每个受补偿人偿还与调查、准备、提供证词或其他证据有关或为前述任何事项辩护而产生的任何合理法律或其他费用。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求因交易对手未按照本款向交易商提供回购通知而对受补偿人提起或提出索赔或要求，则该受补偿人应迅速以书面形式通知交易对手，且应受补偿人的要求，对方应聘请合理地令受补偿人满意的律师代表受补偿人，任何其他对方均可在该诉讼中指定 ，并支付与该诉讼有关的该律师的商业合理费用和开支。如果本款所述的任何诉讼未经对方书面同意而达成和解，则对方不承担任何责任，但如果经此同意达成和解，或原告已有最终判决，则对方同意赔偿任何受补偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。 未经受补偿人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意), 对本款 所设想的任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何受保障人是其中一方，并且该受保障人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受保障人对索赔的所有责任，而该索赔是该受保障人以合理满意的条款提出的索赔的标的。如果本款规定的赔偿对受保障人无效或对其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务不足，则本条款项下的交易对手应分担该受保障人因该等损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，而不是根据本款对该受保障人进行赔偿。本款(B)项规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和捐款协议应继续有效并具有全部效力和效力。 |
| (c) | 规则M。交易对手不在交易日从事交易对手的任何证券的分销(该术语在交易法下的规则M中使用)，但符合规则M规则101(B)(10)和102(B)(7)中规定的例外要求的分销除外。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类分销。 |
| (d) | 禁止操控。交易对手并无订立交易以在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。 |
| (e) | 调任或转让. |
| (i) | 对手方有权转让或转让其在本协议项下的权利和义务，涉及本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，即转让期权)；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件： |
| (A) | 对于任何转让选项，交易对手不应被免除其第9(B)条规定的通知和赔偿义务或本确认书第9(N)或9(S)条规定的任何义务； |
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| (B) | 任何转让选择权只能转让或分配给作为美国人的第三方(如经修订的1986年《国内税法》(《税法》)所界定的)； |
| (C) | 此类转让或转让应按下列条款进行，包括该第三方的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及 该第三方和交易对手按合理要求并合理地令交易商满意地签署与证券法和其他事项有关的任何合理文件和提供法律意见； |
| (D) | 交易商将不会因此类转让而被要求在协议第2(D)(I)(4)条规定的任何付款日期向受让方支付的金额超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额； |
| (E) | 此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生； |
| (F) | 在不限制第(B)款一般性的情况下，交易对手应促使受让方作出交易商合理要求的受款人纳税申述，并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述结果不会在转让和转让时或之后发生；以及 |
| (G) | 交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的一切合理成本和开支负责，包括合理的律师费。 |
| (Ii) | 交易商可将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务转让或转让 (A)未经交易对手同意而转让给交易商的任何关联公司(1)拥有长期发行人评级或其长期、无担保和无从属债务的评级，在任何一种情况下，该评级等于或高于交易商在转让或转让时的信用评级，或(2)根据交易商通常用于类似交易的惯常担保形式的条款，由交易商或交易商的最终母公司担保其在本交易项下的义务。或(B)经交易对手同意(这种同意不得被无理扣留或延迟)给任何其他第三方，其长期发行人评级或其长期、无担保和无从属债务的评级(视属何情况而定)等于或好于(1)交易商在转让或转让时的信用评级和(2)A-标准普尔评级集团或其继任者(标普评级集团或其继任者)或A3穆迪投资者服务公司(穆迪)停止对此类债务进行评级由交易对手和交易商共同商定的替代评级机构至少给予同等评级或更高评级；提供上文第(A)或(B)款所述的任何转让或转让不应导致《守则》第1001节所指的交易对手的视为交换；如果进一步提供(X)交易对手不会因此类转让或转让而被要求在任何付款日向受让人或受让人支付根据《协议》第2(D)(I)(4)条规定的超过以下金额的款项(如有)，在没有此类转让或转让的情况下，交易对手将被要求向交易商付款，(Y)交易商应促使受让人或受让人作出受款人税务陈述，并 提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手确定本但书第(X)款所述结果不会在转让之时或之后发生或 |
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| 作业。如果在(A)第16条百分比超过8.5%，(B)期权股权百分比超过14.5%，或(C)股份金额超过适用的股份限制(如果有)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何条件，即超额所有权头寸)的任何时候，交易商在尽其商业上合理的努力后，无法按照交易商合理接受的定价条款，并在交易商合理接受的时间内，将期权转让或转让给第三方，从而不存在超额所有权头寸。然后，交易商可以将任何交易所工作日指定为交易的一部分(终止部分)的提前终止日期 ，这样在部分终止之后就不存在多余的所有权头寸。如果交易商为交易的一部分指定了提前终止日期，则应根据《协议》第6条的规定支付款项，犹如(1)已就与交易条款相同的交易指定了提前终止日期，且期权数量等于终止部分的期权数量，(2)交易对手是该部分终止的唯一受影响方，以及(3)终止部分是唯一受影响的交易(为免生疑问，第9(L)节的规定应适用于交易商根据本句应支付给交易对手的任何金额，就像交易对手不是受影响的一方一样)。交易商应在知悉超额所有权头寸后，在合理可行的情况下尽快通知交易对手其拟寻求转让或转让的超额所有权头寸。？截至 任何一天的第16节百分比是分数，以百分比表示, (A)其分子是交易商及其任何关联公司或为交易法第13条规定的受益所有权测试的目的而与交易商聚集的任何其他人的股份数量，或交易商是或可能被视为交易者在该日(或交易法第13条所指的)实益拥有(根据交易法第13条的含义)的任何集团(或，若因任何原因，根据交易所法案第16条及其下的规则及规例所作的等值计算导致较高的数字，则(br}该较高的数字)及(B)其分母为当日已发行股份的数目。？任何一天的期权权益百分比是以百分比表示的分数，(A)其分子是(1)期权数量和期权权利的乘积，(2)交易商出售给交易对手的任何其他看涨期权交易的基础股份总数，以及(B)其分母是已发行股份数量 的总和。？任何一天的股份数量是指交易商和任何其所有权地位将与交易商(交易商或任何此类个人，交易商)根据适用于股份所有权(适用限制)、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权定义的法律、规则、法规、监管命令或交易对手的组织文件或合同而合计的股份数量, 由经销商以其合理的酌情决定权确定。？适用的股份限额 指的股份数量等于(A)交易商个人可能产生报告或注册义务或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)的最低股份数量，或在任何适用的限制下可能对交易商个人造成不利影响的股份数量，由交易商以其合理的酌情权决定，减号(B)已发行股份数目的1%。 |
| (Iii) | 尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或 以现金支付或接受此类付款，并以其他方式履行交易商对交易的义务，任何此类指定人均可承担此类义务；提供 |
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| 如果被指定人未能履行本合同项下的任何此类义务，交易对手有权向交易商追偿。在交易商的关联公司对交易对手履行任何此类义务的范围内，交易商应履行其对交易对手的义务。 |
| (f) | 错开的聚落。如果在律师就适用的法律和监管要求(包括与交易商在本协议下的套期保值活动有关的任何要求)提出建议后，交易商合理地确定，在交易的任何结算日期交割或收购股份以交付交易商将交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何结算日期(名义结算日期)或之前向交易对手发出通知，选择在两个或更多日期(每个日期交错交错结算日期)交付股票，如下所示： |
| (i) | 在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期(每个交错交割日期均在该名义交割日期或之前)以及在每个交错交割日期将交割的股票数量； |
| (Ii) | 交易商将在所有这些交错的结算日期向本合同项下的交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日所需交付的股份数量；以及 |
| (Iii) | 若上述股份净结算条款或综合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或综合结算条款(视属何情况而定)将于每个交错结算日期适用，惟可于该名义交收日期交割的股份将于交易商于上文第(I)款所述通知所指定的交错交收日期之间分配。 |
| (g) | [保留。] |
| (h) | [保留。] |
| (i) | 其他终止事件. |
| (i) | 即使本确认书中有任何相反的规定，在有关转换持有人已就任何早期转换发出对交易对手有效的转换通知(该术语在本契约中定义)时(如该术语在本契约中定义)： |
| (A) | 交易对手应在该提前转换日期的预定交易日起5个交易日内，向交易商提供书面通知(提前转换通知)，说明在该转换日期退回的可转换票据(此类可转换票据，受影响的可转换票据)的数量，发出该提前转换通知应构成本条第(I)款规定的附加终止事件； |
| (B) | 在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为提前 终止日期(交易所营业日应在受影响可转换票据的相关结算日期之后或在合理可行的情况下尽快结束)，其对应的交易部分的期权数量(受影响的期权数量)等于(X)受影响可转换票据的数量和(Y)该提前转换的期权数量之间的较小者； |
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| (C) | 本协议项下与此类终止有关的任何付款(转换平仓付款)应 根据协议第6条计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于受影响的期权数量的交易指定提前终止日期，(Y)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(Z)交易的终止部分是唯一受影响的交易(第9(L)节的规定不适用于交易商根据第9(I)(I)条向交易对手支付的任何金额)；提供转换平仓付款(为免生疑问，在不考虑下文第9(I)(I)(E)条的情况下确定) 不得大于(1)适用的百分比，乘以(2)受影响的选项数目，乘以(3)(X)(I)转换受影响可换股票据时向受影响可换股票据持有人支付的现金金额(如有的话)(该术语在契约中定义为 )及(Ii)受影响可转换票据转换时向受影响可换股票据持有人(该术语在契约中定义)交付的股份数目(如有的话)的总和，乘以由计算代理确定的一股的公平市场价值，减号 (y) USD 1,000; |
| (D) | 为免生疑问，在根据《协议》第6节确定此类受影响交易的应付金额时，计算代理人应假定(X)相关的早期转换以及导致相关转换的交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购未发生 ，(Y)未根据任何除外条款对转换率进行调整(在契约中定义)，以及(Z)相应的可转换票据仍未偿还； |
| (E) | 如果交易对手已选择(或被视为已选择)按照《契约》第14.02(A)(Iv)(C)条的规定，(I)以股份结算或(Ii)以现金和股票相结合的方式清偿相关受影响可转换票据的转换义务，则交易商应支付和/或交付给交易对手，而不是按照本条款第9(I)(I)条的规定，完全以现金支付转换平仓付款。在此类转换平仓付款到期之日(或此后在商业上合理的时间段内)，在考虑到现有的流动性状况和交易商与此类交割相关的对冲和对冲平仓活动或结算活动后)(A)如果交易对手已选择(或被视为已选择)就相关受影响的可转换票据(1)以股票结算或(2)根据契约第14.02(A)(Iv)(C)条以现金和股票的组合结算其转换义务，且指定现金金额等于或小于1,000美元，则相当于(X)该转换平仓支付金额的商数的股份数量(确定，为免生疑问，在考虑到上文第9(I)(I)(C)节的但书后)除以(Y)计算代理人真诚并以商业上合理的方式(包括在计算代理人真诚并以商业上合理的方式(市场价格))所厘定的一段交易营业日期间内所须交付的每股股份的价值，另加现金以代替就本第(I)(I)(E)(A)分部而须交付的任何零碎股份，或(B)如果交易对手已根据《契约》第14.02(A)(Iv)(C)节选择以现金和股票相结合的方式就相关受影响的可转换票据清偿其转换义务，且指定现金金额大于1,000美元，(X) |
25
| 现金等于(1)此类转换平仓付款的金额与(2)(I)适用百分比与超过1,000美元的指定现金金额的乘积，(Ii)受影响的期权数量和(Y)如果此类转换平仓付款的金额超过根据上一条款(B)(X)(2)计算的现金金额，则等于(I)该超出金额的商数的股份数量 除以(Ii)市价，另加就本分部第9(I)(I)(E)(B)分部而交付的代替任何零碎股份的现金；及 |
| (F) | 交易将保持完全效力和效力，但自此类早期转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的期权数量。 |
| (Ii) | 尽管本确认书中有任何相反的规定，但如果与交易对手有关的违约事件是根据契约第6.01节规定的可转换票据的条款发生的，并且该违约事件导致可转换票据根据契约成为或被宣布为到期和应付，则 该违约事件应构成适用于该交易的附加终止事件，并且，就该附加终止事件而言，(A)交易对手应被视为唯一受影响的一方，(B)交易应为唯一受影响的交易，及(C)交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方(该提前终止日期应在交易商知道发生加速的日期后或在合理可行的情况下尽快终止)。 |
| (Iii) | 在任何回购事件(定义见下文 )发生后，交易对手(X)应立即(但无论如何不得在预定的五个交易日内)在发生基本变更时回购任何可转换票据(如契约中的定义)或与可选的赎回(如契约中所定义的)相关的回购事件时，应将该回购事件以书面形式通知交易商，以及(Y)在上述(X)款中未描述的回购事件的情况下，交易对手可将该回购事件通知交易商。包括受此类回购事件影响的可转换票据的本金总额(任何此类通知，即可转换票据回购通知)；但上文第(X)款所述的任何此类可转换票据回购通知应包含交易对手对其在适用证券法下的责任的确认，尤其是交易法第9节和第10(B)节及其下的规则和法规，并且对于上文第(Y)款所述的该等可转换票据回购事件的通知，除非其包含截至该可转换票据回购通知之日的交易对手在第(Br)节第8(F)节中所述的陈述，否则无效。交易商从交易对手处收到任何可转换票据回购通知，应构成本第9(I)(Iii)节规定的附加终止事件。在收到任何此类可转换票据回购通知后, 交易商应在收到该等可换股票据回购通知后指定一个交易所营业日(该交易日应在相关回购事件的相关交收日期后，在合理可行的情况下尽快为 )，作为与若干期权(期权回购)相对应的交易部分的提前终止日期，该交易部分等于(A)该等可换股票据的本金总额除以1,000美元，及(B)交易商 指定该提前终止日期及截至该日期的期权数目，两者以较小者为准期权数量应减去回购期权数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款(回购解除付款)应 根据协议第6条计算，如同(1)提前终止日期已在#年指定 |
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| 对于条款与交易相同且期权数量等于回购期权数量的交易，(2)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易；提供如果发生因根本性变化(如契约中所定义)导致的回购事件，回购解除付款不得大于(X)回购期权数量乘以(Y)乘以(A)适用百分比和(B)超出(I)交易对手根据契约相关章节支付的每笔可转换票据1,000美元的金额。回购事件是指(I)任何可转换票据由交易对手或其任何附属公司回购(不论是否根据契约第15.02条 或其他规定)或赎回，(Ii)任何可转换票据交付给交易对手或其任何附属公司，以换取交易对手或其任何附属公司(不论如何描述)的任何财产或资产，(Iii)任何可转换票据的任何本金在可转换票据的最终到期日之前偿还(第(Br)条第9(I)(Ii)节所述的可转换票据加速时除外)，或(Iv)根据任何交换要约或类似交易，任何可转换票据由其持有人或为其持有人的利益(该术语在契约中定义)交换，以换取交易对手或其任何关联公司(或任何其他财产或其任何组合)的任何其他证券；提供如果指定金融机构支付相关基本变动回购日的相关基本变动回购价格(如该等词语在契约中定义)，则根据契约条款无(X)转换可转换票据或(Y)交换以代替根据契约第15.06节回购可转换票据的情况下，将构成回购事件。 |
(j) 对股权定义的修订.
| (i) | 现对《公平定义》第11.2(E)(7)节作如下修正：(X)在紧接事件之前插入类似的公司；(Y)删除稀释或集中等字，代之以材料；和(Z)在句尾增加短语或 选项。 |
| (Ii) | 现对股权定义第12.9(B)(I)节进行修订，将其中任何一方可以 选举改为：交易商可以选择，或者，如果交易对手表示其及其高级管理人员和董事不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，则交易对手可以选择。 |
| (Iii) | 现对《股权定义》第12.1(D)节进行修正，将第10%改为第15%。 |
| (Iv) | 现对《股权定义》第11.2(E)(V)节进行修订，增加以下措辞：提供尽管有第11.2(E)(V)条的规定，双方同意，就该交易而言，发行人或其任何子公司进行的下列股份回购不应被视为潜在的调整事件：公开市场交易中以现行市场价格进行的任何股份回购，或以现行市场价格进行的私下协商的加速股份回购(或类似)交易，并根据此类交易的惯常市场条款回购股份，在每种情况下，在此类交易生效后，根据 本但书描述的所有交易，在交易期限内回购的股份总数不会超过交易日期已发行股份数量的15%，由计算代理在该部分结束时确定。 |
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| (k) | 无抵押品或抵销。任何一方均无权通过法律实施或其他方式，将其在交易中可能对另一方承担的任何义务与该另一方可能对其承担的任何义务进行抵销，无论该义务是根据本协议、本确认书或双方之间的任何其他协议而产生的。 |
| (l) | 提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果 (A)交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生特殊事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在交易对手控制范围内的合并事件或投标要约，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)节所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，均由交易对手无法控制的一个或多个事件引起。及 若交易商根据协议第6(D)(Ii)及6(E)条欠交易对手任何款项，或根据股权定义第12条任何注销款项(任何该等款项，支付义务)，则交易商应以股份终止替代方案(定义见下文)履行付款义务，除非(A)交易对手于一个预定交易日内发出不可撤销的电话通知，并于不迟于 下午12：00以书面确认。(纽约市时间)在其选择的合并日期、投标要约日期、公告日期(如属国有化、破产或退市)、提前终止日期或取消日期(视情况而定)上，(br}股票终止替代方案不适用，(B)交易对手在该选择日期重新作出第8(F)条所述的陈述，以及(C)交易商在其商业上合理的酌情决定权下同意该选择, 在这种情况下，应适用《股权定义》第12.7节或第12.9节的规定，或《协议》第6(D)(Ii)和6(E)节的规定(视具体情况而定)。 |
| 股票终止备选方案： | 如适用，交易商应根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6(D)(Ii)及6(E)节(视何者适用而定)，于有关付款责任到期之日起或之后一段商业合理期间内，向交易对手交付股份终止交付财产，以按交易对手合理要求的方式清偿该等付款责任。 | |
| 共享终止交付属性： | 计算代理计算的股票终止交付单位数，等于支付义务除以股票终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额，来调整股票终止交付 财产。 | |
| 股票终止单价： | 一个股份终止交付单位所包含的财产对交易商的价值，由计算代理以真诚和商业上合理的方式确定，并由计算代理在通知付款义务的时间 通知交易商。对于 | |
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| 为免生疑问，双方同意，计算代理在厘定股份终止交付单位价格时，可考虑因购买股份终止交付物业而支付的买入价。 | ||
| 股票终止交付单位： | 一股，或者，如果股票因国有化、破产或合并事件(任何此类现金或其他财产，交易所财产)而变成现金或任何其他财产，则由一股持有人在国有化、破产或合并事件中收到的此类交换财产的类型和金额组成的单位(不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的零额)，由计算代理确定。 | |
| 未能交付： | 适用范围 | |
| 其他适用条款： | 如果适用股票终止替代方案，股权定义第9.8、9.9和9.11节(经上文修改)的规定以及第2节中与标题和协议相对的条款将适用，但此类条款中对实物结算的所有提及应理解为对股票终止结算的引用，对股票终止交付单位的所有提及应理解为对股票终止交付单位的引用。与交易有关的股票终止结算意味着股票终止备选方案适用于交易。 | |
| (m) | 放弃陪审团审讯。每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其和另一方已被引诱达成交易(如适用)，其中包括本文中提供的相互放弃和证明。 |
| (n) | 注册。对手方特此同意，如果在交易商善意的合理判断下，根据律师的建议，交易商为对冲其根据交易而承担的义务而获得的股份(套期保值股份)在未根据《证券法》登记的情况下，不能在公开市场上出售，则对手方应在其选择时：(I)为允许交易商在已登记的发售中出售套期股票，根据证券法向交易商提供有效的注册声明，并以交易商合理满意的形式和实质达成协议，基本上以承销协议的形式进行类似规模的已登记二次发行；然而，前提是，如果交易商在其唯一合理的酌情权下，不满意获得尽职调查材料、其尽职调查的结果或上述登记发售的程序和文件，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应适用于交易对手的选择，(Ii)为了允许交易商以私募方式出售对冲股票，进入 |
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| 在这种情况下，计算代理应根据其商业上合理的判断，对交易条款进行任何必要的调整，以说明与在私募中出售对冲股票所产生的公开市场价格相比有任何商业上合理的折让)，或(Iii)在该交易所营业日以交易商要求的相关价格和金额向交易商购买对冲股票。 |
| (o) | 税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料 (包括意见或其他税收分析)。 |
| (p) | 展期的权利。如果交易商在其商业上合理的判断中根据律师的建议合理地确定，交易商可以推迟或增加在结算平均期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期期间的任何一个或多个有效日或全部或部分，如果交易商在其商业合理判断中合理确定，并就以下第(Ii)条根据律师的建议，此类行动是合理必要或可取的：(I)根据现有的流动性状况(但仅在流动性较交易日交易日的预期大幅下降的情况下)保留交易商的对冲或对冲平仓活动，或(Ii)使交易商能够以以下方式进行与其对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票交易： 如果交易商是发行者或发行者的关联买家，则符合适用的法律或法规要求、对交易者或其关联方具有管辖权的自律组织的要求，或交易商真诚采用的相关政策和程序(只要此类政策和程序一般适用于与交易对手相似的交易对手和与交易类似的交易)；提供该有效日或其他估价、付款或交付日期不得在原有效期或其他估价、付款或交付日期(视情况而定)后推迟或增加超过80个有效日。 |
| (q) | 破产中的申索状况. 交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达与交易对手有关的权利，这些权利优先于交易对手普通股股东在任何美国破产程序中的债权；提供在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下，本合同中的任何规定不得限制也不得视为限制交易商寻求补救的权利；提供 进一步本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。 |
| (r) | 证券合同；互换协议。本协议双方意欲(I)按照《破产法》的定义进行证券合同和互换协议的交易，本协议各方有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护，(Ii)一方有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方进行清算交易和行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的合同权利，以及(Iii)本协议项下的每笔现金、证券或其他财产的支付和交付构成破产法所定义的保证金支付或和解支付以及转移。 |
| (s) | 关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意： |
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| (i) | 在公开宣布股份持有人就任何合并事件完成后应支付的对价作出选择的结果后，交易对手应向交易商发出书面通知，说明股份持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均(通知日期， 对价通知日期)；提供在任何情况下，对价通知日期不得迟于该合并事件完成之日；以及 |
| (Ii) | (A)交易对手方应向交易商发出商业上合理的提前书面通知，告知交易商可转换票据涉及任何潜在的调整事件、合并事件或要约收购要约。(B)在任何此类调整后，交易对手方应立即将调整细节以书面通知交易商。 |
| (t) | 《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本协议项下的类似事件(包括但不限于本协议)而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的其他适用权利。因法律变更、套期保值中断、过度所有权状况或 违法性(定义见本协议)而产生的权利)。 |
| (u) | 关于套期保值的协议和确认。交易对手理解、承认并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，每种活动都可能对交易对手不利。 |
| (v) | 提早放松. 如果在下午5：00之前，由于任何原因未与初始购买者完成承销证券的销售(如购买协议中所定义的)。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较后日期(保费支付日期或更晚的日期， 提前解除日期)，交易应在提前平仓日期自动终止(提前平仓)，(I)交易以及交易商和交易对手在交易项下的所有权利和义务应被取消和终止，(Ii)另一方应解除并解除另一方对另一方在提前平仓日期之前或之后因交易产生并将履行的任何 义务或债务的任何索赔，并同意不向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手均向对方表示并确认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务应被视为全部并最终解除。 |
| (w) | 交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)导致交易发生或指定提前终止日期，因此， 交易对手欠交易商根据协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易对手根据第12.7条或股权定义第12.9条欠交易商，根据《股权定义》第12.8节计算的金额，视为零。 |
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| (x) | 根据股权定义进行的其他调整。尽管本确认书中有任何相反的规定，但仅就本第9(X)节而言，潜在调整事件、合并事件、合并要约和要约收购等术语均应具有股权定义(经第9(J)(I)节修订)中赋予这些术语的含义，并且在合并日期、投标要约日期发生或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款分别在股权定义中定义时，计算代理应本着善意和商业合理的方式行事。适当调整上限价格，以考虑此类事件交易的经济影响，而不重复本协议项下或本协议或有关此类事件的股权定义项下的任何其他调整；提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格。 |
| (y) | 税务申述。就本协议第3(F)节而言： |
| (i) | 交易商向交易对手作出以下陈述：是否为美国联邦所得税目的的美国人(该术语 在《守则》第7701(A)(30)节中定义)。 |
| (Ii) | 对手方向交易商提出如下陈述：它是根据特拉华州法律成立的公司，是美国人(该词在《守则》第7701(A)(30)节中有定义)。 |
| (z) | 税务表格。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，各方同意交付下列适用的文件： |
| (i) | 交易商应在本确认书签署之日或之前，根据交易对手的合理要求，并在得知交易商以前提供的任何表格或其他文件已过时或不正确后，立即向交易对手提供有效的美国国税局(IRS)表格W-9(或其后续表格)。 |
| (Ii) | 交易方应在本确认书签署之日或之前，在交易商提出合理要求后，并在了解到交易对手以前提供的任何表格或其他文件已过时或不正确后，立即向交易商提供有效的IRS表格W-9。 |
| (Aa) | 某些预扣税金。Br}《协定》第14节所界定的可获赔偿税项不包括根据《守则》第871(M)节或《守则》第1471至1474节征收或征收的任何税项、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协议、或根据与实施《守则》这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(a o FATCA代扣税款)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协议第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。 |
| (Bb) | 行为准则。每一方(I)都是金融行业监管局(FINRA)规则4512中定义的机构账户，(Ii)承认并同意受适用于期权交易的FINRA行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行使限制。 |
| (抄送) | 美国决议搁置议定书. |
各方此前已遵守国际掉期和衍生品协会于2018年7月31日发布的ISDA 2018年美国决议搁置议定书(ISDA美国议定书)，该议定书的条款应纳入并构成本议定书的一部分
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确认和ISDA美国协议的条款将取代本节的条款。就纳入ISDA美国协议而言，经销商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，本确认书应被视为协议涵盖的协议。本款中使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书中赋予它们的含义。
33
对手方特此同意(A)在收到本确认书后立即仔细检查本确认书，以便及时发现和纠正错误或差异，(B)确认上述(以交易商提供的确切格式)正确阐述了交易商和对手方之间关于交易的协议条款，方法是手动签署本确认书或本页，作为同意此类条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并立即将已执行的副本退还给高盛 Sachs&Co.LLC，股权衍生品文档部，传真号。(212)428-1980/83。
非常真诚地属于你，
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Mike沃里斯 | |
| 姓名：Mike·沃里斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
接受并确认
截至交易日期 ：
| Sarepta治疗公司 | ||
| 发信人： | /s/伊恩·埃斯特潘 | |
| 授权签字人 | ||
| 姓名：伊恩·埃斯特潘 | ||