附件10.2

采购协议

Michael A.Chamber Living Trust(买方)将于2022年9月13日与Sarepta Treeutics，Inc.(该公司)签订本购买协议(该协议)，根据该协议，买方将购买(购买)该公司作为受托人(受托人)的2027年到期的1.25%可转换优先票据(该票据)，该票据的条款载于将于截止日期(定义如下)(该契约的定义)(该契约受托人)由本公司与美国银行信托公司(受托人)发行的票据中。但如本文所述者除外。

根据并遵守本协议规定的条款和条件，双方同意如下：

第一条：购买票据

在符合本协议所述条款的前提下，在成交时(如本协议定义)，买方同意购买，公司同意发行本金总额为20,000,000美元的票据(已购买票据)并出售给买方。本协议、契约和购买的票据在本文中称为交易单据。

收购的完成应与向一个或多个其他 购买者发行票据同时进行，但须遵守契约的条款，根据截至本协议日期的购买协议，一方面由本公司以及高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司(作为其代表的高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司作为其代表)发行债券，该日期为收购协议附表1所列的初始购买者(规则第144A条要约)，该日期为截止日期。成交时，(A)买方应向本公司交付或安排交付相当于所购票据本金总额的现金，且(B)本公司应向买方交付一份代表登记在买方名下的已购买票据的实物证书。

第二条：买方的契诺、陈述和保证

买方特此向本公司作出下列声明及保证，每项声明及保证于本协议日期及成交时均为真实及正确，而所有该等声明、声明及保证在成交后仍继续有效。

第2.1节权力和授权。买方组织严密、有效存在、信誉良好，并有权力、权威和能力签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的采购。

第2.2节有效和可执行的协议；不得违反。本协议已由买方正式签署并交付，构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或影响或与债权人权利强制执行有关的其他类似法律的约束，或(B)衡平法的一般原则，无论此类可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑(可强制执行性例外)。本协议和采购的完成不会违反、冲突或导致违反或违约(I)买方的组织文件，(Ii)买方作为当事一方的任何协议或文书，或买方或其任何资产受其约束的任何协议或文书，或(Iii)适用于买方的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，对于此类违规、冲突、违规或违约，合理预期会对买方完成拟进行的交易产生重大不利影响 。

第2.3节合格机构买家。买方是 (I)规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的机构认可投资者，或(Ii)根据证券法颁布的规则144A所指的合格机构买家。

第2.4节 信息充足；不可靠。买方承认并同意：(A)买方已获得其认为与作出购买投资决定相关的所有材料，并且 已有机会审查(I)公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的文件和提交的材料，包括但不限于根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)(统称为《公开文件》)提交或提供的所有信息，(Ii)本协议，包括本协议附件A所列购买票据的条款，及 (Iii)与规则144A发售有关的初步发售备忘录(统称为资料)，(B)买方已有机会向本公司提出有关本公司、其业务、营运、财务表现、财务状况及前景，以及收购条款及条件的问题，并从本公司取得其认为为作出知情投资决定所需的任何资料，并核实公开文件及资料中所载资料的准确性。(C)买方已有机会咨询其会计、税务、财务和法律顾问，以便能够评估购买中涉及的风险，并就此类购买做出明智的投资决定，(D)买方不依赖，也不依赖公司或其任何关联公司或代表或任何其他实体或个人作出的任何陈述、建议(无论是会计、税务、财务、法律或其他)、 陈述或担保，以及(E)买方能够在购买中保护自己, 具备金融及商业方面的知识及经验，有能力评估债券预期投资的优点及风险，并有能力承担投资的经济风险及承担该等投资的全部亏损。

第2.5节禁止公开市场。买方明白，债券并不存在公开市场，且不能保证债券的公开市场将会发展。

第2.6节投资于 附注。买方仅为自己的受益账户、出于投资目的而收购票据，而不是为了在违反适用证券法律的情况下分销票据或转售票据。

第2.7节进一步行动。买方同意，应书面要求，将签署并交付公司或受托人认为合理必要的任何额外文件以完成购买。

第2.8节 术语。购买条款是双方双边谈判的结果。

第三条：公司的契诺、陈述和保证

本公司特此向买方作出以下声明和保证，每一项声明和保证在本协议签署之日和交易结束时均为真实无误。

第3.1节 组织和良好声誉。本公司及其各附属公司(如本协议第16节所界定)已按其各自注册或组织管辖区的法律(视情况而定)正式组织，并作为信誉良好的公司或其他法人实体(或其在国外的等价物)有效地存在。本公司及其每一附属公司均具备经营业务的正式资格，并在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的经营所需的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体(视情况而定)良好或有效地存在，并拥有 拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的所有权力和授权(公司或其他)，除非未能具备这种资格或拥有该等权力或授权的情况不会 (I)单独或合计拥有、对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、物业、业务或前景造成重大不利影响，或 (Ii)在任何重大方面损害本公司履行协议或契约项下义务或完成本协议所述收购或任何交易的能力。

第3.2节适当授权。本公司拥有订立交易文件的全部权利、权力及授权，以及履行及履行其在本协议及本协议下的义务；而本公司为适当及适当地授权、签立及交付每份交易文件及完成于此或藉此拟进行的交易而需采取的一切行动均已妥为及有效地采取。

第3.3节本协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

第3.4节牙印。本契约已获本公司正式授权，当契约各方按其条款妥为签署及交付时，将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具法律约束力的协议，但强制执行可能受 可强制执行例外情况所限制者除外。

第3.5节所购票据的效力。所购票据已获本公司正式 授权，并根据交易所法令第16B-3条获得批准，并于根据契约条文签立及认证后，根据本协议条款于购买价格交付时交付买方，所购票据将为有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，惟该等 强制执行可能受制于可强制执行的例外情况，而所购票据将不受任何优先购买权、参与权、优先购买权或其他类似权利的规限。

第3.6节标的普通股的效力。根据契约条款，购买的票据将根据公司的选择可转换为现金和/或普通股，每股面值0.0001美元(普通股)(转换股份)。转换股份已获正式授权，并根据交易所法令第16b-3条获得批准，并由本公司预留于购买的票据转换时发行。如本公司根据所购票据及契约的条款于购回票据兑换时选择以换股股份代替现金，则换股股份将获有效发行、缴足股款及无须评估， 而换股股份的发行将不受任何优先购买权、参与权、优先购买权或其他类似权利的规限。

第3.7节无冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件， 本公司发行和出售购买的票据(包括在转换时发行转换股份)以及交易文件预期的交易的完成不会(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)与下列任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，产生任何终止权利或其他权利，或取消或加速任何权利或义务，或损失 项下的利益，或导致根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、产权负担、担保权益、申索或押记，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束， (Ii)导致任何违反公司章程或附例(或类似的管理文书，(I)违反本公司或其任何附属公司的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令或法令，或(Iii)导致对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或团体的任何法律、法规、 规则、法规、判决、命令或法令的任何违反，除非在第(Br)(I)或(Iii)条的情况下，合理地预期不会单独或整体导致重大不利影响。

第3.8节上市审批。交易结束时，转换股份将在纳斯达克全球精选市场上市。

第3.9节不得提起诉讼。并无任何诉讼、诉讼、仲裁、索偿或法律程序待决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、仲裁、索偿或法律程序受到威胁，而该等诉讼、诉讼、仲裁、索偿或法律程序将合理地预期会妨碍本协议拟进行的交易的完成。

3.10投资公司。本公司不需要注册为1940年《投资公司法》(经修订)所指的投资公司，且在本协议规定的购买事项生效后，本公司将不再需要注册为《美国证券交易委员会》规则和条例所指的投资公司。

第3.11节遵守法律。除尚未及不会合理地可能对本公司及其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、营运、前景、财务状况或营运结果产生重大不利影响，或影响本公司在任何重大方面及时完成拟进行的交易的能力的事项外，本公司遵守适用于本公司进行业务的所有法律。

第3.12节条款。购买条款是双方双边谈判的结果。

第四条：附加公约

第4.1节禁闭。买方理解并同意，购买的票据在截止日期一周年之前不得转让，此后只能根据有效的登记声明或豁免登记的交易转让，在该交易中，购买的票据的后续购买者 获得不受限制的证券。根据第4.1节的规定进行有效转让后，公司应根据契约条款，在不对转让人或受让人采取进一步行动的情况下，将购买的票据的受限CUSIP号码与144A发行的票据的非受限CUSIP号码互换。

第4.2节登记。如果买方提出要求，在交易完成日期一周年之后，本公司和买方同意合作编制并向美国证券交易委员会提交登记声明(费用由本公司承担)，登记以股份拆分、股息、分派、资本重组、合并、交换或置换等方式向买方发行或可发行的票据、转换股份和任何其他股权证券的转售。买方同意执行公司可能合理要求的、在类似情况下出售证券持有人惯用的 文件。

第五条： 成交条件及通知

第5.1节买方和公司义务的条件。不应对持续经营的公司的状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、物业、业务或前景产生重大不利影响。

第5.2节买方义务的附加条件。成交应以规则144A发行的成交为条件，并与之同时进行。

第5.3节通知。买方特此 立约，并同意在收盘前发生任何事件，导致条款II中包含的任何陈述、保证或保证在任何重大方面(或在所有 方面因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证)是虚假或不正确的，并立即通知公司。

第六条：杂项

6.1节整个协议。本协议及与采购相关而签署的任何文件和协议包含双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代双方或双方之间或双方任何代理人、代表或关联公司之间关于此类标的的所有先前和同时的口头或书面协议、陈述、保证、 合同、通信、对话、备忘录和谅解，包括但不限于任何条款说明书、电子邮件或文件草案。

第6.2节构造。除非上下文另有要求，单数中的引用应包括复数，反之亦然。除文意另有所指外，阳性词应包括阴性词和中性词，反之亦然。本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议条款的含义。就解释本协议的规定而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议所有部分的所有语言均应按照其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。

第6.3节通知。本协议项下的所有通信应以书面形式进行，且仅在收到后才生效，如果买方已收到，则应将其送达、邮寄或发送到地址：ND 58078，West Fargo，Bluestack Drive#3155。

第6.4节，适用于法律。本协定在所有方面均应按照纽约州的实体法解释并受其管辖，而不参考其法律选择规则。

第6.5节对应方；电子签名。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

第6.6节转让；有约束力的协议。本协议应符合各方及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经公司(买方转让)或买方(公司转让)事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

第6.7节进一步保证。本协议双方在此同意签署和交付或促使签署和交付其他文件、文书和协议，并采取任何一方可能合理要求的与本协议预期和本协议中的交易相关的其他行动，包括提供任何进一步保证。此外，在符合本协议规定的条款和条件下，每一方应尽其合理的最大努力(在符合适用法律的情况下)迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切行动，或协助并配合其他各方采取适用法律规定的合理必要的措施，以完成并使本协议所设想的采购生效。包括从第三方获得所有合理必要的批准或豁免，以及签署和交付为完成本协议预期的交易而合理需要的任何额外文书。

第6.8节放弃；同意。本协议不得全部或部分更改、修改、终止、扩充、撤销或解除(除非按照本协议的条款)，除非本协议双方签署书面协议。对本协议的任何条款或条件或本协议一方的任何权利的放弃均不具有效力或约束力，除非该放弃以书面形式作出，并由声称给予或同意该放弃的一方签署。除非另有书面约定，否则放弃或违反本协议的任何条款、条件或其他规定，不应被视为放弃或违反任何其他条款、条件或规定，或任何随后违反相同条款、条件或规定的行为，也不应被视为放弃任何一方关于该等不遵守或违反行为的权利和补救措施。

第6.9节第三方受益人。本协议的任何内容不得授予或赋予非本协议一方的任何人或任何此等人士的受抚养人或继承人享有本协议项下任何利益的权利，且此等各方无权就此起诉本协议的任何一方。

第6.10节终止。尽管本协议有任何其他相反的规定，但经双方同意，本协议可终止。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方均已签署本协议，生效日期为以上所述日期。

·采购商：						？公司？
迈克尔·A·商会生活信托基金						Sarepta治疗公司
发信人：		迈克尔·A·钱伯斯				发信人：		/s/伊恩·埃斯特潘
姓名：迈克尔·A·钱伯斯						姓名：伊恩·埃斯特潘
头衔：受托人						职务：常务副首席财务官总裁

附件A

备注说明

备注说明

我们将在我们与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association)之间以最初发行票据(债券)日期为日期的契约下发行票据。

您可以向我们索要契约的副本 ，如您可以在此处找到更多信息中所述。

以下说明是对附注和契约的实质性规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，并以此为依据加以限定。我们敦促 您阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。

在本说明中，对我们、我们和我们的引用仅指Sarepta Treeutics，Inc.，而非其子公司。

一般信息

备注将：

•

是我们的一般无担保优先债务，与我们现有的和 未来的优先无担保债务(包括2024年票据)具有同等的偿还权；

•

最初本金总额不得超过1,000,000,000美元(或11,150,000,000美元，如果购买者最初购买额外票据的选择权已全部行使)；

•

自2022年9月起支付现金利息，年利率为% ，从2023年3月15日开始，每半年拖欠一次，每年3月15日和9月15日支付一次；

•

在2025年9月20日或之后，如果我们的普通股最后一次报告的销售价格(在满足销售价格条件下的转换下定义)在至少20个交易日内至少达到当时有效转换价格的130%(根据满足销售价格条件下的转换权利下的定义)(无论是否连续)，包括紧接我们发出赎回通知的日期之前的交易日，则我们的普通股将在2025年9月20日或之后进行全部或部分赎回。紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于待赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期；

•

根据基本变更后持有人的选择进行回购(定义如下：基本变更许可持有人要求我们回购票据)，基本变更回购价格等于要回购的票据本金的100%，外加基本变更回购日的应计和未付利息，但不包括基本变更回购日期；

•

于2027年9月15日(到期日)到期，除非提前赎回、回购或转换；

•

最低面额为1,000元，面额为1,000元的倍数；

•

受转让限制规定的转让限制，包括转换后可发行的任何普通股；以及

•

由全球形式的一张或多张已登记的纸币代表，但在某些有限的情况下，可由以最终形式的纸币代表。见？入账、结算和清关。

在满足 某些条件的情况下，在下述期间内，票据可按每1,000美元本金票据的普通股初始转换率(相当于每股普通股约$1,000的初始转换价)进行转换。如果发生某些事件，转换率将根据 进行调整。

我们将根据我们的选择，通过支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合来结算票据的转换，如转换后的转换权和结算中所述。您将不会收到任何单独的现金支付，如有， 在转换日期之前应计和未支付的利息，除非在下文描述的有限情况下。

该契约不会限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务(包括担保债务)的金额。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或偿还、提前偿还 或回购我们的其他证券或债务。除基本变更条款下所述的限制外，债券持有人可要求吾等回购票据及进行以下资产的合并、合并及出售 ，及除基本变更或赎回通知中有关转换时转换率增加的条款外，契约不会包含任何契诺或其他条款，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的类似重组导致吾等信用评级下降的情况下，向票据持有人提供保护。

票据将不会由我们的任何 子公司担保。

未经持有人同意，我们可以重新开放票据的契约，并根据 契约发行与此处提供的票据相同的条款(发行日期不同、发行价格和在该等额外票据的发行日期前应计利息除外)的额外票据，本金总额不受限制；但如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类额外票据不能与在此初始发售的票据互换，则此类额外票据将有单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号。本次发售 备忘录所提供的票据和任何其他票据的评级将是平等的，并将被视为契约下所有目的的单一系列。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

除文意另有所指外，我们在本发售备忘录中使用债券一词来指本金额为1,000美元的票据。我们在本发售备忘录中使用普通股一词，是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。在本发售备忘录中，凡提及通过存托信托公司(DTC)持有的票据的持有人 ，均指此类票据的实益权益拥有人，除非文意另有所指外。然而，在所有情况下，我们和受托人将把票据以其名义登记的人(如果是通过DTC持有的票据，则为CEDE&Co.)视为该票据的所有者。这里所指的营业结束指的是纽约市时间下午5：00，而营业开业指的是纽约市时间上午9：00。

购买和取消

我们将促使所有交还到期付款、赎回、登记转让或交换或转换的票据，如果交给我们或我们控制的任何人，将交付受托人注销，这些票据在到期付款、登记转让或交换或转换时将不再被视为契约项下的未偿还票据。 所有交付给受托人的票据应立即由受托人注销。除为办理转让或交换登记而交出的纸币外，任何纸币不得用于交换契据中规定注销的纸币。

在法律允许的范围内，我们可以在法律允许的范围内，无需通知或征得持有人的同意，而直接或间接(不论该等票据是否已交回给我们)在公开市场或其他地方回购票据，无论是由我们或我们的附属公司，或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括以现金结算的掉期或其他衍生工具。我们可以根据我们的选择，在适用法律允许的范围内，重新发行、再出售或退还给受托人注销我们可能回购的任何票据，只要此类票据在重新发行或再出售时不构成受限制证券；如果任何此类票据不能与根据美国联邦所得税法 目的在此提供的票据互换，则此类额外票据将具有单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号。吾等可能回购的任何票据，就契约项下的所有目的而言，将被视为未偿还票据(但在吾等持有该等票据的任何时间、吾等附属公司或本公司任何附属公司的任何附属公司，以确定所需本金总额的票据持有人是否同意根据该契约采取任何指示、同意、豁免或其他行动)，除非及直至当时吾等将该等票据交予受托人注销，而受托人在接获吾等的书面命令后，将取消所有如此交回的票据。

票据付款；付款代理及注册处处长；转让及兑换

本行将向DTC或其代名人(视属何情况而定)支付以DTC或其代名人名义登记或持有的全球票据的本金和利息，并立即将可用资金支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)。

我们将在我们为此目的指定的办事处或机构支付任何 保证书票据的本金。我们最初已指定受托人为我们的付款代理和登记员，并将其在纽约的代理机构指定为可出示票据以供付款或登记转账的地方。然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们可以担任付款代理人或登记员。有证书的票据的利息将支付(I)本金总额为5,000,000美元或以下的持有人，向这些票据的持有人邮寄支票，以及(Ii)本金总额超过5,000,000美元的持有人，邮寄支票给每位持有人，或在 此类持有人不迟于相关定期记录日期向登记处申请时，电汇立即可用的资金到该持有人在美国的账户，该申请应保持有效，直到持有人 书面通知登记处有相反情况为止。

票据持有人可根据契据在登记官办公室转让或交换票据。除其他事项外，登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或登记官不会对任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可能要求持有人支付足够的金额，以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似的政府费用。您不得出售或以其他方式转让 票据或在票据转换后可发行的任何普通股，除非遵守以下转让限制的规定。我们不需要转让或交换任何选定用于赎回或交出 用于转换或所需回购的票据。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为其所有者。

利息

这些票据将以年利率1%的利率支付现金利息，直至到期。票据的利息将于2022年9月或自付息或正式拨备的最近日期起计息。从2023年3月15日开始，每半年支付一次利息，在每年的3月15日和9月15日拖欠利息(每个日期都是利息支付日期)。

利息将于3月1日或9月1日(视属何情况而定)在紧接相关付息日期(每个日期均为定期记录日期)之前的营业时间结束时以其名义登记票据的人支付。票据的利息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，将根据30天 月中实际经过的天数来计算。

如票据发生重大变动的任何付息日期、到期日、赎回日期或任何较早的所需购回日期适逢非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟支付而产生利息。就任何票据而言，术语营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日期，但周六、周日或其他日期除外。

除文意另有所指外，本发售备忘录中提及的所有利息均包括额外利息(如有)，如有，应按以下条款 支付：无登记权；额外利息及在吾等选择的情况下，作为与未能履行违约事件下所述吾等报告义务有关的唯一补救办法。

额外款额

如果 我们与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一家公司，而由此产生的、尚存或受让的公司没有根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区(该公司或其任何继承者，尚存实体)的法律 组织和存在，则由尚存实体或其代表在票据下或与票据一起进行的所有付款和交付，包括但不限于，本金的支付(如果适用，包括基本变动回购价格和赎回价格)、普通股或其他参考财产的利息和交付、和/或现金的支付，在每一种情况下，都将不扣留或扣除，或由于幸存实体所在司法管辖区内的税务机关征收或征收的任何现在或未来的税收、关税、评估或政府收费，有组织的或居住的或做生意的，或通过其支付或被视为已支付的(或其或其中的任何政治分区或征税当局) (每个，视情况而定，一个相关的征税管辖区)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求此类扣缴或扣除。如果需要进行任何此类扣缴或扣减 , 尚存实体将支付必要的附加金额(附加金额)，以确保受益所有人在扣缴或扣除(以及扣除或 扣缴额外金额的任何税款后)后收到的净额将等于该受益所有人在不需要这种扣缴或扣除的情况下本应收到的金额；前提是不再支付额外的金额：

(1)为或因以下原因：

(A)如非因以下原因本不会征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费：

(I)该汇票的持有人或实益拥有人与有关的课税管辖区之间现时或以前有任何联系，但持有该汇票或收取根据该等课税管辖区支付的款项除外，包括但不限于该持票人或实益拥有人是或曾经是该有关课税管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区亲自出席或从事某行业或业务，或已或曾经在该司法管辖区设有常设机构；

(Ii)在上述票据转换时，该票据的本金(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用的话)及利息的支付，或普通股及其他参考财产的交付及/或现金的支付)的兑付日期 后30天以上(在需要出示的情况下)，或该票据于转换时依据其条款成为到期及须支付的，或已作出或已妥为规定的；或

(Iii)持有人或实益所有人未能遵守幸存实体提出的及时 请求，提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关课税管辖区有关连的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出任何声明或满足与该等事项有关的任何其他报告要求，而有关课税管辖区的法规、法规或行政惯例要求适当及及时遵从该等要求，以减少或取消任何扣缴或扣减以其他方式应支付予该持有人或实益拥有人的额外款项；

(B)任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、消费税、非土地财产或类似的税项、评税或其他政府收费；

(C)任何税项、税项、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非以扣缴或扣除根据票据或与票据有关的付款的方式支付的；

(D)经修订的《1986年美国国税法》(FATCA)第1471至1474条规定的任何税款、评税、扣缴或扣减，任何现行或未来的财政部条例或根据其颁布的裁决，任何实施FATCA的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导，美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而达成的任何政府间协议，或该等其他司法管辖区为实施此类协议或根据FATCA与美国国税局达成的任何协议而颁布的任何法律、法规或其他官方指导；

(E)规定任何付款代理人从任何票据的本金或利息的付款中扣留或扣除的任何税项、税款、评税或其他政府费用，但该等付款须由至少一名其他付款代理人在没有扣缴或扣除的情况下作出；或

(F)所有美国备用预扣税；或

(G)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条所指的任何税项组合，

(2)就该票据的本金(包括基本变动回购价格及赎回价格，如适用的话)的任何付款、该票据的利息、普通股或其他参考财产的交付及/或现金付款而言，在每种情况下，如该持有人是受托人、合伙企业或并非该项付款的唯一实益拥有人，则根据有关课税管辖区的法律，该项付款须包括在受益人或财产授权人就受信人而言的收入内，如果受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益所有人是受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益所有人，则该合伙企业的合伙人或成员或实益所有人不会有权获得此类额外金额。

如果尚存实体被要求从票据的任何付款中扣除或预扣任何款项，则尚存实体 将向受托人提交官方税务收据，证明已将如此扣留或扣除的金额汇给有关税务机关，或提供受托人合理满意的其他证据。

凡在任何情况下提及交付普通股或其他参考财产及/或支付现金，在任何情况下，于转换任何票据或支付任何票据的本金(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用))及利息或与该票据有关的任何其他应付款项时， 应视为包括支付契约所规定的额外金额，但在此情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

排名

票据将是我们的一般无担保债务，其偿付权优先于我们的所有债务，而我们的债务在偿付权上明显从属于票据。这些票据将与我们所有不是如此从属的无担保债务享有同等的偿付权，包括2024年票据。就担保债务的资产价值而言，票据实际上将排在我们任何担保债务的次要地位。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们有担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务得到全额偿还后才能用于支付票据上的债务 。这些票据在结构上将低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款，但不包括根据公认会计准则要求在该等子公司的资产负债表上反映的公司间债务和负债)。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还的票据的到期金额。

截至2022年6月30日，我们的合并债务总额为11亿美元，其中5.361亿美元为担保债务。截至2022年6月30日，我们的子公司有3.87亿美元的债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括根据公认会计准则要求在此类子公司的资产负债表上反映的公司间债务和负债)，这些票据在结构上将隶属于这些票据。于票据发行生效后(假设买方未行使最初购买额外票据的选择权)，吾等回购2024年票据的本金总额约为百万美元，并使用约百万美元偿还借款、支付应计及未付利息及预付费用，以及终止吾等的信贷协议后，吾等的综合债务总额将为百万美元。

我们的子公司向我们支付股息和支付其他款项的能力受到适用的公司和其他法律法规以及我们的子公司可能加入的协议的限制。在票据转换时，我们可能无法支付任何结算金额的现金部分，或者在基本变化时，如果持有人要求我们回购票据，我们可能无法支付基本变动回购价格的现金。？风险因素？与本次发行和票据相关的风险v我们可能没有能力筹集必要的资金以换取现金 票据转换或在发生根本变化时以现金回购票据，而我们现有的债务协议包含，我们未来的债务协议可能包含我们在票据转换时支付现金或回购票据的能力的限制。

可选的赎回

？没有为票据提供偿债基金，这意味着我们不需要定期赎回或注销票据。在2025年9月20日之前，这些票据将不能赎回。在2025年9月20日或之后，如果我们普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效转换价格的130%，包括紧接我们发出赎回通知的日期之前的交易日，在我们提供赎回通知的任何连续30个交易日内(包括紧接我们提供赎回通知的前一个交易日)，我们可以选择以现金赎回全部或部分票据(受以下规定的部分赎回限制的约束)。在任何可选赎回的情况下，我们将在赎回日期前提供不少于45个也不超过 个预定交易日的通知(前提是，如果按照转换后转换权结算标题下的规定，我们选择结算所有需要赎回的票据的转换(或被视为在赎回通知后转换时被视为赎回)，转换日期发生在相关的赎回期限内(如第3个转换权和一般转换权下定义的 )。然后，我们将向受托人、兑换代理(如果不是受托人)、支付代理(如果不是受托人)和每一票据持有人提供不少于15个也不超过60个预定交易日的通知。赎回价格将等于将赎回的票据本金的100%，加上应计和未支付的利息，但不包括, 赎回日期(除非赎回日期在正常记录日期之后但在紧接的利息支付日期 当日或之前)，在此情况下，本行将向记录持有人支付截至该定期记录日期交易结束时的全部应计及未付利息，而

赎回价格将相当于拟赎回票据本金的100%)。赎回日期必须是营业日，我们不能指定在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后的赎回日期。此外，对于该票据，召回任何票据将构成完全根本的变化(如《完全基本变化时转换时转换率增加》或《赎回通知》所定义)，在这种情况下，如果在要求赎回之后转换该票据，则适用于该票据的转换率在某些情况下将会增加。如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，则赎回将不会对不需要赎回的票据构成完全的根本变化，并且未被要求赎回的票据的持有人将无权因赎回而获得如上所述的此类票据的更高的转换率，但以下进一步描述的有限程度除外。

如果我们决定赎回少于所有未赎回票据，并且要赎回的票据是全球票据，则将由DTC根据适用的DTC程序选择要赎回的票据。如果我们决定赎回少于所有未赎回的票据，并且要赎回的票据不是DTC持有的全球票据，受托人将以抽签、按比例或受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据(本金金额为1,000美元或其倍数)。

如果我们选择赎回少于所有未偿还票据，则至少有1.5亿美元的票据本金总额必须是 未偿还票据，并且在相关赎回通知交付时和生效后不受赎回限制的约束(此类要求，即部分赎回限制)。如果受托人(或DTC，就全球票据而言)选择了您票据的一部分进行部分赎回，而您转换了同一张票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选定要赎回的部分。

如有任何部分赎回，本公司将不会被要求登记转让或兑换任何如此选择赎回的票据，全部或部分，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

如果票据的本金金额在赎回日或之前已加速，且该加速未被撤销，则不能赎回票据(但因吾等拖欠赎回价格而导致加速的情况除外)。

转换权

一般信息

在紧接2027年3月15日前一个营业日的营业结束前，票据将只有在满足标题下描述的一个或多个条件后才可转换 价格条件满足时转换 价格条件满足时转换、交易价格条件满足时转换、赎回通知后转换、指定公司事件时转换。在2027年3月15日或之后 截止到期日前第二个预定交易日交易结束为止，持有人可随时按转换率转换其票据的全部或任何部分，而不考虑上述条件。

转换率最初将为每1,000美元票据本金持有普通股 股(相当于初始转换价格约为每股普通股$)。如果发生某些事件， 转换率可能会进行调整。在任何给定时间的转换价格将通过1,000美元除以当时适用的转换率来计算。相应地，对转换率的调整将导致对转换价格的相应(但相反)调整。票据转换后，我们将支付或交付(视情况而定)现金、普通股股份或现金和普通股的组合(视情况而定)，所有这些都在以下转换结算项下列出。如果我们完全以现金或通过支付和交付(视情况而定)现金和普通股的组合、现金和普通股的金额(如果有)来履行转换义务，转换时到期将基于在40个交易日 观察期内的每个交易日按比例计算的每日转换值(定义如下)(定义见下文转换结算部分)。受托人最初将担任转换代理。

持有人可以兑换少于所有此类持有人的票据，只要兑换的票据的最低面额为1,000美元或其本金1,000美元的整数倍。

如果我们要求赎回任何或全部票据，票据持有人可以在 起(包括我们交付赎回通知之日起至紧接赎回日之前的预定交易日收盘为止)的任何时间，退换已被赎回的票据(或被视为已赎回的票据，如下所述，在赎回通知后转换为赎回)，所谓的赎回票据持有人(或被视为赎回票据的持有人)可转换其票据，直至赎回价格已支付或已就赎回价格作出适当准备为止(任何该等期间，即赎回期间)。如果票据持有人选择转换在赎回期间被要求赎回(或被视为被要求赎回)的票据，在某些情况下，我们将提高此类票据的转换率，如以下条款所述：整体发生根本变化时增加转换率 基本变更或赎回通知 如果票据持有人已在根本变更时提交票据进行回购，则只有在该持有人根据债券条款 撤回其回购通知时，持有人才可以转换这些票据。

转换后，您将不会收到任何单独的应计利息和未付利息的现金付款(如果有)，除非 如下所述。在票据转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金，而不是在转换时交付任何零碎股份。我们向您支付现金、我们普通股的股份或票据可转换为其组合(视情况而定)，将被视为完全履行我们的支付义务：

•

票据的本金金额；及

•

截至(但不包括)相关转换日期的应计和未付利息。

因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计和未付利息(如有)将被视为全额支付，而不是注销、终止或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合后，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有前款规定，如果票据是在正常记录的付息日期收盘后转换的，则在该正常记录日期的交易结束时，此类票据的持有者将收到该票据在相应付息日期的应付利息的全部金额，尽管进行了转换。 在任何一个正常记录日期的交易结束到紧接的下一个付息日期开盘这段时间内，为转换而交回的票据必须附有等同于如此转换的票据的应付利息金额的资金；但无需支付此类款项：

•

对于在紧接到期日之前的正常记录日期的交易结束后进行的转换 日期；

•

对于已赎回(或被视为已赎回)的票据，如果我们已指定赎回日期在常规记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的预定交易日或之前；

•

如果我们指定的基本变更回购日期在常规记录日期之后且在紧接相应付息日期的下一个营业日或之前；或

•

在任何逾期利息的范围内，如果在转换该票据时存在任何逾期利息 。

因此，为免生疑问，在紧接到期日、前一段第二个项目描述的任何赎回日期以及前一段第三个项目描述的任何基本变动回购日期的所有记录持有人，将收到于到期日或其他适用利息支付日期到期的全额利息或其他适用利息支付日期，不论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换、赎回或回购(视情况而定)。

如果持有人转换票据，我们将支付在转换时任何普通股的任何发行到期的任何文件、印花或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行此类股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付该税。

持有人可在下列情况下交回纸币兑换：

在满足销售价格条件时进行换算

在紧接2027年3月15日前一个营业日的交易结束前，持有者可以在截至2022年12月31日的日历季度(且仅限于该日历季度)之后的任何日历季度开始的任何日历季度内的任何时间交出其全部或任何部分票据用于转换，前提是在截至(包括)前一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日内，普通股在至少20个交易日(无论是否连续)内的最后报告销售价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%。如果已满足销售价格条件，我们将通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。

？我们普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)在任何日期的最后报告销售价格 是指在交易我们的普通股(或此类其他证券)的主要美国国家或地区证券交易所的 综合交易中报告的该日的每股收盘销售价格(或如果没有报告收盘销售价格，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价)。如果我们的普通股(或此类其他证券)在相关日期没有在美国全国或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格将是我们普通股(或此类其他证券)在 中的最后报价买入价。非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果我们的普通股(或此类其他证券)的报价不是这样 ，则最后报告的销售价格将是上次报价的中点的平均值，并在相关日期从我们选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家对我们的普通股(或此类其他证券)进行要价。

？交易日是指(I)我们的普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果我们的普通股(或该等其他证券)未在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)随后在其上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果我们的普通股(或该等其他证券)随后未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易我们普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)我们普通股的最后报告售价(或该等其他证券的收市价)可在该证券交易所或市场获得 。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，交易日意味着营业日。

交易价格条件满足后的换算

在紧接2027年3月15日前一个营业日的交易结束前，票据持有人可以在连续五个交易日期间(测量期)之后的任何时间，交出其全部或任何 部分票据用于转换，其中每1,000美元本金的交易价格为 票据持有人按照下述程序提出请求后确定的。测算期内每个交易日的价格低于上次报告的普通股销售价格和该交易日的转换率的98%(交易价格条件)。

？票据在任何确定日期的交易价格是指招标代理在确定日期从我们为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的本金为5,000,000美元的票据的二级市场投标报价的平均值 纽约时间下午3：30左右；但如果招标代理无法合理地获得三个此类报价，但获得了两个此类报价，则应使用两个报价的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类报价，则应使用一个报价。如果招标代理不能合理地从国家认可的证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的出价，则每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于我们普通股最后报告的销售价格和转换率的98%。如果(X)我们没有作为招标代理，并且当我们 被要求时，我们没有指示招标代理获取投标，或者如果我们向招标代理发出这样的指示，而招标代理没有做出这样的决定，或者(Y)我们作为招标代理 并且我们没有做出这样的决定，那么，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于上次报告的普通股销售价格和该等失败的每个交易日的转换率的98%。

招标代理(如果不是我们)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格 ，除非我们要求这样做；我们也没有义务提出这样的要求(或者，如果我们是招标代理，我们没有义务确定交易价格) 除非票据持有人向我们提供合理证据，证明每1,000美元本金票据的交易价格将低于我们普通股最后报告的销售价格和转换率的98%。在此 时间，我们将指示招标代理(如果不是我们)确定，或者如果我们是招标代理，我们将确定从下一个交易日开始和每个连续交易日开始的每1,000美元本金票据的交易价格，直到每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于我们普通股最后报告的销售价格和转换率的98%。如果交易价格条件已满足，我们将通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如果在交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于我们普通股最近一次报告的销售价格和该日期的转换率的98%，我们将通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。

在发出赎回通知时转换

如果吾等赎回任何或所有票据，则持有人可于紧接赎回日期前的预定交易日交易结束前的任何时间，退回已被称为(或被视为已赎回)的 兑换票据，即使该等票据在当时不可兑换。在此之后，在该赎回通知的 账户上转换该等票据的权利将失效，除非我们拖欠赎回价格，在这种情况下，被赎回(或被视为被赎回)的票据的持有人可以转换该等被催缴(或被视为被赎回)的票据 ，直至赎回价格已支付或已作适当准备为止。

如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，如《可选择赎回》项下所述，且任何票据的持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)有理由不能在紧接相关赎回日期之前的第42个预定交易日的营业时间结束前决定赎回(或如根据第3个可选择的赎回日期所允许的，我们递送赎回通知，选择在相关的赎回日期前不少于15个亦不超过60个预定交易日，然后在紧接有关的赎回日期之前的第14个预定交易日收市前)，不论该票据或实益权益(视何者适用而定)将根据该赎回条款赎回，则该持有人或 拥有人(视何者适用而定)将有权在紧接该赎回日期前的预定交易日营业时间结束前的任何时间转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，除非我们未能支付赎回价格，在此情况下，该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，直至赎回价格已支付或已作适当准备为止，在每一种情况下，每一次这样的 转换都将被视为是需要赎回的票据。

如果持有人选择在相关赎回期间转换被要求赎回(或被视为被赎回)的票据 ，在某些情况下，我们将提高该等票据的转换率，如第？条所述？基本变更后转换时的转换率增加或 赎回通知。因此，如果我们选择赎回少于第？条所述的所有未偿还票据，未被赎回(或被视为被赎回)的票据持有人将无权因赎回通知而转换该等票据，并无权在相关赎回期间因该等票据的赎回通知而获得更高的兑换率，除非该等票据是可兑换的 ，但在前一段所述的有限情况下除外。

根据指定的企业活动进行转换

某些分布

如果在紧接2027年3月15日前一个营业日的营业结束前，我们选择：

•

根据股东权利计划向我们普通股的所有或几乎所有持有人发行任何权利、期权或认股权证(除非该等权利尚未与普通股分开)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于在紧接该发行公告日期之前的连续10个交易日内最后报告的普通股销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股；或

•

向我们普通股的所有或几乎所有持有人分配我们的资产、证券或购买我们证券的权利(除非根据股东权利计划，只要这些权利没有从普通股股份中分离出来)，这些分配的每股价值由我们的董事会或其委员会 合理确定，超过我们普通股在该分配公告日期前一个交易日最后报告的销售价格的10%。

然后，在任何一种情况下，我们必须在该等发行或分配的除股息日期前至少50个预定交易日通知票据持有人。一旦我们发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分票据以供转换，直至紧接该等发行或分派除股息日期前一个营业日的营业时间较早的 ，而我们宣布该等票据的发行或分派将不会进行，即使当时该等票据不可兑换。

某些企业活动

如果构成基本变更的交易或事件发生在紧接2027年3月15日前一个工作日的交易或事件之前，无论持有人是否有权要求我们回购票据，或者我们是否为换股事件的当事人，无论持有人是否有权要求我们回购票据，无论持有人是否有权要求我们回购票据，无论持有人是否有权要求我们回购票据，或者如果我们是换股事件的当事人(如基本变更或赎回通知所定义)，无论持有人是否有权要求我们回购票据，或者如果我们是换股事件(如资本重组所定义的)，则无论持有人是否有权要求我们回购票据)或完全根本变更允许持有人要求我们回购票据)或完全根本变更(根据整体基本变更或赎回通知在转换时增加转换率)我们普通股的重新分类和变更)在营业日营业结束前发生

紧接2027年3月15日之前(每次此类根本变更、完全根本变更或换股事件、公司事件)，持有人的全部或任何部分票据可在公司事件生效日期起至该公司事件生效日期后35个交易日(或者，如果我们在该公司事件生效日期后发出通知，则直至我们发出通知日期后35个交易日)的任何时间交出以进行兑换，或者，如果该公司事件也构成根本变化，则可在该公司事件生效日期后35个交易日之前的任何时间交出该持有者的全部或任何部分票据。直至紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束。吾等将于吾等公开宣布任何企业事件后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)任何企业事件的生效日期(但在任何情况下，不得迟于该企业事件生效日期后的第二个营业日)。

2027年3月15日或之后的转换

在2027年3月15日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日收盘前的任何时间转换其全部或任何部分票据，而不考虑前述条件。

转换步骤

如果您持有全球票据的实益权益，要进行转换，您必须遵守DTC关于转换全球票据实益权益的程序，并在需要时支付相当于您无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。因此，如果您是票据的实益所有人，如果您希望行使您的转换权，则必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

如果您持有经过认证的票据，要转换为 您必须：

•

在票据背面填写并手动签署转换通知，或转换通知的传真 ；

•

将不可撤销的转换通知和票据交付给转换代理；

•

如有需要，提供适当的背书和转让文件；以及

•

如果需要，支付等同于您无权 获得的下一个付息日期应付利息的资金。

在票据转换时，我们将为发行我们 普通股的任何股票支付任何单据、印花或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行此类股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付税款。

我们将您遵守上述转换相关程序的日期称为转换日期。

如果持有人已按照基本变更许可持有人要求我们就票据 回购票据发出回购通知，则在持有人按照契约的相关规定撤回回购通知之前，持有人不得交出该票据以进行兑换。如果持有人提交其要求回购的票据，持有人撤回回购通知和转换受回购约束的票据的权利将于紧接相关基本变化 回购日期之前的营业日结束时终止。

换算时结算

在转换时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金(现金结算)、我们普通股的股票 (实物结算)或现金和普通股的组合(组合结算)，如下所述。我们将这些结算方法中的每一种称为结算方法。

相关转换日期在2027年3月15日或之后的所有转换以及在赎回(或被视为已赎回)票据的赎回期内的所有转换将使用相同的结算方法结算。除赎回(或被视为赎回)相关兑换日期在赎回期间的票据，以及相关兑换日期在2027年3月15日或之后的任何兑换外，我们将对所有兑换日期相同的兑换使用相同的结算方法，但对于不同兑换日期的兑换，我们不会有任何义务使用相同的结算方法。也就是说，在2027年3月15日之前以及在赎回期间被要求(或被视为)赎回的票据除外，对于在一个转换日期转换的票据，我们可以选择使用一种结算方式(例如实物结算)进行结算，而对于在另一个转换日期转换的票据，我们可以选择使用不同的 结算方法(例如现金结算或组合结算)。

如果我们选择一种交收方法，我们将通过受托人将我们所选择的交收方法通知持有人 在紧接相关转换日期后的下一个交易日交易结束前(或如果是在相关赎回期间赎回(或被视为已赎回)的票据(X)的任何转换，在相关赎回日期发生在2027年3月15日或之后的该等赎回通知中，或(Y)的相关转换日期发生在2027年3月15日或之后，不迟于2027年3月15日或之后(在每种情况下，都是...结算方法选择截止日期))。如果我们没有及时选择上一句所述的结算方法，我们将不再有权在该转换日期或期间就任何转换选择带有 的结算方法，并且我们将被视为已就该转换选择了默认结算方法(定义如下)。如果我们就转换及时选择组合结算 (或被视为已选择组合结算)，但未及时通知兑换持有人适用的指定美元金额(定义如下)，则此类 转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。为免生疑问，我们未能及时选择结算方法或指定适用的指定金额，不会构成本契约项下的违约行为。

？默认结算方法最初将是以每1,000美元 本金1,000美元为指定金额的组合结算。然而，我们可以不时更改违约结算方法，在2027年3月15日之前将新的违约结算方法的通知发送给持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人) 。此外，吾等可在2027年3月15日前，根据吾等的选择，向持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)发出通知，选择不可撤销地将结算方法固定于吾等可选择的任何 结算方法，包括以每1,000美元本金1,000美元票据的指定金额进行组合结算，或有能力继续将每1,000美元的票据本金金额设定为或高于该选举通知所载任何特定金额。在向所有选举持有人发出更改默认结算方式或不可撤销修改结算方式的通知的同时，我们将 迅速在我们的网站上发布公告或以Form 8-K(或任何后续表格)发布报告，披露该默认结算方式或不可撤销的固定结算方式。如果我们更改了默认结算方式或选择不可撤销地固定结算方式，在任何一种情况下，将结算与继续将指定美元金额设置为每1,000美元本金票据的指定金额或高于指定金额的能力相结合，我们将在更改或选择日期(视情况而定)后，不晚于相关结算方法选择截止日期通知持有者该指定美元金额，或者，如果我们不及时通知 持有人，该指明的金额将是变更或选举通知中所列的具体金额，或, 如果更改或选举通知中没有列出具体金额，则指定的美元金额将为每1,000美元本金 纸币金额1,000美元。默认结算方式的改变或不可撤销的选择将适用于在该通知交付后的转换日期发生的所有票据转换；但条件是，该等更改或选择不会影响之前就任何转换选择(或被视为选择)的任何结算方法。为免生疑问，此类不可撤销的选择如果作出，将在不需要修改契约或附注的情况下生效， 包括按照以下标题下第二段第(10)款中所述的规定修改和修正。然而，我们仍然可以根据自己的选择选择执行这样的修正案。

和解金额将按以下方式计算：

•

如果我们选择(或被视为已经选择)实物结算，我们将向转换持有人交付与转换率相等的普通股数量，以 每1,000美元正在转换的票据本金金额计算；

•

若吾等选择(或被视为已选择)现金结算，吾等将向兑换持有人支付有关观察期内连续40个交易日内每一天的每日兑换价值总和的现金兑换票据本金1,000美元；及

•

如果吾等选择(或被视为已选择)合并结算，吾等将根据情况向兑换持有人支付或交付(视情况而定)正被兑换的每1,000美元票据本金的结算金额，该结算金额等于相关观察期间内40个连续交易日的每日结算金额的总和 。

同一持票人同时退换一张以上票据的，应当按照退还的票据本金总额计算该等票据的折算债务。

观察期内连续40个交易日的每日结算金额应包括：

•

现金等于(I)在指定我们选择的结算方法(或被视为如上所述)的通知中指定的转换时收到的票据本金每$1,000的最高现金金额(指定的美元金额)，如果有的话，除以40(该商数，即每日测量的 价值)和(Ii)每日转换价值；以及

•

如果每日转换价值超过每日计量价值，则股票数量等于(I)每日转换价值与每日衡量价值之间的 差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

？每日转换价值是指，在观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，(1)该交易日的转换率和(2)该交易日的每日VWAP乘积的2.5%。

？每日VWAP？是指，在相关观察期内的40个连续交易日中的每一天，在彭博页面SRPT的标题下显示的每股成交量加权平均价？AQR？(如果该页面不可用，则为其等同的继任者)从预定开盘至该交易日主要交易日预定收盘为止的期间(或者，如果无法获得该成交量加权平均价，则由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定该交易日我们普通股的一股市值)。？每日VWAP将不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易而确定。

？就任何为兑换而交出的票据而言，观察期？意味着：

•

在紧随其后的项目的规限下，如果相关转换日期发生在2027年3月15日之前，则为自紧接该转换日期之后的第二个交易日开始并包括在内的连续40个交易日；

•

就上文第(Br)条第(Br)条规定的赎回(或被视为赎回)票据而言，如有关兑换日期发生在该等票据的赎回期间，则自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日；及

•

若相关转换日期为2027年3月15日或之后，则为自紧接到期日前第41个预定交易日起计的连续40个交易日(包括紧接到期日之前的第41个预定交易日)。

仅出于确定转换到期金额的目的，交易日是指(I)没有市场中断事件(定义如下)和(Ii)我们普通股的交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，如果我们的普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们普通股上市的其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，在我们的普通股所在的主要其他市场 然后上市或接纳交易。如果我们的普通股没有如此上市或被允许交易，交易日意味着营业日。

？预定交易日是指我们的普通股在其上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场上预定的交易日。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，则预定交易日？意味着营业日。

为了确定转换后的到期金额，市场中断事件是指(I)我们的普通股在其正常交易时段上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场未能开盘交易，或(Ii)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内，我们普通股或与普通股有关的任何美国交易所交易的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)总计超过半小时。

除以下条款所述外，我们将在紧接相关转换日期后的第二个营业日(如果我们选择实物结算)或在相关观察期最后一个交易日之后的第二个营业日(如采用任何其他结算方式)交付与转换有关的到期对价，除非在赎回和赎回基本变更或通知赎回和资本重组、重新分类和普通股变更时增加转换时的转换率。

在实物交收的情况下，我们将支付现金，而不是根据相关 转换日期(或，如果该转换日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)的每日VWAP，或在相关观察期的最后一个交易日的每日VWAP，在 组合结算的情况下，支付现金来代替交付转换时可发行的普通股的任何零碎份额。

任何于转换日期交回以供转换的票据将被视为已于转换 日期完成；但条件是，于转换日期(如为实物结算)或相关观察期的最后一个交易日(如为合并结算)交易结束时，以其名义发行本公司普通股的人士将被视为该等股份的记录持有人。

换算单位中的交换

当持有人交出票据以供兑换时，吾等可在吾等选择(兑换交易所 选举)时，指示兑换代理人于兑换日期后的下一个交易日交易结束时或之前，将该等票据交回吾等指定的金融机构以代替兑换。为接受任何交回转换的票据，指定金融机构必须同意如上所述及时交付上述转换时到期的现金、普通股或其组合。如果我们作出转换交换选择，我们将在下一个交易日收盘前

在相关转换日期，通知交回票据以供转换的持有人我们已作出转换交换选择，我们将通知指定金融机构我们就该转换所选择的结算方式，以及在转换时应支付和/或交付现金、普通股或其组合的相关截止日期。

指定金融机构兑换的任何纸币将保持未偿还状态。如果指定金融机构接受任何此类 票据，它将在转换时直接向票据持有人交付现金、我们普通股的股份或其组合(视情况而定)，以换取该票据，否则我们将被要求交付此类对价。如果指定金融机构同意接受任何票据用于交换，但没有及时支付和/或交付转换时到期的所需现金、普通股或其组合，或者如果该指定金融机构不接受票据交换，我们将向转换持有人支付和/或交付转换时应支付的现金、普通股或其组合，并按照契约要求的 方式支付和/或交付所需现金、普通股或其组合，就像我们没有做出转换交换选择一样。

我们指定汇票可向其提交兑换的金融机构并不要求该金融机构接受任何汇票(除非该金融机构已与我们另行达成协议)。我们可以，但没有义务，与任何指定的金融机构签订单独的 协议，以补偿其任何此类交易。

换算率调整

换算率将按下文所述进行调整，但如果 票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，且仅因持有票据而与我们普通股持有人在同一时间和相同的条件下参与下列任何交易，我们将不会对换算率作出任何调整，而不必将其票据转换为持有数量等于换算率的普通股。乘以持有人持有的纸币本金金额(以千为单位)。

(1)如果我们专门发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，则转换率将根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本条第(1)款作出的任何调整，将于该等股息或分派除股息日期开业后，或紧接该等股份分拆或股份合并生效日期开业后，生效。如果宣布了第(1)款所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会或其委员会决定不支付该股息或分配之日起生效，调整为在未宣布该股息或分配时生效的转换率。

(2)如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于最近一次报告的普通股销售价格的每股价格认购或购买我们普通股的股票，在紧接该发行公告日期之前的连续10个交易日内(包括该发行公告的前一个交易日)，转换率将根据以下 公式提高：

哪里,

根据本条第(2)款作出的任何增加将于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使，或普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换算率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行仅按实际交付的普通股股数计算。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或如该等权利、期权或认股权证在到期前并无行使，则换算率应降低至在该等发行的除股息日并未发生时有效的换算率。

就本条款第(2)款而言，以及就特定公司事件发生后转换的第一个要点而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权在连续10个交易日内以低于上次报告销售价格平均值的价格认购或购买普通股时(包括紧接该发行公告日期前一个交易日)，以及在确定该等普通股的总发行价时，应将吾等就该等权利而收取的任何代价考虑在内。期权或认股权证及其行使或转换时应支付的任何金额，此类对价的价值(如果不是现金)将由我们的董事会或其委员会确定 。

(3)如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有者分发我们股本的股份、我们的债务证据、我们的其他资产或财产或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证，不包括：

•

根据上文第(1)或(2)款规定的1%拨备(定义见下文)，已作出或将作出调整的股息、分配或发行；

•

除下文另有描述外，根据我们当时生效的任何股东权利计划发行的权利；

•

以下第(Br)(4)款规定适用的完全以现金支付的股息或分派；

•

任何股息或参考财产的分配，以换取或在换股事件中转换我们的普通股(如下文《我们普通股的资本重组、重新分类和变更》一节所定义)；

•

适用以下第(3)款规定的衍生产品；以及

•

根据以下第(5)款进行(或将会进行)调整的投标要约和交换要约，不考虑1%的规定。

然后根据以下 公式增加换算率：

哪里,

根据上述第(3)款所作的任何增发，将于除股息日开业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降低为在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果FMV(如上定义)等于或大于SP0(如上所定义)，作为上述增加的替代，票据的每位持有人应就其每1,000美元的本金金额 按与我们普通股持有人相同的时间和条款获得我们的股本的金额和种类、我们的债务证据、我们的其他资产或财产或 权利，收购我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果该持有人拥有相当于分派除股息日有效的转换率的普通股数量，该持有人就会收到这些股票或证券。

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的普通股支付了股息或其他分配，属于或与子公司或其他业务部门有关的任何类别或系列的股本或类似的股权，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或 获准在美国国家证券交易所进行交易，则转换率将根据以下公式提高：

哪里,

前款规定的折算率将在估值期的最后一个交易日收盘时上调；但(X)就适用实物交收的票据的任何兑换而言，如有关兑换日期发生在估值期内，则前段所述的有关兑换日期，须视为由上述 分拆的除股息日期起计的较少交易日所取代，并包括上述兑换日期，以厘定兑换比率及(Y)任何兑换适用现金结算或组合结算的票据的兑换，以及(Y)在有关兑换观察期内及估值期内的任何交易日，在确定该观察期间该交易日的换算率时，上一段中提及的10个交易日应被视为从该分拆的除股息日起(包括该交易日)起计的较少交易日所取代。如果任何构成分拆的股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则转换率应立即降低，自本公司董事会或其委员会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至当时未宣布或宣布该等股息或分派时有效的转换率。

(4)如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放现金股息或分配，将根据以下公式调整转换率 ：

哪里,

根据本条第(4)款对转换率作出的任何增加，应在该股息或分派除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则换算率应调低，自本公司董事会或其委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果 fc(如上定义)等于或大于sP0(如上定义)，代替上述增加，票据的每位持有人将获得每1,000美元票据本金金额的现金，同时并按照与我们普通股股份持有人相同的 条款，如果该持有人持有相当于该现金股息或分派的除股息日的转换率的若干普通股，该持有人将获得该持有人将获得的现金金额。

(5)如果吾等或吾等的任何附属公司就普通股的投标或交换要约作出付款，而普通股的每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值，超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日起计的连续10个交易日内，本公司普通股的最后一次报告销售价格的平均值，则转换率将根据以下公式增加：

哪里,

前款规定的折算率的提高，将在紧接投标或交换要约到期之日后的第十个交易日收盘时进行，包括投标或交换要约失效之日后的下一个交易日；但(X)就适用于实物交收的票据的任何转换而言，如果相关转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内，并且包括任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，则前款中提及的第10个交易日或第10个交易日应被视为被从该投标或交换要约到期日之后的较短交易日(包括该投标或交换要约到期日的下一个交易日)所取代。对于适用于现金结算或组合结算的票据的任何兑换，在确定兑换比率和(Y)兑换的日期时，对于在此类兑换的相关观察期内和紧随其后的10个交易日内的任何交易日，包括在任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，前款中提到的第10个或第10个交易日应被视为 由该投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日取代，包括该投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日，并包括：该交易日确定该交易日的折算率。

如果吾等或吾等其中一间附属公司根据任何该等收购要约或交换要约而有义务购买普通股，但吾等或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换算率应再次调整为在尚未作出或仅就已进行的购买作出该等收购要约或交换要约的情况下生效的换算率。

尽管如上所述，如果换算率调整在上述任何除息日期生效，并且在该除息日期或之后以及相关记录日期或之前已转换票据的持有人将被视为根据该除息日期的调整的换算率在相关转换日期的普通股 股票的记录持有人，那么，尽管有上述的换算率调整规定，该换股持有人将不会就该除股息日期进行与该除息日期相关的换算率调整。相反，该持有人将被视为在未经调整的基础上为本公司普通股股份的记录持有人，并参与相关股息、分派或导致该等调整的其他事件。

除本文所述外，吾等不会调整发行本公司普通股或任何可转换或可交换为本公司普通股股份或购买本公司普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

本节中使用的除股息日期是指我们的普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从我们或(如果适用的话)由该交易所或市场确定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)上我们普通股的卖家那里获得有问题的发行、股息或分配，而生效日期是指我们的普通股的股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期。反映相关的股份拆分或股份组合(视何者适用而定)。

在本节中使用的记录日期是指，对于任何股息、分配或其他交易或事件，其中我们普通股(或其他适用证券)的持有人有权接收任何现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，为有权接收此类现金、证券或其他财产的普通股(或此类其他证券)持有人确定的日期(无论该日期是由我们的董事会或经正式授权的委员会、法规、合同或其他合同)。

在纳斯达克全球精选市场适用规则的约束下，如果我们的董事会或其委员会确定提高票据的转换率符合我们的最佳利益，我们可以 在至少20个工作日内将票据的转换率提高任何金额。在遵守 纳斯达克全球精选市场的适用规则的情况下，我们也可以(但不需要)提高转换率，以避免或减少普通股持有人的所得税，或与股息或 股份分配(或股份收购权利)或类似事件相关的购买普通股股份的权利。

在某些情况下，包括向我们普通股持有者分配现金股息，持有者可能被视为收到了因换算率调整或未发生调整而须缴纳美国联邦所得税的分配。在所有方面 在不抵触上述条款的前提下，吾等或受托人(视属何情况而定)有权在任何适用法律及任何现行或未来的条例或协议或其官方解释或任何实施政府间办法的法律所要求的范围内，或因有关持有人未能满足有关票据的任何证明或其他要求，或因任何适用法律及任何现行或未来的条例或协议或其官方解释或任何实施政府间办法的法律的要求，或因有关持有人未能满足有关票据的任何证明或其他要求，而有权扣除或扣留其根据契据所支付的任何款项，或因此而扣除或扣缴任何现时或未来的税项、关税或收费。应在扣缴或扣除后支付 ，并应向有关当局说明扣缴或扣除的金额，并且没有义务总计本协议项下的任何付款或支付因该等扣缴税款而产生的任何额外金额。有关美国联邦所得税对折换率调整的处理方式的讨论，请参阅某些美国联邦所得税考虑事项。

如果 我们有在票据转换为普通股时生效的供股计划，您将除了收到与该转换相关的任何普通股外，还将获得供股计划下的权利(如果有)。然而，如果在 任何转换之前，根据适用配股计划的规定，权利已从普通股股份中分离，则转换比率将在分离时进行调整，如同我们将上文第(3)款所述的我们普通股、我们股本的股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证分配给所有或基本上 所有持有者一样，但在该等权利到期、终止或 赎回时须进行重新调整。

尽管有上述任何规定，换算率将不会调整：

•

在根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份时，根据任何计划，规定对我们证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于我们普通股的股票；

•

根据我们或我们任何子公司的或由我们或我们任何子公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买这些股票的期权或权利；

•

根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时，可交换或可转换证券 在票据首次发行之日未予发行的可交换或可转换证券；

•

仅用于普通股票面价值的变动；

•

根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括结构性或衍生品交易)回购任何普通股时，不属于上文第(5)款所述类型的要约或交换要约；或

•

应计利息和未付利息(如有)。

如果对上述条款要求的转换率的调整将导致转换率的变化小于1%，则尽管有上述规定，我们仍可选择推迟并结转此类调整，但所有此类延迟调整必须在发生以下任何情况时立即生效：(I)所有此类延迟调整将导致转换率的总计变化至少1%；(Ii)于兑换日期(如实物交收适用于该等兑换)， 或(如现金或合并结算适用于该等兑换)适用观察期的每个交易日，任何票据；(Iii)于吾等交付赎回通知的任何日期；(Iv)发生重大变动或 彻底重大变动的日期；及(V)2027年3月15日。前一句中描述的规定在本文中称为1%的规定。

对转换率的调整将计算到最接近的1/10000股。

我们普通股的资本重组、再分类和变化

在以下情况下：

•

对我们的普通股进行任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，

•

涉及我们的任何合并、合并或合并，

•

将我们和我们子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易，或

•

任何法定的股票交易，

在每一种情况下，由于我们的普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或 资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，股票交换事件)，则我们或继承人或购买公司(视情况而定)将在未经持有人同意的情况下与受托人签署补充契约，规定在股票交换事件生效时及之后，有权转换每股1美元，000本金额的票据将被更改为一项权利，可将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和 数量的股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，而持有相当于紧接该换股事件前的换算率的若干普通股股份的持有人在该换股事件发生时会 拥有或有权收取(参考财产)。然而，在换股事件生效时及之后，(I)吾等或继承人或购买公司(视属何情况而定)将继续有权决定票据转换时须支付或交付的代价形式(视乎情况而定)，及(Ii)(X)转换结算项下所述票据转换时任何应付现金款项将继续以现金支付。, (Y)根据转换结算条款第 项规定，吾等须于转换票据时交付的任何普通股股份，将按持有该数量普通股股份的持有人在该等换股事件中所获得的参考财产的金额及类型予以交付，及 (Z)每日VWAP将根据持有本公司普通股一股的持有人在该换股事件中所获得的参考财产单位的价值而计算。如果换股事件导致我们的普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，票据将被转换为的参考财产将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。如果我们普通股的持有者在这种换股事件中只收到现金，那么对于在该换股事件生效日期(I)转换1,000美元票据本金时到期的对价应完全是现金，其金额应等于转换日期生效的转换率(如第3条所述可增加 根据重大变更或赎回通知在转换时增加转换率)，(Ii)吾等将于紧接换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付该等现金金额，以履行换股责任。我们会通知持有者, 在作出上述决定后，受托人及 加权平均数的换算代理人(如非受托人)在切实可行范围内尽快作出上述决定。

补充契约规定票据将可转换为参考 财产还将提供反稀释和其他调整，尽可能等同于上文转换率调整中所述的调整。如果与任何该等 换股事件有关的参考财产包括除吾等或继承人或购买公司(视属何情况而定)以外的公司的股票、证券或其他财产或资产的股份，则该另一公司亦将签署该补充契据，而该补充契据将包含该等额外条款以保障持有人的利益，包括持有人有权要求吾等在发生重大变动时回购其票据，如上文所述 根本性变动允许持有人要求吾等回购下述附注，董事会基于上述理由合理地认为有需要购回以下附注。我们将在契约中同意不会成为任何此类 换股活动的一方，除非其条款与前述一致。

价格调整

当契约的任何条款要求我们计算最近报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或多天内的每日结算金额(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间(如果有))时，我们的董事会或其委员会将对每一项进行适当的调整，以应对生效的换算率调整，或发生事件的除股息日期、生效日期或到期日期时需要调整换算率的任何事件。在计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算额期间的任何时间 。

在彻底更改或赎回通知后转换时提高转换率

如果(I)基本变更的生效日期(定义如下)(如下定义，并在实施任何此类定义的例外或排除后确定，但不考虑其定义第(2)款中的但书)，发生在票据到期日之前 或(Ii)我们将根据以下条款就任何或所有票据发出赎回通知，并且在每种情况下，持有人选择转换与该完全基本变更或赎回通知相关的票据，在某些情况下，将如此退回以供转换的票据的转换率增加若干额外的普通股(额外股份)，如下所述。 就这些目的而言，如果转换代理收到票据的相关转换通知，并且包括截至相关基本变更回购日期(或，包括紧接相关基本变更回购日期之前的前一个工作日)的有效 日期，则票据的转换将被视为与全面基本变更相关的转换通知。如果不是因为其定义第(2)款中的但书，重大根本变更本应是根本变更，则为紧接该重大根本变更生效日期后的第35个交易日(该期间，重大根本变更期间)。就这些目的而言，如果转换为要求赎回(或被视为被赎回)的票据，并且相关的转换日期发生在相关的 赎回期间，则此类票据的转换将被视为与赎回通知相关。

如果我们发布赎回通知，如可选赎回中所述，我们将在相关赎回期间仅就已赎回(或被视为已赎回)的票据的转换增加 转换率，而不会增加未被赎回(或被视为已赎回)的票据的折算率。因此，如果我们选择赎回少于 所有未赎回票据，则未被赎回(或被视为被赎回)的票据的持有人将无权因赎回通知而转换该等票据，并且如果该等票据是可兑换的，则在相关的赎回期间内，该等票据将无权因赎回通知而获得更高的转换率，但在第 条所述的有限情况下除外。

在交出与整体基本变更或赎回通知有关的票据以供转换时，我们将选择通过实物结算、现金结算或组合结算来履行我们的转换义务，如转换后的转换权结算部分所述。然而，如果基本变更定义第(2)款所述的任何重大根本变更中我们普通股的对价完全由现金组成，则对于该等基本变更生效日期之后的任何票据的任何转换，转换债务将完全根据交易的股票价格(定义如下)计算，并将被视为每1,000美元转换票据本金的现金金额 等于转换率(包括反映本节所述额外股份的任何增加)乘以该股票价格。在这种情况下，转换义务将在转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。我们将通知持有者任何彻底的根本变化的生效日期，并在不晚于生效日期后五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。

增加换算率的额外股份数目(如有)将参照下表 ，根据整体基本改变发生或生效的日期或赎回通知的日期(视属何情况而定)(在每种情况下，均为生效日期)和我们普通股在整体基本改变或赎回通知中已支付(或视为已支付)的每股价格(或视为已支付)而厘定。如果我们普通股的持有者在基本变化定义第(2)款中描述的完全根本性变化中只收到现金作为其普通股的交换，则股票价格将是每股支付的现金金额。否则，股票价格将是我们普通股在截至(包括紧接重大变更生效日期或赎回通知日期之前的交易日)的五个交易日内最后报告的销售价格的平均值 ，视情况而定。如果与赎回通知相关的转换也将被视为与完整的基本变化相关，则将被转换的票据的持有人将有权相对于适用的赎回通知的日期或适用的完整的基本变化的生效日期的最先发生的 换算率进行一次上调，而后一事件将被视为没有就该 转换而言发生。

下表各栏标题中列出的股票价格将自票据的转换率 以其他方式调整的任何日期起调整。调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以一个分数，分数的分子是紧接调整前的换算率，从而导致股票价格调整 ，其分母是调整后的换算率。下表中所列的额外股份数量将以与转换率调整项下所述的 相同的方式同时进行调整。

下表列出了每1,000美元票据本金的转换率将增加的额外股票数量和生效日期如下：

股价

生效日期

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2022年9月

2023年9月15日

2024年9月15日

股价

生效日期

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2025年9月15日

2026年9月15日

2027年9月15日

确切的股票价格和生效日期可能不会在上表中列出，在这种情况下

•

如果股票价格介于表格中的两个股票价格之间或生效日期介于表格中的两个生效日期 之间，则将通过根据适用的365天或366天的年份，在较高和较低的股价与较早的 和较晚的生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定将提高转换率的额外股份数量。

•

如果股票价格高于每股 $(调整方式与上表各列标题中的股票价格相同)，则不会在转换率中添加任何额外的股票。

•

如果股票价格低于每股 $(调整方式与上表各列标题中的股票价格相同)，则不会在转换率中添加任何额外的股票。

尽管如上所述，在任何情况下，每$1,000 票据本金金额的转换率都不会超过普通股股份，其调整方式与《转换率调整》中所述的转换率相同。

我们的义务是提高与彻底改变或赎回通知有关的票据的折算率，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的约束。

基本面变化允许持有人要求我们回购票据

如果在任何时间发生根本性变化(如下所述)，持有者将有权根据其选择，要求我们以现金方式回购其所有票据，或其本金的任何部分，金额为1,000美元或1,000美元的倍数。基本变更回购日期将是我们指定的日期，该日期不早于以下所述的基本变更通知日期之后的10天，也不超过35个日历日。

我们 需要支付的基本变动回购价格将等于将回购的票据本金的100%，加上基本变动回购日期的应计利息和未付利息，但不包括基本变动回购日期(除非基本变动回购日期在常规记录日期之后但在与该定期记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将在该常规记录日期向记录持有人支付全部应计未付利息， 基本变化回购价格将等于要回购票据本金的100%)。

如果出现下列情况之一，则认为在票据最初发行后发生了根本性的变化：

(1)除我们、我们的全资子公司和我们及其员工福利计划外，交易法第13(D)条所指的 个人或集团，根据交易法提交一份附表或任何时间表、表格或报告，披露该个人或集团已成为我们普通股的直接或间接受益者，如交易法下规则13d-3所定义，代表我们普通股投票权的50%以上；

(2)完成(A)对我们的普通股进行资本重组、重新分类或变更(拆分或合并导致的变更除外)，从而我们的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)任何股票交换、合并或合并，据此，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将吾等及吾等附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让予吾等全资附属公司以外的任何人士；然而，根据第(2)款的规定，根据本公司的股份交换、合并或合并，在紧接该交易前持有我们所有类别普通股的人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，并不属根本改变；

(3)股东批准清算或解散我们的任何计划或建议；或

(4)我们的普通股(或其他普通股、美国存托凭证、普通股或作为票据基础的其他普通股权益)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

上文第(1)款或第(2)款所述的一项或多项交易不会构成根本性的改变，但如果我们的普通股股东收到或将收到的与该等交易有关的代价中，至少有90%是在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股、美国存托凭证、普通股或其他普通股权益，则不包括为零碎股份支付的现金。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或 将在与该等交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易，票据可转换为该等对价，不包括为零碎 股支付的现金付款(须受上文第

根据上文第(1)款和第(2)款(不考虑上文第(2)款的但书而决定)构成根本性变化的任何事件、交易或一系列相关交易将被视为仅根据上文第(2)款(受该但书的约束)而发生的根本性变化。

如果发生任何交易，其中我们的普通股被另一实体的证券 取代，则在任何相关的完全根本性变更期结束后(或者，如果交易要不是在该交易生效日期之后的前一段 )，则在上述基本变化期的定义中对我们的提及应改为对该其他实体的提及。

在重大变更发生后第20天或之前，我们将向票据的所有持有人、受托人和支付代理人发出根本变更发生和由此产生的回购权利的通知。除其他事项外，该通知应说明：

•

引起根本性变化的事件；

•

根本变更的生效日期；

•

持有人可以行使回购权利的最后日期；

•

回购价格发生根本性变化；

•

回购日期发生根本性变化；

•

付款代理人和转换代理人的名称和地址(如适用)；

•

如果适用，转换率和对转换率的任何调整；

•

持有人已交付基本变动回购通知的票据，只有在持有人按照契约条款撤回基本变动回购通知的情况下，方可转换；及

•

持有者必须遵循的程序，要求我们回购他们的票据。

要行使基本变更回购权利，您必须在紧接基本变更回购日期之前的一个工作日或之前，将待回购的票据连同书面回购通知一起交付给支付代理。每份回购通知必须注明：

•

如证明属实，请注明回购所需票据的证书号码；

•

回购债券本金的部分，必须是1,000美元或其整数倍 ；以及

•

根据票据和契约的适用条款，本公司将回购票据。

如果票据不是经证明的形式，则回购通知必须符合相应的DTC 程序。

持有人可以在基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前，以书面方式撤回回购通知(全部或部分)。撤回通知应载明：

•

已提取票据的本金金额；

•

如果已签发证书纸币，请注明被撤回纸币的证书编号；以及

•

以回购通知为准的本金金额(如有)。

如果票据不是经证明的形式，则该提款通知必须符合适当的DTC程序。

我们将被要求在基本变化的回购日期回购票据。已行使回购权的持有人将在(I)基本变动回购日期和(Ii)入账转移或票据交割时间两者中较晚的日期收到基本变动回购价格的付款。如果支付代理人持有的资金足以支付基本变动回购日票据的基本变动回购价格，则对于已适当退回回购但未被有效撤回的票据：

•

票据将停止未偿还，利息将停止产生(无论票据是否进行账簿转账，也无论票据是否交付给付款代理人)；以及

•

持有人的所有其他权利将终止(获得根本变化的回购价格的权利除外)。

对于根据基本变更回购通知提出的任何回购要约，我们将在需要时：

•

遵守规则13E-4、规则14E-1和交易所法案下可能适用的任何其他要约收购规则的规定；

•

提交《交易法》规定的时间表或任何其他所需的时间表；以及

•

否则，遵守与我们回购票据的任何要约相关的所有联邦和州证券法 ；

在每一种情况下，为了允许本基本变更项下的权利和义务，允许 持有人要求我们在契约规定的时间和方式行使回购票据。

如果票据的本金金额已加速，并且在该日期或之前未被撤销，则不得在任何日期根据基本变动由持有人选择回购票据(除非因我们未能支付该票据的基本变动回购价格而导致加速 )。

持有者的回购权利可能会使潜在的收购方望而却步。然而，根本改变回购功能并不是管理层知道管理层通过任何方式或计划的一部分来控制我们的任何具体努力的结果， 管理层采取了一系列反收购条款。

尽管前述有任何相反规定，我们将不会被要求购买或提出购买要约，如果第三方以同样的方式、同时和在其他方面符合我们在契约中提出的要约的要求，我们将不被要求购买或要约购买票据，并且该第三方以同样的方式、同时和在其他情况下按照我们在契约中提出的要约的要求购买根据其要约适当退回和未被有效撤回的所有票据。

如果任何证券法律或法规的规定与债券契约中关于我们在发生根本变更时回购票据的义务的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为这种冲突而被视为违反了我们在该契约条款下的义务。

“根本性变化”一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易的情况下，要求我们在发生根本变化时提出回购票据的要求可能无法保护持有人。

根本性变化的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让我们所有或基本上所有合并资产有关的短语。在适用的法律下，基本上所有这些词都没有确切的、既定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们因出售、租赁或以其他方式转让少于我们所有资产的票据而要求我们回购票据的能力可能不确定。

如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性变化回购价格。我们以现金回购票据的能力可能受到以下限制：我们通过子公司的股息、我们当时现有借款安排的条款或其他方式获得用于此类回购的资金的能力受到限制。？风险因素？与本次发行和票据相关的风险？我们可能没有能力筹集必要的资金，以换取现金 票据的转换或在发生根本变化时以现金回购票据，而我们现有的债务协议包含，以及]我们未来的债务协议可能包含对我们在票据转换时支付现金或 回购票据的能力的限制。如果我们在根本变化后未能在需要时回购票据，我们将在契约下违约。此外，我们有其他债务，并可能在未来产生类似的变化， 控制条款允许我们的持有人在发生类似事件时加速或要求我们回购我们的债务，就像我们的2024年票据一样，或在某些特定日期。

回购中的互换

当持有人在基本变动时交出票据以供回购时，我们可在我们的选择(回购交易所选择)， 指示付款代理人在基本变动回购日期后的第二个营业日或之前，将该等票据交回我们指定的金融机构，以代替回购。为接受任何交回回购的票据，指定金融机构必须同意支付契约所述基本变动回购日期的基本变动回购价格，以换取该等票据。如果我们作出回购交换选择，我们将在基本变更回购日期前一个工作日的营业结束前通知交出票据进行回购的持有人我们已经选择了回购交换。

指定金融机构兑换的任何纸币将保持未偿还状态。如果指定金融机构接受任何此类 票据，它应在回购此类票据时直接向票据持有人支付基本变动回购价格，否则我们将被要求交付此类对价。如果指定金融机构同意接受任何票据进行兑换，但没有及时支付相关的基本变动回购价格，或者如果该指定金融机构不接受票据兑换，我们将回购票据，并按照契约要求的方式支付 基本变动回购价格，就像我们没有做出回购交换选择一样。

我行指定可将票据提交兑换的金融机构并不要求该金融机构 接受任何票据(除非该金融机构已另行与我们达成协议)。我们可以，但没有义务，与任何指定的金融机构签订单独的协议，以补偿 任何此类交易。

资产的合并、合并和出售

本契约将规定，吾等不得合并或合并，或出售、转让、转让或租赁吾等及吾等附属公司的全部或实质上所有合并资产予他人，除非(I)所产生的、尚存或受让人(如非吾等)是(A)根据美利坚合众国法律组织及存在的为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或实体，任何州或哥伦比亚特区或(B)根据百慕大群岛、荷兰、比利时、瑞士、卢森堡、爱尔兰共和国、加拿大或联合王国的法律组织和存在的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或实体，且该公司(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务(为免生疑问，包括支付额外金额的义务，如上文《附加金额》项下所述)；及(Ii)在紧接该交易生效后，并无违约或违约事件发生，且仍在契约项下继续。于任何该等合并、合并或出售、转易、转让或租赁后，所产生的尚存或受让人(如非吾等)将继承 ，并可行使吾等在该契据下的一切权利及权力，吾等将获解除在票据及契据下的责任，但任何此等租赁除外。

虽然这些类型的交易将根据契约被允许，但上述某些交易可能构成一个根本性的变化，允许每个持有人如上所述要求我们回购该持有人的票据。

违约事件

以下每一项都是关于票据的违约事件：

(1)任何票据到期应付时不支付利息，并持续30天；

(2)任何票据到期并在规定的到期日、可选择赎回、任何必要的回购、宣布加速或其他情况下拖欠本金；

(3)我们未能履行在持有人行使转换权时根据契据转换票据的义务，并且持续了五个工作日；

(4) 我们未能按照第3项基本变更条款下的说明发出基本变更通知，允许持有人要求我们在特定的公司事件中回购备注或根据第3项基本变更事项进行转换 在指定的公司事件中，在每种情况下均应回购通知，且此类故障持续三个工作日；

(5)我们未能 履行我们根据资产合并、合并和出售而承担的义务；

(6)我们在收到受托人或当时未偿还票据本金金额至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守票据或契约中包含的任何其他协议；

(7)吾等或吾等的任何重要附属公司(如第1条规则1-02所界定)(各重大附属公司)对任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，吾等及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过100,000,000美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有任何未清偿的债务，或借此提供担保或证明的债务，无论这种债务现在存在还是以后将产生(I)导致这种债务在规定的到期日之前变成或被宣布为到期和应支付的债务，或(Ii)在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下，构成未能在到期时(在所有适用的宽限期到期后)支付任何此类债务的本金或利息，如果这种加速不会被撤销或取消，或者这种不付款或违约不会被治愈或免除，或者如果 这种债务不会得到偿付或解除，视情况而定，在受托人书面通知我们或我们和受托人按照契约规定持有当时未偿还票据本金总额至少25%的30天内；和

(8)我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人，或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人和受托人，可应该等持有人的要求，宣布所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)的100%为到期和应付。如果发生涉及我们或重要附属公司的某些破产、资不抵债或重组事件，票据的100%本金、应计利息和未付利息将自动到期并支付。在声明加速后，该本金和应计及未付利息(如有)将立即到期并支付。

尽管有上述规定， 本契约将规定，在我们选择的范围内，对于因我们未能履行下述报告项下规定的义务而发生的违约事件，唯一的补救办法是在此类违约事件发生后的前180天内，完全有权获得票据的额外利息(以及在下文第9项下不登记权利项下所述的任何额外利息之外； 额外利息)，利率等于：

•

在自该违约事件首次发生之日起计的90天期间内，就该违约事件持续的每一日的未偿还票据本金的年利率为0.25%；及

•

在自该违约事件首次发生的第91天(包括该日在内)开始的90天期间内，就该等违约事件持续的每一日的未偿还票据本金的年利率为0.50%。

如果我们这样选择，该等额外利息将以与票据上所述应付利息相同的方式和日期支付。 在该违约事件发生后第181天(如果该违约事件在该第181天之前没有得到补救或豁免)，票据将被如上所述加速支付。本款所述契约的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如本款所述违约事件发生后，吾等未选择支付额外利息，或吾等选择支付 该等款项但在到期时不支付额外利息，票据将立即按上述规定加速发行。

如欲选择在违约事件发生后180天内支付额外利息作为唯一补救措施，而违约事件与未能按照上一段规定履行报告义务有关，则我们必须在180天期限开始前通知所有票据持有人、受托人和付款代理人有关此项选择。如我们未能及时发出通知，该通知将按上述规定立即进行加速处理。

如果加速时应付票据金额的任何部分被法院认为是未赚取利息(通过将票据的价值分配给嵌入的权证或其他方式)，法院可以不允许追回任何此类部分。

在下列情况下，未偿还票据本金的大多数持有人可放弃过去的所有违约(未支付本金或利息或未能交付转换时应支付的对价除外)，并撤销关于票据及其后果的任何此类加速，前提是(I)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或 法令相冲突，以及(Ii)所有现有违约事件，但仅因宣布加速而到期的票据的本金和利息未支付的情况除外，已被治愈或放弃。

每一持有人均有权收取下列款项或交付(视情况而定)：

•

的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)；

•

应计利息及未付利息(如有的话)；及

•

转换时的对价，

在契约中明示或规定的相应到期日或之后，或就强制执行任何此类付款或交付提起诉讼。

根据契约有关受托人责任的规定，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其合理满意的赔偿或保证。除非强制执行收到到期本金或利息的权利，或执行收到转换时到期的对价的付款或交付的权利，否则持票人不得就契据或票据寻求任何补救，除非：

(1)该持有人已事先向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

(2)持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人已请求受托人采取补救措施；

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其合理信纳的担保或赔偿；

(四)受托人在收到请求并提出担保或赔偿后60日内未予履行的；

(5)未偿还票据的过半数本金持有人在该60天期限内，并无向受托人发出受托人认为与该项要求不一致的指示。

在某些限制的规限下，未偿还票据本金占多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力。

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所采取的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或涉及受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取此类行动而造成的任何损失、责任或费用获得令其合理满意的赔偿。

契约将规定，如果违约发生并仍在继续 并且受托人知道，受托人必须在违约发生后90天内向每个持有人交付违约通知。除非未能支付任何票据的本金或利息，或未能支付或交付转换时到期的对价，否则如果受托人的信托官员委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。此外，我们 必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约。我们还被要求在违约发生后30天内向受托人提交书面通知，说明任何违约、违约的状况以及我们正就此采取或建议采取的行动。

到期未支付的赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息的支付将从规定的支付日期起按当时适用的利率应计年息。

修改和修订

除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金金额的至少过半数持有人同意(包括但不限于与回购票据、投标或交换要约有关的同意)，契约或票据可予修订。除某些例外情况外，任何过往的违约或任何规定的遵守，均可在当时未偿还票据本金金额占多数的持有人同意下(包括但不限于就票据回购、投标或交换要约而取得的同意)而予以修订。但是， 未经受影响的未清偿票据的每个持有人同意，除其他事项外，任何修改不得：

(1)减少持票人必须同意修改的票据金额 ；

(二)降低票面利率或者延长票面利息支付期限；

(三)降低票据本金或者延长票据的法定期限；

(四)对非契据要求的票据的转换权造成不利影响的变更；

(5)降低任何票据的赎回价格或基本变动的回购价格，或以任何对票据持有人不利的方式修改或修改我们支付此类款项的义务，无论是通过修改或免除公约、定义或其他方面的规定；

(六)以现金支付票据，或者在票据上注明以外的付款地点付款；

(7)更改笔记的排名；

(8)取消任何持有人提起诉讼的合同权利，以强制执行其在票据或契约中明示或规定的相应到期日期或之后收到本金(包括基本变化的回购价格或赎回价格，如适用)的本金、应计利息和未付利息以及转换后到期的对价的权利；

(9)更改上文第(2)款中所述的附加金额(br})；或

(10)对需要每个持有人同意的修订条款或放弃条款作出任何更改。

未经任何持有人同意，吾等及受托人可将契约修改为：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)规定由继承人公司承担我们在契约下的义务；

(三)增加对票据的担保；

(4)确保钞票的安全；

(5)为了持有人的利益，在我们的契约或违约事件中添加 ，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

(六)作出不影响权利人权利的变更；

(7)对于上文第 项下所述的任何换股事件，根据上文第 项下所述的转换权利和权利结算条款，规定票据可转换为参考财产，并在契约明确要求的范围内对票据条款进行某些相关更改；

(八)提高契约约定的转化率；

(9)规定根据契约中规定的限制发行额外纸币；

(10)不可撤销地选择或取消一种结算方法和/或不可撤销地选择指定的美元金额；但条件是， 这种选择或取消不会影响根据上述标题下所述条款就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法。

(11)以不对任何持有人的权利造成不利影响的方式遵守任何适用证券托管机构的规则；或

(12)遵循初步发售备忘录中的债券说明部分，并辅之以相关的定价条款表。

持有人不需要批准任何拟议修正案的特定格式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容，那就足够了。在契约项下的修改生效后，我们需要向持有人交付一份简要描述该修改的通知。但是，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修改的有效性。

放电

吾等可 于票据到期及应付(不论于到期日、任何赎回日期、任何基本变动回购日期、兑换或其他情况下)后，向证券登记处交付所有未偿还票据，或向受托人存放或交付持有人(视何者适用而定)，以清偿及履行契约项下的责任，仅为满足尚未完成的兑换(视何者适用而定)，足以支付所有未偿还票据及支付吾等根据契约应支付的所有其他款项。这种解除受契约中所载条款的约束。

关于票据的计算

除上文另有规定外，我们将负责进行本附注所要求的所有计算。这些计算包括， 但不限于，股票价格的确定，我们普通股的最后报告销售价格，赎回价格，每日VWAP，每日兑换价值，每日结算金额，票据的应计利息和 票据的兑换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每个受托人和转换代理提供我们的计算时间表，每个受托人和转换代理有权最终依赖我们计算的准确性，而无需独立验证。如果任何票据持有人提出要求，受托人将把我们的计算结果转发给该持有人。

报告

契约将规定，根据交易法第13或15(D)条，吾等必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告(为免生疑问，须保密处理的任何此等文件或报告(或其部分)以及与美国证券交易委员会的任何通信除外)，必须在 该等文件或报告被要求向美国证券交易委员会提交后15天内由吾等向受托人提交(使交易法第12b-25条规定的任何宽限期生效)。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为在通过EDGAR提交该等文件时已 提交给受托人。

规则第144A条资料

在不受《证券交易法》第13或15(D)条约束的任何时候，只要在转换时可发行的任何票据或普通股的任何股份构成证券法第144(A)(3)条所指的受限证券，我们将立即向受托人提供，并将应书面请求向 任何持有人提供，根据证券法第144A(D)(4)条的规定，根据证券法第144A(D)(4)条的规定，为便于根据证券法第144A条的规定转售该等票据或我们普通股的任何股份，该等票据或该等票据的任何股份的实益拥有人或潜在购买者在该等票据转换时可发行的任何普通股。吾等将采取任何该等票据持有人或实益拥有人可合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据证券法第144A条出售该等票据或本公司普通股股份，而该等规则可不时修订。

受托人

美国银行信托公司，全国协会是受托人、证券登记商、支付代理、投标代理和转换代理。 美国银行信托公司，全国协会，以其各自的身份，包括但不限于受托人、证券登记商、支付代理和转换代理，对本文档或相关文件中包含的有关我们或我们的附属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能发生的事件并可能影响此类 信息的重要性或准确性不承担任何责任。

我们未来可能会在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持银行关系。 此外，美国银行信托公司全国协会(作为利息继承人)是我们2024年票据的受托人。

治国理政法

契约将规定，它和票据，以及因契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

无登记权；额外权益

我们不打算为票据或可在票据转换后发行的普通股(如有)的转售提交搁置登记声明。因此，根据证券法和其他适用证券法的登记要求的豁免，您只能转售在转换票据(如果有的话)后发行的票据或普通股。

根据现行证券法第144条(第144条)，向吾等或吾等联营公司购入票据并实益拥有在票据转换后发行的票据或普通股至少一年的人士有权出售该等票据或本公司普通股的股份而无须登记，但前提是该人在出售时或在紧接出售前三个月内的任何时间并未被视为吾等的联属公司。此外，根据第144条，任何人从我们或我们的关联公司购买票据，并实益拥有因票据转换而发行的我们普通股的票据或股票至少六个月，有权出售该等票据或我们普通股的股票而无需注册，只要(I)该人在出售时或在紧接出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司，以及(Ii)我们已根据交易法第13或15(D)条(视情况适用)提交所有必要的报告，在销售前12个月内(目前的8-K表格报告除外)。如果我们目前没有提交我们的交易法报告，从我们的关联公司收购在票据转换后发行的我们普通股的票据或股票的人可能被要求在收购后持有该等票据或我们普通股的股票长达一年。如果我们目前没有提交我们的《交易法》报告，则我们的关联公司且拥有在票据转换时发行的我们普通股的票据或股票的人可能被要求无限期持有该等票据或我们普通股的股票。

关于票据， 如果在票据最初发行日期(包括上次票据发行日期后六个月)开始的六个月期间内的任何时间(包括根据最初的购买者购买额外票据的选择权发行的任何票据)，我们未能及时提交根据交易法第13或15(D)节(视情况而定)我们必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告(在实施了所有适用的宽限期和表格8-K报告除外)，或者根据第144条规定，票据不能由我们的关联公司以外的持有人或作为我们的关联公司的持有人在紧接之前的三个月内的任何时间自由交易(由于美国证券法或契约或票据条款的限制)，我们将为票据支付额外的利息。如本行未能提交文件且仍在继续，或票据不能如上所述由我们的关联公司以外的持有人(或在紧接前三个月内的任何时间作为我们的关联公司的持有人)以上述方式自由交易，票据将按未清偿票据本金的0.25%的年利率对票据产生额外利息，并按此后未清偿票据本金的0.50%的年利率 未清偿票据本金的0.50%计算。我们的联营公司以外的持有人(或在紧接前三个月内的任何 时间作为我们联营公司的持有者)不得如上所述自由交易。

此外，对于票据，如果且只要票据上的限制性图例未被删除，票据将被分配受限CUSIP，或者票据不能根据规则144由我们的关联公司以外的持有人或作为我们的关联公司的持有人在紧接(没有根据美国证券法或契约或票据的条款的限制)之前的三个月内的任何时间自由交易(不受美国证券法或契约或票据的条款的限制)，我们将按已发行票据本金的0.50%的年利率为 票据支付额外利息，直至限制性图例从票据中删除，票据被分配不受限制的CUSIP，票据可如上所述由我们关联公司以外的 持有人(或在紧接前三个月内的任何时间属于我们关联公司的持有人)自由交易)。

我们 不能向您保证，我们将能够从票据或在票据转换后发行的普通股的任何股份中删除限制性图例。

在转换或交换由吾等任何联属公司回购或拥有的票据时发行的任何票据或普通股不得由该联属公司转售，除非根据证券法登记或在导致该票据或普通股(视属何情况而定)不再 成为受限证券(定义见第144条)的交易中根据证券法的登记要求而转售。

这些钞票将以受限的CUSIP号码发行。

上述条款规定的额外利息将在应计利息后的每个付息日以欠款形式支付，支付方式与票据的常规利息相同，并将作为我们选择时可能产生的任何额外利息的补充，作为与未能履行我们的报告义务有关的唯一补救措施，如违约事件 所述。

入账、结算和结账

《全球笔记》

这些票据最初将以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行，不含利息券(全球票据)。发行后，每张全球纸币将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC(DTC参与者)有账户的人或通过DTC参与者持有权益的 人。我们预计，根据DTC制定的程序：

•

在全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到初始购买者指定的DTC参与者的账户中；以及

•

全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些 权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。

除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为实物、经证明的票据。

全球票据和全球票据中的实益权益将受到转让限制的限制，如转让限制所述。

全球票据的入账程序

全球票据中的所有权益将受制于DTC的运作和程序，因此，如果您希望行使与票据有关的任何权利，您必须留出足够的时间 以遵守这些程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。DTC的操作和程序 由该结算系统控制，可随时更改。无论是我们还是最初的购买者都不对这些操作或程序负责。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《统一商业代码》所指的结算公司；以及

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？根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子账簿录入，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括最初的购买者；银行和信托公司；结算公司和其他 组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的代名人是全球票据的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除下列规定外，全球票据中的实益权益的所有人：

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将无权将全局票据代表的票据登记在其名称中；

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不会收到或无权收到经证明的纸币；以及

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不会因任何目的而被视为该契约下票据的拥有人或持有人，包括在向该契约下的受托人发出任何指示、指示或批准方面。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者都必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在该契约下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

全球票据所代表的 票据的本金和利息将由受托人向作为全球票据登记持有人的DTC的被指定人支付。吾等或受托人均不会就以下事宜承担任何责任或责任：以全球票据向实益权益的拥有人支付款项、DTC有关该等权益的任何记录或因该等权益而作出的付款，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何记录。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的管辖，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将 以当日资金结算。

已认证的附注

只有在以下情况下，DTC才会向DTC确定为相关 票据的实益所有人的每个人签发并交付经认证的实物票据：

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DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有指定 继任托管人；

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DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，且未在90天内任命继任托管机构；或

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有关票据的违约事件已经发生并仍在继续，该受益所有人要求 以实物、经证明的形式发行票据。