附件10.1

Sarepta治疗公司

1.25% 2027年到期的可转换优先票据

采购协议

2022年9月13日

高盛有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

作为该组织的代表

上市的几家首次购房者

在本条例附表1中

C/o高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约 10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

Sarepta Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司提议向本合同附表1所列的几个初始购买者(初始购买者)发行和出售2027年到期的1.25%可转换高级债券的本金总额9.80,000,000美元(承销证券)，并根据初始购买者的选择，至多150,000,000美元将于2024年到期的1.25%可转换优先票据(期权证券)的本金总额增加，前提是初始购买者已决定行使本章程第2节授予初始购买者的该等期权证券。承销的证券和期权证券在此称为证券。根据公司的选择，证券将可转换为现金、普通股(标的证券)、每股面值0.0001美元(普通股)或现金和标的证券的组合。证券将根据公司与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association，National Association)之间的日期为2022年9月16日的契约(Indenture)发行。

就承销证券的发售而言，本公司正分别与一个或 个交易对手订立上限赎回交易，交易对手方可能包括其初始购买者或联属公司(每个为上限赎回交易对手)，在每个情况下，根据注明日期的上限赎回确认书(每个，基本上限赎回确认)，以及与发行任何期权证券有关，本公司及每个上限赎回交易对手可根据 订立额外上限赎回交易

额外的上限赎回确认(每个额外的上限赎回确认，与基本上限赎回确认一起，上限赎回确认 确认)，日期为根据本协议第2(A)节授予初始购买者购买此类期权证券的期权的行使日期。本购买协议(本协议)、契约、证券和封顶催缴确认书在本文中统称为交易文件。

本公司特此确认与若干初始购买者就证券买卖达成的协议如下：

1.发售备忘录及交易资料。证券将出售给初始购买者，而无需根据修订后的1933年《证券法》(证券法)进行注册 ，并依此获得豁免。本公司已编制日期为2022年9月12日的初步发售备忘录(初步发售备忘录)，并将编制日期为本公布日期的发售备忘录(发售备忘录)，列载有关本公司及证券的资料。根据本协议的条款，本公司已向初始购买者交付初步发售备忘录副本 ，发售备忘录副本将由本公司交付。本公司特此确认，已授权使用初步发售备忘录、其他销售时间资料(定义见下文)及发售备忘录，以供初始购买者以本协议预期的方式发售及转售证券(发售)。在此，凡提及初步发售备忘录、出售时间资料及发售备忘录，应视为指并包括截至 该等初步发售备忘录、出售时间资料或发售备忘录(视属何情况而定)的日期以引用方式并入的任何文件，以及任何提及就初步发售备忘录或 发售备忘录而修订、修订或补充的文件。发售备忘录应视为指并包括在该日期后根据经修订的1934年《证券交易法》及根据该等法令提交的任何文件(统称为《证券交易委员会》)。《交易法》)，并通过引用并入其中。

截至纽约市时间下午10：30(销售时间)，本公司已准备了以下信息(统称为销售时间)：初步要约 备忘录，并由本协议附件A所列的书面通信补充和修订。

2.购买和转售 证券(A)本公司同意根据本协议的规定，向若干初始购买者发行及出售承销证券，而每名初始购买者根据本协议所载陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表1所载与该等初始购买者姓名相对的承销证券本金，价格相等于本金的98.0%(购买价)加上应计利息(如有)，自2022年9月16日至成交日期(定义如下)。

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此外，本公司同意按照本协议的规定向若干初始购买者发行和出售期权证券，初始购买者根据本协议规定的陈述、担保和协议，并在符合本协议规定的条件的情况下，有权在2022年9月16日至付款和交付之日以购买价外加应计利息(如果有)分别而不是共同地从本公司购买期权证券。

如果要购买任何期权证券，每位初始购买者将购买的期权证券本金金额应为期权证券本金金额，该本金金额与购买的期权证券本金总额的比例相同，与本合同附表1中与该初始买方名称相对的承销证券本金金额(或本合同第10节规定的增加的金额)与若干初始买方从本公司购买的承销证券本金金额的比例相同。对代表全权酌情决定取消1,000美元以外面额的证券所作的调整。

初始购买者可通过代表向本公司发出的书面通知，随时全部或不时部分行使购买期权证券的选择权。该通知应列明行使期权的期权证券本金总额加上应计利息，以及期权证券交割和支付的日期和时间，该日期和时间可以与截止日期(如下定义)相同，但不得早于截止日期，也不得晚于该通知日期后的第十个完整营业日(下文定义)(除非该时间和日期按照本通知第10节的规定推迟)；提供这样的话

期权证券的交割交割日期应在十三年内

自截止日期起(包括截止日期)的日历天数。任何此类通知应在合同规定的交货日期和时间前至少一个工作日发出。

(B)本公司理解，初始购买者打算按销售时间信息中规定的条款提供证券转售。每个初始买方单独且不是共同声明、保证并同意：

(I)它是《证券法》(《证券法》)规则第144A条所指的合格机构买家(QIB)和《证券法》(《D条》)规则D第501(A)条所指的认可投资者；

(Ii)它没有，也没有，它的关联公司或代表它行事的任何其他人 为证券征求要约，或要约或出售，它和该等人都不会以任何形式的一般征求要约或规则D规则502(C)所指的一般广告，或以任何涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发行的方式 征求对该证券的要约，或要约或出售该证券；及

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(Iii)其并无，且其联属公司或代表其行事的任何其他人士并无招揽要约，或要约或出售证券，而其或该等人士均不会招揽要约，或要约或出售证券作为其首次发售的一部分，但其根据证券法第144A条(第144A条)在交易中合理地相信为合格投资者的人士除外，而就每次该等出售而言，其已采取或将会采取合理步骤以确保证券的购买人知悉该等出售是依据第144A条作出的。

(C)每名初始买方承认并同意，本公司及(Br)根据本协议第6(D)和6(F)条向初始购买者提交的注册意见，公司律师和初始购买者的律师(视情况而定)可依赖于初始购买者陈述和担保的准确性，以及初始购买者遵守上文(B)段所载协议的情况，并且每位初始购买者特此同意此类信赖。

(D)本公司承认并同意，初始买方可向初始买方的任何关联公司或通过初始买方的任何关联公司提供和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何初始买方提供和出售其购买的证券；但尽管有前述规定，每个初始买方仍应对履行其在本协议项下的义务以及代表该初始买方行事的任何关联公司的行为负各方面的责任。

(E) 对于承销证券，应在纽约时间10018年9月16日上午10：00在纽约时报大厦Goodwin Procter LLP的办公室内，或在代表和公司书面商定的不迟于其后第五个营业日的同一或其他日期的其他时间或地点，以电汇方式将立即可用的资金电汇到公司指定的账户，如属承销证券，则于Goodwin Procter LLP的办公室支付。在代表在最初购买者选择购买该期权证券的书面通知中指定的日期、时间和地点 。承销证券的付款时间和日期在本文中称为成交日期，期权证券的付款时间和日期在本文中称为额外成交日期，如果不是成交日期。

将于截止日期或额外截止日期(视情况而定)购买的证券的付款，应根据向将于该日期购买的证券的几个初始购买者的各自账户向托管信托公司(DTC)的代名人交付代表该证券的一张或多张全球票据(统称为全球票据)而支付，与出售该等证券有关的应付转让税由本公司正式支付。Global 票据将不迟于纽约时间下午1：00在上述高盛有限责任公司的办公室供代表查阅，时间为截止日期前一个工作日或额外的截止日期 ，视具体情况而定。

3.公司的陈述和保证。本公司代表并保证每一位初始买家，并同意每一位初始买家：

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(a) 初步发售备忘录。初步要约备忘录截至 日期，没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出不具误导性的陈述；但本公司并不就任何初始买方依据及符合该等初始买方透过 代表明确提供予本公司于任何初步发售备忘录内使用的书面资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而理解及同意任何初始买方所提供的唯一该等资料包括本协议第7(B)节所述的资料。

(b) 销售时间信息。销售时的销售信息在销售时没有，截至截止日期和附加截止日期(视情况而定)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据 作出陈述的情况，不具有误导性；但本公司不对依赖于或符合该初始买方通过代表以书面形式向本公司提供的与任何初始买方有关的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以明确地用于该销售信息，应理解并同意，任何初始买方提供的该等信息仅包括本协议第7(B)节所述的信息。发售备忘录中并无遗漏销售资料所载有关重大事实的陈述，以及发售备忘录中并无遗漏须于向证监会提交的登记声明中所载有关销售资料时所载重大事实的陈述。

(c) 其他书面沟通；允许的一般征集。本公司(包括其代理人和代表，以初始购买者身份除外)未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何书面通讯(第(I)款所述通讯除外)。(Ii)和(br}(Iii)以下)除(I)初步要约备忘录、(Ii)要约备忘录、(Iii)本合同附件A所列文件以外的发行人书面通信)，包括构成销售信息部分的本合同附件B形式的条款单，以及(Iv)电子路演和经代表事先书面批准的任何其他书面通信(允许的一般征集(定义如下)除外)，在根据第4(C)或(Y)节使用的每一种情况下，除本合同附件C所列的任何此类招标外，或(Ii)根据本合同第4(S)节(第(I)和(Ii)款所指的每一种此类招标，即允许的一般招标)。每个此类发行人书面通信与销售信息时间中包含的信息并不冲突，当与销售时间信息结合在一起时，并且在成交日期和截至附加成交日期(视情况而定)时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据其中作出陈述的情况而遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实, 不得误导；但本公司不得依据发行人通过发行人代表以书面形式向本公司提供的有关任何初始买方的书面信息，对发行人书面通信中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，且该等信息应明确供发行人书面通信中使用，但有一项谅解，即任何初始买方提供的信息仅包括本协议第7(B)节所述的信息。

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(d) 发售备忘录。截至要约备忘录日期、截止日期和附加截止日期(视属何情况而定)，要约备忘录不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性；惟本公司不会就根据及符合该等初始买方透过代表以书面向本公司提供以供在发售备忘录中使用的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，但有一项理解及同意，即任何 初始买方所提供的该等资料仅包括本章程第7(B)节所述的资料。

(e) 合并了 个文档。通过引用纳入发售备忘录或销售信息时间的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及证监会在这些规定下的规则和规定，并且该等文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；于发售备忘录或销售时间资料(视属何情况而定)生效或向证监会提交时，任何如此提交及以参考方式并入发售备忘录或销售时间资料内的任何其他文件，将在各重大方面符合证券法或交易法(视何者适用而定)的要求，以及据此而订立的规则及证监会的规定，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实， 鉴于作出该等陈述的情况而非误导性。

(f) 有条理，有良好的信誉。本公司及其每一附属公司(如本协议第16节所界定)均经正式组织，并根据适用的公司或组织所属司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司或其他法人实体(或相当于外国法人实体)有效地存在。本公司及其各附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他法人实体(视情况而定)在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展所需的每个司法管辖区内良好或有效地存在，并拥有拥有或持有其各自财产以及开展其所从事的业务所需的所有权力和授权(公司或其他)，除非未能具备这种资格或拥有此类权力或授权将不会(I)单独或合计拥有、对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、物业、业务或前景造成重大不利影响，或(Ii)在任何重大方面损害本公司履行交易文件规定的义务或完成本协议规定的要约或任何交易的能力(第(I)或(Ii)款所述的任何影响，重大不利影响)。本公司的附属公司(不论是直接或间接的)只由本协议附表2所列的附属公司组成。根据证券交易所条例第1-02(W)条的规定，本公司仅有的重要子公司是(I)Sarepta Securities Corp.，(Ii)ST International Holdings Two，Inc.和(Iii)Sarepta Treateutics Three，LLC。

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(g) 适当授权。本公司拥有将 载入交易文件的全部权利、权力及授权，以及履行及履行其在本协议及本协议项下的义务；而为使本公司适当及适当地授权、签立及交付每份交易文件及 本公司已妥为及有效地完成于本协议或据此或于销售资料及发售备忘录发出前拟进行的交易而需采取的一切行动。

(h) 这个 协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(i) 义齿。本契约已获本公司正式授权，于缔约各方按照其 条款妥为签立及交付时，将构成本公司一份有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟可执行性可能受适用的破产、无力偿债或类似影响强制执行债权人权利的法律或与可强制执行性有关的衡平法(统称为可强制执行性例外)所限制；而本契约将在所有重要方面 符合销售资料及发售备忘录所载有关强制执行的描述。

(j) 证券公司。本公司将于本协议项下发行及出售的证券已获本公司正式授权，并经正式签立、认证、发行及交付(如本契约所规定及按本协议所规定支付)后，将正式及有效地发行，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受可强制执行性例外情况所规限，并将有权享有本契约的利益。

(k) 标的证券。根据本协议和契约发行和交付证券后，证券持有人可根据证券条款选择将证券转换为标的证券的股份；在证券转换时为发行预留的普通股最大数量(包括在证券转换时可发行的普通股最大数量，如初步发售备忘录的票据说明部分(最大标的股份)中所定义的，在证券转换时可发行的普通股最大数量)已得到正式授权和保留，当根据证券和契约的条款在证券转换时发行时，将有效发行、全额支付和不可评估；而标的证券的发行将不受任何优先购买权、优先购买权、登记权或类似权利的约束，并将符合销售时间信息和发售备忘录中有关该等权利的说明。

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(l) 已设置上限的呼叫确认(X)每份封顶催缴确认书已由本公司正式授权、签立及交付，并构成，及(Y)任何额外封顶催缴确认书已获本公司正式授权，且于本公司正式签立及交付时，将在所有情况下构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

(m) 空壳公司。本公司不是证券法第144(I)条所述的空壳公司。

(n) 大写。本公司拥有出售资料及发售时所载的授权资本化及发售备忘录，且本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，缴足股款及免税， 发行是否符合联邦及州证券法，并符合出售资料及发售备忘录所载有关说明。所有股票期权和奖励以及购买或交换任何证券以换取公司股本股份的其他权利均已获得正式授权，并根据美国联邦和适用的州证券法发行。没有任何普通股流通股的发行违反了任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。本公司股权激励计划和股票期权或根据其或根据其他股票期权协议授予的其他权利的描述，如销售时间信息和发售备忘录中所述，公平地呈现了有关股权激励计划和该等其他股票期权协议、股票期权和权利的规定信息，并在所有重要方面都是准确的。

(o) 子公司。本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司透过一间或多间全资附属公司直接或间接拥有，无任何索偿、留置权、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索偿，但在销售资料披露时披露者除外。

(p) 没有冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件、本公司发行和出售证券(包括转换标的证券时发行标的证券)以及完成交易文件预期的交易将不会(无论有没有通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)与下列任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，构成违约或偿债触发事件(定义如下)，产生任何终止权利或其他权利，或根据本公司或其任何附属公司的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、产权负担、担保权益、债权或押记，或根据本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而产生的任何权利或义务或利益的取消或加速，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的约束。(Ii)导致任何违反

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(Br)本公司或其任何附属公司的公司章程或章程(或类似的管理文件，视乎适用而定)或(Iii)导致任何违反任何法律、法规、规则、任何国内或外国法院或政府机构或团体的法规、判决、命令或法令的行为，除非第(I)或 (Iii)条的情况下，合理地预期不会单独或整体导致重大不利影响。？债务偿还触发事件是指任何事件或条件，即给予、通知或经过 时间的流逝，使任何票据、债权证或其他重大债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。

(q) 不需要异议。除适用的州或外国证券法和纳斯达克全球精选市场(纳斯达克GSM)可能要求的与发售和交易文件有关的同意、批准、授权、登记或资格外，公司签署、交付和履行每份交易文件不需要任何同意、批准、授权或命令，或向外国或国内的任何法院或政府机构或机构备案、资格或登记，这些都不是公司签署、交付和履行每一份交易文件所必需的。证券的要约或出售(包括标的证券在转换时的发行)或交易文件中预期的交易的完成。

(r) 独立会计师。毕马威会计师事务所已根据证券法及其下的规则和法规以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的要求，对销售信息和发售备忘录中通过引用纳入或纳入的某些财务报表和相关附表进行了认证，并审计了本公司对财务报告的内部控制。除根据《交易法》第10A条规定的要求预先批准的 外，毕马威有限责任公司并未受聘于本公司从事任何被禁止的活动(如《交易法》第10A条所定义)。

(s) 财务报表。本公司的财务报表连同以参考方式收录于销售资料及发售备忘录内的相关附注及附表，在所有重大方面均公平地列载于出售资料及发售备忘录内，反映本公司及其综合附属公司于有关日期或有关期间的财务状况、经营业绩及财务状况、股东权益及现金流量的变动。该等报表及相关附注及附表在所有重要方面均根据在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(GAAP)编制，但销售资料时间 所包括或以参考方式并入的相关附注中可能列明者除外。本公司于出售资料及发售备忘录中以参考方式纳入或纳入的财务报表，连同相关附注及附表，在所有重大方面均符合证券法、交易法及证券法及交易法下的规则及规定。证券法不要求任何其他财务报表或佐证明细表或证物。

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或其下的规则和法规将被描述，或通过引用包括或合并在将提交给委员会的登记声明中，但在销售信息或发售备忘录中未如此描述、包括 或通过引用合并。本公司并无备考或经调整的财务资料须包括在向证监会提交的登记报表内，而该等资料并无包括在出售资料或发售备忘录或任何以引用方式并入其中的文件内。可扩展商业报告语言的互动数据包括在销售信息中或通过引用并入销售信息中，发售备忘录公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会适用的规则和准则 编制。

(t)没有实质性的不利变化。本公司或其任何附属公司自出售资料时以参考方式纳入或纳入的最新经审计财务报表的日期 起，未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否包括在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但出售资料时所载或预期的情况除外，亦不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响 ；此外，自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务并无任何重大变动，或本公司及其附属公司的业务、资产、一般事务、管理层、财务状况、前景、股东权益或整体营运业绩并无任何重大不利变动或影响，但出售资料时所载或预期的情况除外。

(u) 法律诉讼。除销售信息之时所载者外，本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司之任何财产或资产为标的之法律或政府诉讼、诉讼、索赔或程序，均不在销售信息之时或发售备忘录或其中以引用方式并入且未予描述之文件中描述，或如个别或整体判定对本公司或其任何附属公司不利，合理地预期将导致重大不利影响或妨碍交易文件中所设想的交易的完成；据本公司所知，政府当局没有威胁或考虑过此类诉讼，也没有受到其他方面的威胁 。

(v) 没有违规或违约。本公司或其任何附属公司均未(I)违反公司章程或章程(或类似的管理文书，视情况而定)，(Ii)在任何方面违约，且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、其他负债证据或任何许可证、租赁中包含的任何条款、契诺、义务、协议或条件，(Iii)违反本公司或其财产或资产可能受其约束的任何法规、法律、条例、政府规章、条例或法院命令、法令或判决，但本段第(Ii)及(Iii)款第(Ii)及(Iii)款所述的任何违反或违约不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。

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(w) 执照和许可证。本公司及其各附属公司已提交并拥有或拥有由适当的当地、州、联邦或外国监管机构或机构(包括但不限于食品和药物管理局(FDA)和任何外国政府的机构以及行使与FDA相当的权力的任何其他外国监管机构(包括根据外国法律需要与FDA管理的批准或授权相媲美的任何非政府实体)颁发的所有批准、许可证、证书、许可、同意、豁免、标志、通知、命令、授权和许可所要求的所有备案、申请、声明和提交。如销售信息和要约备忘录(统称为政府许可)中所述，其各自物业的所有权或其当前业务的开展需要 这些许可，且符合所有此类政府许可的条款和条件，除非任何未能拥有或任何不符合的情况不会单独或总体产生重大不利影响。所有该等政府许可证均属有效 且完全有效，本公司及其附属公司已履行及履行其与政府许可证有关的所有重大义务。除《销售信息之时》所述外，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等政府许可证的待决或威胁撤销、修改或取消的书面通知，而如果 不利的决定、裁决或裁决的标的，个别或整体而言，该等政府许可证将会产生重大不利影响。

(x) 医疗保健法。本公司及其子公司遵守适用的医疗保健法(在此定义)，包括但不限于FDA的规则和法规，以及所有医疗保健法，但此类不符合规定的情况除外，这些不符合情况单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。就本协议而言，医疗保健法是指适用于公司业务行为的所有适用法规、规则和条例，包括但不限于测试、开发、注册、许可、申请批准、制造、包装、标签、加工、使用、分销、营销、广告、促销、销售、要约销售、记录保存、报告归档、储存、进口、出口或处置公司正在开发的任何产品或候选产品，包括但不限于，《社会保障法》第十八章，《美国法典》第42编第1395-1395hhh节(《医疗保险条例》)；《社会保障法》第十九章，《美国法典》第42编第1396-1396v节(《医疗补助条例》)；联邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《医生支付阳光法》(42 U.S.C.第1320a-7h节)、所有州药品透明度和价格报告法、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的适用刑法、排他法(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罚金法》(42《美国法典》第1320a-7a节)、《排除法》(42《美国法典》第1320a-7节)、1996年《健康保险可携性和责任法案》(42《美国法典》第1320d及以后)、经《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(42《美国法典》第17921节及其后)修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《联邦食品、药品和化妆品法》(第21 U.S.C.§301及以后))。, 以及根据此类法律颁布的法规，以及任何政府机构(包括管理机构)的任何类似的联邦、州和地方法律法规

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适用于测试、开发、注册、许可、申请批准、制造、包装、标签、加工、使用、分销、营销、广告、促销、销售、要约销售、记录保存、报告归档、储存、进口、出口或处置公司正在开发的任何产品或候选产品。根据任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或任何政府当局强加的类似协议，本公司及其任何子公司均不是任何持续报告义务的一方或负有任何持续报告义务 。本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知、通信或任何其他书面通信，包括但不限于FDA 483表格、不良发现通知、警告信、无标题信函或其他通信或来自FDA或任何类似监管机构的通知，或来自任何{br>政府当局关于公司或其子公司在任何医疗保健法下潜在或实际重大不遵守或重大责任的任何未决或据公司所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的任何书面通知。

(Y)本公司或其附属公司，或其任何高级职员、雇员或董事，或据本公司所知，其或其各自拥有超过五(5)%权益的任何股权持有人、代理人或临床调查员或许可人，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦或外国医疗保健计划或人类临床研究，或受到政府调查、调查、程序或其他可合理预期导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响，或根据《美国法典》第21篇第335a节或类似的外国法律，被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期导致禁赛的行为。

(z) 研究中的新药应用。(I)公司向FDA提交的每份调查性新药申请(IND)和新药申请(NDA)或公司向外国监管机构提交的同等申请，以及相关文件和信息，在提交FDA或其他监管机构时，在所有重要方面均真实、完整和正确，并在所有重要方面符合FDA或其他监管机构实施或颁布的适用法规、规则和法规；(Ii)在出售信息或发售备忘录中描述的由本公司或代表本公司进行的研究、测试、临床前研究和临床试验，在所有实质性方面都是并正在按照实验方案、程序和控制进行，如果仍未完成，则依据适用的、公认的专业和科学标准和适用的法规、规则和法规，包括但不限于《联邦食品、药物和化妆品法》及其适用的实施条例，见《联邦食品、药物和化妆品法》第21编第50、54、56、58和312部分；据本公司所知，临床试验中使用的药物物质在所有重要方面都是根据当前的良好制造规范生产的，包括但不限于FDA第21 C.F.R.第210-211部分中的当前良好制造规范；以及(Iii)本公司使用商业上合理的努力不时审查 研究、测试、临床前研究和临床试验的进展和结果，并基于(1)进行 中描述的该等研究、测试、临床前研究和临床试验的第三方向公司提供的信息。

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销售时间资料及发售备忘录及本公司对该等资料的审核，及(2)据本公司所知，该等研究、测试及临床前研究及临床试验的结果在所有重大方面均属准确及完整的描述。本公司并不知悉由本公司或代表本公司进行的任何其他临床前研究或临床试验， 的结果严重质疑出售资料及发售备忘录中所述的结果。本公司尚未收到FDA或行使类似权力的任何外国、州或地方政府机构、任何机构审查委员会或道德委员会或类似机构发出的任何书面通知或函件，要求终止、暂停、重大不利修改或临床搁置(视情况而定)由本公司或代表本公司进行的任何研究、试验或临床试验，但已披露或已由本公司补救的书面通知或函件除外。据本公司所知，未向FDA或任何其他监管机构提交或提交任何文件，以此作为批准本公司候选产品的依据，包含或包含任何重大遗漏或重大虚假信息。

(Aa)监管函件。公司已向初始购买者的律师提供FDA和监管通信日志，其中包含公司或其代表与FDA之间的所有重要通信记录，这些通信记录涉及在任何公司赞助的IND下进行的公司正在开发的候选产品的临床试验以及与NDA有关的信息。

(Bb)《投资公司法》。本公司或其任何附属公司并无或在使封顶催缴确认书、发售资料及发售备忘录所述的认购确认、发售及其所得款项的运用生效后，将无须注册为1940年投资公司法(经修订)及其下的证监会规则及规例所指的投资公司。

(抄送)没有稳定。本公司、其附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或联营公司并无或将直接或间接采取任何旨在或意图稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或可合理预期未来会导致或导致、稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动。

(Dd)知识产权。除销售资料公布时所披露者外，本公司及其各附属公司拥有或已取得有效及可强制执行的许可，或以其他方式拥有所有专利、商标、商标注册、服务标记、服务商标注册、商号、版权、许可、发明、软件、数据库、专有技术、互联网域名、商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序及其他知识产权，包括销售资料公布时所述的注册 (统称为知识产权)及发售备忘录所述的其他知识产权。根据销售信息时间中确认的事项， 公司相信其及其附属公司拥有开展各自业务所需的知识产权，并将在销售信息时间和要约备忘录中进行和描述。除AS外

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在销售资料之时所述，截至本协议日期，本公司并未接获任何其他人士就本公司及其附属公司与前述事项有关之权利提出任何侵权或挑战之通知，而据彼等所知，该等索赔或挑战仍在 待决或威胁中，但在销售资料及发售备忘录中所述或合理地预期 不会产生重大不利影响者除外。除销售信息发布时所述或无法合理预期会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权均未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，也不存在悬而未决的或据本公司所知其他人对任何该等知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔。销售信息和要约备忘录中描述的知识产权许可是有效的，对本公司和据本公司所知的其他当事人有效、具有约束力和可强制执行， 除以下情况外：(I)受有关破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律的限制，以及(Ii)受管辖特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律规则和一般衡平法原则的限制。截至本协议签订之日起，除在《销售时信息》中披露的情况外，本公司及其各子公司均已遵守， 未发生重大违约行为，也未收到任何声称或威胁违反任何知识产权许可的索赔, 本公司不知道任何其他人违反或预期违反任何知识产权许可的情况。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知对其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何重大合同义务。本公司及其各子公司已采取合理步骤保护、维护和维护其在所有知识产权方面的权利，包括执行适当的保密和保密协议。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则本公司不了解其任何员工正在或曾经 违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款，而此类违反涉及该员工违反保密义务、向本公司转让知识产权的义务、或不代表公司使用第三方知识产权或其他专有权利的义务。除在销售信息时披露的信息外，据公司所知，, 未向美国专利商标局披露的任何知识产权专利或专利申请的现有技术材料均不会使本公司持有的任何美国专利无效或本公司持有的任何美国专利申请不可申请专利。本协议所述交易的完成不会导致本公司或其子公司拥有、使用或持有任何知识产权的权利的损失、减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他人的同意。据本公司所知，本公司及其各附属公司在所有重大方面始终遵守与隐私、数据保护以及收集和使用由本公司及其任何附属公司收集、使用或持有以供本公司及其子公司使用的个人信息有关的所有适用法律。

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企业。本公司或其任何附属公司并无被指侵犯任何人士的私隐或个人资料或 资料权利的书面申索，而本协议拟进行的交易的完成亦不会违反或以其他方式违反任何有关本公司或其任何附属公司在进行本公司或其任何附属公司的业务时收集、使用或持有以供 使用的个人资料的法律。本公司及其各子公司采取合理措施，确保此类信息受到保护，以防止未经授权访问、使用、修改或其他不当使用。

(EE)标题为 不动产和个人财产。本公司及其各附属公司对所有对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的不动产或非土地财产，在费用上享有有效所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每一种情况下，均无任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵，对该等财产的价值不产生重大影响，也不对本公司或其任何附属公司对该等财产的使用和拟使用造成实质性干扰；而本公司及其附属公司被视为一家企业，且本公司或其任何附属公司持有销售资料及发售备忘录所述物业的所有租赁及分租业务均具有十足效力及作用，但在销售资料时披露的除外。

(FF)没有劳资纠纷。本公司不存在与本公司或本公司任何附属公司的员工的劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知受到威胁或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而合理地预期该等行为会个别或整体产生重大不利影响。本公司并不知悉本公司或本公司任何附属公司的任何主要雇员或重要雇员计划终止受雇于本公司或本公司的任何附属公司。

(GG)遵守ERISA。禁止任何交易(如1974年《雇员退休收入保障法》第406节所定义，经修订，包括条例和根据该法案发布的解释)，或《1986年国税法》第4975节，或累积资金不足(定义见ERISA第302节)或ERISA第4043(B)节所述的任何事件(ERISA第4043(B)节规定的三十(30)天通知要求已被免除的事件除外)已经发生或可合理预期 就本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划已发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件。本公司或其任何附属公司的每个员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。本公司及其附属公司并无亦不能合理地预期会根据ERISA第四章就终止或退出任何退休金计划(定义见ERISA)而招致责任。本公司或其任何附属公司根据守则第401(A)节拟承担任何符合资格的责任的每项退休金计划，均属如此符合资格， 且并无发生任何事情，不论是因采取行动或不采取行动，均可合理地预期个别或整体会导致丧失该资格。

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(HH)某些环境事宜。除非无法合理预期， 该公司及其子公司将在所有方面遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法规、法律，包括普通法规则，以及与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境(包括但不限于自然资源)有关的法规、法规、条例、命令、判决或法令。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，其行为或不作为须由本公司或其任何附属公司承担责任的任何其他实体)在本公司或其任何附属公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或从任何财产中 使用、储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的危险或有毒物质或废物。或违反任何环境法或根据环境法颁发的政府许可，或将导致任何责任的任何其他财产，但任何单独或与所有此类违规行为和责任一起不会产生实质性不利影响的任何违规行为或责任除外；且并无本公司知悉的任何有毒危险物质或废物处置、排放、排放或其他 排放至该物业之下、之上或从该等物业或环境中排放至环境，但任何该等处置、排放、排放或任何 类排放不会对所有该等排放及其他排放单独或整体造成重大不利影响的情况除外。在正常的业务过程中, 本公司及其子公司定期审查环境法律对其业务和资产的影响，在此过程中确定和评估任何相关的重大成本和负债(包括但不限于任何环境补救或遵守环境法或根据其颁发的政府许可证所需的资本或运营支出、对经营活动的任何相关重大限制以及对第三方的任何潜在重大责任)。根据该等审核，本公司及其附属公司已合理地得出结论，认为该等相关成本及负债不会单独或合计产生重大不利影响。

(Ii)《职业安全与健康法》。本公司及其子公司在所有方面都遵守修订后的1970年《职业安全与健康法》的所有适用条款，包括其下的所有适用法规，但个别或总体上不会产生重大不利影响的不符合规定除外。

(JJ)税费。本公司及其子公司(I)已及时提交要求提交的所有必要的联邦、州、地方和外国税 报税表(或及时提交适用的延期报税表)，且所有该等报税表真实、完整和正确，(Ii)已支付其有责任支付的所有联邦、州、地方和外国税、评税、政府或其他费用，包括但不限于，本公司或其任何子公司有义务从欠员工、债权人和第三方的金额中扣缴的所有税款。及(Iii)并无任何欠税或未决或经评估的申索，或据其所知，并无针对其中任何一项而提出的申索，但在每项申索中

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本款(Jj)第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的情况中，不会单独或合计产生重大不利影响的。本公司或其任何附属公司均未从事任何属于企业避税或可被美国国税局或任何其他税务机关定性为企业避税的交易。本公司及其附属公司账簿及记录上有关尚未最终厘定的任何课税期间的税务负债的应计项目及准备金，足以支付任何该等期间的任何评税及相关负债，自2018年1月1日起，本公司及其任何附属公司并无在一般过程中产生任何其他税项负债。

(KK)保险。本公司及其各附属公司承保或承保由经认可、财务稳健及信誉良好的机构所提供的保险，保单金额及承保的风险足以应付本公司及其附属公司的整体业务及其财产的整体价值，一如从事类似行业类似业务的公司的惯常做法。本公司并无理由相信本公司及其附属公司 将不能在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或不能以不会造成重大不利影响的费用，从类似的保险公司取得所需或适当的类似承保范围，以开展其现时所进行的业务。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Ll)会计控制。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计及其他控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)在出售资料及发售备忘录中以引用方式并入可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现所需资料，并根据委员会适用的规则及指引编制。除销售资料时所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(B)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

(毫米)分钟数。本公司的会议纪要已提供给最初的购买者和法律顾问，据本公司所知，此类记录簿(I)包含自2021年10月1日至最近一次会议和行动的董事会(包括各董事会委员会)的所有会议和行动的完整摘要，以及(Ii)在所有重要方面准确地反映了此类会议记录中提到的所有交易；只要初始购买者接受并确认董事会或董事会委员会的某些会议记录已以草稿形式提供，且基本上已完成，但不被视为董事会该等会议的最终会议记录。

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(NN)实质性协议。证券法或其下的规则及条例所规定的任何重大特许经营权、租赁、合同、协议或文件均不会在销售资料公布时及发售备忘录或以参考方式并入其中的文件中作出描述或存档，而在出售资料公布时或通过参考纳入其中的文件中对任何该等特许经营权、租赁、合约、协议或文件的所有描述均为该等文件在所有重大方面的准确及完整描述。除销售资料所述外，本公司或其任何附属公司或任何其他订约方并无因方便或失责而暂停或终止任何该等专营权、租赁、合约或协议，而本公司或其任何附属公司亦无接获任何有关该等待决或威胁暂停或终止的通知，本公司亦不知悉任何该等待决或威胁暂停或终止，除非该等待决或 威胁暂停或终止不会对个别或整体造成重大不利影响。

(面向对象)没有未公开的关系。本公司与其任何附属公司 与本公司或其任何附属公司或其任何联营公司的董事、高级管理人员及股东(或类似的利益持有人)之间并无直接或间接的关系，而证券法规定须在向证监会提交的登记声明中说明，而在出售资料及发售备忘录或以引用方式并入其中的文件中亦未如此描述。

(PP)没有注册权。任何个人或实体均无权要求登记本公司或其任何附属公司的普通股或其他证券，但已在证券发行和销售过程中明确放弃该权利或已收到及时和适当的书面通知但未能在该权利的条款和条件所要求的时间内行使该权利的个人和实体除外。 除销售资料中所述者外，并无任何人士拥有注册权或类似权利，可根据证券法由本公司或其任何附属公司注册任何证券。

(QQ)规则第144A条的资格。于截止日期，该证券将不会与在根据证券交易法第6条注册的国家证券交易所上市的证券或在交易商间自动报价系统中报价的证券属于同一类别；且每一次销售时间 截至销售时间的信息和发售备忘录截至其日期的信息包含或将包含根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供给该潜在购买者的所有信息(如证券的潜在购买者提出要求)。

(RR)无集成。本公司或其任何联属公司 (定义见规则D第501(B)条)并无直接或透过任何代理出售、要约出售、征求收购要约或以其他方式就任何证券(定义见证券法)进行买卖，而该等证券已或将会与证券销售整合在一起，而有关方式须根据证券法注册证券。

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(SS)没有一般性的恳求。本公司或其任何联属公司或代表其或彼等行事的任何 其他人士(初始购买者除外，并无作出任何陈述)从未以规则D规则502(C)所指的任何形式的全面招股或一般广告 以外的任何形式招揽或要约出售证券，但许可的公开招股或涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开招股的任何方式除外。

(TT)证券法豁免。假设本协议第2(B)节所载的初始购买者的陈述和担保是准确的，并且他们遵守了其中所载的协议，则在向初始购买者发行和销售证券以及初始购买者以本协议所设想的方式发售、转售和交付证券时，销售时间信息和发售备忘录不需要根据证券法登记证券或根据信托企业法符合资格 。

(UU)保证金规则。本公司或其任何附属公司均不拥有任何保证金证券，因为该术语在美国联邦储备委员会(美联储)理事会规则U中有定义，出售任何证券所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何证券 被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的目的信贷的任何其他目的。

(VV)不收取中介费。本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(交易文件除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或初始购买者提出有效索偿，要求就本协议拟进行的发售或任何交易收取经纪佣金、查找人手续费或类似款项。

(全球)前瞻性陈述。在出售时间信息或发售备忘录中均未作出任何没有合理依据的前瞻性陈述(属于证券法第27A条和交易法第21E条的含义)。

(Xx)普通股。普通股根据交易法第12(B)或12(G)节登记，并在纳斯达克GSM上市，本公司尚未采取任何旨在或合理地可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克GSM退市的行动，本公司 也没有收到任何关于证监会、金融业监督管理局(FINRA)或纳斯达克证券市场有限责任公司目前正在考虑终止此类登记或上市的通知。普通股在纳斯达克GSM上市和交易无需征得纳斯达克GSM的同意、批准、 授权或命令，或向纳斯达克GSM备案、通知或登记，但以下情况除外：(I)通知表：增发股份上市； 和(Ii)如适用，通知表：变更已发行股份数量。

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(YY)萨班斯-奥克斯利法案。本公司在实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有适用的有效条款以及委员会根据该法案颁布的任何相关规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)。

(ZZ)不得非法支付任何款项。本公司或其任何子公司或附属公司，或董事的任何高管或员工，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表都没有或将采取任何行动，以促进 直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权或批准，或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响官方行为或获得不正当 好处；本公司及其附属公司及联属公司的业务均遵守适用的反贪污法律，并已制定并维持并将继续维持旨在促进及达致遵守此等法律及本文所载陈述及保证的政策及程序。

(AAA)统计和市场数据 。本公司并无注意到任何事项令本公司相信在出售资料或发售备忘录中以参考方式纳入或纳入的统计、行业及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(Bbb)遵守 反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为洗钱法)，且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(CCC)遵守制裁法律。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于指定 为特别指定的国家机构或被封锁的人、欧盟、女王陛下的财政部、联合国安全理事会，或其他相关制裁机构(统称为制裁)，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，本公司不会直接或间接使用

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向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或借出、出资或以其他方式提供此类收益，以(I)资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何 个人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(DDD)网络安全；数据保护。本公司及其子公司已采取必要措施保护与本公司及其子公司业务运营相关的信息、技术系统和数据。在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司已采取商业上合理的努力，建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，旨在防止和 防止违反、销毁、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或与本公司及其子公司的业务运营相关的任何信息技术系统或数据的其他危害或误用。并无该等违反事项，本公司及其附属公司亦未获通知亦不知悉任何可合理预期会导致该等违反事项的事件或情况，但已获补救而无须承担重大费用或责任或通知任何其他人士的责任除外。

(EEE)FINRA。本公司、任何附属公司或其任何联属公司(FINRA行为准则第(Br)5121(F)(1)条所指)均不直接或间接控制、不受FINRA章程第1条第1(Ee)节所指的FINRA任何成员公司控制、控制或共同控制，或不是FINRA任何成员公司的联系人士(按FINRA章程第1(Ee)节的定义)。

(FFF)没有股东批准。据本公司所知，根据纳斯达克的规则及规例(包括纳斯达克市场规则第5635条)，本公司发行证券及向初始购买者交付证券并不需要获得公司股东的批准。

(GGG)没有评级。本公司的证券不是由任何国家认可的统计评级机构评级的，因为该术语是为证券法下的规则436(G)(2)的目的而定义的。

(HHH)审计委员会。公司审计委员会(审计委员会)的一名成员已向首席执行官或首席财务官确认，除出售信息和要约备忘录中所述外，审计委员会没有审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师也没有建议审计委员会审查或调查：(I)增加、删除、改变适用或改变公司关于任何重大会计政策的披露；(Ii)可能导致本公司在本年度或之前三个会计年度内任何年度或中期财务报表重报的任何事项；或(Iii)任何重大缺陷、重大弱点、公司内部控制的不利变化或涉及管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为。

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(Iii)表外安排。并无任何表外安排(定义见S-K规则第303(A)(4)(Ii)项)合理地预期会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大的当前或未来影响。

(JJJ)遵守 出口法。 除在销售信息和要约备忘录中披露的情况外，本公司或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、董事、关联公司、代理商、分销商或代表均无理由 相信本公司或前述任何个人或实体已采取或未采取任何行动，违反或可能导致本公司违反任何适用的美国法律，这些法律涉及向美国进口或从美国出口、从一个外国再出口到另一个外国、披露技术、或其他跨境交易，包括但不限于：《武器出口管制法》(《美国法典》第22编第2278条)、《出口管理法》(《美国法典》第50编，附录50)。第2401-2420节)、《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.§120-130)、《出口管理条例》(15 C.F.R.730及其后)、美国海关法(《美国法典》第19编第1节及以后各节)、《国际紧急经济权力法》(第50编第1701-1706节)、《与敌贸易法》(第50编附录)。§5、16)、外国资产管制办公室实施的《外国资产管制条例》、根据上述规定或《出口管理条例》第730部分所列机构发布的任何行政命令或条例，以及任何类似性质的适用非美国法律。除出售资料及发售备忘录所披露者外，据本公司所知，任何政府实体从未根据本段(Jjj)所述任何法律就针对本公司或其代理人的此类法律所引起的事项提出索赔或指控、进行 调查、发现违规行为或就任何执法行动达成和解。, 与公司关系有关的分销商或代表。除在出售资料及发售备忘录中披露外，本公司及任何前身公司在任何该等法律适用于本公司活动的任何时间内，均维持符合上述法律要求的合规计划。

(KKK)交易单据说明。截至成交日期，每份交易文件在所有 重要方面均符合或将符合销售信息时间和发售备忘录中对交易文件的描述。

(11)对子公司没有 限制。根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前并无直接或间接被禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让该附属公司的任何财产或资产 。

(MMM)不需要股东批准。据本公司所知，根据纳斯达克规则及规例(包括纳斯达克市场规则第5635条)，本公司于转换证券时发行及交付最高相关股份并不需要 本公司股东批准。

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由本公司或代表本公司签署并交付给首次购买者的代表或律师的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖的事项向首次购买者作出的陈述和保证。

4.公司的其他协议。本公司与每一位初始买方约定并同意：

(a) 副本的交付。于证券初始购买人完成初步回售前的任何时间，公司将按代表合理要求向初始购买者交付初步发售备忘录、任何其他销售时间资料、任何发行人书面通讯及发售备忘录(包括其所有修订及补充)的副本 。

(b) 提供备忘录、修订或补充。在最终敲定发售备忘录或对任何销售资料或发售备忘录作出或分发任何修订或补充，或向证监会提交任何将以引用方式并入其中的文件前，本公司将在证券初始购买人完成首次转售前的任何时间，向首次购买者的代表和律师提供一份建议发售备忘录或该等修订或补充文件的副本或文件，以供参考纳入其中以供审阅，且不会分发任何该等建议发售备忘录。修改、补充或向委员会提交任何此类文件，而不向代表提供审查和评论的合理机会 。

(c) 其他书面交流。在作出、使用、授权、批准或提及任何发行人书面通讯前，本公司将于证券初始购买人完成初步回售前的任何时间，向初始购买者的代表及律师提供该等书面通讯的副本以供审阅，且不会作出、准备、使用、授权、批准或提及代表合理反对的任何该等书面通讯。

(d) 致代表的通知。在证券的初始购买者完成初始转售之前的任何时间，本公司将迅速通知代表，并以书面形式确认：(I)任何政府或监管机构发布任何命令，阻止或暂停使用任何销售时间的信息、任何发行人书面沟通、任何允许的一般征集或要约备忘录，或为此启动或威胁任何诉讼；(Ii)在证券的初始购买者完成首次回售之前的任何时间发生或发展任何事件 因此，任何经修订或补充的销售时间资料、任何发行人书面通讯、任何准许一般征询或要约备忘录将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，根据该出售时间资料、发行人书面陈述时的情况， 发行人书面

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(Br)通信、任何允许的一般征集或要约备忘录被交付给买方，不具误导性；及(Iii)本公司收到关于 在任何司法管辖区暂停要约和出售证券的资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；本公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何该等命令，以阻止或暂停使用任何时间的销售信息、任何发行人书面通讯、任何允许的一般征集或发售备忘录，或暂停证券的任何该等资格，如有任何 该等命令发出，将尽快获得撤回。

(e) 持续遵守产品发售备忘录和销售时间信息。(1)如果在证券的初始购买者完成初始回售之前的任何时间，(I)发生或存在任何事件或事态发展，导致经当时修订或补充的要约备忘录包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，应根据要约备忘录交付给买方时存在的情况(不误导性)或(Ii)有必要修改或补充要约备忘录以遵守法律，本公司将立即通知初始购买者，并立即编制并在符合上文(B)段的规定的情况下，向初始购买者提供对要约备忘录(或将提交给证监会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的要约备忘录中的陈述(或包括将通过引用并入其中的文件)不会考虑到向买方交付要约备忘录时存在的情况， 具有误导性，或使发售备忘录符合适用法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何时间(I)发生或存在任何事件或发展，导致当时经修订或补充的销售信息的任何时间将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，则根据作出陈述的情况，没有误导性或(Ii)有必要修改或补充销售信息以遵守适用法律, 本公司将立即通知初始购买者，并立即编制并向初始购买者提供对任何销售时间信息(或将提交给委员会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以确保经如此修订或补充的任何销售信息中的陈述不会因其作出的情况而具有误导性。

(f) 蓝天合规。本公司将迅速采取代表可能合理要求的不时行动，以根据代表指定的司法管辖区(国内或国外)的证券或蓝天法律，使证券有资格发行和出售，并继续有效的这种资格，并遵守该等法律，只要需要允许在该等司法管辖区进行证券发售和初始转售；提供公司及其子公司没有义务在没有资格的任何司法管辖区内符合外国公司的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意文件。

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(g) 清空市场。自发售备忘录之日起六十(60)天内，未经代表事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)要约、出售、转让、转让、质押、合约出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，(Ii)公开披露进行任何前述事项的意向，或(Iii)订立全部或部分转让的任何互换或其他协议，持有普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的其他证券的任何经济后果，无论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券，但(A)本公司出售本协议项下的证券或转换后发行的任何普通股股份，(B)加入封顶催缴确认书所预期的交易，(C)根据本公司的福利计划、合资格股权激励计划或其他薪酬计划发行股权奖励，该等计划于本协议日期已存在，并在出售资料及发售备忘录中描述，或其后经本公司股东批准；(D)发行认股权以鼓励员工接受受雇于本公司(不论是否根据计划)，合共不超过本公司已发行普通股的3%；(E)根据有效行使购股权发行普通股；(F)向与本公司董事会成员有关联的实体发行可转换证券, 在发行证券的同时进行定向增发。本公司亦同意，在该 期间，本公司不会根据证券法就任何该等交易提交任何登记声明、初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件，或登记或要约出售普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，但就前一句(C)或(D)段所述任何交易或计划以表格S-8格式提交的登记声明除外。

(h) 中期财务报表。于截止日期前及任何其他截止日期前，本公司将于编制任何未经审核的中期综合财务报表后，立即向代表提交本公司任何未经审核的中期综合财务报表副本，该等财务报表将于 发售备忘录所载财务报表所涵盖期间之后的任何期间内提交。

(i) 新闻发布。 截止日期前，未经代表事先书面同意，本公司不会就本公司、其状况、财务或其他方面、收益、商业事务或业务前景直接或间接发布任何新闻稿或其他 通讯或举行任何记者会(除在正常业务过程中的例行口头营销通讯外，并与本公司过去的惯例保持一致，并已通知代表)，除非经本公司及其法律顾问判断，且在通知代表后，法律或适用的证券交易所规则规定须发出该等新闻稿或通讯。

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(j) 没有稳定。在代表将发售完成通知本公司之前，本公司不会，也不会促使其关联购买者(如交易法下的规则M所定义)单独或与一个或多个其他人一起竞购或购买其或其任何关联购买者在其中拥有实益权益的任何账户、任何证券或普通股，或试图诱使任何人购买任何证券或普通股；不得或促使其关联购买者不得为创造证券或普通股的实际或表面上的活跃交易或提高其价格而出价或买入。在此，代表们同意及时通知本公司本次发行已完成。

(k) 收益的使用。本公司将按照每次出售时信息和发售备忘录中所述，运用出售证券所得的净收益。

(l) 标的证券。本公司将 随时保留及保留普通股股份，不设优先认购权，以使本公司能够履行于该等证券转换时发行最高标的证券的所有义务。本公司将尽其商业上合理的努力，在发出发行通知的情况下，实施并维持最高标的证券在纳斯达克GSM的报价和上市。

(m) 先行条件。本公司将尽其商业上合理的努力，在截止日期和任何额外的截止日期之前完成或履行本协议规定的所有事项，并满足交付承销证券和期权证券(如有)的所有前提条件。

(n) 提供信息. 当该等证券仍未清偿及属证券法第144(A)(3)条所指的受限制证券时，本公司将于本公司不受交易法第13或15(D)条约束及遵守的任何期间内，向证券持有人、该等持有人指定的证券的潜在购买者 提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

(o) 直接转矩。本公司将为初始购买者提供合理协助，以安排证券有资格通过DTC进行清算和交收。

(p) 转换率。自本合约日期起至截止日期止，本公司将不会作出或授权任何可能导致调整适用于该证券的换算率的行为或事情。

(q) 公司不得转售 。自成交日期起至成交日期后一年或额外成交日期(如适用)为止的期间内，本公司将不会、亦不会允许其任何联营公司(定义见证券法第144条)转售其任何联营公司已收购的任何证券，但本公司或其任何联属公司购买并在根据证券法登记的交易中转售的证券除外。

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(r) 无集成。本公司或其任何联属公司(定义见规则D第501(B)条)不会直接或透过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法)，而该等证券是或将会与证券的销售整合在一起，而有关方式须根据证券法进行证券登记。

(s) 没有一般性的恳求. 本公司或其任何联属公司或代表其或他们行事的任何其他人士(初始购买者除外，并无订立任何契诺)将不会以任何形式的一般招股或一般广告(规则D第502(C)条所指的一般广告或证券法第4(A)(2)条所指的公开招股方式)招揽、要约或出售证券。

5.开支的支付.本公司同意在本协议预期的交易完成后支付或偿还(如果由初始购买者支付)：(A)授权、发行、销售、准备和交付证券给初始购买者的相关成本以及与此相关的任何应付税款；(B)复制和分发每份交易文件的成本；(C)编制、印制及分发初步要约备忘录、任何其他销售资料时间、任何发行人书面通讯、任何准许的一般征询及要约备忘录、其任何修订、副刊及证物，或以引用方式并入其中的任何文件的附带费用；(D)根据第4(F)条规定的几个司法管辖区的证券法律使证券符合资格以及准备、印刷和分发包装纸、蓝天备忘录和合法投资调查(如果有)的费用和开支(包括合理的相关费用和初始购买者的律师费用)；。(E)证券的受托人、注册人和转让代理的所有费用和开支；。(F)评级机构为证券评级收取的任何费用；。(G)与批准证券公司转让账簿而产生的所有费用和 申请费；(H)与标的证券在纳斯达克GSM上市有关的所有费用和申请费；及(I)与本公司根据本协议发售或履行义务有关的所有其他 成本和开支(包括但不限于，公司律师和公司独立会计师的费用和开支，以及公司律师和首次购买者或人员与任何路演相关的差旅费和其他费用，包括但不限于, 初始购买者代表公司预支的任何费用(将立即报销)；然而，前提是根据第5条第(D)款的规定，公司没有义务向初始购买者支付总计超过10,000美元的任何费用、律师费和律师开支。

6.初始购买者的条件和义务。 每个初始购买者在成交日购买承销证券或在额外成交日购买期权证券的义务，视情况而定，取决于公司履行其在本合同项下的契约和其他义务，以及下列附加条件：

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(a) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)应真实无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)当日及截止日期应真实无误。

(b) 负面保证。代表不应于截止日期及任何额外截止日期当日或之前发现及向本公司披露初步发售备忘录、任何其他销售资料或发售备忘录或其任何修订或补充载有一项事实的失实陈述，而该陈述被初始买方的代表律师视为属重大事实，或遗漏陈述该代表认为属重大 且就作出陈述时的情况而言属必需的任何事实，而该陈述并无误导性。

(c) 交易单据。与每份交易文件、初步发售备忘录、任何其他销售资料时间、每份发行人书面通讯及发售备忘录的授权、格式及有效性有关的所有公司法律程序及其他法律事宜，以及与交易文件及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，应令初始购买人的律师合理地满意，而本公司应已向该等律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够就该等事宜进行讨论。

(d) 本公司的意见和10B-5律师声明。ROPES和Gray LLP应以代表满意的形式和实质内容，向代表提供该律师作为公司律师的书面意见和负面保证声明，致信给初始购买者并注明成交日期，以及任何额外的成交日期(如果该日期不是成交日期)。

(e) 公司知识产权律师的意见。作为公司的知识产权律师，Sterne，Kessler，Goldstein&Fox P.L.L.C.应以代表满意的形式和实质，向代表提供致 初始购买者的书面意见和负面保证声明，并注明成交日期和任何额外的成交日期(如果该日期不是成交日期)。

(f) 最初购买者的意见和10b-5律师声明。初始买方 应已收到初始买方律师Goodwin Procter LLP的意见和负面保证声明，注明成交日期和任何额外的成交日期(如果该日期不是成交日期)，涉及代表可能合理要求的事项，公司应已向该等律师提供他们所要求的文件，使他们能够传递该等事项。

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(g) 慰问信。在签署本协议时，代表应已从毕马威有限责任公司收到一封致初始购买者、签署日期和日期的信函，其形式和实质应令代表满意：(A)确认他们是证券法及其规则和法规以及PCAOB所指的公司及其子公司的独立注册会计师事务所；(B)陈述此类事务所的结论和调查结果，其类型通常包括在会计师致承销商的安慰信中，关于销售信息和发售备忘录中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息。

(h) 令人失望的慰问信。在成交日期和任何额外的成交日期(如果该日期不是成交日期)， 代表应已收到毕马威有限责任公司致初始购买者的信件(下降信)，并注明成交日期和任何额外的成交日期(如果该日期不是成交日期) 确认，截至下落信的日期(或对于涉及自销售信息时间和要约备忘录中给出具体财务信息的各自日期以来的涉及变更或发展的事项，视情况而定)。在不超过终止函日期前三(3)个工作日)，该公司的结论和调查结果通常包含在会计师致保险人的信函中，涉及其根据第(Br)条第(G)款在执行本协议的同时提交给代表的信函所涵盖的财务信息和其他事项。

(i) 高级船员证书。本公司应向代表提交一份截止日期及任何其他截止日期(如果该日期不是截止日期)的证书，证明其首席执行官或总裁、首席财务官、副主计长总裁或财务副总裁均以本公司高级管理人员的身份，说明(I)该等高级管理人员已仔细审阅销售资料及要约备忘录，并按他们的意见：本协议第3(B)和3(D)节中所述的陈述是真实和正确的，(Ii)自要约备忘录之日起，未发生本应在销售信息或要约备忘录的补充或修订中陈述的事件，(Iii)经合理调查后，截至截止日期和任何其他截止日期(如果该日期不是截止日期)，本公司在本协议中的陈述和保证均真实正确。且本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已满足本协议项下须于截止日期及任何额外截止日期(如该日期并非截止日期)前或 之前履行或满足的所有条件，及(Iv)在以参考方式列入或合并于 销售资料中的最近经审计财务报表的日期之后，本公司及其附属公司的财务状况或经营业绩并无任何重大不利变化，或任何个别或整体的改变或发展，将涉及重大不利变化 或预期的重大不利变化，或影响条件(财务或其他)、运营结果、业务, 本公司及其附属公司作为整体的资产或前景，但发售备忘录所载者除外。

(j) [保留。]

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(k) 没有实质性的不利变化。自销售信息中包含的或以引用方式纳入本销售信息的最新经审计财务报表的日期起，(I)本公司或其任何子公司均不会因火灾、爆炸、 洪水或其他灾害或任何劳资纠纷而蒙受任何损失或干扰，而不是在销售信息中所述；(Ii)本公司或其任何子公司的股本或短期或长期债务不应发生任何重大变化。或本公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、前景、股东权益或营运结果的任何重大不利变化或影响，而非销售资料所载者，代表认为，在本段(K)第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，该等变化的影响重大及不利，以致按销售资料时预期的条款及方式继续出售或交付证券并不切实可行或不可取。

(l) 发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止证券的发行或销售。

(m) 市况。在本协议签署和交付后，不应发生以下任何 ：(I)(A)在纽约证券交易所、纳斯达克GSM或纽约证券交易所美国交易所或场外交易市场的一般证券交易，或(B)在任何交易所或在纽约证券交易所的任何证券的交易非处方药联邦或州当局宣布暂停银行业务，或美国的商业银行业务或证券结算或清算服务发生重大中断；(Iii)美国卷入敌对行动，或成为恐怖主义行为的对象；或 爆发或升级涉及美国的敌对行动，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Iv)一般经济、政治或金融状况发生重大不利变化(或国际状况对美国金融市场的影响)，以致代表们判断， 按照出售信息和要约备忘录预期的条款和方式继续出售或交付证券是不可行或不可取的。

(n) 增发股份上市通知。如有要求，本公司应已向纳斯达克GSM提交通知：增发股份上市，且不应收到纳斯达克GSM对此的异议。

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(o) 禁售协议。代表 应已收到本协议附表3所列各方的书面协议，基本上采用本协议附件A的形式。

(p) 直接转矩。该证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

(q) 其他文件。在截止日期前，公司应已向代表提交代表合理要求的良好信誉证书、秘书和高级职员证书或其他文件。

初始购买者购买期权证券的若干义务(如有)须在适用的额外成交日向 代表交付其可能合理要求的有关本公司良好信誉的文件、意见、慰问函、证书、信件、文件、将于该额外成交日出售的期权证券的适当授权及 发行，以及与发行该等期权证券有关的其他事宜。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在其形式和实质合理地令初始购买者的律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

7. 保障和贡献。

(a) 对最初购买者的赔偿。本公司应赔偿并使每个初始买方、其各自的关联公司、其各自的董事、高级管理人员、成员、雇员、代表和代理人以及控制该等初始买方的每个人(如有)免受任何损失、索赔、损害、费用或责任(或与此相关的任何诉讼、调查或诉讼)，使之不受《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的任何损失、索赔、损害、费用或责任的损害。根据《证券法》或其他规定，该初始买方受赔方可能遭受的共同或多个损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼，只要该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼产生于或基于(I)初步要约备忘录中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述 备忘录、任何其他销售信息时间、任何发行人书面沟通、任何允许的一般征求意见，证券法第433(H)条所界定的任何路演(路演)或要约备忘录，或以引用方式并入其中的任何修正案或补充文件，或(Ii)遗漏或指称未在初步发售备忘录、任何其他销售资料、任何发行人的书面沟通、任何路演或要约备忘录，或以引用方式并入其中的任何修正案或补充备忘录或文件中，述明为使其中的陈述不具误导性而须在或必须述明的重要事实。, 并应应要求迅速向初始买方受赔方偿还初始买方受赔方因调查、准备抗辩、和解、妥协或作为第三方证人出庭或与任何此类损失、索赔有关的或以其他方式招致的任何法律费用或其他费用。

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{br]损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼，如发生此类费用和开支；但在任何此类情况下，本公司对以下情况不负责任： 销售信息、任何发行人书面沟通、任何路演或要约备忘录或其任何其他时间的任何其他时间，任何此类损失、索赔、损害、费用或责任产生于或基于初步要约备忘录中的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏，或在任何此类修改或补充中，依赖并符合由 代表由初始购买者或其代表向本公司提供的书面信息，本协议双方同意的信息仅限于初始购买者信息(如本合同第7(B)节所述)。本赔偿协议不是排他性的，它将是本公司在其他方面可能承担的任何责任之外的补充，并且不应限制在法律上或衡平法上可以获得的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施原本可以在法律上或衡平法上给予每一位最初的买方受赔方。

(b) 对公司的赔偿。每个初始买方，单独且不是共同的，应赔偿并使公司及其董事、高级管理人员和根据证券法第15节或交易法第20节的含义控制公司的每一个人(统称为公司受赔方，以及每个受公司受赔方)不受任何损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)、共同或若干连带损失、索赔、损害、费用或责任的损害。根据证券法或其他规定，只要该等损失、索赔、损害、费用、责任、行动、调查或法律程序产生于或基于(I)初步发售备忘录、任何其他时间的销售资料、任何发行人书面通讯、任何准许公开征求意见、任何路演或发售备忘录或其任何修订或补充中所载有关重大事实的任何 失实陈述或指称失实陈述，或(Ii)遗漏或指称遗漏在初步发售备忘录中述明，在销售信息、任何发行者书面交流、任何路演、要约备忘录或其任何修订或补充中，为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必须陈述的重大事实，但在每一种情况下，不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏是依据并符合任何初始买方代表向公司提供的、专门用于其中的书面信息的。本协议双方同意的信息仅限于第7(B)节中定义的初始购买者信息, 并应补偿公司受赔方因调查或准备抗辩或作为第三方证人出庭而合理地 招致的任何法律或其他费用，这些损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼所产生的费用和费用。尽管有本第7(B)条的规定，在任何情况下，任何初始买方根据本第7(B)条作出的任何赔偿不得超过该初始买方收到的与此次发售相关的全部折扣和佣金。双方在此承认并同意，就本协议的所有目的而言，初始购买者信息仅包括第七段、第八段第四句和第十段中关于初始购买者的陈述，在每种情况下，均在销售信息和要约备忘录标题下的销售计划下。

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(c) 通知和程序。受补偿方根据第7款收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据第7款向补偿方提出索赔，则受补偿方应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该补偿方；但是，未通知补偿方并不解除其根据第7款可能承担的任何责任，除非因此而受到重大损害(通过丧失实质权利或抗辩)；此外，如果没有通知补偿方，不应免除其根据本第7条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护，律师应合理地令受补偿方满意(律师不得，除非得到受补偿方的书面同意，否则应作为补偿方的律师)。在接到被补偿方关于其选择承担该诉讼抗辩的通知后，除本条款规定外，该补偿方不应根据本条款第7条向被补偿方承担除合理调查费用以外的与该诉讼抗辩相关的任何法律费用或其他费用；, 任何受保障一方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支(合理的调查费用除外)应由受保障一方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，聘用律师的费用已得到公司的书面授权，或在根据第7(B)条提出赔偿要求的情况下，经代表明确授权，(Ii)受补偿方的律师应告知该受补偿方，可能有一个或多个法律抗辩不同于或附加于受偿方的抗辩，或(Iii)受偿方未能在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内提出抗辩，并聘请合理地令受偿方满意的律师，或受偿方在提出抗辩后没有积极抗辩，在此情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表该被补偿方为该诉讼辩护(或者，如果在采取辩护之后没有努力辩护，则继续辩护)，并且该补偿方应对该被补偿方随后发生的与该诉讼辩护相关的法律或其他费用负责。但是，赔偿一方不得因同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项此类诉讼或单独的、但实质上相似或相关的诉讼。, 应在任何时候为所有此类受赔方(除任何当地律师外)承担一家以上独立律师事务所的合理费用和开支，如果第7条下的受赔方由任何初始买方受赔方组成，则应由代表以书面形式指定该律师事务所，如果本条款7项下的受赔方由任何公司受赔方组成，则由公司 指定。除第7(C)条另有规定外，赔偿一方根据本第7条应支付的金额应包括但不限于：(X)向受补偿方支付的合理律师费和律师费用，以及调查、准备抗辩或抗辩的任何其他费用，或作为第三方证人出庭的费用。

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因任何诉讼、调查、法律程序或索赔而产生的其他费用，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有款项。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或威胁诉讼或任何索赔达成和解或妥协，或同意就任何未决或威胁的诉讼或任何索赔作出判决， 可根据本第7条要求对其进行赔偿或分担 ，除非此类和解，妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件免除受补偿方因此类行动或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方不对任何悬而未决或受到威胁的诉讼或任何未经其书面同意(同意不得被无理扣留或延迟)而提出的任何索赔负责，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果在任何此类事项上做出了对原告有利的判决，则赔偿一方同意赔偿并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还被补偿方律师的费用和开支，, 赔偿一方同意，如果(I)赔偿一方在收到赔偿请求后超过四十五(45)天达成和解，(Ii)赔偿一方应至少在达成和解前三十(30)天收到和解条款通知，且(Iii)赔偿一方在和解日期前未按照要求向受赔方赔偿，则赔偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解承担责任。除非赔偿方诚意反对此类费用和开支的数额。

(d) 分担；法律责任的限制。如果第7条规定的赔偿不能或不足以使第7(A)款或第7(B)款规定的受赔方不受损害，则每一受赔方 应分担受赔方因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而支付、应付或以其他方式发生的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)以适当的比例反映本公司一方面和每一位初始购买者从发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许本第7(D)条第(I)款提供的分配，按适当的比例不仅反映本第7(D)条第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和每一位初始购买者在陈述、遗漏、导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与之相关的任何诉讼、调查或诉讼)的行为或不作为，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及各初始购买者就发售所收取的相对利益，应视为与本协议项下发售所得款项净额(扣除开支前)与初始购买者就发售而收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，如本协议所规定。本公司和初始购买者的相对过错应通过参考以下各项来确定：

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对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，一方面与公司提供的信息有关，还是与最初的购买者有关，双方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；倘若本协议双方 同意任何初始买方代表或其代表向本公司提供的书面资料，以供在初步发售备忘录或发售备忘录或其任何修订或补充中使用，则 只包括上文第7(B)节所界定的初始买方资料。本公司及初步买方同意，若根据本条例第(Br)条第(7)(D)款规定的供款按比例分配或以任何其他分配方法厘定，而不考虑本文提及的公平考虑因素，将不公平及不公平。因上述第7(D)条所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序而支付或应支付的金额应视为包括，就本第7(D)条而言，该受保障方因调查、准备抗辩、抗辩或作为第三方证人而合理招致的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、责任有关的其他费用。诉讼、调查或诉讼。尽管有本第7(D)条的规定，初始买方不应 支付超过该初始买方收到的与此次发售相关的折扣和佣金总额, 减去该初始买方因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏、作为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或成为有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

8. 终止。如果在证券交割日期之前或期权证券的情况下，在额外的截止日期之前发生了本协议第6(K)、6(L)或6(M)节所述的任何事件，或者如果初始购买者因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，则代表可行使其绝对酌情权，在证券交付和付款前向本公司发出通知，终止本协议项下初始购买者的义务。

9.报销初始购买者的费用。 尽管本协议有任何相反规定，但如果(A)本协议因本协议第6(K)或6(L)(Br)或6(M)(I)(B)节所述事件而根据本协议第8节终止，(B)本公司因本协议不允许的任何原因未能将证券交付给初始购买者，或(C)由于未满足本协议规定的初始购买者义务的任何 条件，或由于本公司拒绝、不能或不能履行本协议中的任何协议，或拒绝、不能或未能满足本协议的任何条件或遵守本协议的规定，证券的出售未完成，则本公司应补偿初始购买者。自掏腰包根据本合同第5节规定的费用 ，此外，公司应向初始购买者报销初始购买者法律顾问的费用和所有其他应负责任的费用 自掏腰包他们因本协议和建议的要约而合理地产生的费用，公司应应要求立即向代表支付全部费用。

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10.有效性；使最初的购买者违约。如果在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)，任何一名或多名初始购买人未能或拒绝购买其已在该日或他们已同意购买的证券，且该违约初始购买人同意但未能或拒绝购买的证券总数不超过该日拟购买证券总数的十分之一，其他初始购买人应按本协议附表1中与其各自名称相对的承销证券数量与与所有该等非违约初始购买者姓名相对的承销证券总数的比例，或按您指定的其他比例，各自承担购买该违约初始购买者同意但未能购买或拒绝购买的证券的义务。提供在任何情况下，未经初始买方书面同意，任何初始买方根据本协议同意购买的证券数量不得根据第10条增加超过该证券数量的九分之一。如果在交易结束日，任何初始买方或初始购买者未能或拒绝购买承销证券，且发生此类违约的承销证券总数超过该日拟购买的承销证券总数的十分之一，并且在违约后36小时内仍未作出令您和本公司满意的购买此类承销证券的安排，则本协议将终止，任何未违约的初始买方或本公司不承担任何责任。在任何该等情况下，阁下或本公司均有权 延迟截止日期，但在任何情况下不得超过七(7)天，以便在出售资料、发售备忘录或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何初始购买人或初始购买者在额外的成交日未能或拒绝购买期权证券，且发生违约的期权证券的总数超过在该额外成交日应购买的期权证券总数的十分之一, 非违约初始购买者有权选择(br})(I)终止其根据本协议的义务购买将在该额外成交日出售的期权证券，或(Ii)购买不少于该非违约初始购买者在没有违约的情况下将有义务购买的期权证券的数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约的初始买方因其在本协议项下的任何违约而承担的责任。

11.最初购买者的某些协议。每名初始买方在此声明并同意，除(I)初步发售备忘录和发售备忘录，(Ii)不包含发行人信息的书面通讯(根据证券法第433(H)(2)条的定义)以外，其不会也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用构成出售要约或征求购买证券的任何书面通讯，该书面通讯未包括在初步发售备忘录或发售备忘录中(包括通过引用并入)。(Iii)本合同附件A所列或根据上文第4(C)节编写的任何书面通知(包括任何电子路演)；。(Iv)任何书面通知。

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(Br)由该初始买方拟备并获本公司事先书面批准的任何书面通讯或(V)与证券有关或载有证券条款的任何书面通讯及/或初步发售备忘录或发售备忘录所载(包括以参考方式并入)的其他资料。

12.缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(A)每个初始买家对公司的责任完全是合同性质的，每个初始买家被保留 仅作为与此次发售相关的初始买家，并且本公司和该初始买家之间没有就本 协议预期的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论任何初始买家是否已经或正在就其他事项向本公司提供咨询；

(B)本协议所列证券的价格是本公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，并且本公司有能力评估和理解、理解并接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件；

(C)已获告知，每个最初的购买者及其各自的联属公司都参与了广泛的交易，这些交易可能涉及与本公司不同的权益，并且初始购买者没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益和交易；以及

(D)在法律允许的最大范围内，本公司放弃就违反受信责任或被指违反受信责任向初始购买者提出的任何索赔，并同意初始购买者不对本公司或代表本公司提出受信责任索赔的任何人士(包括本公司的股东、雇员或债权人)承担 该等受信责任索赔的责任(直接或间接)。

13.继承人；有权从协议中受益的人。本协议将使若干初始购买者、公司及其各自的继承人和受让人受益，并对其具有约束力。尽管有上述规定，代表仍可自行决定是否已满足本协议第6节中的任何条件，以及放弃本协议第6节中的任何 条件，任何此类决定或放弃均对每个初始购买者具有约束力，不需要任何 初始购买者的同意。本协议中明示或提及的任何内容均不打算或将其解释为给予任何人(前述句子中提及的人除外)根据本协议或本协议中包含的任何条款而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，以及本协议及其所有条件和条款的唯一和唯一利益，而不是为其他任何人的利益；除 本协议中包含的本公司的赔偿也应为初始买方受保障方的利益，以及初始购买者的若干赔偿应为本公司受保障方的利益。不言而喻，每个初始购买者对公司的责任完全是合同性质的，初始购买者不因本协议而欠公司或任何其他方任何受托责任。

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14.生存。根据本协议，本公司和若干初始购买者各自作出的赔偿、契诺、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，无论由任何初始购买者、本公司或任何控制他们的人或其代表进行的任何调查 ，并在证券交付和付款后仍然有效。尽管本协议有任何终止，包括但不限于根据本协议第8节的任何终止，本协议第7和9节中包含的赔偿、出资和补偿协议以及本协议中规定的契诺、陈述和保证不应终止，而应始终保持完全效力和效力。

15.通知。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(A)如果发给代表，应以邮寄、传真或电子邮件的方式送交或发送至高盛有限责任公司，地址：纽约西街200号，纽约10282，注意：注册部，一份副本给法律部门；J.P.Morgan Securities LLC，纽约麦迪逊大道383号，纽约 10179(传真：(212)622-8358)；注意：股权辛迪加服务台，另一份副本给Goodwin Procter LLP，注意：Siavosh Salimi，传真：(212)656-1546

(B)如果发给公司，则应交付或通过邮件、传真或电子邮件发送到：Sarepta Treateutics，Inc.，First Street 215，Suite 7，Cambridge，MA 02142。注意：瑞安·布朗，高级副总裁，总法律顾问，传真：(857)242-3708，复印件：Repes&Gray LLP，Prudential Tower，Boylston Street，Boston，02199，收件人：Paul Kinsella，传真：(617)235-0822；

然而，前提是， 根据本条款第7条向初始购买者发出的任何通知，应按本条款第15条规定的地址，以邮寄或传真方式交付或发送给高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司的代表。任何该等声明、请求、通知或协议应在收到时生效，但通过电子邮件交付或发送的任何该等声明、请求、通知或协议应在收件人确认收到时生效。

16.某些已定义的术语。就本协议而言，(A)营业日是指纳斯达克GSM开放交易的任何一天，(B)知识是指公司高管经过 合理查询后所知道的，以及(C)子公司具有证券法第405条及其下的规则和条例所述的涵义。

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17.适用法律、服务代理人及司法管辖权。本协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条。除位于纽约市县的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院外，任何法律程序不得在任何法院启动、起诉或继续，该法院对该等事项的裁决具有管辖权，公司和初始购买者在此同意该等法院的管辖权和与之有关的个人服务。本公司和初始购买者均特此 放弃以任何方式因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。本公司同意，在任何该等法院提起的任何该等法律程序中的最终判决应为终局判决，并对本公司及初始买家具有约束力，并可在本公司受或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。

18.部分不可强制执行。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应 视为作出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

19.总则。 本协定构成本协定各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协定以及与本协定主题事项有关的所有同期口头协定、谅解和谈判。在本协议中，男性、女性和中性性别以及单数和复数相互包括在内。本协议中的章节标题仅为方便双方使用，不会影响本协议的解释或解释。只有由公司和代表签署的书面文件才能修改或修改本协议，并且可以放弃遵守本协议的任何条款。

20.研究分析师独立性。本公司承认，每个初始买方的研究分析师和研究部门必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等初始买方的研究分析师可能持有与其投资银行部门的观点不同的观点，并就公司和/或此次发行发表不同的声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司针对每个初始买方可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与该初始买方的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或 不一致而可能产生的任何利益冲突而提出的任何索赔。本公司承认，每名初始买方是一家提供全方位服务的证券公司，因此在符合适用证券法律、规则和法规的情况下，可不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸；然而，第(Br)条第20款的任何规定不得免除任何初始买家因违反适用证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或责任。

-39-

21.遵守《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，要求初始购买者获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括本公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使初始购买者能够正确识别其各自客户的其他信息。

22.同行.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(例如WWW)的任何电子签名)交付。Docusign.com)或其他传输方式如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效且 有效。

23. Xtract Research LLC。本公司特此同意，初始购买者可于发售完成后，将有关发售证券的初步发售备忘录及发售备忘录副本及相关任何其他协议或文件(包括但不限于信托契据)提供予Xtract Research LLC (Xtract)，以纳入由Xtract赞助的网上研究服务，该服务仅限于符合证券法第144A条所界定的合资格机构买家才可使用。

24. 对美国特别决议制度的承认.

(I)如果属于涵盖实体的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该初始买方转移的本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果属于该初始买方的涵盖实体或BHC法案附属公司的任何初始买方 受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可以对该初始买方行使的本协议项下的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

如本节中所用：

《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12(Br)节第1841(K)条进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

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(1)所涵盖的实体，该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义并根据《联邦判例汇编》第252.82(B)款解释；

(2)根据《金融规则》第12(Br)条第47.3(B)款定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的条款进行解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[故意将页面的其余部分留空]

-41-

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[购买协议的签名页]

已接受：自上述第一次填写之日起
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
为其本身并代表本合同附表1所列的几个初始购买者。
作者：高盛公司有限责任公司
通过		/s/Mike沃里斯
		授权签字人
作者：摩根大通证券有限责任公司
通过		/s/桑托什·斯雷尼瓦桑
		授权签字人

[购买协议的签名页]

附表1

初始购买者		本金 金额
高盛有限责任公司		$	392,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	343,000,000
摩根士丹利律师事务所		$	98,000,000
美国银行证券公司		$	98,000,000
奥本海默公司		$	49,000,000
总计		$	980,000,000

附表2

附属公司

(1)	Sarepta治疗投资公司

(2)	Sarepta证券公司

(3)	STIH Two，Inc.

(4)

ST国际控股二公司

(5)	Sarepta治疗控股公司

(6)	Avi BioPharma International Limited

(7)	Myonexus治疗公司

(8)	Sarepta国际控股公司

(9)	Sarepta Treeutics KK

(10)	瑞典萨雷普塔国际公司

(11)	意大利Sarepta国际公司

(12)	Sarepta Treeutics Three LLC

(13)	Sarepta治疗爱尔兰有限公司

(14)	Sarepta国际英国有限公司。

(15)	Sarepta国际控股有限公司

(16)	西班牙Sarepta治疗公司，S.L.

(17)	法国萨雷普塔国际公司

(18)	Sarepta治疗德国有限公司

(19)	巴西Sarepta Farmacéutica有限公司

(20)	Sarepta国际控股公司

(21)	Sarepta治疗有限责任公司

(22)	Sarepta Treeutics Two LLC

(23)	Sarepta Treateutics爱尔兰两家LP

(24)	Sarepta治疗爱尔兰有限责任公司

(25)

萨雷普塔治疗公司

(26)	河路90号有限责任公司

附表3

禁售方名单

道格拉斯·S·英格拉姆

瑞安·布朗

伊恩·埃斯特潘

路易丝·罗迪诺-克拉帕克

威廉·F·钱布隆

Hans Wigzell医学博士

理查德·J·巴里

M·凯瑟琳·贝伦斯博士

克劳德·尼凯斯医学博士

史蒂芬·L·梅奥博士

凯瑟琳·布尔，博士。

迈克尔·钱伯斯

附件A

A.销售时间信息

包含证券条款的条款说明书 ，基本上采用附件B的形式。

附件B

定价条款说明书

[请参阅附件]

定价条款说明书		严格保密

日期：2022年9月13日

Sarepta治疗公司

2027年到期的1.250%可转换优先票据

$980,000,000

(除了以单独的同时私募方式出售的20,000,000美元之外)

本定价条款表中的信息补充了Sarepta治疗公司日期为2022年9月12日的初步发售备忘录(初步发售备忘录)，并在与初步发售备忘录中的信息不一致的情况下取代了初步发售备忘录中的信息。在所有其他方面，本定价条款表参考初步发售备忘录(包括所有以参考方式并入其中的文件)而完整保留。此处使用但未在本文中定义的术语 应具有初步发售备忘录中所述的各自含义。所有提到美元的金额都是指美元。

发行方：		Sarepta治疗公司，特拉华州的一家公司。
发行人普通股的股票代码/交易所：		·SRPT？/纳斯达克全球精选市场。
备注：		2027年到期的1.250%可转换优先债券。
本金金额：		9.80,000,000美元，外加最多150,000,000美元的额外本金，这是根据最初购买者购买额外票据的选择权而定的。
同时私募：		一家与发行人董事会成员有关联的实体(关联投资者)已同意根据修订后的1933年证券法(证券法)第4(A)(2)条，在一次单独的同时私募(同时私募)中购买2,000万美元的债券(同时私募)。 在单独的同时私募中购买的债券在本文中被称为关联投资者票据。这种2,000万美元的关联投资者债券的本金总额是在此次发行中出售的债券的本金总额(发售)之外的。初步发售备忘录中提到的债券是指本次发售中发售的债券，而不是同时私募中出售的关联投资者债券。 附属的 投资者票据最初将以认证形式发行，最初不能与在此发行的债券互换，并且将受到与在此发行的债券不同的转让限制。特别是，关联投资者的票据在关联投资者向发行人的非关联公司出售后12个月内将不能自由转让，除非在根据证券法或根据证券法第144条登记的交易中出售。本次发行不以关联投资者买卖关联投资者票据的交易结束为条件，但关联投资者债券的同时定向增发以本次发行结束为条件。

		在出售关联投资者票据时，关联投资者可以要求发行人向美国证券交易委员会提交注册说明书，供关联投资者票据的关联投资者转售， 关联投资者票据转换后发行的任何普通股。持有本债券的人士将不会有任何登记权利。
面额：		$1,000及超过$1,000的倍数。
成熟度：		2027年9月15日，除非提前赎回、回购或转换。
利率：		年息1.250%，自2022年9月16日起累算。
付息日期：		每年的3月15日和9月15日，从2023年3月15日开始。
利息记录日期：		每年3月1日及9月1日，在紧接任何3月15日或9月15日付息日(视属何情况而定)之前。
发行价：		该批债券将以本金额的100%价格发行。
交易日期：		2022年9月14日。
结算日期：		2022年9月16日。
发行人普通股最近一次报告的销售价格是2022年9月13日：		每股105.16美元。
初始转换率：		每1,000美元债券本金发行7.0439股发行人普通股。
初始转换价格：		发行人普通股每股约141.97美元。
转换溢价：		比发行人普通股在2022年9月13日的最后一次报告销售价格高出约35.0%。

根据我们的选择赎回：		发行人可能不会在2025年9月20日之前赎回债券。发行人可在2025年9月20日或之后，以及在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之前，在至少20个交易日(无论是否连续)内，在发行人发出赎回通知之日之前的任何连续30个交易日内，以现金方式赎回全部或部分债券(受下文所述的部分赎回限制的约束)，如果发行人普通股的最后报告销售价格至少为当时有效转换价格的130%，则发行人可在紧接发行人发出赎回通知日期之前的交易日，紧接发行人发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括赎回日。如果发行人选择赎回少于所有未偿还票据，则在相关赎回通知交付时和生效后，至少有1.5亿美元的未偿还票据本金总额必须是未赎回的，并且不受赎回限制。？没有为票据提供偿债基金，这意味着发行人不需要定期赎回或注销票据。
联合簿记管理经理：		高盛有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司
联席管理人：		摩根士丹利律师事务所 美国银行证券公司 奥本海默公司
其他金额：		如果发行人与另一家公司合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一家公司，而由此产生的、尚存或受让的公司并不是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的(该公司或其任何继承者，尚存实体)，则尚存实体根据或 支付的所有与票据有关的付款将不扣缴或扣除税款，除非尚存实体在法律上被要求这样做，在这种情况下，除某些例外和限制外，尚存实体将支付可能需要的额外 金额，以便票据的实益所有人在扣留或扣除后收到的净额应等于在没有扣缴或扣除的情况下收到的金额。
CUSIP号码(144A)：		803607 AC4
ISIN(144A)：		US803607AC42
收益的使用：		发行人估计，扣除初始购买者折扣和发行人应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益约为9.594亿美元(或约11.064亿美元，如果初始购买者行使其全额购买额外票据的选择权)。发行人预计将从同时私募出售关联投资者票据中获得2,000万美元的净收益。 发行人拟将发行及出售附属投资者票据所得款项净额运用如下： (I)约2.483亿美元用于回购其2024年债券的一部分，包括任何适用的溢价和应计利息；

		(Ii)约5.855亿元，用于偿还其信贷协议项下的借款，支付其信贷协议项下的应计和未付利息和预付款费用，以及终止其信贷协议；以及 (Iii)约1.107亿美元，用于支付 下文所述的上限通话交易的成本。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，发行人预计将使用出售额外票据所得净额的一部分进行额外的上限 看涨交易。请参阅初步发售备忘录中对上限呼叫交易的说明。 发行人打算将剩余净收益用于一般公司用途。 见初步发售备忘录中的收益使用情况。
呼叫交易上限：		关于票据的定价，发行人与某些初始购买者或其各自的联属公司和某些其他金融机构(期权对手方)进行了私下协商的上限看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般可在任何票据转换时减少对发行人普通股的潜在摊薄 及/或抵销发行人须支付的超过已转换票据本金的任何潜在现金付款(视属何情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限规限。有上限的看涨交易的上限价格最初为210.32美元，较2022年9月13日发行者普通股的最新报告销售价格溢价约100%。 如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，发行人 预计将与期权交易对手签订额外的上限看涨期权交易。 发行人已获告知，在建立其对上限赎回交易的初步对冲时，期权对手方或其各自的联营公司预期在债券定价的同时或之后不久购买发行人的普通股股份及/或就发行人的普通股进行各种衍生交易。这一 活动可能会提高(或减少)发行人当时普通股或票据的市场价格。 此外，期权对手方或其各自的联营公司可调整其对冲头寸，方法是在债券定价后和债券到期日之前，与发行人的普通股订立或解除各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售发行人的普通股或其他证券(并可能在与票据转换有关的任何观察期内这样做)。这项活动还可能导致或避免发行者普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响您转换票据的能力 ，如果活动发生在转换后或与转换票据相关的任何观察期内，它可能会影响您在转换票据时将收到的股份数量和对价价值。 有关期权交易对手或其各自关联公司与这些封顶赎回交易相关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅？风险因素？与本次发售相关的风险和附注？封顶赎回交易可能会影响票据和我们普通股的价值 ？封顶赎回交易的说明？和？初步发售备忘录中的？封顶赎回交易？和？封顶赎回交易的分配计划？

2024年票据回购交易和部分解除现有的上限通话交易：		在此次发行债券定价的同时，发行人与其2024年债券的某些持有人进行了单独的私下谈判交易，以现金回购2024年债券的本金总额约1.506亿美元(同时进行债券回购)。 同时回购票据的条款是与2024年票据的某些 持有人单独协商的。发行人通过其中一名初始购买者和/或其关联公司协商同时回购票据，后者将从持有人手中回购任何此类2024年票据，并在发售截止日期 左右将其转售给发行者。发行人预计，其同意回购的任何2024年票据的持有人(对冲持有人)将在票据定价 的同时或之后不久，通过购买发行人的普通股和/或进行或解除与发行人普通股有关的各种衍生品交易，解除其对冲头寸。 在发行2024年债券时，发行人与发售的两个初始购买者(现有期权对手方)签订了封顶看涨期权交易(现有的封顶看涨期权交易)。发行人拟与现有期权对手方 同时或在本次发售结束后不久订立协议，终止部分现有上限看涨期权交易，名义金额与同时回购票据中回购的2024年票据本金相对应 。关于现有上限看涨期权交易的相应部分的任何此类终止，发行人预计该等现有期权交易对手和/或其各自的关联公司将在二级市场交易中出售发行人普通股的股份，和/或解除与发行人普通股相关的各种衍生品交易。发行人打算将其从现有交易对手处获得的净收益用于一般公司用途。 对2024年票据的任何回购和终止上述相应部分的现有上限催缴交易，以及参与同时票据回购的2024年票据持有人和现有交易对手的潜在相关市场活动，可能会增加(或减少)或降低(或减少)发行人普通股的市场价格。这可能会影响届时在此发售的债券的交易价格。 发行人无法预测此类市场活动的规模或对债券或其普通股价格的整体影响。Br}回购或赎回本公司2024年债券的任何回购或赎回可能会影响票据的价值及我们的普通股的价值，并可能影响票据的转换价格，而风险因素亦可能影响与票据相关的风险。部分终止现有的上限赎回交易可能会影响票据及我们普通股的价值，并可能影响初步发售备忘录内票据的转换价格。

在兑换时提高转换率，与彻底的基本改变或赎回通知有关：		如(I)于债券到期日之前发生全面基本变更(定义见初步发售 备忘录)的生效日期，或(Ii)发行人就任何或全部债券发出赎回通知，则发行人将在某些情况下提高持有人的换算率，以配合该等全面基本变更或通知赎回，如初步发售备忘录中有关债券说明及转换权利及转换时的转换比率增加所述。 下表列出了每1,000美元用于转换的票据本金金额将增加的额外股票数量，这些转换与完全的基本变化或赎回通知相关，如下所述的每股股票价格和生效日期：

		股价
生效日期		$105.16				$120.00				$141.97				$160.00				$184.56				$200.00				$300.00				$500.00				$750.00				$1,000.00				$1,300.00
2022年9月16日			2.4654				1.9507				1.4280				1.1334				0.8511				0.7208				0.2934				0.0770				0.0178				0.0027				0.0000
2023年9月15日			2.4654				1.9507				1.4118				1.0976				0.8024				0.6689				0.2500				0.0586				0.0116				0.0007				0.0000
2024年9月15日			2.4654				1.9507				1.3499				1.0176				0.7147				0.5816				0.1914				0.0389				0.0064				0.0000				0.0000
2025年9月15日			2.4654				1.8744				1.2079				0.8636				0.5652				0.4411				0.1181				0.0206				0.0025				0.0000				0.0000
2026年9月15日			2.4654				1.6708				0.9356				0.5909				0.3281				0.2329				0.0437				0.0077				0.0004				0.0000				0.0000
2027年9月15日			2.4654				1.2894				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

•

如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间或生效日期介于上表中的两个生效日期 之间，则将根据适用的365天或366天的年份，通过在较高和较低的股价下设定的额外股份数量与 适用的较早和较晚生效日期之间的直线插值法来确定将提高转换率的额外股份数量。

•

如果股票价格高于每股1,300.00美元(须以与初步发售备忘录所述上表各栏标题所载股票价格相同的方式作出调整)，则不会在换股比率中增加任何额外股份。

•

如果股价低于每股105.16美元(须以与初步发售备忘录所述上表各栏标题所载股价相同的方式作出调整)，则不会在换股比率中增加任何额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元债券本金金额的换算率将不会超过发行人普通股的9.5093股，调整方式与初步发售备忘录中关于债券转换权说明和换算率调整中所述的换算率相同。

本通信仅供发送方提供给对方的人使用。本材料是保密的，仅供您 参考，除您之外，其他任何人不得使用本材料。该资料并不是对《附注》或其发售的完整描述。本通信不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何票据的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或请求购买票据是违法的。

票据和债券转换后可发行的发行人普通股的任何股份没有也不会根据美国证券法或任何其他证券法进行登记，并且不得在美国或任何其他司法管辖区内发行或出售，除非根据证券法和任何其他适用证券法的登记要求获得豁免或进行不受其约束的交易。初始购买者最初仅向合理地被认为是符合证券法第144A条所界定的合格机构买家的人士发售票据。

票据及债券转换后可发行的发行人普通股的任何股份不得转让，除非符合初步发售备忘录中转让限制项下所述的限制。

债券发售的初步发售备忘录副本可联络高盛有限公司或摩根大通证券有限公司索取。

以下可能出现的任何图例、免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。 此类图例、免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他系统发送的，因此已自动生成。

[页面的其余部分故意留白]

附件C

1.2022年9月12日发布的上线新闻稿

2.定价新闻稿将于2022年9月13日发布，并采用代表们商定的格式。

附件A

锁定协议的格式

[请参阅附件]

执行版本

禁售协议

2022年9月12日

高盛有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

作为几个初始购买者的代表

C/o高盛公司

西街200号

纽约，纽约10282

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

签署人理解，高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司作为几个初始购买者(初始购买者)的代表(代表) ，提议与特拉华州的Sarepta治疗公司(公司)订立购买协议(购买协议)，规定发售(发售)公司2027年到期的可转换优先票据(证券)。根据公司的选择，证券将可转换为现金、公司普通股、每股票面价值0.0001美元(普通股)或现金和普通股的组合。

为促使初始购买者参与发售并继续他们与发售相关的努力，签署人特此同意，未经代表事先书面同意，其不会，也不会促使或指示其任何关联公司在与发售有关的最终发售备忘录的日期后60天内(限制期)，(1)发售、质押、出售、签订出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同，授予任何选择权、权利或权证，以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置由签署人实益拥有的任何普通股股份(该术语在1934年《证券交易法》经修订(《证券交易法》)第13d-3条中使用)，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券，包括签字人现在拥有或今后获得的任何股份或其他证券， (2)订立任何转让给另一人的互换或其他安排，全部或部分拥有普通股或可转换为或可行使或可交换普通股的其他证券的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，或(3)以其他方式公开宣布任何意向或 导致上文第(1)款所述的任何行动或活动或上文第(2)款所述的交易或安排。前述第(1)至(3)款不适用于(A)在公开市场交易中取得的普通股或其他证券的交易。, 但在下列情况下，无须或自愿根据《交易法》第16(A)条提出申请：(A)随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券，(B)转让普通股或任何可作为真正礼物转换为普通股的证券，(C)将股份转让给签署人的配偶、家庭伴侣、父母、子女或孙子(每一人，直系亲属)或为直系亲属利益而成立的信托，或以立遗嘱继承或无遗嘱继承的方式进行转让，(D)向签署人的有限合伙人或股东分配普通股或任何可转换为普通股的证券；但在根据第(B)、(C)或(D)款进行任何转让或分配的情况下，(I)每个受让人、受赠人或分配人应签署并交付一份基本上采用本锁定协议形式的禁售函，以及(Ii)在受限期间，不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的文件；(E)制定10b5-1普通股转让计划；提供在第(E)款的情况下，该计划不包括普通股的转让

在限制期内，如果签署人或公司或其代表需要根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案(如有)，该公告或备案应包括一项声明，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股；(F)根据本协议日期前制定的规则10b5-1计划进行的任何交易；但《交易法》第16条要求的与此类交易相关的任何备案应在其脚注中注明： 备案涉及本条所述的适用情况：(G)普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的转让，如根据合格国内命令或与离婚和解有关的 ；但《交易法》第16条规定的与此类交易相关的任何备案应在其脚注中注明，备案涉及本条所述的适用情况，或(H)在行使根据员工福利或股权补偿计划或协议授予的任何期权或任何其他基于股权的奖励或在行使认股权证时，或在行使认股权证时，签字人从公司收到普通股股份，只要这些认股权证在最终要约备忘录之日仍未结清，或扣留或转让给，与授予或结算任何股权奖励或行使任何期权或认股权证有关的公司普通股, 在代表该等期权或认股权证的工具所允许的范围内，以无现金行使或净行使的方式购买本公司的证券(以及向本公司进行任何必要的转移，以产生支付因此类归属、结算或其他方式而到期的税款，包括估计税款)，只要该等无现金行使、净行使或其他方式，仅以交出未清偿期权的方式进行，向公司发出认股权证或其他基于股权的奖励(或行使或结算时可发行的普通股)，以及公司注销全部或部分以支付行使价和/或预扣税款的义务；但根据《交易法》第16条提交的任何申请应在其脚注中注明该申请与本条所述的适用情况有关。此外，签署人 同意，未经代表事先书面同意，将不会在限制期内要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或行使任何有关登记普通股或可转换为普通股的证券的权利。签署人亦同意及同意与本公司转让代理及登记处订立停止转让指示，除非符合上述限制，否则不得转让以下签署的普通股股份。

签署人明白本公司和初始购买者在完成发售过程中依赖本协议。签字人进一步了解，本协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人确认并同意，初始购买者并未提供任何建议或投资建议，初始购买者也未就此次发行向签署人征求任何行动，且签署人已在认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步确认且 同意，尽管代表可能被要求或选择向阁下提供与发售相关的某些法规最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他初始购买者并未向阁下推荐参与发售、订立本协议或以发售中确定的价格出售任何证券，且该等披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何 初始购买者作出该等推荐。

发行是否实际进行取决于一系列因素，包括市场状况。任何要约只会根据购买协议作出，而购买协议的条款须由本公司与代表磋商。

本锁定协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

[签名页面如下]

[锁定协议的签名页]