美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月13日

 

Sarepta治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-14895		93-0797222
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

第一街215号 剑桥, 马萨诸塞州				02142
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(617)274-4000

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.0001美元		SRPT		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

采购协议

2022年9月13日，Sarepta治疗公司(“公司”)与附表1所列的几个初始购买者(“初始购买者”)签订了购买协议(“购买协议”)，高盛公司和摩根大通证券有限责任公司作为代表(“代表”)向初始购买者出售本金总额为9.8亿美元的2027年到期的1.250%可转换优先票据(“已发售票据”)。该公司还授予初始购买者购买总计1.5亿美元的已发行债券本金的选择权，该选择权已于2022年9月14日全部行使。购买协议包括惯例陈述、保证和契诺。根据购买协议的条款，本公司已同意就若干责任向最初购买者作出赔偿。

前述对《采购协议》的描述并不完整，其全部内容是通过参考《采购协议》进行限定的，该《采购协议》作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

关联投资者购买协议

于2022年9月13日，本公司与Michael A.Chambers Living Trust(“关联投资者”)订立购买协议(“关联投资者购买协议”)，根据豁免遵守1933年证券法的注册规定，本公司将以私募方式发行及出售本金总额为2,000万美元的2027年到期的1.250%可转换优先票据(“关联投资者票据”及连同已发售票据“票据”)。证券法第4(A)(2)条规定的修订(“证券法”)。联属投资者购买协议包括本公司的惯常陈述、保证及契诺，以及惯常的成交条件。

前述对关联投资者购买协议的描述并不完整，其全文参考关联投资者购买协议而有所保留，该协议作为本报告的附件10.2以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

契约和附注

本公司于2022年9月16日根据本公司与作为受托人(“受托人”)的全美银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间的契约(“契约”)发行票据。除非提早赎回、转换或购回，否则该批债券将於2027年9月15日期满，年息率为1.250厘，将於每年三月十五日及九月十五日支付。本公司将透过支付或交付(视属何情况而定)现金、本公司普通股或现金加普通股的组合的方式(受制于并按照契约的结算条款)结算票据的兑换。票据的初始兑换率为每1000美元票据本金兑换7.0439股普通股(可根据契约规定进行调整)，相当于公司普通股的初始兑换价约为每股141.97美元，较2022年9月13日公司普通股每股105.16美元的收盘价约有35.0%的兑换溢价。2025年9月20日前，该批债券将不可赎回。于2025年9月20日或之后及紧接到期日之前的第41个预定交易日或之前，本公司可选择以现金赎回全部或部分债券(在若干条件的规限下)，如本公司普通股的最后报告售价在至少20个交易日(不论是否连续)内至少为当时有效换股价格的130%，包括本公司发出赎回通知日期的前一个交易日，则在截至以下日期及包括在内的任何连续30个交易日内, 紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日。如本公司选择赎回少于全部未赎回债券，则在有关赎回通知交付时及生效后，必须有至少1.5亿美元的未偿还债券本金总额为未赎回及不受赎回限制。

债券持有人只有在下列情况下，才可在紧接2027年3月15日前一个营业日交易结束前的任何时间，选择以1,000元本金的倍数转换债券：

 

•

在截至2022年12月31日(且仅限于该日历季度)的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)结束的30个连续交易日内，至少20个交易日(无论是否连续)公司普通股的最后一次报告销售价格大于或等于票据在每个适用交易日的转换价格的130%；

 

•

在任何连续五个交易日期间(“测算期”)之后的五个营业日期间内，在测算期内每个交易日每1,000美元债券本金的“交易价”(定义见契约)低于本公司普通股最近一次报告的销售价格和该等债券在每个交易日的换算率的乘积的98%；

 

•

如吾等于紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间赎回任何或所有票据，但只限于已赎回(或被视为已赎回)的票据；或

 

•

在本契约中描述的特定公司事件发生时。

在2027年3月15日或之后，直至紧接2027年9月15日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可选择以1,000元本金的倍数兑换其债券，而不论上述情况如何。

如本公司于债券到期日前，如契约所述，就任何或全部债券作出重大改变或发出赎回通知，则债券持有人将有权在符合指定条件下，要求本公司以现金方式购回全部或部分债券，回购价格相等于待购回债券本金额的100%，另加应计及未付利息(如有)至(但不包括)基本改变购回日期。此外，在债券到期日之前发生的某些企业事件之后，公司将提高与该企业事件相关而选择转换其债券的持有人的转换率。

《契约》规定了违约的常规事件。如债券因指明的破产或无力偿债事件而发生违约事件，所有未偿还债券将即时到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。如该契约下的债券发生任何其他违约事件或仍在继续，受托人或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人可宣布该等债券的本金即时到期及应付。

在某些情况下，如在自上次发售票据最初发行日期起计六个月期间(包括上次发行日期后六个月)内的任何时间，本公司未能及时提交经修订的1934年证券交易法所规定的若干文件或报告，或发售票据持有人(本公司联属公司以外的持有人)不能以其他方式自由买卖发售票据，则发售票据将在其未能提交文件的期间内产生额外利息，或该等发售票据不能由本公司联属公司以外的持有人以其他方式自由买卖。

此外，倘若并只要发售票据上的限制性图例尚未删除，发售的票据获分配一个受限的CUSIP编号，或发售的票据不能由本公司联属公司以外的持有人以其他方式自由买卖(不受美国证券法或公司或票据条款的限制)，则在发售票据的最后发行日期后的380天，本公司将为发售的票据支付额外利息。

前述对压痕和附注的描述并不声称是完整的，而是通过参考作为本8-K表格的当前报告的证据4.1和4.2提交的每一种压痕和票据的整体来限定的，并通过引用结合于此。

有上限的呼叫交易

在债券发行方面，2022年9月13日，公司与巴克莱银行、高盛公司、瑞穗市场美洲公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(各自为“交易对手”和共同的“交易对手”，以及此类交易，称为“基本封顶赎回交易”)进行了私下协商的封顶赎回交易。关于初始购买者全面行使其购买额外票据的选择权，本公司于2022年9月14日与交易对手订立额外的封顶催缴交易(连同基本封顶催缴交易，“封顶催缴交易”)。

封顶赎回交易的初始执行价约为每股141.97美元，相当于票据的初始转换价格，须进行反摊薄调整，与适用于债券的价格大体相似，封顶价格约为每股210.32美元，较萨雷普塔普通股在2022年9月13日公布的每股105.16美元的销售价格溢价100.0%，并可能根据封顶赎回交易的条款进行某些调整。受限制的看涨期权交易包括8100,485股公司普通股，这与最初作为票据基础的公司普通股的数量相同，但需进行反稀释调整。

如果根据上限催缴交易条款衡量的公司普通股每股市场价格高于根据反摊薄调整调整后的上限催缴交易的执行价格，则上限催缴交易预计将在转换票据时减少对公司普通股的潜在摊薄。然而，如果按上限催缴交易条款衡量的本公司普通股每股市价超过上限催缴交易的上限价格，则在转换票据时仍会出现摊薄，直至该市价超过上限催缴交易的上限价格为止。

本公司已获告知，在建立其对上限催缴交易的初步对冲时，交易对手或其各自的联属公司可购买本公司普通股股份及/或就本公司普通股进行各种衍生交易，在每种情况下，均可在债券定价的同时或之后不久进行。这一活动可能会影响公司普通股或票据的市场价格。

此外，本公司已获告知，对手方或其各自的联营公司可于债券定价后及债券到期日之前，透过订立或解除与本公司普通股有关的各种衍生交易及/或在二级市场交易中买卖本公司普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并可能在与票据转换有关的任何观察期内这样做)。这项活动还可能导致或避免公司普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响持有人转换票据的能力，而且，如果这一活动发生在转换之后或与转换票据有关的任何观察期内，它可能会影响公司普通股的数量和持有者在转换票据时将获得的对价价值。

本公司打算于2027年3月15日或之后转换债券时，行使其根据上限催缴交易持有的期权，并预期在2027年3月15日之前的任何债券转换或本公司回购债券时，相应部分的上限催缴交易将会终止。终止后，本公司预期将从交易对手处收取普通股、现金或其组合的股份，在每种情况下，总市值均相等于受上限催缴交易的当时现值或提前终止的部分(视属何情况而定)，但须受上限催缴交易的条款规限。因此，本公司可能无法获得上限催缴交易的全部预期利益。本公司已获告知，交易对手或其各自的联营公司为解除其已行使或终止的期权的对冲仓位，可能会在第二市场交易中买卖本公司普通股股份或本公司其他证券或工具(包括票据)，或解除与该等普通股有关的各种衍生交易。这些平仓活动可能会增加或降低公司普通股和票据的交易价格，并可能增加或减少票据持有人在转换票据时将获得的对价的价值。

上限催缴交易为本公司与交易对手之间及与本公司订立的独立交易，并不属于票据条款的一部分。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。

本报告中对被封顶的呼叫交易的描述是一个概要，并且由如本报告的表格8-K中的附件10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11和10.12所提交的被封顶的呼叫交易的每一份确认书的条款所限定，这些条款通过引用结合于此。

 

项目1.02

终止实质性的最终协议。

于2022年9月16日，就本文所述的一系列交易而言，本公司已全额预付与定期贷款有关的所有未偿还款项，并悉数偿还本公司、其额外信贷方(定义见本协议)、BioPharma Credit PLC、BPCR Limited Partnership及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(“贷款协议”)及相关贷款根据贷款协议于2019年12月13日及于2020年9月24日修订的所有债务。支付总额约为585.5,000,000美元(“支付金额”)，其中包括7,000,000美元的预付保费总额，于支付支付金额后，本公司已悉数履行贷款协议及相关贷款文件项下的责任，而有关本公司的贷款协议及相关贷款文件亦已终止。

贷款协议条款的说明载于公司于2019年12月13日提交的表格8-K中的第1.01项，而修订贷款协议的条款的说明载于本公司的表格第1.01项下8-K于2020年9月25日提交，并通过引用并入本项目1.02中。

 

第2.03项

设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务

在本报告的表格8-K中标题为“Indenture and the Note”的1.01项下所述的信息通过引用并入本文。

 

第3.02项。

股权证券的未登记销售。

在本报告的表格8-K中标题为“Indenture and the Note”的1.01项下所述的信息通过引用并入本文。

2022年9月16日，公司根据证券法的注册要求，以私募方式向初始购买者发行了11.3亿美元的本金总额(包括2022年9月14日初始购买者购买额外票据的选择权全部行使后发行的发售票据)。本公司根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，向初始购买者发售及出售发售票据，供该等初始购买者根据证券法第144A条豁免注册的规定，转售予合理相信为“合资格机构买家”的人士。本公司还根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册规定，向关联投资者出售本金总额2000万美元的关联投资者票据，同时向初始购买者要约和销售发售的票据。公司将根据公司的选择，通过支付和/或交付(视情况而定)现金、公司普通股或现金和普通股的组合来结算票据的转换。债券相关普通股的初始最高股数为普通股的8,100,485股。这些票据或普通股的标的股票都没有根据证券法进行登记，也不能在没有登记或适用的豁免登记要求的情况下在美国发售或出售。

项目8.01

其他活动。

2022年9月19日，该公司用出售债券的部分净收益回购了2024年到期的1.50%可转换优先债券，本金总额为1.506亿美元。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告包含前瞻性陈述。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，包括但不限于关于有上限的看涨期权交易的预期好处以及与这些交易相关的任何交易活动的预期影响的陈述。每个前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述中明示或暗示的结果大相径庭。适用的风险和不确定因素包括但不限于，有上限的看涨期权交易不会减少普通股的潜在稀释和/或抵消公司必须支付的任何现金支付的风险。此外，适用的风险还包括公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K或截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告Form 10-Q以及公司随后提交给证券交易委员会的文件中“风险因素”项下和其他部分列出的风险。除非另有说明，这些前瞻性陈述仅说明截至本表格8-K之日的情况。所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。

 

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。

 

展品 数		描述
4.1		契约，日期为2022年9月16日，由Sarepta治疗公司和美国银行信托公司全国协会之间签订(包括2027年到期的1.250%可转换优先票据的形式)。
4.2		票据格式(包括在附件4.1中)。
10.1		截至2022年9月13日，Sarepta治疗公司与高盛公司和摩根大通证券公司作为代表的附表1中列出的几个初始购买者之间的购买协议。
10.2		Sarepta治疗公司和Michael A.Chambers Living Trust之间的购买协议，日期为2022年9月13日。
10.3		Sarepta治疗公司和巴克莱银行之间的基本看涨期权交易确认，日期为2022年9月13日。
10.4		截至2022年9月13日，Sarepta治疗公司和高盛有限责任公司之间的基本看涨期权交易确认。
10.5		截至2022年9月13日，Sarepta治疗公司和瑞穗市场美洲有限责任公司之间的基本看涨期权交易确认。
10.6		截至2022年9月13日，萨雷普塔治疗公司和摩根士丹利有限责任公司之间的基本看涨期权交易确认。
10.7		截至2022年9月13日，Sarepta治疗公司和RBC资本市场有限责任公司之间的基本看涨期权交易确认。
10.8		截至2022年9月14日，Sarepta治疗公司和巴克莱银行之间的额外看涨期权交易确认。
10.9		截至2022年9月14日，Sarepta治疗公司和高盛有限责任公司之间的额外看涨期权交易确认。
10.10		截至2022年9月14日，Sarepta治疗公司和瑞穗市场美洲有限责任公司之间的额外看涨期权交易确认。
10.11		截至2022年9月14日，Sarepta治疗公司和摩根士丹利有限责任公司之间的额外看涨期权交易确认。
10.12		截至2022年9月14日，Sarepta治疗公司和RBC资本市场有限责任公司之间的额外看涨期权交易确认。
104		表单上当前报告的封面8-K,以内联XBRL格式设置

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2022年9月19日