开曼群岛豁免公司金星收购有限公司董事会一致批准了由开曼群岛豁免公司金星收购公司(“金星”)、金星收购合并子公司公司(“金星合并子公司”)为完成业务合并而成立的开曼群岛豁免公司VIYI算法公司(“VIYI”)(开曼群岛豁免公司VIYI算法公司(“VIYI”))于2021年6月10日修订的特定合并协议(“业务合并协议”或“合并协议”)所设想的交易(统称为“业务合并”)，及微美全息(“WiMi”或“大股东”)，一家获开曼群岛豁免的公司，亦是VIYI已发行及未发行有投票权证券73%的合法及实益拥有人。如本委托书所用，“新金星”是指完成业务合并后的金星。作为大股东，WiMi将通过持有新金星已发行和已发行普通股63.32%的投票权，在业务合并后有效控制新金星。因此，新金星将是适用的纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市规则所指的“受控公司”，并有资格获豁免遵守纳斯达克的若干公司管治要求。

在本委托书附件A中附上了一份不带证物的业务合并协议副本。在完成业务合并后，如果股东批准，Venus将更名为“MicroAlgo Inc.”。

根据业务合并协议，VIYI将与Venus Merge Sub合并，VIYI将作为Venus的全资附属公司继续存在，并通过其附属公司继续其业务运营。于业务合并生效时，VIYI的现有股东(包括其大股东)将获得合共39,603,961股金星普通股，相当于金星交易后已发行及已发行普通股约85.84%，(I)假设金星的现有股东均无选择赎回普通股；(Ii)不包括金星于2021年2月11日完成的首次公开发售(“首次公开发售”)中发行的认股权证相关股份；及(Iii)落实将在首次公开发售及私募中发行的金星权利转换为482,500股普通股。企业合并生效的时间称为“生效时间”。

VIYI并非中国的营运公司，而是开曼群岛控股公司，其业务透过其附属公司进行。从历史上看，VIYI与深圳益田有一系列合同安排，深圳益田是一家作为可变利益实体运作的中国公司，在本委托书中称为“VIE”或“益田”。在2022年4月1日之前，VIYI并不拥有深圳益田的任何股权，而是VIYI通过某些合同安排控制并获得深圳益田业务运营的经济利益。VIYI是主要受益人，因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务结果在VIYI的财务报表中合并。VIE结构提供了对VIE中的外国投资的合同敞口，而不是复制一项投资，您将不会也可能永远不会拥有VIE的直接所有权。

深圳益田及其附属公司过去提供互联网信息咨询服务，该服务需要持有互联网内容提供(“互联网内容提供”)牌照，并受中国相关法律法规的外商投资限制。由于随后的经营战略调整，深圳益田及其子公司自2022年3月1日起终止此类互联网信息咨询服务。由于该等服务终止，深圳益田及其附属公司其后接获中国政府有关部门通知，不再需要互联网通讯服务牌照，其业务亦不再受外资限制，故深圳益田及其附属公司可直接拥有股权。2022年4月1日，VIYI和深圳益田终止了VIE安排，因此，VIYI的WFOE持有深圳益田100%的已发行和流通股。VIYI现在通过股权控制并获得深圳益田及其子公司的经济利益。

业务合并完成后，VIYI将继续通过其子公司开展业务运营。此外，VIYI面临与在中国拥有大部分业务相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系以及中国法律法规变化有关的风险，这些风险可能导致VIYI的业务发生重大变化和/或导致VIYI普通股的价值大幅下降或变得一文不值，并影响VIYI向投资者提供或继续提供证券的能力。

中国政府有权对在中国大陆和香港有业务的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加政治和经济影响。鉴于中国政府近期的声明及监管行动(例如与数据安全有关的声明及监管行动)及反垄断疑虑，VIYI可能会受制于中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，这可能会导致VIYI的业务发生重大变化，包括VIYI继续经营其现有业务或接受外国投资的能力，以及由此产生的新金星普通股价值的不利变化。于本委托书日期，VIYI的三家香港附属公司在香港并无任何重大业务，亦未在香港收集、储存或管理任何个人资料。因此，VIYI得出的结论是，目前它预计中国大陆关于数据安全、数据保护、网络安全或反垄断的法律法规不会适用于其香港子公司，或者中国网信局的监督将扩大到其在中国大陆以外的业务。如果VIYI未能遵守中国监管机构，包括中国证券监督管理委员会(“证监会”)实施的处罚和制裁，可能会对新金星继续在纳斯达克或其他外汇市场上市交易的能力产生不利影响，从而可能导致新金星证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

《要求外国公司承担责任法案》(简称《HFCA法案》)和相关法规要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多和更严格的标准，这可能会增加VIYI提出的根据HFCA法案可能禁止交易VIYI的证券的不确定性。根据HFCA法案，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查(1)由于一个或多个中国内地当局的立场而无法检查或调查总部设在中国大陆的完全注册的会计师事务所，以及(2)由于一个或多个香港当局的立场而无法检查或调查中国的附属于香港的特别行政区香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)。该法案如获通过，将把《HFCA法案》规定的连续三年履约期缩短至连续两年。因此，VIYI的证券可能被禁止交易或退市的时间段将被缩短。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》(SOP)，迈出了开放准入的第一步，允许PCAOB完全按照美国法律检查和调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所。根据标准操作规程, PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受约束的能力将信息转移到美国证券交易委员会。然而，对于包括政府机构在内的适用各方是否会完全遵守该框架，仍存在不确定性。根据SOP的执行情况，如果PCAOB继续被禁止对在中国注册的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，那么总部位于中国的公司将根据HFCA 法案被摘牌，尽管有SOP。因此，不能保证SOP可以免除中国公司因适用HFCA法案或AHFCAA而面临的退市风险。目前，VIYI的审计师总部设在纽约，并已接受PCAOB的定期检查。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。请参阅风险因素--与在华经商有关的风险因素--美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近发表的联合声明、纳斯达克提出的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格，尤其是没有接受PCAOB审查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司，包括总部设在中国的公司实施额外的和更严格的标准。在本委托书第57页。有关新金星、VIYI和与VIE结构相关的产品面临的风险的详细说明，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-中国政府对VIYI、其子公司和VIE开展业务活动的方式具有重大影响。VIYI目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIYI未来需要获得中国当局的批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，VIYI将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

截至2020年12月31日止年度，VIYI及其新加坡附属公司Fe-da Electronics的公司间现金转移金额约为人民币800万元(合120万美元)，VIE向VIYI的外商独资企业的公司间转移金额约为人民币1.06亿元。在截至2021年12月31日的年度内，VIYI和VIYI Ltd.的公司间现金转移约为人民币1,680万元(合250万美元)，VIYI的WFOE向VIE转移了人民币1,270万元。从2022年1月1日至2022年4月1日，历史VIE向VIYI的WFOE进行了约1760万元的公司间转账。有关详情，请参阅“VIYI财务信息汇总“。”VIYI、其子公司和历史VIE之间没有分红或分配。VIYI已经为其组织内的现金流建立了控制和程序。开曼群岛控股公司、一家子公司和历史VIE之间的每一次现金转移都需要得到内部批准。一般而言，现金维持在控股公司层面(即中国境外公司的VIYI及中国境内公司的VIYI WFOE)，以便更有效地管理现金。VIYI的中国子公司和历史VIE主要以人民币产生收入，而人民币不能自由兑换为其他货币。根据VIYI目前的公司结构和内部政策，VIYI可以通过出资或股东贷款向子公司转移资金；子公司可以通过股息或分配向VIYI转移资金。VIYI可能依赖其中国子公司的股息支付，以满足VIYI可能存在的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，VIYI中国子公司的运营产生的现金可用于向VIYI支付股息。VIYI目前没有计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款，并计划保留VIYI的留存收益以继续增长VIYI的业务。尚未宣布从其子公司或VIE关联实体向VIYI支付股息或分配, 而且没有向任何美国投资者分红或分配。有关详情，请参阅“委托书摘要--VIYI组织内的现金转账” and “VIYI财务信息汇总”.

金星的普通股在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为“VENA”。金星将申请将向金星股东发行的普通股上市，并就此申请将新的金星普通股(包括目前已发行的金星普通股)在纳斯达克资本市场上市，上市编号为“MLGO”，以反映业务合并所导致的业务变更以及业务合并后金星预期更名为MicroAlgo Inc.。业务合并完成后，金星获纳斯达克确认新金星已获有条件批准于纳斯达克资本市场上市是业务合并完成的一项条件。不能保证这样的上市条件会得到满足，也不能保证金星会得到纳斯达克的确认。若该等上市条件未获满足或金星未获确认，则除非双方放弃纳斯达克上市条件，否则业务合并将不会完成。

随附的委托书向金星的股东提供有关业务合并的详细资料及将于金星的特别股东大会(定义见下文)上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑从随附的委托书第39页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书中所述的交易，也未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

随附的委托书注明日期[●]，并于2022年左右首次邮寄给金星收购公司的股东[●], 2022

我们诚挚邀请您出席金星收购公司的特别股东大会。(“金星”、“金星”、“我们”、“我们的”或“我们”)，将于东部时间上午10：00于[●]，2022年(《特别股东大会》)。特别股东大会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将能够在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票并提交您的问题，方法是访问Https://www.cleartrustonline.com/venus。金星是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，我们称之为“目标业务”(“业务合并”)。金星于2021年2月11日完成首次公开募股。

你们将在特别股东大会上表决的事项之一是批准一项日期为2021年6月10日的合并协议和合并计划(可不时修订的合并协议)，其中规定金星、金星收购合并子公司公司(“金星合并子公司”)、为实现业务合并而成立的开曼群岛豁免公司维纳斯算法公司(“维易”)和微美全息(“WiMi”或“大股东”)之间的业务合并。一家获得开曼群岛豁免的公司，以及VIYI已发行和未偿还有投票权证券的多数已发行和未偿还的合法和实益拥有人。根据合并协议，金星合并附属公司将与VIYI合并并并入VIYI，VIYI为尚存实体，并成为金星的全资附属公司。就本委托书而言，“新金星”指完成业务合并后的金星。

业务合并的总代价为400,000,000美元，以约39,603,961股新发行的金星普通股的形式支付予VIYI的股东，每股普通股10.10美元。

在特别股东大会上，金星公司的股东将被要求考虑和表决以下提案：

若企业合并方案未获通过，董事选举方案、纳斯达克股票发行方案、股份增持方案、更名方案、章程修订方案均不会提交金星股东表决。除休会提案外，所有提案的批准是结束与VIYI业务合并的先决条件。

预计业务合并完成后，包括保荐人(定义见下文)在内的金星现有股东将拥有约14.16%的已发行新金星普通股，而VIYI股东将拥有约85.84%的已发行新金星普通股。

该等相对百分比假设(I)概无金星现有公众股东行使其赎回权利(如本文所述)；(Ii)金星权利于业务合并完成后自动转换为新金星普通股；及(Iii)于业务合并完成前并无行使金星认股权证。如果金星公司现有的任何公众股东行使赎回权，金星公司现有股东的预期持股比例将会降低。你应该读一下“代理声明摘要— 企业合并” and “未经审计的备考简明合并财务报表了解更多信息。

金星基金、金星普通股、金星权利及金星权证目前分别以“VENAU”、“VENA”、“VENAR”及“VENAW”的代码在纳斯达克资本市场挂牌上市。新金星拟申请新金星普通股于纳斯达克资本市场上市，上市代码为“MGLO”，与业务合并的结束有关。金星无法向您保证，新的金星普通股将获准在纳斯达克资本市场上市。

投资新金星证券涉及高度风险。有关在投资新金星证券时应考虑的信息，请参阅第39页开始的“风险因素”。

截至2022年6月30日，金星的信托账户中约有47,306,580美元。2022年6月30日，金星普通股收盘价为10.22美元。截至2022年8月24日，收盘价为每股普通股10.34美元。

根据金星经修订及重述的组织章程细则，金星向其公众股东提供机会按每股价格赎回全部或部分金星普通股，以现金支付，相当于业务合并完成前两(2)个营业日存入金星信托账户的总金额，包括利息减去应付税项，除以在金星首次公开招股中售出的当时已发行的金星普通股数目。金星估计，在特别股东大会召开时，可以从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格约为10.10美元。金星的公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并或其他提议，或者根本不投票。根据金星的组织备忘录和章程，金星没有明确的最高赎回门槛。

金星向其股东提供本委托书及随附的委托卡，以征集将于股东特别大会及股东特别大会任何延会或延期表决的委托书。只有金星普通股的持有者才有权对这些提议进行投票。保荐人和拉登堡-塔尔曼公司截至记录日期总共拥有约23.97%的金星普通股，已同意投票支持各自的金星普通股合并建议，并已表示他们打算投票支持董事选举建议、纳斯达克股票发行建议、增股建议、更名建议、章程修订建议和休会建议，尽管就这些建议的投票没有达成协议。鉴于发起人和Ldenburg Thalmann&Co Inc.在记录日期总共拥有约23.97%的Venus普通股，如果只有一定法定人数的Venus股票出席，投票支持企业合并建议所需的剩余普通股百分比是26.03%以上的任何数字。每一位金星股东的投票都非常重要。无论您是否计划亲自出席股东特别大会，请立即提交您的委托书。在大会投票之前，金星的股东可以随时撤销委托书。如金星股东其后选择出席股东特别大会，则代表投票并不妨碍该股东亲自投票。如阁下为纪录持有人，并出席股东特别大会，并希望亲自投票，则阁下可撤回委托书并亲自投票。假设法定人数存在, 亲自或委派代表出席特别大会并弃权，与投票反对所有提案具有相同的效果。而中间人的不投票将不会对任何提案产生影响。

如阁下签署、注明日期及退回委托书，但未注明投票意向，则阁下的委托书将于股东特别大会上投票赞成每一项建议。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，而又不亲自出席股东特别大会，将不会计算阁下的股份以决定是否有法定人数出席股东特别大会，而如有法定人数出席，则将具有投票反对企业合并建议的效力，并不影响休会建议。如果你是一名登记在册的金星股东，而你出席股东特别大会并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书并亲自投票。

我们建议您仔细阅读本委托书。特别是，你应该回顾一下从第39页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。

金星公司董事会已一致批准合并协议和协议中拟进行的交易，并一致建议金星公司的股东投票支持每一项提议。当阁下考虑董事金星董事会就上述建议提出的建议时，阁下应谨记金星董事及高级管理人员在合并业务中拥有的利益可能与阁下作为股东的利益有所冲突或有所不同。见题为“金星股东要考虑的建议：企业合并建议--金星董事和高管在企业合并中的利益”一节。

我谨代表金星董事会感谢您的支持，我们期待着业务合并的成功完成。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券，也没有就本委托书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或由Venus向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，您可以通过书面或口头请求免费获得此类信息。请联系：

Advantage Proxy，Inc.邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：(877)870-8565
主电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

如果你想索取文件，请不迟于会议日期前一周索取，以便在特别股东大会之前收到。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅标题为“”的部分在那里您可以找到更多信息找出在哪里可以找到更多关于金星、金星合并子和VIYI的信息。在决定如何对业务合并进行投票时，您应仅依赖本委托书中包含的信息。金星、新金星、金星合并子公司、WiMi或VIYI均未授权任何人提供本委托书中所包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书以外的任何信息或陈述。本委托书中包含的信息可能在本委托书发布日期后发生更改。请勿在本委托书日期后假定本委托书中包含的信息仍然正确。

除非另有说明，本委托书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按人民币1元对0.1568美元的汇率计算，这是人民银行中国银行于2021年12月31日设定的中间价参考汇率。不表示人民币金额代表或已经或可能按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

根据交易所法令第14(A)节，本文件构成一份会议通知及委托书，内容涉及特别股东大会，届时将要求金星股东考虑及表决批准业务合并的建议。

本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区内非法提出任何此类要约或要约的任何人征求委托书。

金星根据1934年证券交易法提交定期报告，该法案经美国证券交易委员会修订，可在http://www.sec.gov。在完成业务合并后，新金星将继续向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告，时间不迟于其财政年度结束后90天。你可以通过互联网阅读金星提交给美国证券交易委员会的文件，包括这份委托书，美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.

本委托书或本委托书的任何附件中包含的信息和声明，在所有方面均以与本委托书一起提交的相关合同或其他附件的副本为参考。

如果您想要本委托书的更多副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，请联系Venus的代理律师Advantage Proxy，Inc.，免费电话：+1(877)870-8565，或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com。

本委托书所载有关金星及金星合并子公司的所有资料均由金星提供，而有关VIYI的所有该等资料均由VIYI提供。金星或VIYI提供的信息不构成对另一方的任何陈述、估计或预测。

金星、新金星、金星合并子公司、WiMi和VIYI均未授权任何人就业务合并或其公司提供与本委托书或通过引用并入本委托书的任何材料不同或不同的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人给了你任何这样的信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向其是非法的人，则本委托书中提出的要约不适用于您。本委托书中包含的信息仅说明截至本委托书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

本委托书含有前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期效益、财务状况、经营业绩、盈利前景以及新金星、金星和/或VIYI的前景的陈述，也可能包括关于业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书中的许多地方，包括但不限于标题为“VIYI财务状况及经营成果的管理层研讨与分析,” and “VIYI的业务“此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述是基于金星和VIYI管理层目前的预期，并必然会受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、金星提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者金星、VIYI和新金星管理层所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

关于本委托书所述业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及归因于VIYI、Venus、New Venus或代表其行事的任何人士的所有前瞻性书面和口头陈述，均受本委托书中包含或提及的警告性声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，新金星、VIYI和金星没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

批准企业合并建议、增持股份建议、董事选举建议、纳斯达克股票发行建议和休会建议需要出席并有权在特别股东大会上投票的已发行和已发行金星普通股的大多数持有人投赞成票，才能作为普通决议通过。更名建议及章程细则修订建议须获得出席及有权于股东特别大会上投票的已发行及已发行金星普通股至少三分之二多数的赞成票，才可作为特别决议案通过。

假设出席人数达到法定人数，亲身或委派代表出席股东特别大会并放弃投票，将具有与投票反对企业合并建议相同的效果，且不影响其他建议，且未能指示您的银行、经纪公司或代名人出席并投票，您的股票将不会对任何建议产生任何影响。

截至记录日期，我们的保荐人持有的1,375,000股，或约22.73%的已发行金星普通股，将投票赞成每一项提议。

因此，倘若与VIYI的业务合并尚未完成，而金星未能在2022年11月11日前完成与任何其他建议目标业务的业务合并，直至金星为完成业务合并交易而决定按需延长的日期，则保荐人及其他金星内部人士持有的证券将变得一文不值。

2019年8月，我们的保荐人Yolanda Management Corporation-一家获得英属维尔京群岛豁免的公司-购买了总计1,150,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。此外，在完成首次公开招股时，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计225,000个单位，总购买价为2,250,000美元。保荐人购买的每个定向增发单位包括一股普通股、一项在完成业务合并时可获得十分之一(1/10)普通股的权利和一份认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半。

作为这些购买的结果，我们的保荐人总共拥有1,375,000股普通股，这些普通股是以每股1.65美元的平均价格收购的。为使权利转换为普通股生效，我们的保荐人将拥有总计1,397,500股收购股份，平均收购价格为每股1.62美元。我们首次公开募股的投资者支付的平均每股价格约为每股10.00美元，没有为单位中包括的权证和权利赋予价值。因此，我们的保荐人拥有的普通股可能会获得正回报，即使普通股在业务合并完成后交易低于每股10.00美元，IPO投资者的回报也会出现亏损。对我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员可能带来的好处可能会影响他们推动业务合并和/或征求批准业务合并提案的委托书的动机。

在向任何董事、高级职员或“大股东”发行股票或证券或发行股票或证券之前尚未发行的开曼群岛豁免公司(如金星公司)。关于业务合并，Venus正在寻求股东批准向VIYI股东发行至多39,603,961股Venus普通股。由于新金星将发行的与业务合并相关的证券数目相等于金星已发行投票权及与业务合并相关的已发行金星普通股的20%或以上，因此根据纳斯达克上市规则，该等发行须获得股东批准。股东批准纳斯达克的股票发行建议也是完成合并协议的条件。详情见“纳斯达克股票发行方案”一节。

并且有权在会议上投票，或(Ii)已通过经纪人、银行或托管人适当地提交了委托卡或投票指示。如法定人数不足，股东特别大会将延期至七天后的同一时间及地点举行，或由董事决定的其他时间或地点举行。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(以及他们的许可受让人将同意)，根据我们在IPO完成时与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股份和私募股份以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股份都将投票支持我们的业务合并。因此，除了我们股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的4,600,000股公开股票中的1,575,001股，或大约34.24%，就可以投票支持交易(假设所有流通股都经过投票，以便我们的业务合并获得批准(假设行使了超额配售选择权)。此外，在我们的IPO中，我们向我们的主承销商拉登堡·塔尔曼公司发行了7.5万股普通股。

鉴于发起人和拉登堡-塔尔曼公司在记录日期总共拥有约23.97%的金星普通股已同意投票支持企业合并提议，如果只有金星公司的法定股份出席，投票支持企业合并提议所需的剩余股份百分比是大于26.03%的任何数字。

并于股东特别大会投票前至少两(2)个营业日，将您的股票交付至金星的转让代理(实物或使用DWAC(托管人存取款)系统)。您无需投票赞成或反对企业合并或任何其他建议，即可赎回您的金星普通股。

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别股东大会召开前两个工作日由金星的转让代理收到。除非持有人的股份在股东特别大会投票前至少两个营业日已(以实物或电子方式)交付予转让代理，否则赎回要求将不获履行。

公众股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们是否在记录日期持有金星普通股。在当日或之前持有金星普通股的任何公众股东[●](股东特别大会前两(2)个工作日)有权要求在完成业务合并时按比例赎回其股份，按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

亲身或委托代表投票及弃权与投票反对企业合并建议的效果相同，对其他建议并无影响，如未能指示您的银行、经纪公司或代名人出席投票，则对任何建议均无影响。

如果您在记录日期后购买了金星普通股，您必须(I)拥有金星普通股卖方或转让人的书面协议，据此卖方/转让人同意按照您的指示投票金星普通股，或(Ii)从卖方/转让人那里获得授权您投票以卖方/转让人的记录名称持有的金星普通股的委托书。

即使您选择赎回您的普通股，并且业务合并完成，您仍将拥有维纳斯权利和维纳斯认股权证。根据截至2022年4月14日，金星权证在纳斯达克上的收盘价0.094美元，假设没有金星股东的赎回，公众股东、保荐人、高级管理人员和董事的金星权证的总市值约为453,550美元，假设赎回460万股普通股换取现金，总市值约为21,150美元(总计4,650万美元)。4650万美元，即460万股普通股，代表了最高赎回金额。如果与VIYI的业务合并没有完成，并且我们无法在我们的章程文件规定的时间范围内寻找并完成替代业务合并，则公共认股权证和权利将到期并将一文不值。

于业务合并后，假设并无赎回金星股份，并实施(I)发行收购合并中的39,603,961股普通股，向现时的VIYI股东发行；(Ii)金星权利转换时发行合共482,500股股份，包括私募权利；(Iii)金星认股权证转换时发行合共2,412,500股股份，包括私募认股权证；及(Iv)本次首次公开招股向拉登堡发行合共75,000股普通股，金星现有公众股东将拥有金星已发行股本约15.16%，金星现任董事、高级管理人员及联营公司将拥有金星已发行股本约3.11%，而VIYI股东将拥有新金星已发行股本约81.58%。

假设最高数目的金星股东选择赎回其普通股(合共4,600,000股普通股)，持有首次公开招股发行股份的金星公众股东将拥有金星已发行及已发行普通股约6.28%，生效后(I)发行收购合并中向现任VIYI股东发行的39,603,961股普通股及(Ii)于金星权利转换时发行合共482,500股股份，包括私募权利；(Iii)于金星认股权证转换后发行合共2,412,500股股份，包括私募认股权证；以及(Iv)向作为我们IPO承销商的拉登堡·塔尔曼发行的普通股总数为75,000股。VIYI股东将拥有新金星约90.11%的已发行股本。

金星董事会已决定将这一期限延长至多9倍，以完成与VIYI的业务合并。金星已经进行了七次月度延期，并支付了月度延期费用，将完成交易的时间延长至2022年9月11日。金星计划在2022年11月11日之前，每月向信托账户再存入153,333美元的延期费用，最多9次，以进一步延长与VIYI完成业务合并的时间。

您也可以按照标题为“”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关金星的更多信息在那里您可以找到更多信息.”

根据美国证券交易委员会的规则，金星及其用于向其股东传递通信的供应商被允许向使用相同地址的两名或更多股东交付本委托书的单一副本，除非金星收到该等股东中的一名或多名的相反指示。根据书面或口头要求，Venus将向任何股东交付一份单独的委托书副本，该股东的共享地址是该委托书的单一副本，并且希望在未来收到单独的副本。收到多份委托书的股东同样可以要求Venus在未来交付该委托书的单份副本。股东可以通过联系以下方式将他们的请求通知Venus：

代理声明摘要

此摘要突出显示了从此委托书中选择的信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，阁下应仔细阅读本委托书全文，包括作为附件A所附的合并协议及作为附件B所附的金星公司章程大纲及细则。请仔细阅读此等文件，因为该等文件是规管业务合并及其在业务合并中的权利的法律文件。

除非另有说明，否则所有股份计算均假定金星股东不会行使赎回权。

论企业合并的当事人

金星收购公司

金星是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，其成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个业务或实体的全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合。尽管金星在寻找潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，但它打算把重点放在与亚洲市场有联系的企业上。金星相信，它将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为它们增加价值。

自金星首次公开募股之日(2021年2月11日)起，金星有12个月的时间完成预期的业务合并。然而，如果Venus预计其可能无法在12个月内完成业务合并，其可通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多9次，每次额外延长一个月(完成业务合并总共最多21个月)。如果金星在首次公开招股结束后12个月内(或如上所述最多21个月)没有完成业务合并，它将停止运营并清算信托账户，并将其中包括的资金分配给在首次公开募股中出售的证券的持有人并解散。2022年2月11日，该公司决定将完成业务合并的截止日期延长至2022年3月11日，并将153,333美元存入其信托账户。在2022年3月11日之后的几个月里，公司选择将完成业务合并的截止日期进一步延长至2022年9月11日，延期费用已交存。赞助商打算延长金星的寿命，直到完成与VIYI的业务合并或更早的2022年11月11日。

2021年2月11日，金星以每单位10.00美元的价格完成了400万单位的IPO。此外，金星的承销商于同日全面行使超额配售选择权，额外配售600,000个单位，共发行及出售4,600,000个单位，总收益达46,000,000美元。此外，Venus还以75美元的价格向拉登堡·塔尔曼公司出售了总计7.5万股Venus普通股。

在首次公开招股完成的同时，Venus完成了与其保荐人Yolanda Management Corporation的私募，以每私人单位10.00美元的价格购买225,000个单位(“私人单位”)，产生总收益2,250,000美元。保荐人此前还借给金星28.9万美元，这笔贷款将在IPO完成或2021年12月31日较早的时候支付。关于首次公开招股的完成，保荐人指示Venus将票据的付款与私人单位购买认购价的相应部分相抵销。

扣除承销折扣、首次公开发售前保荐人贷款、发售开支及首次公开招股及出售私人单位的佣金后，合共46,460,000美元存入为金星公众股东利益而设立的信托帐户(由全国协会威尔明顿信托担任受托人)的摩根士丹利帐户，其余款项可用于对未来业务组合进行业务、法律及会计尽职调查，以及持续的一般及行政开支。

自.起[●]，2022年，金星大约有1美元[●]未使用的收益净额没有存入信托账户，用于支付未来的一般和行政费用。存入信托账户的净收益仍存于赚取利息的信托账户。截至2022年4月14日，信托账户中有46,932,997美元(包括472,997美元的应计利息，金星可以提取这些利息来纳税)。

金星的单位、普通股、认股权证和权利分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“VENAU”、“VENA”、“VENAW”和“VENAR”。每个金星单位由一股组成

对于普通股，一份认股权证授权其持有人以每股11.50美元的价格购买每股普通股的一半，以及一项在企业合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利。金星的股票于2021年2月11日在纳斯达克资本市场开始交易。2021年4月9日，金星的普通股、公有权利和公募认股权证在纳斯达克资本市场开始交易。

自完成首次公开募股以来，金星一直将管理层的时间和精力投入到寻找目标业务上。金星必须在2022年2月11日之前完成业务合并。此外，金星拥有选择权，并已决定根据需要将完成业务合并的时间延长至多9次，每次延长一个月(总计21个月)以完成业务合并(“合并期”)。为了延长金星完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入153333美元(约合每股公开普通股0.033美元)，每次延期一个月，最高可达1380000美元，或每股公开普通股0.3美元。金星董事会已决定将完成交易的时间延长至多9次，至2022年11月11日。金星已经进行了七次月度延期，并存入了所需的延期费用，以将完成业务合并的时间延长至2022年9月11日。金星计划按月再缴最多九倍的延展费，以延长完成与VIYI业务合并交易的时间。为延长时限而提供的资金是以我们赞助商借给我们的形式提供的。任何此类贷款的条款都是免息的，只有在金星完成业务合并后才能偿还。如果金星无法在合并期内完成业务合并，金星将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开发行的金星普通股，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额, 包括所赚取的利息(扣除应付税项及减去支付解散费用的利息最多50,000美元)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律规限；及(Iii)在赎回后，在获得其余股东及金星董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散金星，但每宗赎回均须受其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务所规限。承销商已同意，倘若Venus未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口所持有的递延承销佣金的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口所持有的资金内，而该等资金将可用于赎回公开发行的Venus普通股。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

VIYI算法公司。

VIYI并非中国的营运公司，而是开曼群岛控股公司，其业务透过其附属公司进行。

从历史上看，VIYI与深圳益田有一系列合同安排，深圳益田是一家作为可变利益实体运作的中国公司，在本委托书中称为“VIE”或“益田”。VIYI并无于深圳益田拥有任何股权，而VIYI则透过若干合约安排控制及收取深圳益田业务营运的经济利益。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务结果在VIYI的财务报表中合并。

由于经营战略调整，自2022年3月1日起，深圳益田及其子公司不再经营涉及外商投资限制的业务，因此，VIYI可以拥有深圳益田及其子公司的直接股权。2022年4月1日，VIYI和深圳益田终止了VIE安排，因此，VIYI的WFOE持有深圳益田100%的已发行和流通股。VIYI现在通过股权控制并获得深圳益田及其子公司的经济利益。

作为一家自己没有实质性业务的控股公司，VIYI几乎所有的业务都通过其子公司进行。

VIYI致力于开发和应用定制的中央处理算法。VIYI通过将中央处理算法与软件或硬件或两者相结合，为客户提供全面的解决方案，从而帮助客户增加客户数量，提高最终用户满意度，实现直接成本节约，降低功耗，并实现技术目标。VIYI的服务范围包括算法优化、加速计算能力而无需硬件升级、轻量级数据处理和数据智能服务。VIYI通过定制的中央处理算法高效地为客户提供软件和硬件优化的能力是VIYI长期发展的动力。

目前，VIYI专注于为从事互联网广告和游戏以及智能芯片的客户开发和提供中央处理算法解决方案。此外，由于互联网人口的增长和人工智能的普及，各行业对更高效的数据处理的普遍需求，VIYI的客户基础正在快速增长。根据中投公司的报告，仅来自互联网广告和网络游戏的中央处理算法服务的收入就从2016年的22亿元人民币增长到2020年的69亿元人民币，复合年增长率为32.7%。预计这一市场将保持快速增长趋势，2020年至2025年期间将以15%的复合年增长率扩张。

从中长期来看，VIYI将继续坚持其战略思维。通过对VIYI专有的中央处理算法服务实现的一站式智能数据管理解决方案的每一次迭代进行改进，VIYI可以帮助客户提升服务效率，在业务上进行模式创新，并积极提升中央处理算法服务在数据智能处理行业一般领域的行业价值。

2021年9月24日，VIYI根据开曼群岛法律以VIYI技术有限公司的名义注册成立。2021年3月19日，VIYI技术更名为VIYI算法公司。VIYI的主要执行办公室位于深圳市南山区龙井高新技术金谷创业园C栋507单元，邮编：518052，人民Republic of China。VIYI在这个地址的电话号码是+86(0755)8654 9023。VIYI在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。业务合并完成后，VIYI将成为金星的全资子公司。

在完成业务合并之前，WiMi持有VIYI已发行和流通股的73%。WiMi于2018年8月16日在开曼群岛注册为豁免公司。WiMi的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“WIMI”。

下图显示了VIYI截至2022年6月30日的公司结构，但没有实施业务合并。

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从历史上看，VIYI与深圳益田有一系列的合同安排。由于经营战略调整，自2022年3月1日起，深圳益田及其子公司不再经营涉及外商投资限制的业务，因此，VIYI可以拥有深圳益田及其子公司的直接股权。2022年4月1日，VIYI和深圳益田终止了VIE安排，因此，VIYI的WFOE持有深圳益田100%的已发行和流通股。VIYI现在通过股权控制并获得深圳益田及其子公司的经济利益。

VIYI的香港附属公司，包括VIYI Technology Limited、ExcelCrest Limited和Viwo Technology Limited均为控股公司，均在香港并无实质业务。VIYI也没有通过这三家香港子公司中的任何一家开展未来业务运营的计划。VIYI Technology Limited于截至2021年12月31日止年度仅产生一般及行政及财务开支，以及若干研发开支。Exel Crest Limited仅产生一般及行政开支，主要包括其管理及行政人员的薪酬及设于香港的办事处的办公室租金开支。截至2021年12月31日，Viwo Technology Limited完全没有运营。这三家香港子公司仍将是VIYI组织结构的一部分。VIYI目前在香港并无任何董事或高级职员。鉴于(1)VIYI在香港的子公司没有实质性业务，以及(2)根据作为中华人民共和国全国性法律和香港宪制性文件的《香港特别行政区基本法》(《基本法》)，除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及香港自治范围以外的其他事项)外，中华人民共和国全国性法律不在香港实施。VIYI并不认为与中国法规有关的法律及营运风险会对其香港附属公司的营运及财务业绩造成重大影响。因此，与VIYI在中国的业务相关的法律和运营风险仅适用于其在香港的业务。然而，, 在中国的法律实施和解释方面，监管方面仍然存在不确定性。VIYI还面临着中国政府或香港当局未来可能在这方面采取的任何行动的不确定性风险。

对历史VIE合同协议的描述

历史上的合同安排包括一系列四份协议、股东授权书和不可撤销的同意书(统称为合同安排，于2020年12月24日签署)。合同协议的重要条款如下所述。

独家商业合作协议

根据深圳维易信与深圳益田于2020年12月24日签订的独家业务合作协议，深圳维易信拥有向深圳益田提供技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利，包括(其中包括)软件使用、运营维护、技术支持以及管理和营销咨询。深圳伟易信拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。深圳益田同意在抵销上一年度亏损(如有)后，按相当于深圳益田综合毛利的金额支付深圳维益信服务费。本协议有效期至深圳维易信终止之日为止。

独家期权协议

根据日期为二零二零年十二月二十四日的独家购股权协议，由深圳卫一新、深圳一天及深圳一天的各股东各自不可撤销地授予深圳一天的独家认购期权，以购买或由其指定人士酌情购买其于深圳一天的全部或部分股权，而购买价格应为中国适用法律所允许的最低价格。深圳易天及其各股东承诺，未经深圳市伟易信事先书面同意，不得增加或减少注册资本、修改公司章程或改变注册资本结构。本协议将继续有效，除非注册股东在深圳益田持有的全部股权已转让给深圳维易信及/或深圳维易信指定的任何其他人士。根据本协议进行的任何股权转让将受制于中国的法规及其所要求的任何变更。

股权质押协议

根据日期为二零二零年十二月二十四日的深圳维益新、深圳益田及深圳益田股东之间的股权质押协议，深圳益田的股东将彼等于深圳益田的全部股权质押予深圳益田，以担保彼等及深圳益田根据包括独家商业公司协议、独家期权协议、贷款协议、授权书及本股权质押协议在内的合约安排所承担的义务，以及因其中所界定的违约事件而招致的任何损失，以及深圳维益新因履行深圳益田或其股东的该等责任而产生的一切开支。深圳益田的股东同意，如果没有

经深圳市伟易信事先书面批准，在股权质押协议有效期内，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。股权质押协议项下的质押自2021年1月29日在相关工商行政管理部门完成登记后生效，直至(1)完成所有合同义务和清偿所有担保债务，或(2)质权人和/或指定人决定购买出质人在深圳益田持有的全部股权时，两者中以较早者为准。并已依法将深圳益田的该等股权转让给质权人和/或指定人，以便质权人和/或指定人可以合法地从事深圳益田的业务。

贷款协议

根据日期为2020年12月24日的贷款协议，深圳维易信同意向深圳益田的登记股东提供贷款，专门用于对深圳益田的投资。未经有关贷款人事先书面同意，不得将贷款用于任何其他目的。贷款协议的期限自协议日期开始，并于贷款人根据相关排他性期权协议行使其独家选择权之日起结束，或在某些明确的终止事件发生时结束，例如贷款人向借款人发出书面通知要求偿还款项，或借款人违约时，以较早者为准。在贷款人行使其独家选择权后，借款人可以将其在深圳益田的全部股权转让给贷款人或贷款人指定的个人或实体偿还贷款，并将转让所得资金用于偿还贷款。如果这种转让的收益等于或低于贷款协议项下的贷款本金，则认为这笔贷款是免息的。如果这种转让的收益高于贷款协议下的贷款本金，任何盈余都被视为贷款的利息。

授权书

根据二零二零年十二月二十四日由深圳维益新及深圳益田每名股东分别发出的授权书，深圳益田各股东不可撤销地授权深圳维宜新或深圳维宜新指定的任何人士代表该等股东就有关持股的一切事宜行事，包括但不限于召开股东大会、参与股东大会及表决的权力、提名董事及委任高级管理人员的权力、出售或转让该等股东于深圳益田的股权的权力，以及中国法律及深圳益田公司章程所容许的其他股东权利。该授权书自签署之日起不可撤销并持续有效，只要每名股东仍是深圳益田的股东。

配偶同意书

根据该等函件，深圳益田适用股东的配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家购股权协议及授权书出售由彼等持有并以彼等名义登记的深圳益田股权。彼等各自的配偶同意不就其各自的配偶持有的深圳益田股权提出任何申索。此外，如任何配偶以任何理由取得其配偶持有的深圳益田任何股权，其同意受合约安排约束。

根据前述历史合约安排，使深圳卫益新有效控制深圳益田，并使深圳卫益新可收取其所有预期剩余收益，根据该等合约安排，VIYI将深圳益田入账为VIE，而VIYI为VIE的主要受益人。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务结果在2020年12月24日的VIYI财务报表中合并。编制合并财务报表的依据是，重组自随附的VIYI合并财务报表所载的第一期初开始生效。

VIYI网站上包含的或可通过VIYI网站访问的信息未通过引用并入本委托书，您不应将VIYI网站上包含或可通过VIYI网站访问的任何信息作为本委托书的一部分或在决定如何投票您的股票时考虑。有关VIYI的更多信息，请参阅标题为“VIYI的业务” and “VIYI财务状况及经营成果的管理层研讨与分析.”

企业合并完成对我国公司股权结构的影响

假设与VIYI的业务合并完成，上述公司结构将保持不变。然而，VIYI将由Venus拥有，而Venus将由其股东拥有，包括在合并中获得股份的VIYI的股东、IPO投资者和我们的保荐人。

以下图表说明了紧随业务合并后金星的所有权结构。以下所载的拥有权百分比并不计入任何已发行及已发行的金星认股权证转换为新金星普通股的权利。下图所列各方概无于公开市场购买金星普通股；且除已发行金星权利转换为482,500股新金星普通股外，金星于完成业务合并前并无其他发行股份或与完成业务合并相关。

下面的图表描述了在两种情况下，紧随业务合并完成后新金星的组织结构的简化版本。

情景1合并(假设没有兑换成现金)：

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情景2合并(假设最大兑换为现金)

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下表所列权益乃根据以下假设计算：(I)金星股东并无行使其赎回权利，及(Ii)最大金星股东正确行使其赎回权利，或4,600,000股普通股。

	假设没有赎回			假设极大值救赎
金星的公众股东		10.97	%		1.11	%
金星的初始股东		3.03	%		3.36	%
VIYI股东		85.84	%		95.35	%

VIYI组织内的现金转账

VIYI在两个领域运营，CPA和智能芯片和软件服务。对于智能芯片和软件服务部门，主要由VIYI Holding和新加坡的子公司Fe-da Electronics运营。VIYI和Fe-da Electronics都有自己的运营现金流，来自该部门的运营。注册会计师分部主要由中国的附属公司经营，每个实体都有自己的营运现金流。截至2020年12月31日止年度，VIYI及Fe-da的公司间现金转移金额约为人民币8,000,000元(1,200,000美元)，而VIE的公司间转移金额约为人民币106,000,000元。在截至2021年12月31日的年度内，VIYI和VIYI Ltd的公司间现金转移约为人民币1680万元(合250万美元)，VIYI的WFOE向VIE转移了人民币1270万元。从2022年1月1日至2022年4月1日，历史VIE向VIYI的WFOE进行了约1760万元的公司间转账。

有关详情，请参阅第28至31页“VIYI财务资料摘要”。VIYI、其子公司和历史VIE之间没有分红或分配。VIYI已经为其组织内的现金流建立了控制和程序。开曼群岛控股公司和一家子公司之间的每一次现金转移，VIE都需要得到内部批准。一般而言，现金维持在控股公司层面(对于中国境外的公司为VIYI，对于中国境内的实体为VIYI WFOE)，以提高现金管理的效率。

VIYI目前没有分配收益的计划，而是计划保留VIYI的留存收益，以继续增长VIYI的业务。没有宣布从子公司向VIYI支付股息或分配，也没有向任何美国投资者支付股息或分配。

《中华人民共和国外汇管理条例》对VIYI组织内资产转移能力的影响

中国现行的外汇及其他法规或会限制VIYI的中国附属公司于业务合并及完成合并后将其净资产转移至VIYI及其于新加坡及香港的附属公司及新金星的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。根据VIYI目前的公司结构，VIYI的开曼群岛控股公司可能依赖VIYI中国子公司的股息支付，以满足VIYI可能提出的任何现金和融资要求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，VIYI在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向VIYI支付股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，VIYI需要获得外管局批准，才能使用VIYI中国子公司的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。

2017年1月26日起施行的《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》(《通知3》)对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本控制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。

鉴于2016年由于人民币贬值导致中国资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如受该等保单监管的任何VIYI股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止VIYI获得足够的外币来满足VIYI的外币需求，VIYI可能无法向其股东支付外币股息。有关中国外汇法规对VIYI和中国子公司之间的资产转移的影响的更多信息，请参阅标题为“管理层对VIYI财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源。”

金星合并子公司

金星合并子公司于二零二一年五月二十五日根据开曼群岛法律注册成立，目的是完成业务合并，并根据业务合并作为VIYI的载体及被并入VIYI。

论企业合并与合并协议

合并协议由Venus、Venus Merge Sub、VIYI和WiMi于2021年6月10日签订。根据合并协议的条款，金星合并附属公司将与VIYI合并并并入VIYI，VIYI为尚存实体，并成为金星的全资附属公司。金星将继续公开上市，并将更名为“MicroAlgo Inc.”。紧随企业合并完成后。新金星是指紧随业务合并完成后的金星。

业务合并的总代价为400,000,000美元，以新发行的约39,603,961股金星普通股的形式向VIYI股东支付。于业务合并完成时，VIYI股东于VIYI持有的已发行及流通股及VIYI的所有其他股权将注销及不复存在，以换取合共发行约39,603,961股Venus普通股，其中约792,079股将向WiMi发行的Venus普通股将以托管形式持有，以履行根据合并协议产生的任何弥偿责任。

2022年1月24日，金星、VIYI和WiMi签订了合并协议修正案。修订的目的是：(1)将拟议合并的外部终止日期延长至2022年6月30日；(2)就终止现有后备协议和与VIYI大股东的新后备协议作出规定，如下表8-K所述；以及(3)承认根据中国法律最近的变化存在新的潜在政府批准。

2022年8月2日，金星、VIYI和WiMi对合并协议进行了第二次修订。修正案的目的是：(1)将拟议合并的外部终止日期延长至2022年11月11日；(2)包括已获得VIYI股东必要表决权的要求；(3)包括VIYI截至2021年的经审计财务报表的要求，以及VIYI截至2022年6月30日和2022年3月31日期间的经审查财务报表的要求；及(4)作出符合规定的更改，以反映买方将在执行有关买方股东批准合并及合并协议拟进行的交易的修订后，向证券交易委员会提交委托书。为了将金星完成业务合并的最后期限延长至2022年11月11日，董事会已决定将完成业务合并的时间延长至多9次至2022年11月11日，并计划将所需的每月延期费用存入信托账户。

2022年8月3日，金星、VIYI和WiMi对合并协议进行了第三次修订。修订的目的是撤销对金星发行合共1,485,149股金星普通股的批准，该等普通股可根据后盾协议向后盾投资者发行。

2022年8月10日，金星、VIYI和WiMi对合并协议进行了第四次修订(《修订》)。修订的目的是改变VIYI截至2022年6月30日期间经审查的季度财务报表的要求，作为契约和关于当前状况的其他符合要求的变化。

有关业务合并的更多信息，请参阅标题为“业务合并建议书“本委托书附有合并协议副本及对合并协议的修订附件A.

后企业合并结构及其对上市公司的影响

下表说明了紧随业务合并后的金星所有权结构。下表所列权益乃根据以下假设计算：(I)金星股东并无行使其赎回权利，(Ii)下表各方概无于公开市场购买金星普通股；及(Iii)除已发行金星权利转换为482,500股新金星普通股外，金星于完成业务合并前并无其他发行股权或与完成业务合并相关。尽管如上所述，以下列出的所有权百分比不考虑行使任何已发行及已发行的金星认股权证为新金星普通股。

	场景1组合 (假设没有赎回变成现金)			假想2 组合在一起 (假设极大值赎回变成现金)
加权平均股份计算，基本和稀释
金星公开发行股票		4,600,000			—
金星股份由配股转换而成		482,500			482,500
金星保荐人股份		1,375,000			1,375,000
向承销商发行的金星股票		75,000			75,000
在企业合并中发行的金星股票		39,603,961			39,603,961
加权平均流通股		46,136,461			41,536,461
*VIYI股东持有的股份百分比⁽¹⁾*		85.8	%		95.3	%
承销商持有的股份百分比		0.2	%		0.2	%
金星首次公开募股股东所持股份百分比		14.0	%		4.5	%

(1)

假设不赎回现金，WiMi将在完成业务合并及通过拥有VIYI普通股完成本次发售后，实益拥有New Venus普通股的63.32%。

在合并中向VIYI股东发行的39,603,961股普通股中，2,500,000股普通股将不受锁定限制。

国内发行商地位

在完成业务合并和完成本次发行后，新金星将继续作为国内申请机构，直到2023年6月30日，届时它将重新评估新金星是否有资格成为“外国私人发行人”。新金星可能在2023年6月30日有资格成为“外国私人发行人”，之后新金星将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果新金星是国内发行人，这些规则将适用于这些规则。比如，作为一家“境外私募机构”，新金星：

●

将不会被要求提供与根据交易法注册的证券的国内发行人一样多的交易法报告，或者同样频繁或迅速的报告。例如，新金星将只被要求以表格6-K提供当前报告，以及(A)新金星根据开曼群岛法律公布或要求公开的任何信息，(B)根据任何证券交易所的规则提交或要求提交的任何信息，或(C)以其他方式向其股东分发或要求分发给其股东的任何信息。此外，新金星将不需要提交10-K表格的年度报告，该报告最早可能在其财政年度结束后60天提交。作为“外国私人发行人”，新金星将被要求在其财政年度结束后四个月内提交20-F表格的年度报告；

●

将不会被要求在某些问题上提供相同水平的披露，如高管薪酬或就高管薪酬进行咨询投票；

●

将免除根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告；

●

将不遵守公平披露规则或FD规则的要求，该规则对选定的重大信息披露施加了某些限制；

●

将不会被要求遵守交易法中关于根据交易法登记的证券的委托书、同意或授权的征集的条款；以及

●

将不会被要求遵守交易所法案第16条，该条款要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任。

如果实际情况与这些假设不同，金星的公众股东在业务合并后保留的所有权百分比将有所不同。公开认股权证及私募认股权证将于业务合并完成时可予行使，并于业务合并完成后五(5)年届满，或于赎回或清盘时更早届满。

企业合并后的管理层和董事会

自业务合并完成时起生效，金星董事会将由五名成员组成，其中四名成员将由VIYI提名。为继续满足纳斯达克资本市场上市标准，根据纳斯达克上市规则，董事会至少有三名成员将是独立的。此外，根据美国证券交易委员会的规则和规定，必须至少有一名成员被指定为并有资格成为“金融专家”。见标题为“金星公司合并后的董事和高管“以获取更多信息。

与企业合并有关的其他文件

后盾协议

金星此前分别于2021年6月10日和2022年1月24日与两个不同的各方签署了支持协议，每项协议都根据各自的条款终止。根据此类支持协议，他们没有购买金星的普通股。如果可能，Venus和VIYI打算确定一方或多方签订类似于先前签署的后备协议(或类似安排以完成拟进行的交易)，以协助：(I)在企业合并结束前以当时的市场价格在公开市场或非公开交易中收购Venus普通股，或(Ii)在企业合并结束的同时以不高于每股赎回价格加高于该赎回价格的商定溢价0.05美元的价格收购Venus普通股；并在每一种情况下放弃与如此购买的任何普通股相关的赎回权。截至本文发布之日，尚未确定任何替代后盾投资者。

任何这样的后盾投资者都不会与金星的任何高管或董事有关联。金星的高级职员及董事并无承诺购买我们的任何普通股或其他证券，亦非后盾协议的订约方。

注册权协议

关于该等交易，Venus及VIYI股东已于2021年6月10日订立登记权协议，就向VIYI股东发行与业务合并有关的股份作出转售登记。根据本协议，吾等已同意，应要求，新金星将根据经修订的1933年证券法提交最多三份注册声明，以规定转售合并股份，并将该等证券纳入新金星未来提交的注册声明中。

交易支持协议

关于该等交易，金星与每名VIYI股东已于2021年6月10日订立一份公司交易支持协议，据此，VIYI股东同意(其中包括)(I)不赎回于业务合并结束前可能由彼等拥有的任何金星普通股；(Ii)于金星及VIYI的任何股东大会上投票表决所有该等金星普通股或VIYI普通股(视情况而定)，赞成业务合并及合并协议拟进行的交易，并支持金星委托书所载的其他建议；(Iii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议约束，及(Iv)于业务合并结束前，按本公司交易支援协议所载条款及条件，就有关VIYI普通股受若干转让限制所约束。

托管协议

关于这些交易，Venus、WiMi和一家托管机构将签订一项托管协议，根据该协议，将由Venus向WiMi发行的约792,079股Venus普通股将在

托管，以确保履行合并协议所设想的赔偿义务。托管协议的格式应采用此类托管代理对符合合并协议条款的类似交易所使用的习惯格式。

禁售协议

关于该等交易，金星将与各VIYI股东及金星的保荐人Yolanda Management Corporation就某些锁定安排订立锁定协议(其形式见合并协议附件B)，该协议将规定该VIYI股东及金星的保荐人在企业合并结束后的某段时间内，不得直接或间接出售与业务合并有关的任何已发行股份，并订立具有同等效力的交易，但须受其中明示的分拆所规限。或订立任何掉期、对冲或其他安排，将拥有该等股份的任何经济后果全部或部分转移，不论任何该等交易将以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。

禁售协议规定，除若干VIYI股东收到合共2,500,000股金星普通股外，禁售协议订约方持有的所有股份将受以下出售、转让或转让的限制：(A)50%的股份，直至(I)合并完成日期后六(6)个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(按股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整)的任何20个交易日内的任何20个交易日，及(B)在合并完成后6个月内不得转让、转让或出售余下50%的股份。

竞业禁止协议和竞业禁止协议

关于该等交易，Venus及VIYI将与VIYI各股东订立一份以Venus及VIYI为受益人的竞业禁止及非邀约协议(其形式载于合并协议附件E)。根据这些协议，VIYI股东应同意在合并结束后的两年内不与VIYI的业务竞争，也不支持任何关联公司与VIYI的业务竞争。此外，任何此类人士都不会鼓励、诱导或怂恿任何员工、董事或VIYI高管离开VIYI。

赎回权

金星公司的公众股东将有机会在业务合并完成时以每股现金价格赎回全部或部分公开发行的股票，该价格等于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。截至2021年6月10日，这将相当于每股约10.10美元。

只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i)

持有公众金星普通股或透过金星单位持有公众金星普通股，你可选择在你就公众金星普通股行使赎回权之前，将你的金星单位分为相关公众金星普通股、公开金星权证及公众金星认股权证；及

(Ii)

在.之前[●]，(A)向转让代理提交书面请求，要求Venus将您的公开股票赎回为现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

已发行金星单位的持有人在就金星普通股行使赎回权前，必须将相关金星普通股、金星认股权证及金星权证分开。如果金星单位是以持有者自己的名义登记的，持有者必须将其金星单位的证书交给转让代理，并附上书面指示，将金星单位分成各自的组成部分。这必须提前足够长时间完成，以便允许将证书邮寄回持有人，以便持有人可以在金星普通股与金星单位分离时行使其赎回权利。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为个人或实体(该等个人或实体，“实益拥有人”)持有金星单位，实益拥有人必须指示该被指定人将实益拥有人的金星单位分割成各自的组成部分。实益拥有人的代名人必须

通过传真将书面指示发送给转移代理。这种书面指示必须包括要分开的金星单位的数量和持有该等金星单位的被提名人。实益所有人的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关金星单位的提取，并存入同等数量的金星普通股、金星认股权证和金星权利。这必须提前足够长的时间完成，以允许代名人在金星普通股与金星单位分离后行使实益拥有人的赎回权利。虽然这通常是在同一个工作日通过电子方式完成的，但受益所有者应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果实益所有人未能及时导致其所持金星普通股分拆，他们很可能无法行使赎回权。

在寻求股东批准企业合并的过程中，金星的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其在金星首次公开招股中出售的超过15%的普通股，即金星所指的“超额股份”。然而，金星不会限制股东投票支持或反对企业合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

这些建议

在特别股东大会上，金星公司的股东将被要求就以下事项进行投票：

●

批准企业合并的企业合并建议书；

●

“董事”选举方案；

●

纳斯达克股票发行方案；

●

股份增持方案；

●

更名方案；

●

章程修订建议；以及

●

在金星未能获得必要的股东投票以批准业务合并的情况下，批准特别股东大会休会的休会建议。

请参阅标题为“特别股东大会“有关上述提议的更多信息，请参见第1页。

有投票权的证券，记录日期

自.起[●]，有6,050,000股金星普通股已发行和流通。只有持有金星普通股的金星股东在以下时间收盘时有记录[●](“记录日期”)有权在特别股东大会或其任何续会上投票。批准企业合并建议将需要有权就其投票的已发行金星普通股持有人在批准企业合并的会议上所投的多数赞成票；然而，如果[●]或在IPO中购买的更多普通股要求赎回其所持有的金星普通股，则业务合并可能无法完成。股份增持建议、董事选举建议、纳斯达克股份发行建议及续会建议将需要亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的已发行金星普通股持有人至少过半数的赞成票。如欲批准更名建议及章程细则修订建议，本公司已发行金星普通股持有人亲身或委派代表出席股东特别大会并有权就有关事项投票(将作为特别决议案通过)，须获得至少三分之二多数赞成票。

自.起[●]，初始股东(我们的保荐人)拥有并有权投票1,375,000股金星普通股，或约22.73%的金星已发行和已发行股份。关于企业合并，初始股东拥有约[●]截至创纪录日期，已有2%的金星流通股同意投票其金星普通股，赞成企业合并建议，尽管就其他建议的投票并无协议。

预期会计处理

根据美国公认会计原则，这项业务合并将作为反向合并入账。根据这种会计方法，在财务报告中，金星将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于VIYI的持有人预期将拥有合并后公司的多数投票权、VIYI的高级管理层包括新金星的所有高级管理人员、VIYI与金星的相对规模以及VIYI的运营包括新金星的持续运营。因此，为了会计目的，业务合并将被视为相当于VIYI发行股份换取金星的净资产，并伴随着资本重组。金星的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是VIYI的运营。

监管审批

合并协议拟进行的业务合并及其他交易不受任何额外的美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准的约束，但开曼群岛公司注册处处长对合并计划的注册除外。我们目前不需要从任何中国主管部门获得任何许可证或监管批准来完成业务合并。

VIYI的中国法律顾问、广东嘉银金科律师事务所(其副本作为本委托书的证物)认为，VIYI的中国子公司持有对VIYI在中国的业务运营至关重要的来自中国政府机关的必要许可证和许可。然而，其中国子公司VIYI面临中国政府未来任何可能导致VIYI业务发生重大变化的行动的不确定性风险。有关截至本委托书发表之日，VIYI中国子公司在中国开展业务所需获得的许可证和批准的说明，请参阅“适用于VIYI的法规.”

中国律师进一步建议，VIYI的一些子公司的许可、执照或运营可能受到中国当局的挑战。VIYI可能无法及时获得或维护所有所需的许可证或批准、许可证，或无法完成VIYI当前或未来运营所需的备案、登记或其他手续，并且VIYI可能无法续签某些许可证或执照或续签某些备案、登记或其他手续。有关VIYI在中国运营所需的许可证和审批的风险，请参阅风险因素-与VIYI业务和行业有关的风险因素-VIYI可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响.”

根据广东嘉银金科律师事务所提供的意见，VIYI目前无需获得任何中国当局的许可，即可经营及向境外投资者发行VIYI普通股。此外，VIYI及VIYI的附属公司无须获得中国当局(包括中国证监会及中国互联网信息办公室(“CAC”))的许可或批准，而VIYI的附属公司VIYI亦无就该项业务申请或被拒绝。然而，有关中国现行及未来法律及法规的诠释及应用仍存在相当大的不确定性，而VIYI不能向阁下保证，中国的监管机构不会采纳新的法律、法规及规则或详细的实施及解释，或其后不会要求VIYI履行审批程序并对其施加制裁。

从上市资格的角度来看，根据并购规则，VIYI目前并不需要获得中国证监会的批准才能在美国证券交易所上市，因此VIYI的中国法律顾问广东嘉银金科律师事务所认为，VIYI并未获得中国证监会、CAC或其他中国当局的任何明确许可或拒绝。然而，关于VIYI未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市存在风险和不确定性，即使获得了此类许可，它们是否会被拒绝或撤销也存在风险和不确定性。

为了进一步说明上述不确定性，中共中央办公厅、国务院办公厅近日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司风险和事件，网络安全和数据隐私保护

要求和类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使VIYI在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，VIYI在中国的规则和法规的解释和执行仍存在不确定性，这些规则和法规可能在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动。

VIYI一直在密切关注中国有关海外上市所需的中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准的监管动态。VIYI不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与VIYI相同的观点，也不能保证VIYI能够完全或及时地遵守此类法律。如果VIYI接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动，VIYI将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，VIYI可能会被进一步要求暂停相关业务、关闭其网站或面临其他处罚，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。有关境外上市监管审批和国资委监管的风险，请参阅“风险因素-与VIYI业务和行业相关的风险因素-VIYI可能对其客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或挪用负责。”

如果VIYI未能遵守中国监管机构的规章制度，它也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会影响VIYI在纳斯达克或其他司法管辖区的外汇交易所上市的能力。所有这些因素都可能在业务合并完成后影响投资者在新金星的证券价值。有关与VIE结构相关的风险的详细讨论，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-中国政府对VIYI、其子公司和VIE必须开展其商业活动的方式施加重大影响. VIYI目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIYI未来需要获得中国当局的批准，并被拒绝在美国交易所上市，VIYI将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。”

中国法律顾问进一步表示，中国证监会尚未就本次发行等发行是否须遵守中国证监会并购规则下的审批程序发布任何最终规则或解释。尽管VIYI的立场是，完成业务合并后，根据并购规则，其证券的上市和交易无需获得中国证监会的批准，但并购规则将如何解读和实施仍存在不确定性，上述意见受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。有关境外上市的监管审批及证监会审批的风险，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-并购规则和其他某些中国法规可能会使VIYI更难通过收购实现增长.”

企业合并中的某些人的利益

当您考虑金星董事会赞成批准企业合并提案和其他相关提案的建议时，您应该记住，金星董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益，包括：

●

如果提议的业务合并没有在2022年11月11日之前完成，即自IPO结束之日起21个月，如果时间段如上文所述延长，则在这种情况下，金星将停止所有业务并如上文所述进行清算：

●

初始股东持有的1,150,000股金星普通股将一文不值，这些股票是在首次公开募股之前以25,000美元的总购买价收购的。这些股票的总市值约为#美元。[●]基于金星普通股的收盘价为#美元。[●]关于截至目前的纳斯达克资本市场[●];

●

赞助商以2,250,000元购买的225,000个私人单位将一文不值。这些私人单位的总市值约为#美元。[●]金星单位收市价为$[●]关于截至目前的纳斯达克资本市场[●];

金星公司董事会对金星公司股东的建议

在审慎考虑合并协议的条款及条件后，金星董事会决定，业务合并及拟进行的交易对金星及其股东公平及符合其最佳利益。在就业务合并作出决定时，金星董事会审阅了各种行业和财务数据以及由VIYI提供的尽职调查和评估材料。金星的董事会还获得了第三方估值公司金记的公平意见，作为其评估的基础。金星公司董事会建议金星公司的股东投票表决：

●

批准企业合并的企业合并建议书；

●

“董事”选举方案；

●

纳斯达克股票发行方案；

●

股份增持方案；

●

更名方案；

●

章程修订建议；以及

●

在金星未能获得必要的股东投票以批准业务合并的情况下，批准特别股东大会休会的休会建议。

汇总风险因素

在评估企业合并以及将在特别股东大会上审议和表决的提案时，您应仔细审查和考虑标题为“风险因素“从本委托书第39页开始。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们和VIYI面临的所有风险。该节所述的一项或多项事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对(I)金星完成业务合并的能力及(Ii)完成业务合并后新金星的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

●

VIYI可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。请参阅风险因素-与VIYI业务和行业相关的风险因素-VIYI可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。在本委托书第49页。

●

VIYI的业务产生和处理大量数据，VIYI必须遵守中国有关网络安全的法律和法规。这些法律和法规可能会产生意想不到的成本，使VIYI因合规失败而受到执法行动，或限制VIYI的部分业务，或导致VIYI改变其数据实践或商业模式。请参阅风险因素-与VIYI业务和行业相关的风险因素-VIYI可能对其客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或挪用负责。在本委托书第50页。

●

在中国经济、政治或社会状况或政府政策没有提前通知的情况下，突然或意想不到的变化可能会对VIYI的业务和运营产生实质性的不利影响。请参阅风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-中国法律法规颁布、解释和执行方面的不确定性可能会限制您和VIYI获得的法律保护。在本委托书第58页。

●

中国政府可能随时干预或影响VIYI的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致VIYI的运营和/或VIYI普通股的价值发生重大变化。请参阅风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-VIYI受到中国广泛和不断发展的法律制度的影响，不遵守这些法律制度或发生变化，可能会对VIYI的业务和前景产生实质性的不利影响，并可能导致VIYI的运营发生重大变化

和/或VIYI普通股的价值，或可能显著限制或完全阻碍VIYI向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致VIYI证券的价值大幅下降或一文不值。在本委托书第59页。

●

中国政府对境外发行和/或境外投资于中国境内发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍VIYI向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。VIYI目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIYI未来需要获得中国当局的批准，并被拒绝在美国交易所上市，VIYI将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。请参阅风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-中国政府对VIYI及其子公司开展业务活动的方式施加重大影响。VIYI目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIYI未来需要获得中国当局的批准，并被拒绝在美国交易所上市，VIYI将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。在本委托书第54页。

●

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对委托书中提到的VIYI或VIYI管理层提起诉讼时遇到困难。您或海外监管机构可能也很难在中国境内进行调查或收集证据。请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险因素--VIYI股东做出的某些对其不利的判决可能无法执行。”在本委托书第62页。

●

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加VIYI的报价的不确定性，即根据HFCA法案，VIYI的证券交易可能被禁止。目前，VIYI的审计师总部设在纽约，并定期接受PCAOB的检查。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。

然而，如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，PCAOB可能无法检查或全面调查VIYI的审计师，因此，纳斯达克可能决定将VIYI的证券退市。请参阅“风险因素--与在华经商有关的风险因素--美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司问责法》，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格，特别是没有接受PCAOB审查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司，包括总部位于中国的公司，实施更多、更严格的标准。”在本委托书第57页。

金星的其他考虑因素

董事会的重点分析是，合并后的业务是否可能为金星公司的股东带来比清算信托基金更高的回报。我们的董事会一致认为，与VIYI的合并协议对金星股东是公平的，也是最符合其利益的。请参阅“企业合并方案--金星董事会推荐依据--公平意见”.

金星公司董事会推荐

经过仔细考虑，金星董事会认为与VIYI的业务合并对金星及其股东是公平的，也是最符合其利益的。在上述基础上，金星董事会已批准并宣布业务合并是可取的，并建议您投票或指示您投票支持每一项业务合并提案和其他提案。

金星董事会的利益可能不同于你作为股东的利益，或者不同于你作为股东的利益。请参阅“企业合并提案--企业合并中的某些人利益了解更多信息。

VIYI财务信息汇总

以下精选截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的精选综合损益表和全面收益表，截至2020年12月31日和2021年6月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2021年12月31日和2021年6月30日的六个月的精选合并现金流量数据。精选现金流量数据来自于本委托书报表中其他部分包括的VIYI合并财务报表，并与VIYI的合并财务报表一样编制，并已包括所有调整，仅包括正常和经常性调整。VIYI认为有必要对VIYI所列期间的财务状况和经营业绩进行公允陈述。本委托书中包含的以下和其他部分的历史结果并不代表VIYI的未来业绩。您应该阅读标题为“VIYI历史合并财务和经营数据精选”的部分以及VIYI的合并财务报表和标题为“VIYI财务状况及经营成果的管理层研讨与分析“包含在本协议的其他地方。

下表是VIYI截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月的精选综合收益表和全面收益表：

部分合并损益表和全面损益表：

	截至12月31日止年度，									截至以下日期的六个月 6月30日，
	2020			2021			2021			2021			2022			2022
	人民币			人民币			美元			人民币			人民币			美元
										(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
营业收入		307,788,730			529,250,664			83,010,597			228,946,224			345,774,201			51,520,428
收入成本		(182,618,305	)		(315,597,133	)		(49,499,997	)		(108,062,907	)		(276,424,458	)		(41,187,302	)
毛利		125,170,425			213,653,531			33,510,600			120,883,317			69,349,743			10,333,126
运营费用		(31,084,452	)		(161,722,739	)		(25,365,487	)		(59,990,080	)		(55,000,612	)		(8,195,102	)
营业收入		94,085,973			51,930,792			8,145,113			60,893,237			14,349,131			2,138,024
其他(费用)收入，净额		(167,503	)		3,354,208			526,093			2,628,208			380,015			56,623
所得税拨备		(2,446,634	)		(547,209	)		(85,827	)		210,169			500,177			74,526
净收入		91,471,836			54,737,791			8,585,379			63,731,614			15,229,323			2,269,173
减去：非控股权益应占净亏损		(11,591	)		(538,060	)		(84,392	)		(130,216	)		228,367			34,027
VIYI算法公司的净收入。		91,483,427			55,275,851			8,669,771			63,861,830			15,000,956			2,235,146
其他全面收益(亏损)		(2,130,654	)		(455,030	)		(71,369	)		(446,443	)		1,377,873			205,303
综合收益可归因于算法公司。		89,352,773			54,820,821			8,598,402			63,415,387			16,378,829			2,440,449

下表代表了VIYI截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的精选综合资产负债表数据：

选定的综合资产负债表数据：

	截至12月31日，						截至6月30日，
	2020		2021		2021		2022		2022
	人民币		人民币		美元		人民币		美元
							(未经审计)		(未经审计)
流动资产		304,473,636		344,264,627		53,996,364		372,987,806		55,575,260
其他资产		178,148,116		176,068,052		27,615,484		176,211,427		26,255,539
总资产		482,621,752		520,332,679		81,611,848		549,199,233		81,830,799
总负债		163,012,407		146,440,243		22,968,493		158,699,601		23,646,272
合计VIYI算法公司股东权益		317,521,266		372,342,087		58,400,190		388,720,916		57,919,498
非控制性权益		2,088,079		1,550,349		243,165		1,778,716		265,029
股东权益总额		319,609,345		373,892,436		58,643,355		390,499,632		58,184,527

下表代表了VIYI精选的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的综合现金流数据：

选定的合并现金流数据：

	截至12月31日止年度，									截至以下日期的六个月 6月30日，
	2020			2021			2021			2021			2022		2022
	人民币			人民币			美元			人民币			人民币		美元
										(未经审计)			(未经审计)		(未经审计)
经营活动提供的净现金		96,200,132			98,530,184			15,454,018			44,942,528			2,216,206		330,216
投资活动提供(用于)的现金净额		33,514,895			(41,830,676	)		(6,560,953	)		(208,475	)		18,269,079		2,722,096
融资活动提供(用于)的现金净额		112,966,844			(25,079,283	)		(3,933,573	)		(11,544,836	)		4,164,177		620,463
汇率对现金及现金等价物的影响		(2,722,041	)		(1,394,150	)		(218,668	)		(542,682	)		5,513,861		821,566
现金及现金等价物的变动		239,959,830			30,226,075			4,740,824			32,646,535			30,163,323		4,494,341
期初现金及现金等价物		2,182,694			242,142,524			37,978,971			242,142,524			272,368,599		40,582,978
期末现金和现金等价物		242,142,524			272,368,599			42,719,795			274,789,059			302,531,922		45,077,319

下表显示了VIYI、VIE和中国子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况、现金流和运营业绩。

VIYI算法公司。及附属公司

未经审计的简明合并资产负债表

截至2020年12月31日

(人民币)

	维伊开曼群岛				附属公司中国境外				淘汰				总计 (外面中华人民共和国)			历史 VIE			附属公司在中华人民共和国			淘汰			侧面合计中华人民共和国			淘汰			正在巩固
现金		40,656,241				9,840,443								50,496,684			27,683,293			163,962,547						191,645,840			—			242,142,524
其他流动资产		4,971,188				26,752,646								31,723,834			30,607,278									30,607,278						62,331,112
流动资产总额		45,627,429				36,593,089								82,220,518			58,290,571			163,962,547						222,253,118						304,473,636

财产和设备，净额		—				342,434								342,434			35,837			—						35,839						378,273
子公司应收账款		—				7,829,880		(1)		(7,829,880	)			—			161,960,000	(2)		—			(161,960,000	)		—						—
对子公司的投资		388,024,736				—				(106,188,748	)			281,835,988			—			—						—			(281,835,988	)		—
应由VIE支付		—												—						281,878,458	(3)		(281,878,458	)
其他非流动资产		—				82,039,711								82,039,711			95,193,706			536,426						95,730,132						177,769,843
总资产		433,652,165				126,805,114				(114,018,628	)			446,438,651			315,480,114			446,377,431			(443,838,458	)		318,019,089			(281,835,988	)		482,621,752
应由VIE支付																				161,960,000	(2)		(161,960,000	)
其他应付款-公司间		7,830,011		(1)						(7,830,011	)			—			—			—			—			—						—
由于WiMi		106,352,004												106,352,004			12,725,539									12,725,539						119,077,543
其他应付账款和应计负债		84,753				15,719,964								15,804,717			20,402,445			238,684						20,641,128						36,445,849
流动负债总额		114,266,768				15,719,964				(7,830,011	)			122,156,721			33,127,984			162,198,684			(161,960,000	)		33,366,667						155,523,392

应付业务收购		1,864,131				—								1,864,131			—			—						—						1,864,131
其他非流动负债		—				4,896,533								4,896,533			473,672			254,676						728,348						5,624,884
总负债		116,130,899				20,616,497				(7,830,011	)			128,917,385			33,601,656			162,453,360			(161,960,000	)		34,095,018						163,012,407

股东权益
资本		186,588,331				81,588,798				(81,588,798	)			186,588,331			183,220,254			—			(183,220,254	)		—			—			186,588,331
留存收益		128,098,769				26,004,952				(26,004,952	)			128,098,769			93,693,384			276,871,172			(93,693,384	)		276,871,172			(276,871,172	)		128,098,769
法定储备金		4,964,820				—								4,964,820			4,964,820			4,964,820			(4,964,820	)		4,964,820			(4,964,820	)		4,964,820
累计其他综合损失		(2,130,654	)			(1,405,133	)			1,405,133				(2,130,654	)		—			—						—			—			(2,130,654	)
合计VIYI算法公司股东权益		317,521,266				106,188,617				(106,188,617	)	(4)		317,521,266			281,878,458	(3)		281,835,992			(281,878,458	)		281,835,992	(4)		(281,835,992	)		317,521,266

非控制性权益		—				—				—				—			—			2,088,079						2,088,079						2,088,079
总股本		317,521,266				106,188,617				(106,188,617	)			317,521,266			281,878,458			283,924,071			(281,878,458	)		283,924,071			(281,835,992	)		319,609,345
总负债和股东权益		433,652,165				126,805,114				(114,018,628	)			446,438,651			315,480,114			446,377,431			(443,838,458	)		318,019,089			(281,835,992	)		482,621,752

(1)

这笔金额是指在截至2020年12月31日的年度内，作为公司现金管理的一部分，从子公司Fe-da Electronics向VIYI转移的现金，以保持现金在控股公司水平，以便更有效地进行现金管理。截至2022年6月30日，余额仍未偿还。

(2)

这一金额代表从历史VIE向VIYI WFOE的现金转移，作为公司现金管理的一部分，以使现金保持在控股公司水平，以实现更有效的现金管理。2021年，余额中约1,270万元人民币将转回历史VIE。于二零二二年四月一日，当VIE协议终止，而VIYI WFOE拥有深圳益田100%股权时，VIYI WFOE的未偿还公司间应收账款人民币9,350万元。

(3)

到期VIE指在2020年12月24日签署合同协议时质押给VIYI WFOE的历史VIE的总权益和VIYI WFOE记录的本年度服务收入。这笔款项于2022年4月1日VIE协议终止时重新分类为子公司投资，而VIYI WFOE拥有深圳益田100%的股权。

(4)

此金额为VIYI于附属公司的投资，该等投资代表其附属公司的总股本，并于合并时注销。

VIYI算法公司。及附属公司

未经审计的综合损益表

截至2020年12月31日止年度

(人民币)

	维伊开曼群岛			附属公司中国境外			历史 VIE				附属公司在中国			淘汰			总计入站中华人民共和国			淘汰			正在巩固
营业收入		33,780,394			124,413,884			149,575,631				18,821						149,594,452						307,788,730
收入成本		(1,930,254	)		(112,674,846	)		(68,013,204	)			—						(68,013,204	)					(182,618,305	)
毛利		31,850,140			11,739,038			81,562,427				18,820						81,581,248						125,170,425
运营费用		(4,213,002	)		(2,967,688	)		(23,743,894	)			(159,868	)					(23,903,762	)					(31,084,452	)
营业收入		27,637,138			8,771,349			57,818,533				(141,047	)					57,677,486						94,085,973
其他收入(费用)		(923,998	)		(40,859	)		710,362				86,992						797,354						(167,503	)
所得税拨备		—			(995,778	)		(1,450,855	)			—						(1,450,855	)					(2,446,634	)
VIE的收入⁽⁵⁾								—				57,080,040			(57,078,040	)								—
来自子公司的收入⁽⁶⁾		64,770,287						—													(64,770,287	)		—
非控制性权益		—						—				11,591						11,591						11,591
VIYI的净收入		91,483,427			7,734,711			57,078,040		(4)		57,035,576			(57,078,040	)		57,035,576			(64,770,287	)		91,483,427

(5)

此金额为VIYI WFOE根据独家业务合作协议记录的服务收入。

(6)

该金额为采用权益法的子公司的收入流转，其中VIYI记录了其子公司的权益收入，其中约5710万元来自历史VIE的服务收入。

VIYI算法公司。及附属公司

未经审计的现金流量表简明合并报表

截至2020年12月31日止年度

(人民币)

	维伊开曼群岛			附属公司中国境外			淘汰			总计外面中华人民共和国			历史 VIE			附属公司在中国		淘汰			正在巩固
经营活动提供的净现金		35,782,915			16,597,451			(7,830,011	)		44,550,355			47,797,701			3,852,076					96,200,132
投资活动提供(用于)的现金净额		(97,922,571	)		(6,194,927	)		8,277,252			(95,840,246	)		(32,604,725	)				161,959,866			33,514,895
融资活动提供(用于)的现金净额		104,508,615			—						104,508,615			10,307,625			160,110,470		(161,959,866	)		112,966,844
汇率的影响		(1,712,718	)		(562,082	)		(447,241	)		(2,722,041	)		—								(2,722,041	)
现金及现金等价物净增加情况		40,656,241			9,840,442			—			50,496,683			25,500,601			163,962,546					239,959,830
现金和现金等值，年初		—			—									2,182,694								2,182,694
现金和现金平衡，年终		40,656,241			9,840,442						50,496,683			27,683,295			163,962,546					242,142,524

VIYI算法公司。及附属公司
未经审计的中期浓缩合并资产负债表
截至2021年12月31日

	维伊开曼群岛				附属公司中国境外				淘汰			总计 (外面中华人民共和国)			历史 VIE			附属公司在中国			淘汰			内部合计中华人民共和国		淘汰			正在巩固
现金		46,916,200				15,485,724							62,401,924			18,992,248			190,974,427						209,966,675					272,368,599
流动资产		—				16,802,541							16,802,541			850,286			33,083,201						33,933,487					50,736,028
应收贷款		—				—							—			—			21,160,000						21,160,000					21,160,000
流动资产总额		46,916,200				32,288,265							79,204,465			19,842,534			245,217,628						265,060,162					344,264,627

财产和设备，净额		—				427,423							427,423			25,170			16,234						41,404					468,827
无形资产		—				19,672,188							19,672,187			—			8,208,750						8,208,750					27,880,937
成本法投资		—				—							—			—			600,000						600,000					600,000
长期投资		417,875,271		(5)		—				(65,534,901	)		352,340,370			—			—						—		(352,340,370	)		—
应由VIE支付		—				—							—			—			105,558,372	(4)		(105,558,372	)		—					—
其他应收账款-公司间		16,003,007		(2)		7,650,840		(1)		(23,653,847	)		—			93,480,919	(3)		—			(93,480,919	)		—					—
其他与应收账款有关的当事人		—				—							—			—			9,000,000						9,000,000		(9,000,000	)		—
递延合并成本		3,839,567				—							3,839,567			—			—						—					3,839,567
其他非流动资产		—				35,027,861							35,027,861			6,046,973			102,203,888						108,250,861					143,278,721
总资产		484,634,045				95,066,577							490,511,872			119,395,596			470,804,872						391,161,177					52,0332,679

流动负债																														—
应付帐款		—				3,067,780							3,067,780			200,925			9,817,979						10,018,904					13,086,682
递延收入		—				5,206,524							5,206,524			—			6,982,738						6,982,738					12,189,262
其他应付账款和应计负债		928,511				1,397,831							2,326,340			357,299			1,978,400						2,335,699					4,662,041
经营租赁负债		—				237,542							237,542			42,577			767,033						809,610					1,047,152
应缴税金		—				210,963							210,963			510,884			226,545						737,429					948,392
由于WiMi		103,712,608				63,757							103,776,365			12,725,539			598,434						13,323,973		(9,000,000	)		108,100,338
流动负债总额		104,641,119				10,184,397							114,825,514			13,837,224			20,371,129						34,208,353					140,033,867

由于VIE		—				—							—			—			93,480,919	(3)		(93,480,919	)		—
其他应付款-公司间		7,650,840		(1)		16,003,007		(2)		(23,653,847	)		—			—			—						—					—
经营租赁负债--非流动负债		—				—							—			—			1,009,917						1,009,917					1,009,917
递延税项负债，净额		—				3,344,272							3,344,271			—			2,052,188						2,052,188					5,396,459
总负债		112,291,959				29,531,676							118,169,785			13,837,224			116,914,153						37,270,458					146,440,243

股东权益
普通股和额外实收资本		186,588,330				81,588,798				(81,588,797	)		186,588,331			94,983,760			88,236,496			(94,983,760	)		88,236,496		(88,236,496	)		186,588,331
留存收益		178,918,737				(12,675,088	)			2,301,076			178,918,737			7,904,166			254,683,171			(7,904,166	)		254,683,171		(254,683,171	)		178,918,737
法定储备金		9,420,703				—							9,420,703			2,670,446			9,420,703			(2,670,446	)		9,420,703		(9,420,703	)		9,420,703
累计其他综合损失		(2,585,684	)			(3,378,809	)			3,500,695			(2,585,684	)		—			—						—					(2,585,684	)
合计VIYI算法公司股东权益		372,342,086				65,534,901							372,342,086			105,558,372	(4)		352,340,370						352,340,370					372,342,086

非控制性权益		—				—							—			—			1,550,349						1,550,349					1,550,349
总股本		372,342,086				65,534,901							372,342,086			105,558,372			353,890,719						353,890,719					373,892,436
总负债和股东权益		484,634,045				95,066,577							490,511,872			119,395,596			470,80,872						391,161,177					520,332,679

(1)

该金额是指于截至2020年12月31日止年度，作为本公司现金管理的一部分，从子公司Fe-da Electronics向VIYI转移人民币760万元(合120万美元)的现金，以保持现金在控股公司水平，以便更有效地进行现金管理。截至2022年6月30日，余额仍未偿还。与2020年的余额相比，这只是由于汇兑差额造成的。

(2)

该金额为截至2021年12月31日的年度从VIYI向子公司VIYI有限公司转移的现金人民币1,600万元(合250万美元)，以支持VIYI‘Ltd.的运营。截至2022年6月30日，余额仍未偿还。

(3)

此金额为从历史VIE向VIYI WFOE转账人民币1.06亿元，作为本公司现金管理的一部分，以保持控股公司水平的现金，以更有效地管理截至2020年12月31日的年度的现金。2021年，余额中约1,270万元人民币将转回历史VIE。于二零二二年四月一日，当VIE协议终止，而VIYI WFOE拥有深圳益田100%股权时，VIYI WFOE的未偿还公司间应收账款人民币9,350万元。

(4)

到期VIE指在2020年12月24日签署合同协议时质押给VIYI WFOE的历史VIE的总权益和VIYI WFOE记录的服务收入。这笔款项于2022年4月1日VIE协议终止时重新分类为子公司投资，而VIYI WFOE拥有深圳益田100%的股权。

(5)

此金额为VIYI于附属公司的投资，该等投资代表其附属公司的总股本，并于合并时注销。

VIYI算法公司。及附属公司
未经审计的中期简明综合损益表
截至2021年12月31日止的年度

	维伊开曼群岛			附属公司中国境外			历史 VIE			在中国的子公司			淘汰			总计在中国			淘汰			正在巩固
营业收入		34,838,101			221,336,684			13,428,804			259,647,075						273,075,879						529,250,664
收入成本		(4,351,959	)		(214,057,453	)		(920,000	)		(96,267,721	)					(97,187,721	)					(315,597,133	)
毛利		30,486,142			7,279,231			12,508,804			163,379,354						175,888,158						213,653,531
运营费用		(7,502,047	)		(46,450,076	)		(7,516,376	)		(100,254,240	)					(107,770,616	)					(161,722,739	)
营业收入		22,984,095			(39,170,845	)		4,992,428			63,125,114						68,117,542						51,930,792
其他收入(费用)		467,418			2,724			303,804			2,580,262						2,884,066						3,354,208
所得税拨备		—			488,082			(1,187,293	)		152,002						(1,035,291	)					(547,209	)
VIE的收入⁽⁶⁾		—			—			—			4,108,939			(4,108,939	)		—						—
来自子公司的收入⁽⁷⁾		31,824,338			—			—			—						—			(31,824,338	)		—
非控制性权益		—			—			—			538,060						538,060						538,060
可归因于VIYI公司的净收入。		55,275,851			(38,680,039	)		4,108,939			70,504,377			(4,108,939	)		70,504,377			(31,824,338	)		55,275,851

(6)

此金额为VIYI WFOE根据独家业务合作协议记录的服务收入。

(7)

该金额为采用权益法的子公司的收入流转，其中VIYI记录了其子公司的权益收入，其中约人民币410万元来自历史VIE的服务收入。

(8)

VIYI在梳理了各子公司的业务后，于2021年1月11日进行了公司内部股权转让。除深圳前海外，威东、YY Online、Korgas 233、武汉233等VIYI历史悠久的原子公司深圳一天成为VIYI WFOE的全资子公司，公司内部股权转让的实体主要从事广告算法服务，调整为一个统一的系统，有利于投资者对公司业务部门有更清晰、更全面的了解，也有利于公司整体业务管理和发展规划。因此，经营活动从VIE转移到子公司发生在2021年。

由于这些股权转让，深圳益田及其子公司深圳前海成为VIYI的剩余VIE。深圳益田及其附属公司深圳前海拥有中国境内的互联网通信许可证，使其能够经营属于负面清单一部分的电信领域的某些外商投资限制业务。这就是为什么最初使用历史VIE而不是股权所有权的主要原因。

VIYI算法公司。及附属公司
未经审计的中期简明合并现金流量表
截至2021年12月31日止的年度

	VIYI 开曼			中国境外的子公司			总计 (中国境外)			历史 VIE		附属公司在中国			正在巩固
经营活动提供的净现金		10,333,224			19,859,403			30,192,627			6,766,204		61,571,353			98,530,184
用于投资活动的现金净额		—			(215,194	)		(215,194	)		—		(41,615,482	)		(41,830,676	)
用于融资活动的现金净额		(3,839,567	)		(12,838,480	)		(16,678,047	)		—		(8,401,236	)		(25,079,283	)
汇率的影响		(233,699	)		(1,160,451	)		(1,394,150	)		—		—			(1,394,150	)
现金及现金等价物净增加情况		6,259,958			5,645,278			11,905,236			6,766,204		11,554,635			30,226,075
现金和现金等值，年初		40,656,241			9,840,443			50,496,684			12,226,047		179,419,793			242,142,524
现金和现金平衡，年终		46,916,199			15,485,721			62,401,920			18,992,251		190,974,428			272,368,599

VIYI算法公司。及附属公司

未经审计的中期浓缩合并资产负债表

截至2022年6月30日

	维伊开曼群岛				附属公司中国境外				淘汰			总计 (中国境外)			附属公司在中国			淘汰			正在巩固
现金		134,409,702				12,818,380							147,228,082			155,303,839						302,531,922
流动资产		—				13,410,499							13,410,499			57,045,385						70,455,884
应收贷款		—				—							—			21,160,000	(5)		(21,160,000	)		—
流动资产总额		134,409,702				26,228,879							160,638,581			233,509,224						372,987,806

财产和设备，净额		—				380,480							380,480			1,147,128						1,527,608
无形资产		—				17,052,070							17,052,070			7,462,500						24,514,570
成本法投资		—				—							—			1,200,000.00			—			1,200,000
长期投资		439,964,933				—		(3)		(67,118,241	)		372,846,692			—	(3)		(372,846,692	)		—
其他应收账款-公司间		16,845,614		(2)		8,053,680		(1)		(24,899,294	)		—			9,000,000	(6)		(9,000,000	)		—
其他与应收账款有关的当事人		—				—							—			60,400,000	(4)		(60,400,000	)		—
递延合并成本		4,177,622				—							4,177,622			—						4,177,622
其他非流动资产		—				36,690,536							36,690,536			108,101,092						144,791,627
总资产		595,397,871				88,405,645							591,785,981			420,819,944						549,199,233

流动负债
应付帐款		—				82							82			10,806,922						10,807,004
递延收入		—				83,482							83,482			14,636,956						14,720,438
其他应付账款和应计负债		1,069,130				1,105,197							2,174,326			3,247,615						5,421,946
经营租赁负债		—				115,450							115,450			1,223,767						1,339,217
应缴税金		—				238,727							238,727			1,018,616						1,257,343
由于WiMi		166,893,520				—							166,893,520			13,323,973	(4)		(60,400,000	)		119,817,493
流动负债总额		167,962,650				1,542,938							169,505,587			44,257,849						153,363,441

其他应付款-公司间		38,714,306		(1)		16,845,614		(2)		(24,899,294	)		30,660,626			—	(5)(6)		(30,660,626	)		—
经营租赁负债--非流动负债		—				—							—			571,683						571,683
递延税项负债，净额		—				2,898,852							2,898,852			1,865,625						4,764,477
总负债		206,676,956				21,287,404							203,065,065			46,695,157						158,699,601

股东权益
普通股和额外实收资本		186,588,331				81,588,798		(3)		(81,588,797	)		186,588,332			183,220,256	(3)		(183,220,256	)		186,588,331
留存收益		192,149,712				(14,478,958	)	(3)		14,478,958			192,149,712			177,935,132	(3)		(177,935,132	)		192,149,713
法定储备金		11,190,683				—							11,190,683			11,190,683	(3)		(11,190,683	)		11,190,683
累计其他综合损失		(1,207,811	)			8,401		(3)		(8,401	)		(1,207,811	)		—						(1,207,811	)
合计VIYI算法公司股东权益		388,720,915				67,118,241							388,720,916			372,346,071						388,720,916

非控制性权益		—				—							—			1,778,716						1,778,716

总股本		388,720,915				67,118,241							388,720,916			374,124,787						390,499,632

总负债和股东权益		595,397,871				88,405,645							591,785,981			420,819,944						549,199,233

(1)

该金额是指于截至2020年12月31日止年度，作为本公司现金管理的一部分，从子公司Fe-da Electronics向VIYI转移的现金人民币800万元(合120万美元)，以使现金保持在控股公司水平，以便更有效地进行现金管理。截至2022年6月30日，余额仍未偿还。与2020年的余额相比，这只是由于汇兑差额造成的。

(2)

这笔金额是指在截至2021年12月31日的年度内，VIYI向子公司VIYI有限公司转移了人民币1.68亿元(合250万美元)，以支持VIYI‘Ltd.的运营。截至2022年6月30日，余额仍未偿还，差额是由于汇兑差额造成的。

(3)

此金额为VIYI于附属公司的投资，该等投资代表其附属公司的总股本，并于合并时注销。

(4)

这笔金额是向母公司支付的人民币6,040万元(合900万美元)的现金支付，这笔款项由深圳伟易信支付，抵消了VIYI开曼群岛欠母公司的金额。

(5)

此金额为VIYI Inc.代表其在中国的附属公司从第三方收取的人民币2,120万元(320万美元)贷款还款。

(6)

这笔金额代表伟易信代表VIYI Inc.向WIMI偿还了人民币900万元(合130万美元)。

VIYI算法公司。及附属公司

未经审计的中期简明综合损益表

截至2022年6月30日的6个月

	维伊开曼群岛			附属公司外面中华人民共和国			VIE			附属公司在中国				淘汰			总计在中国			淘汰			正在巩固
营业收入		—			83,694,051			2,090,747			259,989,403							262,080,150						345,774,201
收入成本		—			(79,596,212	)		(97,897	)		(196,730,349	)						(196,828,246	)					(276,424,458	)
毛利		—			4,097,839			1,992,850			63,259,054							65,251,904						69,349,743
运营费用		(3,167,659	)		(6,277,761	)		(1,299,672	)		(44,255,514	)						(45,555,186	)					(55,000,613	)
营业收入		(3,167,659	)		(2,179,922	)		693,178			19,003,540							19,696,718						14,349,131
其他收入(费用)		(33,210	)		(60,255	)		(7,970	)		481,450							473,480						380,015
所得税拨备		—			436,307			(172,038	)		235,908							63,870						500,177
VIE的收入		—			—			—			513,170		(6)		(513,170	)		—						—
子公司收入(7)		18,201,825			—			—			—							—			(18,201,825	)		—
非控制性权益		—			—			—			(228,367	)						(228,367	)					(228,367	)
可归因于VIYI公司的净收入。		15,000,956			(1,803,870	)		513,170			20,005,701				(513,170	)		20,005,701			(18,201,825	)		15,000,956

(6)

此金额为VIYI WFOE根据2022年1月1日至2022年4月1日的独家业务合作协议记录的服务收入。该协议于2022年4月1日终止。VIYI在梳理了各子公司的业务后，于2021年1月11日进行了公司内部股权转让。除深圳前海外，威东、YY Online、Korgas 233、武汉233等VIYI历史悠久的原子公司深圳一天成为VIYI WFOE的全资子公司，公司内部股权转让的实体主要从事广告算法服务，调整为一个统一的系统，有利于投资者对公司业务部门有更清晰、更全面的了解，也有利于公司整体业务管理和发展规划。因此，经营活动从VIE转移到子公司发生在2022年。

(7)

该金额为采用权益法的子公司的收入流转，其中VIYI记录了其子公司的权益收入，其中约人民币0.5万元来自历史VIE的服务收入。

VIYI算法公司。及附属公司

未经审计的中期简明合并现金流量表

截至2022年6月30日的6个月

	维伊开曼群岛		附属公司中国境外			淘汰	总计 (中国境外)		VIE			附属公司在中国			淘汰	正在巩固
经营活动提供的净现金		26,507,232		(23,919,111	)			2,588,121		(16,719,803	)		16,347,888				2,216,206
用于投资活动的现金净额		—		21,160,000				21,160,000		(2,272,445	)		(618,476	)			18,269,079
用于融资活动的现金净额		55,628,841		(64,664	)			55,564,177		—			(51,400,000	)			4,164,177
汇率的影响		5,357,429		156,432				5,513,861		—			—				5,513,861
现金及现金等价物净增加情况		87,493,502		(2,667,343	)			84,826,159		(18,992,248	)		(35,670,588	)			30,163,323
现金和现金等值，期初		46,916,200		15,485,725				62,401,925		18,992,248			190,974,427				272,368,599
现金和现金等值，期末		134,409,702		12,818,382				147,228,084		—			155,303,839				302,531,922

每股可比较信息

下表载列于截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六个月的未经审核备考合并每股数据(假设(I)金星普通股并无赎回，及(Ii)金星普通股最高赎回，犹如其已于二零二一年一月一日完成并结转至中期)，分别载列VIYI及Venus各自的每股数据。

每股历史账面价值的计算方法是将普通股股东权益总额除以期末已发行的金星普通股数量。每股金星普通股的预计综合账面价值是通过将预计普通股股东权益总额除以期末已发行的金星普通股的预计数量来计算的。合并后公司的预计每股收益是通过将合并后公司普通股股东可获得的预计收入除以这段时期内已发行的维纳斯普通股的预计加权平均数来计算的。

阁下应将下表所载资料与本委托书其他部分所选的历史财务资料摘要，以及本委托书其他部分所包括的金星及VIYI的历史财务报表及相关附注一并阅读。未经审核的Venus及VIYI合并每股备考资料源自未经审核的备考简明合并财务报表及本委托书其他部分包括的相关附注，并应一并阅读。

以下未经审核的备考综合每股盈利资料并不代表假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股盈利，亦不代表任何未来日期或期间的每股盈利。以下未经审核的备考综合每股账面价值资料并不旨在表示假若两家公司于呈列期间合并，金星及VIYI的价值将会是多少。

截至2022年6月30日的6个月：

	VIYI		金星6月30日， 2022			形式上组合在一起假设不是赎回变现		形式上组合在一起假设极大值赎回变现
股东应占净收益(亏损)	$	2,235,146	$	(197,426	)	$	2,127,720	$	2,127,720
加权平均流通股-可能赎回的普通股				4,600,000			46,136,461		41,536,461
每股基本和稀释后净(亏损)收益				(0.01	)		0.05		0.05
加权平均流通股-金星收购公司应占普通股				1,450,000
每股基本和稀释后净(亏损)收益				(0.17	)

截至2021年12月31日的年度：

	VIYI		金星十二月三十一日， 2021			形式上组合在一起假设不是赎回变现		形式上组合在一起假设极大值赎回变现
股东应占净收益(亏损)	$	8,669,771	$	(812,413	)	$	8,297,358	$	8,297,358
加权平均流通股-可能赎回的普通股				4,070,685			46,136,461		41,536,461
每股基本和稀释后净(亏损)收益				0.08			0.18		0.20
加权平均流通股-金星收购公司应占普通股				1,415,479
每股基本和稀释后净(亏损)收益				(0.81	)

证券和股息

金星的单位、普通股、认股权证和权利均在纳斯达克上报价，代码分别为“VENAU”、“VENA”、“VENAW”和“VENAR”。每个Vena单位包括一股普通股、一份认股权证，授权其持有人按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，以及一项在业务合并完成时获得一股普通股十分之一(1/10)的权利。金星的股票于2021年2月11日在纳斯达克资本市场开始交易。2021年4月9日，金星的普通股、公有权利和公募认股权证在纳斯达克资本市场开始交易。

到目前为止，金星尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于金星的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将由金星董事会酌情决定。金星董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于其业务运营，因此，金星董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

VIYI的证券目前还没有公开交易。金星适用于在纳斯达克资本市场就业务合并而发行的新金星普通股。金星已向纳斯达克申请，于业务合并完成后，新金星普通股及新金星权证分别使用编号“MGLO”及“MGLOW”。

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书中描述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书中包括的所有其他信息。这些风险可能对金星的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对业务合并后新金星证券的交易价格产生不利影响。

VIYI为客户提供将中央处理算法与软件或硬件相结合的全面解决方案，以简化他们对最终用户的数字服务，从而帮助其客户提高最终用户满意度，实现直接成本节约，并降低功耗。VIYI的服务包括算法优化、加速计算能力而无需硬件升级、轻量级数据处理和数据智能服务。VIYI的业务和前景主要依赖于中国中央处理算法服务行业的持续发展和增长。该行业的发展受到众多因素的影响，包括但不限于技术创新、用户体验、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境。VIYI的产品和服务市场相对较新，发展迅速，面临着巨大的挑战。此外，VIYI的持续增长在一定程度上取决于其应对中央处理算法服务行业变化的能力，这些变化包括快速的技术演变、客户需求的持续变化、新产品和服务的推出以及新行业标准和实践的出现。开发和整合新的解决方案、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会产生VIYI预期的好处。

此外，由于中国的中央处理算法服务行业相对年轻，几乎没有经过验证的预测客户需求的方法，也没有VIYI可以依赖的可用行业标准。VIYI目前的一些货币化方法也处于相对初步的阶段。VIYI不能向您保证其将当前应用程序货币化的尝试将继续成功、盈利或被接受，因此VIYI业务的利润潜力很难衡量。VIYI的增长前景应考虑到快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性，这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限，其中包括与VIYI的能力有关的风险和不确定性：

应对这些风险和不确定性将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。VIYI不能向您保证它将在上述任何方面取得成功，也不能保证中国的中央处理算法服务行业将继续快速增长。如果VIYI不能成功应对上述任何风险和不确定性，那么其客户群规模、收入和利润可能会下降。

如果VIYI没有有效的竞争，VIYI的竞争地位和运营结果可能会受到损害。

VIYI的产品和服务市场的特点是激烈的竞争、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性的技术发展、短的产品生命周期、客户的价格敏感性和频繁的产品推介(包括以较低成本或免费提供的有限功能的替代产品)。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力，并可能对VIYI留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。VIYI未来的成功将取决于继续增强和整合VIYI现有的产品和服务，以及时和具有成本效益的方式推出新产品和服务，满足不断变化的客户期望和需求，将VIYI的核心技术扩展到新的应用中，并预见新兴的标准、商业模式和软件

交付方法和其他技术发展。此外，VIYI目前和潜在的一些竞争对手享有竞争优势，如更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户基础。由于这些优势，潜在和现有客户可能会选择VIYI竞争对手的产品和服务，导致VIYI失去市场份额。

VIYI的运营历史有限，可能无法维持快速增长、有效管理增长或实施商业战略。

VIYI的运营历史有限。尽管VIYI自开展业务以来经历了显著的增长，但VIYI的历史业绩和增长率可能并不能预示其未来的业绩。VIYI可能无法实现类似的结果，也无法以过去的速度增长。为配合中国中央处理算法服务行业的发展，VIYI可能需要调整及提升其产品及服务，或修改其业务模式。这些调整可能达不到预期结果，并可能对VIYI的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，VIYI的快速增长和扩张已经并预计将继续给VIYI的管理和资源带来巨大的压力。不能保证VIYI未来的增长会以类似的速度持续下去，或者根本不会。VIYI认为，其收入、支出和经营业绩可能会因应各种其无法控制的因素而在不同时期有所不同，这些因素主要包括可能影响VIYI业务运营和成本监控能力的一般经济状况、紧急情况以及政策、法律和法规的变化。此外，VIYI开发新的收入来源、多样化的货币化方法、吸引和留住客户、继续开发创新技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境的能力，也将在很大程度上影响其未来的增长。因此，不应依靠VIYI的历史业绩来预测其未来的财务表现。

最近的收购可能会被证明难以整合、扰乱业务、稀释股东价值并使资源紧张。

2020年9月28日，VIYI收购了菲达电子100%的股权。成功整合被收购企业的运营或以其他方式实现收购的任何预期好处，包括预期的成本节约和额外的收入机会，都涉及许多潜在的挑战。如果不能应对这些整合挑战，可能会严重损害VIYI的财务状况和运营结果。实现收购的好处在一定程度上取决于业务和人员的整合。这些整合活动既复杂又耗时，VIYI可能会遇到意想不到的困难或产生意想不到的成本，包括：

被收购企业可能存在VIYI在收购前通过尽职调查未能发现的负债或不利经营问题。特别是，如果任何已收购企业或物业的前所有人未能遵守或以其他方式违反适用的法律或法规，或未能履行其对客户的合同义务，VIYI作为继任者所有者可能对这些违规和失败承担财务责任，并可能遭受财务或声誉损害或以其他方式受到不利影响。同样，收购目标对财务报告的内部控制可能不会像上市公司预期的那样强大。收购还经常导致商誉和其他无形资产的记录，这些资产在未来可能受到可能损害其财务业绩的减值。VIYI也可能因收购而受到新法规的约束，包括如果VIYI收购了一家在受监管行业为客户服务的企业，或者收购了一家在VIYI尚未开展业务的国家/地区拥有客户或业务的企业。此外，如果VIYI通过发行股权证券为收购融资，现有股东的利益可能会被稀释，这可能会影响VIYI股票的市场价格。因此，如果VIYI未能正确评估收购或投资，VIYI可能无法实现任何此类收购的预期收益，并且VIYI可能产生超过VIYI预期的成本。收购往往涉及与被收购企业的业务整合有关的利益。未能成功整合业务或未能实现收购的任何预期利益，可能会严重损害VIYI的运营结果。

未能保持足够的财务、信息技术和管理流程及控制可能导致重大弱点，从而可能导致VIYI在完成业务合并后的财务报告错误，从而可能对新金星的业务产生不利影响.

在业务合并前，作为上市公司维米的子公司，维易遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克全球市场规则与条例》的报告要求。然而，如在业务合并后未能维持足够的财务、资讯科技及管理程序及对VIYI的控制，可能会导致重大弱点，从而导致其财务报告错误，从而对新金星的业务造成不利影响。同样，在业务合并完成后，作为一家“新兴成长型公司”，新金星将被豁免遵守美国证券交易委员会的内部控制报告要求。在被视为大型加速申报机构的当年，新金星可能会失去其新兴成长型公司的地位，并受到美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制，一旦截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的金星普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。虽然VIYI预计在截至2022年12月31日的年度内证明新金星10-K表内部控制的有效性，但新金星的独立注册会计师事务所可能需要最早在新金星截至2022年12月31日的10-K表年度报告中正式证明新金星对财务报告的内部控制的有效性。新的金星可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。此外, 新金星目前的控制和它开发的任何新控制可能会因为糟糕的设计和业务变化而变得不够充分。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，都可能对其独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。

如果新金星无法证明其内部控制的有效性，或如果新金星的内部控制存在重大弱点，新金星可能无法及时发现错误，其综合财务报表可能被错误陈述，可能受到监管机构的审查和股东的信心丧失，从而可能损害新金星的声誉和业务，并在业务合并后对新金星证券的市场价格产生不利影响。

作为一家上市公司，新金星的运营将导致成本增加，其管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。如果金星完成业务合并，VIYI成为上市公司的一部分，新金星将产生重大的法律、会计和其他费用，这是它作为私人公司没有发生的。作为一家上市公司，新金星将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和相关证券交易所通过和即将通过的规则。新金星的管理层和其他人员将需要投入大量时间在这些合规倡议上，并且可能无法有效或高效地管理新金星向上市公司的过渡。此外，新金星预计这些规则和法规将大幅增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，新金星预计这些规章制度将使其获得董事和高管责任险的难度和成本更高，新金星可能会被迫接受

降低政策限制或招致更高的成本来维持相同或类似的保险范围。新金星无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的数量或时间。这些要求的影响也可能使新金星更难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。

如果VIYI未能跟上行业趋势或技术发展，或未能开发、收购、营销及提供新产品及服务，VIYI的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

中央处理算法服务行业正在快速发展，并不断受到技术变化的影响。VIYI的成功取决于其继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够预见和响应技术和行业发展及产品的快速和持续变化，以满足VIYI客户不断变化的需求。VIYI的增长战略专注于通过推动创新来应对这些类型的发展，这将使VIYI能够将业务扩展到新的增长领域。如果VIYI没有在新技术和工业发展上投入足够的资金，或者如果VIYI做出了不正确的战略投资来应对这些发展和推动创新，VIYI的竞争优势可能会受到不利影响。如果VIYI没有对新技术和行业发展进行足够的投资，或者没有以足够的速度和规模发展和扩大VIYI的业务，或者如果VIYI没有做出正确的战略投资来应对这些发展并成功地推动创新，那么VIYI的服务和解决方案、运营结果以及发展和保持竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。

此外，VIYI在一个快速发展的环境中运营，在这个环境中，目前有，VIYI预计将继续有新的技术发展。竞争对手或新进入者提供的新服务或技术可能会使VIYI的产品与其他替代产品相比差异化程度较低或竞争力较差，这可能会对VIYI的运营结果产生不利影响。技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本。为了保持和提高竞争力，并继续扩大VIYI的业务，VIYI需要不断推出新的解决方案和产品和服务来满足客户的需求，以吸引新客户和留住现有客户。研究和开发新技术和解决方案需要大量的人力资源和资本投资。VIYI不能向您保证任何研究和开发努力都会成功，或者VIYI将能够获得资金来支付此类支出。如果不能有效和及时地调整VIYI的产品和服务以适应这些变化，可能会对VIYI的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果定价不足以使VIYI达到盈利预期，VIYI的运营结果可能会受到重大影响。

如果VIYI无法为其服务和解决方案获得足够的定价，VIYI的收入和盈利能力可能会受到严重影响。VIYI能够为服务和解决方案收取的费率受多种因素影响，包括：

此外，与VIYI目前业务的盈利能力相比，VIYI在新技术的服务和解决方案方面的盈利能力可能有所不同，原因包括使用替代定价、工作组合和服务提供商的数量等。

中国中央处理算法服务行业的竞争环境影响了VIYI以多种方式获得优惠定价的能力，其中任何一种方式都可能对其运营业绩产生重大负面影响。VIYI越不能区分和/或清楚地传达VIYI服务和解决方案的价值，VIYI在其服务和解决方案方面面临的风险就越大，就会被视为商品，价格将成为选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出的新服务或产品可能会降低VIYI为其提供的服务或产品获得优惠定价的能力。有时，竞争对手可能愿意以低于VIYI的价格签订合同，以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发和实施能够产生更高效率和生产率的方法，他们可能会更好地以更低的价格提供类似的服务。因此，未能采取足够的定价政策或及时有效地调整其定价政策可能会对VIYI在行业中的竞争地位造成不利和重大影响，从而可能对VIYI的运营和财务状况产生不利和重大影响。

VIYI在新产品和服务的研发方面进行了大量投资，这些产品和服务可能无法实现预期回报。

VIYI已经并将继续在现有产品、服务和技术的研究、开发和营销以及新技术或现有技术的新应用方面进行重大投资。对新技术的投资是投机性的。商业上的成功取决于许多因素，包括但不限于创新力、开发者支持以及有效的分销和营销。不能保证VIYI在开发新服务和产品方面的投资会得到回报。如果VIYI的客户不认为其最新产品提供了重要的新功能或其他价值，他们可能会减少对服务或产品的购买，从而对收入和利润产生不利影响。VIYI可能在几年内不会从新产品和服务或现有产品和服务的新应用中获得显著收入，如果有的话。新的产品和服务可能不会盈利，即使它们是盈利的，一些新产品、服务和业务的运营利润率可能也不会像VIYI历史上经历的那样高。此外，开发新技术是复杂和不可预测的，可能需要很长的开发和测试时间。新产品发布的重大延迟或在创造新产品或提供新服务方面的重大问题可能会对VIYI的收入和利润造成不利影响。

VIYI需要大量资本为其研发投资提供资金。如果VIYI不能以有利的条款或根本不能获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

为了运营VIYI，其子公司的业务需要在获取、维护和升级内容、服务和技术方面进行大量、持续的投资。从历史上看，VIYI的运营资金主要来自经营活动产生的净现金、股东的财务支持以及股权融资和来自第三方的贷款。作为VIYI增长战略的一部分，VIYI计划在未来继续在研发活动上投入大量资本，这可能需要VIYI获得额外的股权或债务融资。VIYI未来获得额外融资的能力受到一些不确定因素的影响，包括但不限于以下方面：

尽管随着VIYI业务的持续增长和上市后，VIYI预计将依靠经营活动提供的净现金和通过资本市场融资来满足流动性需求，但不能保证VIYI将成功地实现流动性来源的多元化。如果VIYI未来通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，VIYI的现有股东可能会遭受重大稀释，而VIYI发行的任何新股权证券可能拥有高于VIYI普通股持有人的权利、优先和特权。VIYI未来获得的任何债务融资可能涉及与VIYI的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，包括支付股息的能力。这可能会使VIYI更难获得额外资本为其研发提供资金，并寻求商业机会，包括潜在的收购。如果VIYI无法获得足够的资本来满足资本需求，那么它可能无法实施增长战略，这可能会导致VIYI的业务、财务状况和总体前景受到实质性和不利的影响。

VIYI的成功取决于其吸引、聘用、留住和激励关键管理人员和高技能员工的能力。

VIYI的成功在很大程度上归功于VIYI董事和主要高级管理人员的持续承诺和贡献。他们在中央处理算法服务行业的广泛知识和经验，以及他们与VIYI客户建立的关系，对VIYI的业务至关重要。不能保证VIYI将能够留住这些关键人员，如果他们中的任何一人在没有适当和及时的替换人员的情况下流失，或者无法吸引和留住合格的人员，都可能对VIYI的业务、运营结果、财务状况和总体前景产生不利影响。

截至2021年12月31日，VIYI的员工总数为163人。VIYI相信，它未来的成功取决于VIYI继续吸引、聘用、留住和激励合格和熟练的员工的能力，因为他们对改善VIYI的基础设施和技术以及优化其运营至关重要。招聘高技能专业人员的竞争非常激烈，这也可能增加吸引和留住有才华的员工的成本。VIYI可能无法以与VIYI现有薪酬水平和结构一致的薪酬水平聘用和留住熟练员工。与VIYI竞争的一些公司可能拥有比VIYI更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，VIYI在培训员工方面投入了大量的时间和资源，以确保他们的竞争力，这增加了这些员工对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果VIYI未能留住这些员工，VIYI可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，VIYI持续提供服务的能力可能会减弱，从而对VIYI的业务和持续盈利能力造成重大不利影响。此外，如果VIYI管理团队的任何成员或其任何其他关键人员加入竞争对手或形成竞争业务，VIYI的商业秘密和专有技术可能会泄露，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

VIYI的业务在很大程度上取决于其品牌的市场认知度，媒体的负面报道可能会对VIYI的业务产生不利影响。

VIYI认为，提升品牌和扩大客户基础是保持竞争优势的基石。对VIYI及其业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及VIYI所在行业的负面宣传可能是毁灭性的，可能会对公众对VIYI品牌的认知产生实质性和不利的影响，进而减少其产品和服务的销售。有关的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括：

除了传统媒体，社交媒体平台和类似设备在中国的使用也越来越多，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上信息的可获得性几乎是立竿见影的，因为其影响不会给VIYI提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关VIYI、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可随时发布在此类平台上。与任何该等负面宣传或不正确资料相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对VIYI的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大损害。

VIYI认为，其专利、版权、商标和其他知识产权对VIYI的成功至关重要。VIYI在很大程度上依赖于开发和维护与VIYI中央处理算法解决方案和产品相关的知识产权的能力。VIYI在软件、中间件、网站和知识产权的开发和改进上投入了大量的时间和精力。

VIYI主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及合同限制来保护VIYI业务中使用的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护，VIYI采取的保护知识产权的行动可能还不够。VIYI的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现。VIYI可能没有权利或有限的权利来阻止他人使用VIYI的信息，包括知识产权。此外，如果VIYI的员工或与VIYI有业务往来的第三方在为VIYI工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于此类知识产权的权利的纠纷。此外，在中国维护和执行知识产权往往是困难的。成文法和法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏对成文法解释的明确指导，可能不会一致适用。交易对手可能会违反合同限制，而VIYI可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。因此，VIYI可能无法在中国有效保护知识产权或执行VIYI的合同权利。防止任何未经授权使用VIYI的知识产权是困难和昂贵的，VIYI采取的步骤可能不足以防止对公司知识产权的挪用。如果VIYI诉诸诉讼来强制执行知识产权, 此类诉讼可能导致巨额费用，并转移VIYI的管理和财务资源。VIYI不能保证VIYI将在此类诉讼中获胜。任何未能保护或执行VIYI知识产权的行为都可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

VIYI的服务或解决方案可能会侵犯他人的知识产权，否则VIYI可能会失去利用他人知识产权的能力。

VIYI不能确定其服务和解决方案没有侵犯第三方的知识产权，这些第三方可能会声称VIYI或其客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害VIYI的声誉，导致VIYI产生巨额成本，或者阻止它在未来提供一些服务或解决方案。任何相关程序都可能需要VIYI在较长一段时间内花费大量资源。这方面的任何索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵，损害VIYI的声誉和/或要求其产生额外费用以获得继续向VIYI的客户提供服务或解决方案的权利。如果VIYI根本或以合理的条件不能确保这一权利，或者如果它不能替代替代技术，那么VIYI的运营结果可能会受到实质性的不利影响。随着VIYI扩展其行业软件解决方案，针对VIYI的侵权索赔风险可能会增加。

此外，近年来，个人和公司购买了知识产权资产，以便对使用这种技术的技术提供商和客户提出侵权索赔。任何点名VIYI或其客户的此类行动，为VIYI辩护或导致针对VIYI的昂贵和解或判决可能代价高昂。此外，这样的行动可能导致针对VIYI的客户或其服务或运营的禁令被下令，造成进一步的损害。

此外，VIYI还依赖第三方软件提供VIYI的部分服务和解决方案。如果VIYI因任何原因失去继续使用此类软件的能力，包括在该软件被发现侵犯他人权利的情况下，VIYI将需要获得替代软件或寻求获得继续提供此类服务和解决方案所需的技术的替代方法。如果VIYI无法更换此类软件，或无法以及时或具有成本效益的方式更换此类软件，可能会对VIYI的运营结果产生重大不利影响。此外，知识产权法的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术和其他知识产权的程序和标准都在不断发展，可能存在不确定性，因此VIYI不能向您保证法院或监管机构会同意VIYI的法律分析。如果VIYI被裁定侵犯了第三方的知识产权，VIYI可能会对侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用知识产权，VIYI可能会产生许可费或被迫开发替代产品。在这种情况下，VIYI的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果存在未经授权的披露，VIYI可能无法保护其源代码不被复制。

源代码，即VIYI中间件和软件程序和解决方案的详细程序命令，对VIYI的业务至关重要。尽管VIYI将其应用程序和操作系统源代码的部分授权给了几个被许可方，但VIYI采取了重大措施来保护VIYI大部分源代码的保密性。如果VIYI的源代码泄露，VIYI可能会失去对该代码未来的商业秘密保护。然后，第三方可能更容易通过复制功能与VIYI的产品竞争，这可能会对VIYI的收入和运营利润率产生不利影响。

第三方可能注册商标或域名，或购买与VIYI的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用VIYI的数据并复制VIYI的平台，所有这些都可能导致VIYI的用户困惑，转移在线客户对VIYI产品和服务的注意力，或损害其声誉。

为了将潜在客户从VIYI转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台，竞争对手和其他第三方可能会购买(I)与VIYI商标相似的商标和(Ii)在互联网搜索引擎广告程序中以及在所产生的赞助链接或广告的标题和文本中与VIYI的品牌或网站令人困惑地相似的关键字，以便将潜在客户从VIYI转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果VIYI无法阻止这种未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在客户从VIYI的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害VIYI的声誉，并导致VIYI损失收入。

VIYI的业务在很大程度上依赖于其信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。VIYI的业务和经营业绩可能会受到服务中断或VIYI未能及时有效地扩大和调整VIYI现有技术和基础设施的影响。

VIYI的业务有赖于VIYI信息技术(IT)系统的持续可靠运行。VIYI的IT系统容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他破坏VIYI IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害VIYI的声誉，并导致VIYI的客户和最终用户迁移到其竞争对手的平台。如果VIYI经历频繁或持续的服务中断，无论是由于VIYI自身的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障，VIYI的用户体验可能会受到负面影响，这反过来可能对VIYI的声誉和业务产生实质性的不利影响。VIYI可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着VIYI终端用户数量的增加，以及在VIYI平台上产生更多的用户数据，可能需要扩展和调整技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

VIYI的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现，这些网络可能会出现意想不到的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部(简称工信部)的行政控制和监管下保持的。此外，VIYI主要依靠有限数量的电信服务提供商，通过本地电信线路和互联网数据中心托管VIYI的服务器，为VIYI提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，VIYI获得替代网络或服务的机会有限。中国的网络流量在过去几年里经历了显著的增长。北京和深圳等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着VIYI业务的扩大，可能需要升级技术和基础设施，以跟上其平台上日益增长的流量。VIYI不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果VIYI不能增加其提供在线服务的能力，那么它可能无法扩大其客户基础，并且VIYI的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对其业务和盈利能力造成不利影响。

此外，VIYI无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果VIYI为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，VIYI的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对VIYI继续扩大VIYI用户基础的能力造成不利影响。

VIYI使用与VIYI业务相关的第三方服务和技术，任何向VIYI提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和VIYI用户增长放缓，这可能对VIYI的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

VIYI的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系。VIYI在运营中使用的一些第三方软件目前已公开提供，并免费提供。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件，则VIYI可能需要花费大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果VIYI无法以合理的成本获得许可、寻找或开发替代软件，或者根本无法获得许可，VIYI的业务和运营可能会受到不利影响。

VIYI不对与VIYI有业务安排的第三方行使控制权。如果该等第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止其服务或协议或终止其与VIYI的关系，则VIYI可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对VIYI的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

VIYI的保险单可能不会为与其业务运营相关的所有索赔提供足够的保险。

VIYI维护各种保险，如团体人身意外险和公司员工福利保险。然而，VIYI的保险覆盖范围在金额、范围和受益方面仍然有限。中国的保险公司提供有限的商业保险产品。对于VIYI在中国的业务，VIYI不承担任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致VIYI产生巨额成本，并转移VIYI的资源。任何未投保的业务中断、诉讼或法律程序或自然灾害，如流行病、流行病或地震，或VIYI无法控制的其他事件，都可能导致巨额成本，并转移VIYI管理层的注意力。如果VIYI被要求对未投保的损失或超出其保险覆盖范围的投保损失的金额和索赔承担责任，则VIYI的业务、财务状况和经营结果可能会因此受到实质性和不利的影响。

VIYI在其正常业务过程中可能会受到索赔、纠纷或法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对VIYI不利，那么VIYI的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

VIYI可能在其正常业务过程中不时受到索赔、纠纷或法律程序的影响，这可能会对VIYI的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。VIYI可能会收到政府当局和监管机构关于VIYI遵守适用法律和法规的正式和非正式询问，其中许多法律和法规正在演变，并受到解释的影响。VIYI的员工、客户、媒体合作伙伴、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他第三方可能会对VIYI提出实际或涉嫌违法的索赔。这些主张可依据各种法律主张，包括但不限于广告法、互联网信息服务法、知识产权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。由于VIYI的媒体合作伙伴或广告客户的行动，VIYI也可能受到诉讼。

不能保证VIYI将在法律和仲裁诉讼中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护VIYI的权利。如果这些诉讼的结果对VIYI不利，那么VIYI的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。即使VIYI成功地在法律和仲裁诉讼中为自己辩护，或者根据各种法律主张VIYI的权利，执行VIYI的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这些操作

可能使VIYI面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销VIYI的经营许可证。

VIYI可能需要额外的资本来支持或扩大其业务，而VIYI可能无法及时或按可接受的条件获得此类资本，如果有的话。

虽然VIYI相信来自经营活动的预期现金流，加上手头的现金，将足以满足VIYI未来12个月在正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但VIYI不能向您保证情况会是这样。如果VIYI寻求投资、收购或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果VIYI确定其现金需求超过VIYI当时手头的现金和现金等价物，VIYI可能寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致VIYI的股权进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致业务和财务契约限制VIYI的运营。VIYI历史上一直使用银行借款为业务提供部分资金。VIYI不能向您保证，如果有的话，VIYI将以足够的金额或VIYI可以接受的条款提供额外的融资。

新金星将是适用的纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此将有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。如果新金星依赖这些豁免，您将不会获得受此类要求约束的公司股东所享有的相同保护。

本次业务合并完成后，WiMi将控制新金星已发行普通股63.32%的投票权。因此，新金星将成为适用纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”。只要根据该定义，新金星仍然是一家受控公司，它就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免新金星董事会的多数成员必须是独立董事，或者新金星必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

VIYI的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或类似情况的重大不利影响。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能继续对VIYI的业务、运营业绩和财务状况造成负面影响。

VIYI的业务可能受到自然灾害，如地震、洪水、暴风雪、台风或火灾事故，禽流感、猪流感、严重急性呼吸系统综合症(或SARS)、埃博拉、寨卡病毒、新冠肺炎或其他事件，如战争行为、恐怖主义、环境事故、电力短缺或通讯中断的重大不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情已导致中国和世界各地的商店和设施暂时关闭。受新冠肺炎疫情影响，2021年VIYI的业务增长受到负面影响，VIYI产生了额外的实施成本以及一般和行政费用，导致VIYI 2020年的营业收入和净收入下降。由于新冠肺炎已经对更广泛的中国经济和全球经济产生了负面影响，中国可能会继续经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，所有这些都可能对VIYI的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的潜在影响包括但不限于以下几个方面：

由于新冠肺炎疫情的不确定性，暂时无法合理估计新冠肺炎疫情爆发带来的财务影响和应对措施。尽管截至本委托书发表之日，对中国境内流动的大部分限制已经放松，但疫情的未来进展仍存在很大的不确定性。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，这可能会导致重新实施限制。因此，新冠肺炎疫情可能会对VIYI的业务、财务状况和2021年的运营结果产生实质性的不利影响。在疫情暴发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，这些限制性措施对当时的国民经济发展造成了不利影响和减缓。

由于持续的新冠肺炎疫情，预计VIYI的运营将放缓。如果经济放缓或停产持续很长一段时间，VIYI的业务可能会受到实质性的不利影响。

例如，新冠肺炎的奥密克戎变体的一个亚变体的影响，可能比原来的奥密克戎变体传播得更快，以及可能产生的任何新的变体和亚变体的影响，包括政府采取的任何行动，可能会增加现有的供应链问题或减缓VIYI的销售。此外，中国实施关闭以避免感染的政策，包括最近中国许多省市的封锁，可能会影响VIYI的运营结果。

此次疫情对VIYI运营结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎的新爆发、病毒感染的严重性、疫苗的有效性和可用性，以及VIYI或当局可能采取的未来行动。

VIYI可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。

根据VIYI中国法律顾问的意见，VIYI在中国的附属公司目前已取得在中国经营业务所需的许可证和牌照。然而，中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

法规和政策以及它们可能如何影响VIYI。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动，包括在线视频和在线广告业务。如果这些新的法律、法规或政策颁布，VIYI的运营可能需要额外的许可证。如果VIYI的运营在这些新法规生效后不遵守，或者如果VIYI未能获得这些新法律法规所要求的任何许可证，VIYI可能会受到处罚，VIYI的业务可能会受到干扰。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，造成了对现有和未来外国投资中国互联网业务(包括VIYI业务)的合法性以及其业务和活动的重大不确定性。考虑到中国互联网业务监管的不确定性和复杂性，VIYI还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

VIYI的业务产生和处理大量数据，VIYI必须遵守中国有关网络安全的法律和法规。这些法律和法规可能会产生意想不到的成本，使VIYI因合规失败而受到执法行动，或限制VIYI的部分业务，或导致VIYI改变其数据实践或商业模式。

VIYI的业务产生和处理了大量的数据。VIYI在处理和保护大量数据时面临着固有的风险。特别是，VIYI面临着与VIYI通过其游戏分发平台收集的数据相关的一些挑战，包括：

世界各地的政府，包括中国政府，已经制定或正在考虑制定与在线商业相关的立法。可能会增加与收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备识别符(例如IP地址或移动唯一设备识别符)有关的立法和法规，以及其他数据保护和隐私法规。中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能会要求VIYI分享为遵守中国网络安全相关法律而收集的个人信息和数据。所有这些法律和法规都可能导致VIYI产生额外费用，任何不遵守规定的行为都可能使VIYI受到负面宣传，从而损害其声誉，并对VIYI普通股的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中实施，也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。VIYI预计这些领域将得到监管机构更多的关注和关注，并在未来吸引更多或更多的公众监督和关注，这可能会增加VIYI的合规成本，并使其面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果VIYI无法管理这些风险，VIYI可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需执照，VIYI的声誉和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，世界各地的监管当局最近已通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果获得通过, 而对其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致要求VIYI改变其数据做法的命令，这可能会对VIYI的业务和运营结果产生不利影响。

VIYI可能对其客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

VIYI可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于VIYI或可能适用于VIYI的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突，特别是关于外国法律。特别是，关于隐私的法律法规不胜枚举

以及收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

VIYI希望获得有关其业务的各个方面以及有关其员工和第三方的信息。VIYI还维护有关其运营的各个方面以及员工的信息。VIYI的客户、员工和公司数据的完整性和保护对其业务至关重要。VIYI的客户、最终用户和员工都希望VIYI能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求VIYI对其收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，包括中国网信办、公安部和SAMR在内的中国各监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括(一)核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、破坏的风险，非法使用或者出境的；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响的风险, 境外上市后被外国政府控制或恶意利用的。中国国家网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于VIYI不是运营商，它不控制超过100万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据。在可预见的未来，VIYI不会收集超过100万用户的个人信息，也不会收集影响或可能影响国家安全的数据，VIYI也不会被要求根据《网络安全审查办法(2021)》申请网络安全审查。截至本委托书日期，VIYI尚未收到任何中国政府机构关于VIYI申请批准本次业务合并的任何要求的通知。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和其他具体行动，由VIYI等公司完成，VIYI将面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能。

由于网络安全审查措施是相对较新的措施，其实施和解释尚不明确。这些监管规定将如何影响VIYI及其在纳斯达克的上市，目前尚不确定。如果中国网信办认定VIYI受本规定约束，VIYI可能会被要求从纳斯达克退市，VIYI可能会受到罚款和处罚。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担，可能会限制VIYI产品和服务的使用和采用，并可能对VIYI业务产生不利影响。

新的《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月颁布，VIYI不受CAC对此次发行的网络安全审查，原因是：(I)VIYI的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过VIYI的商业客户提供；(Ii)VIYI在其业务运营中并不拥有大量个人信息；以及(Iii)VIYI业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，VIYI将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对VIYI的不利影响降至最低。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范了个人身份信息的收集，并试图解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。VIYI主要向企业客户提供中央处理算法服务，与个人最终用户的互动有限，这意味着VIYI对最终用户个人身份识别信息的潜在访问或暴露是有限的。然而，如果VIYI无意中通过其企业客户的面向最终用户的应用程序访问或存储最终用户的个人身份信息，则VIYI可能面临更高的PIPL风险敞口。

VIYI不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与VIYI相同的观点，也不能保证VIYI能够完全或及时地遵守此类法律。如果VIYI接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动，VIYI面临着能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性，或者根本不能完成。鉴于这种不确定性，VIYI可能会被进一步要求暂停VIYI的相关业务、关闭VIYI的网站或面临其他处罚，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

于本委托书日期，VIYI的三家香港附属公司在香港并无任何重大业务，亦未在香港收集、储存或管理任何个人资料。因此，VIYI得出的结论是，目前它预计中国大陆关于数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于其香港子公司，或者中国网信局的监督将扩大到其在中国大陆以外的业务。在香港，《个人资料(私隐)条例》486)，或“个人资料(私隐)条例”，适用于管制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者。VIYI的香港附属公司须遵守《个人资料(私隐)条例》的一般规定，包括需要取得资料当事人的订明同意，以及采取所有切实可行的步骤，以保障资料使用者持有的个人资料不会在未经授权或意外的情况下被取用、遗失或使用。违反《个人资料(私隐)条例》可能会导致各种民事和刑事制裁，包括罚款和监禁。此外，数据当事人有权向法院提起诉讼，要求赔偿损失。VIYI不能保证VIYI正在或将会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行的还是在演变中执行的。于本委托书日期，VIYI的三家香港子公司在香港并无任何重大业务，因此，VIYI相信《个人资料(私隐)条例》将不会适用于VIYI的香港子公司。

VIYI、其子公司和历史VIE的客户基础有限，很大一部分收入依赖于少数客户，这可能导致集中度风险增加。

由于VIYI的业务性质和有限的经营历史，VIYI及其子公司和历史上的VIE的客户基础有限，收入的很大一部分依赖于少数客户。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，以及截至2022年6月30日的6个月，VIYI和历史VIE分别有157、196和198个客户聘请VIYI和历史VIE提供中央处理算法服务。于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，VIYI及历史VIE分别来自两个最大客户、单一最大客户及单一最大客户，分别占VIYI及历史VIE总收入的25.2%、23.9%及29.8%。就截至2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的应收账款而言，VIYI及历史VIE分别来自三大、三大及一大客户的应收账款占VIYI及历史VIE应收账款的58.6%、45.2%及22.8%。

VIYI和历史上的VIE与其顶级客户保持密切关系的能力对VIYI业务的增长和盈利至关重要。如果VIYI在任何特定时期未能留住这些顶级客户，或者如果一个大客户与VIYI和历史VIE的合作减少，或未能与VIYI和历史VIE进行任何接触，或者如果VIYI和历史VIE未能发展更多的主要客户，或者如果VIYI和历史VIE未能发展更多的主要客户，那么VIYI和历史VIE的收入可能会下降，这可能会对VIYI的运营结果产生不利影响。

VIYI、其子公司和历史VIE在很大程度上依赖于有限数量的供应商进行购买，这可能会导致集中度风险增加。

VIYI、其子公司和历史VIE也与有限数量的供应商开展业务。于截至2020年及2021年12月31日止年度、截至2022年6月30日止六个月及截至2022年6月30日止六个月，VIYI及历史VIE总购买量的73.5%、61.2%及11.8%来自2020、2021年及截至2022年止六个月的四家、三家及一家供应商。就截至二零二零年、二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六个月的应付帐款而言，VIYI及历史VIE于二零二零年、二零二一年及截至二零二二年六月三十日止六个月的应付帐款分别占VIYI及历史VIE的93.6%、95.8%及72.4%。

如果任何一家供应商未能履行其合同义务，或者如果VIYI无法找到其他供应商提供相同水平的供应，VIYI的财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，VIYI不能向您保证第三方供应商的表现会令人满意，如果他们表现不佳，将对VIYI业务的现金流或盈利能力产生实质性的不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响VIYI目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月，全国人大常委会通过了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)。外商投资法将外商投资定义为外国个人、企业和其他组织(统称为外国投资者)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内独立或与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产股或其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国境内投资兴办新项目；(四)以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资的。《外商投资法》给外国投资者是否通过合同安排控制中国境内可变利益实体留下了不确定性，是否将被视为“外国投资”。中华人民共和国政府主管部门将对外商投资实行准入前国民待遇原则和《负面清单》(《负面清单》，由国务委员公布或批准公布)相结合的方式进行管理，具体而言，禁止外国投资者在负面清单被列为禁止外商投资行业的领域进行投资, 允许外国投资者在满足负面清单规定的所有条件和条件的情况下投资于受限制的行业；外国投资者在负面清单以外的领域投资时，适用国民待遇原则。此外，应根据适用的外商投资法律法规满足某些审批和/或备案要求。

VIYI通过子公司开展的业务不受商务部和国家发展改革委发布的《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)的约束，但目前尚不清楚根据《外商投资法》将发布的新《负面清单》是否会有别于2021年负面清单。

如果VIYI中国子公司及其各自子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，即使没有签名，公司印章或印章也是公司对第三方的法律代表。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。VIYI中国子公司的印章一般由VIYI根据其内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，VIYI可能会受到VIYI正常业务运营的干扰。VIYI可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对VIYI运营的注意力。

中国政府对VIYI及其子公司开展业务活动的方式施加重大影响。VIYI目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIYI未来需要获得中国当局的批准，并被拒绝在美国交易所上市，VIYI将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。VIYI在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法规。中央数据安全、反垄断政策或中华人民共和国地方政府可能实施的

新的、更严格的法规或对现有法规的解释将需要VIYI方面的额外支出和努力，以确保其遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持近期的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求VIYI放弃其当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，推进监管体系建设，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行和上市的规定，并将明确国内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，在解释和执行《意见》方面仍然存在不确定性。

因此，VIYI的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管干预。VIYI可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。VIYI可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。

此外，VIYI未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。尽管VIYI目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但VIYI的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

中国证监会日前发布了中国企业赴境外证券市场发行规则草案，向社会公开征求意见。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍VIYI向投资者发售或继续发售VIYI普通股的能力，并可能导致VIYI普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会和国务院有关部门发布了境外上市规则草案，旨在规范中国境内公司的海外证券发行和上市，公开征求意见。《境外上市规则(征求意见稿)》旨在对境外直接上市和间接上市作出备案监管安排，明确境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案等规定，所有境内公司在向境外证券市场提出首次公开募股或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告和相关承诺，(Ii)合规证书、申请人业务主要监管机构的备案或批准文件(如果适用)，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如果适用)，(Iv)中国法律意见，(V)委托书。此外，中国境内公司有下列情形之一的，可以禁止境外发行上市：(一)中国法律、法规或者规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪接受司法调查的, 或因涉嫌少校而接受调查

(六)国务院规定的其他情形。VIYI不认为上述六种禁止情况中的任何一种适用于VIYI。《管理规定》草案进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反境外上市规则草案进行境外发行、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可以并行责令停业、停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证。

尽管VIYI不认为目前禁止VIYI在海外上市和上市，但如果有关海外上市的规则草案获得通过，VIYI未来可能会受到额外的合规要求的约束。由于关于海外上市的规则草案是新颁布的，而且解释和实施不是很明确，VIYI不能向您保证VIYI将能够及时或根本不能在未来获得此类备案要求的批准。如果中国证监会要求VIYI在本次发行完成前获得批准，此次发行将推迟到VIYI获得证监会批准后进行，这可能需要几个月的时间。也有可能VIYI可能无法获得或保持这种批准，或者VIYI无意中得出了不需要这种批准的结论。如果VIYI需要事先获得中国证监会的批准，而VIYI无意中得出结论认为不需要这种批准，或者如果修改了适用的法律法规或该等解释以要求VIYI在未来获得中国证监会的批准，VIYI可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他处罚。这些当局可能会对VIYI在中国的业务处以罚款和处罚，限制VIYI在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对VIYI的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及VIYI普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取要求VIYI的行动，或对VIYI采取建议, 在交易结束前终止本次业务合并。如果VIYI未能完全遵守新的监管要求，可能会大大限制或完全阻碍VIYI发售或继续发售普通股的能力，对VIYI的业务运营造成重大干扰，严重损害VIYI的声誉，对VIYI的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的不利变化可能会对VIYI的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

基本上，VIYI的所有收入都来自中国。因此，VIYI的经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。尽管中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中国政府已采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对VIYI产生负面影响。例如，VIYI的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对VIYI的业务和经营业绩产生不利影响，导致对VIYI服务的需求减少，并对VIYI的竞争地位产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷以及美国和中国之间的政治紧张局势可能会对VIYI的业务和VIYI的财务状况产生重大和不利的影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美联储结束量化宽松，欧元区经济自2014年以来放缓，以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了市场的波动。

如果未来VIYI计划在国际上拓展业务并开展跨境业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对VIYI产品和服务的需求，影响VIYI的竞争地位，或阻止VIYI能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对VIYI的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，美国和中国之间的国际经济关系紧张加剧。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国和人民Republic of China经贸协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国AR行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对VIYI的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，作为美国对获取目前受国内法律(尤其是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年12月18日签署了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会在法案颁布后90天内提出规则，禁止注册人的证券在法律生效后连续三年未接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所上市或在场外交易。《追究外国公司责任法案》和任何拟议中的美国证券交易委员会规则都可能对在美上市的中国公司的股票表现产生实质性的不利影响。此外，近期新冠肺炎在全球爆发引发的市场恐慌，对2020年3月的全球金融市场造成了实质性的负面影响，可能会导致全球经济的潜在放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及美国和中国之间的政治紧张局势，都可能对VIYI的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对包括中国公司在内的新兴市场公司实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在中国拥有大量业务的新兴市场公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCA法案”)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。该法案如果获得通过，将把《HFCA法案》规定的连续三年的合规期缩短至连续两年。因此，VIYI的证券可能被禁止交易或退市之前的时间段将被缩短。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过最终修正案，落实国会授权的《外国公司问责法》的提交和披露要求。

根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地的完全注册的会计师事务所 (1)由于一个或多个中国内地当局的立场，以及(2)香港(中国的一个或多个当局)的立场香港是中华人民共和国的一个或多个当局的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《议定书声明》(SOP)，迈出了开放准入的第一步，根据美国法律，PCAOB可以全面检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所。根据SOP，PCAOB将有独立裁量权选择任何发行人进行检查或调查，并拥有不受约束的向美国证券交易委员会转移信息的能力。然而，对于包括政府机构在内的适用各方是否会完全遵守该框架，仍然存在不确定性。根据SOP的执行情况，如果PCAOB 继续被禁止对在PCAOB注册的中国会计师事务所进行全面检查和调查，则尽管有SOP，但总部位于中国的公司将根据HFCA法案被摘牌。因此, 不能保证SOP可以免除中国公司因适用HFCA法案或AHFCAA而面临的退市风险。由于无法获得PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

VIYI的审计师是发布本委托书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，VIYI的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估VIYI的审计师是否符合适用的专业标准。VIYI的审计师总部设在纽约曼哈顿，并一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2018年6月。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。然而，如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，禁止VIYI的现有审计师在中国开展工作，则VIYI将需要更换其审计师，并且未经中国当局批准，由VIYI的新审计师准备的审计工作底稿可能无法由PCAOB进行检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于最近在实施《追究外国公司责任法案》方面的进展，在考虑了美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或资源、地理范围或经验是否充足的情况下，VIYI无法向您保证，VIYI是否会对VIYI采用更多和更严格的标准。HFCA法案中允许PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所的要求, 如果PCAOB无法在未来的时间检查VIYI的会计师事务所，可能会导致VIYI在未来被摘牌。

中国法律法规的颁布、解释和执行方面的不确定性可能会限制您和VIYI获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中华人民共和国的法律体系继续快速发展，

新的规则以及对许多法律、规章和规章的解释和解释并不总是统一的，这些法律、规章和规章的执行存在不确定性。例如，中国法律和规章制度的执行可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，中国政府可能随时干预或影响VIYI的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致VIYI的运营和/或VIYI普通股的价值发生重大变化。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体地说，中国的规章制度可以在几乎没有提前通知的情况下迅速变化。

时不时地，VIYI可能不得不诉诸行政和法院程序来执行VIYI的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及VIYI享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，VIYI 可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。这些不确定性，包括对VIYI的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对VIYI的业务产生实质性的不利影响，并阻碍VIYI继续运营的能力。

VIYI须受中国广泛及不断发展的法律制度所规限，若不遵守该等法律制度或该等法律制度的改变，可能会对VIYI的业务及前景产生重大不利影响，并可能导致VIYI的业务及/或VIYI普通股的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍VIYI向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致VIYI的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国公司受各种中国法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策也在不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管，例如使用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取可能影响VIYI运营的新措施，或者可能对在中国境外进行的发行和外国投资中国公司施加更多监督和控制，VIYI可能会受到这些新法律、法规和政策的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，由于VIYI可能受到额外但尚未确定的法律和法规的约束，遵守规定可能要求VIYI获得额外的许可和执照，完成或更新相关监管机构的注册，调整VIYI的业务运营，以及分配额外资源以监测相关监管环境的发展。然而，在严格的监管环境下，相关监管机构可能需要更多时间来批准新的许可证和牌照申请，并完成或更新注册，而VIYI无法向您保证VIYI将能够迅速或完全遵守这些法律和法规。不遵守这些法律法规可能会推迟或可能阻止VIYI开展业务、接受外国投资或在海外上市。

上述任何事件的发生可能对VIYI的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致VIYI的业务和/或VIYI普通股价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍VIYI向投资者提供或继续提供证券的能力。

根据中国企业所得税法，VIYI可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对VIYI及其股东造成不利的税收后果，并对VIYI的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局发布了关于

中国控制的境外注册企业根据实际管理机构确定为中国税务居民企业，或SAT第82号通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行，为贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导意见。

根据中国税务总局通告第82号，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并且只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)不少于一半有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。Sat公告45进一步澄清了居民身份确定、确定后的管理以及主管税务机关。

虽然国税局通告82及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的厘定标准可能反映国税局对如何应用“事实上的管理机构”一词来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场，不论离岸企业是由中国企业、个人或外国人控制。

VIYI相信，就中国税务而言，其在中国以外的任何实体均不是中国居民企业，即使SAT通告第82号规定的“事实上的管理机构”的标准适用于VIYI。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定该公司或VIYI在中国境外的任何附属公司为中国居民企业，则VIYI可能按VIYI的全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少VIYI的净收入。此外，VIYI还将承担中国企业所得税申报义务。

尽管根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应被视为“免税收入”，但VIYI不能向您保证，VIYI的中国子公司向VIYI的开曼群岛控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税，因为中国外汇管理部门负责执行股息预扣税，而且中国税务机关尚未就处理向被视为中国企业居民的实体的出境汇款发出指导意见。

VIYI普通股的非中国居民持有人亦可就VIYI支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置普通股而变现的收益缴纳中国税，前提是该等收入来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在股息方面，VIYI将被要求在源头上扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务责任均可减少。虽然VIYI的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但如果VIYI被归类为中国居民企业，VIYI的非中国居民持有VIYI普通股的股东收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入仍不清楚。任何此类税收都将降低您在VIYI普通股上的投资回报。

VIYI不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会就任何内部重组施加报税和扣缴或缴税义务，而VIYI的中国子公司可能会被要求协助申报。对非通过公开证券交易所转让VIYI的股票征收的任何中国税，或对该等收益的任何调整，都将导致VIYI产生额外成本，并可能对您在该公司的投资价值产生负面影响。

根据相关税务条约，VIYI可能无法就其中国附属公司透过其香港附属公司支付给VIYI的股息获得若干利益。

VIYI 是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立，因此该等公司依赖VIYI中国附属公司透过VIYI的香港附属公司支付予VIYI的股息及其他股本分派，以满足VIYI的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，以及国家税务总局发布的第81号通告，如果中国企业在分红前12个月内至少25%由香港企业持有，且经中国有关税务机关认定符合其他要求，则该预提税率可降至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，, 非居民企业应当确定是否符合税收协定规定的税收优惠条件，并向税务机关报送有关报告和材料。根据其他相关税收规章制度，还可以享受降低的预提税率的其他条件。 VIYI不能向您保证其有关VIYI香港子公司享有税务优惠资格的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或VIYI 将能够向相关中国税务机关完成必要的申报，并受益于根据双重避税安排就VIYI中国子公司向其香港子公司支付股息而享受5%的优惠预扣税税率。

VIYI面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

VIYI面临非居民投资者转让和交换VIYI股份的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。2015年2月，国家统计局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》，或称《国家统计局公报7》。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT Bullet 7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以得到证明；业务模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

SAT公告7的应用存在不确定性。VIYI面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售VIYI离岸子公司的股份或投资。如果VIYI是此类交易中的转让方，则VIYI可能需要承担申报义务或纳税，如果VIYI是SAT公告7项下此类交易的受让方，则VIYI可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业投资者转让VIYI股份，VIYI的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助申报。因此，VIYI可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求VIYI向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定VIYI不应根据这些通告征税。这可能会对VIYI的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

VIYI是一家获得开曼群岛豁免的公司，VIYI目前的几乎所有业务都在中国进行。此外，VIYI现任董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对VIYI或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对VIYI的资产或VIYI董事和高级管理人员的资产的判决。

中国劳动法律法规的实施可能会对VIYI的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《实施细则》和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响VIYI当前的就业政策和做法尚不确定。VIYI的雇佣政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此VIYI可能会受到相关处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加VIYI的运营费用，特别是VIYI的人员费用。如果VIYI决定解雇VIYI的部分员工或以其他方式改变VIYI的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施细则也可能限制VIYI以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些变化的能力，这可能会对VIYI的业务和运营结果产生不利影响。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须与职工共同或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

由于这些法律和法规的解释和实施仍在发展中，VIYI不能向您保证VIYI的雇佣行为将在任何时候都被视为完全符合中国与劳工相关的法律和法规，这可能会使VIYI面临劳资纠纷或政府调查。如果VIYI被认为违反了相关的劳动法律法规，VIYI可能会被要求向VIYI的员工提供额外的补偿，VIYI的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，VIYI的运营或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱VIYI的日常运营或VIYI的扩张计划，并对VIYI的业务产生重大不利影响。

并购规则和某些其他中国法规可能会使VIYI更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和细则，确立了复杂的程序和收购中国公司的要求。

外国投资者，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购，都应受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

在未来，VIYI可能会寻求与VIYI的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制VIYI完成此类交易的能力，这可能会影响VIYI扩大业务或保持VIYI的市场份额的能力。此外，根据并购规则，如果中国实体或个人计划通过该实体或个人合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体，此类合并和收购将由商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定，中国监管机构可能会颁布新规则或解释，要求VIYI必须获得商务部批准才能完成或正在进行的合并和收购。不能保证VIYI能够获得商务部对VIYI合并和收购的批准，如果VIYI未能获得这些批准，VIYI可能会被要求暂停VIYI的收购并受到惩罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对VIYI的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

此外，并购规则旨在规定，由中国境内公司或个人直接或间接控制并通过收购中国境内权益在海外上市而成立的离岸特别目的载体，必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。中国证监会尚未就本次发行等发行是否符合中国证监会并购重组规则的审批程序发布任何最终规则或解释。VIYI的中国法律顾问认为，根据并购规则，VIYI不需要就证券的上市和交易获得中国证监会的批准，这是因为(I)中国证监会目前尚未就发行是否符合中国证监会的并购规则下的审批程序发布任何最终规则或解释，(Ii)VIYI利用外国直接投资设立了外商直接投资企业，而该外商直接投资不是通过并购规则所界定的“中国境内公司”的股权或资产进行的；然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，上述意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制VIYI的中国子公司增加其注册资本或向VIYI分配利润的能力，或以其他方式使VIYI面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外汇局发布第37号通知，取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。如果属于中国居民或实体的VIYI股东未在当地外汇局分支机构完成登记，VIYI中国子公司可能被禁止分配其利润和收益

任何减资、股份转让或清算对VIYI，以及VIYI向VIYI中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而，VIYI可能不会被告知与VIYI直接或间接拥有权益的所有中国居民或实体的身份，VIYI也不能强迫其股东遵守外管局第37号通函的要求。因此，VIYI不能向您保证其所有属于中国居民或实体的股东已遵守并将在未来进行或获得外管局第37号通函所要求的任何适用登记或批准。该等股东如未能遵守外管局第37号通函，或VIYI未能修订其中国附属公司的外汇登记，可能会令VIYI受到罚款或法律制裁，限制VIYI的海外或跨境投资活动，限制VIYI的中国附属公司向VIYI作出分派或派发股息的能力，或影响VIYI的所有权结构，从而对VIYI的业务及前景造成不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止VIYI使用其从离岸融资活动中获得的收益向VIYI的中国子公司发放贷款或向其作出额外出资，这可能对VIYI的流动资金及其融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

VIYI向其中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，都必须获得中国相关政府部门的批准或登记或备案。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对VIYI中国子公司的出资须经商务部批准或在其当地分支机构备案，并向外管局授权的当地银行登记。此外，(I) VIYI中国子公司购入的任何境外贷款均须在外管局或其当地分支机构登记或在其信息系统中备案；及(Ii)VIYI中国子公司购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或者作为替代方案，只能购入符合人民银行中国银行公告第9号(“中国人民银行公告第9号”)规定的计算方法和限额的贷款。VIYI向VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于VIYI未来对其中国子公司的出资或国外贷款，VIYI可能无法获得这些政府批准或及时完成此类登记。如果VIYI未能获得此类批准或完成注册或备案，VIYI使用其从VIYI离岸融资活动中获得的收益以及将VIYI在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对VIYI的流动性以及为其业务融资和扩展业务的能力造成不利影响。实际上，有一种, 对VIYI向其中国子公司的出资金额没有法定限制。这是因为对VIYI中国子公司的注册资本金额没有法定限制，VIYI可以通过认购其初始注册资本和增加后的注册资本的方式向VIYI中国子公司出资，前提是中国子公司必须完成相关的备案和注册手续。

关于VIYI对VIYI中国子公司的贷款，(I)如果中国子公司采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司总投资与注册资本之间的差额；(2)中国子公司采用《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的外汇管理机制的，按照中国人民银行公告第9号规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和国家外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向VIYI的中国子公司提供贷款时将对VIYI施加什么法定限制。目前，VIYI的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，VIYI向VIYI的中国子公司或VIYI的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到显著限制，这可能会对VIYI的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》(简称《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》)或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》(简称《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》)，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于业务范围以外的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的人员提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，VIYI必须在VIYI中国子公司的业务范围内使用从VIYI从其离岸融资活动中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制VIYI使用从VIYI境外融资活动所得款项净额折算的人民币为其子公司在中国设立新实体、通过VIYI中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对VIYI的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

VIYI的中国子公司在向VIYI支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制其满足流动性要求、开展业务和向VIYI普通股持有人支付股息的能力。

VIYI 是一家在开曼群岛注册的控股公司。VIYI依赖其中国子公司的股息来支付VIYI的现金和融资需求，例如向VIYI股东(包括VIYI普通股持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还VIYI可能产生的任何债务。中国现行法规允许VIYI的中国子公司仅在满足中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从其累计税后利润中向VIYI支付股息。此外，VIYI在中国的子公司必须每年至少预留其累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其注册资本的50%。此外，如果VIYI的中国子公司未来以其名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向VIYI支付股息或其他付款的能力，这可能会限制VIYI满足VIYI流动性要求的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

汇率的波动可能会对VIYI的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，VIYI不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

政府对货币兑换的控制可能会限制VIYI有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。VIYI几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据VIYI目前的公司结构，VIYI的开曼群岛控股公司可能依赖VIYI中国子公司的股息支付来为VIYI可能有的任何现金和融资需求提供资金。在……下面

根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，VIYI在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向VIYI支付股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，VIYI需要获得外管局批准，才能使用VIYI中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。

不遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或VIYI面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，凡属中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，并已获VIYI授予股票奖励的VIYI董事、高管及其他员工，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年国家外汇局通知》。根据二零一二年外管局通知，中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人(可为该境外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。凡属中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权的VIYI高级管理人员及其他雇员，均受该等规定所规限。未完成外汇局登记可能会被处以罚款, 这可能会限制VIYI向VIYI中国子公司提供额外资本的能力，并限制VIYI中国子公司向VIYI分配股息的能力。VIYI还面临监管不确定性，这可能会限制VIYI根据中国法律为VIYI董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

SAT已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通告，VIYI在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。VIYI的中国子公司有义务向有关税务机关提交有关员工购股权或限制性股份的文件，并预扣行使购股权的员工的个人所得税。如果VIYI的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴其所得税，VIYI可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

VIYI的租赁物业权益可能存在缺陷，其租赁受该等缺陷影响的物业的权利可能受到挑战，这可能对VIYI的业务造成不利影响。

根据《中华人民共和国土地管理法》，市区土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有者必须拥有适当的土地和产权证，以证明

它是房舍的所有者，它有权与租户签订租赁合同，或授权第三方转租房舍。VIYI租赁中心位置的部分房东未能向VIYI提供产权证书。如果VIYI的房东不是业主，而实际业主应该出现，则VIYI出租物业的权利可能会中断或受到不利影响。

此外，产权证书通常记录政府批准的国有土地用途，产权所有者在使用财产时有义务遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房产的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至使房东与租户之间的合同无效。如果VIYI对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途，VIYI可能无法继续使用该物业，这可能会对VIYI的业务造成干扰。

若就中国企业所得税而言，新金星被归类为中国居民企业，则该分类可能会对新金星及其非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，其在事实上中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、账目和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了某些具体的标准，用于确定是否有必要提高税收征管标准。事实
事实在确定所有离岸企业的纳税居民身份时，应适用“管理机构”文本。根据《中华人民共和国税务总局第82号通知》，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，因其在中国境内注册成立的企业，在境外注册设立的企业，将被视为中国税务居民。事实在中国的“管理机构”，并将缴纳中国企业所得税只有在满足以下所有条件：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；以及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

金星认为，就中国税务而言，该公司并非中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言确定金星为中国居民企业，则金星将按25%的税率就新金星的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，金星将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益若被视为来自中国境内，则可能须缴纳中国税项。此外，如果金星被视为一家中国居民企业，支付给金星非中国个人股东的股息以及该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可能在来源上由金星扣缴)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但尚不清楚如果新金星被视为中国居民企业，金星的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

你必须认购你的金星普通股，才能在特别股东大会上有效地寻求赎回。

维纳斯可以要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票，要么在投标要约文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向金星的转让代理提交证书(如果有)，要么更高

在金星分发代理材料的情况下批准企业合并的建议投票前两(2)个工作日，或根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对企业合并。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。

如果第三方对金星提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，金星股东收到的每股清算价格可能不到10.10美元。

金星将资金放在信托账户中，可能无法保护这些资金免受第三方索赔。尽管金星将寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与金星签署协议，放弃对为金星公众股东的利益而在信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对金星资产的索赔方面获得优势，包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，则金星管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于金星的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。

金星可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证该等实体会同意放弃未来因与金星的任何谈判、合约或协议而可能产生的任何索偿，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回金星的公开股份时，如金星未能在指定时间内完成金星的业务合并，或在行使与金星业务合并相关的赎回权时，金星将须就未获豁免的债权人在赎回后十年内向金星提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。

金星的发起人同意，如果供应商就向金星提供的服务或销售给金星的产品提出任何索赔，或金星已与其讨论订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的信托账户中的较低金额，则该公司将对金星承担责任，在每一种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。除非第三方签署放弃进入信托账户的任何及所有权利的任何申索，以及根据Venus对Venus IPO承销商的弥偿而就若干负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则金星的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。金星尚未独立核实金星保荐人是否有足够资金履行其赔偿义务，并认为金星保荐人唯一的资产是金星证券。金星的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。金星没有要求其赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于企业合并和赎回的资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，金星可能无法完成业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。金星的任何管理人员或董事都不会赔偿第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果证明在作出分配之日之后，Venus无法偿还在正常业务过程中到期的债务，并且其资产价值没有超过其负债，则Venus股东收到的任何分配可被视为非法支付。

如果Venus被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明紧随分配之日之后，Venus无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回金星股东收到的所有金额。此外，金星的董事可能被视为违反了他们对金星或其债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和金星面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。金星不能向你保证，不会因为这些原因而对金星提出索赔。金星及其董事及高级职员明知而故意授权或准许从金星的股份溢价账支付任何分派，而金星在正常业务过程中无力偿还到期债务，即属犯罪，一经循简易程序定罪，可在开曼群岛被判罚款约18,292.68元及监禁五年。

如果金星对VIYI的尽职调查不充分，那么企业合并后的金星股东可能会损失部分或全部投资。

即使金星对VIYI进行了尽职调查，但它不能确保这项尽职调查发现了VIYI或其业务内部可能存在的所有重大问题，或是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或VIYI及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。如果金星对VIYI的尽职调查不充分，那么企业合并后的金星股东可能会损失部分或全部投资。

金星的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到金星的事务上存在利益冲突。这种利益冲突可能会对金星完成替代业务合并的能力产生负面影响。

金星的管理人员和董事不需要，也不会全职从事金星的事务，这可能会导致在金星的运营和寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成业务合并之前，金星没有任何全职员工。金星的每一位官员都从事其他几项商业活动，他或她可能有权获得可观的补偿，金星的官员没有义务每周为金星的事务贡献任何具体的小时数。金星的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果金星的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在金星事务上投入时间的能力，这可能会对金星完成业务合并的能力产生负面影响。对其他各方的这些责任并未对其与VIYI的谈判产生不利影响，该等其他业务努力与VIYI之间亦无关联；然而，若与VIYI的建议业务合并未能完成，则不能保证Venus及其保荐人、高级管理人员及董事将成功物色及完成另一项业务合并。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。相互竞争的业务组合的不同时间表可能会导致我们的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务组合，而不是为我们的业务组合寻找合适的收购目标。因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突，从而可能对业务合并的时机产生负面影响。

金星的所有高级管理人员及董事拥有金星普通股、金星认股权证及金星权利，不会参与清算分派，因此，他们在决定业务合并是否适当时可能会有利益冲突。

2019年8月，金星的保荐人购买了总计1,150,000股金星方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。在向金星投资25,000美元之前

根据其赞助商的说法，金星没有任何有形或无形的资产。如果金星不在规定的期限内完成企业合并，这些方正股票将一文不值。此外，金星的赞助商共购买了225,000个私募单位，总购买价为2,250,000美元，如果金星不能在指定的时间内完成业务合并，这一价格也将一文不值。

每个定向增发单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利，赋予其持有人在完成业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股的一半(1/2)，但须按本文规定作出调整。

方正股份与金星普通股相同，惟(I)方正股份须受若干转让限制及(Ii)金星保荐人、高级职员及董事已与金星订立书面协议，据此，他们已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，以完成金星的业务合并，(B)放弃其对任何方正股份的赎回权利，其持有的私募股份和公开股份，与股东投票批准对金星的组织章程大纲和章程细则的修正案有关(X)，以修改金星义务的实质或时间，该义务规定赎回与企业合并有关的公开股份，或如果金星没有在其中规定的时间范围内完成商业合并，则赎回100%的金星公开股份，或(Y)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(C)如Venus未能于金星首次公开招股完成起计12个月内完成业务合并(或如Venus延长完成业务合并的时间(详见本委托书)，则放弃自Venus首次公开招股结束起计最多21个月)从信托户口就其创办人股份及私募股份作出分派的权利(尽管彼等如认为Venus未能于指定时间框架内完成业务合并，将有权从信托户口就任何公开发行股份清盘分派)。

金星高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成业务合并以及影响业务合并后的业务运营的动机。

金星要求希望赎回与企业合并相关的金星普通股的股东遵守具体的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其赎回权利。

金星要求希望赎回其金星普通股的公众股东在投标要约文件或代理材料中规定的日期之前，或在金星分发代理材料的情况下，在就批准企业合并的提议进行投票之前，向金星的转让代理提交证书，或使用存托信托公司或DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和金星的转让代理将需要采取行动促进这一请求。金星的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于金星对这一过程没有任何控制权，也没有对经纪商或DTC的任何控制权，因此获得实物股票可能需要两周以上的时间。虽然金星被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但金星无法向您保证这一事实。因此，如果股东交付股份的时间比Venus预期的更长，那么希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，从而可能无法赎回其持有的Venus普通股。

金星将要求希望赎回与业务合并相关的金星普通股的公众股东遵守上述赎回的具体要求，如果业务合并未完成，该等赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果金星要求希望赎回与拟议业务合并相关的金星普通股的公众股东遵守上文所述的具体赎回要求，而业务合并未完成，则金星将立即将该等证书返还给其公众股东。因此，试图在这种情况下赎回金星普通股的投资者将无法

在收购失败后出售他们的证券，直到金星将他们的证券返还给他们。在此期间，金星普通股的市场价格可能会下跌，公众股东可能无法在他们愿意的时候出售他们的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

初始股东，包括高级管理人员和董事，控制着金星的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

金星的初始股东，包括高级管理人员及董事，合共拥有其已发行及已发行的金星普通股约22.73%。然而，如果有相当多的金星股东投票反对或表示有意投票反对企业合并，金星的初始股东或关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。金星的初始股东或附属公司已同意投票支持他们持有的任何股份。

如果目前的金星证券持有人对其证券行使登记权，可能会对新金星证券的市场价格产生不利影响。

根据与金星首次公开招股发行及出售证券同时订立的协议，金星的保荐人及其获准受让人可要求金星登记其创办人的股份。此外，金星私人配售单位的持有人及其获准受让人可要求金星登记私募单位及其标的证券，以及在营运资金贷款转换时可能发行的单位的持有人可要求金星登记此类单位及其标的证券。金星将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对金星普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使金星的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消金星保荐人、金星私募单位持有人或金星营运资金贷款持有人或其各自获准受让人拥有的普通股预期对金星普通股市场价格的负面影响。

如果业务合并的收益不符合金融或行业分析师的预期，则在业务合并完成后，金星证券的市场价格可能会下降。

在以下情况下，金星证券的市场价格可能会因业务合并而下降：

在决定建议收购VIYI时，金星的董事和管理人员可能会有一定的冲突，因为他们的某些利益及其关联公司和联营公司的某些利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。

金星的管理层和董事在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益，这可能会导致实际或被认为存在利益冲突。这些利益包括以下事实：

另请参阅“业务合并提案-潜在的利益冲突”，以进一步讨论业务合并提案可能导致您与我们的赞助商、高级管理人员和董事之间的冲突。

如果没有完成最初的业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事将没有资格获得自付费用的补偿。

如果我们没有完成业务组合，我们的赞助商、高级管理人员和董事将不会报销他们产生的任何费用。在我们最初的业务合并完成时，包括与VIYI的业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表金星开展活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。与金星活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。截至2022年6月10日，这些有资格报销的费用约为0美元。下表说明了在2022年6月10日等待报销的赞助商、高级管理人员和董事或其任何附属公司的自付费用。

因此，我们的发起人、高管和董事在获得费用报销时的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。另请参阅“业务合并提案-潜在的利益冲突”，以进一步讨论业务合并提案可能导致您与我们的保荐人、高级管理人员和董事之间的冲突。

金星将产生与合并协议拟进行的交易相关的重大交易成本。

金星将产生与业务合并相关的重大交易成本。如果业务合并没有完成，金星可能没有足够的资金寻求替代业务合并，并可能被迫自愿清算并随后解散。

新金星的商誉须接受减值审查，任何商誉减值均可能对新金星的报告经营业绩产生负面影响。

根据美国公认会计原则(GAAP)，新金星至少每年进行一次商誉减值测试。此外，当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，新金星将审核商誉及可摊销无形资产的减值。表明新金星商誉或可摊销无形资产的账面价值可能无法收回的情况发生变化的因素包括股价、市值或现金的下跌

资金流动，以及新金星行业增速放缓。根据新金星的审查结果，新金星可能被要求在确定新金星商誉或可摊销无形资产的任何减值期间在其财务报表中计入一笔重大收益费用，从而对新金星的运营业绩产生负面影响。

金星可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

金星公司董事长刘燕明先生是唯一的董事公司，持有Yolanda Management 公司或金星公司的所有有投票权证券。根据美国证券法，Mr.Liu被认为是金星保荐人的唯一受益人所有者。然而，包括金星首席财务官、三名独立董事和张治国先生在内的其他五名个人为中国公民，并通过拥有金星保荐人的股份而在金星普通股中拥有金钱利益。在业务合并前，Yolanda Management Corporation拥有Venus约22.73%的流通股。在美国，某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能要遵守规则或限制外资所有权的法规。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和法规，金星可能被视为“外国人”，金星与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的，金星可能会受到此类外资所有权限制和/或外国投资委员会的审查。《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS审查的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有美国业务基础的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA及现已生效的后续实施条例, 还必须对某些类别的投资进行强制备案。如果金星与VIYI最初的业务合并属于外资持股限制范围，金星可能无法与此类业务完成业务合并。此外，如果金星的业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可决定阻止或推迟Venus的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，前提是Venus在未事先获得CFIUS 批准的情况下继续进行。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于金星只有有限的时间来完成金星的初始业务合并(12个月，或最多21个月，如果金星按照本委托书的描述延长完成业务合并的时间)，如果金星未能在必要的时间段内获得任何必要的批准，可能需要金星进行清算。如果金星清算，金星的公众股东可能只会收到信托账户中持有的现金，金星的权证和权利到期将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

如果我们的股东不是保荐人的关联公司，而不是直接在承销的公开发行中收购VIYI的证券，而是通过企业合并成为后企业合并公司的股东，则存在风险，包括没有由承销商进行独立的尽职调查审查，以及保荐人的利益冲突。

由于业务合并或作为合并相关代价的普通股发行并无独立第三方承销商参与，投资者将不会获得任何外部独立审查VIYI财务和运营的好处。由持牌经纪交易商进行的承销公开发售证券，须由承销商或交易商经理进行尽职调查审查，以履行证券法、金融业监管机构(FINRA)规则及该等证券上市的国家证券交易所的法定责任。此外，承销商或进行此类公开发行的交易商经理应对与公开发行相关的注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于不会在#年进行这样的审查

关于业务合并，我们的股东必须依赖本委托书中的信息，不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的类型的独立审查和调查。

此外，保荐人和金星的高管和董事在业务合并中拥有的权益可能不同于我们股东的一般利益，或者不同于我们股东的一般利益。这些利益可能影响了Venus的董事，他们建议您投票支持企业合并提案和本委托书中描述的其他提案。请参阅“业务合并提案--潜在的利益冲突“，以进一步讨论业务合并提案可能导致您与我们的保荐人、高级管理人员和董事之间的冲突。

最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)可能会对金星寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将疫情描述为“大流行”。新冠肺炎爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、业务运营和一般商业行为造成不利影响，而任何潜在目标企业如与金星达成业务合并，其业务可能或已经受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法进行谈判并及时完成交易，则金星可能无法完成业务合并。新冠肺炎对金星寻求业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，金星完成业务合并的能力, 或者金星最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，金星完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资无法以金星可以接受的条款获得或根本无法获得。

金星和VIYI已经产生并预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并完成，这些成本的产生将减少新金星用于其他公司目的的可用现金量，如果业务合并未完成，则金星将减少可用于其他公司目的的现金。

金星和VIYI预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成，金星公司预计都将产生大约50万美元的开支。如果业务合并完成，这些支出将减少新金星公司用于其他公司目的的可用现金金额，如果业务合并未完成，则金星公司将减少可用于其他公司目的的现金量。

我们的首次公开招股相关的递延承销费以及在完成我们的初始业务合并时支付的费用将不会因我们的公众股东的赎回而进行调整；如果我们的公众股东行使他们的赎回权，有效总承销佣金占IPO总收益的百分比将会增加。

首次公开招股的承销商有权在完成我们的初始业务组合后获得总计1,150,000美元的递延承销佣金，这些金额将保留在我们的信托账户中，直到完成我们的初始业务组合为止。此类金额将不会进行调整，以计入我们的公众股东赎回公开股票。相应地，有效总承销佣金金额占IPO总收益的百分比将随着赎回的公开股票数量的增加而增加。如果

没有任何金星的公众股东就其公开发行的股份行使赎回权，在完成我们的初始业务合并后，应向承销商支付的有效承销佣金总额将相当于金星保留的IPO总收益的_%，并考虑到该等赎回。如果金星的公众股东对4,600,000股普通股行使赎回权，在完成我们的初始业务合并时，应向承销商支付的有效承销佣金总额将为[●]考虑到该等赎回，金星保留的首次公开招股总收益的百分比。

如果新金星未能实施和维持有效的内部控制制度，新金星可能无法准确报告VIYI的经营业绩，履行新金星的报告义务或防止欺诈，以及投资者信心和新金星的市场价格。普通股可能会受到实质性的不利影响。

在完成业务合并之前，VIYI 是上市公司WiMi的子公司。在审计WiMi截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度综合财务报表的过程中，WiMi及其独立的注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，发现了WiMi在财务报告内部控制方面的九个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到预防或及时发现。第一个重大弱点是WiMi没有保持有效的控制环境。具体地说，WiMi在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源，了解美国公认会计准则的人员，特别是无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求进行的相关披露。此外，WiMi在以下方面发现了信息技术总体控制(ITGC)方面的三个重大弱点：(1)与IT相关的风险分析和漏洞评估；(2)第三方供应商管理；(3)系统变更管理(4)系统开发管理；(5)备份管理, 灾难恢复和异地后台管理；(6)与系统安全和评估(SSA)相关的风险；(7)职责分工；(8)审计跟踪流程和程序。尽管WiMi自确定以来已采取了一些措施来补救重大弱点，但补救工作可能无效，从而可能对VIYI的业务造成重大不利影响。

在完成业务合并后，VIYI将成为金星(即新金星)的一部分，金星是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求新金星包括一份关于其财务报告内部控制的管理层报告，其独立注册公共会计师事务所从新金星截至2022年12月31日的财政年度报告开始，在新金星的20-F表格年度报告中证明并报告新金星对财务报告的内部控制的有效性。新金星的管理层可能会得出结论，认为其对财务报告的内部控制无效。此外，即使新金星管理层得出其财务报告内部控制有效的结论，如果新金星的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对新金星的内部控制或该等内部控制的记录、设计、运营或审查水平不满意，或如果其对相关要求的解读与新金星不同，则可出具合格的报告。此外，一旦VIYI在业务合并后成为金星的一部分，新金星的报告义务可能会在可预见的未来给管理、运营和财务资源及系统带来重大压力。新的金星可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试新金星内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，新金星可能会发现其财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果新金星未能保持其财务报告内部控制的充分性，由于该等准则不时被修改、补充或修订，新金星可能无法根据第404条持续得出结论，认为其对财务报告具有有效的内部控制。如果新金星未能实现并维持有效的内部控制环境，它可能会在新金星的财务报表中遭受重大错报，并无法履行报告义务，这可能会导致投资者对新金星报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制新金星进入资本市场，损害新金星的运营业绩，并导致新金星普通股的交易价格下降。

此外，对财务报告的内部控制不力可能使新金星面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使新金星从新金星上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。新金星也可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。

倘若大量金星股份被赎回，新金星普通股在业务合并后可能会变得流动性较差。

在金星签订业务合并协议时，金星将不知道有多少股东可以行使其赎回权，因此金星将需要根据其对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易。如果金星的业务合并协议要求金星使用信托账户中的一部分现金支付收购价格，或要求金星在成交时拥有最低金额的现金，金星将需要在信托账户中预留一部分现金以满足此类要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比金星最初预期的要多，金星可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制金星完成金星可获得的最理想业务组合或优化资本结构的能力。

为了有效地赎回公开发行的股票，持有金星公司公开发行的股票的人需要遵守本委托书中描述的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

VIYI的保荐人或金星董事、高级管理人员或顾问或其各自的联营公司或股东可选择向公众股东购买股份，这可能会影响对企业合并的投票，并减少新金星普通股的公开“流通股”。

保荐人或金星的董事、行政人员或顾问或其各自的联营公司或VIYI的股东可以在企业合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做，也没有通知金星他们预计会进行此类购买。此类购买可包括一份合同确认，该股东尽管仍是金星普通股的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。倘若保荐人或金星的董事、行政人员或顾问或其各自的联营公司以私下协商的交易方式向已选择行使其赎回权的公众股东购买股份，则该等出售股份的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。这类购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，否则似乎无法满足这种要求。这可能会导致业务合并的完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行这类购买，新金星普通股在收盘后的公众“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们难以维持或获得证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

金星‘ 公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并，然后仅与该股东适当地选择赎回的那些公开股票有关，在符合本文所述限制的情况下，(Ii)赎回与股东相关的任何公开股份根据延期委托书投票修改金星现有的组织文件，以及(Iii)在无法完成的情况下赎回金星’ 公开股票

2022年2月11日之前的初始业务合并(除非延长至多九(9)个月)，符合适用法律，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

金星可以放弃企业合并的一个或多个条件，而不需要解决金星股东对企业合并的批准。

在适用法律允许的范围内，金星可能同意全部或部分免除完成企业合并的义务的部分条件。金星董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书和解决委托书。

在某些情况下，如果金星董事会认定豁免不足以保证金星股东的清盘，金星有权酌情完成业务合并，而无需寻求进一步的股东批准。例如，金星终止业务合并的义务的一项条件是没有限制VIYI进行业务的限制令、禁令或其他命令，然而，如果金星董事会确定任何该等命令或禁令对VIYI的业务并不重要，则金星董事会可选择放弃该条件并结束业务合并。

金星公司的董事可能决定不执行其赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给金星公司公众股东的资金减少。

倘若信托户口内的收益减少至低于(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)于信托户口清盘日期因信托资产价值减少而在信托户口内持有的每股较少金额(两者均扣除可能提取以支付税款的利息)，而金星的保荐人声称其无法履行其责任或并无与特定申索有关的赔偿责任，则金星的独立董事将决定是否对金星的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然Venus目前预期其独立董事将代表Venus对其保荐人采取法律行动，以执行其对Venus的赔偿义务，但该等独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果金星的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给金星公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

金星已同意在法律允许的最大程度上对其高管和董事进行赔偿。然而，金星的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并不以任何理由向信托账户寻求追索。因此，所提供的任何赔偿只有在以下情况下才能由金星满足：(I)其在信托账户之外有足够的资金或(Ii)金星完成初始业务合并。金星有义务赔偿其高管和董事，这可能会阻止股东以违反受托责任为由对其高管或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对金星的高管和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会让金星及其股东受益。此外，只要金星根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

未来将有相当数量的金星普通股可供出售，这可能会对金星普通股的市场价格产生不利影响。

金星可根据其组织章程大纲及章程细则的条款，发行其股东批准及董事授权的数目的股份。在企业合并中向现有VIYI股东发行不少于2.00%的股份(792,079股普通股，否则可向WiMi发行)将受到一定的出售限制，并且不能出售给(I)在(A)50%的创始人股份的情况下，

直至(br}在我们的业务合并完成之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的(X)个月内，或(Z)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整)的日期，以较早者为准；和(B)在我们的业务合并完成之日或更早的六个月之前，不得转让、转让或出售创始人剩余的50%股份，在任何一种情况下，如果在我们的业务合并之后，金星完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募单位和标的证券的情况下，直到我们的业务合并完成后30天，除非在每种情况下(A)向我们的保荐人的高级管理人员或董事、我们保荐人的任何关联公司或家庭成员或我们的任何高级管理人员或董事，我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联机构，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，其受益人是个人的直系亲属成员或该个人的关联机构，或慈善组织；(C)就个人而言，凭借继承法和个人死亡后的分配；。(D)就个人而言。, 根据合格的国内关系命令；(E)如果我们在完成业务合并之前进行清算；或(F)在我们的保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的章程文件；但条件是，在(A)至(E)或(F)条款的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议的约束(包括本委托书中其他地方描述的关于投票、信托账户和清算分配的条款)。此外，目前以托管方式持有的由金星初始股东持有的1,375,000股新金星普通股将最早在业务合并之日起6个月内发行并可供出售，条件是其中50.00%的股份将在业务合并后后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内发行，条件是股票收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票重组和资本重组调整后)。在这一限制期限届满后，将有一个额外的[●]有资格在公开市场交易的股票。如此大量的证券可供在公开市场交易，可能会对新金星普通股的市场价格产生不利影响。

由于在业务合并中发行金星普通股作为代价，以及在业务合并完成后金星权利自动转换为新的金星普通股，金星股东将立即面临摊薄。持有少数股权可能会降低金星现有股东对金星管理层的影响力。

于业务合并后，(I)假设并无赎回金星股份，(Ii)行使任何已发行金星认股权证以收购金星普通股，及(Iii)金星权利于业务合并完成后转换为新金星普通股，则金星现有公众股东将拥有金星已发行股本约10.97%，金星现任董事、高级职员及联属公司将拥有金星已发行股本约3.03%，而VIYI股东将拥有新金星已发行股本约85.84%。假设赎回2,300,000股金星已发行普通股的持有人，则金星现有公众股东将拥有约6.30%的金星已发行股本，金星现任董事、高级管理人员及联营公司将拥有约3.19%的金星已发行股本，而VIYI股东将拥有约90.34%的金星已发行股本。前金星公司股东的少数股权将使他们对企业合并后公司的管理和运营产生有限的影响。

新金星的股东获得的对新金星不利的某些判决可能无法执行。

新金星是一家根据开曼群岛法律成立的公司。VIYI的大部分业务在中国开展，几乎所有业务都在美国以外。VIYI的大部分资产位于中国，而VIYI的几乎所有资产都位于美国以外。此外，在业务合并后，新金星的大多数高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，其中大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能对New Venus或这些个人在

如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，则您可以在美国。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对New Venus资产或VIYI董事和高级管理人员资产的判决。

VIYI的主要预测财务指标受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括有关未来市场和法规变化的假设。因此，New Venus预计的收入、市场份额、支出和盈利能力可能与其预期的大不相同。

主要预测财务指标(定义见“业务合并建议--若干VIYI预测财务信息”一节)会受到重大风险、假设、估计和不确定因素的影响，包括有关未来市场和法规变化的假设。因此，New Venus预计的收入、市场份额、支出和盈利能力可能与其预期的大不相同。

VIYI在一个快速发展和高度竞争的行业中运营，其主要预测的财务指标受到管理层对该行业所做的风险和假设的影响。经营业绩很难预测，因为它们通常取决于VIYI对其本身无法控制的因素的评估，这些因素不可能确切地预测，例如新业务的发展和商业化。

此外，VIYI的业务依赖于吸引新客户、开发和营销新产品、保护品牌和留住员工等方面，其中许多可能难以预测。这可能导致预计收入水平下降，VIYI可能无法及时采取措施来弥补收入和/或运营盈利能力方面的任何缺陷。这种无能为力可能会导致VIYI在给定时期的运营业绩高于或低于预算。

金星股东不能确定活跃的交易市场将发展为或低于他们将获得的新金星普通股的市场价格，或新金星将成功获得在纳斯达克资本市场上市的授权。

金星和VIYI已同意尽其最大努力促使新金星在业务合并中发行普通股，以便在业务合并生效时间之前获得批准在纳斯达克资本市场上市。然而，股票在纳斯达克资本市场的上市并不能保证新金星普通股市场的形成，也不能保证股票的交易价格。不能就业务合并结束后对新金星普通股的需求或交易价格提供保证，新金星普通股的交易价格可能低于金星普通股的当前市场价格。

即使新金星成功发展公开市场，该市场也未必有足够的流动资金让股东出售其普通股。如果合并后的新金星普通股的公开市场不能发展，投资者可能无法再出售其普通股，导致他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。新金星无法预测投资者对新金星的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。于业务合并完成及市场发展及持续存在后，新金星普通股的交易价格及需求将取决于多项条件，包括市场的发展(包括分析师及其他投资专业人士)、新金星的业务、营运、业绩及前景、一般市场及经济状况、政府行动、监管考虑、法律程序及发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致新金星普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其股份，否则可能会对新金星普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都超出了新金星或新金星股东的控制范围。

新金星可能无法获得额外的融资，为其运营或增长提供资金。

新的金星可能需要额外的融资来为其运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对新金星的持续发展或增长产生实质性的不利影响。金星的高级管理人员、董事或股东均不需要向新金星提供与其最初业务合并相关或之后的任何融资。

新金星公司普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和预期变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致新金星公司股价波动的因素可能包括以下因素，以及本节讨论的其他因素：

此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，零售商股权证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对新金星普通股的市场价格产生重大不利影响。

在业务合并后，新金星目前打算保留未来的收益(如有)，为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来派发现金股息。任何未来派发股息的决定将由新金星董事会酌情决定，并将取决于新金星的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及新金星董事会认为相关的其他因素。

新金星可能会受到证券诉讼的影响，这一诉讼代价高昂，可能会转移管理层的注意力。

新金星普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。此外，在最近的过去，原告律师事务所一直在积极发起针对SPAC业务合并后业务的诉讼，指控SPAC基于合并相关委托书中不准确或误导性披露的欺诈和其他索赔。新的金星可能是未来这类诉讼的目标。针对新金星的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害新金星的业务。

大量普通股的出售或可供出售可能对新金星的市场价格产生不利影响。

于业务合并完成后在公开市场出售大量普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会对新金星普通股的市价造成不利影响，并可能严重削弱新金星未来透过配股筹集资金的能力。关于业务合并，VIYI股东将于业务合并完成后将其持有的VIYI普通股交换为新金星普通股，并将同意(除若干例外情况外)在禁售协议所述期间内不出售任何新金星普通股。在企业合并后由VIYI的某些现有股东持有的新金星股票未来可在公开市场出售，但须受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。会有[●]紧随业务合并后发行及发行新金星普通股。新金星无法预测新金星的主要股东或任何其他持有人所持证券的市场销售或该等证券是否可供未来出售将对新金星普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

如果证券或行业分析师不发表关于新金星或其业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，它的普通股价格和交易量可能会下降。

新金星普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关新金星或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于新金星的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道New Venus，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果追踪New Venus的一名或多名分析师下调了其证券评级，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对新金星的报道，或未能发布有关新金星的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量下降。

新的金星可能会在对你不利的时候赎回你未到期的认股权证，从而使你的认股权证一文不值。

新的金星将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未发行的公共认股权证。如果认股权证可由新金星赎回，新金星可行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，在根据赎回日期及新金星普通股的公平市值厘定的若干新金星普通股可行使认股权证后，新金星可能会赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的内含价值，因为您的认股权证随后增加了我们的普通股价值。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，金星证券在收盘前的市场价格可能会下降。金星证券在业务合并时的市值可能与合并协议签署日期、本委托书发表日期或金星股东就业务合并进行表决的日期的价格存在重大差异。由于将发行的股份数目是根据信托户口内金额的每股价值而厘定，因此不会作出调整以反映金星普通股市场价格的任何变动，因此于业务合并中发行的新金星普通股的市值可能高于或低于该等股份于较早日期的价值。

此外，在业务合并后，新金星证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，VIYI的股票没有公开市场，金星的普通股交易也不活跃。因此，在业务合并中归属于新金星的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，业务合并后新金星证券的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，新金星证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股市总体上，尤其是纳斯达克经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于收购时的价格出售您的证券。对于投资者认为与New Venus相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果新金星不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，新金星的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

新金星将寻求批准其证券在纳斯达克资本市场与业务合并相关的上市。鉴于最近与De-SPAC交易相关的大量赎回趋势，新金星无法向您保证它将能够满足初始上市要求，包括股东权益、最低股价、公开持有股份的最低市值、300000手股东以及各种额外要求，以便获得在纳斯达克资本市场上市的批准。即使新金星的证券在纳斯达克上市，它也不能向您保证其证券会继续在纳斯达克上市。

此外，在业务合并后，为了维持其在纳斯达克的上市，新金星将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公开持有股份的最低市值、300亿手持股股东以及各种额外要求的规则。即使新金星最初符合纳斯达克的上市要求和其他适用规则，新金星也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果新金星无法满足纳斯达克维持上市的标准，其证券可能被摘牌。

如果纳斯达克不将新金星的证券上市，或随后将其证券从交易中退市，新金星可能面临严重后果，包括：

你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为新金星是根据开曼群岛的法律注册的。

新金星是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。新金星的公司事务受其组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对新金星董事采取行动的权利、新金星少数股东的诉讼以及新金星董事对新金星的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，新金星股东的权利和新金星董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司如New Venus的股东根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录 (New Venus的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册及新Venus股东的任何特别决议案除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据将于紧接业务合并完成前生效的公司章程，新金星董事拥有酌情决定权，以决定是否以及在何种条件下，其公司记录可由其股东查阅，但并无义务将其提供给其股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以便确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，新金星公司的公众股东在面对新金星公司管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对委托书中提到的新金星或其管理层提起诉讼时遇到困难。

新金星是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，新金星的几乎所有业务都在中国进行，而新金星的几乎所有资产都位于中国。此外，新金星的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，其中大多数是中国公民。因此，新金星的股东可能难以向新金星或中国境内的人士送达法律程序文件。此外，中国与开曼群岛和其他许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。

根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-与新金星相关的风险-您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为新金星是根据开曼群岛法律注册的。”

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对新金星的业务、投资和运营结果产生不利影响。

新金星受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规则的约束。特别是，新金星被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对新金星的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则，可能会对新金星的业务和运营结果产生重大不利影响。

在新金星及其附属公司将开展业务的司法管辖区，政府机构已将更多的重点放在与跨国公司税收有关的问题上。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域，包括从税率较高的司法管辖区到税率较低的司法管辖区的附属公司之间进行付款的情况。因此，新金星及其关联公司开展业务所在国家的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对新金星及其关联公司产生不利影响。

新金星是证券法意义上的新兴成长型公司，如果新金星利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低新金星的证券对投资者的吸引力，并可能使新金星的业绩更难与其他上市公司进行比较。

新金星是经就业法案修订后的证券法所指的新兴成长型公司，新金星可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的若干豁免，包括但不限于不须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的核数师认证要求，减少新金星定期报告及委托书中有关高管薪酬的披露责任，以及豁免就高管薪酬及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，新金星的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。自新金星首次公开募股之日起，新金星可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致新金星更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的新金星普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，新金星将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。新金星无法预测投资者是否会因为新金星将依赖这些豁免而发现其证券的吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现新金星的证券吸引力降低，新金星的证券的交易价格可能会低于其他情况，新金星的证券的交易市场可能不那么活跃，其证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。新金星选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，新金星作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使新金星的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

新的金星可能是或成为PFIC，这可能会导致美国联邦所得税给美国持有者带来不利的后果。

如果新金星被视为包括在新金星普通股、权利或认股权证的美国持有者(如本委托书标题为“所得税考虑-某些美国联邦所得税考虑-美国持有者”一节所界定)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。New Venus在当前和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于New Venus是否有资格获得PFIC启动例外(见本委托书中标题为“所得税考虑-某些美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的适用可能存在不确定性，不能保证新金星是否有资格适用启动例外。因此，不能保证新金星在本课税年度或以后任何课税年度作为PFIC的地位。然而，新金星在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。此外，如果新金星确定它是任何课税年度的PFIC，新金星将努力向美国持有者提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有者能够进行并维持一次合格的选举基金选举，但不能保证新金星将及时提供此类所需信息, 在所有情况下，对于新金星的认股权证来说，这样的选举都是不可能的。敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于New Venus的普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅本委托书标题为“所得税注意事项-某些美国联邦所得税注意事项-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

下表载列于业务合并生效后金星及VIYI于二零二二年六月三十日按历史基准计算的资本化数字，假设(I)金星普通股持有人并无行使其赎回权利，及(Ii)金星普通股持有人已适当行使其赎回权利。

本委托书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论须受合并协议的约束，并受合并协议的整体规限。合并协议全文，不含某些披露明细表和附件以及合并计划，作为附件A附于本文件，在此引用作为参考。

合并协议包含双方在合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出及将会作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要条件及限制所规限。合并协议中的陈述、担保和契约也被基本的披露明细表修改了重要的部分，这些明细表被称为“明细表”，不公开提交，可能受到适用于签约各方的合同重要性标准的约束，这些标准可能被视为对股东不同。合并协议和附表所列项目中的陈述和担保用于在各方当事人之间分摊风险，而不是将事项确定为事实。

合并协议由Venus、Venus Merge Sub、VIYI和WiMi于2021年6月10日签订。根据合并协议的条款，金星合并附属公司将与VIYI合并并并入VIYI，VIYI为尚存实体，并成为金星的全资附属公司。金星将继续公开上市，并将更名为“MicroAlgo Inc.”。在企业合并完成后。新金星是指紧随业务合并完成后的金星。

业务合并的总代价为400,000,000美元，以新发行的约39,603,961股金星普通股的形式向VIYI股东支付。于业务合并完成时，VIYI股东持有的VIYI已发行及流通股将注销及不复存在，以换取合共发行39,603,961股新金星普通股，其中约792,079股将向WiMi发行的金星普通股将以托管形式持有，以履行根据合并协议产生的任何弥偿责任。

紧接业务合并结束生效前，金星董事会将由五名成员组成，其中四名成员将由VIYI提名。为继续满足纳斯达克资本市场上市标准，根据纳斯达克上市规则，董事会至少有三名成员将是独立的。见标题为“金星公司合并后的董事和高管“以获取更多信息。

根据经修订及重订的新金星组织章程大纲及细则，结束后公司的法定股本将为200,000,000元，分为200,000,000股每股面值0.001元的普通股。

业务合并后，假设没有赎回金星股份，金星现有公众股东将拥有新金星约10.97%的已发行股本，金星现任董事、高级管理人员及联营公司将拥有新金星约3.03%的已发行股本，而VIYI股东将拥有新金星约85.84%的已发行股本。假设赎回2,300,000股金星已发行普通股的持有人，金星现有公众股东将拥有新金星约6.30%的已发行股本，金星现任董事、高级管理人员及关联公司将拥有新金星约3.19%的已发行股本，而VIYI股东将拥有新金星约90.34%的已发行股本。假设业务合并提案获得批准，金星公司预计将在以下时间完成业务合并[2022年9月30日].

VIYI和WiMi就以下方面作出与VIYI有关的陈述和保证(合并协议披露附表中列出的某些例外情况除外)：(1)公司的存在和权力，(2)授权，(3)政府授权，(4)不违反，(5)资本结构，(6)组织文件，(7)子公司，(8)财务报表，(9)账簿和记录，(10)未发生某些变化，(11)财产，公司资产所有权，(12)诉讼，(13)合同，(14)许可证和许可证，(15)遵守法律，(16)遵守反腐败法，(17)知识产权，(18)雇员，(19)雇用事项，(20)税务事项，(21)环境法，(22)寻找人费用，(23)不是投资公司的地位，(24)关联交易，(25)委托书。

金星和金星合并子公司就以下方面作出某些陈述和保证：(1)公司的存在和权力，(2)授权，(3)政府授权，(4)无违规行为，(5)发现人费用，(6)股票发行，(7)资本化，(8)提供的信息，(9)信托账户，(10)纳斯达克上市，(11)董事会批准，(12)金星的美国证券交易委员会文件和财务报表，(13)诉讼，(14)遵守法律，(15)遵守反腐败和制裁法律，(16)不是投资公司，(17)税务，(18)合同，(19)商业活动，(20)委托书，(21)没有外部依赖。金星和金星合并子公司在其他方面不作任何陈述或担保。

VIYI同意以下附加条款：(1)遵守法律，(2)不迟于2021年8月15日交付截至2021年6月30日的季度PCAOB必要的财务报告，以及(3)放弃对信托账户资金的索赔。

金星及金星合并附属公司同意订立下列额外契诺：(1)自合并协议之日起至业务合并生效日期止，确保金星在纳斯达克上市并在业务合并生效前保留新的交易编号；(2)自合并协议之日起至完成交易止，及时将所有美国证券交易委员会备案文件及时存档，并履行其报告义务；(3)适当支付信托账户资金；(4)根据合并协议下预期的组成选出金星董事及高级管理人员；(5)为董事及维易达和金星高管提供赔偿和保险，(6)通过第16条董事会决议，(7)通知维易达任何股东诉讼，以及(8)交付最终的代价分配说明书。

此外，金星同意向美国证券交易委员会提交委托书，以规定(I)批准合并协议拟进行的业务合并及相关交易；(Ii)根据合并协议选举新董事；(Iii)批准向VIYI股东发行股份；(Iv)金星股东批准将法定股本增加至200,000,000股；(V)批准更名为MicroAlgo Inc.；(Vi)批准修订组织章程大纲及组织章程细则。

如于2022年11月11日前仍未完成合并，合并协议可由金星及金星合并子公司或VIYI终止。

如VIYI严重违反任何契约、协议、陈述及保证，并未能在收到违反通知后15天内纠正该等违反行为，则金星及金星合并子公司可向VIYI发出书面通知，终止合并协议。

如金星及金星合并子公司任何一方严重违反任何契诺、协议、陈述及保证，并未能在收到违反通知后15天内纠正该等违反行为，VIYI可向金星及金星合并子公司发出书面通知终止合并协议。

金星此前分别于2021年6月10日和2022年1月24日与两个不同的各方签署了支持协议，每项协议都根据各自的条款终止。根据此类支持协议，他们没有购买金星的普通股。如果可能，金星和VIYI打算确定一方或多方签订类似于先前签署的后备协议(或类似安排以完成拟进行的交易)，以协助：(I)在企业合并结束前以股票当时的现行市价在公开市场或非公开交易中收购金星普通股，或(Ii)在企业结束时同时收购金星普通股

以不高于每股赎回价格加高于该赎回价格的协定溢价的价格进行合并；在每种情况下均放弃与如此购买的任何普通股相关的赎回权利。截至本文发布之日，尚未确定任何替代后盾投资者。

就该等交易而言，Venus、WiMi及托管代理将订立托管协议，根据该协议，将由Venus向WiMi发行的792,079股Venus普通股将以托管形式持有，以履行合并协议预期的弥偿责任。托管协议的格式应采用此类托管代理对符合合并协议条款的类似交易所使用的习惯格式。

关于该等交易，Venus及VIYI股东已于2021年6月10日订立登记权协议，就向VIYI股东发行与业务合并有关的股份作出转售登记。

关于该等交易，金星与每名VIYI股东已于2021年6月10日订立公司交易支持协议，据此，VIYI股东同意(其中包括)(I)不赎回于业务合并结束前可能由彼等拥有的任何金星普通股；(Ii)于金星及VIYI的任何股东大会上投票表决所有该等金星普通股或VIYI普通股(视情况而定)，赞成业务合并及合并协议拟进行的交易，并支持金星委托书所载其他建议；(Iii)须受与业务合并有关的若干其他契诺及协议所约束，及(Iv)于成交前，按本公司交易支持协议所载条款及条件，就有关VIYI普通股受若干转让限制所约束。

当您考虑金星董事会赞成批准企业合并提案和其他相关提案的建议时，您应该记住，金星的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益，包括：

根据美国公认会计原则，这项业务合并将作为反向合并入账。根据这种会计方法，在财务报告中，金星将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于VIYI的持有人预期将拥有合并后公司的多数投票权、VIYI高级管理层包括新金星的所有高级管理人员、VIYI相对于金星的相对规模以及VIYI业务包括新金星的持续运营。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为相当于VIYI为金星的净资产发行股份，并伴随着资本重组。金星的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是VIYI的运营。

合并协议拟进行的业务合并及其他交易不受任何额外的美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准的约束，但开曼群岛公司注册处处长对合并计划的注册除外。

在金星于2021年2月11日完成首次公开招股之前，金星或代表其的任何人均未就与金星的交易接触任何潜在目标业务或进行任何正式或非正式的实质性讨论。

自金星首次公开招股完成之日起至2021年6月10日，即与VIYI达成合并协议之日止，金星考虑了多家潜在目标公司，以期完成业务合并。一些个人和实体联系了金星的代表，他们提出了合并的想法和机会，其中包括财务顾问和在美国、加拿大或亚洲开展业务的公司。金星编制了一份高度优先的潜在目标清单，并不时更新和补充此类清单。这样的名单定期深入地与金星董事会分享。

金星根据其IPO委托书中提出的投资标准对潜在目标进行了审查和评估。然而，这些标准并不是详尽的，金星正在寻找与潜在目标有关的因素，包括但不限于(I)具有良好业绩记录的成熟的中端市场业务，(Ii)经验丰富的管理团队和具有收入或潜力的强大竞争地位，以及(Iii)收益增长和强劲的现金流产生。金星专注于表现出长期增长或近期周期性回升潜力的公司，以及在这些行业中，将受益于上市公司的公司。

2021年2月10日左右，金星成立了由首席执行官刘燕明和首席财务官江驰领导的搜索团队，开始搜索目标公司。2021年2月，金星在中国聘请了娄忠和丁凯伦为其管理团队提供支持。娄忠先生在德勤担任审计师3年，海通证券证券担任项目经理3年。他在审计和投资银行业务方面拥有9年以上的经验。丁凯伦女士在财富管理服务提供商巨派控股担任了两年的项目经理，德勤担任了两年的审计师。她在审计和资本市场方面有7年的经验。基于广泛的业务关系和行业洞察力，金星被介绍给各种潜在的收购目标，这些目标可能符合金星管理团队的初步目标选择标准。除了其他方面，金星的搜索团队还审查了财务业绩、管理团队、商业行业和每个初始候选人的描述。在初步审查之后，金星搜索团队挑选了初步合格的候选人，并继续进行第二阶段审查，方法是举行电话会议和/或实地考察，并与候选人的管理层进行面对面的会议，并从这些候选人那里收集更详细的商业信息。

从2021年2月到2021年5月，金星举行了多次内部会议，讨论初步候选人。在每次会议上，金星都会审查和讨论这些候选人的资格，并根据上述标准确定公司的优先顺序。于该四个月内审阅超过30个潜在收购目标并与其各自的管理层进行讨论后，在金星确定VIYI为首选收购目标之前，金星向4个潜在收购目标提供了初步非约束性意向指示。

A公司：2021年2月，A公司通过A公司的财务顾问被推荐给金星搜索团队，A公司是中国的一家教育和人力资源集团。A公司既不隶属于金星，也不隶属于金星的任何关联业务实体。2021年2月9日，在审查了A公司的业务介绍和模式，并与A公司管理层讨论后，金星管理团队根据初步尽职审查确定A公司为合并候选者，并于2021年2月19日与A公司签订了意向书。从2021年2月到2021年3月，金星对A公司进行了额外的尽职调查，在A公司获得信息后对其进行了审查。金星在2021年3月将A公司从优先候选名单中删除，因为金星得出结论，A公司不会在公开市场吸引投资者。

B公司：2021年2月，与金星或任何关联商业实体无关的B公司通过B公司的财务顾问被推荐给维纳斯的搜索团队。B公司是一家总部位于丹麦的个性化医疗公司，拥有6种临床阶段抗癌药物，旨在

重大癌症市场分别在1个NDA前、4个II期和I期I期计划内；(Ii)提供自主开发的DRP平台。2021年2月13日，在审查了B公司的基本信息并与其管理层举行会议后，金星的管理团队确定B公司为潜在的合并候选者，并将B公司的信息提交给金星董事会。2021年2月19日，金星在获得金星董事会批准后，与B公司签订了意向书。2021年2月至3月，金星进行了尽职调查，涉及审查B公司的财务信息、股权结构和商业模式。2021年3月，金星将B公司从优先候选名单中删除，原因是预期B公司的估值远远高于金星团队评估的公平市场价格。

C公司：2021年2月，与金星或其任何关联业务实体无关的C公司被C公司的财务顾问推荐给金星的管理团队。C公司是一家专注于数据管理系统、定制移动软件和云服务的SaaS服务提供商。2021年2月20日，在审核了C公司的基本信息后，金星管理团队确定C公司为候选公司，并于当天向金星董事会提交了C公司的信息。经过现场走访和与管理层的讨论，金星于2021年3月4日与C公司签订了意向书。金星随后进行了尽职调查，并审查了C公司的商业模式和财务需求。2021年3月，金星将C公司从其优先考虑的业务合并目标候选名单中删除，原因是C公司要求的估值明显高于金星认为公平的估值。

D公司：2021年3月，一位在资本市场工作的财务顾问将D公司介绍给了金星管理团队，该公司与金星或任何关联的商业实体没有关联。D公司是全球领先的个人护理产品进入中国市场的全方位服务运营商。2021年3月15日，金星管理团队走访了D公司办公室，回顾了D公司的基本信息，并与其管理层召开了电话会议。因此，金星的管理团队成立了D公司作为候选人，并于2021年3月22日与D公司签订了意向书，专营期至2021年4月10日(“专营期”)。从2021年3月到4月，金星继续对D公司进行尽职调查，审查了D公司的财务和业务预测，并与D公司进行了进一步讨论。2021年4月，由于D公司决定寻求替代融资战略，金星决定将D公司从其优先候选名单中删除。

2021年2月28日，VIYI首席财务官Mr.Li和向金星提出VIYI作为潜在业务合并目标。当天，Mr.Li将VIYI的业务演示文稿发送给了金星的管理团队。

2021年3月1日，金星和Mr.Li讨论了与VIYI潜在业务合并的优点和特点。金星管理层和VIYI管理层举行了介绍性电话会议。同日，VIYI和Venus之间签订了保密协议，以促进关于业务合并交易的讨论。

从2021年3月2日到2021年3月9日，金星和VIYI之间进行了几次电话会议，金星随后对VIYI在中央处理算法解决方案行业的运营、产品、服务、业务结构和关键技术有了大致的了解。

2021年3月10日，VIYI向金星发送了最新的完整版业务演示文稿，以便更好地了解VIYI的业务，并就潜在的业务合并进行进一步的讨论。

2021年4月12日，金星管理层和VIYI管理层举行电话会议，讨论VIYI的商业和融资计划，以及业务合并的前景。电话会议结束后，建立了一个工作组名单，并向VIYI发送了一份尽职调查请求。

2021年4月13日，VIYI允许金星访问其数据室，VIYI的详细年度和中期报告、财务信息摘要、法律文件、重大协议和业务预测都位于该数据室。

从2021年4月14日到2021年4月16日，金星提出了一些补充材料的请求，金星和VIYI就材料合同和业务发展进行了一系列讨论。

2021年4月20日，金星聘请上海PKF会计师事务所有限公司作为财务顾问，为VIYI进行财务尽职调查。

从2021年4月25日至4月28日，金星首席执行官刘燕明先生与金星团队和金星中国律师德恒律师事务所在VIYI位于中国深圳的办公室进行了现场尽职审查，审查内容包括但不限于审查公司文件、运营、财务信息、商业计划和其他重要协议。德恒还进行了法律尽职调查，并与VIYI的管理层、客户、供应商和审计师进行了面谈。与此同时，VIYI及其美国律师DLA Piper UK LLP对金星进行了尽职调查，包括审查其提交的公开美国证券交易委员会报告，以及采访金星的管理层和法律顾问。

2021年4月29日，VIYI和金星通过电话会议进行了讨论，双方提出了某些条款，将纳入金星和VIYI业务合并的不具约束力的意向书(LOI)草案中。此外，金星在意向书中明确表示，签署最终合并协议将取决于尽职调查的满意完成。

2021年4月30日，VIYI提供了一个估值模型，包括该公司的预测和可比公司。VIYI告诉了Venus他们对初始估值的预期，他们有信心在业务合并时会有强劲的第三方投资需求。此外，VIYI要求按照Venus的提议减少合并后公司的董事会人数，并要求减少为赔偿而托管的股份数量。

在2021年4月30日至2021年5月5日期间，金星和VIYI举行了多次讨论，双方就业务合并的未决条款进行了谈判，包括估值范围和交易后公司治理，以及完成交易的时间表，以及双方完成尽职调查所需的相关步骤。

2021年5月7日，VIYI提出了关于意向书的部分修改，包括：(I)金星提名的董事会人数；(Ii)取消股权激励计划；(Iii)取消交易的所有托管股份。

同日，金星董事会作出决定，聘请KKG就建议与VIYI合并一事向金星董事会提供公平意见。金星董事会之所以决定征询公平意见，是因为在根据合并协议进行估值磋商期间，董事会认为委聘具有相关经验的独立估值顾问就交易对金星所有股东是否公平及其对VIYI潜在估值的看法是审慎及符合金星及其股东的最佳利益。金星聘请金记评估顾问有限公司协助金星评估VIYI的公平企业价值。

2021年5月8日，金星向VIYI回复了意向书的某些变化，变化包括给予金星在合并后公司董事会中的一个席位(如金星所坚持的)，以及保留某些托管股份以保护金星的公众股东。

2021年5月9日，VIYI就终止条款对意向书提出了新的修改，规定金星不得在排他期届满后的任何时间终止交易。

2021年5月10日，金星接受了VIYI于2021年5月9日作出的变更，双方继续就合并后公司金星在董事会的席位以及托管股份的比例进行谈判。当天，金星、德恒、PKF和金记举行了电话会议，讨论尽职调查的结果和VIYI的公允企业价值。

2021年5月11日，VIYI和金星成功解决了意向书中的所有主要商业术语。

2021年5月11日晚，VIYI向金星转发了一份非约束性意向书，当天被金星接受并退还。

在2021年5月12日至5月17日期间，维纳斯、贝克尔、维纳斯的美国律师、VIYI、DLA Piper UK LLP、VIYI的美国法律顾问和Friedman LLP举行了多次电话会议。这些会议涉及以下议题：(I)各方简介；(Ii)根据美国公认会计准则对VIYI财务报表进行审计的现状；以及(Iii)推进业务合并进程的拟议详细时间表。

2021年5月17日，金星董事会与KKG召开Zoom电话会议，审议和讨论KKG对VIYI潜在估值的分析，以及拟议交易对金星股东的公平性。

2021年5月19日，合并各方召开电话会议，讨论拟议的交易结构、美国证券交易委员会注册、委托书、纳斯达克上市和尽职调查等问题。主要议题包括：(一)合并结构、(二)完成后资本表、(三)合并协议和(四)费用问题。

同一天，Becker向Venus发送了一份拟议的后盾协议草案，根据该草案，投资者将同意在Venus的组织文件允许赎回与企业合并相关的股票时，承诺为Venus提供资金。后盾协议旨在确保在业务合并后，合并后的公司有充足的资本。贝克尔随后将拟议的支持协议转发给VIYI及其律师DLA Piper。

2021年5月20日，DLA Piper开始起草一份反映交易结构的最终合并协议草案。

同一天，Becker开始起草委托书，并提供了特别股东大会的初步初步委托书提交、最终委托书提交和会议日期的时间表。

2021年5月22日，DLA Piper通过电子邮件将支持协议的初稿发送给Venus和Becker进行审查。

2021年5月24日，金星和VIYI与各自的律师一起讨论了合并协议中的各种法律和商业问题。主要议题包括股东代表及保证、分手费、最低现金结算条件、后备安排及责任、信托延期后勤及责任方、D&O赔偿、中国法律意见的要求及赔偿。DLA将负责合并协议和委托书的工作，Becker将负责审查、更新和完成与Venus有关的所需信息(包括提供统计数据、股权结构、提案、关联方交易、业务等)。时间表是，合并协议将在6月15日之前签署，委托书将同时准备，并在稍后提交。

2021年5月26日，欧亚将更新后的委托书和合并协议发送给各方审查，贝克尔当天发表了评论，主要是关于纳斯达克的合并结构、注册声明和最低清算要求。

在2021年5月27日至2021年5月31日期间，金星和VIYI的管理团队及其各自的顾问举行了多次电话会议，就各种交易文件的条款进行谈判，包括：(I)最终合并协议，(Ii)后盾协议，(Iii)披露函，(Iv)锁定协议，(V)赞助商投票协议，以及(Vi)其他附属协议。在谈判期间，双方讨论了估值范围和交易费用。金星自行进行初步分析，并认为建议估值可予接受，但须作进一步尽职调查，以及由金星挑选并获VIYI合理接受的信誉良好的独立估值专家所拟备的公平意见(金记已为其保留)。VIYI还就交易条款与潜在的后备投资者进行了沟通，以获得对拟议后备协议的批准。

2021年6月1日，DLA将VIYI的(I)董事会和(II)股东决议草案发送给交易双方审查。同一天，DLA和Becker讨论了几个未完成的项目，包括(I)托管协议草案、(Ii)公司支持协议草案和(Iii)金星交易后备忘录和条款草案。

2021年6月2日，贝克尔发回了合并协议，并就赔偿、托管金额和禁售期发表了评论。

2021年6月3日，贝克尔起草了新闻稿和8-K表格，供双方审查。贝克尔还为金星提供了交易支持协议。DLA在同一天将披露时间表发送给维纳斯和贝克尔审查。

从2021年6月4日至2021年6月7日，金星和VIYI的管理团队及其各自的顾问举行了几次电话会议，讨论与合并协议相关的所有文件的公开项目。

金星管理层在此期间进行了自己的初步分析。2021年6月7日，金星董事会与KKG召开电话会议，进一步审查他们对拟议与VIYI合并的公平意见的分析。KKG在此时向金星董事会提供了一份意见稿。

同一天，金星和VIYI就任何后备投资的机制进行了讨论。此外，Venus、Becker和DLA就VIYI将提供的关于披露时间表的一些意见进行了讨论。DLA确定了VIYI披露时间表中披露的几个项目，供Venus考虑。

2021年6月8日，金星管理层向董事会通报了VIYI交易的进展情况。董事会的一揽子方案包括一份接近最终的合并协议草案、VIYI的已审计和未经审计的财务报表，以及对京基准备的估值演示文稿的初步评估。

6月9日，金星董事会召开特别董事会，审议与VIYI的交易。金星董事会讨论了交易，重点是VIYI商业模式和交易估值。

当天，金星、VIYI、贝克尔和欧华律师事务所就合并协议的最终悬而未决的问题进行了讨论。金星和VIYI成功地就所有主要商业问题达成一致，包括赔偿义务的存续期、作为结束条件的锁定协议和后盾协议。

VIYI董事会于2021年6月9日批准了这笔交易，并授权VIYI与Venus和某些其他方达成最终协议，以完成业务合并。同日，VIYI股东也批准了业务合并。

2021年6月10日，金星董事会批准了这笔交易，并授权金星管理层与VIYI和某些其他方达成最终协议，以完成业务合并。同日，KKG向金星董事会提交意见书，指出于意见书日期二零二一年六月十日，并基于及受制于意见书所载因素及假设(包括金星公众股东不赎回的假设)，即从财务角度而言，金星根据合并协议就业务合并支付的代价对金星及其股东是公平的。KKG的公平意见针对的是作为一个集团的所有金星股东的公平性，而不是只针对那些与金星或其关联公司的赞助商无关的股东。

2021年6月10日，金星与维易算法股份有限公司、金星合并子公司和微美全息签订了i)合并协议；ii)注册权协议；iii)与永丰投资有限公司签订了后备协议；(Iv)公司交易支持协议并于同日提交了8-K。

在2021年6月10日至2022年1月7日期间，Venus、Venus的美国律师Becker、VIYI、DLA Piper UK LLP、VIYI的美国律师和Friedman LLP举行了一系列电话会议，起草和修改了注册声明。金星分别于2021年6月29日、2021年9月3日、2021年10月6日、2021年12月23日、2022年1月7日提交了注册书、注册书第1、2、3、4号修正案。

2022年1月19日，在金星和VIYI管理团队讨论的基础上，贝克尔与微美全息起草了新的支持协议，微美全息取代永丰投资有限公司成为新的支持投资者，支持投资额也从1,000万美元增加到1,500万美元。

同时，合并协议进行了相应修订，包括但不限于对延长拟议合并的外部终止日期、潜在的政府批准和后盾投资的修订。

在2022年1月19日至2022年1月23日期间，Becker和DLA就合并协议和后备协议举行了几次电话会议。贝克尔起草了8-K，供双方审查。

2022年1月24日，金星提交了8-K文件，包括i)合并协议第1号修正案；ii)与微美全息的担保协议。以及iii)与永丰投资有限公司终止担保协议。

从2022年7月18日到2022年7月27日，贝克尔和DLA就合并协议修正案举行了几次电话会议。贝克尔起草了8-K，供双方审查。2022年8月2日，金星提交了8-K表格，报告了合并协议的第2号修正案。

2022年8月3日，Becker和DLA讨论了后盾协议于2022年6月30日自动终止的问题，并建议进一步修订合并协议，以反映向后盾投资者发行金星股票的取消。贝克尔起草了修正案第3号和表格8K，供双方审查。2022年8月3日，金星提交了8-K表格，报告了合并协议的第3号修正案。

2022年8月10日，金星、VIYI和WiMi对合并协议进行了第四次修订(《修订》)。修订的目的是改变VIYI截至2022年6月30日期间经审查的季度财务报表的要求，作为契约和关于当前状况的其他符合要求的变化。2022年8月10日，金星提交了8-K表格，报告了合并协议的第4号修正案。

除上述因素外，金星董事会亦考虑了独立估值顾问公司KKG评估及顾问有限公司(“KKG”)所提供的公平意见及支持分析。KKG为机构和个人提供与融资和并购相关的估值和咨询服务，为上市公司和私人公司提供服务。KKG被选为提供意见的依据是他们在移动行业的经验和知识，以及他们及时完成任务的能力。根据日期为2021年5月7日的书面协议，金星聘请KKG就拟议中的与VIYI合并向金星董事会提供公平意见。根据聘用协议的条款，KKG收到了一笔8万美元的固定费用，这笔费用已经全额支付。不向KKG支付或有或有费用或其他费用或赔偿。KKG、其联营公司或附属公司均不是内部人士，也不持有金星或其任何附属公司的任何证券。KKG不是任何个人或公司的顾问。除根据聘用协议外，KKG此前并无向VIYI或Venus提供任何财务顾问服务，而KKG在过去两年曾因此而获得补偿。除参与协议外，KKG、VIYI和Venus之间没有其他谅解、协议或承诺。

2021年5月17日，董事会与KKG召开Zoom电话会议，审查他们的分析，并在选择可比公司时提出一些建议。2021年6月7日，董事会和KKG召开了一次电话会议，以审查他们对拟议与VIYI合并的公平意见的分析。会后，KKG向董事会提交意见书，指出于意见书日期二零二一年六月十日，并基于及受制于意见书所载因素及假设(包括金星公众股东不赎回的假设)，即本公司根据合并协议就业务合并而须支付的代价，从财务角度而言对本公司及其股东是公平的。

关于提出上述意见和进行相关的财务分析，KKG除其他事项外，审查和执行了以下内容：

KKG还与Venus和VIYI的管理层就他们对过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估进行了讨论。

为提供上述公平意见，KKG依赖并假设提供给KKG、与KKG讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，KKG假设所提供的预测是在反映金星和VIYI管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。KKG亦假设，合并协议拟进行的交易将按合并协议所载条款完成，而不会放弃或修订任何条款或条件，而该等条款或条件的影响将对其分析有任何意义。

KKG的意见并不涉及金星从事合并协议拟进行的交易的基本业务决定，或合并协议拟进行的交易相对于金星可供选择的任何战略选择的相对优点；亦不涉及任何法律、监管、税务或会计事宜。KKG对业务合并的任何条款或其他方面，包括但不限于业务合并的形式或结构或双方根据合并协议承担的任何持续义务，概不发表意见或看法。KKG的意见仅针对根据合并协议须支付予VIYI股东的合并代价于2021年6月10日对Venus持有人的财务角度而言的公平性。KKG的意见必须基于意见发表之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及KKG于意见发表之日向KKG提供的信息，KKG不承担根据其意见之日后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。KKG的意见发布获得了KKG公平意见审查委员会的批准。

以下是KKG就上述公允意见向金星董事会提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对KKG进行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表KKG给予这些分析的相对重要性或权重。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解KKG进行的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对KKG进行的财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对KKG进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。除另有说明外，以下信息以市场数据为基础，以2021年6月10日(意见书发出日期)或之前的市场数据为基础，不一定反映当前的市场状况。

KKG在进行分析和得出意见时主要使用了三种惯用方法，包括与指导上市公司的比较、与指导交易的比较以及贴现现金流分析。

在确定市场倍数时，确定了一份可比公司的名单。选择标准包括：这些公司的大部分(如果不是全部)收入来自VIYI的同一行业或密切相关的行业；可比较的公司在美国上市，并可在彭博社(Bloomberg)进行搜索。

为了进行分析，KKG分析了每一家精选准则上市公司的以下交易统计数据，以便进行比较并评估VIYI的价值。价格/销售额比率(P/S)，为往绩12个月的倍数(TTM)。入选的公司及其财务指标如下：

在考虑了选定准则上市公司和VIYI的比较数据、适当的估值折扣和调整后，KKG使用了包括适当折扣和调整的中值倍数，并将其应用于VIYI 2020年的业绩和2021年的预测。这一分析产生了广泛的股权价值，在426万美元至16.3亿美元之间。由于EV/收入比率的中位数为8.89倍，VIYI的估值似乎公平合理，可能会为Venus的股东带来潜在的增值。

KKG的分析中没有一家公司与VIYI完全相同或直接可比，因此对此分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，KKG的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异以及可能影响VIYI与之比较的公司的公开交易或其他价值的其他因素。

贴现现金流分析-使用VIYI管理层提供的截至2021-2025年财政年度的预测，KKG进行了贴现现金流量分析，以计算预测期间VIYI预计产生的独立无杠杆税后自由现金流量的估计现值。

KKG通过将收入中值和EBITDA交易倍数应用于年终估计的无杠杆税后自由现金流，计算了VIYI的终端价值。无杠杆自由现金流和终端价值随后使用20.0%的贴现率折现至现值，贴现率是基于对VIYI的加权平均资本成本或贴现率的估计。

基于KKG在进行估值分析方面的经验和判断，以及来自交易的收入多重数据的可用性和相关性更高，KKG更依赖其收入多重分析来衡量股权的内在价值。

KKG的分析得出400,000,000美元的股权价值，支持合并协议中预期的对价。

以下是金星就VIYI的估值审查的重要财务分析的摘要。以下摘要并不是对吾等所审阅的财务分析或考虑的因素的完整描述，所述财务分析的次序亦不代表董事会审阅的财务分析的相对重要性或权重。我们可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此以下总结的分析的任何特定部分产生的参考范围不应被视为我们对VIYI实际价值的看法。

维纳斯审查了VIYI的某些财务信息和拟议业务合并的结构。Venus还审查了KKG准备的上述分析，其中包括对KKG基于上述准则中讨论的原因而选择的某些上市公司的财务审查，以及准则交易分析。KKG的分析中评估的公司的身份如上所示。金星董事会在2021年4月至2021年6月期间举行了一系列电话会议讨论和会议，并审查了VIYI管理层的预测及其现有的业务和业务计划。金星委托KKG对VIYI及业务合并所带来的机会进行多项分析，包括指引上市公司分析及贴现现金流分析，每项分析均于上文更详细讨论，而金星则审阅及依赖该等分析。

对VIYI未来业绩的预测和金星董事会的审查反映并考虑了VIYI管理层做出的许多假设，包括关于以下方面的重大假设：

分析了竞争格局，评估了潜在市场，并对未来各种应用进行了预测。通向2025年的时间表是通过以下分析选定的：(I)最近的市场趋势，(Ii)定制中央处理算法服务越来越多的应用场景，以及(Iii)算法部门的市场整合。我们的目标是使用一个能够带来更稳定、更成熟和更可预测的商业格局的时间框架。

基于上述情况，VIYI维持滚动的五年业务计划；具体而言，VIYI每十二个月分析实际与预测之间的差异(如有)，并相应地校正五年业务计划。

2020年第四季度，VIYI在智能芯片和服务收入方面实现了强劲增长。至于预测，收入的快速增长主要是由于预期这种增长将会持续，以及为互联网广告和网络游戏加速行业提供的算法服务继续增长，并增加了政府云计算、制造业、金融科技、医疗云计算、智能交通、PaaS 3D和企业中央处理算法云服务(SAAS)营销的应用场景。

为了评估VIYI的财务状况，并与VIYI编制其预测有关，金星管理层收到了VIYI的文件，包括不同时间段的预测，包括截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度、重要合同的副本、各种行业分析和趋势及预测的摘要、与可能影响付款和收款率的政府法规相关的信息以及与过去业绩相关的信息。此外，金星董事会审查并与KKG讨论了其在提出上述公平意见方面的分析。

VIYI向金星提供了其内部准备的对截至2025年12月31日的五年期间每一历年的预测。按照惯例，金星和VIYI不会公开披露对其未来业绩、收入、财务状况或其他业绩的长期预测或内部预测。然而，关于建议的业务合并，VIYI管理层编制了以下财务预测，以介绍提供给金星的预测的关键要素。VIYI管理团队对合并后公司的预测中，VIYI内部未经审核的预期财务信息包括以下摘要，仅因为该信息是在评估业务合并时向金星董事会提供的。在VIYI管理团队看来，该等预测乃按合理基准编制，反映了目前可得的最佳估计及判断，并就VIYI管理层所知及所信，提出预期的行动方案及截至作出该等预测之日的预期未来财务表现。然而，这一信息不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本委托书的读者被告诫不要过度依赖预测。

VIYI的独立核数师或任何其他独立会计师均未就本文所载预测编制、审核或执行任何程序，亦未就该等资料或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且对该等预测概不负责，亦不与该等预测有任何关联。

该等预测属前瞻性陈述，基于固有的不确定假设和估计，虽然在编制之日被VIYI管理层认为是合理的，但仍会受到各种重大商业、经济、行业和竞争风险及不确定因素的影响，这些风险及不确定因素可能会导致实际结果与预期财务信息中所载的结果大相径庭，其中包括风险及不确定因素，如“风险因素” and “关于前瞻性陈述的警告性声明“这些预测在许多方面都是主观的；而且由于预测涵盖多年，这些信息本身的性质变得越来越不具预测性。因此，不能保证预期结果表明VIYI的未来表现，也不能保证实际结果与预测中提出的结果不会有实质性差异。此外，这些预测没有考虑到在编制信息之日之后发生的任何情况或事件。

这些预测是由金星要求并向其披露的，作为其对VIYI的总体评价的一个组成部分，并包括在关于这一问题的本代理声明中。在本委托书中加入金星预测及参考该等预测的若干分析，不应被视为表明VIYI、金星或其各自的董事会、管理层、联属公司、顾问或任何其他关联方认为该预测是对实际未来财务表现或事件的预测，因此不应依赖该等预测。所有这些缔约方都不能保证实际结果将与所提供的预测保持一致，甚至部分一致。事实上，由于各种不确定性，实际结果可能与预测大相径庭，上述各方均无义务更新、修订、协调、确认或不确认任何基于所列预测产生之日之后的情况、基于未来事件或任何其他因素的预测。除法律要求外，VIYI或金星或其各自的任何关联方均不打算公开提供对本文件中预测的任何更新。除法律要求外，VIYI或金星或其各自的任何关联方均不打算公开提供对本文件中预测的任何更新。

此外，在本委托书中包含财务预测不应被视为表明Venus、VIYI、其各自的董事会或其各自的联属公司、顾问或其他代表考虑或现在考虑该等财务预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对企业合并提议的决定。请注意，这些预测仅代表VIYI在预测未来经营业绩方面所做的最大努力，必须从这一角度来考虑。因此，在作出有关业务合并的决定时，请理解预测结果可能与实际结果大不相同。请注意，在作出有关交易的决定时，切勿依赖预测，因为预测可能与实际结果大相径庭。金星不打算在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的未来定期报告中引用这些财务预测。

由Venus和VIYI管理层编制的财务预测既不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的指导方针，或者按照公认会计原则编制。VIYI或Venus的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师并无就未经审核的预期财务资料就其纳入本委托书而审核、审阅、编制、审核或进行任何程序，因此，独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就此发表意见或提供任何形式的保证。由于任何形式的财务预测存在固有的不确定性，因此提醒股东不要过度依赖预测(如果有的话)。预测属主观性质，并可能无法实现，反映管理层作出的众多假设，包括(除其他事项外)市场规模、商业活动、行业表现、一般业务及经济状况的重大假设，以及许多其他可能无法实现并受重大不确定性及或有事项影响的事项，所有这些事项均难以预测，且许多情况并非筹备方所能控制。

实际结果和预期结果之间可能存在差异，差异可能是实质性的。这些不确定因素和意外情况可能导致这些假设不能反映实际结果的风险随着这些假设适用的时间长短而进一步增加。未能在早期实现假设和预测，可能会对后期显示的预测产生复杂的影响。因此，任何这种未能反映早期实际结果的假设或预测，都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大的影响。

不能保证未经审计的预期财务信息和基本假设是合理的，也不能保证如果在本联合委托书发表之日已准备好，也不能保证将使用类似的假设。此外，未经审计的预期财务信息可能不反映合并后新金星将以何种方式运营VIYI业务。金星、VIYI及其各自的联属公司、顾问及代表并无意，且各自均不承担任何责任，以更新或以其他方式核对或修订未经审核的预期财务资料，以反映自编制以来发生的情况或未来事件的发生，即使任何或全部基本假设被证明错误，或反映一般经济或行业状况的变化。

财务预测反映了对一般业务、经济、行业、监管、市场和财务状况和趋势以及其他未来事件的大量估计和假设，以及VIYI业务的特定事项，所有这些都很难预测，其中许多超出了VIYI和金星的控制范围。财务预测为前瞻性陈述，固有地会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不受金星和VIYI的控制，而VIYI有限的运营历史、不同的地理市场和新兴行业使得评估其业务和未来前景，包括VIYI制定的运营和财务业绩预测所依据的假设和分析，变得困难和不确定。各种风险和不确定性包括标题为“风险因素”的章节中列出的风险。因此，不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期结果。由于财务预测涵盖多年，这种信息的性质一年比一年可靠。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响，并根据实际经验和业务发展情况进行定期修订。

此外，财务预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。VIYI的独立注册会计师事务所、Venus的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就下列财务预测编制、审核或执行任何程序，亦未就该等资料或其准确性或可实现性表达任何意见或任何其他形式的保证，彼等对该等财务预测概不承担责任，亦不与该等财务预测有任何关联。尽管如此，本委托书中提供了财务预测的摘要，因为它们是在金星和金星董事会审查拟议的业务合并时获得的。

金星和VIYI均不向任何人保证预测的准确性、可靠性、适当性或完整性，包括向我们的董事会保证。金星、金星管理层或任何金星或VIYI的代表都没有就新金星的最终表现与预测中包含的信息进行任何陈述或向任何人作出任何陈述，也没有人打算或承担任何义务更新或以其他方式修改预测以反映作出预测或

以反映在预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的情况下发生的未来事件。因此，这些预测不应被视为任何形式的“指导”。VIYI将不会在其根据《交易所法案》提交的未来定期报告中提及这些预测。

除非适用的联邦证券法要求在本委托书中包含VIYI的财务预测摘要，否则金星不承担任何义务，并明确表示不负责更新或修订或公开披露任何更新或修订这些财务预测以反映可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。

与企业合并交易相关而提供给财务顾问的财务指标不包括在非公认会计准则财务指标的定义中，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调。因此，我们没有提供此类财务措施的对账。

鉴于上述因素和这些预测所固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖这些预测。

下表总结了VIYI管理团队向金星提供的预测的关键要素，紧随其后的是具体的假设：

注册会计师分部：收入的预测是基于每个时期的预期客户数量乘以每个客户的预期平均收入。VIYI使用历史客户数量和历史保留率来预测客户数量和行业增长因素，以预测新客户。每个客户的平均收入是使用历史增长率并考虑行业增长来预测的。预计增长率在最初几年会增加，在以后几年会减少。展望未来，VIYI的注册会计师业务将主要由VIYI的直接子公司进行，因此VIE的收入预计不会占VIYI总收入的主要部分。见“-预计VIYI运营的市场将保持快速增长和市场对中央处理算法解决方案的需求发展迅速。了解该行业增长的详细情况。

智能芯片分部：智能芯片及配件的转售收入以每期销售的智能芯片及相关配件数量乘以预期售价计算。VIYI使用历史上销售的产品数量来预测预期的销售产品数量。平均销售价格是使用历史平均销售价格预测的。VIYI的软件开发收入是根据需要VIYI服务的预计客户数量和VIYI现有客户的平均合同价格预测的。

注册会计师分部：毛利润是根据预计收入减去预计收入成本计算得出的。收入成本是根据2019年和2020年的历史收入成本预测的，这些成本主要是根据销售协议支付给渠道分销商的渠道成本，以及与内容提供商分摊的成本。VIYI预计，由于技术进步，最初几年的利润率将增加，而由于成本上升，未来几年的利润率将呈下降趋势。

智能芯片部门：毛利润是根据预期收入减去预期收入成本来预测的。收入成本是根据预计销售的芯片单位乘以产品销售的历史平均成本得出的。由于芯片短缺，预计VIYI在未来几年将销售更多CPU配件，从而导致更高的预期利润率。软件开发毛利是根据合同价格和根据2020年和2021年合同产生的实际成本预测的。

注册会计师分部：运营成本主要包括营销、一般和行政费用以及研发费用。由于VIYI在竞争激烈的市场中运作，需要对其技术进行大量投资，而一般和管理费用预计将在最初几年增加并在以后几年保持相对稳定，因此VIYI的研发、销售和营销费用预计将随着VIYI收入的增加而持续增长。

智能芯片部门：运营成本主要包括营销、一般和行政费用以及研发费用。VIYI根据运营费用占其收入的历史百分比来预测其营销、一般和行政费用。

注册会计师分部：预计EBITDA是根据毛利减去运营费用并加上折旧和摊销费用而预测的。折旧开支对VIYI的营运并不重要，因为VIYI并不拥有实质上的固定资产。摊销主要是VIYI对无形资产和使用权资产的摊销，并基于未来摊销金额进行预测。

智能芯片部门：预计EBITDA是根据毛利润减去运营费用并加上折旧和摊销费用来预测的。折旧费用对这一部门的运营并不重要。摊销主要为Fe-da的无形资产摊销，并根据未来摊销金额进行预测。

注册会计师分部：预计净利润是根据毛利润减去运营费用、其他收入/支出和预计所得税计算得出的。VIYI没有其他重大收入或支出，该预测是基于历史结果进行的。所得税是根据历史VIE和在CPA分部运营的每个子公司的实际税率进行预测的。

智能芯片部门：预计净利润是根据毛利润减去运营费用、其他收入/支出和预计所得税计算得出的。VIYI没有其他重大收入或支出，该预测是基于历史结果进行的。所得税是根据每个子公司的实际税率计算的。

经营历史：虽然VIYI成立于2020年9月24日，但VIE深圳益田成立于2011年3月8日，其中国子公司Korgas 233科技有限公司成立于2017年9月15日，被收购的子公司-Fe-da Electronics成立于2009年1月9日，这为该预测提供了充足的运营历史。VIYI的软件开发历史相对较短，是作为增值服务提供给客户的，并不占VIYI预测的主要部分。

VIYI管理团队向金星提供的行业增长带来的收入快速增长预测的主要原因总结如下：

VIYI提供的中央处理算法解决方案主要面向互联网广告、游戏和智能芯片行业，这三个市场预计将保持快速增长，这将为VIYI业务提供巨大的发展空间。

根据中投公司的报告，就互联网广告支出而言，数字营销行业已经从2015年的2185亿元人民币增长到2019年的6658亿元人民币，复合年增长率为27.5%，预计将继续以8.4%的复合年增长率增长，到2024年达到15455亿元人民币。此外，VIYI了解到其客户越来越关注可衡量的广告效果，基于绩效的广告解决方案正在经历快速增长。VIYI的可扩展中央处理算法解决方案非常适合满足这种不断增长的需求和客户对可测量结果(即可测量转换率)的需求。

在游戏行业方面，中投公司的报告表明，在过去五年中，中国整体游戏市场一直在持续增长。2019年消费支出市场规模为人民币2755亿元，自2018年以来同比增长6.3%。值得注意的是，与整个游戏行业相比，手机游戏在消费者支出和市场份额方面已经处于领先地位。2019年，手游市场以73.9%的比例排名第一，并已超过传统PC和网页游戏，成为游戏玩家在市场上的主导选择。中国手机游戏玩家的数量也从2015年的4.55亿人增加到2019年的6.2亿人，年复合增长率为8.0%。根据中投公司的报告。VIYI的游戏分发平台，再加上向上游开发商和游戏玩家提供中央处理算法解决方案的能力，在抓住这一不断增长的市场机会方面具有得天独厚的优势。

随着经济和互联网行业的发展，全球在IT方面的支出不断增加，中央处理算法服务在互联网行业具有巨大的发展空间。随着对算法服务高效运营和精细化管理的重视，企业对中央处理算法综合解决方案和高增值服务解决方案的需求越来越大。

随着互联网行业的多元化发展，对中央处理算法的应用场景的需求将会越来越大。中央处理算法服务将应用于各种行业，包括广告、游戏、金融、工业互联网、电信、能源、物流、城市管理、生物医疗、社保和休闲娱乐。

根据中投公司的报告，从互联网广告的角度来看，政府、金融、医疗、制造业、教育和文化媒体等垂直行业对数据处理和管理能力提出了更高的要求。VIYI相信，其高度通用的中央处理算法解决方案将是满足这些需求的理想选择。

云计算、人工智能、大数据、5G等技术领域的不断升级，也推动了中央处理算法的不断完善和更新。随着互联网行业的快速发展，数据、计算能力和算法的生态发展正在逐渐成熟并不断演进，这些因素中的许多将共同推动中央处理算法服务行业的快速发展。

VIYI打算根据市场趋势进行扩展，继续扩大其基于VIYI专有中央处理算法的综合服务，以渗透到包括：政府、云计算、制造业、金融科技、医疗云计算和智能交通等行业。

作为中国领先的中央处理算法服务提供商，VIYI处于快速增长收入的理想地位

根据中投公司的报告，VIYI是中国中央处理算法服务的前五大公司之一，截至2020年，VIYI在为互联网广告和网络游戏行业提供中央处理算法服务方面占据了5%的市场份额，VIYI是竞争对手中唯一同时在互联网广告和网络游戏行业提供中央处理算法服务解决方案的公司。

自2017年以来，VIYI的收入增长一直在累积增长，具体而言，VIYI在2019年实现了52.6%的收入同比增长率，2020年达到176.8,2021年达到72.0%。

此外，VIYI于截至2021年12月31日止年度的收入约为人民币5.293亿元(合83.0百万美元)，较VIYI截至2020年12月31日止年度的总收入人民币3.078亿元增加人民币2.215亿元，或72.0%。VIYI于截至2021年12月31日止年度的毛利为人民币2.137亿元(3,350万美元)，较截至2020年12月31日止年度的人民币1.252亿元增加人民币8850万元，增幅为70.7%。VIYI于截至2021年12月31日止年度的净收入为人民币5,470万元(合860万美元)，较截至2020年12月31日止年度的人民币9,150万元减少人民币3,680万元，或40.2%。

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度。VIYI及其子公司在中央处理算法解决方案服务领域分别拥有157和196个客户，其中57个和66个是新客户。

自2020年9月以来，VIYI也开始发展其智能芯片和服务业务，截至2020年12月31日和2021年12月31日的期间分别积累了12和52个客户

于截至2020年及2021年12月31日止年度，中央处理算法解决方案服务的客户保留率分别为80.6%及82.8%，而智能芯片及服务于截至2020年及2021年12月31日止年度的客户保留率则为100%。

以下是有关企业合并对持有VIYI普通股的美国股东(定义见下文)的重大美国联邦所得税影响的一般性讨论；(Ii)企业合并后新金星普通股及新金星认股权证(统称“新金星证券”)的所有权及处置；及(Iii)身为美国持有人的新金星股东行使赎回权。

这一讨论的依据是《法典》、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、国税局的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定都在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。本讨论并不是对由于新金星证券的所有权和处置而可能适用于持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析或列出。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人的后果的个别事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的3.8%的美国联邦医疗保险税，也不涉及与所得税相关的美国联邦税收的任何方面，也不涉及根据美国任何州和地方或非美国税法产生的任何税收后果。持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并或任何其他相关事项的美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

本摘要仅限于与持有VIYI普通股或新金星证券(视情况而定)为《守则》第1221节所指“资本资产”的美国持有者有关的考虑事项(一般指为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对持有者来说可能是重要的，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：

如本委托书中所用，术语“美国持有人”是指VIYI普通股或新金星证券(视情况适用)的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

如果合伙企业持有VIYI普通股或新金星证券(视情况而定)，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就合并或随后新金星证券的所有权和处置(视情况而定)的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不旨在全面分析或描述合并对持有VIYI普通股或持有新的维纳斯证券(视情况而定)的美国持有者可能产生的所有美国联邦所得税后果。VIYI股票的美国持有者和新的金星股票持有者应就合并给他们带来的特殊税收后果以及新金星证券的所有权和处置(如适用)咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。

双方已将合并安排为美国联邦所得税准则第368(A)条所指的“重组”，并且企业合并协议各方已同意在适用法律允许的范围内，以符合此类税收待遇的方式报告合并。维纳斯和VIYI都没有要求，也没有打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的后果做出任何裁决。此外，VIYI和Venus完成合并的义务并不以收到律师的意见为条件，即合并将符合美国联邦所得税目的的重组资格。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此，每个美国持有者都被敦促就合并对其产生的特定税收后果咨询其税务顾问。

假设合并被视为守则第368(A)条所指的重组，在合并中将其VIYI股票交换为新金星普通股的美国持有者一般不会确认交易中的收益或损失。

根据合并，美国股东收到的新金星普通股的总税基将等于其交出的VIYI股票的调整后总税基。美国持有者对根据合并获得的新金星普通股的持有期将包括美国持有者对其交出的VIYI股票的持有期。

如果合并不符合重组的条件，每位美国股东将确认损益，金额相当于(X)收到的新金星普通股的公平市值和(Y)已交出的VIYI股份的调整税基之间的差额。对于交出的每一块VIYI普通股(一般是在一次交易中以相同成本获得的股份)，收益或损失将分别计算。这样的得失

通常将是资本收益或亏损，如果美国持有者在合并时持有VIYI股票超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益可能有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。一般情况下，美国持有人在收到的新金星股票中的总税基将等于该等股票在收到该等股票之日的公平市值，而美国持有人对该等新金星股票的持有期将自合并日期的翌日开始。

某些信息报告要求可能适用于作为VIYI普通股“重要持有人”的每一位美国持有者。“重大持有人”是指在紧接合并前拥有至少1%(投票或价值)已发行VIYI普通股(或在某些情况下，基数至少为100万美元的VIYI普通股)的VIYI普通股的持有人。敦促美国持有者就这些信息报告要求的潜在应用咨询他们的税务顾问。

VIYI股票的所有持有者应就合并在其特定情况下的税务后果咨询他们的税务顾问，包括纳税申报要求、替代最低税的适用性和效果、除所得税以外的任何联邦税法(包括遗产税和赠与税)，以及任何州、地方、外国或其他税法。

以下讨论是对新金星证券的所有权和处置给美国持有者带来的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

根据下文“被动外国投资公司地位”讨论的PFIC规则，从New Venus的当前和累积利润(根据美国联邦所得税目的确定)进行的任何新Venus普通股分派的总金额一般将在美国持有人实际或建设性地收到此类分派之日作为普通股息收入向该美国持有人纳税。支付给美国公司股东的任何此类股息通常都没有资格获得根据该准则可能允许的股息扣除。

如果满足某些持有期要求和其他条件，非法人美国持股人(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。出于这些目的，非美国公司将被视为合格的外国公司，该公司支付的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克(新金星在其上上市新金星普通股)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使新金星的普通股在纳斯达克上市，也不能保证新金星的普通股在未来几年会被视为可以在成熟的证券市场上轻易交易。不符合最低持有期要求或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”(涉及投资利息支出的扣除)的非公司美国持有人将没有资格享受降低的税率，无论新金星作为合格外国公司的身份如何。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。最后，就本规则而言，如果新金星是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的私人投资公司，就不会构成合格的外国公司。见下面“被动外国投资公司地位”一节的讨论。

以外币支付的任何股息的金额将是新金星公司分发的外币的美元价值，根据股息可计入美国持有者收入之日的有效汇率计算，无论支付是否实际上在收到股息之日兑换成美元。一般来说，如果在收到付款的当天将外币兑换成美元，美国持有者不应确认任何外币损益。然而，自美国持有者将股息支付计入收入至

这些美国持有者将付款实际兑换成美元的日期将被视为普通收入或损失。该货币汇兑收益或损失(如果有的话)通常是出于外国税收抵免限制的目的而从美国来源的收益或损失。

如果新金星在新金星普通股上进行的任何分派的金额超过新金星当前和累计的收益和应纳税年度的利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则该分派将首先被视为免税资本回报，导致美国持有人新金星普通股的调整基础减少，如果分派金额超过美国持有人的纳税基础，超出的部分将被征税为在出售或交换时确认的资本收益，如下所述--出售、交换、新金星证券的赎回或其他应税处置。然而，新金星可能不会按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。在这种情况下，美国持有者通常会将新金星的分配视为股息。

根据以下“被动外国投资公司地位”项下的讨论，美国持有人一般会确认出售、交换、赎回或其他应课税处置新金星普通股及新金星认股权证的损益，其金额相等于出售该等新金星普通股或新金星认股权证时变现的金额与该等美国持有人在该等新金星普通股或新金星认股权证的经调整课税基准之间的差额。美国持有者在出售新金星普通股或新金星权证的应税处置中确认的任何收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果持有者在出售新金星普通股或新金星权证时的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或交换新金星普通股或新金星认股权证时确认的任何收益或亏损通常将被视为来自美国的收益或亏损。

不会使用任何新的金星权证或期权与业务合并相关。在2021年2月完成首次公开募股时，金星发行了认股权证，以收购普通股。该等首次公开招股相关认股权证将保持未清偿，除非持有人根据其条款行使。下面的讨论将这些认股权证称为新的金星认股权证。除下文所述有关行使新金星认股权证的无现金情况外，美国持有人一般不会确认因行使新金星认股权证而收购新金星普通股时的损益。在行使新金星认股权证时收到的新金星普通股的美国持有人的课税基准一般将等于美国持有人在为此交换的新金星认股权证中的课税基准和行使价格的总和。美国持有人于行使新金星权证时收到的新金星普通股的持有期将于行使新金星权证之日(或可能行使之日)的翌日开始，不包括美国持有人持有新金星权证的期间。如果新的金星认股权证被允许在没有行使的情况下失效，美国持有人通常将在新的金星认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者获得的新金星普通股的基准将等于新金星认股权证的持有者基准。如果无现金行使被视为非收益确认事项，则美国持有人持有新金星普通股的期间将被视为自行使新金星认股权证之日(或可能行使之日)起计。如果无现金行使被视为资本重组，新金星普通股的持有期将包括新金星认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人将确认已行使的新金星权证中被视为已交出以支付新金星权证的行使价的部分(“已交出权证”)的损益。美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或亏损，其金额一般等于(I)在定期行使新金星认股权证时就已交出认股权证而应收到的新金星普通股的公平市场价值与(Ii)美国持有人在已交出认股权证中的课税基础与现金行使总额之间的差额

此类权证的价格(如果它们是在定期行使时行使的)。在这种情况下，美国持有人在收到的新金星普通股中的税基将等于美国持有人在已行使的新金星权证中的税基加上(或减去)就已交出的权证确认的收益(或亏损)。美国持有人对新金星普通股的持有期将从新金星认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果美国持有者选择赎回其新金星普通股以换取现金，美国联邦所得税方面对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的出售或交换新金星普通股的资格。如果赎回符合出售或交换新金星普通股的资格，美国持有人将被视为确认相当于赎回时实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的新金星普通股的调整税基之间的差额的资本收益或亏损。如果美国持有者对赎回的新金星普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

如果赎回不符合出售或交换新金星普通股的资格，美国持有人将被视为接受公司分派。这种分配通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从新金星公司当前或累积的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于美国持有者在新金星普通股中的调整后税基(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股的变现收益。支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国持有者的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。然而，尚不清楚与新金星普通股有关的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。

赎回是否有资格出售或交换待遇将主要取决于被视为由美国持有人持有的新金星普通股(包括因拥有新金星权证或新金星权利而由美国持有人建设性拥有的任何新金星普通股)相对于赎回前后已发行的所有新金星普通股的股份总数。在以下情况下，新金星普通股的赎回一般将被视为出售或交换新金星普通股(而不是作为公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回新金星普通股的股份“大大不成比例”；(Ii)导致美国持有人对新金星的权益“完全终止”；或(Iii)相对于美国持有人而言，赎回新金星普通股“本质上不等同于派息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅考虑美国持有者实际拥有的新金星普通股，还考虑其建设性拥有的新金星普通股。除直接拥有的股份外，美国持有人可建设性地拥有若干相关个人及实体所拥有的股份，而美国持有人拥有该等美国持有人的权益或拥有该美国持有人的权益，以及美国持有人有权透过行使期权而收购的任何股份，该等股份一般包括根据行使新金星权证或新金星权利而可能收购的新金星普通股。为了满足基本不成比例的标准，在赎回新金星普通股后，紧随其后的美国持有者实际和建设性地拥有的新金星已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于该百分比的80%

在赎回前由美国持有者实际和建设性地持有的新金星已发行的有表决权股票。在下列情况下，美国持有人的权益将完全终止：(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有新金星普通股均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的所有新金星普通股均已赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则实际上放弃某些家族成员所拥有的股票的归属，且美国持有人并未建设性地拥有任何其他新金星普通股。如果美国持有者的转换导致美国持有者在新金星的比例权益“有意义地减少”，新金星普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在新金星的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试都不符合，则赎回将被视为公司分发。在该等有关公司分派的规则实施后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余课税基准将加入美国持有人在其剩余的新金星普通股中的经调整课税基准，或如没有，则加入美国持有人在其新金星认股权证中或可能在其建设性拥有的其他新金星普通股中的经调整课税基准。

如果New Venus或其任何子公司在美国持有人持有New Venus证券的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。在任何课税年度，非美国公司将被归类为PFIC，如果其总收入的至少75%包括被动收入，如股息、利息、租金和特许权使用费(在积极开展贸易或业务时赚取的租金和特许权使用费除外)，以及从处置产生此类收入的财产中获得的收益，或(B)如果其资产平均价值的至少50%(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于生产、被动收入(为此目的，包括其在任何被认为拥有至少25%权益的实体(按价值计算)的总收入和资产中的按比例份额)。

新金星或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税的PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此受到重大不确定性的影响。在其他因素中，新金星普通股市场价格的波动，新金星使用流动资产和现金的速度，可能会影响新金星或其任何子公司是否被视为PFIC。因此，新金星无法确定新金星或其任何附属公司在业务合并的课税年度或未来课税年度是否将被视为PFIC，亦不能保证新金星或其任何附属公司在任何课税年度不被视为PFIC。此外，新金星预计不会提供2021年或未来的PFIC年度信息报表。

如果新金星在任何纳税年度被描述为PFIC，新金星证券的美国持有者将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括出售新金星证券的变现收益被视为普通收入而不是资本利得，以及就某些股息和出售或以其他方式处置新金星证券的收益支付惩罚性利息费用。美国持有者还将受到年度信息报告要求的约束。此外，如果新金星是在新金星支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC，则该等股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税(如上所述)。某些选举(包括按市值计价的选举)可能会向美国持有者提供，以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利税收后果。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们对新金星证券的所有权是否适用PFIC规则。

一般来说，信息报告要求将适用于新金星普通股的美国持有人收到的股息(包括建设性股息)，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)出售新金星普通股和新金星权证所收到的收益，但作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。备份

如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在提供给付款代理人或美国持有者经纪人的美国国税局W-9表格上)，或以其他方式受到备用预扣，则预扣(目前为24%)可能适用于此类金额。

某些持有特定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与新金星证券有关的信息，但在某些例外情况下(包括在美国金融机构持有的账户中持有的新金星证券除外)，请附上他们持有新金星证券的每一年的完整美国国税表8938，即指定外国金融资产报表及其纳税申报单。除了这些要求外，美国持有者还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解与他们拥有的新金星证券有关的信息报告要求。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

金星保荐人、高级管理人员和董事在企业合并方面的潜在利益冲突

当您考虑是否投票赞成或反对与VIYI的业务合并，以及您考虑金星董事会的建议支持业务合并建议时，董事会认为您应考虑发起人、董事会成员和管理层在拟议的业务合并中拥有不同于您作为股东的利益或除此之外的利益，包括以下概述的利益：

批准企业合并建议将需要有权就其投票的已发行金星普通股持有人在批准企业合并的会议上所投的多数赞成票；然而，如果[●]或在IPO中购买的更多普通股要求赎回其所持有的金星普通股，则业务合并可能无法完成。

在审慎考虑合并协议的条款及条件后，金星董事会决定，业务合并及拟进行的交易对金星及其股东均属公平及符合其最佳利益。在就业务合并作出决定时，金星董事会审阅了各种行业和财务数据以及由VIYI提供的尽职调查和评估材料。金星董事会还获得了一份公平的意见，作为评估的基础。金星董事会建议金星股东投票支持企业合并提议。金星董事的利益可能不同于你作为股东的利益，或者是你作为股东的利益之外的利益。见标题为“”的部分收购合并建议-某些人士在收购中的利益“在本委托书中提供更多信息。

金星的股东被要求根据合并协议中预期的组成，批准选举五(5)名成员进入新金星的董事会。

假设业务合并完成，股东将被要求选举五名董事进入新金星公司董事会，在完成业务合并后生效。董事的选举提议取决于股东对企业合并提议的批准。

根据合并协议的条款，于业务合并完成后，VIYI股东有权提名四(4)名人士出任新金星董事会成员，而另有一(1)名人士将担任金星的被提名人。金星董事会已提名Shan崔女士为新金星董事，赵杰、闵树、康文刚和赵海霞分别被提名为新金星的董事。

欲了解更多关于Shan崔女士、赵海霞女士以及赵杰先生、闵树先生和康文刚先生的经历，请参阅本委托书“业务合并后的新金星董事和高管”一节。

根据开曼群岛法律，批准董事选举建议需要普通决议案，即于记录日期厘定的金星大部分已发行及已发行股份持有人投赞成票，并出席并有权于特别股东大会投票的特别股东大会上就该决议案投票。

为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，现要求金星股东批准发行最多39,603,961股与业务合并有关的金星普通股。

根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是以公开发行的形式发行的，并且(I)拥有或将于发行时拥有相当于或将拥有相当于普通股(或可转换为或可行使该等证券的证券)发行前已有投票权的20%或以上的投票权，则须在发行与另一公司收购相关的证券之前获得股东批准；或(Ii)将予发行的普通股(或如属开曼群岛实体，例如金星，则为普通股)的数目相等于或将会等于或将超过该等股票或证券发行前已发行普通股数目的20%。合计而言，与业务合并协议相关而须支付的代价将超过已发行的金星普通股的20%或以上及投票权的20%或以上，在每种情况下，于与业务合并相关的该等普通股发行前已发行的普通股均属尚未发行。

根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当任何发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时，必须获得股东批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条的规定就何谓“控制权变更”采纳任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或取得的权利，仅相当于发行人普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的20%或投票权，即可构成控制权变更。根据纳斯达克第5635(B)条，按企业合并对价发行普通股将导致金星“控制权变更”。业务合并后，VIYI股东将拥有或控制39,603,961股新金星普通股，或约85.84%的新金星普通股。

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发售外，发行人以低于(I)紧接具约束力协议签署前五个交易日普通股收市价或(Ii)普通股在紧接具约束力协议签署前五个交易日平均收市价的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，须获股东批准，而发行的普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)的数目相等于普通股的20%或以上。或20%或以上的投票权，在发行前尚未偿还。由于将发行新金星普通股以换取VIYI的所有股权，因此新金星股份的当作发行价可能低于(I)紧接企业合并协议签署前的收市价或(Ii)紧接企业合并协议签署前五个交易日金星普通股的平均收市价中较低者。如果企业合并建议获得批准，新金星普通股的发行量将超过目前已发行金星普通股的20%。由于发行价可能被视为低于(I)紧接业务合并协议签署前五个交易日金星普通股收市价或(Ii)金星普通股紧接签署业务合并协议前五个交易日平均收市价两者中较低者，因此纳斯达克上市规则可能规定金星就完成业务合并而发行新金星普通股须取得股东批准。

因此，根据纳斯达克上市规则第5635条，金星须取得股东批准。

纳斯达克股票发行建议的批准将需要出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席并有权在会议上投票的大多数已发行金星普通股的持有人投赞成票。

董事会一致建议金星股东投票支持纳斯达克的股票发行方案。

金星董事会要求其股东以本委托书附件A的形式批准对其组织章程大纲及章程细则的修订，于完成业务合并后生效，将法定普通股数目由现时的50,000,000股普通股增加至200,000,000股普通股。

假设于完成业务合并及根据合并协议向VIYI股东发行新金星普通股及自动转换已发行金星配股权后，金星将拥有41,571,610股已发行及已发行普通股。此外，目前的金星认股权证将继续发行和发行，可行使的普通股总数为2,412,500股。

因此，尽管新金星目前并无计划或具约束力的协议发行任何普通股，亦无任何预期交易，例如需要发行任何额外普通股的收购或额外融资，但金星董事会及VIYI股东相信，新金星应拥有额外普通股，以应付未来可能发生的事项，例如收购或融资或股票股息或股票拆分。

就股份增持建议而言，批准需要金星普通股持有人亲身或由受委代表出席特别股东大会并有权投票的普通决议案，投赞成票至少过半数。

关于业务合并，我们要求我们的股东批准采纳我们的组织章程大纲和章程细则的拟议修订，基本上以本委托书附件C的形式，在业务合并完成后生效，将Venus的名称更改为MicroAlgo Inc.。

在征询VIYI及其股东的意见后，金星董事会认为，新名称将更准确地反映VIYI的业务及其预期和未来的业务和运营。

作为纯粹为完成业务合并而成立的企业，金星目前的名称没有商业意义或交易价值。

就更名建议而言，批准须获亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权投票的金星普通股持有人所投至少三分之二(2/3)赞成票的特别决议案。

关于业务合并，吾等要求我们的股东批准采纳我们的组织章程大纲及章程细则的建议修订(主要以本委托书附件C的形式)，以在业务合并完成后生效，以删除某些将不再适用于New Venus的条款，因为它将不再是空白支票或特殊目的收购实体。

本摘要参考建议的组织章程大纲及章程细则全文，主要以本委托书所附附件C的形式作出修改，并鼓励所有股东阅读建议的组织章程大纲及章程细则全文，以更完整地说明其条款。

吾等对组织章程大纲及章程细则的建议修订并不包括与空白支票公司有关的条文(包括有关信托户口的运作、如未能于指定日期前完成初步业务合并而将业务清盘的条文，以及现有组织文件内其他该等有关空白支票的条文)，因为在业务合并完成后，新金星将不会是空白支票公司。拟议的组织文件没有要求解散新金星，使其在企业合并后继续作为一个永久存在的公司实体存在。永久存续是公司通常存在的时期，我们的董事会认为这是新金星在企业合并后最合适的时期。

根据开曼群岛法律，章程细则修订建议必须获开曼群岛法律特别决议案批准，即于记录日期至少三分之二普通股持有人于股东特别大会上出席并投票时投赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作已投的一票，也不会影响对条款修正案提案的表决结果。未能委派代表或亲身在股东特别大会上投票，将不会影响对章程修订建议的投票结果。

续会建议允许金星董事会提交一份建议，将股东特别大会推迟到一个或多个较后的日期(如有必要)，以便在企业合并建议、纳斯达克股票发行建议、增股建议、更名建议和章程修订建议获得批准或与之相关的票数不足时，允许进一步征集和表决代表。

在任何情况下，Venus将不会征集委托书将特别股东大会延期或完成业务合并，超过其根据其现行公司注册证书和开曼群岛法律可以适当完成的日期。休会建议的目的是为保荐人、金星和/或其各自的关联公司提供更多时间来购买公众股票或其他安排，以增加对该建议获得赞成票的可能性，并满足完成业务合并所需的要求。见标题为“”的部分建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益.”

除特别股东大会在批准延期建议后延期外，根据开曼群岛法律，金星董事会有权在召开特别股东大会之前的任何时间推迟会议。在这种情况下，金星将发布新闻稿，并采取其认为在这种情况下必要和实际的其他步骤，将推迟的消息通知其股东。

如于股东特别大会上提出休会建议而未获股东批准，则金星董事会可能无法将股东特别大会延期至较后日期。在这种情况下，业务合并将不会完成。

若要批准休会建议，将需要金星已发行普通股持有人亲身或委派代表出席特别股东大会并有权就该等股份投票的股东所投的多数赞成票。

休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。因此，如果确定了有效的法定人数，金星股东未能委派代表投票或在股东特别大会上投票、弃权和经纪人未就休会建议投票将不会对该建议产生任何影响。弃权票和中间人反对票对休会提案的结果没有影响。

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作为中国领先的中央处理算法服务提供商，VIYI处于快速增长收入的理想地位。根据中投公司的报告，VIYI是竞争对手中唯一一家同时在互联网广告和网络游戏加速行业提供中央处理算法服务解决方案的公司。因此，自2017年以来，VIYI的营收增长在累积的基础上不断提升，具体而言，VIYI在2018年、2019年和2020年分别实现了31.9%、52.6%和176.8的营收同比增速。

多种场景下的定制化中央处理算法解决方案，为多样化且不断增长的行业垂直市场客户提供服务

VIYI拥有来自多个行业的不同客户，这证明其中央处理算法技术具有高度的通用性，这使得VIYI能够确保从各种来源获得持续的收入来源。VIYI主要在互联网广告、游戏和智能芯片三个行业垂直领域为企业客户提供中央处理算法解决方案，这些客户包括广告整合机构、游戏开发商和发行商、电子制造商、互联网信息基础设施服务提供商以及智能芯片设计商和集成商。拥有为多个行业的客户提供服务的能力是VIYI的优势所在，因为它可以从多个行业来源获得业务，以确保即使在一个行业面临低迷时也能获得源源不断的收入。

一般来说，VIYI的中央处理算法服务实现了计算能力加速、数字轻量化处理、数据管理和处理智能化。这些改进帮助VIYI的客户成长，并提高了他们业务的运营质量和整体效率。目前，VIYI的中央处理算法解决方案在现有核心客户中有以下应用：

有关VIYI如何为客户提供服务的更多信息，请参阅《商业-VIYI的商业模式》。

此外，由于VIYI中央处理算法解决方案的多功能性以及VIYI对研发的成熟承诺，VIYI处于有利地位，可以继续增长其客户基础，以接触到来自更广泛行业的客户，这些行业正在改革他们的业务方式，这是快速发展的信息技术、智能手机和5G连接、人工智能、大数据、物联网和云计算的结果。根据中投公司的报告，从互联网广告的角度来看，政府、金融、医疗、制造业、教育和文化媒体等垂直行业对数据处理和管理能力提出了更高的要求。VIYI相信，其高度通用的中央处理算法解决方案将是满足这些需求的理想选择。欲了解更多有关VIYI扩张计划的信息，请参阅“业务-VIYI的战略-VIYI计划扩展其中央处理算法解决方案，以覆盖更多应用和不同行业.”

VIYI在互联网广告、游戏、智能芯片设计和开发方面与许多客户建立了稳定和长期的战略联盟。VIYI的客户包括与VIYI订立主协议并在相关合约期内根据该协议使用其服务的互联网广告整合机构、网络游戏开发商及分销商、电子产品制造商及互联网信息基础设施服务供应商。VIYI的客户通常与VIYI签订固定期限的主协议，这意味着VIYI不断与其客户沟通，帮助他们探索可能优化的需求或应用。一旦确定了这一需求，VIYI的客户就会提交单独的服务合约或产品请求，或者两者兼而有之。VIYI参与了客户识别需求的过程，这意味着他们依赖VIYI作为值得信赖的顾问，向他们介绍行业趋势和VIYI的最新技术发展。这种紧密的合作在VIYI和其客户之间创造了协同效应，从而产生了高客户忠诚度。

中投公司的报告显示，就知识产权数量而言，VIYI是市场领先者。截至2021年12月31日，VIYI拥有自主知识产权515项，其中著作权370项，其中软件著作权367项，专利81项，注册商标25项，集成电路布图设计专有权20项，域名19项。与VIYI的竞争对手相比，VIYI拥有大量的知识产权，这体现了VIYI对研发和长期发展的承诺。关于VIYI可支配的知识产权数量与VIYI的竞争对手相比的比较，请参见行业综述--中央处理算法服务领域的知识产权排名.”

VIYI利用其对保持在技术发展前沿的执着，帮助客户探索尚未确定的解决方案和需求。然后，VIYI提供专有的中央处理算法解决方案来满足这些需求。

为了保持VIYI的市场领先地位，VIYI正在抓住云计算、人工智能和5G等新兴技术在全球日益广泛应用带来的机遇，专注于这些技术产生的应用，这些技术已经成熟，可以通过中央处理算法进行优化。在截至2021年12月31日的年度，VIYI用于研发的支出为人民币107,035,272元；VIYI未来将承诺更多投资，以完善其研发平台，留住中央处理算法技术领域的人才，并加强核心技术和产品的研发。VIYI在研发方面的努力已经并将继续通过技术壁垒确保VIYI的市场领导者地位，这使得VIYI保持领先地位，成为VIYI客户的第一选择。

中央处理算法行业富有远见和经验的管理团队和卓越的研发团队

VIYI认为，它的成功部分归功于VIYI在中国信息技术行业拥有经验丰富、富有远见的高级管理团队。自公司成立以来，由首席执行官兼首席技术官兼执行董事总裁易成伟领导的VIYI管理团队已经提供了经过验证的财务业绩。易先生从一名软件开发工程师开始他的职业生涯以来，在信息技术行业积累了18年以上的经验。自进入该行业以来，在2011年加入VIYI担任董事和深圳益田总经理之前，他还在各种管理职位上培养了领导和管理技能。易纲还拥有中欧国际工商学院的EMBA学位。易先生由VIYI拥有50多年集体行业经验的高级管理团队提供支持，其中包括VIYI董事会主席赵杰、首席财务官理想汽车和首席运营官刘诗文。

VIYI始终站在技术开发的前沿，专注于研发，这一目标促使VIYI建立了一支由98名全职研发团队成员组成的卓越研发团队.VIYI的研发团队精通早期技术开发，以便在一系列用例中实现中央处理算法解决方案。VIYI的核心技术人员在计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络方面拥有平均5至8年的工作经验。VIYI才华横溢的技术人员负责中央处理算法解决方案的设计和开发，例如算法设计和开发、数字图形轻量化处理、图像合成和数据智能。欲了解更多有关VIYI知识产权的信息，请参阅“商务--知识产权.”

VIYI的管理原则最好的描述是高效快捷、开放创新和客户至上：

在VIYI管理原则的推动下，VIYI让团队成员和客户都感到满意和满意，这也是VIYI迄今取得成功的原因。

为实现VIYI的使命，进一步提升市场地位，VIYI计划实施以下战略：

VIYI将继续加强其针对互联网广告、游戏和智能芯片业务核心客户的中央处理算法解决方案，以确保稳定的收入来源。

VIYI在互联网广告、游戏和智能芯片业务方面的核心客户代表着近年来经历重大增长的行业，预计将继续增长。VIYI将继续加强和推广适用于其核心行业客户的中央处理算法解决方案，以提供可衡量的结果并确保源源不断的收入。

根据中投公司的报告，就互联网广告支出而言，数字营销行业已经从2015年的2185亿元增长到2019年的6658亿元，复合年增长率为27.5%，预计将继续以8.4%的复合年增长率增长，到2024年达到15455亿元。此外，VIYI了解到其客户越来越关注可衡量的广告效果，基于绩效的广告解决方案正在经历快速增长。VIYI的可扩展中央处理算法解决方案非常适合满足这种不断增长的需求和客户对可测量结果(即可测量转换率)的需求。有关VIYI为互联网广告客户提供的服务范围的详细信息，请参阅《业务-VIYI的商业模式-VIYI的中央处理算法服务在互联网广告中的应用》。

在游戏行业方面，中投公司的报告表明，在过去五年中，中国整体游戏市场一直在持续增长。2019年消费支出市场规模为人民币2755亿元，自2018年以来同比增长6.3%。值得注意的是，与整个游戏行业相比，手机游戏在消费者支出和市场份额方面已经处于领先地位。2019年，手游市场以73.9%的比例排名第一，并已超过传统PC和网页游戏，成为游戏玩家在市场上的主导选择。中国手机游戏玩家的数量也从2015年的4.55亿人增加到2019年的6.2亿人，年复合增长率为8.0%。此外，根据中投公司的报告，手机游戏玩家平均每天花费的时间预计将以7.0%的复合年增长率增长，到2024年达到每天30分钟。VIYI的游戏分发平台，再加上向上游开发商和游戏玩家提供中央处理算法解决方案的能力，在抓住这一不断增长的市场机会方面具有得天独厚的优势。有关VIYI为游戏行业客户提供的服务范围的详细信息，请参阅《业务-VIYI的商业模式-VIYI的中央处理算法服务在网络游戏娱乐行业的应用》。

在智能芯片产业方面，根据中投公司的报告，自21世纪初以来，对智能芯片产业至关重要的技术日益成熟。^ST世纪。作为手机、个人电脑和智能电视的零部件，智能芯片也以越来越快的速度进入消费者的日常生活。2017年以来，在AI、智能手机、物联网、5G、云计算、智慧医疗、安防等新兴产业需求的带动下，全球芯片产业规模从2015年的2745亿美元增长到2019年的3334亿美元。由于下游需求增加，预计将继续以每年7.5%的复合年增长率增长，到2025年达到5157亿美元。值得注意的是，人工智能市场从物联网、云计算技术的发展和政府投资的增加中受益匪浅。从数量上看，预计到2025年，核心产业规模将达到4000亿元人民币，从2020年到2025年，核心产业规模将增加3500亿元人民币。人工智能的发展将成为中央处理算法解决方案货币化市场背后的重要推动力，旨在优化智能芯片的性能。

从VIYI中央处理算法在智能芯片方面的应用角度来看，VIYI明白，人工智能-从云到边缘或向下到终端-与智能芯片高效执行“训练”和“推理”计算任务的能力是分不开的，只有正确优化基线软件和硬件，才能实现这一点。此外，智能芯片的工业应用范围很广，包括信息基础设施服务、电子产品制造、图像识别、语音识别、机器翻译、智能物联网等智能应用。这些需求为VIYI的中央处理算法解决方案创造了一个独特的市场，同时在此类数据处理过程中提供了更好的能效比。

VIYI将继续加强在中央处理算法方面的研发能力，建立更多的技术壁垒，提升VIYI的竞争力。

技术创新加上研发，为VIYI保持竞争力奠定了基础。VIYI致力于加大研发投入，完善VIYI的研发平台，留住中央处理算法技术领域的人才，加强核心技术和产品、智能芯片算法和AI算法的研发。通过这样做，VIYI的目标是抓住云计算、人工智能和5G等新兴技术在全球日益广泛应用所带来的先发机会，并专注于开发能够增强这些新兴技术研发能力的中央处理算法服务。

与此同时，VIYI正在不断扩大VIYI的知识产权范围，包括软件著作权和实用新型专利。目前，VIYI还在申请的实用新型专利有45项，其中包括《中央处理单元过热检测装置》和《中央处理单元故障断电装置》。

通过研发，VIYI将继续完善VIYI提供VIYI中央处理算法服务的应用和平台。借助云计算优势，VIYI计划整合AI芯片技术、大数据管理、分析等新兴技术，提供硬件和软件相结合的综合服务平台，通过数据情报分析的方式挖掘数据的所有潜在价值。VIYI的最终目标是通过云基础设施整合中央处理算法技术、大数据和人工智能，为工业用途的智能应用提供更多功能的软硬件集成服务，创造一个个人、企业和各种应用互联的生态系统，让VIYI的客户和其他行业参与者加快与VIYI使命一致的数字化转型进程。

VIYI计划扩大其中央处理算法解决方案，以涵盖更多应用，并针对不同行业加大营销力度。

根据中投公司的报告，VIYI计划扩大VIYI中央处理算法的应用范围，用于移动互联网、金融、政府、制造业和其他对数据管理和处理效率的需求日益增长的行业。在专注于VIYI在互联网广告、游戏和智能芯片领域的客户创造收入的同时，VIYI打算根据市场趋势进行扩展，并继续按照这一发展战略扩大VIYI中央处理算法解决方案的应用和平台。通过这样做，VIYI打算扩展基于VIYI专有中央处理算法的VIYI集成服务，以渗透到包括：

政府致力于打破数据孤岛，共享城市资源，为普通民众提供更好的公务员服务和安全保障，这意味着政府服务的“市场”是所有行业中最大的。在政府自我转型的过程中，需要进行海量数据管理和分析、海量数据互联互通和海量城市终端感知演练。

总体而言，政务云是一个平台，充当着政府使用的技术硬件和软件资源的“引擎室”。云为政府提供了从事基础设施、支撑软件、应用系统、信息资源、运行保障、信息安全等综合服务的平台。通过使用云技术，政府显著降低了IT成本，促进了部门之间的信息共享，提高了启动应用的速度和服务质量。政府还能够通过高效地处理和管理数据，加快智慧城市的建设，满足数据共享的高门槛。

VIYI拟提供的政务云算法解决方案使政府能够提高政务云平台的运行效率和服务质量，并已显示出强大的市场潜力。

随着信息技术与传统制造业的日益交织，不断要求工业互联网升级作为统一通信平台的ICT基础设施平台，支持制造业和整个实体经济的应用数字化、网络化、智能化升级。信息技术与制造业的融合也催生了网络协作、个性化定制、服务型制造等新的商业模式。各种机器、设备、设备必须嵌入大量高能效芯片，通过传感器、嵌入式控制器、应用系统等连接到网络，形成一个新的基于终端-云协同的复杂架构。

随着AI的融合，这些新的商业模式推动了制造业的集中化和智能化发展。由于机器、原材料、控制系统、信息系统、产品和人之间的网络互联，通过全面深入地感知数据和大数据分析相结合，可以做出高效的业务决策，实现智能控制、运行优化和生产组织变革，有效释放机器潜力，提高生产率。作为数据本地化和传输的中转站，中央处理算法在工业互联网的整体发展中发挥着至关重要的作用。

金融科技正在重塑金融业的运作方式。渠道和实时交易场景从集中式系统向完全分布式系统的转变要求更高的计算能力和更好的能效比。未来几年，运营分析场景将完成从一体机到开放架构的切换，要求高度分布式并发。新的智能金融业务是未来增长最快的场景，需要高并发和移动协作。传统业务场景正在向云端转型，需要低能耗、低成本来提升大数据综合分析的性价比。

大数据金融专注于金融大数据的获取、存储、处理、分析、可视化。一般而言，金融大数据的核心技术包括基础设施层、数据存储和管理层、计算处理层、数据分析和可视化层。数据分析和可视化层主要负责简单数据分析、高级数据分析以及相关分析结果的可视化。大数据金融还致力于采用互联网技术和信息通信技术，研发融资、支付、投资、信息中介服务等金融新商业模式。上述应用场景将受益于定制的集中处理算法，以提高业务效率和降低成本。

大数据和人工智能技术将推动消费者获得医疗保健的方式。应用包括智能医疗，如疾病预测、个性化精准医疗、个性化医疗以及医疗图形和图像分析。医疗云的显著特征包括数据多样性(如语音、文本和医学图像)和海量数据量(如高质量数据培训)。VIYI的中央处理算法解决方案可以满足绿色低功耗和密集计算能力的多样化计算需求。

医疗云本质上是电子健康记录的持有者。随着医疗云的发展，远程会诊、远程就医、信息共享等功能正在成为现实。此外，医疗云将促进公众健康，实现跨系统、跨部门的业务信息共享，让医疗卫生服务机构共享医疗资源，开展对个人或家庭的远程诊疗服务，减少重复检查支出。它还将使患者在医院之间的转运更加高效，患者可以通过远程医疗享受更高质量的服务，并建立一个信息共享平台。

终端边缘云对人们未来的出行方式至关重要。在终端端，要全面了解周边情况和详细信息，及时做出改变。在边缘方面，及时提供智能和准确的决策信息对于高效部署至关重要。在云端，需要一个可持续、迭代的“大脑”来为边缘和终端端赋能。通过高效的技术收集交通信息，使交通行业参与者能够从事更高效的交通管理、公共出行和与交通建设管理相关的行业垂直。通过终端-边缘-云，互联的交通系统可以高效地感知、分析、预测和控制区域交通，确保安全和高效。

为了实现如此程度的互联互通，终端边缘云服务器和数据中心对大量原始数据进行密集的算术处理，这要求芯片等基础硬件具有出色的计算能力、速度、数据存储和带宽。由于传统数据中心面临高能耗、低计算效率等各种发展瓶颈，终端边缘云服务器将被证明是解决行业当前问题的答案。

随着这些新技术的不断普及，实现智慧社会首先要经历全面的数字化，而中央处理算法应用领域是这种数字化的核心驱动力。

基于3DPaaS垂直云服务平台，VIYI为互联网行业应用提供场景智能、场景可视化和3D交互过程轻量化处理等领域的支持。VIYI的目标之一是建设国内最好的智能3D数据平台，为人们的工作和生活提供更高效、更智能的信息服务。

通过实施混合云部署解决方案、3D计算体系架构、互动流传输，VIYI解决了3D互联网在线应用数据使用量过大、跨平台部署等诸多行业痛点。VIYI自主研发的3D加速算法、智能交互和流传输技术在国内属首创，并已实现商业化。

VIYI为企业提供了一站式轻量级3D应用发布云平台，具有场景化智能交互的特点。VIYI将按项目(B2B)或根据空间使用和流量、年费和技术许可等各种因素收取费用，以迎合VR、AR、游戏、3D互动程序和基于场景的电子商务等不同行业。未来，VIYI将为中央处理算法技术的推广和应用提供便利。

利用VIYI在3D在线展示、VR巡视、数据算法分析、精确交通算法匹配等方面的技术，VIYI将为企业所有者提供一站式产品展示系统、实时VR产品巡视与互动交流、VR专业直播推广、销售平台、客户获取和数据优化决策系统、消费者分析和准确的用户匹配算法体系。

这项技术为产品提供了一种新的展示和互动交流的形式，集产品介绍的功能、特点和亮点于一体。通过直观的交互，客户可以快速切换和选择同一产品的不同材料和颜色。

利用目前中央处理算法技术的发展和VIYI的技术储备能力，该平台已准备好在现有环境下使用。VIYI将获得内容制作的相关服务费、SAAS系统年费、算法技术服务费、流媒体平台授权费。VIYI目前正在与一些中小型品牌所有者就提供VIYI的竞争产品(SAAS)营销云服务进行联系。VIYI的下一步是向出口公司和工厂提供国内外的全球在线产品(SAAS)营销云服务。

VIYI将有选择地寻求战略收购，以提升市场地位，整合产业链资源，实现资本效率最大化。

VIYI打算寻求投资机会，或收购补充或加强VIYI现有业务的业务，这些业务在战略上有利于VIYI的长期目标。VIYI旨在瞄准在算法开发和研究以及人工智能能力方面具有竞争优势的公司，以增强VIYI的研发能力。

此外，VIYI计划开展业务合作，通过与产生大量用户流量的基于资源的合作伙伴合作，提高VIYI的运营效率。VIYI的理想合作伙伴是互联网流量批发商、游戏开发商和广告整合机构。

在改进VIYI创新技术的同时，VIYI更加重视品牌建设和战略定位，特别是考虑到要成为一家上市公司。VIYI通过多种渠道进行品牌价值传播，包括通过媒体和投资者关系。VIYI认为，在行业内建立良好的声誉对于建立品牌价值至关重要。VIYI致力于通过为客户提供优质的产品和服务来实现品牌价值的最大化，以诚信经营VIYI的业务，通过良好的价值输出建立优秀的企业形象。

VIYI主要为互联网广告、游戏和智能芯片行业提供中央处理算法解决方案。VIYI的客户包括互联网广告整合机构、网络游戏开发商和发行商、电子产品制造商和互联网信息基础设施服务提供商

与VIYI签订了合同，并在有关期间根据此类合同使用了其服务。客户通常与VIYI签订固定期限的主协议，并针对每个服务项目和/或产品提交单独的请求。有关VIYI如何与VIYI客户达成业务安排的更多信息，请参阅《业务-VIYI的优势-长期稳定的战略合作关系》。

一般来说，[对于互联网广告领域的客户，如互联网广告整合机构，VIYI的中央处理算法解决方案帮助他们进行更高效的数据处理和管理，最终实现更有效的程序化广告和动态内容优化，目标是提高消费者转化率，这意味着看到广告的个人转变为广告所预期的服务或项目的用户或购买者的比率。

VIYI专有的中央处理算法解决方案改进了VIYI客户能够做出他们最关键的商业决策之一--有效的广告投放--的流程。总之，VIYI的客户以3D模型或图像的形式提供广告材料，VIYI在其后台服务器中将其处理成更详细的数据，如颜色键和融合图像；然后VIYI从广告流量批发商购买广告投放机会，并开始使用VIYI的图像识别软件分析这些流量批发商托管的多媒体源，以从此类视频中提取场景数据，以确定数据点，如位置、时间、空间和其他有用信息。同时，VIYI也在处理互联网用户的数据，以实现有效和精准的广告投放。

VIYI首先从互联网流量批发商那里获得广告植入机会。然后，VIYI使用其图像识别软件对这类视频进行基于场景的分类，以确定它们的位置、时间、空间和其他相关信息，以确定插入VIYI客户广告的最合适位置。利用这些数据，VIYI利用关系数据库服务(RDS)等技术建立了与这些多媒体源有关的动态信息数据库，以便由VIYI进行进一步处理。同时，VIYI的后台服务器正在与这些流量批发商的服务器进行通信，以收集用户

然后，VIYI通过其基于人群的社会认知系统(SCS)对数据进行处理，以通过动态内容优化(DCO)过程有效地投放VIYI客户的广告，从而提高VIYI客户的消费者转化率。

总而言之，VIYI通过高效的自动化处理海量数据，优化广告内容，将内容与合适的消费者精准匹配，为数字营销者提供有效的广告解决方案。符合条件的消费者是根据他们的人口统计和个人偏好来选择的，VIYI的中央处理算法服务能够进行分析，以最大化互联网广告效果。

VIYI确保为VIYI专有的中央处理算法提供高质量的工程架构，这意味着VIYI的服务在提供低延迟的同时具有高度的可扩展性。VIYI拥有强大的实时转码能力，稳定、流畅、低延迟，为VIYI的客户提供了对消费者行为的宝贵洞察。

对于游戏和娱乐行业的客户，VIYI通过定制的中央处理算法为游戏开发商提供轻量级数据处理解决方案。VIYI还维护着一个托管在云上的专有游戏分发平台，在这个平台上，VIYI直接与游戏玩家互动，发布VIYI客户的游戏，并通过定制的中央处理算法提供软硬件性能加速和优化。VIYI的游戏分发平台也使用精准的流量定向算法，为游戏玩家匹配合适的游戏。VIYI的上游解决方案旨在帮助VIYI在游戏行业的客户改善玩家体验和提高转化率，因为VIYI的解决方案往往会降低购买此类游戏的初始成本，这往往会增加游戏玩家购买游戏内物品或订阅的意愿。

VIYI的游戏分发平台采用了半终端半云的架构设计--“终端+云”--这帮助VIYI的客户获得轻量级终端和低延迟、高响应的结果。通过中央处理算法服务，VIYI对软件算法的算法(在计算机上进行的计算过程)和计算能力(计算机的计算能力)进行优化，使最终用户的游戏文件很小，游戏内容在使用中逐渐加载，而不是一开始就加载大块数据，以保持流畅运行。结合硬件算法优化，VIYI在游戏端加速计算能力和游戏加载，提升用户体验。VIYI还通过游戏分发平台利用VIYI的专有算法从事实际的数据收集工作；然后VIYI分析这些数据，以造福VIYI的客户，以提高转化率和实现成本降低。所有这些都可以通过VIYI定制的集中处理算法来获取和扩展。

VIYI的平台还为游戏玩家提供付费服务，以获取高质量和多样化的游戏内容。从支付模式来看，VIYI的集中处理算法从事机器学习，以提高VIYI中央处理算法服务的准确性和效率，从而在增加VIYI收入的同时，带来推荐和更多的客户。VIYI的游戏分发平台本质上是一个自给自足的生态系统，为VIYI的上游客户和下游游戏玩家提供支持。

值得注意的是，VIYI的中央处理算法使得VIYI的在线应用加速解决方案成为可能，可以持续监控和优化整个网络的数据传输路径。这些解决方案减少了延迟和丢包，为数百万并发用户提供了高质量的实时参与，这不仅是VIYI从事游戏行业的客户的解决方案，也是社交和在线教育行业客户的解决方案。

根据中投公司的报告，VIYI的游戏平台基于VIYI专有的中央处理算法，通过个性化推荐、加速和便捷的分发，使游戏的营销转化率提高了20%，显著改善了玩家体验，降低了VIYI客户的成本，提高了游戏玩家的留存率和支付率。

从行业需求的角度来看，游戏开发商、他们的企业客户和营销代理近年来一直在要求更有效的在线游戏许可解决方案。

VIYI在娱乐和游戏中央处理算法领域拥有成熟的技术和客户资源。随着市场的发展，VIYI将在现有客户的基础上不断壮大，争取更大的市场份额。

VIYI中央处理算法服务在智能芯片优化解决方案业务中的应用

VIYI的智能芯片行业客户依赖VIYI为他们提供数据处理和硬件优化的解决方案。VIYI的集中处理算法解决方案体现在通过优化算法软件提供更高效的数据服务，以及通过为指令芯片CPU配备计算能力令人难以置信的智能芯片如GPU、FPGA和ASIC，来降低VIYI客户的能效比。根据数据处理的不同要求和其他行业的不同数据类型，安装不同的CPU和智能芯片组合。VIYI还提供与集成智能应用解决方案相结合的CPU。通过将VIYI的产品直接交付给客户，VIYI充当了CPU产业链上下游业务之间的桥梁。

目前，应用于AI领域的芯片主要是针对特定应用而设计的，无法灵活适应多场景的需求。为了在人工智能领域取得进步，智能芯片必须适应不同场景下各种算法的要求，提供强大的计算能力支持，满足高能耗比终端场景的应用。

VIYI将中央处理算法应用到智能芯片优化中。VIYI的中央处理算法服务在芯片性能提升和软件应用方面拥有成熟的技术，为客户提供基于芯片产品的解决方案服务和技术开发服务。通常，VIYI为客户提供线上技术服务和支持，VIYI还为客户提供现场技术方案实施和技术支持。智能芯片必须能够实时动态地改变功能，以满足软件不断变化的需求。软件定义硬件，硬件反馈软件。通过中央处理算法来探索机器学习的具体架构，架构反馈给中央处理算法进行优化，实现双向优化。如果一个芯片被认为是实用的，它必须具有强大的可扩展性，这样它才能在更多的场景中使用。中央处理算法可以更高效地利用芯片架构，指导芯片架构设计，将计算能力转化为智能。

VIYI使用中央处理算法，指令芯片CPU配备了GPU、FPGA、ASIC等计算能力更突出的智能芯片。为了提高数据服务的整体能效比，根据不同行业的不同数据及其不同的数据处理方式，VIYI使用CPU承载不同的智能芯片组合，在算法软件的优化下实现更高效的数据服务。

通过使用VIYI强大的中央处理算法技术，VIYI可以为客户的个性化需求提供芯片优化解决方案。VIYI为客户提供了CPU与中央处理算法相结合的应用方案。通过更有效地利用中央处理算法、人工智能、云计算等技术进行芯片资源和数据调度，VIYI可以满足客户的多样化需求。VIYI使用中央处理算法服务，实现云计算应用领域的计算加速、数据轻量化、效率。

利用VIYI的中央处理算法服务，VIYI实现了云计算应用的加速计算、数据轻量化效率提升和流量货币化。VIYI在智能芯片优化解决方案业务方面的实力，满足了移动和数据业务的发展需求，加速了云服务商计算架构从单一向多元化的转变。在5G与中央处理算法服务技术相结合所产生的乘数效应下，VIYI将助力VIYI客户有效协同，构建VIYI客户“终端-边缘-云”应用场景的生态系统。

根据中投公司的报告，受益于物联网、云计算技术的发展和政府不断增加的投资，中国的人工智能市场规模正处于快速扩张的过程中，预计到2025年，核心产业规模将达到4000亿元人民币，相当于2020至2025年增加3500亿元人民币。人工智能市场的发展将带动中央处理算法智能芯片优化解决方案行业的增长。

未来，物联网将提供更多的数据采集终端，这将大幅提升数据量。大数据为AI提供信息源，云计算为AI提供物理载体，5G降低数据传输和处理时延。5G、物联网、云计算都提出了更高的数据处理、分析等需求和要求。在5G、物联网、云计算、大数据等新兴技术日益成熟的背景下，结合硬件性能优化、软件算法优化等关键技术的中央处理算法智能芯片解决方案，将在未来取得突破性进展。

VIYI有效地建立了以互联网广告、游戏、智能芯片优化为中心的生态系统。VIYI与代表这些核心行业垂直市场每个阶段的市场参与者建立了联系。他们包括广告商、互联网广告整合机构、互联网流量批发商、网络平台、网络游戏开发商和分销商、云服务提供商、电子产品制造商、互联网信息基础设施服务提供商和互联网用户，如下图所示：

VIYI的数字营销收入是基于VIYI的广告投放效果得出的。VIYI的一站式服务解决方案使互联网广告整合机构能够完成具有成本效益的广告投放，从而使他们能够高效地获取、转化和留住广告商。

作为成本支出，VIYI从互联网流量批发商那里购买广告投放机会。VIYI还根据黑石服务器的收费模式向互联网流量批发商支付相应的费用。

为了确保源源不断的收入，VIYI正在不断更新准备投放给VIYI合作伙伴的互联网流量批发商的广告库存。它们包括短视频平台、电视剧和电影的视频平台，以及新闻和信息平台。VIYI正在不断更新互联网流量批发商的广告库存，以实现最大效果。VIYI提供的中央处理算法服务能够满足这些实时要求。因此，VIYI认为其服务对于帮助VIYI的客户实现高转化率至关重要。

VIYI来自游戏行业的收入主要来自销售佣金。VIYI与众多在线游戏开发商和游戏发行商合作运营在线游戏，这些游戏在VIYI的在线游戏平台上提供。VIYI通过定制化的中央处理算法处理服务，为网络游戏开发商和游戏发行商提供增值服务，包括轻量级数据处理、计算能力、算法优化以及游戏加速。

VIYI还使用云服务来确保其中央处理算法服务在安全可靠的环境中维护。

伟易达来自智能芯片行业的收入来自服务费和销售收入。电子制造商和互联网信息基础设施服务提供商依赖VIYI的智能芯片优化解决方案；VIYI为他们提供结合芯片硬件和智能应用软件的软硬件一体化智能芯片优化解决方案服务。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，VIYI和历史VIE分别有157和196个客户聘请VIYI和历史VIE提供中央处理算法服务。VIYI专注于深化VIYI与现有客户的关系，发展与新客户和潜在客户的关系，并探索尚未开发的商机。VIYI的公司拥有成熟的业务开发能力，经常依赖客户推荐。因此，VIYI不需要在销售建模方面进行密集投资。这直接节省了项目差旅、公关和商务娱乐方面的成本。

此外，在优化中央处理算法服务的同时，VIYI也在随着市场环境的变化调整销售策略，利用良好的服务优势，在行业内寻找潜在客户，从而快速增加VIYI的收入和市场份额。

VIYI与其主要客户建立了深厚的关系，VIYI从这些客户那里获得了相当大的收入。这些客户包括：

根据VIYI的中国附属公司Korgas 233科技有限公司(“Korgas 233”)与上述各客户订立的广告服务协议，Korgas 233将担任各客户的广告代理，为该等客户所拥有或代理的品牌及产品制作及投放广告。这些合约的条款由一年至两年不等，并可自动续期。根据每份合同向Korgas支付的费用将根据此类服务的效力来确定，这些效力是根据规定Korgas 233服务的技术条件的补充协议进行评估的。每份广告服务协议还允许客户在提前30天通知的情况下单方面终止协议。

VIYI还与其主要供应商密切合作，帮助为VIYI的客户提供广告服务和智能芯片和服务。在截至2020年12月31日的一年中，VIYI的主要产品和服务供应商包括：

关于提供营销服务的供应商，VIYI的中国子公司Korgas 233与指定的营销服务提供商订立了营销服务框架协议，根据这些协议，这些提供商将向Korgas 233提供为期一至两年的营销服务。Korgas 233每月向每个服务提供商支付服务费。这些营销服务框架协议的任何一方可以在事先通知的情况下单方面终止合同。

VIYI对中央处理器的采购是由VIYI的新加坡子公司Fe-da Electronics进行的，该公司通过通常在购买时根据市场条款准备的采购订单，直接向上述每个智能芯片和服务供应商订购。VIYI的智能芯片和服务供应商是主要中央处理器原始设备制造商的经销商。因此，VIYI从这些供应商购买的中央处理器直接享受制造商的售后服务。例如，2020年12月3日，飞达电子向环球赢科技有限公司提交了采购订单，购买了3087台一型中央处理器和2646台另一型中央处理器。2020年9月29日，飞达电子向丰田通商Nexty电子新加坡私人有限公司提交了采购订单。有限公司购买2000个中央处理器。

截至2021年12月31日，VIYI的研发团队由98名全职员工组成。VIYI团队成员的专业背景包括计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络。VIYI的研发团队拥有丰富的经验，平均有5-8年的工作经验，负责VIYI数字图形轻量化、算法、数据智能和图像合成等中央处理算法服务的解决方案的设计和开发。

VIYI致力于根据VIYI的年度发展计划和VIYI对市场需求的评估，不断加强和更新VIYI的信息技术基础设施和其他技术。VIYI自主研发的过程是：(1)研发人员根据市场形势和客户需求提出研发新思路，完成调研报告和决策分析；(2)立项立项，制定产品研发计划；(3)产品技术开发；(4)产品测试和评审；(5)新产品发布；(6)新产品推广应用。

知识产权对VIYI的成功和竞争力至关重要。VIYI依靠商标、专利、域名、版权和员工保密协议的组合来保护VIYI的知识产权。截至2021年12月31日，VIYI拥有：

所有这些对VIYI的业务都是至关重要的。值得注意的是，根据中投公司的报告，VIYI拥有的知识产权数量是VIYI所有竞争对手中最高的。

在中国，还有其他公司致力于中央处理算法服务市场的各个方面/垂直领域。中央处理算法服务市场高度分散和不断发展。关于VIYI的中央处理算法服务，VIYI与从事类似服务的其他公司竞争，如VIYI。

VIYI认为，在上述因素的基础上，它的竞争是有利的；然而，VIYI预计未来竞争将会加剧。VIYI保持竞争力的能力将在很大程度上取决于其应用程序的质量、VIYI销售和营销工作的有效性、VIYI客户服务的质量，以及VIYI获取或开发补充技术、产品和业务以增强VIYI应用程序的特性和功能的能力。

截至2021年12月31日，VIYI分别拥有163名全职员工。截至本委托书发布之日，VIYI的所有员工都在中国。

根据中国法律，VIYI参与了市级和省级政府为VIYI在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，VIYI必须每月为VIYI在中国的全职员工的员工福利计划缴纳工资、奖金和某些津贴的特定百分比，最高金额由中国地方政府决定。

VIYI与VIYI的主要员工签订劳动合同、标准保密协议和竞业禁止协议。VIYI认为，VIYI与VIYI的员工保持着良好的工作关系，VIYI没有经历过任何劳资纠纷。VIYI的所有员工都没有工会代表。

VIYI总部位于中国深圳，办公室位于深圳市南山区龙井高新技术金谷创业园桃园街C栋507室，邮编518052。VIYI相信其现有设施足以满足VIYI目前的需求，并可在商业合理的条件下获得额外空间，以满足VIYI未来的需求。

VIYI没有为VIYI的信息技术系统损坏提供保险。VIYI既不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。VIYI认为其保险覆盖范围与中国同行业类似规模的其他公司一致。

VIYI可能会不时受到法律程序、调查和与VIYI业务开展相关的索赔。VIYI目前没有参与、也不知道VIYI管理层认为可能会对VIYI的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何法律程序、调查或索赔。

以下精选的2020年和2021年12月31日止年度及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的精选综合收益表及全面收益表、截至2020年12月31日及2021年6月30日的精选综合资产负债表数据及截至2020年12月31日及2021年6月30日止年度及截至2022年6月30日止六个月的精选综合现金流量数据均源自VIYI于本委托书其他部分所包括的经审计综合财务报表，并按与VIYI经审计综合财务报表相同的基准编制，并包括仅包括正常及经常性调整的所有调整。VIYI认为有必要对VIYI所列期间的财务状况和经营业绩进行公允陈述。本委托书中包含的以下和其他部分的历史结果并不代表VIYI的未来业绩。您应该阅读此选定的历史合并财务和经营数据部分，以及VIYI的合并财务报表和标题为“VIYI财务状况及经营成果的管理层研讨与分析“包含在本协议的其他地方。

下表是VIYI截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月的精选综合收益表和全面收益表：

下表代表了VIYI截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的精选综合资产负债表数据：

下表代表了VIYI精选的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的综合现金流数据：

你应结合VIYI的综合财务报表阅读以下讨论和分析，该综合财务报表是VIYI根据公认会计原则编制的，并包含在本委托书的其他部分。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本委托书中其他部分陈述的因素，VIYI的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

VIYI致力于开发和应用定制的中央处理算法。VIYI通过将中央处理算法与软件或硬件或两者相结合，为客户提供全面的解决方案，为最终用户或技术开发目的简化他们的数字服务，从而帮助他们增加客户数量，提高最终用户满意度，实现直接成本节约，降低功耗，并实现技术目标。VIYI的服务范围包括算法优化、加速计算能力而无需硬件升级、轻量级数据处理和数据智能服务。VIYI能够通过定制的中央处理算法高效地为VIYI的客户提供软件和硬件优化，这是VIYI长期发展的动力。

目前，VIYI的技术和解决方案主要集中在互联网多媒体视频广告、网络游戏娱乐领域，在为企业客户提供广告分发解决方案、网络游戏代理解决方案、软件服务和综合解决方案方面取得了历史上的成功。VIYI还通过其全资子公司Fe-da Electronics开发了其智能芯片解决方案，因为VIYI相信半导体行业对算法的需求正在快速增长，具有巨大的市场潜力。

VIYI的收入主要来自(I)互联网广告及互联网游戏行业的中央处理算法服务(“CPA”)及(Ii)智能芯片及服务，包括软件开发。

VIYI于截至2022年6月30日止六个月的收入为人民币3.458亿元，较VIYI截至2021年6月30日止六个月的总收入人民币2.289亿元增加人民币1.169亿元或51.1%。VIYI于截至2022年6月30日止六个月的毛利为人民币6930万元，较截至2021年6月30日止六个月的人民币1209万元减少人民币5160万元或42.7%。截至2022年6月30日止六个月，VIYI的营运开支为人民币5,500万元，较截至2021年6月30日止六个月的人民币6,000万元减少500万元，或8.3%。VIYI于截至2022年6月30日止六个月的净收入为人民币1,520万元，较截至2021年6月30日止六个月的人民币6,370万元减少人民币4,850万元，或76.1%。

VIYI于截至2021年12月31日止年度的收入为人民币5.293亿元，较VIYI于截至2020年12月31日止年度的总收入人民币3.078亿元增加人民币2.215亿元或72.0%。VIYI于截至2021年12月31日止年度的毛利为人民币2.137亿元，较截至2020年12月31日止年度的人民币1.252亿元增加人民币8850万元，增幅为70.7%。VIYI于截至2021年12月31日止年度的营运开支为人民币1.612亿元，较截至2020年12月31日止年度的人民币3,110万元增加人民币1.306亿元，增幅为419.9%。VIYI于截至2021年12月31日止年度的净收入为人民币5,470万元，较截至2020年12月31日止年度的人民币9,150万元减少人民币3,680万元，或40.2%。

VIYI认为，其未来的业绩和成功在很大程度上取决于以下因素，每一个因素反过来又受到重大风险和挑战的影响，包括下文和本委托书“风险因素”部分讨论的那些因素。

VIYI及其历届VIE的大量收入来自提供中央处理算法服务，因此VIYI及其历届VIE的盈利能力高度依赖于其留住和增加聘用VIYI提供中央处理算法服务的客户的能力。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，VIYI、其附属公司及其历史上的VIE分别拥有157、196及198个注册会计师业务客户，其中57、66及2个为新客户。

自2020年9月以来，VIYI也开始发展其智能芯片和服务业务，截至2020年12月31日和2021年以及截至6月30日的六个月分别积累了12，52，48 客户。

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止期间，注册会计师业务的每位客户平均收入分别约为人民币1,100,000元、人民币1,400,000元及人民币1,300,000元。每名客户在VIYI注册会计师部门的平均收入，计算方法为给定期间的总收入除以该期间获得VIYI服务的客户数量。截至2021年12月31日和2022年6月30日止期间，CPA部门的客户保留率分别为80.6%、82.8%和98.4%，而智能芯片和服务的客户保留率为100%和93.2%。保留率的计算方法是：首先计算期初的现有客户数量(分母)和下一个期间结束时仍活跃的客户数量(分子)，然后用分子除以分母。

客户数量、新客户数量和每个客户的平均收入的量化信息为投资者提供了定期评估VIYI收入增长和收入集中度的信息，以评估可能与投资者相关的趋势，而客户保留率将为投资者提供有关VIYI留住客户能力的信息，这是VIYI收入基础稳定的指标。这些信息还为投资者提供了关于VIYI如何衡量和监控其业绩的洞察力。

VIYI的管理团队监测客户数量和新客户数量，以此作为VIYI整体业务增长的指标。新客户的增加表明了VIYI业务扩张的有效性，也反映了VIYI强大的业务开发能力。留存率表明，VIYI具有较高的服务质量，能够满足客户需求，为客户提供价值。同时，客户保有率也为VIYI业务的稳定增长提供了保障。如果新客户数量和留存率下降，VIYI可能需要重新评估其业务战略或评估其服务效率。

VIYI能否增加客户、每位客户的平均收入和保留率，将取决于互联网广告、在线游戏和智能芯片市场的发展，以及其继续提高其算法的质量和能力的能力，使VIYI能够为客户提供更好的服务。近年来，对VIYI服务的需求不断增长，VIYI相信，由于互联网人口不断增长，各行业对更高效的数据处理的普遍需求增加，客户数量将继续增长，并预计随着VIYI继续与客户建立稳定的合作关系，长期保留率将保持在较高水平。

VIYI在算法用例和产品解决方案的研发上投入了大量的资金和精力，以保持VIYI在计算机和互联网行业的竞争力。随着数据量的快速增长，数据处理能力是企业发展的关键，这就要求与中央处理算法、新服务、新产品和能力相关的技术进步到更新的发展阶段。为了留住现有客户和吸引潜在客户，VIYI必须继续创新，以跟上行业和VIYI业务的增长步伐，以提出新的尖端技术。VIYI目前的研发工作主要集中在增强其人工智能上

技术、图像处理技术、智能芯片和应用解决方案，以创造新的服务和产品。VIYI于截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六个月的研发开支分别约为人民币1,490万元、人民币1.07百万元及人民币4,020万元(320万美元)。

中国互联网广告和网络游戏行业对中央处理算法服务的需求增加

有效的中央处理算法解决方案可以赋能对数据分析和计算能力优化需求较高的下游行业，适用于互联网广告、网络游戏应用、金融、零售、物流等行业。由于庞大的下游需求，中央处理算法服务的整体市场是巨大的。

根据中投公司的报告，仅来自互联网广告和网络游戏的中央处理算法服务的收入就从2016年的22亿元人民币增长到2020年的69亿元人民币，复合年增长率为32.7%。预计这一市场将保持快速增长趋势，2020年至2025年期间将以15%的复合年增长率扩张。VIYI相信，在快速增长的市场和有利的行业趋势下，其作为行业领导者的地位将极大地有利于VIYI在未来实现可持续快速增长。

VIYI打算继续在中央处理算法和半导体行业的选择性技术和业务上进行战略性收购和投资，以增强VIYI的技术能力。VIYI认为，坚实的收购和投资战略可能对VIYI加速增长和加强其未来的竞争地位至关重要。随着时间的推移，VIYI识别和执行战略收购和投资的能力可能会影响VIYI的经营业绩。有关VIYI发展战略的更多信息，请参阅《商业-VIYI的战略》。

目前，VIYI的主要收入来源是向娱乐和互联网广告行业的企业提供中央处理算法解决方案。随着这项技术的认知度和接受度不断提高，VIYI预计将确定更多应用来放大这项技术的价值，例如对数据赋能有强烈需求的互联网行业、金融、地方政府和制造业。拓展中央处理算法服务场景应用。VIYI能否扩大应用领域，实现客户群多元化，或将影响VIYI未来的经营业绩。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发已迅速蔓延至世界许多地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。2020年前几个月，疫情已导致隔离、旅行限制，并暂时关闭了中国的商店和商业设施。VIYI的业务、经营业绩和财务状况在2020年上半年受到不利影响，因为VIYI的大部分业务运营和员工集中在中国。2020年下半年，VIYI的业务和经营业绩已恢复到正常水平。

根据中国相关监管机构的要求，VIYI于2020年2月暂时关闭了办公室，并实施了在家工作政策。自2020年3月16日以来，VIYI的办公室重新开放并全面运营。由于VIYI的业务性质，关闭对VIYI的运营能力的影响不大，因为VIYI的大部分员工在关闭期间继续在异地工作。此外，如果新冠肺炎疫情和其他某些新冠肺炎变种疫情再次爆发，VIYI的客户可能会要求额外的时间支付VIYI或未能按时支付VIYI，或者根本没有，这可能需要VIYI记录额外的津贴。到目前为止，VIYI还没有遇到重大的收集问题。VIYI在整个2020年和2021年密切监测其藏品，并将从2022年和

更远一点。2021年最后一个季度新冠肺炎变种在东南亚的卷土重来对VIYI的子公司菲达的业务产生了负面影响。由于供应链短缺导致利润预期下降，Fe-da录得约人民币1850万元(合290万美元)的商誉减值费用。

由于2022年第一季度新冠肺炎在中国的复兴，VIYI在中国的办公室于2022年第一季度再次关闭一周。VIYI自2022年4月起恢复正常运营。由于多个城市的关闭导致业务中断，影响了客户的广告支出，VIYI的客户受到了影响。因此，VIYI的广告收入增长较低，这影响了VIYI的毛利率。

对VIYI业绩的任何进一步影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎变体的持续时间和死灰复燃的新信息，以及政府当局为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是VIYI所能控制的。

VIYI目前在两个细分市场运营，通过提供(I)中央处理算法服务和(Ii)智能芯片和服务产生收入。有关VIYI运营的更多信息，请参阅本委托书中其他部分包含的VIYI合并财务报表。

VIYI的收入包括(I)提供中央处理算法解决方案，包括互联网广告解决方案、互联网游戏服务，以及(Ii)智能芯片和服务收入。

VIYI用于互联网广告算法服务的中央处理算法解决方案的收入成本，互联网游戏服务包括(I)支付给渠道提供商的成本和根据利润分享安排与内容提供商分摊的成本，(Ii)第三方咨询服务支出及(Iii)VIYI专业人员的薪酬支出。

VIYI智能芯片和服务的收入成本主要包括销售产品的成本和第三方软件开发成本。

VIYI的销售费用主要包括(1)销售人员的补偿和(2)销售代表的差旅费用。

VIYI的一般及行政开支主要包括(I)管理及行政人员的薪酬，(Ii)与其营运支援职能有关的开支，例如法律、会计、咨询及其他专业服务费，及(Iii)办公室租金、折旧及其他行政相关开支。

VIYI的研发费用包括支付给VIYI研究和产品开发人员、外包分包商的工资和其他薪酬相关费用，以及VIYI研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。

下表总结了VIYI截至2021年和2022年6月30日的六个月以及截至2020年和2021年12月31日的年度的综合运营业绩。这些信息应与VIYI的合并财务报表以及本委托书中其他地方包含的相关附注一起阅读。

由于中央处理算法服务收入增加约人民币1.355亿元(2,020万美元)，智能芯片和服务收入减少约人民币1,870万元(美元2，80万美元)，VIYI的总收入从截至2021年6月30日的六个月的约人民币2.289亿元增加至约人民币3.458亿元(合5,150万美元)，增幅约为人民币1.169亿元或51.1%。

VIYI分别在截至2021年和2022年6月30日的六个月中的收入明细摘要如下：

当VIYI根据合同的具体条款完成其提供相关广告服务的履行义务时，VIYI将从广告展示服务中获得收入，合同的具体条款通常基于特定的行动，例如，在线展示的每印象成本(CPM)。VIYI与这些客户签订的广告展示服务合同中，超过90%是基于CPM收费模式的。基于绩效的广告服务的收入是在流量用户完成合同中规定的交易时产生的。手机游戏产生的收入包括向VIYI手机游戏许可运营商支付的特许权使用费，以及向游戏开发商收取的使用VIYI游戏门户的费用。

VIYI的中央处理算法服务收入由截至2021年6月30日的六个月约人民币1.254亿元增加至截至2022年6月30日的约人民币2.609亿元(3,890万美元)，增幅约为人民币1.355亿元或108.1%。这一增长主要是由于市场对互联网广告的整体需求，导致截至2021年6月30日和2022年6月30日的客户数量分别从167人增加到198人，增幅为18.6%。在注册会计师分部的增长中，约23.6%或人民币3,200万元(480万美元)的增长来自2022年基于绩效的广告服务。约73.7%的增长是由于VIYI于2022年开始在视频流媒体市场提供广告服务，从而增加了来自短视频的广告收入。

智能芯片和服务收入包括转售智能芯片产生的收入。当产品的控制权转移到客户手中时，VIYI就会产生收入，客户签署的接受书就是明证。VIYI还从软件开发中获得收入。

于截至二零二二年六月三十日止六个月，VIYI来自智能芯片及配件转售的收入约为人民币84,900,000元(1,260万美元)，较截至二零二一年六月三十日止六个月的人民币10,360,000元减少18,800,000元，跌幅达18.1%。下降的主要原因是软件开发收入下降，第一季度客户开发因新冠肺炎而延迟。VIYI预计，随着通过VIYI专有算法进行定制优化的需求增长，从长远来看，VIYI的智能芯片和服务收入将继续增长。针对算法优化相关的半导体应用解决方案，VIYI计划结合算法优化应用需求场景，提供相应的满足市场需求的中央处理算法解决方案，推动算法优化技术在半导体领域的应用和普及。

对于VIYI的中央处理算法服务，收入成本包括(I)支付给频道提供商的成本和根据利润分享安排与内容提供商分享的成本，(Ii)第三方咨询服务费用，以及(Iii)VIYI专业人员的薪酬费用。

对于智能芯片和服务，收入成本主要包括销售产品的成本和第三方软件开发成本。

截至2021年6月30日止六个月，VIYI的总营收成本由约人民币1.081亿元增加至约人民币2.764亿元(合4,120万美元)，增幅约为人民币1.683亿元或155.7%。

VIYI分别在截至2021年和2022年6月30日的六个月中的收入成本细目摘要如下：

截至2021年6月30日止六个月，VIYI的中央处理算法服务收入成本由约人民币2,410万元增加至约人民币1.958亿元(2,920万美元)，增幅约为人民币1.717亿元或711.6%。收入成本的增加主要是由于渠道成本，本公司已与主要互联网广告渠道，如内部门户网站、平台或应用程序产生渠道成本，以确保广告空间。此外，约78.7%的成本增长是由于各种平台上的短形式视频相关收入的增加。

截至2021年6月30日止六个月，VIYI智能芯片及配件的收入成本约为人民币8,390万元，而截至2022年6月30日止六个月的收入成本约为人民币8,060万元(1,200万美元)，主要为产品成本。

于截至2022年6月30日止六个月内，VIYI的毛利由截至二零二一年六月三十日止六个月的约人民币120.9百万元减少至约人民币6930万元(合1,030万美元)，减少约人民币51.6百万元。截至2021年和2022年6月30日止六个月，VIYI的整体毛利率分别为52.8%和20.1%。

截至2021年和2022年6月30日止六个月，VIYI的中央处理算法服务毛利率分别为80.8%和25.0%。利润率下降是由于广告渠道的收入成本增加，而收入增长速度则因2022年第一季度受到新冠病毒19的影响而放缓。此外，由于几个渠道主导了市场，短形式视频广告的毛利率较低。

由于软件开发收入下降，VIYI在截至2021年6月30日的六个月的智能芯片和服务毛利率为19.0%，而截至2022年6月30日的六个月的毛利率为5.0%。

截至2022年6月30日止六个月，VIYI产生约人民币55,000,000元(8,200,000美元)的营运开支，较截至2021年6月30日止六个月的约6,000,000元减少约人民币5,000,000元，或8.3%，主要由于新冠肺炎的影响导致研发开支减少。

销售费用从截至2021年6月30日的六个月的约人民币280万元减少至截至2022年6月30日的约人民币250万元(40万美元)，降幅约为人民币30万元或10.7%。下降的主要原因是2022年第一季度由于新冠肺炎的影响导致营销活动减少，导致中国几个城市的公共区域关闭。

一般及行政开支由截至2021年6月30日的六个月的人民币1,260万元减少至截至2022年6月30日的六个月的约人民币1,230万元(合80万美元)，减幅约为人民币30万元或2.4%。减少主要是由于(I)由于VIYI密切跟进收款而收回坏账开支约人民币1.9,000,000元，(Ii)因疫情而在多个城市受到旅行限制而产生的差旅及会议相关开支约人民币1,400,000元，及(3)因悉数摊销一天的无形资产而减少折旧及摊销开支约人民币6,000,000元。该减幅因(I)专业费用增加约人民币2,200,000元(主要为VIYI与即将合并有关的开支，包括审计及顾问费用)，(Ii)薪金及福利开支约人民币1.3,000元，而VIYI于截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六个月在行政部门的平均雇员人数分别为28名及46名而部分抵销。

研发费用由截至2021年6月30日的六个月的约人民币4,450万元减少至截至2022年6月30日的约人民币4,020万元(600万美元)，降幅约为人民币430万元或9.7%。减少的主要原因是受新冠肺炎影响，外包技术开发服务进度放缓。VIYI在截至2021年6月30日止六个月的外包技术开发服务支出约为人民币4260万元，至截至2022年6月30日的六个月的外包技术开发服务支出约为人民币3730万元。

截至2021年6月30日的6个月，与其他收入相比，截至2021年6月30日的其他收入净额约为人民币260万元，截至2022年6月30日的6个月净额为人民币40万元(合56,623美元)。其他收入减少的主要原因是利息收入减少约人民币1.9,000元(288,000美元)，或86.4%由于VIYI存入的定期存款减少。短期投资亏损约人民币110万元，原因是深圳伟易信以股票基金为标的进行短期投资。减幅因增值税抵免增加约人民币0.6万元(90,000美元)而部分抵销。

VIYI的所得税支出由截至2021年6月30日的六个月的约人民币80万元增加至截至2022年6月30日的六个月的约人民币30万元(47,493美元)，增幅约为人民币50万元或61.8%。增加的主要原因是税率较高的子公司的应纳税所得额增加，主要是深圳前海和卫东。

综合上述因素，VIYI的净收入由截至2021年6月30日止六个月的约人民币6370万元，下降至截至2022年6月30日止六个月的约人民币1520万元(230万美元)。扣除非控股权益后，截至2021年6月30日止六个月，VIYI应占净收益约为人民币6,390万元，而2022年同期约为人民币1,500万元(2,200,000美元)。截至2021年6月30日止六个月，VIYI的全面收入约为人民币6,340万元，而2022年同期则约为人民币1,640万元(240万美元)。

由于中央处理算法服务收入增加约人民币1.232亿元(1,930万美元)，以及智能芯片及服务收入增加约人民币9,820万元(1,540万美元)，VIYI的总收入由截至2020年12月31日止年度的约人民币3.078亿元增加至约人民币5.293亿元(8,300万美元)，增幅约为人民币2.215亿元或72.0%。

VIYI分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的收入细目汇总如下：

当VIYI根据合同的具体条款完成其提供相关广告服务的履行义务时，VIYI将从广告展示服务中获得收入，合同的具体条款通常基于特定的行动，例如，在线展示的每印象成本(CPM)。VIYI与这些客户签订的广告展示服务合同中，超过90%是基于CPM收费模式的。基于绩效的收入

广告服务是当流量用户完成合同中规定的交易时生成的。手机游戏产生的收入包括向VIYI手机游戏许可运营商支付的特许权使用费，以及向游戏开发商收取的使用VIYI游戏门户的费用。VIYI的中央处理算法服务收入由截至2020年12月31日止年度的约人民币1.498亿元增加至截至2021年12月31日止年度的约人民币2.73亿元(4,280万美元)，增幅约为人民币1.232亿元或82.3%。这一增长主要归因于互联网广告和游戏的整体市场需求，导致截至2020年12月31日和2021年12月31日的客户数量分别从157人增加到191人，增幅为21.7%。在注册会计师分部的增长中，约25.2%或人民币3100万元(490万美元)的增长来自2021年基于绩效的广告服务。

智能芯片和服务收入包括转售智能芯片产生的收入。当产品的控制权转移到客户手中时，VIYI就会产生收入，客户签署的接受书就是明证。VIYI还从软件开发中获得收入。VIYI根据客户的具体需求为中央处理器设计软件。软件开发的收入在开发期间随着时间的推移而确认。

VIYI于二零二零年九月开始从转售智能芯片及相关软件开发产生收入，并透过VIYI收购Fe-da Electronics，于截至二零二一年十二月三十一日止年度的收入约为人民币2562,000,000元(402,000美元)，较截至2020年12月31日止年度的人民币158,000,000元增加98,200,000元。智能芯片和服务收入的增长约有98.7%是由于收购了飞达电子。VIYI预计，随着通过VIYI专有算法进行定制优化的需求增长，VIYI的智能芯片和服务收入将在长期内继续增长，尽管增长因新冠肺炎的影响而暂时放缓，影响了VIYI在东南亚的运营。针对算法优化相关的半导体应用解决方案，VIYI计划结合算法优化应用需求场景，提供相应的满足市场需求的中央处理算法解决方案，推动算法优化技术在半导体领域的应用和普及。

对于智能芯片和服务，收入成本主要包括销售产品的成本和第三方软件开发成本。

VIYI的总营收成本由截至2020年12月31日止年度的约人民币1.826亿元增加至截至2021年12月31日止年度的约人民币3.156亿元(5,000万美元)，增幅约为人民币1.33亿元或72.8%。

VIYI分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本细目摘要如下：

VIYI的中央处理算法服务收入成本增加约人民币2,890万元，或42.5%，由截至2020年12月31日止年度的约人民币6,800万元增至截至2021年12月31日止年度的约人民币9,690万元(合1,520万美元)。收入成本的增长与中央处理算法广告和移动服务收入的增长一致。

于截至2020年12月31日止年度，VIYI智能芯片及服务的收入成本约为人民币1146百万元，而截至2021年12月31日止年度的收入成本约为人民币2187百万元(合3430万美元)。VIYI预计，智能芯片和服务的收入成本将随着VIYI对智能芯片和服务收入增长的预期而上升，如果2022年供应链持续短缺，将进一步上升。智能芯片和服务收入成本的增长大约97.4%是由于收购了Fe-da Electronics。

于截至2021年12月31日止年度内，VIYI的毛利由截至2020年12月31日止年度的约人民币1.252亿元增加至约人民币2.137亿元(3,350万美元)，增加约人民币8850万元。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，VIYI的整体毛利率分别为40.7%和40.4%。

于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，VIYI的中央处理算法服务毛利率分别为54.6%及64.5%。利润率的提高是由于技术的改进，VIYI的算法可以允许从相同的互联网流量投放更多广告，从而降低其渠道成本。由于目前的技术仍有局限性，保证金的增加可能不是持续的趋势，但VIYI正在继续在中央处理算法方面进行技术创新，以提高效率。

由于供应链短缺导致产品销售成本上升，VIYI于截至2020年12月31日止年度的智能芯片及服务毛利率为27.5%，较截至2021年12月31日止年度的14.6%为高。

于截至2021年12月31日止年度，VIYI产生了约人民币161.7百万元(2,540万美元)的营运开支，较截至2020年12月31日止年度的约人民币31,100,000元增加约人民币130,600,000元，增幅为419.9%，主要是由于根据VIYI的发展策略，研发开支大幅增加所致。

销售费用由截至2020年12月31日止年度的约人民币180万元增加至截至2021年12月31日止年度的约人民币5,400万元(3万美元)，增幅约为人民币3,600,000元或200.0%。增长主要是由于自2020年5月以来，随着VIYI设立或获得新的补贴，员工数量增加，VIYI销售团队的工资和福利支出增加。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，VIYI在销售部门的平均员工人数分别为10人和57人。

一般及行政开支由截至2020年12月31日止年度的人民币1,440万元增加至截至2021年12月31日止年度的约人民币3,400万元(530万美元)，增幅约为人民币1,960万元或136.1%。增加的主要原因是：(I)专业费用增加，包括顾问费、会计费及其他专业费用约人民币960万元；及(Ii)折旧及摊销费用约人民币440万元，因无形资产从

收购，(Iii)薪酬及福利开支增加约人民币6,000,000元，原因是自2020年5月以来，随着VIYI设立或取得新的补贴，VIYI的员工人数不断增加。于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，VIYI在行政部门的平均雇员人数分别为9名及29名；及(Iv)随着VIYI于2021年成立更多实体，相关办公开支增加约2,000,000元人民币。按股份计算的薪酬开支减少约人民币390万元，部分抵销了增加的开支。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，研发开支由约人民币1,490万元增加至约人民币1.07亿元(合1,680万美元)，增幅约为人民币92,100,000元或618.1%。这一增长归因于云计算、人工智能、大数据、5G等领域中央处理算法应用程序的研发增加。VIYI在这些研发领域的外包技术开发服务支出约人民币9190万元，以进一步提升VIYI的技术能力，以保持VIYI在提供中央处理算法方面的竞争优势。

截至2021年12月31日止年度的商誉减值亏损约为人民币1,850万元(2,900,000美元)，与VIYI的智能芯片部门有关。减值费用是由于2021年最后一个季度新冠肺炎影响芯片供应链导致该部门预测利润下降所推动的。

截至2021年12月31日止年度，应付业务收购的公允价值变动为人民币320万元(合50万美元)。根据合同，如果在收购后的三年内实现了某些净收入目标，公司有义务向Fe-da的卖家支付或有对价。截至2021年12月31日的一年，净收入目标没有实现。VIYI的管理层在第三方评估师的协助下，根据概率加权贴现现金流分析确定截至2021年12月31日止年度的或有对价的公允价值为零，公允价值重大投入为Fe-da的财务业绩。

截至2020年12月31日止年度的其他开支净额约为人民币20万元，而截至2021年12月31日止年度的其他收入净额为人民币340万元(52.6万美元)。其他收入增加主要由于本公司存入银行的30天以下定期存款的利息收入增加约人民币1.8万元、短期投资收入约人民币1.3万元、政府补贴约3万元(45,000美元)及增值税抵免约人民币1,700万元(3万美元)。

VIYI的所得税开支由截至2020年12月31日止年度的约人民币240万元减少至截至2021年12月31日止年度的约人民币50万元(0.03万美元)，减幅约为人民币1.9万元或79.2%。减少的主要原因是当期所得税减少约人民币1,100,000元，或因应纳税所得额减少而减少31.4%，加上收购飞达电子及国裕的无形资产摊销的递延税项负债冲销所产生的所得税利益约人民币8,000,000元。

综合上述因素，VIYI的净收入由截至2020年12月31日止年度的约人民币9150万元，下降至截至2021年12月31日止年度的约人民币5470万元(860万美元)。扣除非控股权益后，VIYI于截至2020年12月31日止年度的应占净收益约为人民币9150万元，而2021年同期则约为人民币5530万元(870万美元)。截至2020年12月31日止年度，VIYI的全面收入约为人民币8,940万元，而2021年同期则约为人民币5,430万元(合850万美元)。

VIYI根据美国公认会计原则编制财务报表，该准则要求VIYI管理层作出影响报告金额的假设、估计和判断，包括相关的附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如有)。VIYI已确定对编制VIYI财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解VIYI的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对描述VIYI的财务状况和经营结果最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然VIYI的重要会计政策在本委托书其他地方的VIYI经审核综合财务报表附注2中有更详细的描述，但VIYI认为以下关键会计政策涉及编制VIYI财务报表时使用的最重要的估计和判断。

所附合并财务报表乃根据美国公认会计准则编制，以供参考，并符合美国证券交易委员会的规则及规定。

综合财务报表包括VIYI及其附属公司的财务报表，该等附属公司包括由VIYI控制的深圳唯义新及其附属公司、深圳益田及其附属公司，以及(如适用)VIYI拥有控股权或为主要受益人的实体。合并后，VIYI及其子公司之间的所有交易和余额均已注销。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和支出。VIYI综合财务报表所反映的重大会计估计包括物业及设备及无形资产的使用年限、长期资产及商誉减值、呆账准备、或有负债准备、收入确认、递延税项及不确定的税务状况、业务合并的收购价分配、与业务收购有关的或有对价的公允价值、基于股份的薪酬分配及WiMi及北京WiMi的开支分配。实际结果可能与这些估计不同。

被收购公司的收购价格根据其估计公允价值在被收购的有形资产和无形资产以及被收购企业承担的负债之间进行分配，收购价格的剩余部分计入商誉。与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入VIYI综合经营报表的一般和行政费用。被收购业务的经营结果自收购之日起计入VIYI的经营业绩。

于二零二零年九月二十八日，VIYI以公平价值约1,520万美元(人民币1.034亿元)收购菲达电子100%股权。VIYI估计对价的公允价值，包括基于未来付款的概率加权预期金额现值的任何或有对价。随后，VIYI根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配了Fe-da Electronics的公允对价价值。除其他流动资产及流动负债采用成本法估值外，VIYI根据财务会计准则委员会颁布的企业合并准则及采用第3级投入的估值方法，估计收购日期所收购资产及承担的负债的公允价值。VIYI的管理层负责确定收购资产、承担的负债和确认为收购的无形资产的公允价值

委员会还考虑了若干因素，包括独立评估师的估值。于二零二零年九月二十八日收购的VIYI总资产净额的公允价值约为7,000,000美元(人民币4,790,000元)，其余约8,100,000美元(人民币5,550万元)的买入价记作商誉。

2021年7月1日，VIYI以2000万元人民币(合3083850美元)收购了上海国裕。VIYI收购的总资产净额的公允价值约为人民币6.7百万元，剩余的购买价约人民币13.3百万元(210万美元)计入商誉。

VIYI通过考虑员工人数及其对每位员工应占公司时间的估计，采用比例成本分配法，通过母公司的分配来记录员工基于股份的薪酬支出。按股份计算的薪酬开支于授出日按公允价值计值。基于股份的补偿确认为扣除没收后的净额，以直线为基础在必要的服务期(即归属期间)内摊销费用。

VIYI在截至2020年12月31日的一年中记录了3,949,066元人民币(605,230美元)的补偿费用，2021年同期我们没有这样的费用

VIYI根据FASB ASU 2017-04的后续计量规定，在独立估值专家的协助下，于12月31日进行年度商誉减值分析。无形商誉及其他(话题350)：简化商誉减值测试取消了隐含商誉公允价值的计算，并允许VIYI使用更简单的一步减值测试。根据ASU 2017-04，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，VIYI必须记录商誉减值费用。

报告单位的公允价值由收益法确定，即预测的未来现金流量按与所涉风险相称的比率进行贴现(收益法的“贴现现金流量”或“贴现现金流”)。

贴现现金流分析中使用的假设需要进行重大判断，包括对适当的贴现率和终端价值、增长率以及预期未来现金流的数量和时间的判断。预测的现金流是基于当前的计划，在该计划之后的几年里，估计是基于假设的增长率。VIYI认为，其假设与用于管理基础业务的计划和估计一致。贴现率旨在反映未来现金流预测中固有的风险，在贴现现金流分析中使用，是基于对市场参与者的加权平均资本成本的估计。该等估计源自VIYI对同业公司的分析，并从市场参与者的角度考虑行业加权平均债务及股本回报率，并根据VIYI的特定风险作出调整。VIYI报告单位的贴现率分别为18%和20%。

VIYI有两个具有商誉的报告单位。下表根据报告单位的公允价值和账面价值之间的超额水平，按报告单位对VIYI截至2021年12月31日的商誉进行了分类。

VIYI已对其部门截至2022年6月30日的商誉减值进行了定性评估，并确定商誉不太可能减值。VIYI考虑了总体宏观经济状况、行业和市场考虑、获得资本的机会、成本因素和整体财务业绩。来自以下方面的收入

截至二零二二年六月三十日止六个月的中央处理算法分部增加约人民币135,500,000元，或108.1%，而智能芯片销售收入较截至二零二一年六月三十日止六个月的人民币8,690,000元减少约3,200,000元，跌幅为3.7%。VIYI认为，目前的经营业绩已在其对企业价值估值的预测范围内。

VIYI于截至2019年12月31日止年度采用会计准则更新(“ASU”)2014-09年度与客户订立合约的收入(ASC主题606)，对截至2018年12月31日仍未完成的合约采用经修订的追溯方法。ASU要求使用新的五步模式来确认来自客户合同的收入。五步模型要求VIYI(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的情况下的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在VIYI履行其履约义务时确认收入。

在2019年之前，VIYI在以下所有情况下确认收入：(I)存在令人信服的安排证据，(Ii)已交付或已提供服务，(Iii)价格或费用是固定或可确定的，以及(Iv)收取能力得到合理保证。收入在综合收益表和扣除销售税后的综合收入表中列报。VIYI不提供退还之前支付或交付的金额、回扣、返还权利或价格保护的权利。在所有情况下，VIYI都将确认的收入金额限制为VIYI有权向其客户开具账单的金额。

与以前的指导方针相比，将五步模式应用于收入流并未导致VIYI记录收入的方式发生重大变化。通过后，VIYI使用新指导下的五步模型评估了其针对先前标准下ASU范围内所有收入流的收入确认政策，并确认收入确认模式没有差异，因为所有收入都是在采用ASU之前的某个时间点确认的。

对于VIYI的中央处理算法广告展示服务，VIYI的表现义务是识别广告空间，并将图像或视频嵌入到由中国在线流媒体平台托管的电影、节目和短视频中。收入在相关服务根据合同的具体条款交付时确认，合同的具体条款通常基于特定的行动(即，在线展示的每印象成本(CPM))。

VIYI与广告商签订广告合同，其中每一具体行动收取的金额是固定和可确定的，合同的具体条款由VIYI、广告商和渠道提供商商定，并且很可能获得收款。收入在CPM基础上确认为印象。

VIYI认为自己是服务的提供者，因为VIYI在指定的服务和产品转移给客户之前随时拥有控制权，这体现在(1)VIYI对提供的产品和服务主要对VIYI的客户负责，这些产品和服务是由VIYI内部设计的，并且VIYI有客户服务团队直接为客户服务；以及(2)VIYI在制定定价方面有自由。因此，VIYI作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。

VIYI为客户提供基于中央处理算法性能的广告服务，使客户获得最佳商机。

VIYI的绩效义务是帮助客户准确匹配消费者和流量用户，从而利用其专有的数据优化算法提高产品销售的转化率。相关服务费一般按月计费，以每笔交易为基础。

VIYI认为自己是服务的提供者，因为在转让给客户之前，它随时控制指定的服务和产品，这体现在(1)它对所提供的服务主要负责，其中算法和数据优化是在内部设计和执行的，并且它有客户服务团队直接为客户服务；以及(2)在制定定价方面有一定的自由度。因此，VIYI作为这些安排的委托人，按毛额报告与这些交易有关的收入和产生的成本。

此外，通过VIY的数据算法优化，它能够识别某些最终用户需求，并为最终用户提供某些增值服务。VIYI聘请第三方服务提供商提供服务。VIYI的结论是，它不控制服务，因为第三方服务提供商负责提供服务，其责任只是促进向最终用户提供这些增值服务并收取费用。因此，当增值服务由第三方服务提供商提供时，VIYI按净值记录来自增值服务的收入。

VIYI从联合运营的网络游戏发布服务和授权游戏中获得收入。根据ASC 606《收入确认：委托人考虑因素》，VIYI评估与游戏开发商、分销渠道和支付渠道的协议，以确定VIYI在与每一方的安排中分别担任委托人还是代理人。确定是记录总收入还是净收入，取决于VIYI是向客户承诺提供产品或服务，还是为第三方的销售提供便利。承诺的性质取决于VIYI在将产品或服务转移给VIYI客户之前是否控制了它们。如果VIYI主要负责全面提供服务并在确定销售价格时有酌处权，则控制权被证明。当VIYI控制产品或服务时，VIYI的承诺是提供和交付产品，收入以毛收入为基础。当VIYI不控制产品时，VIYI的承诺是促进销售，VIYI按净额列出收入。

VIYI为第三方游戏开发商开发的网络游戏提供出版服务。VIYI充当分销渠道，在VIYI自己的应用程序或名为游戏门户的第三方拥有的应用程序或网站上发布游戏。通过这些游戏门户网站，游戏玩家可以将互联网游戏下载到他们的移动设备上，并购买虚拟货币硬币，用于游戏中的高级功能，以增强他们的游戏体验。VIYI与第三方支付平台签订合同，向购买了硬币的游戏玩家提供代收服务。第三方游戏开发商、第三方支付平台和联合发行商有权按照向游戏玩家收取的总金额的规定百分比分享利润。VIYI在出版服务中的义务在游戏玩家支付购买硬币的时间点完成。

关于VIYI与游戏开发商之间的发布服务安排，VIYI认为其并不控制服务，因为(I)开发商负责提供游戏玩家所需的游戏产品；(Ii)用于运行在线互联网游戏的游戏服务器的托管和维护是第三方平台的责任；及(Iii)开发商或第三方平台有权改变游戏内虚拟物品的定价。VIYI的职责是发布、提供支付解决方案和市场推广服务，因此VIYI将游戏开发商视为VIYI的客户，并在与游戏玩家的安排中将自己视为游戏开发商的促进者。因此，VIYI记录了这些游戏的游戏发布服务收入，扣除支付给游戏开发商的金额。

VIYI还授权第三方通过移动门户网站运营VIYI内部开发的互联网游戏，并按月从第三方被许可方运营商那里获得收入。VIYI的表现义务是向游戏运营商提供网络游戏，使网络游戏的玩家能够在游戏中进行购买，VIYI在游戏玩家完成购买的时间点确认收入。VIYI按净额记录收入，因为VIYI不控制所提供的服务，也没有履行履行游戏服务的主要责任或改变游戏服务定价的权利。

从2020年9月开始，VIYI还从事芯片和智能芯片产品及配件的转售。VIYI通常与其客户签订书面合同，其中确定了双方的权利，包括付款条件，对VIYI客户的销售价格是固定的，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施，也不存在销售库存的返回权。VIYI的履约义务是按照合同规定交付产品。VIYI在产品或服务的控制权转移给客户的时间点确认生产总值收入。

为了区分提供产品的承诺和促进第三方销售的承诺，VIYI考虑了ASC 606-10-55-37A中的控制指导和606-10-55-39中的指标。VIYI将本指南与VIYI与供应商和客户的协议中的条款结合起来考虑。

一般来说，VIYI控制产品，因为VIYI有义务(I)履行产品交付和(Ii)作为合法所有者承担任何库存风险。此外，在制定转售产品交付的销售价格时，VIYI有权设定其销售价格，以确保其将为产品交付安排创造利润。VIYI认为，所有这些因素都表明VIYI在这笔交易中担任委托人。因此，产品交易的收入是按毛数列报的。

VIYI还根据客户的特定需求为中央处理器设计软件。合同通常是固定价格的，不提供任何合同后客户支持或升级。VIYI的履约义务是为客户设计、开发、测试和安装相关软件，所有这些都被视为一项履约义务，因为客户不能从每项单独的服务中获得好处。发展周期很短，通常不到一年。

VIYI来自软件开发合同的收入通常在开发期内随着时间的推移而确认，VIYI在不产生重大额外成本的情况下无法替代使用定制的软件和应用程序。如果VIYI可以通过达到合同中规定的某些里程碑来适当地衡量定制完成进度，则根据VIYI基于产出方法对完成进度的衡量来确认收入。用于衡量进展的估计中固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入。

当VIYI拥有无条件开具发票和接受付款的权利时，VIYI记录与收入相关的应收账款。在收入确认的所有相关标准都满足之前，从客户收到的付款被记录为递延收入。

应收账款包括客户应收的贸易账款。90天后，账户被视为逾期。管理层定期审核VIYI的应收账款，以确定坏账拨备是否充足，并在必要时提供拨备。这一津贴是基于管理层对个别客户风险敞口具体损失的最佳估计，以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，收款的可能性不大。

VIYI具有一定使用年限的无形资产主要包括版权、竞业禁止协议和技术诀窍。因收购附属公司而产生的可识别无形资产，由管理层根据收到的资产的公允价值进行估计。VIYI按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产，并审核该等资产的减值。VIYI通常按合同期限或估计可用年限中较短的一项，按确定的可用年限直线摊销其无形资产。估计的使用寿命如下：

成本分摊包括由母公司支付的某些一般、行政和财务费用的分摊。一般和行政费用主要包括基于股份的薪酬费用、高级管理人员和VIYI员工的工资和相关费用、共享管理费用(包括会计、咨询、法律支持服务)以及为相关业务提供运营支持的其他费用。已分配财务支出主要为与深圳益田收购相关的应付债务折价摊销。这些分配采用比例成本分配法，通过考虑收入比例、员工人数以及用于提供公司应占服务的时间的估计以及收购子公司产生的相关费用来进行。

VIYI按照有关税务机关的法律对当期所得税进行核算。税费是根据对不应评税或不允许的项目进行调整的会计年度的结果计算的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率来计算的。

递延税项按资产负债法就综合财务报表内资产及负债账面值与计算应评税利润所用的相应课税基准之间的差额所产生的暂时性差额入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时，应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，不确定的税收状况才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。在发生的期间内，与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用。2018至2020年间提交的中国纳税申报单须经任何适用税务机关审核。

VIYI确定合同在开始时是否包含租赁。VIYI GAAP要求对VIYI的租赁进行评估，并将其归类为营运租赁或融资租赁，以便进行财务报告。分类评估从开始日期开始，评估中使用的租赁期限包括VIYI有权使用标的资产的不可取消期限，以及当续期期权的行使合理确定时的续期期权期限，以及未能行使该期权而导致经济处罚。VIYI的所有房地产租赁均归类为经营性租赁。

VIYI已就七个办公空间签订了七份不可撤销的运营租赁协议，租期至2022年12月。于采纳FASB ASU 2016-02年度后，VIYI按租赁期限加权平均贴现率7%，按租赁未来最低租金付款现值确认约人民币160万元使用权(“ROU”)资产及同等金额租赁负债。VIYI的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。租约一般不包含到期续期的选择权，加权平均剩余租赁期为1.5年。经营租赁费用在收入成本和销售成本、一般费用和行政费用之间分配。

有关最近会计声明的详细讨论，请参阅本委托书中其他部分包含的合并财务报表附注2。

截至2022年6月30日，VIYI拥有现金和现金等价物以及约3.025亿元人民币(4510万美元)的短期投资。截至2022年6月30日，在VIYI子公司或VIE所在的每个司法管辖区，按货币面值分列的现金重大金额如下：

截至2022年6月30日，VIYI的营运资金约为人民币2.196亿元(合3270万美元)。在评估VIYI的流动性时，VIYI监测和分析其手头现金以及运营和资本支出承诺。到目前为止，VIYI通过运营产生的现金流、债务和股权融资以及VIYI现有股东的出资为VIYI的营运资金需求提供资金。

VIYI相信其目前的营运资金足以支持VIYI未来12个月的运营。然而，如果VIYI经历了业务状况或其他发展的变化，或者如果VIYI发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，它未来可能需要额外的现金资源。如果VIYI确定其现金需求超过VIYI当时手头的现金和现金等价物，VIYI可能寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致VIYI股东的进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制VIYI运营的经营契约。VIYI有义务为VIYI促成的某些融资交易承担信用风险，这可能也会给VIYI的运营现金流带来压力。VIYI不能向您保证VIYI可以接受的融资金额或条款(如果有的话)。

中国现行的外汇及其他法规可能限制VIYI的中国实体将其净资产转移至VIYI及其在新加坡和香港的附属公司以及VIYI的投资者。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。根据VIYI目前的公司结构，VIYI的开曼群岛控股公司可能依赖VIYI中国子公司的股息支付，以满足VIYI可能提出的任何现金和融资要求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，VIYI在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向VIYI支付股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，VIYI需要获得外管局批准，才能使用VIYI中国子公司的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。

然而，该等限制对该等中国附属公司将资金转移至VIYI的能力并无重大影响，因为VIYI目前并无计划宣布其计划保留VIYI留存收益以继续发展VIYI业务的股息。此外，这些限制对VIYI履行其现金债务的能力没有重大影响，因为VIYI目前的现金债务大部分是在中国境内到期的。

为利用VIYI本次发售所得款项，VIYI计划将(I)所得款项净额的约40%用作营运开支及云计算、人工智能、大数据、5G、3D及其他科技领域的应用研发，(Ii)将所得款项净额的约30%用于策略性收购及对互补业务的投资，及(Iii)将所得款项净额的约30%用于其他一般公司用途，包括营运资金、营运开支及资本开支。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，VIYI可能会以与本委托书所述不同的方式使用此次发行所得资金。在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，VIYI只能通过贷款或出资向VIYI的中国子公司提供资金，并且只有在VIYI满足适用的政府注册和批准要求的情况下才能提供资金。有关出资的备案和登记程序通常需要大约八周的时间才能完成。贷款的备案和登记过程通常需要大约四周或更长时间才能完成。虽然VIYI目前预计在完成有关未来对VIYI中国子公司的出资和贷款的备案和登记程序方面不会遇到重大障碍，但VIYI不能向您保证它将能够及时完成这些备案和登记，或者根本不能。此外，虽然VIYI可向VIYI中国附属公司提供的出资额并无法定上限，但向VIYI在中国的中国附属公司提供的贷款须受若干法定限制所规限。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止VIYI利用此次发行所得向VIYI的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对VIYI的流动性以及为VIYI业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”VIYI预计本次发行的净收益将以人民币的形式在中国使用，因此, VIYI的中国子公司将需要根据适用的中国法律法规将美元出资或贷款兑换成人民币。

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的VIYI现金流的主要组成部分。

截至2022年6月30日止六个月的经营活动所提供的现金净额，主要是由于约1,520万元人民币(230万美元)的净收入加上约360万元人民币(50万美元)的各种非现金开支所致。现金流入亦归因于递延收入增加约人民币2,400,000元(40万美元)及库存减少约3,300,000(5万美元)，原因是新冠肺炎变种的回流减少了VIYI的库存采购，而VIYI不得不使用更多现有库存。由于VIYI收入增加，应收账款增加人民币15,800,000元(2,400,000美元)，为确保渠道成本而增加预付服务费约人民币4,300,000元(6,000,000美元)，以及由于如上所述VIYI采购的库存减少，应付账款减少约人民币2,300,000元(3,000,000美元)，抵销了流入。

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自约5,470万元人民币(860万美元)的净收入、约960万元人民币(150万美元)的非现金折旧及摊销费用、约1,850万元人民币(290万美元)的商誉减值亏损。及坏账准备约人民币1,400,000元(2,000,000美元)，抵销递延税项利益约人民币1,800,000元(3,000,000美元)及应付业务收购的公允价值变动约人民币3,200,000元(5,000,000美元)。现金流入亦归因于VIYI加大收款力度及要求新客户支付更多预付款，导致递延收入增加约人民币6.7百万元(110万美元)，应收账款减少约人民币32.50万元(510万美元)。

现金流入被预付服务费增加约人民币1,550万元(240万美元)部分抵销，原因是VIYI为确保广告渠道支付了更多预付服务费，而VIYI为芯片销售支付了约人民币410万元(60万美元)的库存。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自净收益约人民币9,150,000元(1,400,000美元)、非现金折旧及摊销开支约人民币4,800,000元(7,000,000美元)、以股份为基础的薪酬开支约人民币3,900,000元(6,000,000美元)及债务折让摊销约人民币9,000,000元(10,000,000美元)，但被递延税项利益约1,000,000元(2,000,000美元)部分抵销。现金流入还可归因于库存增加约140万元(20万美元)，递延收入增加约410万元人民币(60万美元)，因为VIYI要求新客户预付款项，以及其他应付款增加约120万元人民币

(20万美元)。现金流入因预付开支及其他流动资产增加约人民币320万元(50万美元)而部分抵销，原因是VIYI预付更多专业费用，以及VIYI为确保广告渠道而预支更多款项，以及随着VIYI收入增加，应收账款增加约人民币780万元(120万美元)。

于截至二零二二年六月三十日止六个月的投资活动中使用的现金，主要由于净买卖短期投资约人民币110万元(20万美元)、购买物业及设备约人民币120万元(20万美元)、购买成本法投资约人民币60万元(10万美元)及收取应收贷款约人民币2120万元(320万美元)。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度用于投资活动之现金，主要由于支付国裕收购约人民币2,000,000元(310万美元)及向第三方贷款约人民币2,120万元(3,300,000美元)所致。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，投资活动提供的现金主要来自母公司偿还约人民币2311,000,000元(3,540万美元)。现金流入部分由Fe-da Electronics的收购付款净额约人民币95,500,000元(14,600,000美元)及预付款约人民币10,170,000元(15,600,000美元)抵销。

截至2022年6月30日止六个月的融资活动所提供的现金主要是由于向母公司借款及偿还约人民币4.3元(60万美元)以支持VIYI的日常营运所致。VIYI还支付了约10万元人民币(20,000美元)的递延合并成本。

于截至2021年12月31日止年度的融资活动中使用的现金，主要由于向星展银行有限公司借款及偿还银行贷款净额约人民币1,290万元(2,000,000美元)，以及向母公司借款及偿还约人民币8,300,000元(130万美元)以支持VIYI的日常营运。VIYI还支付了约人民币380万元(合60万美元)的递延合并成本。截至2021年12月31日止年度，上海伟牧向上海伟牧非控股股东勾磊借款人民币5,616,145元，用于经营目的，并偿还了2021年的所有未偿还余额。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，融资活动所提供的现金主要为支持VIYI日常营运的母公司所得款项约人民币1.028亿元(1,580万美元)、股东出资及非控股权益约人民币1,020万元(合160万美元)，以及VIYI于二零二零年向星展银行有限公司借款购买存货所得约人民币1,610万元(合250万美元)。VIYI于2020年向星展银行有限公司偿还约1,610万元人民币(250万美元)，部分抵销了现金流入。

VIYI在两个领域运营，CPA和智能芯片和软件服务。对于智能芯片和软件服务部门，主要由VIYI Holding和新加坡的子公司Fe-da Electronics运营。VIYI和Fe-da Electronics都有自己的运营现金流，来自该部门的运营。VIYI和Fe-da于2020年12月31日进行了约人民币780万元的公司间现金转账。在截至2021年12月31日的年度内，VIYI和VIYI有限公司之间的公司间现金转移约为人民币1600万元。注册会计师分部主要由中国的附属公司经营，每个实体都有自己的营运现金流。截至二零二二年六月三十日止六个月，控股公司向中国附属公司支付约人民币9,300,000元。有关详情，请参阅第28至31页“VIYI财务资料摘要”。VIYI、其子公司和历史VIE之间没有分红或分配。VIYI已经为其组织内的现金流建立了控制和程序。开曼群岛控股公司和一家子公司之间的每一次现金转移，VIE都需要得到内部批准。一般而言，现金维持在控股公司层面(对于中国境外的公司为VIYI，对于中国境内的实体为VIYI WFOE)，以提高现金管理的效率。

VIYI目前没有分配收益的计划，它计划保留VIYI的留存收益，以继续增长VIYI的业务。没有宣布从子公司向VIYI支付股息或分配，也没有向任何美国投资者支付股息或分配。

在正常业务过程中，VIYI受到或有损失的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼和索赔，涉及广泛的事项，包括(其中包括)政府调查和税务事项。根据美国会计准则第450-20号“或有损失”，VIYI将在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下，记录此类或有损失的应计项目。

VIYI没有表外安排，包括会影响VIYI的流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

截至2022年6月30日，根据VIYI的某些合同义务，未来的最低付款如下：

通货膨胀因素，如人员和管理费用的增加，可能会损害VIYI的经营业绩。虽然VIYI并不认为通胀对VIYI的财务状况或经营业绩有重大影响，但如果营收没有随着成本的增加而增加，未来的高通胀率可能会对VIYI维持当前毛利率水平和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

虽然VIYI拥有未偿还的短期银行贷款，但它面临利率风险。虽然VIYI短期贷款的利率对于贷款期限而言是固定的，但期限通常是十二(12)个月，续期时利率可能会发生变化。

VIYI还面临流动性风险，这是VIYI无法提供足够的资本资源和流动性来满足VIYI的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，VIYI将向其他金融机构和关联方寻求短期资金，以弥补任何流动性短缺。

虽然VIYI的报告货币是人民币，但VIYI的一个运营实体的本位币是港元，另一个运营实体的本位币是美元。因此，由于VIYI的经营业绩可能会受到港元、美元和人民币汇率波动的影响，因此VIYI面临外汇风险。如果人民币兑港元和美元升值，VIYI的人民币财务报表中所表达的港币或美元收入、收益和资产的价值将会下降。为降低VIYI的外汇风险敞口，VIYI并未进行任何对冲交易。

中央处理算法服务是一种基于包括分析算法、推荐算法和加速算法在内的一系列算法的服务，可以为下游行业赋能，对数据分析和计算能力优化有更高的需求，适用于互联网广告、网络游戏应用、金融、零售、物流等行业。鉴于庞大的下游需求，中央处理算法服务整体市场巨大。中央处理算法服务行业的主要参与者包括数字营销服务提供商、网络游戏服务提供商和算法解决方案服务提供商。

随着我国计算机产业和互联网产业的快速发展以及互联网普及率的提高，我国的网民数量和互联网数据都有了显著的增长。互联网行业是中央处理算法服务的最大应用行业，互联网应用程序对计算能力的需求正在增加。

根据中投公司的报告，中国大多数互联网用户将手机作为他们的主要终端。移动互联网用户从2015年的6.198亿人强劲增长到2019年的8.809亿人，年复合增长率为5.2%。

2019年，中国移动互联网用户在APP上的平均花费时间达到328分钟/天，其中手机游戏时间超过21分钟/天，未来互联网用户在手机应用上的时间将超过370分钟/天。随着智能手机的普及和各种应用的不断添加，产生了海量的数据。根据中投公司的报告，2019年，全球互联网数据量达到41ZB，中国互联网数据量达到9.9ZB，预计到2025年，世界互联网数据量将达到175ZB，中国互联网数据量将达到48.6ZB。大规模数据需要更好的算法和计算能力的支持，市场对中央处理算法服务的需求也在互联网发展和大数据需求的推动下不断发展。

中央处理算法服务的主要目的是实现数据的智能管理(数据收集、分析、分类、匹配等)。优化资源配置。传感器和芯片是实现“数据+算力+算法”的基础设备，而算法技术则是大数据、云计算和物联网发展的技术支撑。目前，VIYI的中央处理算法服务主要集中在互联网广告分发解决方案和网络游戏代理解决方案领域的行业应用。

根据中投公司的报告，随着互联网广告和网络游戏行业对计算能力和算法优化服务需求的快速增长，这两个行业的中央处理算法应用规模在过去五年已达到32.7%的复合年增长率，并将继续快速增长。2020年，中央处理算法的应用规模达到69亿元，预计到2025年将达到138亿元。

自20世纪90年代以来^这是世纪之交，全球商品经济经历了蓬勃发展，经济规模迅速增长，广告业进入了快速发展期。在此期间，随着科学技术的研发和应用，广播、电视、计算机、移动终端等电子产品迅速普及，媒体形式呈现多样化趋势，广告内容也更加多样化。在营销信息传播渠道多元化的背景下，单一的营销传播手段难以满足广告主的所有营销需求，广告主倾向于利用多媒体组合进行多场景营销传播，进一步推动了广告业的发展。近年来，互联网特别是移动互联网发展迅速，视频网站、社交媒体等信息传播效率更高、覆盖范围更广的互联网新媒体不断涌现。因此，网络媒体逐渐发展成为主流媒体的一种形式，数字营销的市场规模已经超过了电视、报纸、户外广告等传统媒体的市场规模，呈现出快速增长的趋势。然而，不同媒体之间的传播内容和传播形式存在显著差异，相应的营销受众形象也存在显著差异。随着流行媒体业态的不断转型，广告主越来越难以抓住这些媒体及其营销受众的特点, 广告主越来越要求提供更专业的整合营销服务，以提高营销信息传播的效率。与传统媒体相比，网络媒体具有信息可存储、可检索、可测量的优势和特点，可以更加贴近营销受众，与营销受众产生更强的互动性，为营销传播信息的传递提供更便捷的渠道。

随着科技的进步，互联网，特别是迅速普及的移动互联网，以及视频等新媒体层出不穷。与基于传统门户网站的互联网媒体相比，新兴互联网媒体能够通过内容分发等创新形式向受众传播更丰富、更生动的营销信息，吸引营销受众的注意力，使他们更容易参与到网络营销的传播链条中。新兴的新媒体为广告主提供了多元化的营销信息传播渠道，有利于激发广告主对广告植入的需求，进一步拉动广告业的持续增长。

根据中投公司的报告，从2015年到2019年，中国整个广告业的市场规模一直以9.8%的复合年增长率增长，2019年达到8674亿元人民币，预计2024年将达到17625亿元人民币。

尤其是数字营销的广告植入体量快速增长，逐渐抢占了线下营销的市场份额。从2015年到2019年，它经历了32.1%的复合年增长率的快速增长，其在整个广告行业的市场份额从2015年的36.6%增加到2019年的76.8%，预计到2024年将进一步增加到87.7%。2019年，数字营销市场规模达到6658亿元人民币，预计到2024年将达到15455亿元人民币。

数字营销广告包括基于品牌的广告和基于表现的广告两大类。随着企业越来越关注可衡量的广告效果，基于绩效的广告在历史上经历了快速增长。2015-2019年，它以33.5%的复合年均增长率快速增长，预计将继续以20.5%的复合年均增长率增长。预计到2024年，其在数字营销广告中的市场份额将达到88.6%。

与线下营销相比，数字营销让上游客户更容易监控营销活动的表现，提高营销效率。数字营销提供了多种定价模式，使营销更加灵活高效，也具有提供和获取各种用户行为信息的能力，可以收集到各种用户行为信息，为上游企业提供更好的用户分析和更精准的营销执行。

数字营销产业链的上游是广告主，中游是广告公司、数字营销技术公司等数字营销解决方案提供商，下游是媒体平台。这家数字营销技术公司充当广告商/广告公司分配营销预算和从互联网平台合作伙伴那里购买媒体空间的中介。许多.

数字营销技术公司提供的服务是程序化广告，以及其他增值服务，如数据分析、动态和创意优化，以及营销价值链中的其他服务，包括创意和战略方面。市场上运营的中游数字营销解决方案提供商包括广泛的供应商，包括广告公司、数字营销技术公司，以及专注于广告业绩衡量、数据分析等的解决方案提供商。

数字营销技术提供商为广告主和代理商提供基于中央处理算法和自建需求侧平台(DSP)的全面整合营销解决方案，包括程序化广告、数据管理和动态创意优化等数字营销解决方案。DSP是一个系统，允许数字广告库存的买家通过一个界面管理多个广告交换和数据交换账户。数字营销技术提供商主要分为第三方数字营销技术提供商和媒体平台搭建的内部数字营销技术平台。

中央处理算法的发展使得快速收集和处理大量用户数据变得越来越容易。数字营销解决方案提供商能够访问和分析用户数据以进行精准营销，包括行业客户匹配用户、个性化推荐和商业货币化等一站式管理能力，以及具有低延迟和高可扩展性的高质量工程结构保证系统，从而产生对消费者行为的有价值的洞察。这家数字营销服务商利用其强大的实时转码和分发能力，提供了一系列流量稳定畅通、低延迟、高并发支持的服务，提高了自身在行业中的竞争力。支持资源管理、调度管理、广告直接投放、复杂战略设置等，也能在兼顾用户体验的同时，有效提升流量货币化效率，实现流量价值最大化。

数字营销技术提供商还为上游广告商/广告公司提供许多额外的增值服务，包括广告策略、数据分析、动态和创意优化等。数字营销技术提供商实现了全渠道渗透，以迎合信息碎片化的趋势，使广告能够精准量化，为上游企业节省广告成本，为广告商提供更好的投资回报。与传统互联网广告分发相比，中央处理算法提供的互联网广告分发解决方案业务扩大了在线平台的广告流量，提升了广告展示的用户体验，市场接受度呈快速增长趋势。

VIYI为互联网广告综合代理提供中央处理算法服务。通过优化广告内容和内容匹配，应用中央处理算法，VIYI通过互联网多媒体平台分发广告，并根据目标受众的年龄、性别、偏好等不同类别进行有针对性的广告投放，从而高效地到达终端目标受众。

中国的网络游戏产业发展迅速。在过去的十年里，中国人均可支配收入水平和消费者购买力的不断上升，导致消费者对网络娱乐的情绪上升，这持续刺激了该行业的增长。根据平台的不同，网络游戏主要可以分为三类，即网络PC游戏、网络游戏和手机游戏。在互联网和移动设备渗透率不断提高的推动下，中国的网络游戏产业，特别是手机游戏产业，在过去几年里经历了显著的增长。

智能手机的渗透率不断提高，智能手机正在为用户带来更高质量的游戏分辨率、音效和操控力，推动着中国手游产业的发展。游戏用户越来越习惯于为包括手机游戏在内的网络游戏付费，在线消费模式也更频繁地促进了游戏消费。此外，云游戏革命和VR/AR产业的快速发展进一步刺激了网络游戏行业的改革和发展。

网络游戏解决方案服务商基于中央处理算法，提供游戏应用加速、游戏代理分发等综合服务。依托中国网络游戏产业的快速发展，基于中央处理算法的网络游戏解决方案服务也在快速发展。

根据中投公司的报告，中国的网络游戏产业经历了快速增长。从2010年到2020年，中国居民平均可支配收入和购买力水平的不断提高刺激了网络娱乐产业的增长。随着移动终端的普及、硬件设备的发展和人均花费时间的不断提高，为游戏市场的发展奠定了坚实的基础。过去几年，智能手机的安装数量大幅增加；2019年，这一数字在中国增加到14.104亿。与此同时，随着蜂窝网络技术和智能手机性能的提高，从2015年到2019年，中国智能手机用户在移动互联网上花费的时间要多得多。预计到2024年，每天花费的时间将达到419.2分钟。

根据中投公司的报告，在互联网和移动设备渗透率不断提高的推动下，中国的网络游戏产业，特别是手机游戏产业，经历了显著的增长。中国手游玩家数量从2015年的4.55亿人增加到2019年的6.2亿人，复合年增长率为8.0%。与此同时，移动用户花在游戏上的时间预计将从2019年起以7.0%的复合年增长率增长，预计到2024年将达到每天30分钟。

中国网络游戏产业的市场规模是指包括手机游戏、PC游戏和网络游戏在内的整个游戏市场的销售收入。中国网络游戏产业链正在逐步演变，形成新的综合商业模式。

在过去的五年里，中国的网络游戏产业呈现出持续增长的态势。2019年，我国网络游戏产业增长6.3%，市场总规模2755亿元，呈现良好发展势头。受益于版权保护和消费者意识的提升，未来五年中国手游产业有望保持健康稳定的发展态势。

手游行业是大众游戏娱乐消费的领头羊。手游市场规模在我国游戏产业整体规模中的占比不断提升，已超过传统PC游戏和网页游戏，以73.9%的占比位居第一。

芯片是信息时代的标志性产品之一。越来越多的智能产品和功能在生产活动中的实现离不开芯片产品的支持。随着互联网和大数据的快速发展，以及人工智能、云计算、物联网等新兴产业和应用领域的需求推动，芯片产业保持快速增长。

近年来，在广泛的应用需求、产品多样化趋势和行业细分的背景下，全球电子行业经历了巨大的增长。根据中投公司的报告，21世纪以来，芯片行业日益成熟^ST随着个人电脑、移动电话和液晶电视等消费电子产品的市场渗透率不断提高，21世纪的消费电子产品的市场渗透率不断提高。2017年以来，在智能手机、物联网、人工智能、云计算、智能医药、安防等新兴产业和应用领域需求的推动下，全球芯片产业加速增长。全球芯片市场规模从2015年的2745亿美元增长到2019年的3334亿美元。而由于下游需求稳定，预计将保持7.5%的复合年均增长率，到2025年将达到5157亿美元。根据中投公司的报告，全球CPU出货量从2015年的8140亿增加到2019年的9670亿，复合年增长率为4.4%。

人工智能的各种应用场景，从云端到边缘，或者向下到终端，都离不开智能芯片对计算任务的高效支持。行业多元化需求和企业规划竞争将推动整个智能芯片行业在未来几年的快速发展。

智能芯片的行业应用广泛，从但不限于信息基础设施服务、电子产品制造、图像识别、语音识别、机器翻译、智能物联网等智能应用。基于中央处理算法的智能芯片优化解决方案可以针对需求侧设计和优化其智能应用，并能不断优化数据处理的性能效率比，最大限度地实现其智能芯片硬件与智能应用软件的匹配，从而提高智能芯片的应用效率。

目前，人工智能的发展正处于第三波浪潮。这波浪潮的关键特征是与业务紧密相连的人工智能应用场景逐步落地，拥有先进算法和强大计算能力的企业成为最重要的推动者。中央处理算法的智能芯片优化解决方案将在智慧城市、智能制造、智慧建筑、智慧社区、智慧医疗、智慧交通等需要大量数据处理和分析的人工智能行业得到广泛应用和发展。

根据中投公司的报告，受益于物联网、云计算技术的发展和政府不断增加的投资，中国的人工智能市场规模正处于快速扩张的过程中，预计到2025年，核心产业规模将达到4000亿元人民币，2020年至2025年将增加3500亿元人民币。人工智能市场的发展将带动中央处理算法智能芯片优化解决方案产业的发展。

根据国务院发布的《关于新一代人工智能发展规划的通知》，到2020年，AI技术和应用要与全球标准同步。核心产业规模将达到1500亿元，相关产业规模将超过1万亿元；到2025年，人工智能将在智慧城市、智慧医疗、智慧农业等行业广泛应用，预计产业规模达到4000亿元，相关产业经营规模超过5万亿元；到2030年，形成完整的人工智能产业链和高端产业群，核心产业规模达到1万亿元，相关产业产值超过10万亿元。

未来，物联网将提供更多的数据采集终端，大大提升数据量；大数据为人工智能提供信息源，云计算为人工智能提供物理载体，5G降低数据传输和处理的时延。在新兴技术的推动下，芯片需求持续增长。

中央处理算法服务行业的主要参与者包括数字营销服务提供商和网络游戏服务提供商。VIYI是一家提供全面服务的行业领先企业。

VIYI的中央处理算法服务为互联网广告代理集成商提供全面的数字营销解决方案，通过程序化广告、数据管理和动态优化，提高广告转化率和广告投放效率。VIYI的中央处理算法服务提升游戏产品的营销转化率，通过游戏加速等服务显著提升网络游戏用户体验，从而降低游戏用户获取成本，提升用户留存和付费意愿。

在中国，在线应用数字营销和加速行业中，中央处理算法服务商之间的竞争非常激烈，前5名中央处理算法服务商约占总市场规模的40%。据测算，2020年，VIYI在中国在线应用数字营销和加速行业的中央处理算法服务商中的市场份额约为5%，排名第四。

VIYI在中央处理算法服务领域拥有成熟的算法技术，相关知识产权位居同行之首。

随着经济和互联网行业的发展，全球在IT方面的支出不断增加，中央处理算法服务在互联网行业具有巨大的发展空间。随着对算法服务高效运营和精细化管理的重视，企业对中央处理算法综合解决方案和高增值服务解决方案的需求越来越大。随着互联网行业的多元化发展，对中央处理算法的应用场景的需求将会越来越大。中央处理算法服务将应用于各种行业，包括广告、游戏、金融、工业互联网、电信、能源、物流、城市管理、生物医疗、社保和休闲娱乐。

随着信息技术的快速发展和工业信息化转型，数据量将保持相当大的增长，这推动了数据资产管理需求的快速增长，进而产生了对中央处理算法服务的巨大需求。大数据分析可以揭示对不同应用场景的有价值的见解。然而，分析所有的数据来改善决策过程被证明对人脑来说太难了。中央处理算法可以自动完成大数据分析任务。因此，中国数据量的快速扩张预计将推动对大数据分析的需求，并进一步增加对中央处理算法的需求。

随着互联网、云计算、物联网和智能设备的不断发展，多媒体数据呈现爆炸性增长。用户之间以网络为载体，在文字、图像、语音、视频等信息中进行实时、动态的传输，已经超越了用户各自个体属性的限制，实现跨媒体交互、智能搜索、个性化推荐的需求进一步释放。数据的爆炸性增长将继续推动对中央处理算法服务日益增长的需求。

大数据服务聚焦于应用层面，通过对企业数据资产的管理、挖掘和分析，赋能业务运营的方方面面，提升运营效率。因此，互联网、金融、政府服务等数据量大、数据结构高的行业对中央处理算法服务的需求变得最强烈。

云计算、人工智能、大数据、5G、3D、VR/AR等技术领域的不断升级，也推动了中央处理算法的不断完善和更新。随着互联网行业的快速发展，数据、计算能力和算法的生态发展正在逐渐成熟并不断演进，这些因素中的许多将共同推动中央处理算法服务行业的快速发展。

中华人民共和国政府高度重视互联网信息技术的进步和产业发展，新一代互联网信息技术已上升为国家战略。中央处理算法行业的市场前景看好。随着人工智能技术的逐步成熟，科技、制造业等行业巨头的深入布局，以及应用场景的不断拓展，中央处理算法产业有充足的快速成长空间。

2019年，国务院发布《2019年政府工作报告》，其中提到，要加快发展信息产业，深化大数据、人工智能研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集团，壮大数字经济。

2020年8月，国务院发布了《关于推动新时期集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，其中提到，将给予芯片和软件产业巨大的政策支持。

金星是一家于开曼群岛注册成立的空白支票公司，注册成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组及合并、购买一家或多家企业或实体的全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似业务组合。尽管金星在寻找潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，但它打算把重点放在与亚洲市场有联系的企业上。金星相信，它将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为它们增加价值。

自金星首次公开募股之日(发生在2021年2月11日)起，金星有12个月的时间完成预期的业务合并。然而，如果Venus预计其可能无法在12个月内完成业务合并，其可通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多9次，每次额外延长一个月(完成业务合并总共最多21个月)。如果金星在首次公开招股结束后12个月内(或如上所述最多21个月)没有完成业务合并，它将停止运营并清算信托账户，并将其中包括的资金分配给在首次公开募股中出售的证券的持有人并解散。

2021年2月11日，金星以每单位10.00美元的价格完成了400万单位的IPO。此外，金星的承销商于同日全面行使超额配售选择权，额外配售600,000个单位，共发行及出售4,600,000个单位，总收益达46,000,000美元。此外，金星公司还以75美元的价格向拉登堡·塔尔曼公司出售了总计7.5万股金星公司的普通股。

自.起[●]，2021年，金星大约有1美元[●]未使用的收益净额没有存入信托账户，用于支付未来的一般和行政费用。存入信托账户的净收益仍存于赚取利息的信托账户。自.起[●]，2021年，有1美元[●]在信托账户中持有(包括#美元[●]金星可以提取的应计利息用于纳税)。

合并协议由Venus、Venus Merge Sub、VIYI和WiMi于2021年6月10日签订。根据合并协议的条款，金星合并附属公司将与VIYI合并并并入VIYI，VIYI为尚存实体，并成为金星的全资附属公司。金星将继续公开上市，并将更名为“MicroAlgo Inc.”。在企业合并完成后。在这份委托书中，金星也被称为新金星。

业务合并的总代价为400,000,000美元，以新发行的约39,603,961股金星普通股的形式向VIYI股东支付。在业务合并结束时，前VIYI股东持有的VIYI已发行和流通股将被注销

并已不复存在，以换取发行合共约39,603,961股新金星普通股，其中约792,079股将向WiMi发行的新金星普通股将以托管形式持有，以履行根据合并协议产生的任何弥偿责任。业务合并完成后，VIYI将成为金星的全资子公司。见标题为“委托书摘要--企业合并及合并协议了解更多信息。

金星公司的公众股东将有机会在业务合并完成时以每股现金价格赎回全部或部分公开发行的股票，该价格相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.10美元(如果金星的赞助商选择延长完成业务合并的时间，则每股公开股票最高可额外增加0.30美元)。金星将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额，不会因金星向承销商支付的递延承销佣金而减少。

只有在以下情况下，Venus的公众股东才有权为赎回的任何公开股票获得现金：

就完成首次公开招股，以及作为完成首次公开招股的条件，金星的保荐人、高级管理人员及董事与金星订立书面协议，据此，他们已同意放弃其于完成业务合并时对其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权利。金星没有向保荐人、其高级管理人员或董事提供单独的对价，以达成不赎回他们持有的证券的协议。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为个人或实体(该等个人或实体，“实益拥有人”)持有金星单位，实益拥有人必须指示该被指定人将实益拥有人的金星单位分割成各自的组成部分。实益所有人的代名人必须通过传真向转让代理发送书面指示。这种书面指示必须包括要分开的金星单位的数量和持有该等金星单位的被提名人。实益所有人的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关金星单位的提取，并存入同等数量的金星普通股、金星认股权证和金星权利。这必须提前足够长的时间完成，以允许代名人在金星普通股与金星单位分离后行使实益拥有人的赎回权利。虽然这通常是在同一个工作日通过电子方式完成的，但受益所有者应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果实益所有人未能及时导致其所持金星普通股分拆，他们很可能无法行使赎回权。

在寻求股东批准企业合并的过程中，金星的公司章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将

限制赎回其在金星首次公开募股(IPO)中出售的普通股总数超过15%的普通股，即金星所称的“超额股份”。然而，金星不会限制股东投票支持或反对企业合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果金星没有在IPO(于2021年2月11日完成)结束后12个月(或最多21个月)内完成企业合并，它将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，以及(Iii)在获得其其余股东和董事会的批准后，尽快进行解散和清算，但(就上文第(二)和(三)项而言)须遵守金星根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

关于金星首次公开招股及完成与其保荐人的私募，金星发行合共4,825,000股股份以收购合共482,500股普通股。如金星就业务合并订立最终协议，而新金星将为尚存实体，则在完成业务合并后，每名权利持有人将获得一股普通股的十分之一(1/10)，即使该权利持有人赎回与业务合并或修订金星关于业务合并前活动的组织章程大纲及章程细则有关而持有的所有普通股。由于有关代价已包括在金星首次公开招股所支付的单位购买价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外普通股。在权利交换时可发行的股份将可自由交易(金星关联公司持有的股份除外)。权利持有人无权获得任何投票权的赎回。如果金星无法在规定的时间内完成业务合并，而金星清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的金星资产中获得关于该等权利的任何分派，权利将到期一文不值。

关于金星首次公开招股及完成与其保荐人的私募，金星发行了合共4,825,000股认股权证，以收购合共4,825,000股普通股。在金星首次公开募股中购买的认股权证已根据作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC与金星之间的权证协议以登记形式发行。每份认股权证使登记持有人有权在本委托书或业务合并完成日期起计12个月后的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文所述作出调整。由于认股权证只能对整个数量的股票行使，所以在任何给定的时间只能行使偶数个认股权证。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

金星将无责任根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无责任就该等认股权证行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明当时生效，且与此有关的委托书仍属有效，但须受金星履行下文所述有关登记的责任所规限。金星已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日内)尽最大努力在业务合并后60个工作日内提交一份登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股。

一旦认股权证可以行使，金星可能会要求赎回权证(不包括私募认股权证)：

假若该等认股权证可由金星赎回，而于行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或金星无法进行该等注册或资格，则金星不得行使赎回权。

在金星完成企业合并的情况下，权证持有人无权享有投票权或任何赎回权。

金星目前仍在麦迪逊大道6号477号设有主要执行办公室。^这是Floor，New York，NY 10022。这个空间的成本包括在金星将向其赞助商的附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。金星认为，其目前的办公空间，加上其他可供执行干事和董事使用的办公空间，足以满足金星目前的业务。

金星有两名高管。这些人没有义务在金星的事务上花费任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理金星的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦管理层找到要收购的合适目标业务，他们将比在寻找合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此花费更多的时间处理金星的事务)。金星目前期望其高管和董事投入他们合理认为必要的时间处理金星的业务(从每周只有几个小时在金星试图寻找潜在的目标业务时到他们大部分时间在金星进入与目标业务的认真谈判以进行业务合并)。在完成业务合并之前，金星不打算有任何全职员工。

下表载列摘录自金星截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的未经审核财务报表、截至2021年及2020年12月31日的经审核财务报表及截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审核财务报表的精选历史财务资料，每一项均包括在本委托书的其他部分。此类财务信息应与本委托书其他部分包括的经审计财务报表和相关附注一并阅读。

下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应仔细阅读以下精选的财务资料，连同题为“管理层对金星及金星财务报表的财务状况及营运结果的讨论及分析”一节，以及本委托书其他部分所载的相关附注。

金星是一家空白支票公司，于2018年5月14日在开曼群岛注册成立，承担有限责任(即金星的股东作为金星的成员，对金星的负债不超过其股份已支付的金额)，成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和与一个或多个企业或实体合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产，或从事任何其他类似的业务合并。金星打算利用其首次公开募股所得的现金和出售与其首次公开募股、其股票、债务或现金、股票和债务的组合同时发生的私人单位的现金来完成业务合并。

2021年2月11日，金星完成了460万个单位的首次公开募股，其中包括单位的超额配售选择权。每个单位包括一股普通股，每股面值0.001美元(“股份”)，一份认股权证(“认股权证”)，赋予其持有人按每股普通股11.5美元的价格购买一股普通股的一半的权利，以及一项在金星完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利(统称为“单位”)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为46,000,000美元。

此外，Venus还以75美元的价格向承销集团的主账簿管理人拉登堡·塔尔曼公司出售了总计7.5万股普通股。

于首次公开发售结束时，金星根据私人配售单位购买协议与其保荐人Yolanda Management Corporation完成私募(“私人配售”)，以按每个私人单位10.00美元的价格购买225,000个单位(“私人单位”)，所得款项总额为2,250,000美元，该协议副本已作为证物于提交予美国证券交易委员会的首次公开发售注册说明书作为证物。

保荐人此前曾借给本公司289,000美元，并附有一份日期为2020年12月20日的通知(如先前作为金星注册声明附件10.9提交的)，该笔贷款须于首次公开招股完成或2021年12月31日较早的日期时支付。关于首次公开招股的完成，保荐人指示本公司将票据的付款与私人单位购买认购价的相应部分相抵销。

保荐人购买的每个私人单位包括一股普通股、一项于完成业务合并时可收取十分之一(1/10)普通股的权利及一份可按每股11.50美元价格购买一股普通股二分之一的私募配售认股权证。

截至2021年2月18日，首次公开招股及与保荐人(下文第3.02项所述)Yolanda Management Corporation完成的私募单位购买协议交易所得款项净额共计46,460,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，该账户由全国协会威尔明顿信托担任受托人，位于摩根士丹利的账户。

Venus首次公开募股产生的交易成本为2,462,765美元，其中包括805,000美元的承销费，1,150,000美元的递延承销费和507,765美元的其他发行成本。此外，截至2021年2月11日，5355美元的现金和1,960,956美元的代管现金被存放在信托账户(定义见下文)之外，可用于支付发售费用和营运资金，2021年2月18日转至信托账户的现金净额为1,339,925美元。公司向赞助商偿还了289,000美元，以偿还赞助商以前借出的贷款。

以信托形式持有的资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于美国政府的直接国库债务，因此金星不被视为“投资公司法”下的投资公司。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨付予金星以支付收入或其他税务责任外，所得款项将不会从信托户口中拨出，直至业务合并完成或金星赎回100%已发行公开股份(如维纳斯未在规定时间内完成业务合并)较早者为止。信托账户中持有的收益可用作支付目标企业的卖家的对价，金星与该目标企业完成了业务合并。未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的经营提供资金。

金星管理层对首次公开招股及私募所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于成功完成业务合并。

金星从成立到2021年2月11日的整个活动都是在为IPO做准备。自首次公开募股以来，金星的活动一直局限于对业务合并候选者的评估，在完成初始业务合并之前，它不会产生任何运营收入。作为一家上市公司，金星预计将产生更多的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。金星预计，在这段时间之后，其支出将大幅增加。

截至2022年6月30日的6个月，我们净亏损197,426美元，其中包括一般和行政费用、利息收入和认股权证负债的公允价值变化。截至2021年6月30日止六个月，我们录得净亏损306,463美元，包括成立、一般及行政开支、利息收入及认股权证负债公允价值变动。

在截至2021年12月31日的年度内，Venus净亏损812,413美元，其中包括一般和行政费用、利息收入和认股权证负债公允价值的变化。

2021年2月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了460万个单位的首次公开募股，产生了4600万美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人和承销商出售225,000个私人单位，产生了2,250,000美元的毛收入。

于首次公开发售及出售私人单位后，共有45,120,075美元存入信托户口，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们在信托户口以外持有1,339,925美元现金，可用作营运资金用途。2021年2月18日，我们将其中1,339,925美元转入信托账户。我们产生了2,462,765美元的交易成本，包括805,000美元的承销费，1,150,000美元的递延承销费和507,765美元的发行成本。

截至2022年6月30日，我们的营运资本赤字为1,442,995美元，现金为10,899美元。在首次公开发售完成前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股、保荐人根据某一无担保本票借出的款项以及保荐人的垫款。

截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的现金为291191美元，主要包括净亏损197426美元和认股权证负债公允价值变动10000美元。我们的营业资产和负债的变化使用了33,033美元的现金。

截至2021年6月30日的6个月，用于经营活动的现金为374,148美元，主要包括净亏损306,463美元和认股权证负债公允价值变动10,000美元。我们的营业资产和负债的变化使用现金76,597美元。

截至2022年6月30日，我们在信托账户外持有现金10,899美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

2022年2月10日，我们向保荐人签发了650,000美元的本票，要求保荐人根据需要向公司提供任何额外的营运资金贷款，以完成企业合并。本本票项下未偿还的周转资金贷款，将在企业合并结束后赎回后，通过使用信托账户的收益偿还。截至2022年6月30日，我们从赞助商那里获得了643,421美元的贷款余额。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为748,227美元，主要包括净亏损812,413美元。我们的经营资产和负债的变化提供了36,869美元的现金。

在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为77,815美元，主要包括净亏损117,787美元。我们的经营资产和负债的变化提供了39,972美元的现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户外持有的现金为32,090美元。吾等拟将信托户口以外的资金主要用于识别及评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅潜在目标业务的公司文件及重大协议、选择目标业务以进行收购及构建、谈判及完善业务合并。

我们向保证人签发了一张无担保本票，总金额为450,000美元。2021年2月11日，本票项下的未清余额已全额偿还保荐人。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们从关联方获得了373,421美元和26,750美元的临时预付款，用于支付与首次公开募股相关的成本。余额是无担保的，免息，也没有固定的还款期限。

除上述情况外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为私人单位。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务合并的同时完成此类融资。在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

截至2022年6月30日，金星没有被视为表外安排的义务、资产或负债。金星不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。金星并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

金星没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有协议向金星的赞助商支付每月1万美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和金星的行政服务。金星从2021年2月8日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早时间。

按照公认会计准则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。金星尚未确定任何重要的会计政策。

根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导，金星将其未偿还的IPO相关权证作为负债分类工具进行会计处理，区分负债和股权

(“ASC 480”)和“ASC 815，衍生工具和对冲”(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480的指导意见，金星将其普通股计入可能转换的普通股。区分负债与股权“必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在Venus的控制范围内)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。截至2022年6月30日，可能赎回的4,600,000股普通股被视为不受金星控制的，但可能会受到不确定未来事件的影响，这些普通股在金星未经审核的简明综合资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。

金星在计算每股收益时采用了两级法。须赎回的普通股(目前不可赎回及不可按公允价值赎回)已被剔除于每股普通股基本净亏损的计算范围内，因为该等股份如被赎回，只按其按比例计入信托账户收益的份额。金星的净亏损是根据可被赎回的普通股的收入部分进行调整的，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是金星的收入或亏损。

截至2022年6月30日，金星不受任何市场或利率风险影响。在金星首次公开募股完成后，首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，金星认为不会有相关的重大利率风险敞口。

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。金星将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，该公司将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。金星选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，金星可能不会遵守该等准则。因此，金星的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，金星正在评估依赖于JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在JOBS法案规定的某些条件的约束下，如果作为“新兴成长型公司”，Venus选择依赖此类豁免，则可能不需要(I)根据第404条提供独立注册会计师事务所关于Venus财务报告的内部控制系统的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采用的关于强制性审计公司的任何要求

(I)轮换或补充核数师报告，提供有关审计及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)；及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在业务合并完成后或在金星不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年6月30日，仅由于导致公司重述其财务报表以重新分类公司的公共认股权证，以及重述可能需要赎回的临时股权的事件，我们的披露控制和程序并不有效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

我们对财务报告的内部控制没有导致对我们的权证进行适当的分类。自2021年2月11日发行以来，我们的权证一直在我们的资产负债表中作为负债入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会认股权证的某些常见条款和条件可能要求公募权证在该委员会的资产负债表上归类为股权，而不是负债。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会的员工声明，包括与我们的独立审计师，我们得出结论，我们的私募认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

正如之前披露的那样，该公司得出的结论是，它应该重述其财务报表，将所有可能在临时股本中赎回的普通股归类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC主题480，区分负债与股权(ASC 480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。该公司此前曾将其部分普通股归类为永久股权。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元。本公司认为，这一门槛不会改变相关股份的可赎回性质，因此需要在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的财务报表，将须赎回的普通股分类为临时权益，并根据ASC 480确认首次公开发售时的初始账面价值至赎回价值的增值。普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。

因此，管理层发现了我们在财务报告方面的内部控制中的这些重大弱点，这些内部控制与认股权证和普通股的会计相关，可能会被赎回。

为了补救这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划，并将大量资源和努力用于补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计的流程

根据要求，我们计划加强我们评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

2021年5月17日，金星修订了其先前关于权证会计的立场，并得出结论，由于权证会计指导中的错误应用，不应依赖金星截至2021年3月4日的先前已发行余额。然而，对余额的非现金调整不影响之前报告的金星公司现金和现金等价物以及总资产的金额。

2021年6月30日，金星重新审视了我们之前对公共权证会计的立场，并得出结论，由于权证会计指导中的错误应用，我们截至2021年3月4日的公共权证应重新分类为股权。然而，对余额的非现金调整不影响之前报告的现金和现金等价物以及总资产的金额。

2021年9月30日，金星重新审视了我们之前关于可能赎回普通股的会计立场，并得出结论，我们于2021年3月4日可能赎回的普通股应重新分类为股权，原因是关于可能赎回会计的普通股指南中的错误应用。然而，对余额的非现金调整不影响之前报告的现金和现金等价物以及总资产的金额。

2018年5月，金星向保荐人免费发行了一股普通股。2019年8月21日，金星无对价注销一股，保荐人以总价2.5万美元购买了115万股普通股。

创办人及金星高级职员及董事已同意不会转让、转让或出售任何方正股份(向若干获准受让人除外)，直至(I)企业合并完成日期后六个月，或(Ii)金星普通股收市价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组及资本重组调整后)在企业合并后开始的任何30个交易日内任何20个交易日内，就其余50%的方正股份而言，以较早者为准。于企业合并完成后六个月，或在任何情况下，如果在企业合并后，金星完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有金星股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在任何情况下，金星完成清算、合并、股票交换或其他类似交易。

赞助商的一家关联公司同意从2021年2月8日开始，直至金星完成企业合并及其清算之前，向金星提供金星可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务。金星已经同意为这些服务每月向赞助商的附属公司支付10,000美元。

为支付与企业合并相关的交易成本，金星的保荐人或保荐人的关联公司，或金星的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出金星资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情在企业合并完成后将高达1,500,000美元的票据转换为额外的私人单位

每件售价10.00美元。如果企业合并没有结束，金星可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年6月30日，贷款余额为643,421美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，赞助商向金星预付的款项总额分别为373,421美元和26,750美元。预付款是不计息的，按需支付。

金星可将完成业务合并的时间延长最多九倍，每次延长一个月(完成业务合并总共需要21个月)。为了延长金星完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入153,333美元(约合每股公开股票0.033美元)，每次延期一个月，总额最多为1,380,000美元，或每股公开股票0.3美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行。就任何这类贷款签发的期票的条款尚未谈判。如果金星完成业务合并，金星将从发放给金星的信托账户的收益中偿还这笔贷款。如果金星没有完成业务合并，它将不会偿还此类贷款。此外，与股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，保荐人已同意在Venus未完成企业合并的情况下放弃其获得偿还该等贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长金星完成企业合并的时间。截至2022年6月30日，贷款余额为643,421美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，期票项下的到期本金和欠款分别为0美元和228 483美元。

金星提供以下未经审计的预计合并财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

截至2022年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就像它在该日期已完成一样。截至2022年6月30日的6个月的未经审计的备考合并经营报表使业务合并具有备考效果，就好像它发生在2022年1月1日一样。这些信息应与VIYI和金星各自的经审计的财务报表和相关说明一起阅读。《VIYI》管理层对金星财务状况及经营业绩的探讨分析“以及本委托书中其他地方包含的其他财务信息。

截至2022年6月30日的未经审计备考合并资产负债表的编制方法如下：

截至2022年6月30日的6个月的未经审计的备考合并经营报表是使用以下方法编制的：

截至2021年12月31日的年度未经审计的备考合并经营报表的编制方法如下：

2021年6月10日，金星与金星合并子公司VIYI和WiMi签订合并协议。根据合并协议的条款，金星合并附属公司将与VIYI合并并并入VIYI，VIYI为尚存实体，并成为金星的全资附属公司。新金星指完成业务合并后的金星。业务合并的总代价为400,000,000美元，以39,603,961股新发行的金星普通股的形式向VIYI及其股东支付，每股价值10.10美元。于业务合并完成时，前VIYI股东所持有的VIYI已发行及流通股将注销及不复存在，以换取合共发行39,603,961股金星普通股，其中792,079股新金星普通股将以托管方式发行及持有，以履行根据合并协议产生的任何弥偿责任。如欲了解更多有关业务合并的资料，请参阅“建议编号1-企业合并建议书“合并协议的副本作为附件A附在随附的委托书中。

根据美国公认会计原则，这项业务合并将作为反向合并入账。根据这种会计方法，在财务报告中，金星将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于VIYI的持有人预期将拥有合并后公司的多数投票权、VIYI高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理人员、VIYI相对于金星的相对规模以及VIYI业务包括合并后公司的持续运营。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为相当于VIYI为金星的净资产发行股份，并伴随着资本重组。金星的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是VIYI的运营。

历史财务信息已进行调整，以便对与业务合并相关和/或直接归因于业务合并的事件给予形式上的影响。未经审核备考合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列，以提供在完成业务合并后准确了解合并后公司所需的相关资料。

未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示历史财务状况和合并后公司将取得的结果，或合并后公司将经历的未来财务状况和结果。在业务合并之前，VIYI和金星没有任何历史上的关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考合并财务信息是在假设金星公司普通股的两种可选赎回水平的情况下编制的：

在预计合并财务报表中列报的已发行股份和加权平均已发行股份包括39,603,961股普通股，将根据情景1和情景2向VIYI股东发行。

作为业务合并的结果，紧随业务合并完成后，假设没有金星股东选择赎回其股份以换取现金，VIYI将拥有约85.8%的已发行金星普通股，金星的前股东将拥有约14.0%的已发行金星普通股，而我们首次公开募股的承销商将于2022年6月30日拥有约0.2%的已发行金星普通股(在任何情况下，均不会使行使任何金星认股权证时可向其发行的任何股份生效)。

若4,600,000股普通股被赎回现金，相当于最高赎回金额，在向赎回股东支付款项后，VIYI将拥有约95.3%的已发行金星普通股，金星前股东将拥有约4.5%的已发行金星普通股，而我们的承销商将于2022年6月30日拥有约0.2%的已发行金星普通股(在任何情况下，均不会生效于行使任何金星认股权证时可向其发行的任何股份)。

业务表形式合并报表--续
截至2022年6月30日的6个月
(未经审计)

业务表形式合并报表--续
截至2021年12月31日的年度
(未经审计)

刘燕明自2020年1月以来一直担任金星董事长兼首席执行官。Mr.Liu曾担任绿地董事长兼首席执行官，直至绿地于2019年10月收购中柴。Mr.Liu目前担任绿地的继任实体绿地科技控股有限公司的董事。Mr.Liu自2013年3月以来一直担任中国光纤解决方案公司CoAdna(苏州)的总裁。2010年11月至2013年2月，Mr.Liu任光通信公司海信宽带和多媒体科技两个光接入业务部门的总裁。2010年3月至10月，Mr.Liu担任EJ McKay&Co.，Inc.的高级顾问，负责各种技术事务。2005年8月至2010年2月，Mr.Liu担任中国和美国光纤接入产品生产商Salira Systems Inc.的首席执行官兼首席执行官总裁。此前，Mr.Liu曾在Optovia Corporation和Walsin Management Company担任高管。此外，从1993年到2001年，Mr.Liu在康宁公司担任过各种职务，最近的职务是通信电子与集成部董事，其中他的职务包括发明康宁公司获奖的叶纤维专利产品并将该产品推广到中国和其他市场。Mr.Liu在中国天津大学获得学士学位，在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位，在普林斯顿大学获得博士和硕士学位。

河池自2020年10月以来一直担任首席财务官。在绿地于2019年10月收购中柴之前，迟浩田一直担任绿地的首席财务官。池先生自2017年11月以来一直担任中国合金分销商明铝发展(上海)有限公司的首席执行官，此前从2013年开始担任金星的首席运营官。从2007年到2012年，迟浩田在Salira(中国)网络系统有限公司担任运营经理，在那里他与Mr.Liu共事。2005年至2007年，池先生在国际电子制造服务公司--思捷电子(上海)有限公司担任项目经理。2003年至2005年，池先生在达丰电子(苏州)有限公司担任制造工程师，该公司是一家电信零部件和精密设备制造商。迟先生拥有东北大学学士学位和上海交通大学工商管理硕士学位。

截至金星首次公开募股结束时，陈宇一直担任金星的董事。在绿地2019年10月收购中柴之前，Mr.Chen一直是绿地的董事。自2013年10月以来，Mr.Chen一直担任中国显示和照明应用开发商南京科视光电有限公司的创始人兼首席执行官。2009年至2013年，Mr.Chen在海信宽带多媒体技术公司工作，在那里他与Mr.Liu共事，最近担任董事技术副总裁。2008年，Mr.Chen担任发光器件公司的高级工程师，该公司是LED产品的光提取设计师。在此之前，Mr.Chen自1986年以来一直在中国和北美的多家科技公司担任工程师和滑铁卢大学研究员。Mr.Chen在加拿大滑铁卢大学获得硕士学位，在加拿大麦克马斯特大学获得博士学位。

截至金星首次公开募股结束，Shan崔健担任金星董事。2018年8月28日起担任网络借贷信息中介平台富勤金融科技有限公司独立董事及审计委员会和薪酬委员会主席。她自2010年起担任第一资本国际有限公司董事高管，并为私募股权公司和风险投资公司提供咨询服务。2011年至2013年，她担任丽展环境公司的首席财务官，该公司当时在纳斯达克上市，从事绿色皮革材料制造业务。2009-2010年间，她担任

格林，特威德公司的规划和分析，该公司是一家为航空航天、油田和半导体行业提供高性能工程零部件和产品的制造商。在此之前，崔女士于2005年至2008年担任宜康办公解决方案公司高级财务经理，2003年至2004年担任Invista首席财务官，2001年至2003年担任桃树公司高级财务顾问，1998年至2001年担任General Time Corporation战略规划与分析经理，1996年至1998年担任Seboard Corporation的高级副总裁。崔女士在佐治亚州立大学获得工商管理硕士学位，在中国海洋大学获得国际商务英语学士学位。

截至金星首次公开募股结束，陈国健一直担任金星董事。Mr.Chen自2020年5月起担任北京中卷轴艺术交易所有限公司董事会秘书，该公司是专注于高质量视频内容的领先版权运营商，负责金星公司的投资者关系和公司财务事务。2019年5月至2020年5月，Mr.Chen在北京中奇信和企业管理咨询有限公司担任董事顾问，该公司是一家专注于金融、房地产和TMT行业的金融咨询公司。Mr.Chen曾任中融汇通投资基金管理(珠海)有限公司分析师。2018年7月至2019年5月。Mr.Chen 2015年获中国人民大学管理学学士学位，2018年6月获中科院大学金融学硕士学位。

金星的高管或董事都没有因向金星提供服务而获得任何现金或非现金补偿。自金星证券于业务合并完成及金星清盘之前于纳斯达克首次上市之日起，金星每月向金星保荐人的联属公司支付合共10,000元的办公空间、行政及支援服务费用。金星的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得补偿，用于支付与代表金星开展活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2021年9月1日，这些费用总额约为_美元。金星审计委员会将每季度审查支付给其赞助商、高级管理人员、董事或金星或其附属公司的所有款项。

业务合并完成后，继续留在金星公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。除提名一名董事进入新金星董事会外，金星的所有高管或董事均不会受聘于新金星。

纳斯达克的上市标准要求金星董事会的多数成员必须是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与金星有关系的机构的合伙人、股东或高管)。金星董事会已决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，陈宇先生、陈国健先生以及Shan崔女士均为独立董事。在完成金星的首次公开募股后，金星的独立董事已经并将定期安排只有独立董事出席的会议。

金星审计委员会成员包括陈宇、陈国健和Shan崔。Shan崔女士为审计委员会主席。

审计委员会的每位成员均具备财务知识，金星董事会已认定Shan崔女士有资格成为美国证券交易委员会相关规则所界定的“审计委员会财务专家”。

金星通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

金星薪酬委员会的成员包括陈宇、陈国健以及Shan崔。陈国健先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会遵循薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

金星的高级职员目前及过去一年并无担任(I)另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾担任金星的薪酬委员会成员，或(Ii)另一实体的薪酬委员会的成员，其一名高管曾担任金星董事会的成员。

金星没有常设的提名委员会，尽管根据法律或纳斯达克规则的要求，金星打算成立一个公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名人选审议和推荐的董事为陈宇先生、陈国健先生和崔女士。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，金星没有提名委员会章程。

在业务合并之前，董事会还将考虑由金星创始人股票持有人在寻求提名候选人参加年度股东大会(或如适用的股东特别大会)选举时推荐的董事候选人。在业务合并之前，金星上市股票的持有者将无权推荐董事候选人进入金星董事会。

金星尚未正式确立董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般来说，在确定和评估董事的被提名人时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对金星商业的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表金星股东最佳利益的能力。

修订后的《1934年证券交易法》第16(A)条要求金星公司的高管、董事和实益拥有其登记类别股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交金星公司普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向Venus提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据金星对金星高管、董事和实益拥有金星登记类别股权证券超过10%的人士提供的该等表格的审核，以及某些报告人的书面陈述，金星相信，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，适用于其高管、董事和超过10%实益拥有人的所有备案要求都已及时提交。

您可以通过访问金星公司在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件，查看适用于其董事、高级管理人员和员工的金星公司道德准则文件。Www.sec.gov。此外，如果金星提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。Venus打算在目前的Form 8-K报告中披露对其道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

业务合并完成后，新金星董事会将由五名董事组成，其中包括三名独立董事，即Shan崔海新、赵海新和康文刚。Shan·崔目前是金星的董事。董事不需要持有新金星的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会过半数必须由独立董事组成。

董事如以任何方式直接或间接与新金星签订的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在新金星董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，而在发出该一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系，若他/她这样做，其投票应计算在内，并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。新金星董事会可行使一切权力，借入款项、按揭或抵押其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，以及在借入款项时发行债权证、债权股证或其他证券，或作为新金星或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。新金星董事概无与新金星订立服务合约，就终止董事服务时的利益作出规定。

赵杰在业务合并完成后，将担任新金星公司的董事会主席。赵杰于2015年8月加入WiMi集团公司，担任一天互联网董事长。他于2020年11月被任命为董事和董事会主席，并被重新任命为非执行董事。他还担任了该公司提名委员会的主席。在加入WiMi集团公司之前，赵杰在2002-2004年间担任亚信北京有限公司的软件开发人员，该公司是一家专门从事中国计算机系统的公司。2004年12月至2012年12月，任中国移动互联网公司深圳市微讯易通科技有限公司董事。2008年2月至2015年5月，在中国移动动漫公司厦门翔通动漫有限公司担任董事。赵杰1999年毕业于武汉理工大学，获机器人设计与制造专业学士学位，2006年获清华大学软件工程硕士学位。

闽树将担任新金星的执行总裁董事，业务合并完成后的首席执行官。2018年6月，闵树加入WiMi集团公司，担任技术副总经理。在加入WiMi集团公司之前，他于2001-2006年间在深圳英特沃尔信息技术有限公司担任软件开发工程师，负责软件开发和系统架构，以及移动应用平台的开发和设计。2006年至2012年，他在上海默特戈科技有限公司担任高级软件技术工程师，负责软件开发和系统架构的管理。2012年6月至

2018年4月在上海蓝天信息技术有限公司担任首席技术官，负责技术开发和系统架构管理。1999年7月毕业于华中科技大学电气工程及自动化专业学士学位，2001年获华中科技大学通信工程硕士学位

成卫一号在业务合并结束后，将担任新金星的首席技术官。易成伟于2011年3月加入WiMi集团公司，担任董事和益田互联网总经理。在加入WiMi集团公司之前，他于2001-2004年在深圳奥天信息技术有限公司担任软件开发工程师，负责管理短消息服务网络连接和移动网络连接，以及网络支付平台的开发和设计。2004年3月至2010年9月，他在深圳Aspire Digital有限公司担任产品和服务经理，负责公司系统管理和业务开发。2010年9月至2013年4月，在深圳市威讯移动信息技术有限公司担任首席技术官，负责产品规划、开发和管理。易成伟1998年7月毕业于沈阳理工大学，获电子与测量技术专业学位。他也是中欧国际工商学院的EMBA学员。

Shan·崔在业务合并完成后，将作为新金星的独立董事。2018年8月28日起担任网络借贷信息中介平台富勤金融科技有限公司独立董事及审计委员会和薪酬委员会主席。她自2010年起担任第一资本国际有限公司董事高管，并为私募股权公司和风险投资公司提供咨询服务。2011年至2013年，她担任丽展环境公司的首席财务官，该公司当时在纳斯达克上市，从事绿色皮革材料制造业务。2009年至2010年，她担任格林，特威德公司的规划和分析经理，该公司是一家为航空航天、油田和半导体行业提供高性能工程零部件和产品的制造商。在此之前，崔女士于2005年至2008年担任宜康办公解决方案公司高级财务经理，2003年至2004年担任Invista首席财务官，2001年至2003年担任桃树公司高级财务顾问，1998年至2001年担任General Time Corporation战略规划与分析经理，1996年至1998年担任Seboard Corporation的高级副总裁。崔女士在佐治亚州立大学获得工商管理硕士学位，在中国海洋大学获得国际商务英语学士学位。

业务合并完成后，赵海霞将担任新金星的独立董事。赵女士在能源行业拥有超过15年的管理经验，在能源行业获得了丰富的技能和知识。自2019年6月起，她担任斯特莱特输电有限公司的独立董事和风险委员会主席。2010年1月至2018年12月，担任BP新加坡私人有限公司的总裁。在那里，她负责下游和东半球的营销。1996年10月。2010年1月至2016年12月，她在广东大鹏液化天然气有限公司担任董事顾问，并在该公司投资委员会任职。自1993年1月至2010年6月，她在新加坡纽约证券交易所(股票代码：AES)上市的公司AES Corporation工作，她最后的职位是总经理，负责亚洲和中东地区的增长战略。1987年7月至1991年12月，她在中国建设银行担任助理经理，负责客户开发。赵女士于1987年毕业于中国浙江大学土木工程专业学士学位及物理学专业学士学位，并于1993年毕业于美国马里兰大学建筑管理硕士学位。

业务合并完成后，文港康将担任新金星的独立董事。康先生在法律行业有四年多的经验，在那里他获得了大量的法律行业技能和知识。2017年7月至2018年6月，康先生在上海西牧律师事务所担任律师。从2018年6月至2020年1月，康先生是北京中银(上海)律师事务所的合伙人，在那里他为公司法律事务提供咨询。自2020年起，担任上海英东律师事务所合伙人。康先生于二零一三年七月毕业于中国甘肃政法学院，获法学学位。

业务合并结束后，理想汽车将出任新金星的首席财务官。理想汽车于2020年10月加入WiMi集团，担任一天互联网财务总监，并于2020年10月被任命为首席财务官。在加入之前，他于2007年至2010年期间在苏格兰皇家银行(中国)有限公司深圳分行担任客户关系经理。2010年6月至2015年7月，他在摩根大通资产管理公司担任投资董事，负责在中国的投资。2015年8月至2019年2月，任盈信投资集团有限公司投资部副总裁，负责公司投资管理工作。何理想汽车于2007年7月毕业于中国深圳大学国际经济与贸易专业。

业务合并结束后，刘诗文将担任新金星的首席运营官。刘诗文于8月加入VIYI，2020年10月被任命为副总经理。在加入VIYI之前，他创立了盛世云帆数码影像科技有限公司，并于2010年6月至2019年8月担任总经理。2006年至2009年，担任深圳市阳光视觉创意科技有限公司董事项目；2003年至2005年，担任深圳市盈创景观设计咨询有限公司项目经理；刘诗文毕业于湖南城市大学，工商管理学士学位。

于业务合并完成后，新金星拟重新组成其董事会下的审计委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会的成员。金星之前在首次公开招股后采用的现有章程将在业务合并结束时继续有效。各委员会的成员和职能如下所述。

新金星的审计委员会将由3名独立董事组成，由崔Shan担任主席。新金星已确定彼等各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的交易法第10A-3条下的独立性标准。新金星确定，崔健Shan有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督新金星的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

根据开曼群岛法律，新金星的董事对新金星负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合新金星最大利益的善意行事的义务。新金星的董事也必须仅为正当目的行使他们的权力。新金星的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对新金星的注意义务时，新金星的董事必须确保遵守不时修订和重述的新金星的组织备忘录和章程。如果董事的义务被违反，新金星有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果新金星董事的责任被违反，股东可能有权以新金星的名义寻求损害赔偿。新金星董事会拥有管理、指导和监督新金星商业事务所需的一切权力。新金星董事会的职权包括：(一)召开股东年度大会和特别大会并向股东报告工作；(二)宣布分红和分派；(三)任命董事或高级职员并确定他们的任期和职责, (Iv)行使新金星的借款权力及抵押新金星的物业，及(V)批准转让新金星的股份，包括将该等股份登记在新金星的成员登记册内。

新金星的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。各董事不受任期限制，任期直至其继任者上任或直至其去世、辞职或经全体股东以普通决议罢免(以较早者为准)为止。若(其中包括)董事破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被新金星发现精神不健全；(Iii)向新金星发出书面通知辞任；(Iv)被法律禁止成为董事；或(V)根据新金星组织章程大纲及细则任何其他条文被免职。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但须受适用法律或纳斯达克规则另有规定须经审计委员会批准的规限，惟董事须在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露其于该合约或交易中的权益性质。

于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，VIYI分别向董事及高管支付合共47,763.46美元及138,576.00美元现金。所有高管和非雇员董事在他们在董事会任职之初都会获得现金，否则他们的服务将得不到补偿。截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年，董事每名高管和高管的现金薪酬如下：

本讨论可能包含基于VIYI当前计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。除下文所述外，VIYI尚未就合并后高级管理人员的薪酬作出任何决定。新金星未来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的目前计划的计划有很大不同。

被任命的高管和非雇员董事获得基本工资，以补偿他们为VIYI提供的服务。支付给每位指定的执行干事和非雇员董事的基本工资旨在提供反映其技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。董事2020年和2019年支付给每位被点名高管和非雇员的实际基本工资载于上表，标题为“薪金.”

VIYI目前没有为其员工维持年度奖金计划，包括其任命的高管和非员工董事。在2020年和2019年，VIYI任命的高管或董事都没有收到任何与他们的服务相关的奖金。

在2020年或之前，VIYI没有向其指定的高管或董事授予任何股票期权或限制性股票单位。

下表列出了截止日期[]于2021年，实益拥有的金星普通股数目为(I)每名被金星所知为金星已发行及已发行普通股逾百分之五实益拥有人；(Ii)每名金星高级职员及董事；及(Iii)所有金星高级职员及董事作为一个集团。自.起[十月]，2021年，金星发行和发行了6,050,000股普通股。

除非另有说明，否则金星相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有金星普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映其首次公开发售所发行的单位所包括的认股权证或权利的实益拥有权，或包括私人配售的私募认股权证，因为此等认股权证不可行使，且此等权利于此时或未来60天内不可兑换。由于金星的首次公开招股登记声明和8A表格直到2021年2月8日才被美国证券交易委员会宣布生效，因此金星直到2021年2月8日才根据修订后的1934年证券交易法成为备案公司。截至2021年10月，已发行及已发行普通股共有6,050,000股(假设普通股从尚未发生的单位中拆分)，我们以该等普通股为基准编制下表。

根据联邦证券法的定义，金星的保荐人、高级职员和张虎先生被视为金星的“发起人”。有关金星与其发起人的关系的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。Mr.Zhang是金星的保荐人之一，曾为金星的形成和首次公开募股提供相关服务。Mr.Zhang收到了金星赞助商的会员权益，作为该等服务的补偿，该等会员权益反映了约50,000股方正股份的金钱利益。

金星的保荐人Yolanda Management Corporation拥有的普通股可由拥有Yolanda Management Corporation唯一投票权的刘燕明投票或处置。因此，刘燕明可能被视为该等普通股的实益拥有人。

下表列出了截至2021年10月_日每个VIYI股东实益拥有的VIYI普通股数量。截至2021年10月，VIYI已发行和已发行普通股3亿股。

下表列出了有关紧随业务合并完成后新金星普通股的实益所有权的信息：

除非另有说明，否则新金星相信，表中所列所有人士将于业务合并完成后，对其实益拥有的所有新金星证券拥有独家投票权及投资权。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，新金星相信，根据向其提供的资料，在企业合并完成后，下表所指名的人士及实体将立即对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权，但须受适用的社区财产法规限。所有受业务合并完成后60天内可行使的购股权或认股权证规限的新金星普通股，就计算实益拥有的股份数目及该等人士的拥有百分比而言，均被视为已发行及由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们并不被视为未偿还和实益拥有。

在上段的规限下，已发行股份的所有权百分比以45,653,961股将于业务合并完成后发行及发行的新金星普通股为基准。该金额包括将向VIYI股东发行的39,603,961股，以及将在金星单位拆分为其组成部分时发行和发行的6,050,000股金星公开股份。

根据2002年4月1日起施行的《外商投资方向指导规定》，中国的产业分为四类：允许外商投资产业、鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资产业。《目录》规定了鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资产业。不属于上述三类中任何一类的行业均被视为“获准外商投资行业”。《目录》由国家发改委、商务部公布修订。负面清单上一次修订是在2020年6月23日，随后由国家发改委和商务部于2020年7月23日实施，取代了《目录》。负面清单提出了对外国投资者进入市场的管理措施，如股权要求和高级管理人员要求。根据负面清单，任何互联网文化活动(提供音乐除外)都是禁止外商投资的行业，增值电信服务的外商投资份额不得超过该业务的50%(不包括电子商务、国内多方通信服务、存转服务和呼叫中心服务)。

在中国境内设立、经营和管理的企业适用于2018年10月26日最后一次修订的《中国公司法》。外商投资公司也适用《中华人民共和国公司法》。但是，对外商投资另有专门法律规定的，从其规定。

外商独资企业的设立程序、核准登记审批程序、注册资本要求、外汇限制、会计实务、税务和劳动等事项，适用于2016年9月3日修订、2016年10月1日实施的《中华人民共和国外商投资企业法》、2014年2月19日修订、2014年3月1日实施的《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》以及6月29日上次修订的《外商投资企业设立和变更登记暂行管理办法》(《办法》)。2018年，随后于2018年6月30日实施。

根据《办法》，外商投资企业注册设立不属于负面清单范围的，应当在办理注册登记手续时同步备案外商投资企业注册成立信息。在《办法》备案范围内，外商投资企业及其投资者基本情况发生变化，外商投资企业股权(股)或合作利益发生变化，外商投资企业合并、分立或解散，外商投资企业财产或权益抵押、转让给他人等事项，外商投资企业应当自发生变化之日起30日内通过综合管理系统进行网上备案。

2019年12月30日，交通部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应当依照本办法向商务主管部门报送投资信息。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》。2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《外商投资独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。

根据外商投资法，国家对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度，在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于国内投资者的待遇，对负面清单以外的外商投资，国家给予特殊的国民待遇

明确了特定领域外商投资准入管理办法。此外，国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。国家将采取措施促进外商投资，包括确保外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争，保护外国投资者和外商投资企业的知识产权。

根据VIYI的中国法律顾问--广东嘉银金科律师事务所的意见，VIYI的股权结构在所有重大方面均符合中国现行法律法规。根据VIYI目前对中国现行法律的理解，中国公司的所有权结构，无论是目前或紧随发售生效后，不会亦不会违反现行有效的适用中国法律。然而，有关中国法律及未来中国法律和法规的解释和应用存在重大不确定性，不能保证中国当局不会采取与上述意见相反或不同的观点。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。

并购规则旨在规定，由中国境内公司或个人直接或间接控制并通过收购中国境内权益在海外上市而成立的离岸特别目的载体，必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。中国证监会尚未就本次发行等发行是否符合中国证监会并购重组规则的审批程序发布任何最终规则或解释。

据广东嘉银金科律师事务所表示，业务合并完成后，根据并购规则，VIYI的证券上市和交易无需获得中国证监会的批准。然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，上述意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门公布了境外上市规则草案，旨在规范境内公司境外证券发行和上市，并向社会公开征求意见。《境外上市规则(征求意见稿)》旨在明确境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确境外间接上市的认定标准。境外上市规则草案等规定，所有境内公司在向境外证券市场提出首次公开募股或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告和相关承诺，(Ii)合规证书、申请人业务主要监管机构的备案或批准文件(如果适用)，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如果适用)，(Iv)中国法律意见，(V)委托书。此外，中国境内公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)中国法律、法规或者规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污的, 挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者正在接受司法调查

涉嫌重大违法行为的调查；(六)国务院规定的其他情形。VIYI不认为上述六种禁止情况中的任何一种适用于它。《管理规定》草案进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反境外上市规则草案进行境外发行、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可以并行责令停业、停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证。

于二零零零年九月二十五日生效并于二零一六年二月六日最后一次修订的《中华人民共和国电讯条例》(下称《电讯规例》)为中国的电讯服务供应商提供规管架构。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营之前获得经营许可证。《电信条例》将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。根据《电信条例》所附、工信部上一次修订的《电信业务目录》，通过固定网络、移动网络和互联网提供的信息服务属于增值电信业务范围。

《互联网信息服务管理办法》于2000年9月25日生效，上一次修订是在2011年1月8日，该办法列出了提供互联网信息服务的指导方针。互联网措施将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务，互联网内容提供服务的商业经营者必须从适当的电信主管部门获得提供互联网信息服务的增值电信经营许可证(“互联网内容提供商许可证”)。

2017年9月1日起施行的《电信业务经营许可管理办法》规定，增值电信业务的商业经营者必须事先获得工信部或省级对口单位颁发的互联网内容提供商许可证。此外，每年第一季度，在运营商持牌期间，运营商必须向发证机关报告经营业绩、服务质量等信息。

外商对中国电信企业的直接投资适用《外商投资电信企业管理条例》，该条例于2001年12月11日由国务院公布，上一次修订是在2016年2月6日。规定要求在中国境内设立的外商投资增值电信企业为中外合资企业，外国投资者最多可获得该企业50%的股权。此外，外国主要投资者投资在中国境内经营增值电信业务的外商投资增值电信企业，必须有良好的经营增值电信业务的记录和经验；外国主要投资者是指在所有外国投资者中贡献最大，并在所有外国投资者的投资总额中占有30%以上份额的投资者。此外，符合这些条件的外国投资者在中国开展增值电信业务，必须获得工信部、商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。

根据2006年7月13日起施行的《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，外商在中国境内投资电信业务，应当严格按照规定申请设立外商投资电信企业和相应的电信经营许可证。外国投资者未按有关法律规定办理上述手续的，不得在中国境内投资经营电信业务。

根据2010年8月1日生效、2017年12月15日最后一次修订的《网络游戏管理暂行办法》(以下简称《网络游戏暂行办法》)，申请人应当取得网络文化经营许可证，从事涉及网络游戏经营的经营活动。2019年7月10日，交通部发布文化和旅游部决定

《中华人民共和国关于废止和的通知》明确，《网络游戏暂行办法》于2019年7月10日由交通部废止。

2017年5月1日起施行的《关于规范网络游戏经营加强临时和事后监管的通知》(《通知》)对网络游戏作出如下要求：(一)明确网络游戏经营范围；(二)规范网络游戏虚拟道具发行服务；(三)加强网络游戏用户权益保护；(四)加强网络游戏经营临时和事中事后监管；(五)严肃查处非法经营行为。《通知》进一步明确了网络游戏的经营范围：(一)网络游戏经营者通过开放网络游戏用户注册向社会公众提供网络游戏产品和服务，或者通过向网络游戏用户收费或者从电子商务、广告和赞助中获得经济收益提供网络游戏下载服务的；(二)网络游戏经营者通过开放用户注册或者网络游戏收费系统，或者提供可用于直接注册和登录其服务器的客户端应用程序进行的网络游戏测试，视为网络游戏经营；(三)网络游戏经营者为其他经营者的网络游戏产品提供用户系统、收费系统、程序下载、推广等服务，参与分配该网络游戏的经营收益的，视为开展了网络游戏合作，应当承担相应的责任。此外，通知要求各地文化主管部门和文化市场综合执法机构要加强对文化市场的运行监管、信用监管和指导、服务、培训, 网络游戏运营商。《通知》还规定了处罚网络游戏合作经营企业违法行为的处罚原则。2019年8月19日，交通部发布了《关于清理行政规范性文件结果的公告》，明确该通知由交通部废止。

《中华人民共和国广告法》(《广告法》)于1995年2月1日生效，最后一次修订是在2018年10月26日，对广告内容、广告主行为准则以及广告业的监督管理作出了规定。它还规定，广告主、广告经营者、广告发布者应当遵守广告法等法律法规，诚实守信，公平竞争广告业务。

根据广告法，如果广告经营者明知或应该知道广告内容是虚假或欺骗性的，但仍提供与广告相关的广告设计、制作和代理服务，他们可能会受到处罚，包括没收收入和罚款，中国主管部门可以暂停或吊销其营业执照。

2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》(简称《互联网广告暂行办法》)对通过互联网进行的广告活动进行了规范。根据《互联网广告暂行办法》，通过互联网发布、传播的广告不得干扰用户正常使用互联网。例如，在网页弹出窗口或其他形式上发布的广告应清楚地标有“关闭”的标志，以确保“点击关闭”。任何单位和个人不得以欺骗手段诱使用户点击广告内容。互联网广告发布者或者广告经营者应当为其广告主建立并维持可接受的登记、审核和档案管理制度；审核、核实和记录每个广告主的身份信息。《互联网广告暂行办法》还要求互联网广告发布者和广告经营者核实相关证明文件，检查广告内容，禁止设计、制作、提供服务或者发布广告，如果内容和支持文件不匹配或者文件证据不足。

从国家安全的角度来看，中国的互联网内容受到监管和限制。全国人民代表大会常务委员会(常委会)于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》，该决定于2000年12月28日生效，上一次修订是在2009年8月27日，旨在追究在中国境内企图以下行为的人的刑事责任：(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息

或者(V)侵犯知识产权。《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》于1997年12月30日生效，上一次修订是在2011年1月8日，其中禁止以导致泄露国家机密或传播不稳定社会内容的方式使用互联网。公安部颁布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术措施规定》要求互联网服务提供商采取适当措施，包括防病毒、数据备份和其他相关措施，对其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)进行至少60天的记录，并发现非法信息，停止传播此类信息，并保留相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。根据2007年6月22日起施行的《公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室关于印发信息安全等级保护管理办法的通知》，信息系统安全防护等级分为五级。新建二级以上信息系统，其运营者或者使用者应当自运行之日起30日内，向所在地设区的直辖市以上地方公安机关办理备案手续。

2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，并于2013年9月1日起施行，规范在提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息，这些个人信息包括用户的姓名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号、密码等可用于识别用户身份的信息以及用户使用上述服务的时间和地点。电信运营商和互联网服务提供商必须建立自己的用户信息收集和使用规则，未经用户同意，不得收集或使用用户信息。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集的个人信息。2012年3月15日起施行的《互联网信息服务市场秩序管理若干规定》规定，除法律、行政法规另有规定外，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集可能导致用户身份识别的与用户有关的信息，也不得向他人提供用户的个人信息。

根据2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，应当遵守相关法律法规，履行维护网络安全的义务。通过网络提供服务的，应当依照法律、法规和国家强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，网络运营者不得违反法律规定或者双方协议收集、使用与其提供服务无关的个人信息，关键信息基础设施的网络运营商应将在中华人民共和国境内收集和产生的所有个人信息和重要数据存储在中华人民共和国境内。购买可能影响国家安全的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》对网络安全审查要求作出了更详细的规定。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除, “任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的”数据处理者“也应接受网络安全审查，并进一步阐述在评估有关活动的国家安全风险时应考虑的因素，除其他外，包括：(1)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的风险；(二)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规则，拥有超过100万用户数据的公司在其他国家寻求上市时，现在必须申请网络安全批准

这是因为此类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》(《解释》)，自2017年6月1日起施行。《解释》明确了《中华人民共和国刑法》第二百五十三条甲款规定的侵犯公民个人信息罪的几个概念，包括“公民个人信息”、“提供”、“非法获取”等。此外，《解释》还明确了本罪“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不得超过必要的限制。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL限制收集个人身份信息，并寻求解决算法歧视的问题。违反PIPL的行为可能会导致警告和强制纠正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。

根据2019年4月23日上次修订并于2019年11月1日实施的《中华人民共和国商标法》和2014年4月29日上次修订并于2014年5月1日实施的《中华人民共和国商标法实施细则》，注册商标是指经商标局批准并在商标局注册的商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。在10年期限届满前12个月，申请人可以续展其商标，重新申请商标保护。注册商标自注册批准之日起10年内有效，应当在期满前12个月内续展。如果不能在该期限内提出申请，可以准予6个月的延长期。许可注册商标，许可人应当向商标局备案被许可商标的许可文件，由商标局予以公告。未申请商标许可的，不得与善意第三人抗辩。下列行为构成侵犯注册商标专用权：(一)未经商标注册人许可，擅自使用与同类商品或者类似商品的注册商标相同或者相似的商标；(二)销售侵犯注册商标专用权的商品；(三)伪造、擅自制造注册商标标志的, 或者擅自销售伪造、制造的注册商标标志的；(四)未经商标权利人同意，擅自变更注册商标，将变更后的商品投放市场的；(五)其他妨碍他人享有注册商标专用权的行为。

根据《中华人民共和国专利法》(上一次修订于2008年12月27日并于2009年10月1日实施)和《中华人民共和国专利法实施细则》(上一次修订于二零一零年一月九日并于二零一零年二月一日实施)，专利分为发明专利、外观设计专利及实用新型专利三类。发明专利权的期限为20年，外观设计专利权和实用新型专利权的期限为10年，自申请日起计算。个人或者单位未经专利权人许可使用专利、假冒专利产品或者从事专利侵权活动的，应当向专利权人承担赔偿责任，可以处以罚款，甚至追究刑事责任。

根据1991年6月1日生效、2020年11月11日最后一次修订并于2021年6月1日实施的《中华人民共和国著作权法》，著作权包括计算机软件，中国著作权保护中心对著作权实行自愿登记制度。

根据1991年10月1日生效、2013年1月30日最后一次修改、2013年3月1日实施的《计算机软件保护条例》，软件著作权自开发完成之日起存在，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认可的软件登记机构登记。2002年2月20日，国家版权局发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和软件著作权转让合同登记的操作程序进行了概述。《条例》授权中华人民共和国著作权保护中心为软件登记机构。

根据2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和2019年6月18日起施行的《国家域名注册实施细则》、《国家域名争议解决办法》、《国家域名争议解决程序规则》，域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请人成为域名持有人。

根据上次于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》、于2008年1月1日生效并于2012年12月28日上次修订并于2013年7月1日实施的《中华人民共和国劳动合同法》以及于2008年9月18日生效的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，以书面形式签订劳动合同，确立劳资双方的劳动关系。

用人单位应当根据中国法律建立健全劳动规章制度，保障劳动者的权利和履行职责，建立职业发展和培训制度。用人单位还应当严格按照中华人民共和国劳动安全卫生法规和标准，建立和发展劳动安全卫生制度，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防止工伤事故的发生。

根据2011年7月1日生效、2018年12月29日上次修改的《中华人民共和国社会保险法》、1999年1月22日生效、2019年3月24日上次修改的《社会保险费征缴暂行条例》、1998年12月14日生效的《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、1997年7月16日生效的《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险基金制度的决定》、12月20日修订的《工伤保险条例》，2010年1月1日起施行，1999年1月22日起施行的《失业保险条例》，1995年1月1日起施行的《职工生育保险暂行办法》，以及1999年4月3日起施行、2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位应当为职工缴纳基本医疗保险、基本养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。

用人单位未办理社会保险登记的，由社会保险管理机构责令限期改正。逾期不改正的，对用人单位处以罚款。用人单位未按期足额缴纳社会保险的，社会保险征收机构应当责令其限期缴纳，并加收滞纳金。如果包括滞纳金在内的款项没有在规定的期限内结清，雇主将被

处以罚款。用人单位未办理住房公积金登记的，住房公积金管理中心应当责令用人单位在规定的期限内缴纳相关法律法规规定的住房公积金缴存金额；用人单位逾期仍未缴纳的，基金管理中心可以申请法院强制执行。

根据2018年7月20日起施行的《国税地税征管体制改革方案》，自2019年1月1日起，将社会保险征管权限从人力资源和社会保障部划转至国家统计局。2018年9月18日，国务院大会宣布，社会保险政策不变，直至社会保险事权移交完成。2018年9月21日，人力资源和社会保障部发布了《关于贯彻落实国务院大会要求稳定社会保险缴费征收的紧急通知》，要求社会保险缴费费率和缴费基数政策保持不变，直至社会保险事权划转改革完成。2018年11月16日，国家统计局发布了《关于进一步支持和服务民营经济发展的若干措施的通知》，其中规定，保持社会保险政策稳定，国家统计局将会同有关部门降低社会保险缴费费率，确保降低企业社会保险缴费总体负担。

根据2008年1月1日生效、2018年12月29日上次修订的《企业所得税法》和2008年1月1日生效、2019年4月23日上次修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(统称为《企业所得税法》)，纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指根据中国法律在中国境内设立的企业，或者根据外国(或地区)法律设立，但其实际或事实上的控制实体在中国境内的企业。非居民企业是指根据外国(或地区)法律设立，实际管理工作在中国境外进行，但(1)在中国境内有实体或场所，或(2)在中国境内没有实体或场所，但收入来自中国的企业。根据企业所得税法，在中国的外商投资企业须按25%的统一税率缴纳企业所得税。对在中国境内没有设立机构、机构的非居民企业，或者其收入与其在中国境内的机构、机构没有实际联系的非居民企业，对来自中国的所得征收10%的预提税。

国家税务总局发布并于2017年12月29日修订的《关于确定中国控制的离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》规定了确定在中国境外注册的、由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的标准和程序。

根据企业所得税法，具有自主知识产权并符合企业所得税规则等相关法律法规的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。科技部、财政部、国家统计局于2008年4月14日联合发布的《高新技术企业认定管理办法》规定了高新技术企业认定管理的具体标准和程序，自2008年1月1日起追溯实施，并于2016年1月29日修订，追溯至2016年1月1日起施行。

根据企业所得税法，符合条件的中国居民企业之间的股权投资收入，如股息和红利，是指居民企业直接投资于另一居民企业而获得的投资收入，免税。

此外，根据中国内地与香港特别行政区于2007年1月1日生效的《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，向其香港股东派发股息的中国居民企业应按照中国法律缴纳所得税。但股利受益人为香港居民企业，直接持有上述企业(即股利分配者)不少于25%的股权的，应按分配股息的5%征税。

根据2009年2月20日生效的《国家税务总局关于执行税收协定分红条款有关问题的通知》，享受税收协定规定的优惠税率，应满足下列条件：(一)领取红利的税务居民应当是税收协定规定的公司；(二)税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权的股份达到税收协定规定的比例；(三)该税务人员在领取股利前十二个月内，其直接拥有的中国居民公司的股权比例达到税务协议规定的百分比。2018年2月3日，国家税务总局发布了《关于2018年4月1日起施行的税收协定中有关受益所有者若干问题的通知》，在确定公司是否符合受益所有者资格时，提供了更明确的指导方针，并采取了综合评估方法，从而享受股息优惠税率。

根据2018年1月1日起施行的《关于扩大对境外投资者以分配利润进行的直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》，境内居民企业分配给境外投资者的利润直接投资于不属于禁止范围且符合规定条件的投资项目的，适用递延纳税政策，暂免征收预提所得税。

根据1994年1月1日生效并于2017年11月19日上次修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和于2011年10月28日修订并于2011年11月1日实施的《中华人民共和国增值税暂行条例暂行实施细则》，凡在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的企业和个人，均应缴纳增值税。根据2016年5月1日起施行的《关于全面推开营业税留抵征收增值税试点的通知》，将增值税代征营业税试点做法在全国范围内推广到服务、无形资产或财产的销售。

根据2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用17%和11%税率分别调整为16%和10%，并根据财政部、国家税务总局和海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》于2019年4月1日起进一步调整为13%和9%。

根据上一次修订于2011年1月8日的《教育附加税征收暂行规定》，凡缴纳消费税、增值税和营业税的单位和个人，也应缴纳教育附加税。教育附加税税率为每个单位或个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税的3%，教育附加税与增值税、营业税、消费税同时缴纳。根据2011年1月8日修订的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和1994年3月12日生效的《国家税务总局关于征收城市维护建设税有关问题的通知》，凡应缴纳消费税、增值税和营业税的单位和个人，还应缴纳城市维护建设税。城市维护建设税的缴纳，以纳税人实际缴纳的消费税、增值税、营业税为准，在缴纳营业税的同时缴纳。纳税人在城市、县城、镇和市、县、镇以外的地方，分别按7%、5%、1%的税率征收城市维护建设税。

根据上一次于二零零八年八月五日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，人民币一般可自由兑换以支付经常项目，例如与贸易及服务有关的外汇交易及股息支付，但不能自由兑换资本项目，例如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇局批准/登记。

根据1996年7月1日起施行的《结售汇管理办法》，允许外商投资企业在提交有效商业文件并经外汇局批准后，办理资本项目的结售汇业务。根据2015年6月1日起施行的《第13号通知》，外汇局上述核准权中的部分授权给指定银行。

根据2015年6月1日生效的《第十九号通知》和2016年6月9日生效的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，允许以投资为主业的人民币资金在中国境内进行股权投资。同时，此类折算的人民币资金不得用于：

2019年10月，外汇局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中取消了非投资性外资企业以资本金进行境内股权投资的限制，允许非投资性外资企业在不违反现有外商投资准入特别管理措施(负面清单)、投资项目真实合法的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。

此外，允许外商投资企业酌情结汇；外商投资企业可以根据实际业务需要，对外汇管理局确认货币出资权益的资本项目外汇资本部分(或银行已登记货币出资入账的部分)与银行进行结算。目前，允许外商投资企业100%酌情结汇。外汇局可以根据国际收支平衡表对上述比例进行适当调整。

根据2014年7月4日生效的第37号通知，特殊目的载体是指由境内居民(包括境内机构和境内居民个人)以其合法持有的境内企业资产或利益或者以其合法持有的境外资产或利益从事投融资为目的，直接设立或间接控制的境外企业。境内居民在境外设立或控股在境内进行往返投资的特殊目的载体的，须向当地外汇管理局办理外汇登记。根据国家外汇管理局《关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》，境内居民设立或控股特殊目的公司的初始外汇登记可向指定银行备案，而不是当地外汇局。

根据2017年1月26日起施行的《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》(《通知3》)，对境内机构利润汇出境外规定了若干资本管制措施

(一)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表的原件；(二)境内实体在汇出利润之前，应将收入用于解释前几年的亏损。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

于最后实际可行日期，VIYI的最终个人股东已根据第37号通函及第13号通函完成有关该股东作为中国居民进行离岸投资的外汇登记。

《境外投资管理办法》由商务部于2014年9月6日发布，自2014年10月6日起施行。根据《境外投资管理办法》的定义，境外投资是指在中国境内依法设立的企业通过设立、兼并、收购等方式，拥有或取得境外现有非金融企业的所有权、控制权和经营管理权。境外投资涉及敏感国家和地区或者敏感行业的，应当经主管部门批准。其他境外投资，实行备案管理。地方企业应当向所在地省级工商行政管理部门备案。符合条件的企业由省级相关商务管理部门备案并颁发《境外投资企业证书》。

2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据《办法》，中国企业直接或通过其控制的境外企业开展的敏感境外投资项目须经国家发改委批准，中国企业直接开展的非敏感境外投资项目应向国家发改委或其地方省级分支机构备案。中国企业通过其控制的境外企业实施的投资额在3亿美元及以上的大额非敏感境外投资项目，中国企业应在项目实施前向国家发改委提交报告，说明此类大额非敏感项目的情况。中华人民共和国居民自然人以其控制的境外企业进行境外投资的，比照本办法执行。随后，2018年1月31日，发改委发布了《境外敏感投资行业目录(2018版)》，自2018年3月1日起施行，限制企业对某些行业进行境外投资，包括但不限于房地产和酒店。

于最后实际可行日期，VIYI的最终中国法人股东已根据《境外直接投资规则》向当地商务部和国家发改委办理境外直接投资境内企业境外投资登记。

管理VIYI中国子公司股息分配的主要法律是《中国公司法》，而外商独资企业(“WFOE”)的股息分配则进一步受《外商投资法》及其实施条例管辖。根据上述法律法规，中国公司(包括外商独资企业)只能根据按照中国会计准则计算的累计利润支付股息。

此外，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司在分配某一年度的税后利润时，应当将其税后利润的10%拨入其法定公积金。法定公积金总额超过注册资本50%的，除法律对外商投资另有规定外，不再要求公司提取公积金。公司法定公积金不足以弥补以往年度亏损的，应当按照前款规定分配到法定公积金前的当年利润弥补。此类储备现金不能作为现金股利分配。

2019年8月，金星赞助商购买了1,150,000股方正股票，总购买价为25,000美元，约合每股0.02美元。维纳斯保荐人在首次公开募股后拥有约22.73%的已发行和流通股。

金星的保荐人(和/或其指定人)以每单位10.00美元的价格购买了总计22.5万个私募单位，私募将于2021年2月11日IPO结束时同时结束。每个单位包括一股私募股份、一项私募配售权、一项私募配售权及一份私募认股权证，该等私募配售权利赋予其持有人于完成业务合并时可收取十分之一(1/10)普通股的权利。每份非公开配售认股权证使持有人在行使时有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须按本文规定进行调整。私募单位(包括标的证券)在业务合并完成后30日内不得转让、转让或出售，但有限的例外情况除外。

金星与金星赞助商的附属公司Yolanda Management Corporation签订了一项行政服务协议，根据该协议，金星将每月向该附属公司支付办公空间、行政和支助服务共计10,000美元。在完成业务合并或金星清算后，金星将不再支付这些月费。因此，如果业务合并的完成最多需要21个月，则金星赞助商的关联公司将获得总计210,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权获得任何自付费用的报销。

金星的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得补偿，用于支付与代表金星开展活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。金星公司的审计委员会将按季度审查支付给金星公司赞助商、管理人员、董事或金星公司或其附属公司的所有款项，并将确定哪些费用和费用数额将得到报销。对于这些人为代表金星而进行的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

金星的赞助商此前同意借给金星高达45万美元，用于组建和发行费用。截至2020年12月31日，欠金星赞助商的金额为228,483美元。这些贷款是无息、无抵押的，应于2021年12月31日早些时候或IPO结束时到期。在2021年2月11日完成IPO时，金星向金星的赞助商偿还了262,250美元。

为支付与拟进行的业务合并相关的交易成本，金星的保荐人或其保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出金星资金。如果金星完成了一项业务合并，它将偿还这些贷款金额。在业务合并未完成的情况下，金星可使用信托账户外持有的营运资金的一部分偿还该等贷款金额，但金星信托账户的任何收益均不会用于偿还该等款项。最多1,500,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，则持有人将发行165,000股普通股(包括业务合并结束时与该等单位所包括的150,000股权利有关的15,000股)，以及150,000股认股权证以购买75,000股股份)。这些单位将与发放给持有人的安置单位相同。金星的高级管理人员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。金星预计不会从金星赞助商或金星赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为金星不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求获得金星信托账户中资金的任何和所有权利。自.起[__]没有预付任何资金。

2018年5月，本公司向保荐人免费发行普通股1股。2019年8月21日，本公司无偿注销一股，保荐人以总价25,000美元购买了1,150,000股普通股。

金星创始人及其高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直至(I)企业合并完成之日起六个月内，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，对于剩余的50%方正股份，以较早者为准。在企业合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如果在企业合并后，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，赞助商向公司预付的资金总额分别为373,421美元和26,750美元。预付款是不计息的，按需支付。

于2019年6月10日，经2020年1月16日修订后，本公司向保荐人发出无担保本票，据此本票本票本金总额最高可达450,000美元(下称“本票”)。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售(见附注4)完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年2月11日首次公开发售结束时偿还。截至2021年12月31日和2020年12月31日，期票项下的到期本金和欠款分别为0美元和228 483美元。

赞助商的一家关联公司同意从2021年2月8日开始，直至公司完成企业合并及其清算之前，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。该公司已同意为这些服务每月向赞助商的关联公司支付10,000美元。

为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计息，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的票据可在企业合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有预付款。

如附注1所述，本公司可将完成业务合并的时间延长最多九次，每次延长一个月(完成业务合并共需21个月)。为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入153,333美元(约合每股公开股票0.033美元)，每次延期一个月，总额最多为1,380,000美元，或每股公开股票0.3美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行。就任何这类贷款签发的期票的条款尚未谈判。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还该贷款金额。如果本公司没有完成企业合并，本公司将不偿还此类贷款。此外，与股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，保荐人必须

同意在公司未完成企业合并的情况下放弃偿还此类贷款的权利。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间。

金星已经通过了一项道德准则，要求它尽可能避免一切利益冲突，除非是根据金星董事会(或金星董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在金星提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据金星的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。正如提交给美国证券交易委员会的那样，道德准则的表格被作为IPO登记声明的证物提交。

此外，根据其书面章程，金星审计委员会将负责审查和批准金星进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。维纳斯通过的审计委员会章程的一份表格被作为IPO注册声明的证物提交。Venus还要求其每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

VIYI过去没有、将来也不会参与S-K规则第404项所指的任何关联方交易。在完成业务合并后，新金星将采用某些政策和程序来审查、批准或批准与关联方的交易。

根据经修订及重订的新金星组织章程大纲及细则，结束后公司的法定股本为200,000,000美元，分为200,000,000股每股面值0.001美元的普通股。在企业合并中发行的新金星普通股将于交易结束时登记，但须遵守下文所述的锁定协议。在公开市场出售大量新金星普通股可能会对新金星普通股的现行市场价格产生不利影响。在业务合并之前，新金星普通股一直没有公开市场。新金星拟申请在纳斯达克上市新金星普通股及新金星权证，但不能保证新金星普通股或新金星权证会发展成正规的交易市场。

根据本委托书所述业务合并协议条款，金星将向开曼群岛豁免公司VIYI算法有限公司(“VIYI”)的股东发行合共39,603,961股金星普通股，相当于金星交易后已发行及已发行普通股约85.84%。根据1933年证券法，将向VIYI股东发行的所有与企业合并相关的普通股将可以自由转让，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，受本委托书的任何锁定限制，但VIYI股东持有的普通股除外，这些普通股将因企业合并而被视为金星的“联属公司”。关联公司将持有的普通股数量将相当于_股普通股。

在相关司法管辖区适用证券法律及新金星修订及重订的组织章程大纲及细则的规限下，缴足股款的普通股可自由转让。股份可透过正式签署的转让文书，以任何通常的普通形式或董事及相关司法管辖区适用的证券法所接受的形式转让。董事可拒绝登记任何转让，除非(其中包括)(I)转让文书已送交New Venus，并附有有关股份的证书及新Venus董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)转让文件已加盖适当印花(如有需要)；(Iv)如转让予联名持有人，将获转让股份的联名持有人人数不超过四人，及(V)已向New Venus支付有关证券交易所厘定须支付的最高款额或New Venus董事不时要求的较少款项。新金星将于通知吾等及(其中包括)申请人提供董事可能要求的证据及弥偿，以及支付所有适用费用后，更换遗失或损毁的股票。

就该等交易而言，新金星将与每名VIYI股东及金星保荐人Yolanda Management Corporation就若干锁定安排订立锁定协议(其形式见合并协议附件B)，该协议将规定该VIYI股东及金星保荐人在企业合并完成后的若干时间内，不得直接或间接出售与业务合并有关的任何已发行股份，并订立具有同等效力的交易，但须受其中明示分拆的规限。或订立任何掉期、对冲或其他安排，将拥有该等股份的任何经济后果全部或部分转移，不论任何该等交易将以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。

所有于完成业务合并后将会发行的新金星普通股(与业务合并相关而发行及登记的权益股份除外)均为证券法第144条所界定的“受限制证券”，且只有在符合证券法下的有效注册声明或豁免(例如证券法下颁布的第144条及第701条所规定的注册规定)的情况下，才可在美国公开出售。一般而言，自本委托书的日期后90天起，任何人(或其股份合计的人)在出售时并不是，而且在出售前3个月内也不是，

新金星的联属公司及实益拥有新金星的受限制证券至少六个月将有权出售受限制证券，而无须根据证券法注册，但须视乎目前有关新金星的公开资料而定。作为新金星的附属公司并且实益拥有新金星的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过以下较大者的若干受限证券：

新金星联属公司根据规则第144条进行的销售，亦须遵守有关销售方式、通告及提供有关新金星的最新公开资料的若干要求。

尽管如此，规则第144条并不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，而这些发行人在任何时间都曾是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

我们预期业务合并完成后，新金星将不再是一家空壳公司，因此，一旦上述例外情况所载条件得到满足，规则第144条将可用于转售上述受限证券。

一般而言，根据现行证券法第701条，根据现行证券法第701条，根据业务合并完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议，向New Venus购买股本股份的每名New Venus雇员、顾问或顾问均有资格根据第144条转售该等股本股份，但无须遵守第144条所载的若干限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

关于该等交易，Venus及VIYI股东已于二零二一年六月十日订立登记权协议(其形式载于合并协议附件A)，就向VIYI股东发行与业务合并有关的股份作出转售登记。

新金星或金星为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，其事务受不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

新金星目前只有一类已发行的普通股，这些普通股在所有方面都拥有相同的权利，彼此之间的地位平等。根据组织章程大纲及细则，新金星的法定股本为200,000,000美元，分为200,000,000股每股面值0.001美元的股份。

以下包括基于其组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的新金星普通股条款摘要。紧接业务合并完成前，金星将修订其组织章程大纲和章程细则，该修订在本文中被称为“增持建议”，以增加授权新金星普通股的数量。见本委托书中对提案4的讨论。

将军。紧接业务合并完成前，金星的法定股本为6,050,000股金星普通股，每股面值0.001美元。金星所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。金星可能不会向无记名发行股票。非开曼群岛居民的Venus股东可以自由持有和转让其普通股。

红利。新金星普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须受其组织章程大纲及公司法的规限。此外，New Venus的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过其董事建议的数额。新金星的组织章程大纲及细则规定，股息可从新金星已实现或未变现的利润中宣布和支付，或从董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。除非新金星的董事确定，在支付股息后，新金星将能够在正常业务过程中到期时偿还债务，并且新金星有合法资金可用于此目的，否则不得宣布和支付任何股息。如果宣布，新金星普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股新金星普通股均有权投一票。在任何股东大会上，投票都是通过投票，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数为两名或以上股东，他们持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于一半的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表亲自或委派代表出席。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，新金星并无义务召开股东周年大会。新金星的组织章程大纲及章程细则规定，新金星可(但无义务)每年举行股东大会作为其股东周年大会，在此情况下，新金星将在召开股东大会的通告中指明该大会，而股东周年大会将于其董事决定的时间及地点举行。不过，按照纳斯达克上市规则的要求，新金星将在每一财年召开年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及新金星股东的任何其他股东大会，可由其董事会或主席的过半数召开，或如为特别股东大会，则应在该要求存放之日持有的股东的要求而召开[三分之一]有权在股东大会上表决的已发行股份及流通股的投票权，在此情况下，董事有责任召开股东大会并于大会上表决所征用的决议案；然而，新金星备忘录及组织章程细则并无赋予其股东向任何股东周年大会或任何特别大会提出任何建议的权利

并非由该等股东召开的股东大会。至少提前通知[●]新金星的年度股东大会及其他股东大会的召开需要数天，除非根据其组织章程细则豁免有关通知。

在股东大会上通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。章程修订建议或对新金星的组织备忘录和章程进行其他修改将需要一项特别决议。

普通股转让。在新金星的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，任何新金星的股东均可透过通常或普通形式的转让文件或新金星董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

新金星董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或新金星拥有留置权的普通股的任何转让。新金星董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果新金星的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后两个月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝登记的通知。

转让登记在遵从纳斯达克规定的任何通知后，可在新金星董事会不时决定的时间和期间暂停登记和注销登记，提供, 然而，，在新金星董事会决定的任何一年中，转让登记不得暂停或关闭登记时间不得超过30天。

清算。于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时，如可供新金星股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时彼等所持股份的面值按比例分配予新金星股东，但须从应付款项的股份中扣除应付新金星未缴催缴股款或其他款项。如果新金星可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以便新金星的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

普通股的赎回、回购和退还。新金星可按该等股份须予赎回的条款、新金星的选择权或其持有人的选择权，按发行该等股份前由新金星董事会或新金星股东的特别决议案决定的条款及方式发行股份。新金星亦可购回其任何股份，惟有关购买方式及条款须已获其董事会批准或其组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从新金星的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账和资本赎回储备)中支付。

如该公司在支付该等款项后，能在其债项在通常业务运作中到期时立即偿付该等债项。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，新金星可能会接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如在任何时间，新金星的股本被分成不同类别或系列的股份，则不论新金星是否正在清盘，任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可在该类别或系列股份持有人的过半数已发行股份持有人的书面同意下更改，或在该类别或系列股份持有人的单独会议上获普通决议案批准下更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多排名股份而有所改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，新金星普通股持有人并无一般权利查阅或取得新金星股东名单或其公司纪录的副本(备忘录及章程细则、按揭及押记登记册及新金星股东的任何特别决议案除外)。然而，新金星将向其股东提供年度审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

增发新股。新金星的组织章程大纲及细则授权其董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，不时发行董事会决定的额外普通股。

新金星的组织备忘录和章程还授权董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

新的金星董事会可以在授权但未发行的范围内，在没有股东采取行动的情况下发行优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。新金星的组织章程大纲及章程细则的部分条文可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的新金星或管理层控制权的变更，包括授权新金星董事会发行一个或多个系列的优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无须股东进一步投票+或采取任何行动。

获豁免公司。新金星是一家根据《公司法》获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股份而未支付的金额。

根据开曼群岛法律，新金星必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

就此等目的而言，“投票权”指赋予股东就其股份在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，股东名册将立即更新，以反映本公司发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

新金星修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。我们

于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

下文亦介绍将于业务合并完成后发行及发行的新金星认股权证。这些都是与Venus首次公开募股相关的已发行和未偿还的认股权证。金星不会就业务合并向VIYI股东发行任何认股权证。

新的金星认股权证将拥有与金星认股权证相同的条款。每份新金星认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股新金星普通股的一半(1/2)股份。新金星将不会发行零碎股份。因此，权证持有人必须以2的倍数行使其新的金星权证，价格为每股全额11.50美元，并可予调整，以有效行使新的金星权证。新金星认股权证将于业务合并完成后及首次公开发售日期起计12个月内可行使，并于业务合并完成后五年届满。

新金星可全部而非部分赎回已发行的新金星认股权证(不包括属于私人单位的私人认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

如果上述条件得到满足，新金星发出赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使其新的金星认股权证。然而，在赎回通知发出后，新金星普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制新金星完成赎回的能力。

如果新金星如上所述要求赎回新金星权证，新金星管理层将有权要求所有希望行使新金星权证的权证持有人在“无现金的基础上”这样做。于此情况下，各认股权证持有人将支付行使价，交回全部新金星认股权证以换取该数目的新金星普通股，该数目相等于(X)新金星权证相关新金星普通股数目乘以(X)新金星权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”指于赎回通知送交认股权证持有人日期前的第三个交易日止的10个交易日内，新金星普通股最后一次售出的平均价格。新金星是否会行使其要求所有认股权证持有人在“无现金基础”下行使其新金星认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括新金星普通股在新金星权证被要求赎回时的价格、新金星在当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且与此相关的委托书亦属有效，但须受吾等履行下文所述有关登记的责任所限。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等业务合并结束后15个营业日内)在吾等业务合并后60个营业日内提交一份涵盖可于行使认股权证后发行的普通股的登记说明书。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与其有关的现行委托书的效力，直至认股权证期满为止。除非吾等拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的有效委托书，否则认股权证不会以现金方式行使。尽管如上所述，若一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

如已发行及已发行普通股的数目因普通股应付股本或普通股分拆或其他类似事项而增加，则于该等资本化、分拆或类似事项的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数目将按该等已发行及已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人出售普通股，使持有人有权以低于公平市价的价格购买普通股，将被视为若干普通股的资本化，等于(I)于有关供股中实际出售的普通股数目(或根据该等供股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券可发行的普通股数目)乘以(Ii)一(1)减去(X)于该等供股中支付的每股普通股价格除以(Y)公允市值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换成的其他普通股)而向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则不包括(A)如上所述，(B)若干普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议业务合并有关的赎回权，(D)为满足普通股持有人的赎回权利，有关股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改吾等赎回100%普通股的义务的实质或时间，如吾等未能在本次发售结束后12个月内完成我们的业务合并(或如吾等延长完成业务合并的时间至21个月，则如本委托书所述)，或(E)与未能完成我们的业务合并而赎回我们的公众股份有关。则认股权证行使价格将减去就该事件就每股普通股支付的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市场价值，并在该事件生效日期后立即生效。

如果普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的普通股数量将按该等已发行和已发行普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如对已发行及已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的股份除外)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致吾等已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或如吾等将吾等作为整体或实质上作为整体解散的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即购买及收取的股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约并获该等持有人接受(投标除外)。, 公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回普通股的结果(如果拟议的企业合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，在完成该要约或交换要约后，该要约的制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)，而连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人作为股东实际会有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该等要约，而该持有人持有的所有普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该等要约或交换要约完成后及之后)。此外，在这种交易中，普通股持有人以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的应收对价不到70%, 或在事件发生后立即如此上市交易或报价，而如果权证的注册持有人在公开披露该等交易后30天内适当行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)，按权证协议的规定减去权证的每股代价。

这些认股权证是根据作为认股权证代理人的Vstock Transfer LLC与Venus之间的认股权证协议以登记形式发行的，该协议将在业务合并后继续有效。你应该审阅一份认股权证协议的副本，作为金星首次公开募股登记声明的证物，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的大部分权证(包括私人认股权证)的持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：

金星的组织章程大纲及章程细则并无规定必须仲裁金星、金星的高级职员、董事及股东之间的纠纷，包括根据美国证券法所引起的纠纷。

金星几乎所有的业务都在美国以外进行，金星的所有资产都位于美国以外。金星的大多数董事和管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

新金星将任命Puglisi&Associates为其代理人，在完成业务合并后根据美国证券法对其提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

VIYI开曼群岛法律顾问Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP以及VIYI中国法律顾问广东嘉银金科律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国(包括香港)的法院会否分别：

Venus的开曼律师已通知Venus，目前尚不确定开曼群岛的法院是否会允许Venus的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛豁免公司的判决，例如金星公司。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知New Venus，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，只要这种判决(A)是终局和决定性的，(B)不是关于税收、罚款或罚款，以及(C)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

根据嘉银金科律师事务所(VIYI的中国法律顾问)的建议，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的针对我们或这些人的判决存在不确定性。广东嘉银金科律师事务所进一步表示，承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》的规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国对金星及其董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

向VIYI股东发出的这份委托书所提供的证券的有效性以及某些其他开曼群岛法律事项将由Ogier为Venus进行传递。

纽约Becker&Poliakoff LLP是Venus的美国法律顾问，代表Venus参与合并和本委托书的准备工作。

DLA Piper UK LLP，北京，VIYI的美国法律顾问，代表VIYI参与合并和本委托书的准备。

VIYI的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表VIYI参与合并事宜，并就开曼群岛的若干法律事宜准备本委托书。

维易律师事务所广东嘉银金科律师事务所代表维易就合并和准备本委托书所涉及的某些中国法律事宜进行代理。

本委托书所载VIYI于2020年及截至2021年12月止各年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审核，该会计师事务所的报告载于本委托书。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。

本委托书所载的金星收购公司于二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止各年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审计，其报告载于本委托书的其他部分，并根据该等公司作为审计及会计专家所提交的报告而包括在内。

金星管理层不知道可能会在特别股东大会上提出的其他事项。然而，如建议业务合并或相关事项以外的任何事项应适当提交股东特别大会，则随附的委托书所指名的人士将根据其对该等事项的判断投票。

根据美国证券交易委员会的规则，允许金星及其向其股东传递信息的代理人向使用相同地址的两个或多个股东传递一份金星的委托书副本。应书面或口头要求，Venus将向任何希望在未来收到该等文件的单独副本的共享地址的股东提供本委托书的单独副本。收到多份此类文件的股东也可以同样要求金星在未来交付此类文件的单份副本。股东可致电或写信至以下地址，通知金星他们的要求：

Advantage Proxy，Inc.邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：(877)870-8565
主电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

金星收购公司
麦迪逊大道477号，6号^这是地板
纽约，
纽约10022
Tel.: (917) 267-4568

金星受交易法的信息要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交报告、任何委托书和其他信息。

金星、新金星、金星合并子公司、WiMi和VIYI均未授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息。阁下不应假设本委托书所载资料于本委托书日期以外的任何日期均属准确，且本委托书邮寄给Venus股东或完成业务合并均不会产生任何相反的暗示。

金星收购公司(“金星”或“公司”)是一家于2018年5月14日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

于二零二一年六月十日，本公司、开曼群岛获豁免公司(“维易”)、本公司全资附属公司及开曼群岛获豁免公司维纳斯合并附属公司(“合并附属公司”)与开曼群岛公司及维易(“大股东”)已发行及已发行大部分已发行及未偿还有投票权证券的合法及实益拥有人微美全息订立合并协议(“合并协议”)。金星合并子公司是一间在开曼群岛注册成立的公司，目的是完成业务合并，并作为VIYI算法公司的载体并被纳入，根据合并协议的条款，合并子由金星全资拥有。关于拟议的与Viyi的业务合并，请参阅下面的进一步描述。

本公司为初期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年6月30日的所有活动涉及本公司于2021年2月11日成立、完成首次公开招股(“首次公开招股”)，以及与VIYI就拟议的业务合并进行谈判和完成。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入，而首次公开发售所得款项以信托形式持有。

本公司首次公开招股注册说明书于2021年2月8日生效。于2021年2月11日，本公司完成首次公开发售4,600,000个单位(“公共单位”)，其中包括承销商全面行使其600,000个公共单位的超额配售选择权，按每个公共单位10.00美元计算，所得款项总额为46,000,000美元，如附注3所述。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成向Yolanda Management Corporation(“保荐人”)出售225,000个单位(“私人单位”)，按每私人单位10.00美元的价格向Yolanda Management Corporation(“保荐人”)配售，所得款项总额为2,250,000美元，如附注4所述。

交易成本为2,462,767美元，包括805,000美元的承销费、1,150,000美元的递延承销费和507,767美元的其他发行成本。

首次公开招股于2021年2月11日结束后，总额为46,460,000美元(每个公共单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，由全国协会威尔明顿信托担任受托人。信托账户中持有的资金可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何符合本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金的开放式投资公司，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述：但信托账户所赚取的利息可拨给本公司，以支付其税务义务。于首次公开发售结束时，向本公司发放总额为418,430美元，以应付营运资金需求。

对于首次公开发售和出售私人单位的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有净收益都以信托形式持有，并打算普遍用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并的目标企业必须是公平市值至少等于签署协议时信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承销佣金和所赚取利息的应付税款)的一家或多家目标企业。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于最初的企业合并，公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。公司只有在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。

尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制寻求赎回15%或以上公众股份的权利。

如不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，本公司将根据其经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的收购要约文件。

股东将有权按信托账户当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，如果发起人选择延长完成企业合并的期限，则每股公开发行股票最高可增加0.30美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，这些利息以前并未释放给公司以支付其纳税义务。公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注6所述)不会减少向赎回其公开股份的股东分派的每股金额。于业务合并完成时，本公司的权利或认股权证将不会有赎回权。普通股将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后根据会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”(“ASC 480”)分类为临时权益。

保荐人及任何可能持有方正股份(定义见附注6)的公司高级职员或董事(“股东”)及承销商将同意(A)投票表决其方正股份、包括在私人单位内的普通股(“私人股份”)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并；(B)不建议修订及重述本公司的

关于公司在完成企业合并前的合并活动的章程大纲和公司章程，除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股票的机会以及任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括创办人股份)及私人股份，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托户口收取现金(或如本公司不寻求股东批准，则可在与企业合并相关的收购要约中出售任何股份)，或投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关企业合并前活动股东权利的条文，及(D)如企业合并未完成，创办人股份及私人股份不得参与任何清盘分派。然而，如本公司未能完成其业务合并，股东将有权就首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份从信托户口清偿分派。保荐人及任何可能持有方正股份(定义见附注6)的公司高级管理人员或董事(“股东”)及承销商将同意(A)投票表决其创始人股份、包括在私人单位内的普通股(“私人股份”)及于首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并，(B)不建议修订本公司经修订的

于2021年6月10日，本公司签订合并协议，规定金星与VIYI算法公司之间的业务合并。根据合并协议，业务合并将作为股票交易完成，并拟符合免税重组的资格。合并协议由金星、Merge Sub、VIYI和作为VIYI股东代表的开曼群岛有限责任公司微美全息签署。收购合并的总代价为400,000,000美元，以39,600,000股新发行的合并附属公司普通股(“合并附属普通股”)的形式支付，每股价值10.10美元。

于业务合并完成后，前金星股东将获得下列指定代价，而前VIYI股东将获得合共39,600,000股合并次普通股。

本公司将寻求其股东批准与VIYI拟议的业务合并和合并。本公司已于附表14A就与VIYI拟议合并的条款及条件及其他事宜向美国证券交易委员会提交初步委托书。美国证券交易委员会正在审查这份初步的委托书。假设美国证券交易委员会完成了对委托书的审查，公司将向股东提供与委托书中描述的征求批准合并有关的最终材料供考虑。

2022年2月11日、2022年3月11日、2022年4月11日、2022年5月11日、2022年6月11日、2022年7月11日和2022年8月11日，公司向保荐人发行了无担保本票，每张金额为153,333美元，据此将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2022年9月11日。然而，如果本公司预期其可能无法在12个月内完成业务合并(包括与VIYI提出的业务合并)，则本公司可将完成业务合并的时间延长最多9次，每次延长一个月(总共21个月以完成业务合并(“合并期”))。为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入153,333美元(约合每股公开股票0.033美元)，每次延期一个月，总额最多为1,380,000美元，或每股公开股票0.3美元。任何可能为延长时间框架而提供的资金都将以赞助商向我们提供贷款的形式提供。对于我们所做的延期，贷款是免息的，除非我们完成业务合并，否则不会偿还。对于未来可能进行的延期，与任何此类贷款相关的最终和最终贷款条款尚未谈判，但任何此类贷款将是免息的，并且不会偿还，除非我们完成业务合并。

截至该等未经审核的简明综合财务报表日期，本公司已将完成业务合并的时间延长6次，每次延长1个月(自完成公开发售至完成业务合并总共最多6个月)。内部人士收到了等同于任何此类存款金额的无息、无担保本票(即自2022年2月以来的六次延期，每次为153,333美元)。该等票据将在完成其最初的业务组合时支付，或在完成其业务组合后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。

在2022年2月11日、2022年3月11日、2022年4月11日、2022年5月11日、2022年6月11日、2022年7月11日和2022年8月11日，公司向保荐人发行了一张金额为153,333美元的无担保本票，据此将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2022年9月11日。公司还有两次将完成业务合并的可用时间延长至2022年10月11日。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付票据余额分别为766,665美元和0美元。

发起人同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的金额减少至以下(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的截至信托账户清算日期的每股公众股份的较低金额，除非第三方签署放弃进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据本公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些负债(包括修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

自本次发行完成起，公司最初有12个月的时间来完成最初的业务合并。如本公司未能于公开发售完成后12个月内完成业务合并，本公司将根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款自动清盘、解散及清盘。因此，这具有如同公司已根据《公司法》正式通过自愿清盘程序一样的效果。因此，我们的股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。然而，本公司可将完成业务合并的期限延长九次(自完成公开发售至完成业务合并总共最多21个月)。截至本报告日期，本公司已六次延期，每次延长一个月(从完成公开募股到完成业务合并总共长达18个月)，因此它现在可以在2022年9月11日之前完成业务合并。根据现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，以及本公司与全国协会威尔明顿信托之间的信托协议，为延长本公司完成初步业务合并的可用时间，本公司的内部人士或其联属公司或指定人士须于适用截止日期前五天发出通知，于适用截止日期当日或之前，向信托账户存入每股公开股份0.033美元。内部人士收到了等同于任何此类存款金额的无息无担保本票(即153美元)。, 333自2022年2月以来的每一次延期)，如果我们无法完成业务合并，将不会偿还，除非信托账户之外有资金可用来这样做。此类票据将在完成公司的初始业务组合时支付，或在贷款人酌情决定完成业务组合时转换

加建私人单位，每单位售价10.00元。本公司股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，但以持有人希望在完成本公司初步业务合并时如此转换该等票据为限。如果公司在适用的最后期限前五天收到公司内部人士的通知，表示他们打算延长期限，公司打算至少在适用的最后期限前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。如果公司无法在2022年9月11日之前完成公司的初始业务合并(除非进一步延长)，公司将尽快赎回公司100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括按比例从信托账户中的资金赚取的不必纳税的利息部分，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权，本公司可能无法分配该等金额。一旦解散和清算，公共权利就会失效，一文不值。

因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人非常怀疑，如果业务合并不能在2022年9月11日之前完成(除非进一步延长)，公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业。该等未经审核的简明综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

随附的未经审计简明综合财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。所提供的中期财务资料未经审核，但包括管理层认为为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整。截至2022年6月30日的6个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。阅读本10-Q表格中包含的信息时，应结合管理层的讨论和分析，以及公司于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格中包含的未经审计的简明综合财务报表及其说明。

未经审计简明综合财务报表包括本公司及其子公司的未经审计简明综合财务报表。本公司与其附属公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被冲销。

子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和经营政策，任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票的实体。

随附的未经审计的简明综合财务报表反映了公司和以下每个实体的活动：

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司未经审核的简明综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及支出金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制估计时考虑的未经审核简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债的形式持有。公司信托账户中的投资证券包括47,306,580美元和46,469,183美元的美国国库券。

该公司将直接投资于美国国债的投资归类为可供出售，货币市场基金根据交易方法进行归类。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现收益和亏损计入其他全面收益(亏损)。该公司对其投资进行评估，以评估那些拥有未实现亏损头寸的人是否非暂时减值。若减值与信用风险恶化有关，或本公司可能会在收回成本基准之前出售证券，则减值被视为非暂时性减值。已实现损益及被确定为非暂时性的价值下降乃根据特定的确认方法厘定，并于未经审核的简明综合经营报表中的其他收入(支出)净额中列报。

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证(公开认股权证或私募认股权证)作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。本公司已选择将其公开认股权证作为股本，而私募认股权证作为负债。

根据ASC 480的指引，本公司的普通股须按可能赎回的规定入账。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司普通股具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权。可能赎回的4,600,000股和4,600,000股普通股作为临时股本列报，不在本公司未经审计的简明综合资产负债表的股东权益部分。

本公司已根据ASC 480-10-S99-3A作出政策选择，并立即确认累计亏损中赎回价值的变动，犹如首次公开发售后的第一个报告期结束为赎回日期。赎回价值被重新计量，以反映可用于分配给赎回股东的信托账户余额所赚取的利息。

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与公开发售有关并于公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用。

FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。

该公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具。由于此类票据的到期日较短，应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值估计与2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值大致相同。关于本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的披露，见附注8。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金和信托账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账目上并无出现亏损，管理层相信本公司在该等账目上并无重大风险。

该公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”(“ASC 740”)的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表和纳税基础之间的差额计算的。

根据制定的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间适用的税率，对将导致未来应纳税或可扣除金额的资产和负债进行评估。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对外国税法的遵守情况。

该公司的税务拨备为零，并且没有递延税项资产。该公司被视为获豁免的英属维尔京群岛公司，目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。

该公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净亏损。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年6月30日，在计算每股摊薄净亏损时，本公司尚未考虑于首次公开发售中出售的认股权证购买合共2,412,500股股份的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

管理层并不认为，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

截至2022年6月30日，公司信托账户中的投资证券包括47,306,580美元的美国国库券和0美元的现金。截至2021年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括46,469,183美元的美国国库券和0美元的现金。该公司将其美国国债归类为可供出售。可供出售的有价证券在附带的2022年6月30日未经审计的简明综合资产负债表中按其估计公允价值记录。账面价值，包括作为其他综合收益的未实现持有收益总额和2022年6月30日和2021年12月31日持有的有价证券的公允价值如下：

2021年2月11日，公司出售了4,600,000个单位，其中包括承销商全面行使其600,000个公共单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位将由一股普通股、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回的公共认股权证组成。每一项公有权利将转换为一股普通股的十分之一(1/10)。每份公共认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半(见附注7)。

如本公司未能在附注1所述的必要时间内完成其业务合并，则公共权利将会失效及失去价值。由于本公司无须以现金净额结算供股，且供股于完成初始业务合并后可兑换，管理层根据美国会计准则第815-40号决定，供股于发行时归类于股东权益。根据ASC 470-20-30，出售所得收益将根据证券的相对公允价值分配给公开发行的股票和权利。公开股份和配股的价值将以投资者支付的收盘价为基础。

本公司于公开发售结束时向承销商预付每单位发行价805,000美元(1.75%)的承销折扣，以及本公司完成业务合并时应付的发售总收益的2.5%的额外费用1,150,000美元(“递延折扣”)。在公司完成业务合并的情况下，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承保人。如果本公司不完成业务合并，承销商已放弃其获得延期折扣的权利。保险人无权获得递延贴现产生的任何利息。

随着首次公开发售于2021年2月11日截止，保荐人以私募方式向本公司以每私人单位10.00美元的价格购买了总计约225,000个私人单位(总计2,250,000美元)。出售私人单位所得款项计入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。除私募认股权证(“私募认股权证”)外，私人单位与首次公开发售时出售的单位相同，如附注8所述。倘本公司未能在合并期间内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私人单位及相关证券将变得一文不值。

2018年5月，本公司向保荐人免费发行普通股1股。2019年8月21日，本公司无偿注销一股，保荐人以总价25,000美元购买了1,150,000股普通股。1,150,000股方正股份在本文中称为“方正股份”。

创始人及我们的高级管理人员和董事已同意，不会转让、转让或出售任何方正股份(向某些允许受让人除外)，直至(I)企业合并完成之日起六个月后，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，对于其余50%的方正股份，以较早者为准。在企业合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如果在企业合并后，本公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

如附注1所述，本公司可将完成业务合并的时间延长最多九次，每次延长一个月(完成业务合并共需21个月)。为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入153,333美元(约合每股公开股票0.033美元)，每次延期一个月，总额最多为1,380,000美元，或每股公开股票0.3美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行。本票的本金可以在2022年12月31日或业务合并完成之日之前不时提取。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还该贷款金额。如果本公司没有完成企业合并，本公司将不偿还此类贷款。此外，与股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，保荐人已同意在公司未完成企业合并的情况下放弃其获得偿还此类贷款的权利。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间。

2022年2月11日、2022年3月11日、2022年4月11日、2022年5月11日、2022年6月11日、2022年7月11日和2022年8月11日，公司向保荐人发行了无担保本票，每张金额为153,333美元，据此将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2022年9月11日。该批债券不计息，并于业务合并完成时支付。此外，该批债券可由贷款人酌情转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未偿还金额分别为766,665美元和0美元。

普通股-公司有权发行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。普通股的持有者有权为每股普通股投一票。截至2022年6月30日，已发行和已发行的普通股为1,450,000股，其中不包括可能需要赎回的4,600,000股普通股。

权利-权利持有人在企业合并完成后将获得一股普通股的十分之一(1/10)，即使该权利持有人赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份。在权利交换时，不会发行零碎股份。由于相关代价已计入投资者于首次公开发售所支付的单位收购价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外股份。倘若本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存实体，该最终协议将规定权利持有人可收取普通股持有人在交易中所收取的每股代价，而普通股持有人将按已转换为普通股的基准于交易中收取相同的代价，而每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利，以收取每项权利所涉及的1/10股份(无须支付额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。

如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

每份公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)股份，但须按本委托书所述作出调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。

除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股章程，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。本公司目前的意向是提供一份有效及最新的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股章程，并在完成初步业务合并后立即生效。

尽管如上所述，倘若一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于吾等完成初步业务合并后90天内仍未生效，则公开认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。在此情况下，各持有人将交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的普通股的商数等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积，再乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指截至行权日前一天的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。例如，如果持有人持有300股认股权证购买150股，而行使前一天的公平市值为15.00美元，该持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

该等认股权证将于(A)完成业务合并或(B)与首次公开招股有关的注册说明书生效日期起计12个月内行使。认股权证将于纽约市时间下午5点，即我们完成初始业务合并五周年时到期，或在赎回时更早到期。

公司可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证(包括在行使向拉登堡塔尔曼公司发行的单位购买选择权后发行的任何未偿还认股权证)：

如符合上述条件，本公司将发出赎回通知，各认股权证持有人可于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制我们完成赎回的能力。

认股权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，交出全部认股权证，换取该数目的普通股，其商数等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积，乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。本公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础”下行使其认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

该等私人认股权证根据美国会计准则第815-40号作为负债入账，并于未经审核的简明综合资产负债表中于认股权证负债内列报。

公司采用布莱克-斯科尔斯模型，于2021年2月11日，也就是公司首次公开募股的日期，将非公开认股权证的初始公允价值定为38万美元。本公司分配出售私人单位所得款项，首先按其于初始计量时所厘定的公允价值分配予私募认股权证，其余所得款项记作普通股，但须予赎回，而普通股则按其于初始计量日期所记录的相对公允价值入账。由于使用了不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。

二项模型和布莱克-斯科尔斯模型在测量日期的关键输入如下：

截至2022年6月30日，私募认股权证的总价值为42万美元。公允价值从2021年12月31日至2022年6月30日的变动约为10,000美元。

截至2021年12月31日，私募认股权证的总价值为41万美元。公允价值从2021年2月11日至2021年12月31日的变动约为30,000美元。

在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性，这些估计价值可能比投资存在现成市场时所使用的价值高出或低得多。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度，对分类为第3级的投资最大。第3级金融负债由私募认股权证负债组成，该等证券目前并无市场，因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析，并酌情记录。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

方正股份、私人单位(及其相关证券)及于营运资金贷款(及相关证券)转换后可能发行的任何单位的持有人，将有权根据将于建议发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

本公司终止了临时办公空间的短期协议。截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司的租金开支分别为901元及6,109元。

承销商有权获得首次公开募股总收益2.5%的递延费用，即11万美元。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

2021年6月10日，本公司、VIYI、Merge Sub和WiMi签订了合并协议。WiMi持有VIYI约73%的股本。

根据合并协议，根据合并协议的条款及条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)，订约方拟进行业务合并交易，合并附属公司将与VIYI合并并并入VIYI，VIYI为尚存实体，并按合并协议所载条款及条件成为本公司的全资附属公司，同时，于合并协议结束时，本公司将更名为“MicroAlgo Inc.”。

本公司及VIYI董事会及VIYI股东已批准合并协议及拟进行的交易。

根据合并协议，合并的结构是股票交易的股票，并打算符合免税重组的资格。合并条款规定，VIYI及其子公司和业务的估值为4亿美元。根据每股10.10美元的每股价值，假设我们的股东没有赎回，并假设我们的流通权转换为485,000股普通股，VIYI股东将获得约39,600,000股本公司普通股，相当于交易完成后合并后已发行股份的约85%。目前，本公司共有6,050,000股已发行及已发行普通股(包括4,600,000股可予赎回的普通股)(假设所有单位于该日期被分拆为其组成部分)。

于合并协议生效时，作为上述代价的一部分，VIYI的所有已发行购股权及其他可换股证券将注销或转换为VIYI的普通股，并交换本公司的普通股。

根据合并协议的预期及作为合并协议的一项条件，本公司与永丰投资有限公司订立后备协议，日期为2021年6月10日。于2022年1月24日，本公司与永丰投资有限公司同意终止后备协议。

此外，2022年1月24日，本公司与VIYI和WiMi签订了合并协议修正案。修正案的目的是：

根据合并协议的修订，本公司于2022年1月24日与WiMi订立后备协议。根据新协议，WiMi同意购买(I)公开市场交易中与任何投标或建议赎回相关的普通股，以及(Ii)从公司购买私募交易中的普通股，该普通股根据修订后的1933年证券法获得豁免注册。任何购买，无论是来自我们寻求赎回普通股的股东，还是来自本公司的购买都是有限的

总金额最高可达1500万美元。WiMi已同意，其收购的任何普通股将不会根据公司的公司组织文件进行赎回，并放弃对我们的信托账户的任何索赔。

2022年8月2日，公司与VIYI和WiMi签订了合并协议的第三次修订。修正案的目的是：

3.列入VIYI 2021年终了年度经审计财务报表和VIYI 2022年6月30日终了期间和2022年3月31日终了期间经审查财务报表的要求；以及

4.作出符合规定的更改，以反映买方将在执行有关买方股东批准合并及合并协议拟进行的交易的修订后，向证券交易委员会提交委托书。

完成合并协议拟进行的交易须受制于有关各方的惯常条件，包括本公司股东批准合并协议，以及紧接完成交易后的最低有形资产净值。除具体讨论的情况外，本报告不假定结束与VIYI的业务合并。

2022年8月10日，公司与VIYI和WiMi签订了合并协议的第四次修订。修订的目的是要求VIYI向公司交付截至2022年6月30日期间的季度审查财务报表，从陈述和担保到不迟于2022年9月15日交付此类财务报表的契约，并就当前状况做出某些其他符合要求的变化。

根据美国会计准则委员会主题855“后续事件”，该主题为资产负债表日期之后但未经审计的简明综合财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准，公司对2022年6月30日之后至2022年8月15日公司发布未经审计的简明综合财务报表之前发生的所有事件或交易进行了评估。

我们已审计所附金星收购公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表及截至二零二一年十二月三十一日止两年期间各年度的相关综合营运报表、股东权益(亏损)及现金流量变动及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，而截至2021年12月31日，公司的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

金星收购公司(“金星”或“公司”)是一家于2018年5月14日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司为初期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2021年12月31日的所有活动涉及本公司于2021年2月11日成立、完成首次公开招股(“首次公开招股”)，以及与Viyi就建议的业务合并进行谈判及完成。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入，而首次公开发售所得款项以信托形式持有。

交易成本为2,462,765美元，包括805,000美元的承销费、1,150,000美元的递延承销费和507,765美元的其他发行成本。

股东将有权按信托账户当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，如果发起人选择延长完成企业合并的期限，则每股公开发行股票最高可增加0.30美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，这些利息以前并未释放给公司以支付其纳税义务。公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注6所述)不会减少向赎回其公开股份的股东分派的每股金额。于业务合并完成时，本公司的权利或认股权证将不会有赎回权。普通股将按赎回价值入账，并在首次公开招股完成后根据会计准则编纂(“ASC”)主题480分类为临时权益。区分负债与股权” (“ASC 480”).

保荐人及任何可能持有方正股份(定义见附注6)的公司高级职员或董事(“股东”)及承销商将同意(A)投票表决其方正股份、包括在私人单位内的普通股(“私人股份”)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并；(B)不建议修订本公司经修订及重述的有关本公司业务前合并的组织章程大纲及章程细则

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

在完成企业合并之前的活动，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会赎回其公开发行的股票，同时进行任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括创办人股份)及私人股份，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托户口收取现金(或如本公司不寻求股东批准，则可在与企业合并相关的收购要约中出售任何股份)，或投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关企业合并前活动股东权利的条文，及(D)如企业合并未完成，创办人股份及私人股份不得参与任何清盘分派。然而，如果公司未能完成其业务合并，股东将有权从信托账户中清算关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

于业务合并完成后，前金星股东将获得下列指定代价，而前VIYI股东将获得合共39,600,000股合并次普通股。

本公司将寻求其股东批准与VIYI拟议的业务合并和合并。本公司已就拟议中的与Viyi合并的条款和条件以及其他事项向美国证券交易委员会提交了一份委托书。美国证券交易委员会正在对委托书进行审查。假设委托书被美国证券交易委员会宣布为有效，本公司将向其股东提供最终材料，供其考虑与维易的合并征求批准以及委托书中描述的其他事项。

该公司向赞助商发行了一张金额为153,333美元的票据，根据该票据，已将这笔金额存入信托账户，以将完成企业合并的可用时间延长至2022年3月11日。然而，如本公司预期可能无法在12个月内完成业务合并(包括与Viyi的建议业务合并)，本公司可将完成业务合并的时间延长最多9次，每次延长1个月(总共21个月以完成业务合并(“合并期”))。为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入153,333美元(约合每股公开股票0.033美元)，每次延期一个月，总额最多为1,380,000美元，或每股公开股票0.3美元。任何可能为延长时间框架而提供的资金都将以赞助商向我们提供贷款的形式提供。对于我们所做的延期，贷款是免息的，除非我们完成业务合并，否则不会偿还。对于未来可能进行的延期，与任何此类贷款相关的最终和最终贷款条款尚未谈判，但任何此类贷款将是免息的，并且不会偿还，除非我们完成业务合并。

2022年2月11日，本公司和发起人将本公司完成业务合并的期限从2022年2月11日延长至2022年3月11日，并相应地将153,333美元资金存入本公司的信托账户。2022年3月11日，公司决定将公司完成业务合并的截止日期进一步延长至2022年4月11日，并将153,333美元存入公司的信托账户。

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

如果本公司未能在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和用于支付解散费用的利息，最高不超过50,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。

在2021年2月11日首次公开招股结束后，共有46,460,000美元存入信托账户，在支付了与首次公开招股相关的成本后，公司在信托账户外持有418,430美元现金，可用于营运资金用途。截至2021年12月31日，该公司的营运赤字为418,172美元。该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给本公司可能需要的资金，最高可达1,500,000美元，如附注6所述。基于前述，本公司相信，自随附的综合财务报表发布之日起的未来12个月内，其将有足够的现金满足其执行其拟进行的初始业务合并的需要。

如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力在这些财务报表公布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑，如果业务合并没有完成的话。该等综合财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，或在本公司无法继续经营时可能需要进行的负债分类。

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

这些随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定以美元编制的。管理层认为，已作出所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以公平地列报综合财务状况、综合业务的结果及其综合现金流量。

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其附属公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被冲销。

子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和经营政策，任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票的实体。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日或2020年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债的形式持有。公司信托账户中的投资证券包括46,469,183美元的美国国库券。

该公司将直接投资于美国国债的投资归类为可供出售，货币市场基金根据交易方法进行归类。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现收益和亏损计入其他全面收益(亏损)。该公司对其投资进行评估，以评估那些拥有未实现亏损头寸的人是否非暂时减值。若减值与信用风险恶化有关，或本公司可能会在收回成本基准之前出售证券，则减值被视为非暂时性减值。已实现损益和被确定为非临时性的价值下降是根据特定的确认方法确定的，并在其他收益(费用)、经营报表净额和综合(收益)损失中报告。

本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将认股权证(公开认股权证或私募认股权证)作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。衍生工具和套期保值“(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

根据ASC 480的指引，本公司的普通股须按可能赎回的规定入账。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

被归类为股东权益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司普通股具有某些被认为不在公司控制范围内的赎回权。可能需要赎回的4,600,000股普通股和0股普通股作为临时股本列报，不在公司综合资产负债表的股东权益部分。

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)主题5A-“要约费用“。”发售成本主要包括于资产负债表日产生的与公开发售有关并于公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用。

ASC主题820“公允价值计量和披露“(”ASC 820“)界定了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。

公司某些资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合美国会计准则第820主题下的金融工具，公允价值计量和披露，“约为综合资产负债表中的账面金额。由于此类票据的到期日较短，应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值估计与2021年12月31日的账面价值大致相同。关于本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的披露，见附注9。

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

本公司遵守ASC主题740的会计和报告要求。所得税，“(”ASC 740“)，这要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将会导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司根据ASC主题260计算每股净亏损。每股收益“。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年12月31日，在计算每股摊薄净亏损时，本公司尚未考虑于首次公开发售中出售的认股权证购买合共2,412,500股股份的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

如果本公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响，则可以是一家公司或个人，被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。

本公司已考虑所有新的会计声明，并得出结论，根据目前的信息，没有任何新的声明可能对综合经营结果、财务状况或现金流量产生重大影响。

截至2021年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括46,469,183美元的美国国库券。该公司将其美国国债归类为可供出售。可供出售的有价证券按其估计公允价值记录在随附的2021年12月31日综合资产负债表中。2021年12月31日有价证券的账面价值和公允价值如下：

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

创始人及我们的高级管理人员和董事已同意不会转让、转让或出售任何方正股份(向某些允许受让人除外)，直至(I)企业合并完成之日起六个月后，或(Ii)公司普通股收盘价在企业合并后开始后30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内方正股份收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，方正股份中50%的股份，以较早者为准。在企业合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如果在企业合并后，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，赞助商向公司预付的资金总额分别为373,421美元和26,750美元。预付款是不计息的，按需支付。

于2019年6月10日，经2020年1月16日修订后，本公司向保荐人发出无担保本票，据此本票本票本金总额最高可达450,000美元(下称“本票”)。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售(见附注3)完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年2月11日首次公开发售结束时偿还。截至2021年12月31日和2020年12月31日，期票项下的到期本金和欠款分别为0美元和228 483美元。

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

2022年2月11日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，每张金额为153,333美元，据此将这笔金额存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间至2022年3月11日(见附注9)。该批债券不计息，并于业务合并完成时支付。此外，该批债券可由贷款人酌情转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00元。

普通股-公司有权发行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。普通股的持有者有权为每股普通股投一票。于2021年12月31日，共有1,450,000股已发行及已发行普通股，不包括4,600,000股须予赎回的普通股(假设所有单位于该日被分拆为其组成部分)。

尽管如上所述，倘若一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于吾等完成初步业务合并后90天内仍未生效，则公开认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。在这种情况下，每个持有者将

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指截至行权日前一天的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。例如，如果持有人持有300股认股权证购买150股，而行使前一天的公平市值为15.00美元，该持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在此情况下，各持有人须就该数目的普通股交出全部认股权证，以支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。本公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础”下行使其认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

本公司综合金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。

根据美国会计准则第815-40条，该等私人认股权证作为负债入账，并于综合资产负债表中于认股权证负债内列报。

该公司采用布莱克-斯科尔斯模型，于2021年2月11日，也就是公司首次公开发行的日期，确定非公开认股权证的初始公允价值为38万美元。本公司分配出售私人单位所得款项，首先按其于初始计量时所厘定的公允价值分配予私募认股权证，其余所得款项记作普通股，但须予赎回，而普通股则按其于初始计量日期所记录的相对公允价值入账。由于使用了不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。

二项模型和布莱克-斯科尔斯模型在测量日期的关键输入如下：

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

截至2021年12月31日，私募认股权证的总价值为41万美元。公允价值从2021年2月11日至2021年12月31日的变动约为30,000美元。

管理层评估了新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些合并财务报表的日期，已经产生了重大影响。合并财务报表不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。

于本委托书日期发行及发行本公司内部股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向吾等提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，将有权根据将于本次首次公开发售生效日期前或生效日期签署的协议享有登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

本公司终止了临时办公空间的短期协议。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的租金开支分别为6,109美元及23,639美元。

2021年6月10日，本公司、VIYI、Merge Sub和WiMi签订了合并协议。WiMi持有VIYI约73%的股本。

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

本公司及VIYI董事会及VIYI股东已批准合并协议及拟进行的交易。

根据合并协议，合并的结构是股票交易的股票，并打算符合免税重组的资格。合并条款规定，VIYI及其子公司和业务的估值为4亿美元。基于每股10.10美元的每股价值，VIYI股东将获得约39,600,000股本公司普通股，相当于交易完成后合并后已发行股份的约85%，假设我们的股东没有赎回，并假设我们的已发行权利转换为485,000股普通股。目前，本公司共有6,050,000股已发行及已发行普通股(包括4,600,000股可予赎回的普通股)(假设所有单位于该日期被分拆为其组成部分)。

于合并协议生效时，作为上述代价的一部分，VIYI的所有已发行购股权及其他可换股证券将注销或转换为VIYI的普通股，并交换本公司的普通股。

根据合并协议的预期及作为合并协议的一项条件，本公司与永丰投资有限公司订立后备协议，日期为2021年6月10日。于2022年1月24日，本公司与永丰投资有限公司同意终止后备协议，并与WiMi订立类似的后备协议。2022年6月30日，本公司与WiMi的后备协议根据其条款及规定终止。

此外，2022年1月24日，本公司与VIYI和WiMi签订了合并协议修正案。修正案的目的是：

根据合并协议的修订，本公司于2022年1月24日与WiMi订立后备协议。根据新协议，WiMi同意购买(I)公开市场交易中与任何投标或建议赎回相关的普通股，以及(Ii)从公司购买私募交易中的普通股，该普通股根据修订后的1933年证券法获得豁免注册。任何购买，无论是来自寻求赎回普通股的我们股东的购买，还是来自本公司的购买，总金额不得超过1500万美元。WiMi已同意，其收购的任何普通股将不会根据公司的公司组织文件进行赎回，并放弃对我们的信托账户的任何索赔。

(以美国表示的货币以美国为单位美元 (“美元”)，股票数量除外)

根据ASC主题855，后续事件它为资产负债表日期之后但在综合财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准，公司对2021年12月31日之后发生的所有事件或交易进行了评估，直到公司发布综合财务报表之日。

2022年1月24日，金星、VIYI和WiMi签订了合并协议修正案。修正案的目的是：

2022年2月11日，该公司决定将完成业务合并的截止日期延长至2022年3月11日，并将153,333美元存入其信托账户。2022年3月11日，该公司决定将完成业务合并的截止日期进一步延长至2022年4月11日，并将153,333美元存入其信托账户。

VIYI算法公司。及附属公司
未经审计的中期简明综合资产负债表

VIYI算法公司。及附属公司
未经审计的中期简明综合收益表和
综合收益

VIYI算法公司。及附属公司
未经审计的中期简明综合变动表
股东权益

VIYI算法公司。及附属公司
未经审计的中期简明综合现金流量表

VIYI算法公司(“VIYI”)，前身为VIYI技术公司，是一家根据开曼群岛法律于2020年9月24日成立的公司。微美全息(“WiMi Inc.”或主要从事增强现实(AR)广告和娱乐服务的母公司)是VIYI的母公司，截至2022年6月30日持有86.5%的控股股东。2021年3月26日，WiMi Inc.与本公司非控股股东订立股权转让协议，据此，WiMi Inc.将VIYI已发行股本合共20%转让予国盛控股有限公司，总代价为10,000,000美元。2021年3月26日，WiMi Inc.与Universal Wins Holding Limited和Joyous Dragon Limited订立股权转让协议，根据协议，WiMi Inc.以3,500,000美元的代价转让VIYI已发行股本的7%。WiMi Inc.在2021年1月获得了全面考虑，作为交易的结果，WiMi Inc.对VIYI的持股比例降至73%。VIYI、其合并附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称为“本公司”)主要从事提供中央处理算法服务。

于2020年9月27日，VIYI订立收购框架协议，该协议于2020年9月28日修订及补充，以收购Fe-da Electronics Company Private Limited的100%股权。(“飞达电子”)，一家总部位于新加坡的物联网解决方案提供商，加速公司在计算机芯片和智能芯片业务中的中央处理算法服务的发展。交易于2020年9月28日完成(详情见附注4)。于2020年11月，菲达电子以HKD 1购入Excel Crest Limited(“Excel Crest”)的100%股权，以支持菲达电子在香港的日常营运。2021年5月6日，菲达电子成立了开曼群岛的智慧实验室公司，为计算机芯片提供软件解决方案。

于二零二零年十月九日，VIYI于香港成立全资控股公司VIYI Technology Ltd.(“VIYI Ltd”)，持有根据中国法律于二零一零年十一月十八日成立的深圳市伟易鑫科技有限公司(“深圳市伟易鑫”)的全部已发行股权。2020年11月30日，深圳伟易信在中国成立了上海伟牧科技有限公司(“上海伟牧”)，提供软件支持服务，深圳伟易信持有上海伟牧58%的流通股。

2021年4月15日，VIYI有限公司成立了拥有55%股权的子公司威沃科技有限公司，这是一家提供智能芯片设计和解决方案服务的香港有限公司。

深圳市益天互联网科技有限公司(简称深圳市益天)成立于2011年3月8日，2015年被母公司VIE--WiMi云软件有限公司(北京WiMi)收购。深圳益田于2015年成立了全资子公司深圳市前海网信科技有限公司(简称深圳前海)，于2017年成立了科尔加斯233科技有限公司(简称科尔加斯233)。2019年1月14日，深圳亿天成立深圳市亿友在线科技有限公司(以下简称YY在线)；2020年5月15日，深圳市亿天成立武汉233互动娱乐科技有限公司(简称：武汉233)；2020年10月28日，深圳亿天成立伟东科技有限公司(简称：伟东)。卫东于2020年10月成立了全资子公司科尔加斯卫东科技有限公司(以下简称科尔加斯卫东)，并于2020年12月成立了持股60%的子公司天津卫东科技有限公司(简称天津卫东)。深圳益天及其附属公司位于中国，主要从事广告及游戏行业的算法服务。深圳益田的主要公认创收资产是其位于深圳的设施、与前股东签订的竞业禁止协议以及集合的员工队伍。深圳益田持有的未经确认的创收资产包括某些互联网内容提供和其他许可证、域名和商标。互联网内容提供和其他许可证是中国相关法律、规则和法规要求在中国运营互联网业务所必需的，因此是本公司运营不可或缺的一部分。互联网内容提供许可证要求核心中华人民共和国商标注册和域名由提供相关服务的实体持有。

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UNADUITED中期简明合并财务报表附注

深圳益田和深圳前海已获得有关电信主管部门颁发的提供互联网信息服务的增值电信经营许可证(“互联网内容提供商许可证”)。此外，深圳益田和YY在线还拥有广东省文化和旅游厅颁发的开展网络文化活动的网络文化经营许可证。

2020年12月24日，北京WiMi根据股份转让协议，将深圳益田99.0%和1.0%股权转让给姚兆华女士和Ms.Sun亚东，代价分别为人民币1元和人民币1元。姚兆华女士及Ms.Sun亚东及深圳益田原股东于二零二零年十二月二十四日与深圳维益新订立合同协议(见下文合同协议)，使深圳维益新自二零二零年十二月二十四日起实际控制深圳益田，并使深圳维宜新可收取深圳益田及其附属公司的全部预期剩余收益。重组于2020年12月24日完成。深圳伟易信成为深圳益田及其子公司的主要受益者。

2021年1月11日，深圳亿天将其持有的卫东及其子公司的100%股权转让给深圳伟易信；将其持有的YY在线100%股权转让给卫东；将其持有的Korgas 233和武汉233的100%股权转让给YY在线。由此，武汉233和Korgas 233成为YY在线的全资子公司，YY在线成为卫东的全资子公司，卫东成为深圳卫易信的全资子公司。

所有这些实体均由VIYI的股东共同控制，这导致深圳益田及其附属公司合并，该等合并已被视为按账面价值对共同控制的实体进行重组。该等综合财务报表乃按重组于随附的未经审核中期简明综合财务报表所载的第一期间初开始生效的基准编制。

2021年7月1日，卫东收购了上海国宇信息技术有限公司(简称上海国宇)99%的股权。上海国裕剩余1%股权由YY Online收购。总收购价格为人民币2000万元。2021年7月19日，上海国裕成立了全资子公司喀什国裕信息技术有限公司(简称“喀什国裕”)。2021年7月14日，卫东将其持有的霍尔加斯233和霍尔加斯卫东100%股权转让给上海国宇。

2021年7月19日，威沃科技在深圳成立了全资子公司深圳市威沃通科技有限公司(简称：威沃通科技)，为其运营提供支持。11月19日，维沃通科技以2元人民币(约合0.3美元)收购了广告服务商广州大普鱼互联网科技有限公司(“大普鱼”)100%的股权。2021年12月7日，威沃通科技以2元人民币(约合0.3美元)收购了鹏程科仪(西安)智能科技有限公司(以下简称鹏程科仪)，该公司是一家从事测试设备开发和销售的供应商。

由于经营战略调整，自2022年3月1日起，深圳益田及其子公司不再经营涉及外商投资限制的业务，因此，VIYI可以直接持有深圳益田及其子公司的股权。2022年4月1日，VIYI终止了与深圳益田在VIE架构下的协议。深圳益田的原股东将各自的所有权转让给VIYI WFOE，VIYI WFOE于2022年4月1日获得深圳益田及其子公司100%的股权。重组对合并财务报表没有影响，因为深圳益田一直由VIYI开曼共同控制，报告实体没有变化。

随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括公司的直接费用，以及母公司支付的某些一般和行政及财务费用的分配。一般和行政费用主要包括基于股份的薪酬费用、高级管理人员和VIYI员工的工资和相关费用、共享管理费用(包括会计、咨询、法律支持服务)以及为相关业务提供运营支持的其他费用。

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这些分配采用比例成本分配法，通过考虑收入比例、员工人数以及用于提供公司应占服务的时间的估计以及收购子公司产生的相关费用来进行。

于截至2021年及2022年6月30日止六个月，从母公司分配的一般及行政开支分别为人民币598,434元及零。本公司未经审核的中期简明综合收益表所反映的所得税拨备是根据独立的报税表计算，因为本公司的附属公司均提交独立的报税表。

管理层认为这些分配的基础和数额是合理的。虽然就该等项目分配予本公司的开支未必代表本公司为独立、独立实体时将会产生的开支，但本公司并不认为该等已分配开支的性质及金额与本公司为独立、独立实体时将会产生的开支有任何重大差异。

随附的未经审计的中期简明合并财务报表反映了VIYI和以下每个实体截至2022年6月30日的活动：

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由于于2022年4月1日前，本公司在增值电讯服务(包括互联网内容供应商的营运)等领域对外资拥有及投资的法律限制，本公司透过若干中国境内公司经营其互联网及其他限制或禁止外资在中国投资的业务。因此，深圳益田(自2020年12月24日起)由本公司或其任何附属公司透过合约协议控制，而非直接拥有股权。

深圳益田及其附属公司过去提供互联网信息咨询服务，该服务需要持有互联网内容提供(“互联网内容提供”)牌照，并受中国相关法律法规的外商投资限制。由于随后的经营战略调整，深圳益田及其子公司自2022年3月1日起终止此类互联网信息咨询服务。由于该等服务终止，深圳益田及其附属公司其后接获中国政府有关部门通知，不再需要互联网通讯服务牌照，其业务亦不再受外资限制，故深圳益田及其附属公司可直接拥有股权。2022年4月1日，VIYI终止了与深圳益田的VIE架构下的协议，VIYI的WFOE实现了对深圳益田及其子公司的100%股权控制。VIYI现在通过股权控制和获得深圳益田及其子公司的业务运营的经济效益。

合同安排包括一系列四份协议、股东委托书和不可撤销的承诺书(统称为合同安排，于2020年12月24日签署)。合同协议的重要条款如下：

根据深圳维易新与深圳益田于2020年12月24日签订的独家业务合作协议，深圳维易新拥有向深圳益田提供(其中包括)软件使用、运营维护、产品开发、管理及营销咨询等咨询及服务的独家权利。深圳伟易信拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。深圳市益田同意向深圳市伟益信支付相当于上一年度亏损(如有)后的综合净收入的服务费。该协议有效期至2022年4月1日，当时该协议被深圳维易信终止。

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根据日期为二零二零年十二月二十四日的独家购股权协议，由深圳唯义新、深圳一天及深圳一天的各股东各自不可撤销地授予深圳唯一新的独家认购期权，或由其指定人士酌情购买彼等于深圳一天的全部或部分股权，而购买价格应为中国适用法律所允许的最低价格。深圳一天的每一位股东承诺，未经深圳一新或我公司事先书面同意，不得增加或减少注册资本、修改公司章程或改变注册资本结构。本协议将继续有效，除非登记股东在深圳益田持有的全部股权已转让给深圳维易信，或直至深圳维易信终止之日。根据本协议进行的任何股份转让将受制于中国的法规及其所要求的任何变更。

根据日期为二零二零年十二月二十四日的深圳维益新、深圳益田及深圳益田股东之间的股权质押协议，深圳益田的股东将彼等于深圳益田的全部股权质押予深圳益田，以担保彼等及深圳益田根据包括独家咨询及服务协议、独家期权协议、授权书及本股权质押协议在内的合约安排所承担的责任，以及因该协议所界定的违约事件而招致的任何损失，以及深圳维益新因履行深圳益田或其股东的该等责任而产生的一切开支。深圳益田的股东同意，在股权质押协议有效期内，未经深圳维益新事先书面批准，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。股权质押协议项下的质押自2021年1月29日在相关工商行政管理部门完成登记后生效，直至(1)完成所有合同义务和清偿所有担保债务，或(2)质权人和/或指定人决定在符合中国法律的情况下购买出质人在深圳益田的全部股权时，质押仍然有效。并已依法将深圳益田的该等股权转让给质权人和/或指定人，以便质权人和/或指定人可以合法地从事深圳益田的业务。

根据日期为2020年12月24日的贷款协议，深圳维易信同意向深圳益田的登记股东提供贷款，专门用于对深圳益田的投资。未经有关贷款人事先书面同意，不得将贷款用于任何其他目的。贷款协议的期限自协议日期起计，并于贷款人根据相关独家购股期权协议行使其独家选择权之日起，或发生若干界定的终止事件时终止，例如贷款人向借款人发出书面通知要求偿还款项，或借款人违约时(以较早者为准)。在贷款人行使其独家选择权后，借款人可以将其在相关在岸控股公司的全部股权转让给贷款人或贷款人指定的个人或实体来偿还贷款，并将转让所得资金用于偿还贷款。如果这种转让的收益等于或低于贷款协议项下的贷款本金，则认为这笔贷款是免息的。如果这种转让的收益高于贷款协议下的贷款本金，任何盈余都被视为贷款的利息。

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根据二零二零年十二月二十四日深圳唯义新及深圳亿天每名股东分别发出的授权书，深圳亿天各股东不可撤销地授权深圳唯义新或深圳唯义新指定的任何人士于深圳亿天行使该等股东表决权，包括但不限于参与股东大会及于股东大会上表决的权力、提名董事及委任高级管理人员的权力、出售或转让该等股东于深圳亿田的股权的权力，以及中国法律及《深圳亿天公司章程》所允许的其他股东投票权。该授权书自签署之日起不可撤销并持续有效，只要每名股东仍是深圳益田的股东。

根据该等函件，深圳益田适用股东的配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家购股权协议及授权书出售由彼等持有并以彼等名义登记的深圳益田股权。其配偶各自同意不对其各自配偶持有的深圳益田股权主张任何权利。此外，如任何配偶以任何理由取得其配偶持有的深圳益田任何股权，其同意受合约安排约束。

根据上述合约安排，本公司于二零二零年十二月二十四日将深圳一天作为VIE入账，该等安排赋予深圳维一新对深圳一天的有效控制权，并使深圳维一新可收取其所有预期剩余收益。该等综合财务报表乃按重组于随附的未经审核中期简明综合财务报表所载的第一期间初开始生效的基准编制。

随附的公司未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于财务报告的适用规则和规定编制的，包括公司管理层认为公平展示其财务状况和经营结果所需的所有正常和经常性调整。截至2022年6月30日的6个月的运营结果不一定表明2022年任何其他中期或全年的预期结果。因此，这些未经审计的中期简明财务报表应与本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一并阅读。

未经审核的中期简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表，该等财务报表包括本公司控制的外商独资企业(“WFOE”)、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司，以及(如适用)本公司拥有控股权或主要受益人的实体。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。

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根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计的中期简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和支出的已报告金额。本公司未经审核的中期简明综合财务报表所反映的重大会计估计包括物业及设备及无形资产的使用年限、长期资产及商誉减值、呆账准备、或有负债准备、收入确认、递延税项及不确定的税务状况、与业务收购有关的或有代价的公允价值，以及母公司及北京WiMi的开支分配。实际结果可能与这些估计不同。

本公司以人民币(“人民币”)为报告货币。VIYI的功能货币为港币，其于新加坡的附属公司为美元，其于中国注册成立的其他附属公司为人民币，按ASC 830“外币事宜”准则分别为各自的本地货币。

在未经审核的中期简明综合财务报表中，本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，权益金额按历史汇率换算，收入、费用、损益按期间的平均汇率换算。

截至2021年12月31日和2022年6月30日，计入累计其他综合亏损的换算调整分别为人民币2,585,684元和人民币1,207,811元(179,964美元)。截至2021年12月31日及2022年6月30日的资产负债表金额(不包括股东权益)分别折算为人民币1元至港币1.2231元及港币1.1693元。截至2021年及2022年6月30日止六个月的平均折算汇率分别为人民币1元兑港币1.1993元及港币1.2071元。除截至2021年12月31日和2022年6月30日的股东权益外，资产负债表金额分别折算为1元人民币至0.1568美元和0.1490美元。截至2021年和2022年6月30日止六个月，适用于损益表账目的平均折算汇率分别为1元人民币兑0.1545美元和0.1542美元。股东的权益账户是按其历史汇率列报的。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表上报告的金额不一定与未经审计的中期简明综合资产负债表上相应余额的变化一致。

未经审计中期简明综合资产负债表、未经审计中期简明综合收益表和未经审计中期简明综合现金流量表截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止六个月的余额折算为人民币兑美元，仅为方便读者，按人民币1元兑0.1490美元的汇率计算，代表人民中国银行于2022年6月30日设定的中间价参考汇率。不表示人民币金额代表或已经或可能按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

短期投资是指以现金、债券和股票基金为标的的理财产品的投资。投资可以随时赎回，投资按公允价值入账。出售任何投资的收益(损失)和公允价值变动在损益表和全面收益表中确认。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司购入约人民币1.098亿元及赎回约人民币1.087亿元投资。截至2021年和2022年6月30日止六个月的短期投资亏损分别为零和人民币1,064,203元(158,566美元)。

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应收贷款是指根据2021年11月和12月签署的协议条款向第三方提供的贷款，年利率为3.85%。贷款期限为一年，以房地产作抵押，价值约2,400万元人民币(380万美元)。管理层定期审查应收贷款的账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为应收款项存在风险时记录津贴。被认为无法收回的应收贷款，在竭尽全力收回后，从备用金中注销。截至2022年6月30日，没有津贴被认为是必要的。随后于2022年5月收回了全部应收贷款。

本公司于截至2019年12月31日止财政年度采用会计准则更新(“ASU”)2014-09年度与客户签订的合约收入(ASC主题606)，对截至2018年12月31日仍未完成的合约采用经修订的追溯方法。ASU要求使用新的五步模式来确认来自客户合同的收入。五步模式要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的情况下的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。

在2019财年之前，本公司在下列情况下确认收入：(I)存在令人信服的安排证据，(Ii)已交付或已提供服务，(Iii)价格或费用是固定或可确定的，以及(Iv)收取能力得到合理保证。收入在未经审核的中期简明综合收益表和扣除销售税的全面收入表中列报。本公司不提供退还之前支付或交付的金额、回扣、返还权利或价格保护的权利。在所有情况下，公司将确认的收入金额限制为有权向其客户开具账单的金额。

与之前的指导相比，将五步模式应用于收入流并没有导致公司记录收入的方式发生重大变化。采用后，本公司评估其收入确认政策的范围内的所有收入流根据以前的标准，并使用五步模式下的新的指导下，并确认收入确认模式没有差异。

对于广告算法广告展示服务，本公司的表现义务是识别广告空间，将图像或视频嵌入由中国领先的在线流媒体平台托管的电影、节目和短片中。收入在根据合同的具体条款交付相关服务时确认，合同的具体条款通常基于具体的行动(即在线展示的每印象成本(“CPM”))。

本公司与广告商订立广告合同，其中每项特定行动收取的金额是固定和可确定的，合同的具体条款由本公司、广告商和渠道提供商商定，并且有可能收取。收入在CPM基础上确认为印象。

公司认为自己是服务的提供者，因为公司在指定的服务和产品转让给客户之前的任何时间都有控制权，这体现在：(1)公司对其在内部设计的产品和服务所提供的产品和服务负有主要责任，

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公司有客户服务团队，直接为客户服务；(2)在制定价格方面有一定的自由度。因此，本公司作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易有关的收入和发生的成本。

公司为客户提供基于性能的中央处理算法广告服务，使客户获得最佳商机。

公司的履约义务是帮助客户准确匹配消费者和流量用户，从而利用其专有的数据优化算法提高产品销售的转化率。本公司的收入在终端用户以合同中规定的费率完成交易时确认。相关服务费一般按月计费，以每笔交易为基础。

本公司认为自己是服务的提供者，因为它在指定的服务和产品转让给客户之前的任何时间都拥有控制权，这体现在(1)它对提供的服务主要负责，其中算法和数据优化是在内部设计和执行的，并且它有客户服务团队直接为客户服务；(2)在制定定价方面有一定的自由度。因此，VIYI作为这些安排的委托人，按毛额报告与这些交易有关的收入和产生的成本。

此外，通过公司的数据算法优化，能够识别某些最终用户需求，并为最终用户提供某些增值服务。本公司聘请第三方服务提供商提供服务。本公司的结论是，由于第三方服务提供商负责提供服务，其责任仅是促进向最终用户提供这些增值服务并收取费用，因此不对服务进行控制。因此，当增值服务由第三方服务供应商提供时，本公司按净额计入增值服务的收入。

本公司的收入来自于联合运营的手机游戏发行服务和授权的游戏。根据ASC 606《收入确认：委托人考虑因素》，本公司评估与游戏开发商、分销渠道和支付渠道的协议，以确定本公司在与每一方的安排中分别担任委托人还是代理人。确定是记录总收入还是净收入取决于公司对客户的承诺是提供产品或服务还是促进第三方的销售。承诺的性质取决于公司是否在转让产品或服务之前对其进行控制。控制的证据是公司是否主要负责全面提供服务，以及是否有权酌情确定销售价格。当公司控制产品或服务时，其承诺是提供和交付产品，收入呈现毛利。当公司不控制产品时，承诺促进销售，收入净额列报。

该公司为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供发布服务。该公司充当了一个分销渠道，它将在自己的应用程序或名为游戏门户的第三方拥有的应用程序或网站上发布游戏。通过这些游戏门户网站，游戏玩家可以将移动游戏下载到他们的移动设备上，并购买虚拟货币硬币，用于游戏高级功能，以增强他们的游戏体验。本公司与第三方支付平台签订合同，为购买了硬币的游戏玩家提供代收服务。第三方游戏开发商、第三方支付平台和联合发行商有权按照向游戏玩家收取的总金额的规定百分比分享利润。该公司在出版服务中的义务在游戏玩家支付购买硬币的时间点完成。

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关于本公司与游戏开发商之间的发布服务安排，本公司认为，本公司并不控制以下各项服务：(I)开发商负责提供游戏玩家所需的游戏产品；(Ii)运行在线手机游戏的游戏服务器的托管和维护由第三方平台负责；(Iii)开发商或第三方平台有权改变游戏虚拟物品的定价。公司的职责是发布、提供支付解决方案和市场推广服务，因此公司将游戏开发商视为其客户，并在与游戏玩家的安排中将自己视为游戏开发商的促进者。因此，本公司记录了这些游戏的游戏发布服务收入，扣除支付给游戏开发商的金额。

该公司亦授权第三方透过流动入门网站营运其内部开发的流动游戏，并按月从第三方特许经营商收取收入。本公司的履约责任为向游戏营运商提供手机游戏，使手机游戏的玩家能够在游戏购买时进行游戏购买，并在游戏玩家完成购买时确认收入。该公司按净额记录收入，因为该公司不控制所提供的服务，因为它既没有履行的主要责任，也没有权利改变游戏服务的定价。

从2020年9月开始，本公司还从事智能芯片产品和配件的转售。本公司通常与其客户签订书面合同，确定双方的权利，包括付款条件，并确定对客户的销售价格，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施，也不存在销售库存的返回权。本公司的履约义务是按照合同规定交付产品。该公司在产品或服务的控制权转移到客户手中时确认毛收入。

为了区分提供产品的承诺和促进第三方销售的承诺，本公司考虑了ASC 606-10-55-37A中的控制指南和606-10-55-39中的指标。本公司将本指导意见与本公司与供应商和客户之间的安排中的条款一并考虑。

一般来说，公司对产品的控制是因为它有义务(I)履行产品交付和(Ii)作为合法所有者承担任何库存风险。此外，在制定转售产品交付的销售价格时，本公司有权设定其销售价格，以确保其将为产品交付安排创造利润。本公司认为，所有这些因素都表明本公司在此次交易中担任委托人。因此，产品销售收入是按毛数列报的。

该公司还根据客户的特定需求为中央处理器设计软件。合同通常是固定价格的，不提供任何合同后客户支持或升级。公司的履约义务是为客户设计、开发、测试和安装相关软件，所有这些都被视为一项履约义务，因为客户不能从每项单独的服务中获得好处。发展周期很短，通常不到一年。

公司来自软件开发合同的收入一般在开发期内随着时间的推移而确认，公司在不产生重大额外成本的情况下，没有定制软件和应用程序的替代使用。当公司可以通过达到合同中规定的某些里程碑来适当衡量定制完成进度时，收入根据公司基于产出方法对完成进度的衡量来确认。用于衡量进展情况的估计所固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收款和递延收入。

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当公司拥有无条件开具发票和接受付款的权利时，将记录与收入有关的应收账款。

在收入确认的所有相关标准满足之前，从客户收到的付款被记录为递延收入。

考虑到公司的商品和服务类型以及销售渠道，公司的分类收入流如下：

中央处理算法服务的收入成本包括根据销售协议向渠道分销商支付的成本、根据利润分享安排与内容提供商分摊的成本、第三方咨询服务支出以及公司专业人员的薪酬支出。

对于智能芯片和服务，收入成本主要包括销售产品的成本和第三方软件开发成本。

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成本分摊包括由母公司支付的某些一般、行政和财务费用的分摊。一般和行政费用主要包括高级管理人员和VIYI员工的工资和相关费用，分摊的管理费用，包括会计、咨询、法律支持服务，以及为相关业务提供运营支持的其他费用。这些分配采用比例成本分配法，通过考虑收入比例、员工人数以及用于提供公司应占服务的时间的估计以及收购子公司产生的相关费用来进行。

非控股权益由上海伟牧合计42%股权、天津伟东40%股权(非营运)及其他投资者持有威沃科技45%股权组成。从非控股股东收到的出资超过实体账面价值的部分计入额外实收资本。非控股权益于未经审核的中期简明综合资产负债表中列示，与本公司股东应占权益分开呈列。本公司业绩中的非控股权益于未经审核的中期简明综合经营报表中列示，作为非控股权益持有人与本公司股东之间的年度总收入或亏损分配。

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(EPS)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益按净收入除以当期已发行加权平均普通股计算。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果，犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算。在截至2021年和2022年6月30日的6个月内，没有稀释股份。

深圳伟易信于2020年12月24日与深圳益田签订合同安排。以上“注1--业务和组织的性质”概述了这些合同安排的重要条款。因此，于2022年4月1日前，本公司根据附注1所述结构，将深圳益田归类为未经审核中期简明合并财务报表中的VIE。

VIE是一家实体，其股权投资总额不足以让该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、获得实体预期剩余收益的权利或吸收实体预期亏损的义务。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人，必须合并VIE。

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深圳维易信被视为拥有控股权，并为深圳益田的主要受益人，因其同时具备以下两项特征：

根据合同安排，深圳益田向深圳维易信支付相当于其全部净收入的服务费。合同安排旨在使深圳益田为深圳伟益信并最终为本公司的利益而运营。

因此，自二零二零年十二月二十四日起，深圳益田的账目已于随附的财务报表中被合并为深圳唯义新，并追溯至本公司未经审核的中期简明综合财务报表所载的重组自第一期期初起生效。根据VIE安排，本公司有权指挥深圳益田的活动，并可将资产调离深圳益田。因此，本公司认为，除注册资本及中国法定储备(如有)外，深圳益田并无任何资产只能用于清偿深圳益田的债务。由于深圳益田是根据中国公司法注册成立的有限责任公司，深圳益田的债权人对深圳益田的任何负债并无追索权。

管理层及本公司的中国法律顾问认为，(I)本公司的股权结构符合中国现行法律法规；(Ii)合同安排有效及具约束力，不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况；及(Iii)深圳益田及VIE的业务运作在所有重大方面均符合中国现行法律及法规。

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然而，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，本公司不能保证中国监管当局最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如果本公司目前的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，本公司可能被要求重组其在中国的公司结构和运营，以符合不断变化的和新的中国法律和法规。管理层及本公司的中国法律顾问认为，根据目前的事实及情况，本公司目前的公司架构或合约安排出现亏损的可能性微乎其微。

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上海国语致力于智能视觉算法技术的研发和应用，运用图像识别、数据分析与建模、虚拟成像、视觉人工智能算法等技术，融合算法和数据处理能力，集数据处理到算法应用等功能于一体，为客户提供全栈的智能视觉算法服务。目前，上海国语主要服务于互联网营销行业。上海国语业务的发展与计算机视觉行业和互联网营销行业的进步和发展息息相关。

本公司对上海国裕的收购按照美国会计准则第805条的规定作为企业合并入账。本公司随后根据收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值分配上海国宇的公允对价。除其他流动资产及流动负债采用成本法估值外，本公司根据财务会计准则委员会颁布的企业合并准则及采用第三级投入的估值方法，估计收购日期收购资产及承担的资产及负债的公允价值。本公司管理层负责厘定收购资产、承担负债及于收购日期确认的无形资产的公允价值，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。收购所产生的与收购相关的成本并不重大，已作为一般和行政费用支出。

下表汇总于收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值，该公允价值为收购上海国宇当日根据本公司聘请的独立评估公司进行的估值而分配的买入价净额，并按2021年7月1日的汇率将公允价值从美元转换为人民币，汇率为1美元至6.4709元人民币。

软件主要由数据算法软件组成，公允价值约为人民币900万元(合140万美元)，预计有限使用寿命为6年。

在截至2022年6月30日的六个月内，收购所产生的收入和净亏损金额分别约为人民币400万元(60万美元)和人民币120万元(20万美元)。

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上述收购事项的预计经营业绩并未列报，因为这对未经审核的中期简明综合收益表及全面收益表并无重大影响。

于2020年11月17日，维沃通科技订立收购框架协议，收购广告服务商广州大普鱼互联网科技有限公司(“大普鱼”)100%股权。收购总价为2元人民币(0.3美元)，交易于2021年11月19日完成。2021年11月17日，威沃通科技签订收购框架协议，收购测试设备开发和销售提供商鹏程科仪(西安)智能科技有限公司(简称鹏程科仪)100%股权。购买总价为人民币2元(0.3美元)，购买于2021年12月7日完成。

本公司收购大浦峪及鹏程科仪，均按美国会计准则第805条作为业务合并入账。然后，本公司根据收购日收购的可确认资产和承担的负债的公允价值分配大浦裕和鹏程科仪的公允对价。除其他流动资产及流动负债采用成本法估值外，本公司根据财务会计准则委员会颁布的企业合并准则及采用第三级投入的估值方法，估计收购日期收购资产及承担的资产及负债的公允价值。本公司管理层负责厘定收购资产、承担的负债及确认为收购事项的无形资产的公允价值。收购所产生的与收购相关的成本并不重大，已作为一般和行政费用支出。

下表汇总于收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值，该公允价值为收购塔普宇当日的购买价格分配净额，并按2021年11月19日的汇率(1美元兑人民币6.3825元)和鹏程科仪收购日的购买价格分配净额(按1美元兑人民币6.3738元的汇率)将公允价值从美元转换为人民币。

于截至2022年6月30日止六个月内，收购所带来的收入及净收入分别约为人民币1.547亿元(2,300万美元)及人民币50万元(0.70亿美元)。

上述收购事项的预计经营业绩并未列报，因为这对未经审核的中期简明综合收益表及全面收益表并无重大影响。

截至2021年12月31日和2022年6月30日，短期投资分别为零和零。截至2022年6月30日止六个月内，本公司共投资人民币1.098亿元(1,640万美元)于有价证券，赎回约人民币1.087亿元(1,620万美元)。公允价值变动导致截至2022年6月30日止六个月亏损约人民币110万元(20万美元)。

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截至2021年和2022年6月30日止六个月的坏账净收回净额分别为零和人民币1,889,836元(281,586美元)。

截至2021年和2022年6月30日止六个月的折旧费用分别为人民币62,446元和人民币188,094元(28,026美元)。

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公司具有一定使用年限的无形资产主要包括版权、竞业禁止协议和技术专有技术。下表汇总了截至以下日期获得的无形资产余额：

截至2021年和2022年6月30日止六个月的摊销费用分别为人民币4,975,400元和人民币4,278,024元(637,426美元)。

于截至2021年及2022年6月30日止六个月内，本公司的成本法投资分别为零及人民币600,000元(94,515美元)。

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商誉指收购所支付的代价超出被收购子公司于收购日的可确认净资产的公允价值。商誉不摊销，并至少每年进行减值测试，更多的是在情况表明可能发生减值时进行。下表汇总了截至以下日期的已获得商誉余额的组成部分：

截至2021年12月31日和2022年6月30日，分配给可报告部门的商誉账面金额变化如下：

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应付给母公司的是公司与母公司之间的交易产生的非贸易应付款，如母公司代表公司垫付的款项，以及母公司支付的分摊费用。这些余额是无担保和无利息的，可按需支付。

于截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六个月内，本公司向母公司偿还零及约人民币51,000,000元(7,700,000美元)，并向母公司借款约人民币600,000元及人民币55,700,000元(8,300,000美元)。

根据开曼群岛的现行法律，VIYI和Wisdom Lab不需要对收入或资本利得征税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。

VIYI Ltd、Excel Crest及Viwo Tech于香港注册成立，并须就其法定财务报表(根据香港相关税法调整)所呈报的应纳税所得额缴纳香港利得税。在香港适用的税率为16.5%。由于自成立以来并无任何来自香港或于香港赚取的应评税溢利，本公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，VIYI Ltd、Excel Crest、Viwo Tech的外国所得可获豁免征收所得税，而汇回股息在香港亦无须预缴税款。

飞达电子于新加坡注册成立，其法定财务报表根据新加坡相关税法调整后的应纳税所得额须缴纳新加坡利得税。新加坡的适用税率为17%，首10,000新加坡元(约人民币49,000元)的应纳税所得额的75%和接下来的190,000新加坡元(约人民币937,000元)的应纳税所得额的50%免征所得税。

于中国注册成立的附属公司及VIE受中国所得税法律管辖，而有关中国业务的所得税拨备乃根据有关的现行法律、解释及惯例，按有关期间的应课税收入适用税率计算。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%的企业所得税税率，但可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。企业所得税给予某些高新技术企业(“HNTE”)税收优惠。在这项税收优惠下，非属土企业有权缴纳15%的所得税税率，但须每三年重新申请一次非属土企业地位。此外，中国实体75%的研发费用须从税前收入中额外扣除。

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科尔加斯233、科尔加斯卫东和喀什国语分别于2017年、2020年和2021年在中国新疆普罗旺斯的科尔加斯和喀什成立和注册。这些公司5年内不缴纳所得税，由于当地税收政策吸引各行各业的公司，这些公司可以在5年后再获得两年的免税地位和三年的12.5%的所得税减免税率。

深圳前海于2015年在中国广东省前海区成立并注册。公司减按15%的税率征收所得税，原因是地方税收政策吸引了各行业的公司。降低的税率福利将于2025年12月到期。截至2021年和2022年6月30日止六个月的实际税率分别为0.3%和3.4%

本公司评估递延税项资产的可收回金额，并提供估值拨备，以抵销未来的应课税溢利，以抵销营业亏损净额及暂时性差额。本公司在评估递延税项资产的未来变现时，会同时考虑正面及负面因素，并在可客观核实的范围内权衡证据的相对影响。

截至2022年6月30日，本公司累计净营业亏损约人民币3280万元(合490万美元)，主要来自VIYI有限公司、深圳益田、上海伟牧和武汉233的净营业亏损。北环线将于2023年开始到期。管理层考虑到预计未来亏损超过其他因素，并对相关递延税项资产进行了全额计提。

由于2015年收购的公允价值调整，本公司确认了与无形资产报告基准超过其所得税基准相关的递延税项负债。当无形资产为财务报表报告目的而摊销时，递延税项负债将转回。

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本公司根据技术上的优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚款的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2021年12月31日及2022年6月30日，本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月内，公司并未产生任何与潜在的少付所得税支出相关的利息和罚款，也预计从2022年6月30日起的未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。

收入代表服务的发票价值，扣除增值税或商品及服务税。增值税和商品及服务税是以销售总价为基础的，在中国，增值税税率最高可达13%，具体取决于所提供的服务或销售的产品类型；在新加坡，商品及服务税税率一般为7%。

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要是现金。在中国，每家银行的保险范围为50万元人民币。截至2022年6月30日，现金余额人民币166,693,260元(24,837,331美元)存放在中国境内的金融机构，其中人民币85,135,991元(12,685,280美元)存在信用风险。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会会支付上限为港币500,000元(约64,000美元)的赔偿。截至2022年6月30日，香港金融机构的现金余额为港币157,833,096元，约人民币134,978,864元(20,111,879美元)，其中港币155,826,242元，约人民币133,262,602元(美元19,856,156)存在信用风险。新加坡存款保险有限公司(SDIC)为存款保险(DI)计划成员银行或金融公司的每个账户提供最高75,000新加坡元(约合57,000美元)的存款保险。截至2022年6月30日，新加坡直接投资计划银行的现金余额132,415新元约人民币859,797元(128,110美元)，其中2,362新元约人民币15,339元(2,286美元)面临信用风险。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高，但它也不断监测它们的信用价值。

本公司的大部分费用交易以人民币计价，本公司及其子公司的相当大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行设定的汇率进行交易。本公司在中国境内以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。

若本公司因资本开支、营运资金及其他业务需要将美元兑换成人民币，则人民币兑美元升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果公司决定将

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为支付股息、战略收购或投资或其他业务目的，美元兑人民币升值将对本公司的美元可用金额产生负面影响。

在截至2021年6月30日的六个月中，一个客户占公司总收入的29.0%。在截至2022年6月30日的六个月中，一个客户占公司总收入的28.9%。

截至2021年12月31日，三家客户分别占公司应收账款的17.8%、16.3%和12.0%。截至2022年6月30日，一家客户占公司应收账款的22.8%。

在截至2021年6月30日的六个月中，三家供应商分别占公司总采购量的34.3%、17.5%和12.5%。在截至2022年6月30日的六个月中，一家供应商占公司总采购量的11.8%。

截至2021年12月31日，6家供应商分别占公司应付账款的26.9%、22.9%、12.1%、11.5%、11.3%和11.1%。截至2022年6月30日，三家供应商分别占公司应付账款的32.6%、27.8%和12.0%。

公司确定合同在开始时是否包含租赁。美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估，并将其归类为营运租赁或融资租赁，以便进行财务报告。分类评估自开始日期开始，评估中使用的租赁期限包括本公司有权使用标的资产的不可撤销期限，以及当续期期权的行使合理确定时的续期期权期限，以及未能行使该期权而导致经济处罚的期限。该公司的所有房地产租赁均归类为经营性租赁。

该公司已就10个办公空间签订了8份不可撤销的运营租赁协议，租期至2023年12月。截至2020年12月31日，采用FASB ASU 2016-02年度，本公司按租赁期限加权平均贴现率7%，按未来租赁最低租金支付现值确认约人民币270万元使用权(“ROU”)资产和等额租赁负债。在截至2022年6月30日的六个月中，确认了一项ROU资产和租赁负债。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。租约一般不包含到期续期的选择权，加权平均剩余租赁期为1年。

经营租赁费用在收入成本和销售成本、研发成本、一般成本和行政成本之间分摊。截至2021年和2022年6月30日止六个月的租金开支分别为人民币1,720,727元和人民币1,024,229元(152,610美元)。

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VIYI于2020年9月24日根据开曼群岛法律成立，法定股份为1,000,000,000股每股面值0.0001美元的普通股及300,000,000股已发行股份。

该公司支付股息的能力主要取决于该公司从其子公司获得资金分配。相关中国法律及法规准许深圳维易新、上海威牧及深圳益田、深圳前海、YY Online、武汉233、Korgas 233、卫东、深圳维沃通、上海国裕、Korgas国裕及Korgas Weidong(统称为“VIYI中国实体”)只能从其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附未经审核中期简明综合财务报表所反映的经营结果，与VIYI中国实体的法定财务报表所反映的结果不同。

VIYI中国实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金的资金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，VIYI中国实体可酌情将其根据中国会计准则的部分税后溢利拨入企业扩展基金及员工奖金及福利基金。VIYI中国实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润拨入可自由支配盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出境外，须经国家外汇管理局指定的银行审核。

由于上述限制，VIYI中国实体将其资产转让给本公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能进一步限制VIYI中国实体以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。截至2022年6月30日，限制金额为VIYI中国实体的实收资本和法定准备金，总额为人民币194,410,939元(28,967,270美元)。

于2021年12月31日及2022年6月30日，VIYI中国实体合共归属于其法定准备金的留存收益分别为人民币9,420,703元及人民币11,190,683元(1,667,414美元)。

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本公司不时参与某些法律程序，以及某些已断言和未断言的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额，不论个别或合计，均不被视为对未经审核中期简明综合财务报表有重大影响。

由于新冠肺炎变体于2022年第一季度在中国卷土重来，本公司在中国的办事处于2022年第一季度再次关闭一周。由于多个城市的关闭导致业务中断，公司的客户受到了影响，并影响了客户的广告支出。因此，VIYI的广告收入增长较低，这影响了VIYI的毛利率。

对公司2022年经营业绩的潜在影响还将取决于大流行造成的经济影响，以及病毒未来是否在亚洲卷土重来，这超出了公司的控制范围。不能保证该公司的收入在2022年及以后将同比增长或保持在类似的水平。

ASC 280，“分部报告”，建立了标准，根据公司的内部组织结构报告经营分部的信息，并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。

本公司的首席运营决策者是首席执行官，他在做出关于分配资源和评估集团业绩的决策时，审查不同运营部门的财务信息。该公司已确定其有两个运营部门：(1)中央处理算法服务和(2)智能芯片和服务。

下表按部门列出了截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的汇总信息：

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该公司的业务主要设在中国内地和国际地区，公司收入的很大一部分来自中国内地和国际市场。管理层还按业务地点审查合并的财务结果。按地理位置分列的收入情况如下：

公司评估了2022年6月30日至2022年9月2日之前发生的所有事件和交易。公司发布了这些未经审计的中期简明合并财务报表。

2022年7月1日，威沃科技股份有限公司签订股权转让协议，将鹏程科仪99.0%和1.0%的已发行股本分别以1.0元和0.1元转让给两名无关联的个人。

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UNADUITED中期简明合并财务报表附注

本公司根据美国证券交易委员会S-X规则4-08(3)《财务报表一般附注》对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为本公司披露母公司的财务报表是适用的。

该附属公司于呈列期间并无向本公司支付任何股息。为提供仅供母公司使用的财务资料，本公司按权益会计方法记录其于附属公司的投资。该等投资于本公司单独的简明资产负债表中列示为“于附属公司的投资”，而附属公司的收入则列报为“附属公司的收入份额”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。

截至2021年12月31日和2022年6月30日，该公司没有重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。

我们审计了VIYI算法公司及附属公司(统称为“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日止两年内各年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

VIYI算法公司(“VIYI”)，前身为VIYI技术公司，是一家根据开曼群岛法律于2020年9月24日成立的公司。微美全息(“WiMi Inc.”或主要从事增强现实(AR)广告和娱乐服务的母公司)是VIYI的母公司，截至2021年12月31日持有86.5%的控股股东。2021年3月26日，WiMi Inc.与本公司非控股股东订立股权转让协议，据此，WiMi Inc.将VIYI已发行股本合共20%转让予国盛控股有限公司，总代价为10,000,000美元。2021年3月26日，WiMi Inc.与Universal Wins Holding Limited和Joyous Dragon Limited订立股权转让协议，根据协议，WiMi Inc.以3,500,000美元的代价转让VIYI已发行股本的7%。WiMi Inc.在2021年1月获得了全面考虑，作为交易的结果，WiMi Inc.对VIYI的持股比例降至73%。VIYI、其合并附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称为“本公司”)主要从事提供中央处理算法服务。

2021年4月15日，VIYI有限公司成立了拥有55%股权的子公司威沃科技有限公司，这是一家提供智能芯片设计和解决方案服务的香港有限公司。

“互联网内容提供商许可证”)，用于从适当的电信主管部门提供互联网信息服务。此外，深圳益田和YY在线还拥有广东省文化和旅游厅颁发的开展网络文化活动的网络文化经营许可证。

所有这些实体均由VIYI的股东共同控制，这导致深圳益田及其附属公司合并，该等合并已被视为按账面价值对共同控制的实体进行重组。综合财务报表是根据重组自随附的本公司综合财务报表所载的第一期初开始生效的基础编制的。

随附的合并财务报表包括公司的直接费用，以及母公司支付的某些一般、行政和财务费用的分配。一般和行政费用主要包括基于股份的薪酬费用、高级管理人员和VIYI员工的工资和相关费用、共享管理费用(包括会计、咨询、法律支持服务)以及为相关业务提供运营支持的其他费用。这些分配采用比例成本分配法，通过考虑收入比例、员工人数以及用于提供公司应占服务的时间的估计以及收购子公司产生的相关费用来进行。

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，从母公司分配的一般及行政开支分别为人民币5,577,626元及人民币598,434元(93,862美元)。本公司综合损益表中反映的所得税拨备是根据单独的报税表计算的，因为本公司的子公司都提交了单独的纳税申报单。

所附合并财务报表反映了VIYI和以下每个实体截至2021年12月31日的活动：

由于法律对外资拥有及投资增值电讯服务(其中包括互联网内容供应商的营运)的限制，本公司透过若干中国境内公司经营其互联网及其他限制或禁止外资在中国投资的业务。因此，深圳益田(自2020年12月24日起)由本公司或其任何附属公司透过合约协议控制，而非直接拥有股权。

由于经营战略调整，自2022年3月1日起，深圳益田及其子公司不再经营涉及外商投资限制的业务，因此，VIYI可以拥有深圳益田及其子公司的直接股权。2022年4月1日，VIYI终止了与深圳益田的VIE架构下的协议，VIYI的WFOE实现了对深圳益田及其子公司的100%股权控制。VIYI现在通过股权控制和获得深圳益田及其子公司的业务运营的经济效益。

合同安排包括一系列四份协议、股东委托书和不可撤销的承诺书(统称为合同安排，于2020年12月24日签署)。合同协议的重要条款如下：

根据深圳卫一信与深圳一天于2020年12月24日签订的独家业务合作协议，深圳卫一信拥有向深圳一天提供咨询服务的独家权利

以及与软件使用、运营维护、产品开发以及管理和营销咨询等相关的服务。深圳伟易信拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。深圳市益田同意向深圳市伟益信支付相当于上一年度亏损(如有)后的综合净收入的服务费。本协议有效期至深圳维易信终止之日为止。

根据上述合约安排，本公司于二零二零年十二月二十四日将深圳一天作为VIE入账，该等安排赋予深圳维一新对深圳一天的有效控制权，并使深圳维一新可收取其所有预期剩余收益。综合财务报表是根据重组自随附的本公司综合财务报表所载的第一期初开始生效的基础编制的。

随附的公司综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于财务报告的适用规则和规定编制的，其中包括公司管理层认为公平展示其财务状况和经营结果所需的所有正常和经常性调整。

综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表，包括本公司控制的外商独资企业(“WFOE”)和可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司，以及(如适用)本公司拥有控股权或为主要受益人的实体。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和支出。本公司综合财务报表所反映的重大会计估计包括物业及设备及无形资产的使用年限、长期资产及商誉减值、坏账准备、或有负债准备、收入确认、递延税项及不确定的税务状况、与业务收购有关的或有代价的公允价值，以及母公司及北京WiMi的开支分配。实际结果可能与这些估计不同。

在综合财务报表中，本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，权益金额按历史汇率换算，收入、费用、损益按期间的平均汇率换算。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，计入累计其他综合亏损的换算调整金额分别为人民币2,130,654元和人民币2,585,684元(405,553美元)。截至2020年12月31日及2021年12月31日的资产负债表金额(除股东权益外)分别折算为人民币1元至港币1.1882元及港币1.2231元。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的损益表平均折算汇率分别为人民币1元兑1.1245港元及港元1.2048港元。除截至2020年12月31日和2021年12月31日的股东权益外，资产负债表金额分别折算为1元人民币至0.1533美元和0.1568美元。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，适用于损益表账目的平均折算汇率分别为1元人民币兑0.1450美元及0.1550美元。股东的权益账户是按其历史汇率列报的。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表上报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。

将截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额折算为美元，完全是为了方便读者，按人民币1元兑0.1568美元的汇率计算，这是人民中国银行于2021年12月31日确定的中间价参考汇率。不表示人民币金额代表或已经或可能按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

现金和现金等价物主要包括原始到期日在三个月或以下的银行存款，不受取款和使用的限制。现金和现金等价物还包括从公司营业收入中赚取的资金，这些资金存放在第三方平台基金账户中，不受立即使用或提取的限制。本公司在中国、香港及新加坡设有大部分银行户口。

应收账款包括客户应收的贸易账款。90天后，账户被视为逾期。管理层定期审查应收账款，以确定坏账准备是否充足，并在必要时提供准备。这一津贴是基于管理层对个别客户风险敞口具体损失的最佳估计，以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款的可能性不大后，从津贴中注销。截至2020年和2021年12月31日止年度，本公司分别计提应收账款坏账准备人民币663,590元和人民币1,440,000元(225,858美元)。

短期投资是指以现金、债券和股票基金为标的的理财产品的投资。投资可以随时赎回，投资按公允价值入账。

出售任何投资的收益(损失)和公允价值变动在损益表和全面收益表中确认。本公司于2021年12月31日年度购入约人民币1.02亿元，并于年底前赎回所有投资。截至2020年和2021年12月31日止年度的短期投资收入分别为人民币0元和人民币1,258,006元(197,313美元)。

存货由产成品组成，采用加权平均法按成本或可变现净值中较低者列报。管理层在适当时定期审查库存是否陈旧和成本是否超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时记录库存准备金。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司确定不需要任何津贴。

预付服务费主要是向供应商或服务提供商支付的未来服务费用。这些金额是可退还的，不产生利息。预付费服务费还包括存放在某些频道提供商的钱，以确保广告内容不违反频道提供商的条款。押金通常有一年的期限，合同终止时可退还。管理层定期审查其预付服务费，以确定津贴是否足够，并在必要时调整津贴。截至2020年12月31日和2021年，没有任何津贴被认为是必要的。

其他属短期性质的应收账款包括用以支付本公司在正常业务过程中若干开支的雇员垫款及若干短期存款。预付费用包括公用事业或系统服务。可根据管理层对收款可能性的评估，建立和记录坏账准备。管理层定期审查这些项目，以确定坏账拨备是否足够，并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。截至2020年12月31日和2021年12月31日，不需要补贴。

应收贷款是指根据2021年11月和12月签署的协议条款向第三方提供的贷款，年利率为3.85%。贷款期限为一年，以房地产作抵押，贷款金额约为人民币2,400万元(380万美元)。管理层定期审查应收贷款的账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为应收款项存在风险时记录津贴。被认为无法收回的应收贷款，在竭尽全力收回后，从备用金中注销。截至2021年12月31日，没有津贴被认为是必要的。随后于2022年5月收回了全部应收贷款。

物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如适用)列报。折旧按5%剩余价值的资产的预计使用年限采用直线法计算。预计的使用寿命如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销，任何收益或损失都计入综合收益表和全面收益表。维护和维修支出在发生时记入收益，而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则计入资本化。本公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计。

预付合并成本主要包括支付给律师、顾问、承销商等与其合并交易有关的费用。余额将与发行结束后收到的收益相抵销。

本公司的投资占有表决权股份的比例低于20%，并且没有能力使用成本法对被投资人的经营和财务政策施加重大影响。本公司在其合并财务报表中按历史成本计入成本法投资，随后将从被投资方累计净耳环收到的任何股息记为收入。收到的超过收益的股息被视为投资回报，并记录为投资成本的减少。

当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值时，成本法投资被评估为减值。当公允价值的下降被确定为非暂时性时，确认减值。该公司审查了几个因素，以确定亏损是否是暂时的。该等因素包括但不限于：(I)投资的性质；(Ii)减值的原因及持续时间；(Iii)公允价值低于成本的程度；(Iv)投资的财务状况及近期前景；及(V)持有证券的能力足以按公允价值收回任何预期。本公司并无发生任何事项，显示存在非暂时性减值，因此本公司并无就截至2021年12月31日止年度的投资记录任何减值费用。

该公司具有一定使用寿命的无形资产主要包括版权、竞业禁止协议和技术专有技术。因收购附属公司而产生的可识别无形资产，由管理层根据收到的资产的公允价值进行估计。本公司按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产，并审核该等资产的减值。本公司一般按合同条款或估计使用年限中较短的一项按直线法摊销其具有确定使用年限的无形资产。预计的使用寿命如下：

商誉指收购所支付的代价超出被收购子公司于收购日的可确认净资产的公允价值。商誉不摊销，并至少每年进行减值测试，更多的是在情况表明可能发生减值时进行。商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值，商誉立即按公允价值注销，损失在合并经营报表和全面亏损中确认。商誉的减值损失不会冲销。

本公司审核不受摊销影响的无形资产(包括商誉)的账面价值，以确定是否每年或更频繁地存在减值，如果事件和情况表明更有可能发生减值。本公司有权评估定性因素，以确定是否有必要根据ASU 2017-04修订的ASC 350-20进行进一步的减值测试。若本公司经定性评估后认为报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则须进行下述减值测试。本公司将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则就差额确认减值，但以报告单位确认的商誉金额为限。估计公允价值是通过使用各种估值技术进行的，主要技术是贴现现金流。

长寿资产，包括物业及设备及使用年限有限的无形资产，于发生事件或环境变化(例如将影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，并无确认长期资产减值。

被收购公司的收购价格根据其估计公允价值在被收购的有形资产和无形资产以及被收购企业承担的负债之间进行分配，收购价格的剩余部分计入商誉。与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入公司综合经营报表中的一般和行政费用。被收购业务的经营业绩自收购之日起计入公司经营业绩。

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。

会计准则界定了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次，并加强了公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

流动资产及流动负债所包括的金融工具于综合资产负债表中按面值或成本列报，由于该等工具的产生与预期变现及当前市场利率之间的时间较短，故面值或成本与公允价值大致相同。

在2019财年之前，本公司在下列情况下确认收入：(I)存在令人信服的安排证据，(Ii)已交付或已提供服务，(Iii)价格或费用是固定或可确定的，以及(Iv)收取能力得到合理保证。收入在综合收益表和扣除销售税后的综合收入表中列报。本公司不提供退还之前支付或交付的金额、回扣、返还权利或价格保护的权利。在所有情况下，公司将确认的收入金额限制为有权向其客户开具账单的金额。

本公司认为自己是服务的提供者，因为它在指定的服务和产品转让给客户之前的任何时间都拥有控制权，这体现在(1)本公司对其提供的产品和服务负有主要责任，这些产品和服务是在公司内部设计的，并且本公司有客户服务团队直接为客户服务；以及(2)在制定定价方面有一定的自由度。因此，本公司作为这些安排的委托人，并按毛数报告与这些交易有关的收入和发生的成本。

公司为客户提供基于性能的中央处理算法广告服务，使客户获得最佳商机。

关于本公司与游戏开发商之间的发布服务安排，本公司认为本公司并不控制服务，因为(I)开发商负责提供游戏玩家所需的游戏产品；(Ii)游戏服务器的托管和维护

对于运行网络手游是第三方平台的责任；(Iii)开发者或第三方平台有权改变游戏虚拟物品的定价。公司的职责是发布、提供支付解决方案和市场推广服务，因此公司将游戏开发商视为其客户，并在与游戏玩家的安排中将自己视为游戏开发商的促进者。因此，本公司记录了这些游戏的游戏发布服务收入，扣除支付给游戏开发商的金额。

当公司拥有无条件开具发票和接受付款的权利时，将记录与收入有关的应收账款。

在收入确认的所有相关标准满足之前，从客户收到的付款被记录为递延收入。

考虑到公司的商品和服务类型以及销售渠道，公司的分类收入流如下：

对于智能芯片和服务，收入成本主要包括销售产品的成本和第三方软件开发成本。

成本分摊包括由母公司支付的某些一般、行政和财务费用的分摊。一般和行政费用主要包括高级管理人员和VIYI员工的工资和相关费用，共享管理费用，包括会计、咨询、法律支持服务和其他

为相关业务提供运营支持的费用。这些分配采用比例成本分配法，通过考虑收入比例、员工人数以及用于提供公司应占服务的时间的估计以及收购子公司产生的相关费用来进行。

广告费用在发生时计入销售费用。从历史上看，广告费用对公司的运营费用并不重要。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，广告成本分别为人民币75,824元和人民币1,800元(282美元)。

研发费用包括公司研究和产品开发人员、外包分包商的工资和其他与薪酬相关的费用，以及公司研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。

收入代表服务的发票价值，扣除增值税或商品及服务税。增值税和商品及服务税是以销售总价为基础的，在中国，增值税税率最高可达13%，具体取决于所提供的服务或销售的产品类型；在新加坡，商品及服务税税率一般为7%。属于增值税/商品及服务税一般纳税人的实体，可将支付给供应商的符合条件的进项增值税/商品及服务税抵销其出口增值税/商品及服务税负债。进项增值税/商品及服务税与出口增值税/商品及服务税之间的净增值税/商品及服务税余额记入应纳税额。本公司在中国和新加坡的子公司提交的所有增值税/商品及服务税申报单，自提交之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。税费是根据对不应评税或不允许的项目进行调整的会计年度的结果计算的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率来计算的。

递延税项按资产负债法就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润所用的相应课税基准之间的差额而产生的暂时性差额入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时，应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，不确定的税收状况才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。在发生的期间内，与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用。2019年至2021年提交的中国纳税申报单须经任何适用的税务机关审查。

其他收入包括政府补贴，这是地方政府当局为鼓励企业促进当地科技行业发展而发放的金额。本公司接受与政府资助项目有关的政府补贴，并在收到时将此类政府补贴记录为负债。当没有进一步的履约义务时，公司将政府补贴记录为其他收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，政府补贴总额分别为人民币356,086元和人民币292,754元(45,917美元)。

其他收入还包括公司在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内赎回的人民币544,829元和人民币1,678,351元(263,242美元)的进项增值税抵免。作为2019年增值税改革的一部分，从2019年4月1日至2021年12月31日，某些服务行业的纳税人可以根据支付给供应商的进项增值税总额申请额外10%的进项增值税抵免，该抵免用于与公司应缴增值税相抵。

本公司采纳了截至2020年12月31日止年度的FASB ASU 2016-02，“租赁”(专题842)，并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计：(1)任何到期或现有合同是否为或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或以下的租赁期限，承租人可以选择不确认租赁资产和负债的会计政策。该公司还采取了实际的权宜之计，允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。采纳后，本公司根据租赁未来最低租金付款的现值确认约人民币160万元的使用权(“ROU”)资产和同等金额的租赁负债，采用基于租赁期限的7%的递增借款利率。

经营租赁ROU资产及租赁负债于采用日期或开始日期(以较早者为准)按租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司租赁的隐含利率不能轻易确定，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似经济环境和类似期限内，本公司在抵押基础上借入相当于租赁付款的金额所需支付的利率。

用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为本公司在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。本公司已选择短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

本公司审查其ROU资产的减值与适用于其其他长期资产的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司将审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。

公司通过考虑员工人数及其对每个员工分配到公司的时间的估计，使用比例成本分配法，通过WIMI公司的分配来记录员工的基于股份的薪酬支出。以股份为基础的薪酬支出在奖励获得批准的授予日按公允价值计值。基于股份的补偿确认为扣除没收后的净额，以直线为基础在必要的服务期(即归属期间)内摊销费用。

本公司按授出时的估计没收比率及如有需要，于其后期间如实际没收不同于最初估计，修订以股份为基础的补偿开支。以股份为基础的薪酬开支按扣除估计没收的净额入账，因此只记录预期归属的以股份为基础的奖励的开支。

公司全职员工有权享受医疗、住房公积金、养老保险、失业保险等政府规定的固定缴费计划等员工福利。根据中国相关法规，本公司须按雇员各自工资的某些百分比应计该等福利，但须遵守若干上限，并从应计金额中向国家资助的计划作出现金供款。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，这些计划的总支出分别为人民币304,473元和人民币1,376,192元(215,850美元)。

非控股权益由上海伟牧合计42%股权、天津伟东40%股权(非营运)及其他投资者持有威沃科技45%股权组成。从非控股股东收到的出资超过实体账面价值的部分计入额外实收资本。非控股权益于综合资产负债表中列示，与本公司股东应占权益分开列示。本公司业绩中的非控股权益以非控股权益持有人与本公司股东之间的年度总收入或亏损分配的形式在综合经营报表的正面列示。

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(EPS)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益按净收入除以当期已发行加权平均普通股计算。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果，犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有稀释股份。

根据适用于中国的法律，中国实体必须从税后利润中拨付不可分配的“法定盈余公积金”。在若干累积限额的规限下，“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10%，直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)于每年年底厘定)。在中国境内的外商投资企业和合营企业，应当按年拨付“储备金”。对于外商投资企业，“公积金”的年度拨款额不得低于税后利润的10%，直至累计拨款额达到注册资本的50%(按中华人民共和国公认会计准则于每年年末确定)。如果本公司已累计前期亏损，本公司可用本期税后净收入抵销累计亏损。

FASB ASC 280，分部报告，建立了标准，根据公司的内部组织结构报告经营分部的信息，并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以了解公司业务分部的详细情况。

该公司使用管理方法来确定应报告的经营部门。该管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)在决策、分配资源和评估业绩时所使用的内部组织和报告。公司的首席运营官被指定为首席执行官，在做出关于分配资源和评估公司业绩的决策时，负责审查合并的结果。

根据管理层的评估，本公司确定其有两个运营部门，即ASC 280定义的两个可报告部门，即中央处理算法服务和智能芯片及服务。该公司的所有净收入都来自中国大陆、香港和新加坡。

前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，主要是将预付服务与其他应收账款和预付费用重新分类。重新分类对公司报告的总资产、收入或净收入没有影响。

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量的更新，其中引入了预期信贷损失方法，用于按摊余成本计量金融资产的信贷损失，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13号文件中的修正案增加了主题326“金融工具--信贷损失”，并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13号文件还修改了可供出售债务证券的会计核算，根据分专题326-30，金融工具--信贷损失--可供出售债务证券，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了该等利益相关者的担忧，为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。对于这些实体，有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法，从而增加财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本，同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，以更新

ASU编号2016-02的生效日期适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私人公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些筹备者的新生效日期是2022年12月15日之后开始的财政年度。本公司预计采用这一ASU不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2020年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08，“对310-20分主题--应收账款--不可退还的费用和其他费用的编纂改进”。本最新版本中的修改是为了澄清编纂内容所做的更改。修正案消除了不一致之处并提供了澄清，从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08在2021年7月1日开始的年度和中期报告期内对公司有效。不允许提前申请。所有实体应在现有或新购买的可赎回债务证券的采纳期开始时，以预期为基础应用本更新中的修订。这些修订不会更改2017-08年度更新的生效日期。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10《编纂改进》。本次更新中的修订是为了澄清指南的编纂或纠正非故意的应用，预计不会对当前的会计实践产生重大影响，或对大多数实体造成重大行政成本的更改。本次更新中的修订影响到编纂中的各种主题，并适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10对公共业务实体在2020年12月15日之后的年度期间有效。允许提前申请。本更新中的修订应追溯适用。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并》。本次更新中的修订解决了如何确定业务组合中的收购方是否确认了合同负债，并通过提供如何确认和计量业务组合中收入合同的收购合同资产和合同负债的具体指导，解决了衡量收入合同与在业务组合中获得的客户的不一致问题。本更新中的修订适用于子主题805-10，业务合并-工装裤范围内达成业务合并的所有实体。对于公共企业实体，ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请。本更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

除上文所述外，本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。

深圳伟易信于2020年12月24日与深圳益田签订合同安排。以上“注1--业务和组织的性质”概述了这些合同安排的重要条款。因此，本公司将深圳益田归类为VIE，应根据附注1所述的结构进行合并。

深圳维易信被视为拥有控股权，并为深圳益田的主要受益人，因其同时具备以下两项特征：

根据合同安排，深圳益田向深圳维易信支付相当于其全部净收入的服务费。合同安排旨在使深圳益田为深圳伟益信并最终为本公司的利益而运营。

因此，自二零二零年十二月二十四日起，深圳一天的账目已于随附的财务报表中合并为深圳唯义新，并追溯至自随附的本公司综合财务报表所载的第一期期初起重组生效。根据VIE安排，本公司有权指挥深圳益田的活动，并可将资产调离深圳益田。因此，本公司认为，除注册资本及中国法定储备(如有)外，深圳益田并无任何资产只能用于清偿深圳益田的债务。由于深圳益田是根据中国公司法注册成立的有限责任公司，深圳益田的债权人对深圳益田的任何负债并无追索权。

如该等合约被视为不可执行，本公司可能会失去对深圳益田的实际控制权，并会将深圳益田从本公司的财务报表中除名。解除合并将导致VIE的总资产和总负债于2021年12月31日分别达到人民币236,759,108元和人民币131,200,736元。本公司可就出售净资产额人民币105,558,372元确认解除合并亏损。

于2020年9月27日，VIYI订立收购框架协议，并于2020年9月28日修订及补充，收购新加坡物联网解决方案供应商Fe-da Electronics Company Pte Ltd.(“Fe-da Electronics”)的100%股权，以加速本公司电脑芯片及智能芯片业务的发展。这笔交易于2020年9月28日完成。根据协议，收购代价最高为3,500万美元(约合人民币2.284亿元)，以收购飞达电子的100%股权。根据经修订及补充的协议，VIYI将以现金支付1,500万美元(约人民币9,790万元)，而本次收购的剩余现金预计将于未来三年分三次支付，惟须视乎Fe-da Electronics满足若干履约条件而定。如果菲达电子2021年的净收入至少为300万美元(约合人民币1960万元)，则第一笔付款600万美元(约合人民币3910万元)将于2022年3月31日到期；如果菲达电子2022年的净收入至少为600万美元(约合人民币3910万元)，第二笔付款将于2023年3月31日到期；如果菲达电子2023年的净收入至少为900万美元(约人民币5870万元)，第三笔800万美元(约合人民币5220万元)的付款将于2024年3月31日到期。于二零二零年三月二十四日，本公司与飞达电子签订第二份经修订协议，修订上述三期付款的条款，将于二零二四年三月三十一日而非超过三年结算。如果飞达电子在任何一年都无法达到业绩目标, 本公司有权获得实际净收入和目标净收入差额的两倍的对价退款，最高可达2000万美元。VIYI于2020年11月27日支付了1500万美元(约合人民币9790万元)。

飞达电子的主要业务是转售计算机和服务器的中央处理器(“CPU”)。在将Fe-da Electronics整合到VIYI之后，该公司计划保留并加强Fe-da Electronics在开发和定制中央处理算法服务方面的现有团队。公司还计划利用菲达电子现有的人工智能(“AI”)和云计算技术，进一步释放其在云服务解决方案开发方面的潜力。

该公司对Fe-da Electronics的收购按照美国会计准则第805条的规定作为一项业务合并入账。管理层根据未来付款的概率加权预期金额的现值估计了对价的公允价值，包括任何或有对价。然后，本公司根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配铁达电子的公允代价价值。除其他流动资产及流动负债采用成本法估值外，本公司根据财务会计准则委员会颁布的企业合并准则及采用第三级投入的估值方法，估计收购日期收购资产及承担的资产及负债的公允价值。本公司管理层负责厘定收购资产、承担负债及于收购日期确认的无形资产的公允价值，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。收购所产生的与收购相关的成本并不重大，已作为一般和行政费用支出。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，应付收购款项分别为人民币1,864,131元、折价人民币1,830,546元及人民币0元。于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，分别入账人民币914,864元及人民币1,396,730元(219,071美元)，作为收购应付折扣之摊销费用。

截至2021年12月31日止年度，应付收购事项的公允价值变动为人民币3,239,890元(508,162美元)，应付收购事项减少至人民币0元。

下表汇总于收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值，该公允价值为于收购铁达电子当日根据本公司聘请的独立估值公司进行的估值而分配的收购价净额，并于2020年9月28日按1美元兑人民币6.8252元的汇率将公允价值由美元转换为人民币。

收购事项包括客户名单、客户意见及预期的认知及与客户的持续互动，公平值约为人民币273,000,000元(4,000,000美元)，估计有限使用年期为4年，以及技术诀窍，包括中央处理算法技术及人工智能及云计算技术，公平值约为人民币3,100,000元(4,000,000美元)，估计有限使用年期为5年。

约5,550万元人民币(8,100,000美元)因收购产生的商誉主要是由于所支付代价超出收购净资产的公允价值所致，而该等净资产不能根据美国公认会计原则单独确认为可识别资产，包括(A)集合的劳动力及(B)因收购所产生的协同效应而产生的预期但无法识别的业务增长。

以下未经审计的预计综合经营业绩展示了该公司的财务业绩，就好像对Fe-da Electronics的收购已于2020年1月1日完成一样。未经审计的备考结果并未反映业务合并可能带来的经营效率或潜在的成本节约。因此，未经审计的备考财务信息不一定表明如果该公司在2020年1月1日完成交易就会确认的经营结果。由于未来的事件和交易以及其他因素，未来的结果可能与本预计信息中的结果大不相同。

软件主要由数据算法软件组成，公允价值约为人民币900万元(合140万美元)，预计有限使用寿命为6年。

在截至2021年12月31日的年度内，由收购产生并包括在综合收益表和全面收益表中的销售额和净收入并不重要。

上述收购的预计经营结果尚未列报，因为它对合并损益表和全面收益表并不重要。

本公司收购大浦峪及鹏程科仪，均按美国会计准则第805条作为业务合并入账。然后，本公司根据收购日收购的可确认资产和承担的负债的公允价值分配大浦裕和鹏程科仪的公允对价。本公司根据财务会计准则委员会发布的企业合并准则，采用采用第三级投入的估值方法，估计收购日收购资产和承担的负债的公允价值。

除其他流动资产外，流动资产和流动负债采用成本法计价。本公司管理层负责厘定收购资产、承担的负债及确认为收购事项的无形资产的公允价值。收购所产生的与收购相关的成本并不重大，已作为一般和行政费用支出。

在截至2021年12月31日的年度内，由收购产生并包括在综合收益表和全面收益表中的销售额和净收入金额并不重要。

上述收购的预计经营结果尚未列报，因为它对合并损益表和全面收益表并不重要。

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的坏账准备分别为人民币663,590元及人民币1,440,000元(225,858美元)。

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币20,053元及人民币132,618元(20,800美元)。

公司具有一定使用年限的无形资产主要包括版权、竞业禁止协议和技术专有技术。下表汇总了截至以下日期获得的无形资产余额：

截至2020年和2021年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币4,778,674元和人民币9,466,601元(1,484,794美元)。

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司共进行零及人民币600,000元(94,107美元)的成本法投资。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，分配给可报告部门的商誉账面金额变化如下：

本公司每年进行减值测试，如果本公司察觉到账面价值可能减值的事件或情况变化，则在年度测试之间进行减值测试。因此，本公司在第三方评估公司的协助下，采用收益法对本公司截至2021年12月31日的公允商誉价值进行了量化评估，其假设被视为3级投入。本公司的结论是，Fe-da Electronics报告单位的账面价值超过了其各自的公允价值，导致截至2021年12月31日的年度商誉减值约人民币1850万元(合290万美元)。各报告单位的公允价值主要按估计未来现金流量贴现厘定，而估计未来现金流量主要根据收入及开支增长假设及加权平均资本成本等因素厘定。本公司除商誉及无限期无形资产外，于减值分析及确认(如有)长期资产减值费用后，进行商誉减值分析，并计入相关减值费用。

本公司子公司上海伟木于2021年4月9日至2021年5月24日向勾磊(上海伟木的非控股股东兼法定代表人)借款人民币50万元(约合7.8万美元)。这笔贷款的利息为每年7%，无抵押。该公司于2021年5月偿还了50万元人民币贷款。

2021年6月29日至2021年7月24日，上海微木还向勾磊借了70万元人民币(约合11万美元)。这笔贷款的利息为每年7%，无抵押。该公司于2021年7月偿还了贷款。

2021年7月9日至2021年10月8日，上海微牧还向勾磊借了120万元人民币(约合185031美元)。这笔贷款的利息为每年7%，无抵押。该公司于2021年10月偿还了贷款。

2021年9月18日至2021年12月17日，上海微牧还向勾磊借了30万元人民币(约合46258美元)。这笔贷款的利息为每年7%，无抵押。该公司于2021年11月偿还了贷款。

2021年10月10日至2021年10月25日，上海微牧还向勾磊借款200万元人民币(约合313,691美元)。这笔贷款的利息为每年7%，无抵押。该公司于2021年11月和12月偿还了这笔贷款。

此外，在截至2021年12月31日的年度内，上海伟牧还向勾磊借款人民币916,145元(约合141,200美元)。这些借款没有利息。该公司于2021年偿还了这笔贷款。

截至2021年12月31日止年度的贷款利息开支为人民币62,209元(约9,757美元)。

2020年7月8日，菲达电子从星展银行续签了200万美元(约合人民币1300万元)的银行贷款，以取代日期为2019年7月4日的旧银行贷款。续订的银行贷款可于2020年7月8日至2021年7月8日期间使用。该设施可用作库存/库存融资设施或贸易设施。飞达主要利用信贷工具进行库存融资。资金从星展银行直接发放给供应商，FE-DA需要在60天内向星展银行付款。

于截至2021年12月31日止年度，菲达电子额外借款1,182,468美元(人民币7,628,698元)，并偿还信贷额度3,182,468美元(人民币20,531,708元)。截至2021年12月31日止年度与上述贷款有关的利息开支为人民币50,198元(7,780美元)。该设施的未付余额已付清。由于收购后Fe-da Electronics的所有者已发生变化，修订后的银行贷款自2021年2月起不再可用。

根据开曼群岛的现行法律，VIYI和Wisdom Lab不需要对收入或资本利得征税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。

深圳前海于2015年在中国广东省前海区成立并注册。公司减按15%的税率征收所得税，原因是地方税收政策吸引了各行业的公司。降低的税率福利将于2025年12月到期。

截至2020年和2021年12月31日止年度的减税金额分别为人民币13,199,964元和人民币16,802,740元(2,635,435美元)。本公司截至2020年12月31日止年度的每股基本收益及摊薄收益，若无优惠税率下调，每股收益将分别减少0.04元及0.04元。在截至2021年12月31日的年度，如果没有优惠税率的降低，公司的每股基本收益和稀释后每股收益将分别减少0.06元人民币(0.01美元)和0.06元人民币(0.01美元)。

截至2021年12月31日，本公司累计净营业亏损约人民币2,550万元(390万美元)，主要来自VIYI有限公司、深圳益田、上海伟牧和武汉233的净营业亏损。北环线将于2023年开始到期。管理层考虑到预计未来亏损超过其他因素，并对相关递延税项资产进行了全额计提。

本公司根据技术上的优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚款的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司没有产生任何与潜在的少付所得税支出相关的利息和罚款，也预计从2021年12月31日起的未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要是现金。在中国，每家银行的保险范围为50万元人民币。截至2021年12月31日，现金余额220,837,086元人民币(34,637,308美元)存放在中国境内的金融机构，其中214,025,713元人民币(33,568,975美元)存在信用风险。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会会支付上限为港币500,000元(约64,000美元)的赔偿。截至2021年12月31日，香港金融机构的现金余额为港币58,080,633元，约人民币47,486,726元(7,448,080美元)，其中港币56,503,255元，约人民币46,197,061元(7,245,802美元)存在信用风险。新加坡存款保险有限公司(SDIC)为存款保险(DI)计划成员银行或金融公司的每个账户提供最高75,000新加坡元(约合57,000美元)的存款保险。截至2021年12月31日，新加坡存托凭证计划银行的现金余额约为人民币4,024,112元(合631,270美元)，其中约人民币3,028,784元(合475,051美元)面临信用风险。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高，但它也不断监测它们的信用价值。

若本公司因资本开支、营运资金及其他业务需要将美元兑换成人民币，则人民币兑美元升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果本公司决定将人民币兑换成美元用于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对本公司的美元可用金额产生负面影响。

在截至2020年12月31日的年度内，两家客户分别占公司总收入的13.1%和12.1%。在截至2021年12月31日的一年中，一个客户占公司总收入的23.9%。

截至2020年12月31日，三家客户分别占公司应收账款的32.5%、15.7%和10.4%。截至2021年12月31日，三家客户分别占公司应收账款的17.8%、16.3%和12.0%。

截至2020年12月31日止年度，四家供应商分别占本公司总采购量的31.4%、17.3%、12.6%及12.2%。在截至2021年12月31日的年度内，一家供应商占公司总采购量的25.0%。

截至2020年12月31日，三家供应商分别占公司应付账款的47.7%、28.1%和17.8%。截至2021年12月31日，6家供应商分别占公司应付账款的26.9%、22.9%、12.1%、11.5%、11.3%和11.1%。

该公司已就10个办公空间签订了8份不可撤销的运营租赁协议，租期至2023年12月。截至2020年12月31日，采用FASB ASU 2016-02年度，本公司按租赁期限加权平均贴现率7%，按未来租赁最低租金支付现值确认约人民币270万元使用权(“ROU”)资产和等额租赁负债。在截至2021年12月31日的年度内，确认了一项ROU资产和租赁负债。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。租约一般不包含到期续期的选择权，加权平均剩余租赁期为1年。

经营租赁费用在收入成本和销售成本、研发成本、一般成本和行政成本之间分摊。截至2020年及2021年12月31日止年度的租金开支分别为人民币741,200元及人民币1,548,254元(242,837美元)。

VIYI于2020年9月24日根据开曼群岛法律成立，法定股份为1,000,000,000股每股面值0.0001美元的普通股及300,000,000股已发行股份。

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司股东向本公司出资人民币8,098,075元，为零。

该公司支付股息的能力主要取决于该公司从其子公司获得资金分配。相关中国法律及法规准许深圳维易新、上海威牧及深圳益田、深圳前海、YY Online、武汉233、Korgas 233、卫东、深圳维沃通、上海国裕、Korgas国裕及Korgas Weidong(统称为“VIYI中国实体”)只能从其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附综合财务报表中反映的经营结果与VIYI中国实体的法定财务报表中反映的结果不同。

由于上述限制，VIYI中国实体将其资产转让给本公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能进一步限制VIYI中国实体以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。截至2021年12月31日，限制金额为VIYI中国实体的实收资本和法定准备金，总额为人民币192,640,959元(30,214,872美元)。

于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，VIYI中国实体合共将留存收益人民币4,964,820元及人民币9,420,703元(1,477,595美元)计入法定储备金。

本公司不时参与某些法律程序，以及某些已断言和未断言的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额，不论个别或合计，均不被视为对综合财务报表有重大影响。

然而，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，本公司不能保证中国监管当局最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如果本公司目前的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，本公司可能被要求重组其在中国的公司结构和运营，以符合不断变化的和新的中国法律和法规。管理层及中国法律顾问认为，根据目前的事实及情况，本公司目前的公司架构或合约安排出现亏损的可能性微乎其微。

目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并将受到对外国投资的限制。然而，法律草案没有就将对现有的“可变利益实体”结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。目前还不确定草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。有关中国外商投资法草案的制定时间表、解释和实施，以及它可能如何影响本公司目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性。如果公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者公司未能获得或保持任何所需的许可或批准，有关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收公司的收入、关闭其服务器, 终止或对本公司的业务施加限制或苛刻的条件，要求本公司进行代价高昂和破坏性的重组，限制或禁止其使用此次发行所得资金为其在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害本公司业务的监管或执法行动。上述任何行动均可能对本公司的业务运作造成重大干扰，并可能严重损害其声誉，进而对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，如果VIE或注册股东未能履行各自在合同安排下的义务，本公司可能会产生大量成本和花费大量资源来执行其权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，由此产生的争议将通过在中国的仲裁或诉讼来解决。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。仲裁或诉讼的结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制其执行这些合同安排的能力。如本公司无法执行此等合约安排，或本公司在执行此等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，本公司可能无法对VIE实施有效控制，并可能失去对深圳益田拥有的资产的控制权。财务业绩可能因此受到不利及重大影响，本公司可能没有资格将深圳益田的财务业绩并入其财务业绩。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发已迅速蔓延至世界许多地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。2020年2月至3月中旬，疫情已导致隔离、旅行限制，并暂时关闭了中国的商店和商业设施。2020年，公司的所有业务和员工都集中在中国，因此公司在此期间关闭了办公室，并实施了在家工作的政策。由于公司业务的性质，关闭对运营能力的影响不大。2021年最后一个季度新冠肺炎变种在东南亚的卷土重来对VIYI的子公司菲达的业务产生了负面影响。由于供应链短缺导致收入预期减少，Fe-da录得约人民币1850万元(合290万美元)的商誉减值费用。对公司2022年经营业绩的潜在影响还将取决于大流行造成的经济影响，以及病毒未来是否在亚洲卷土重来，这超出了公司的控制范围。不能保证该公司的收入在2022年及以后将同比增长或保持在类似的水平。

下表列出了2020年12月31日和2021年12月31日终了年度的汇总资料：

公司对自2021年12月31日至公司发布这些合并财务报表之日之前发生的所有事件和交易进行了评估。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，该公司没有重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。

本合并协议(“协议”)日期为二零二一年六月十日(“签署日期”)，由开曼群岛获豁免公司(“本公司”)VIYI算法有限公司、开曼群岛获豁免公司维纳斯收购公司(“买方”)、开曼群岛获豁免公司及买方全资附属公司维纳斯合并附属公司(“合并附属公司”)及开曼群岛获豁免公司及本公司已发行及尚未发行有投票权证券的合法实益拥有人微美全息(“多数股东”)订立。

鉴于，买方是美国联邦证券法规定的空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，合并子公司是新成立的实体，是为了完成合并(定义如下)而成立的；

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)，本协议各方希望并打算进行一项商业合并交易，借此合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体(本公司自合并生效之日起及之后的期间内称为“尚存公司”，定义如下)，并按本协议所载的条款及条件成为买方的全资附属公司(“合并”)，与结束交易同时，买方将更名为“MicroAlgo Inc.”；

鉴于，就美国联邦所得税和适用的州所得税而言，(A)合并意在构成法典第368(A)条所指的“重组”(“意向税务处理”)，以及(B)本协议旨在构成并在此通过作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的合并的“重组计划”，以施行法典第354、361和368条及其下的财政部条例；

鉴于在签署和交付本协议的同时，买方和公司股东(定义见下文)主要以本协议附件A的形式(“登记权协议”)签订登记权协议；

鉴于，就成交而言，买方、英属维尔京群岛一家公司Yolanda Management Corporation(“IPO保荐人”)和本公司股东将主要以附件B的形式签订锁定协议(统称为“锁定协议”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，买方已收到实质上采用本协议附件C形式的后备协议(“后备协议”)；

鉴于在签署本协议的同时，买方、本公司和所有公司股东已按本协议附件F的形式签订了一份投票和交易支持协议(“公司交易支持协议”)，根据该协议，持有公司所有有表决权证券的公司股东应同意，如果任何公司股东或其各自的关联公司在买方股东大会(定义如下)表决之前拥有或控制任何买方普通股，以批准合并和交易，他们将投票或安排投票表决当时由他们或其各自的关联公司持有的所有该等买方普通股，以赞成合并和交易，并且不得赎回任何该等买方普通股；

鉴于在成交时(定义见下文)，买方、大股东和双方共同选择的某些托管代理(“托管代理”)将基本上以托管代理用于类似交易的惯常形式并与本协议的条款一致的形式签订托管协议(“托管协议”)；

鉴于，就成交而言，买方、本公司及本公司各股东将主要以附件E的形式订立竞业禁止及竞业禁止协议(统称为“竞业禁止协议”)。

鉴于，公司董事会已(I)确定本协议、合并和其他交易符合公司的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议、本协议的签署、交付和履行以及交易的完成(定义如下)，以及(Iii)决定建议公司股东采纳本协议；

鉴于，公司股东已通过书面同意决议，批准本协议和交易(“公司股东批准”)；

鉴于，买方董事会一致(A)确定本协议、合并和交易对买方是公平、明智和最符合买方利益的，并构成买方组织文件(定义如下)中定义的“企业合并”，(B)批准并宣布本协议以及本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，(C)决定建议买方股东采纳本协议，并(D)指示将本协议提交买方股东通过；

鉴于，合并子公司董事会已(I)确定合并对合并子公司是公平、可取和符合其最大利益的，(Ii)批准并宣布本协议以及本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，以及(B)合并子公司的唯一股东已通过书面同意决议批准本协议和交易；以及

鉴于，为促进交易，买方应向买方股东提供机会，在取得买方股东批准的同时，按买方组织文件和信托协议所载条款及条件赎回买方普通股以供对价。

因此，现在，考虑到以上所述的前提，以及本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方据此同意如下：

“诉讼”指任何法律行动、诉讼、索赔、调查、听证或程序，包括任何审计、索赔或纳税或其他方面的评估。

“额外的买方美国证券交易委员会文件”具有第5.12节中赋予该术语的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

《反腐败法》统称为《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》、《中华人民共和国反腐败和反贿赂法》，其中包括《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》、《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》、

经修订的《联合国反腐败公约》、《美国货币》、1970年《外国交易报告法》以及与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

“主管机关”系指任何政府、监管或行政机构、机关或当局、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何相关证券交易所、或任何公共、私人或行业监管机构，不论是国际、国家、联邦、州或地方。

“账簿和记录”是指由个人拥有或使用或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面的、电子的或其他形式的)，但股票账簿和会议记录簿除外。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定节假日外，纽约或中国境内的商业银行机构获准休业的任何日子。

“成交付款股份”对除大股东以外的公司股东而言，是指该公司股东在成交时将收到的对价股份的数量，对于大股东而言，是指相当于支付给大股东的对价股份总数减去托管股份数量的对价股份数量，在每一种情况下，均与分配说明书中每个公司股东的名称相对，并受根据第3.1节作出的任何调整的限制。

“公司重大不利影响”是指对公司集团及其整个业务的资产、负债、状况(财务或其他方面)、前景、净值、管理、收益、现金流、业务、运营或财产产生的重大不利变化或重大不利影响，不论是否源于正常业务过程中的交易，但“公司重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于：(I)一般经济或政治条件的任何事件、事件、事实、状况或变化；(Ii)影响本公司集团所在行业的一般情况；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何干扰、任何证券或任何市场指数的价格下跌或任何现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)本协议要求或允许的任何行动，或经买方双方书面同意或应买方书面要求采取(或未采取)的任何行动；(Vi)适用法律或会计规则的任何变动，或其执行、实施或解释；(Vii)本协议拟进行的交易的公告、待决或完成，包括雇员、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人士的损失或威胁损失；(Viii)任何自然灾害或人为灾难或天灾；或(Ix)公司集团未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或盈利预测(惟除本定义其他条文另有规定外，不排除该等失败的根本原因)。

“公司股权”是指购买、转换或交换为公司股票的所有期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务工具)。

“公司交易费用”是指公司在截止日期之前发生的与本协议和交易文件的谈判、准备和执行有关的所有费用、成本和开支，以及在交易结束时或之前履行或遵守本协议所载所有交易文件和条件、其他交易文件以及预期交易的完成情况，包括公司的律师、会计师、顾问和顾问的费用、成本、开支和支出，无论是否在交易结束时支付。

“对价股份”是指买方普通股的数量等于估值除以SPAC每股赎回价格，四舍五入为最接近的整数。

“合同”是指本公司和/或其任何子公司作为当事方或其任何相应资产受其约束的所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书，包括本公司和/或其任何子公司在本合同生效日期后和结算前遵守第6.1条订立的任何合同、协议、租赁和类似文书。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“控制”应具有与前述有关的含义。

“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括但不限于1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

“托管股份”是指根据本协议和托管协议的条款和条件在交易结束后将以托管方式持有并释放的对价股份的数量，该数量相当于分配说明书中与大股东名称相对的应支付给大股东的对价股份总数的2%，并受根据第3.1节作出的任何调整的限制。

“欺诈索赔”指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“政府批准”是指任何主管机关或与之有关的同意、批准、许可或其他行动，或向任何主管机关登记、申报或备案的每项或任何一项。

“政府官员”系指(A)任何国家、地区、地方或其他政府部门的官员或雇员，(B)董事的官员或雇员，以及(B)政府或政府任何部门拥有多数权益的任何实体的官员或雇员；(C)政党或政党官员；及(E)任何以官方身份代表任何政府、政府部门或政党行事的个人。

“危险物质”是指任何政府当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

《新股招股说明书》指买方于2021年2月8日向美国证券交易委员会(注册号333-251507)提交的招股说明书，日期为2021年2月8日，买方拟发售460万个单位(含行使的超额配售选择权)。

与任何人有关的“负债”，但不包括任何债务，或有其他债务，而该等债务与(A)借款的所有债项的本金及溢价(如有的话)有关，包括应累算利息及任何按日计算的应累算利息，(B)从信用证、银行担保、银行承兑汇票及其他类似票据提取的款额(包括任何应累算及未付利息)(仅以实际提取该等款额为限)，(C)债券、债权证、票据及类似票据所证明的债务的本金及溢价(如有的话)，(D)利率保护协议和货币债务掉期、对冲或类似安排的终止价值(不重复其所支持或担保的其他债务)；。(E)支付已交付的财产和设备的递延和未付购入价的所有债务的主要组成部分，包括“收益”和“卖方票据”，但不包括在正常过程中产生的应付款项；。(F)因完成上述(A)至(E)项中任何项目的交易而应支付的破损费、预付款或提前终止保费、罚款或其他费用或开支。及(G)上文(A)至(F)款所述的另一人的所有债务，直接或间接、共同或个别担保。

“知识产权”是指世界范围内的任何和所有知识产权、工业产权和专有权利，无论是否注册，包括在世界各地的任何司法管辖区内的权利和对下列各项的权利：(A)所有专利和实用新型和发明(无论是否可专利，也不论是否已付诸实施)和发明披露及其所有改进(“专利”)，(B)所有商标、服务标记、证明标记、集体标记、商业外观、徽标、标语、商号、公司和商业名称，以及其他来源标记，包括由此象征的或与之相关的所有商誉(“商标”)，(C)互联网域名和公开权，以及社交媒体用户名、句柄和帐户；(D)所有作者作品、可受版权保护的作品、所有版权及相关权利(“版权”)、(E)所有外观设计、工业设计和面具作品(“外观设计”)、(F)所有商业秘密、专有技术、专有信息(如工艺、技术、配方、成分、数据分析、源代码、模型和方法)、商业或财务信息(如客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议)、技术或工程信息(如技术数据、算法、设计、(G)技术、(H)软件、(I)前述任何一项的任何注册或注册申请，以及前述任何条款的任何规定、分割、延续、部分延续、续展、重新发布、修订、重新审查和延长(视情况而定)，每一项应被视为包括在适用的专利、版权、商标、设计或前述(C)条款中, 和(J)与上述权利类似的权利。

“法律”系指任何适用当局普遍适用的任何国内或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、普通法原则、法令、条约或命令，包括根据其颁布的规则或条例。

“负债”系指任何和所有任何性质的负债、负债、债权或债务(不论是绝对的、应计的、或有的，不论已知或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、以及到期或即将到期的)，包括到期或即将到期的税务负债。

“留置权”指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或产权负担，以及任何有条件出售或有投票权的协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

“命令”指主管当局或由主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则或同意。

“正常过程”，就某人采取或不采取的行动而言，是指该行动或不作为是在该人的正常日常运作中采取或不采取的，包括真诚地采取或不采取的任何合理行动，以回应“新冠肺炎”、任何“新冠肺炎”措施或此类“新冠肺炎”措施或解释的任何变化，无论是在本协议日期之前或之后采取的。

“组织文件”对任何人来说，是指其公司成立证书和章程、组织备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下都经过修订。

“允许留置权”是指(I)已向买方提供的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(Ii)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、修理工及类似的法定留置权，金额(A)非拖欠，(B)对本公司及/或其任何附属公司的业务、营运及财务状况并不重要，不论个别或整体，及(C)非因本公司及/或其任何附属公司违反任何合约或法律所致；以及(3)尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款(并且已根据适用的会计原则和标准为其建立了足够的应计项目或准备金)。

“个人”是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。

“每股合并对价”是指将(A)对价股份总数除以(B)截至生效前的公司已发行股份总数所得的商数。

“许可证”是指主管当局颁发的任何许可证、执照、批准、证书、资格、同意或授权。

“委托书”是指构成美国证券交易委员会的委托书/注册说明书的一部分，该委托书涉及买方股东大会和本协议拟进行的交易，用于征求买方股东的委托书以批准本协议拟进行的交易。

“买方方正股份”指(A)于首次公开发售前向首次公开发售保荐人发行1,150,000股买方普通股，每股面值0.001美元；及(B)与首次公开发售完成同时向首次公开发售保荐人发行225,000股买方普通股，每股面值0.001美元。

“买方重大不利影响”是指对买方当事人及其业务的资产、负债、状况(财务或其他方面)、前景、净值、管理、收益、现金流、业务、经营或财产产生的重大不利变化或重大不利影响，不论是否源于正常业务过程中的交易，或会阻止或实质性推迟结清的发生，但“买方重大不利影响”不包括任何事件、事件、事实、条件或变化。直接或间接产生于或可归因于：(1)一般经济或政治条件；(Ii)影响买方每一方所处行业的一般情况；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括任何此类变化以及任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)本协议要求或允许的任何行动，或经公司书面同意或应公司书面要求采取(或未采取)的任何行动；(Vi)公司在本协议签署之日所知悉的任何事项；(Vii)适用法律或会计规则的任何变更或其执行、实施或解释；(Viii)本协议拟进行的交易的公告、待决或完成，包括雇员、客户、供应商、分销商或其他与买方有关系的人的损失或威胁损失；(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾；或(X)买方各方未能满足任何内部或已公布的预测, 预测或收入或收益预测(但除本定义的其他规定另有规定外，不排除此类失败的根本原因)。

“买方普通股”是指买方的普通股，每股票面价值0.001美元。

“买方”指的是买方和合并子公司，“买方”指的是其中之一。

“买方权利”是指买方完成业务合并后获得十分之一(1/10)的买方普通股的权利。

“买方美国证券交易委员会单据”具有第5.12节中赋予该术语的含义。

“买方证券”是指买方股份、买方权利、买方单位、买方权证，统称为买方证券。

“买方股份赎回”指买方股份持有人根据买方组织文件和信托协议的规定，赎回其全部或部分买方股份(与本协议或其他拟进行的交易有关)的权利。

“买方股东批准”是指在买方股东大会上，在有法定人数的情况下，批准交易建议，包括：(A)在企业合并建议的情况下，根据买方组织文件和适用法律的普通决议，要求出席的已发行买方股份的持有人至少投赞成票。

出席买方股东大会并有权对该事项进行表决的人或其代表；(B)就股本建议而言，指按照买方组织文件及适用法律作出的普通决议案，该决议须由亲身出席或由受委代表出席买方股东大会并有权就该事项投票的已发行买方股份持有人至少以过半数票赞成；(C)如属更改名称的建议，根据买方组织文件和适用法律作出的特别决议，要求买方已发行股份的持有者亲自出席或由其代表出席买方股东大会并有权就该事项投票的股东至少以三分之二(2/3)多数票投赞成票；(D)就组织文件建议而言，是根据买方组织文件和适用法律作出的特别决议，要求由亲自出席或由受委代表出席买方股东大会的已发行买方股份持有人以至少三分之二(2/3)多数票投赞成票，而就董事任命建议而言，该特别决议有权就该事项(E)投票。根据买方组织文件和适用法律的普通决议，要求买方已发行股份的持有者亲自出席买方股东大会或由其代表出席买方股东大会并有权就该事项投票的至少多数赞成票；及(F)如有需要，如属休会建议, 根据买方组织文件及适用法律作出的普通决议案，规定亲身或由受委代表出席买方股东大会并有权就该事项投票的已发行买方股份持有人所投的至少过半数赞成票。

“买方交易费用”是指买方和合并子公司在截止日期之前和截止日期之前发生的与本协议的谈判、准备和执行有关的所有费用、成本和开支，以及在交易完成时或之前履行或遵守本协议所载所有交易文件和条件的表现和遵守情况、其他交易文件以及本协议预期的交易的完成，包括买方和合并子公司的律师、会计师、顾问和顾问的费用、成本、费用和支出，无论是否在交易结束时支付或未支付转移税。

“买方单位”是指由一股买方普通股、一份买方认股权证和一项买方权利组成的买方单位。

“买方认股权证”指按每股11.50美元价格购买一股买方普通股一半的认股权证，可按招股章程所述作出调整。

“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及其附属的所有分租权、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“萨班斯-奥克斯利法案”系指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“制裁和出口管制法律”系指与以下方面有关的任何适用法律：(A)进口和出口管制，包括《美国出口管理条例》15 C.F.R.第730-774部分)和2018年《出口管制法案》，《美国法典》第22卷，第2751页及其后，1974年《以色列产品和服务管制宣言(参与加密)》，《中华人民共和国出口管制法》，(B)由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟实施、管理或执行的经济或金融制裁，任何欧盟成员国、联合国、联合王国国库或中华人民共和国，或(C)反抵制措施。

“软件”是指任何(A)计算机、移动或设备程序、系统、应用程序和代码，包括算法、模型和方法的任何软件实现和任何源代码、目标代码、固件、中间件、API、开发和设计工具、小程序、编译器和汇编器，(B)数据库和汇编，包括任何和所有的库、数据和数据集合，无论是机器可读的纸面还是其他形式，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，(D)技术支持以及以下各项的内容和视听展示：与上述任何内容有关或包含上述任何内容或记录上述任何内容的任何互联网网站和(E)文件、其他作者作品和媒体，包括用户手册和培训材料。

“SPAC每股赎回价格”指(I)向每名买方股份持有人支付的每股赎回价格，该持有人行使买方组织文件及信托协议所载的赎回该持有人股份(与本协议拟进行的交易有关)的权利；及(Ii)10.10美元。

“子公司”或“子公司”是指一个或多个实体，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股权或有投票权的证券由各自的个人直接或间接控制或拥有。

“有形个人财产”是指公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、卡车、叉车和其他车辆以及其他有形财产。

“税”系指由任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税、收费、费用、征费、关税、关税、税项、差额或其他任何种类或性质的评税(包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、货物和服务、从价计算、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、入住率、记录、最低、替代最低、环境或估计税)，包括作为受让人或继承人的任何责任，由于《国库条例》1.1502-6节或适用法律的类似规定，或由于任何分税、赔偿或类似协议的结果，以及与之相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“税务机关”是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税收或执行任何与税收有关的任何法律的任何其他机关。

“纳税申报单”是指与确定、评估、征收或支付一项税收或任何与税收有关的法律而向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、信息申报表、声明、退税或抵免申索、报告或任何类似声明，包括任何所附附表和佐证资料，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交或要求提交的。

“交易文件”统称为本协议、托管协议、后盾协议、锁定协议、注册权协议、竞业禁止协议和公司交易支持协议，以及根据本协议或协议订立或交付的任何其他协议、文件或证书。

“交易”是指合并以及本协议或任何其他交易文件所考虑的每项其他交易。

“转让税”是指与本协议有关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似的税费和成本(包括任何相关的罚款和利息)。

“信托账户”一词的含义与第5.9节中赋予该术语的含义相同。

“信托协议”是指买方、受托人和转让代理之间于2021年2月8日签订的信托协议。

“受托人”是指威尔明顿信托，根据信托协议担任受托人的国家协会。

第2.1节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据开曼公司法的适用条文，于截止日期，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。合并后，合并子公司的独立法人地位将终止，而公司将继续作为合并中的尚存公司。

第2.2节结案；生效时间。除非本协议根据第XI条提前终止，合并的结束(“结束”)应被视为在不迟于满足或豁免第X条规定的所有条件后五(5)个工作日内在欧华律师事务所纽约市办事处完成，或在公司和买方双方共同商定的其他地点和时间进行。当事人可以通过电子方式参与结案。实际发生结案的日期在下文中称为“结案日”。于完成合并时，本协议各方应按附件2所附格式签署合并计划(“合并计划”)，并应根据开曼公司法的相关规定，于截止日期当日(该等提交时间为“生效时间”)，向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划(及开曼公司法规定的其他文件)，以完成合并。于交易结束时，买方应于交易截止日期当日向开曼群岛公司注册处提交一份买方股东批准书副本，并(I)申请将名称由“Venus Acquisition Corporation”更改为“MicroAlgo Inc.”。(Ii)将买方的法定股本增加至200,000美元，分为200,000,000股每股面值0.001美元的普通股；(Iii)提交经修订及重述的经修订及重述的买方组织章程大纲及组织章程细则；及(Iv)根据第2.4条提交买方董事及高级职员的委任及/或免职。

第2.3节合并的效力。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并计划和开曼公司法适用条款的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，以及在生效时间的规限下，合并附属公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务，将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务，其中应包括尚存公司承担本协议所载将于生效时间后履行的合并附属公司的任何及所有协议、契诺、责任及义务。

(A)自生效时间起及生效后，尚存公司的董事会组成应与第8.4(A)节规定的组成相同。

(B)自生效时间起及生效后，本公司于紧接生效时间前的董事及高级职员应为买方及尚存法团各自的董事及高级职员，于生效时间起及之后，各自根据买方及尚存法团各自的组织文件任职。

(A)在紧接生效时间前有效的本公司组织章程大纲及章程细则，应为尚存公司自生效时间起及之后直至其后根据其条款及适用法律修订的组织章程大纲及章程细则。

(B)自生效时间起及之后，买方的组织章程大纲和章程细则应采用本合同附件中作为附件G的形式。

第2.6节采取必要行动；进一步行动。如在生效时间后的任何时间，有需要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的，并赋予尚存公司对合并附属公司及本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权的完全权利、所有权及权益，及/或管有该等资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权，则合并附属公司及本公司的高级职员及董事获充分授权以各自法团的名义或以其他方式采取并将采取一切合法及必要的行动，只要该等行动与本协议并无抵触。

第2.7条第368条重组。本协议各方特此(I)将本协议采纳为《美国财政部条例》1.368-2(G)款所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留《美国财政部条例》1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)同意在符合此类特征的基础上提交所有税务和其他信息性申报单。每一方将尽商业上合理的努力，并同意与其他各方合作，并向其他各方提供必要、适当或可取的信息和文件，以使合并具有资格，并且不会故意采取可能导致合并不合格的行动，作为守则第368(A)节所指的重组。尽管本协议载有前述规定或任何其他相反规定，双方承认并同意，没有任何一方就合并是否符合守则第368条规定的重组资格，或在生效时间当日、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位具有或可能产生的效果作出任何陈述或保证。每一方均承认并同意，每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，(Ii)负责支付自己的税款，包括如果合并被确定为不符合守则第368条的重组资格，可能导致的任何不利税收后果。

第3.1节分配报表。本协议附件1初步列载根据本协议可就代价股份向每名公司股东发行的买方普通股数目，惟须受买方于生效时间前的更新所限(“分配声明”)。如果在本协议之日至交易结束之间，由于任何股票发行、股票分红、拆分、再分类、重组、资本重组、股票拆分、合并或交换，或发生任何类似事件，已发行的公司股票或买方股票被变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则根据公司股票或买方股票的数量，本协议中包含的任何数量、价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以提供给公司股票持有人或买方股份持有人，视情况而定。在此类事件发生前与本协议预期的相同的经济效果；但本第3.1节不得解释为允许买方或公司对各自的证券采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。

(A)合并附属公司的股本。于生效时，根据本文件及合并计划所载条款及条件，凭借合并而无需买方、合并附属公司或本公司或合并附属公司任何证券持有人采取任何行动，

在生效时间之前发行并发行的合并附属公司将转换为尚存公司的一(1)股缴足股款和不可评估的普通股。合并附属公司的普通股按此方式转换为的尚存公司的普通股应为紧接生效时间后发行及发行的唯一尚存公司的股份。

(B)公司的股本。于生效时间，根据本文件及合并计划所载条款及条件，凭藉合并而无需买方、合并附属公司、本公司或本公司或合并附属公司任何证券持有人采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股公司股份将予注销，并自动转换为收取每股合并代价的权利，而不收取利息。为免生任何疑问，根据第3.2(B)节的规定，将转换为每股合并代价的权利的每股公司股份将自动注销并不复存在，持有该等公司股份的每名公司股东将不再拥有有关该等公司股份的任何权利，但收取每股合并代价的权利除外。

(C)不承担任何法律责任。即使本第3.2节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

(I)结清支付股。根据及在本协议及合并计划之条款及条件规限下，买方应于成交时向或安排向已于分配说明书所载已转换为收取代价股份权利之公司股份持有人交付或安排交付账簿所代表之结账付款股份。

(2)托管份额。在符合本协议和合并计划的条款和条件的情况下，买方应在成交时向根据本协议和托管协议的条款持有和解除的托管代理交付或安排交付合计的托管股份(账簿入账)。

(B)无零碎股份。不会因合并而发行代表买方零碎普通股的股票或股票或记账积分，而该等零碎股份权益将不会使其拥有人有权投票或享有买方股东的任何权利。倘若本公司任何股份持有人以其他方式有权收取买方普通股的零碎股份(在将可向该持有人发行的买方普通股的所有零碎股份合计后)，则该零碎股份应向上舍入至最接近的整体股份。双方承认，任何此类调整并不是单独讨价还价的--用于对价，而只是机械地进行舍入，以避免因发行零碎股份而给买方带来的费用和不便。

(C)证书遗失、被盗或销毁。倘若任何公司股份的任何股票已遗失、被盗或损毁，买方须交付或安排交付该等遗失、被盗或损毁的股票，以换取该等遗失、被盗或损毁的股票及每股该等股份，惟买方可酌情决定及作为发行该等股票的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的股票的拥有人交付债券，金额由买方合理指示，作为对买方就据称已遗失、被盗或损毁的股票提出的任何申索的弥偿。

(D)公司成员登记册。生效时间过后，本公司股东名册将予注销，其后，在生效时间前已发行及尚未发行的尚存公司股份转让公司股东名册上，将不再有进一步登记。

本公司和大股东在此共同和个别地向买方各方表示并保证，以下各项陈述和保证在本协议日期和截止日期(或，如果该等陈述和保证是就某一日期作出的，则为截至该日期)是真实、正确和完整的，但公司向买方各方提交的与本协议相关的公司披露明细表(“公司披露明细表”)(每一明细表均符合(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺和(B)该等其他陈述、保证或契诺)中的规定除外。保证或契诺，如其作为例外(或为披露目的而披露)与该等其他陈述、保证或契诺的关联性在其表面或相互参照上是合理明显的)：

第4.1节公司的存在和权力。本公司是根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，而其附属公司根据成立地司法管辖区的法律已妥为成立、有效存在及信誉良好。本公司拥有所有必要的权力和授权，包括公司和其他方面，以及拥有和运营其财产和资产以及按目前开展的业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，但不会对本公司产生重大不利影响的情况除外。

(A)本公司签署、交付和履行本协议和交易文件(本公司是本协议的一方)，以及完成本协议和本协议拟进行的交易，均属于本公司的公司权力范围，并已在各自的组织文件、适用法律或其所属或其证券受其约束的任何合同所要求的范围内，获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由本公司及本公司股东妥为签立及交付，并于签署及交付交易文件后(其为买卖双方的一方)将构成买方各方的有效及具法律约束力的协议，并可根据买方的代表条款强制执行。公司股东的批准是与公司签订本协议和完成本协议所拟进行的交易(包括交易结束)相关的任何公司股份的唯一投票权。

(B)本公司董事会已正式通过决议案，(I)批准本协议、本协议拟进行的合并及交易，(Ii)决定本协议、合并及本协议拟进行的交易是合宜的，且符合本公司及本公司股东的最佳利益，(Iii)指示采纳本协议以供本公司股东批准，及(Iv)决议建议本公司股东批准本协议、合并及本协议拟进行的交易。

第4.3节政府授权。对于公司签署、交付和履行本协议及其所属的每份交易文件，或完成拟进行的交易，本公司不需要任何政府当局或其他人士同意、批准或授权，或向其指定、声明或向其提交通知，或就公司采取任何其他行动，但以下情况除外：(A)根据开曼公司法提交合并计划；(B)美国证券交易委员会宣布委托/登记声明的有效性；以及(C)任何同意、批准、授权、指定、声明、文件、通知或行动，如无该等文件、通知或行动，则合理地预期该等文件、通知或行动对本公司及其附属公司整体而言不会构成重大影响。

第4.4条不违反。公司签署、交付或履行本协议或公司参与的任何交易文件，不会也不会(A)与公司的组织或组织文件相抵触或冲突，(B)与对公司有约束力或适用于公司的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反，(C)构成违约或违反(不论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之)，或违反或产生任何终止、撤销或取消的权利，修改或加速公司的任何权利或义务，或要求任何付款或报销，或与公司所从事的业务有关的任何物质利益的损失

根据对本公司有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款，或本公司的任何股份或任何本公司的任何资产受或可能受任何许可证约束的任何条款，或(D)导致对本公司任何股份设定或施加任何留置权，(E)导致与本公司根据对本公司具有约束力的任何许可证或合同的任何条款有权从事的业务有关的任何重大利益的损失，或(F)导致对本公司的任何重大资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，在(A)至(D)项的情况下，除非合理预期个别或整体不会对公司造成重大不利影响。

第4.5节资本结构公司披露明细表第4.5节规定了公司的股权结构。公司的法定资本为100,000,000美元，包括1,000,000,000股，每股面值0.0001美元，其中300,000,000股已发行并已发行。公司股票不存在于其金库中。所有已发行及已发行的公司股份均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权或违反任何人士的任何优先认购权或类似权利而发行。本公司并无：(A)未偿还公司股份；(B)未偿还认购事项、期权、认股权证、权利(包括影子股权)、催缴、承诺、谅解、换股权利、交换权、计划或其他协议或任何种类的合约权利，以购买、赎回、发行或出售本公司任何股份；或(C)据本公司所知，与本公司任何股份有关的协议，包括与该等股份有关的任何投票权信托、其他投票协议或委托书。本公司或其任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而本公司或其任何附属公司有权就本公司任何附属公司的股权持有人可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。本公司或其任何附属公司均不是任何有关本公司或本公司任何附属公司股权的股权持有人协议、投票权协议或登记权协议的订约方。本公司或本公司任何附属公司的任何已发行及未偿还权益并无已申报但未支付的股息或其他分派。

第4.6节组织文件。本公司没有采取任何违反或贬损其组织文件的行动，除非合理预期不会单独或总体上对本公司产生重大不利影响。本公司已向买方各方提供本公司成立证书的真实及完整副本，以及本公司的章程细则及组织章程大纲的真实及正确副本，且各副本均属完全有效，本公司并无违反其任何规定。

第4.7条附属公司。公司披露明细表第4.7节规定了本公司各子公司的公司细节。本公司各子公司的所有未偿还股本证券均经正式授权和有效发行、正式注册和不可评估(如果适用)，在实质上符合所有适用的证券法进行发售、出售和交付，并由公司或其一家子公司拥有，没有任何留置权(该子公司的组织文件规定的留置权除外)；及(Ii)并无本公司任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司有约束力的未偿还或获授权认购权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权作出规定。该等附属公司已正式注册成立、组成或组织，并根据其各自的注册成立、成立或组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(如适用)，并有权及授权拥有或租赁其各自的物业及经营其现时所经营的各自业务。本公司的每家附属公司在其财产的所有权或租赁权或其活动的性质要求其获得如此许可或符合资格或在适用的情况下具有良好声誉的每个司法管辖区内，均已正式获得许可或符合资格，并且作为外国公司(或其他实体，如适用)具有良好的声誉, 但如不获发牌、未获发牌或未获发牌或持牌状况良好，则属例外。本公司子公司的组织文件的真实、完整的副本已提供给买方各方，并且完全有效，该等子公司不违反其中的任何规定。

(A)公司披露附表第4.8节包括本公司截至2019年及2020年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，包括截至该等日期的经审核资产负债表(“公司资产负债表”)、截至该等日期的十二(12)个月期间的经审核收益表及截至该等日期止十二(12)个月期间的经审核现金流量表(统称“财务报表”)。

(B)财务报表在所有重大方面均完整、准确及公平列报，并符合在所有重大方面一致采用的适用会计准则、本公司截至有关日期的财务状况及所反映期间本公司的经营业绩。

(C)本公司及其附属公司维持的内部会计控制制度足以提供合理保证，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持对资产的问责；及(Iii)重大资料于适当时传达予管理层。

(D)本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括本公司与其任何附属公司及任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)或任何“表外安排”(如证券法下S-K规例第303(A)项所界定)的一方，亦不受任何成为该等合营企业、表外合伙企业或类似合约(包括有关本公司及其任何附属公司与任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排)的任何承诺的规限，在每种情况下，该等合约的目的或效力是避免在财务报表中披露涉及本公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。

(E)本公司或其任何附属公司概无收到本公司或其附属公司任何雇员就本公司或其任何附属公司的会计、内部会计控制、审计常规、程序、方法或方法方面的违法或潜在违法活动而提出的任何书面或据本公司所知的口头投诉、指控、断言或申索，而本公司及其附属公司并无独立识别或收到其独立会计师就任何前述事项发出的任何书面通知。

(F)财务报表已根据S-X条例编制，并由本公司独立核数师根据PCAOB审计准则4105审阅。财务报表已根据PCAOB审计准则由符合PCAOB资格的审计师审计，该审计师根据证券法下S-X规则第2-01条的规定是独立的。

(G)于本协议日期，除财务报表所载及附注所述外，于本公司日常业务过程中因本协议拟进行或产生的交易而产生，且合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响的，本公司及其附属公司并无任何(I)借入款项的负债(不论或有或有)，或(Ii)任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务证券或类似工具所证明的负债。

第4.9节书籍和记录。由公司或代表公司交付给买方各方的所有合同、文件和其他文件或其副本均真实可信。账簿和记录在所有重要方面都公平地反映了公司的交易和资产处置以及公司提供的服务。本公司所有账目、簿册及分类账在各重大方面均妥善及准确地保存及填写，并无包含或反映任何重大失实或差异。

第4.10节未作某些更改。自资产负债表日起，本公司按照以往惯例按正常程序开展业务。在不限制前述一般性的原则下，自资产负债表日起，不存在：

(B)公司就其业务或公司的任何资产(包括收购或处置任何资产)或公司放弃任何合同或其他权利订立的任何交易、合同或其他文书，或作出的任何承诺，但在正常业务过程中的交易和承诺除外，这些交易和承诺在所有重要方面，包括种类和金额，都与过去的做法和本协议预期的做法一致；

(C)(I)赎回、宣布、作废或支付与本公司任何股本或股本或其他股权有关的任何股息或其他分派；(Ii)本公司发行本公司股份或股本或其他股权(根据任何有效的员工股权激励计划除外)，或(Iii)本公司回购、赎回或其他收购任何已发行股份或股本或其他股权的任何条款(根据任何有效的员工股权激励计划除外)；

(D)(I)除对本公司股份或任何本公司任何资产的准许留置权外，任何留置权的设立或其他引起，及(Ii)本公司向任何人作出任何贷款、垫款或出资或投资，每种情况下均与本公司过去的惯例一致，但在正常业务过程中除外；

(E)影响公司业务或资产的任何重大个人财产损害、毁坏或伤亡损失或人身伤害损失(不论是否由保险承保)；

(F)任何重大劳资纠纷，但例行的个人不满除外，或工会或其代表为组织公司任何员工而进行的任何重大活动或程序，而这些员工在资产负债表日不受集体谈判协议的约束，或公司任何员工的停工、罢工、停工、停工或威胁；

(G)公司将其任何有形资产出售、转让、租赁给他人或以其他方式处置，但在正常业务过程中按照以往做法出售的库存、许可证或服务，或其业务不需要的其他有形个人财产的无形数额除外；

(H)(I)对任何材料合同的任何修订或终止，(Ii)公司持有的任何当局对任何材料许可证或材料许可证的任何修订，(Iii)收到第(I)和(Ii)项所述任何项目的任何终止通知；以及(Iv)除第(I)至(Iv)款所规定的情况外，公司根据本协议或本协议项下拟进行的交易或合理地预计不会对公司产生重大不利影响的任何重大合同、任何重大许可证或公司持有的任何授权机构的重大违约；

(I)除在通常业务运作外，公司在任何财政月内每项交易超额1,000,000元的资本开支，或订立资本设备或财产的任何租赁，而根据该等资本设备或物业的租赁，公司每年的租赁费用合共超过15,000,000元；

(J)任何诉讼、和解或协议，以了结在任何法院或政府机构席前与本公司或其财产有关的任何诉讼、行动、法律程序或调查，或在任何法院或政府机构席前就与本公司或其财产有关的任何实际诉讼、行动、法律程序或调查所蒙受的损失，但合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外；

(K)公司借给任何人超过$5,000,000的任何款项或担保任何人的任何义务，但在正常业务过程中与过去业务相符的应付帐款及应计负债除外；

(L)除适用的会计原则及准则另有规定外，公司会计方法或惯例的任何改变(包括折旧或摊销政策或比率的任何改变)或公司任何资产的任何重估；

(M)对公司组织文件的任何重大修订，或公司参与任何合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似交易，但本协议或本协议项下拟进行的交易除外；

(N)收购任何人士的资产(按以往惯例在正常业务过程中收购存货除外)或任何业务，但不合理地预期个别或合计不会对公司造成重大不利影响的收购除外；

(O)公司在正常营业过程以外按照以往惯例作出的任何重要税务选择，或公司更改或撤销的任何重要税务选择；就公司结算或妥协的税款提出的任何重大申索、通知、审计报告或评税；公司更改的任何年度税务会计期间；与公司订立的任何税项(主要目的与税项无关的普通商业协议除外)有关的任何税务分配协议、税项分担协议、税务弥偿协议或结束协议；或申索公司交出的重大退税的任何权利；或

(P)履行上述任何事项的任何具有法律约束力的义务的任何承诺。

(A)有形个人财产的物质项目没有重大缺陷，操作状况良好，功能符合其预期用途(普通损耗除外)，并得到适当维护，适合目前的用途，并符合与其有关的所有规格和保修要求。

(B)本公司披露附表第4.11(B)节列载本公司的租赁物业清单，即本公司对反映于本公司资产负债表或于资产负债表日后收购的所有资产拥有良好、有效及可出售的业权，或就租赁及根据合约租赁或特许经营的资产而言，拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，但合理地预期不会个别或整体对本公司产生重大不利影响的资产除外。除不合理预期会对本公司产生重大不利影响的个别或整体资产外，本公司的资产构成任何种类或类别的所有资产，包括商誉，使本公司能够在交易结束后立即以与目前进行业务相同的方式经营业务。

第4.12节诉讼。就本公司或大股东所知，并无针对本公司、本公司任何高级职员或董事、本公司业务、或本公司任何股份、本公司任何资产或任何合约，或以任何方式挑战或寻求阻止、禁止、更改或延迟本章程或交易文件所拟进行的交易，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本章程或交易文件所拟进行的交易，或据本公司或大股东所知，对本公司、本公司任何高级职员或董事、本公司业务、或本公司任何股份、或本公司任何资产或任何合约，或以任何方式挑战或寻求阻止、禁止、更改或延迟本公司拟进行的交易或交易文件所述交易的诉讼(或任何根据)待决，除非合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。并无合理预期不利于本公司的判决会个别或整体对本公司订立及履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响。本公司不会，过去两(2)年内亦不会向任何当局提起任何法律程序，但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(A)公司披露明细表第4.13(A)节列出了公司作为当事方的所有口头或书面的重要合同(统称为“重要合同”)，这些合同目前有效，并构成以下内容：

(I)要求本公司每年支付或支出，或每年向本公司支付3,000,000美元或以上的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准买卖订单除外)；

(Ii)所有销售、广告、代理、游说、经纪、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，每一种情况下公司每年支付的佣金超过3,000,000美元；

(Iii)本公司(A)与本公司任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问或其他人士订立的所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表合同，根据这些合同，本公司(A)有持续的义务支付

至少500,000美元(随意雇佣的口头安排除外)，(B)对该人负有重大遣散费或离职后义务(COBRA义务除外)，或(C)有义务在本协议所述交易完成后或由于公司控制权变更而支付款项；

(Iv)与关联公司、有限责任公司和合伙协议签订的所有合同，包括与关联公司、战略联盟、管理或类似协议的实质性合资企业、战略联盟、管理或类似协议；

(V)与公司对超过3,000,000美元的资产进行重大收购或处置有关的所有合同；

(6)材料许可协议的所有合同，包括许可知识产权的合同，但不包括(1)“包装”许可和(2)在正常业务过程中授予的非排他性许可；

(Vii)所有与材料保密有关的合同，保密和保密协议限制了公司的行为或在很大程度上限制了公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的自由；

(Viii)与公司的重大专利、商标、服务标志、商号、品牌、版权、商业秘密和其他重大知识产权有关的所有合同；

(Ix)规定由公司作出或提供的物质保证、赔偿安排和其他无害安排的所有合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；

(X)与本公司订立或与本公司有关的所有合约，而任何5%的股东是该合约的一方；

(Xi)与本公司持有租赁权益的财产或资产(不论是不动产或非土地的、有形的或无形的)有关的所有合约，而该等合约涉及(A)每月向出租人支付超过3,000,000美元或(B)本公司的联属公司；

(Xii)本公司或其任何附属公司已根据该等合约(A)就借款产生、招致、承担或担保(或可产生、招致、承担或担保)债项(为免生疑问，纯粹在公司或其任何附属公司之间或之间作出的任何公司间安排除外)，。(B)就其资产或一组资产(不论是有形或无形的)授予留置权，以保证借款有任何债项，(C)向任何人提供信贷(目前进行的涉及在正常业务过程中向本公司或其任何附属公司的雇员提供无形垫款的合同除外)或(D)与未偿债务有关的债务，包括债券金融工具或票据、按揭、贷款和信用额度等有价证券(通常是有息的)，但与非关联公司签订的此类合同的未偿还本金总额不超过3,000,000美元的合同除外；

(Xiii)与投票或控制公司股权或选举公司董事有关的任何合同(公司组织文件除外)；

(Xiv)因完成本协议或本公司作为缔约方的任何交易文件而可终止的任何合同，或其条款被更改的任何合同；以及

(Xv)任何合约，而有关董事、高级管理人员、雇员或顾问的任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议拟进行的交易而增加或加快，或其金额或价值将按本协议拟进行的任何交易计算。

(B)除非合理地预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响，否则：(I)每份重要合约均为有效及具约束力的协议，并具有十足效力及效力，而公司及据公司所知，合约的任何其他一方并无违反或不履行任何该等重要合约的条款(不论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼有)，

(Ii)本公司并无就任何重大合约转让、转授或以其他方式转让其任何权利或义务，或就该等重大合约或本公司任何资产授予任何授权书，(Iii)并无任何合约(A)要求本公司提交保证金或交付任何其他形式的抵押或付款以保证其根据该等合约承担的责任，或(B)施加任何可能对其业务具约束力或限制其业务或要求买方或其任何联属公司或与其有关的任何付款的竞业禁止契诺。

(C)除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则本公司签署、交付或履行本公司作为订约方的本协议或交易文件，或本公司完成拟进行的交易，均不会构成本公司根据任何重大合同的任何条款有权终止、取消或加速履行任何义务或损失任何重大利益的违约行为。

(D)除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则本公司遵守所有票据、契据、债券及其他证明任何债务的文书或协议中的所有契诺，包括所有财务契诺。

第4.14节许可证和许可证。公司披露明细表第4.14节正确列出了影响公司当前业务或以任何方式与公司业务相关的每个材料许可证。除非无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则该等许可证均属有效，且完全有效，且任何许可证均不会因拟进行的交易而终止、受损或可终止。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司拥有经营其业务所需的所有许可证。本公司或其任何附属公司并无收到任何尚未完成的撤销、取消或终止任何公司许可证的通知；并无任何待决或据本公司所知威胁要求撤销、暂时吊销、撤回、不利修改、取消或终止任何公司许可证的诉讼。本协议拟进行的交易的完成不会导致任何公司许可证的撤销、修改或取消，但任何此类撤销、修改或取消不会被合理地预期为对公司及其子公司整体而言是重大的，无论是个别的还是总体的。

第4.15节遵守法律。除合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司并无违反、并无违反，且据本公司所知，本公司既未就任何国内外法院、仲裁员或主管当局所订立的任何法律、或任何判决、命令或法令所订立的任何法律或判决、命令或法令而受到调查，亦未曾被威胁被控或获通知任何违反或涉嫌违反该等法律、或判决、命令或法令，亦无任何该等指控的任何依据，且在过去36个月内，本公司并未收到任何主管当局的传票。本公司及其各子公司已在所有实质性方面实施、维护并遵守旨在检测和防止违反任何适用法律的内部合规计划。

(A)本公司及其附属公司，以及本公司及其附属公司各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表或代表本公司行事的其他人士均已遵守及遵守反贪污法律。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司及其董事或高级职员，或据本公司所知，其任何雇员、代理人或为或代表本公司任何人行事的任何其他人士，并无直接或间接(I)向或从任何人作出、提供、承诺、授权、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)向国内或外国政党或候选人作出、提供、承诺、授权或支付任何非法捐款；或(Iii)以其他方式作出、提供、承诺、承诺、授权、支付或收受违反任何反腐败法律的任何不当付款。

(B)本公司及其各附属公司已备存及目前备存(I)账簿、记录及账目，该等账簿、纪录及账目合理详细地准确及公平地反映本公司及其附属公司资产的交易及处置，及(Ii)足以提供合理保证的内部会计控制，以确保本公司及其附属公司的所有交易及获取资产仅根据管理层的一般或特别授权进行。

(C)本公司及其各附属公司有合理设计的政策、程序和控制措施，以促进和确保遵守反腐败法律。

(D)本公司或其任何附属公司各自的高级职员、董事及据本公司所知，彼等各自的雇员均不是或曾经是政府官员或政府官员的近亲。

(E)据本公司所知，在过去五(5)年内，并无任何政府当局就本公司或其任何附属公司、或本公司或其附属公司各自的高级职员或董事涉嫌违反反贪污法而对本公司或其任何附属公司或其任何附属公司进行、发起或威胁进行任何调查。

(F)本公司或其任何附属公司，或本公司或其附属公司的任何附属公司，或本公司或其附属公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表，或由以下一人或多人拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施的任何制裁的对象，或(Ii)位于：组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)，或与位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的任何个人或实体或代表其行事的任何人员、董事、员工、代理人、代表或其他人进行业务往来。

(A)公司披露明细表第4.17节列出了公司拥有的所有重大知识产权的真实、正确和完整的清单。

(B)在过去两(2)年内，据本公司所知，本公司并无被任何涉及侵犯任何知识产权的诉讼以书面起诉或控告，或在任何涉及侵犯任何知识产权的诉讼中被控为被告，且本公司并不知悉本公司有任何其他侵权索偿，亦不知悉任何其他人士持续侵犯本公司的任何知识产权。

(C)本公司及其附属公司拥有或拥有有效及可强制执行的权利，以使用本公司及其附属公司在经营本公司及其附属公司的业务时所使用或持有的任何及所有重大知识产权，或以其他方式处理本公司及其附属公司的业务所需的任何及所有重大知识产权。除非不会对本公司造成重大不利影响，且据本公司所知，本公司目前使用知识产权不会侵犯、也不会侵犯任何其他人在任何重大方面的权利。

(D)据本公司所知，曾代表本公司或其任何前身创造或发展任何重大版权、专利或商业秘密的所有雇员、代理人、顾问或承包商，或(I)本公司被视为其中所有产权的原始拥有人/作者的“受雇工作”协议的订约方；或(Ii)已签署以本公司(或该等利益前身)为受益人的转让或协议，以使本公司(或该等利益前辈，视情况适用)对该等材料的所有权利、所有权及权益。

(E)除非不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司签署、交付或履行本协议或其作为缔约一方的任何交易文件或完成拟进行的交易将导致紧接任何重大方面的交易结束后，本公司在紧接交易结束前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何重大知识产权项目不被本公司拥有、许可或可供本公司使用。

(F)本公司已采取合理措施，以保障及维持所有商业秘密及本公司其他知识产权的机密性及价值，以及经本公司授权或以其他方式用于其业务运作的所有其他保密资料、数据及材料。本公司及其子公司尚未披露、交付、许可或以其他方式提供(除对发展做出贡献的现任和前任员工、独立承包商和顾问)

且不承担向任何人披露、交付、许可或以其他方式提供包含所拥有知识产权的任何源代码的义务或义务(无论存在、或有)。

第4.18节员工，除非不会对公司产生重大不利影响，否则公司不是任何雇佣合同、咨询协议、集体谈判协议、限制公司活动的保密协议、限制公司活动的竞业禁止协议或任何类似协议的一方或受制于任何类似协议，并且工会或其代表没有组织公司任何员工的活动或程序。

(A)除不会对本公司造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司现任雇员在其日常职务过程中，并无违反任何与竞争或招揽客户或雇员或为客户提供服务的契约或该前雇主的保密或任何专有权利有关的任何义务；且本公司并不是任何集体谈判协议的一方，并无任何重大劳资关系纠纷，亦不存在任何悬而未决的代表问题或有关本公司雇员的工会组织活动。

(B)本公司披露明细表第4.19(B)节载有截至本披露日期本公司及其附属公司所有现任雇员的完整及准确名单，其中包括有关每名该等雇员的下列资料：(I)雇员的姓名、(Ii)雇员所在的部门、(Iii)雇员的主要受雇地点及(Iv)适用的雇主实体的名称。

(A)本公司须提交或与本公司有关的所有重要报税表均已在规定期限内(计及任何延期)提交，且该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。本公司应缴及应付的所有重大税项已或将会在财务报表中及时支付或已应计。任何税务机关并无就本公司任何报税表的任何尚未清缴的任何税项作出任何书面声明，亦未接获任何税务当局就有关报税表或本公司任何税项的任何行动、审核、评估或其他法律程序(在每种情况下均属待决)发出的书面通知，且目前并无与任何该等税务机关就该等报税表或该等税项提出任何争议或评估。在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局并无就本公司正受或可能受该司法管辖区课税的事宜提出任何尚未解决的申索。本公司并无采取任何行动(亦未容许采取任何行动)，亦不知悉任何可合理预期会妨碍、损害或妨碍拟进行的税务处理的事实或情况。

(B)除(A)本公司与其附属公司之间的任何此等协议，或(B)于正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何协议外，本公司或其任何附属公司概无参与任何分税、弥偿或分配协议或其他类似合约，或不受任何分派、弥偿或分配协议或其他类似合约约束。

(C)本公司或其任何附属公司将不会被要求在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间会计方法的任何变化；(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何“结束协议”；(Iii)在成交当日或之前进行的任何分期付款出售或未平仓交易处置；(Iv)在成交当日或之前在正常营业过程之外收到的任何预付金额；或(V)该法第965(A)条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)。

(A)自2017年1月1日以来，公司及其附属公司在所有重要方面一直遵守所有环境法律，且没有合理预期的现有事实或情况会阻止未来遵守，并且公司根据适用的环境法律持有的所有许可证均完全有效，没有任何上诉或任何其他行动待决，以撤销或修改任何此类许可证；

(B)本公司并无接获与任何环境法有关或因任何环境法而引起的违反通知、要求、索取资料、传票或命令，但与已完全解决或仍待解决的事项有关的事项除外，而如有相反决定，则合理地预期不会个别或整体对本公司及其附属公司构成重大影响；

(C)本公司或其任何附属公司均未同意赔偿任何其他人在环境法下的责任，或承担或承担另一人在环境法下的任何责任；

(D)本公司或其附属公司所拥有、保管或控制的所有重要书面报告(如报告有多个草稿或版本，则为最终草稿或版本)、违反通知、命令、审计、评估及所有其他重要环境报告的副本，涉及租赁不动产内、上或附近的环境状况，或本公司或其附属公司遵守环境法的情况。

第4.22节裁判员费用。就本协议拟进行的交易而言，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人已由本公司或任何联属公司聘用或获授权代表其行事，而该等人士于完成本协议拟进行的交易后可能有权向买方收取任何费用或佣金。

第4.23节非投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

第4.24节关联交易。(A)公司股东、(B)前任或现任董事、高级管理人员、经理、间接或直接持股人、购股权持有人或本公司或其任何附属公司的成员，或(C)任何联营公司或“联系人士”或任何“直系亲属”(该等词语分别在1934年证券交易法第12b-2及16a-1条界定)，在上述(A)或(B)条所述的任何人士中，在每种情况下，除本公司或其任何附属公司(均为“关联方”)外，(I)与本公司或其任何附属公司订立任何合约或业务安排，(Ii)向本公司或其任何附属公司提供任何服务，或被欠本公司或其任何附属公司任何款项，或对该等公司或其任何附属公司有任何申索或权利(在每个情况下，以董事、本公司或其任何附属公司的高级人员、服务提供者或雇员的身份提供服务的报酬，以及可偿还在通常业务过程中的日常差旅和其他业务开支的款项除外)，或(Iii)直接或间接拥有，或以其他方式拥有、拥有或拥有任何权利、所有权或权益，本公司或其任何附属公司已经或目前计划使用的任何有形或无形财产、资产或权利(第(I)至(Iii)款所述的合同、关系或交易，即“关联交易”)。

第4.25节委托书/注册声明。在委托书首次邮寄给买方股东之日，以及在买方股东批准大会召开之日，本公司或大股东代表本公司或大股东提供的任何书面资料均不会包括任何对重大事实的失实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况而非误导性)。

第4.26节没有其他陈述或保证。除非第四条另有明文规定(公司披露明细表可能会修改)，否则公司特此明确拒绝并否认与公司及其关联公司有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何人有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于买方各方、其关联公司或其各自代表所获得的任何其他信息的准确性或完整性，以及任何此类陈述或保证

都明确表示不承认。在不限制前述一般性的前提下，除本协议明文规定(可由公司披露时间表修改)外，本公司或代表本协议的任何其他人士均未就买方或其关联方或其各自代表可获得的关于公司未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。无论是否包括在向买方各方、其关联方、其任何代表或任何其他人提供的任何演示文稿或任何其他信息中，且明确拒绝任何此类陈述或保证。

买方双方特此共同和各别向公司保证，以下各项陈述和保证在本协议之日和截止日期(或如果此类陈述和保证是针对某一日期作出的，则为截至该日期)均真实、正确和完整：

第5.1节公司的存在和权力。买方及合并子公司均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司。买方各方均拥有所有权力和权力，无论是公司还是其他方面，以及所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，以拥有和运营其物业和资产，并按照目前进行的和建议进行的方式开展其业务。

第5.2节授权。买方各方签署、交付和履行本协议和交易文件(买方是其中一方)以及完成拟在此进行的交易均在买方各方的公司权力范围内，并已由买方各方在其各自的组织文件、适用法律或其所属的任何合同或其证券具有约束力的任何合同所要求的范围内正式授权，而不是经买方股东批准。本协议已由买方正式签署并交付，本协议构成交易文件(买方作为其一方)将构成买方双方的有效且具有法律约束力的协议，可根据买方的代表条款对其强制执行。

第5.3节政府授权。除适用法律要求外，买方各方签署、交付或履行本协议或任何交易文件均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案。

第5.4条不违反。买方双方签署、交付或履行本协议或其所属的任何交易文件，不会也不会(A)与买方各方的组织文件或组织文件相抵触或冲突，(B)与对买方双方具有约束力或适用于买方双方的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反，(C)构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或产生任何终止、取消、修订或加速买方的任何权利或义务，或要求支付任何款项或报销，或损失任何与本公司根据对买方具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的规定有权获得的业务有关的任何实质性利益，或买方的任何股份或买方的任何资产受或可能受约束或任何许可证的约束，或(D)导致任何买方股份产生或施加任何留置权；(E)造成买方根据对买方具有约束力的任何许可证或合同的任何条款有权获得的与其业务有关的任何实质性利益的损失，或(F)导致在(A)至(D)的情况下对买方的任何物质资产产生任何留置权或施加任何留置权(允许的留置权除外)，但合理预期不会单独或总体产生买方重大不利影响的除外

第5.5节检索人的费用。除Ldenburg Thalmann&Co.外，并无任何投资银行家、经纪商、资助人或其他中间人被买方或其联营公司聘用或授权以其名义行事，而买方或其联营公司可能有权在完成本协议或任何交易文件所预期的交易后向公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

第5.6节股票发行。根据本协议和合并计划发行的对价股份将得到正式授权和有效发行，并将全额支付和免税。

(A)于本协议日期，买方的法定股本为50,000,000美元，分为50,000,000股买方普通股，其中6,050,000股买方普通股已发行及于本协议日期已发行，包括1,375,000股买方创办人股份。除招股说明书所述的买方证券外，买方并无发行、预留供发行或发行的其他股份或其他具投票权的证券。所有已发行及已发行的买方普通股及所有代价股份(于发行时)将获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或开曼群岛法律任何条文、买方组织文件或买方作为立约方或对买方具约束力的任何合约项下任何类似权利的规限或违反而发行。除招股章程所述外，买方并无购回、赎回或以其他方式收购任何买方普通股或买方任何股本的未履行合约责任。除招股章程所述外，买方并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。

(B)合并附属公司的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股股份，每股面值0.0001美元(“合并附属股份”)，其中10,000股合并附属股份已于本协议日期发行及发行。合并子公司并无发行、预留供发行或发行的其他股份或其他有投票权证券。所有已发行及尚未发行的合并附属股份均获正式授权、有效发行、已缴足及不可评税，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据开曼群岛法律任何条文、合并附属公司的组织文件或合并附属公司作为订约方或对合并附属公司具约束力的任何合约项下的任何类似权利的规限或违反而发行。除合并附属公司的组织文件另有规定外，合并附属公司并无购回、赎回或以其他方式收购合并附属公司的任何合并附属股份或任何股本或股权的未履行合约责任。合并子公司并无未履行向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。

第5.8节提供的信息。在向美国证券交易委员会提交的文件和向买方股东发送的关于征求代理人批准本协议拟进行的交易的文件和邮件中，任何买方提供或将明确提供的信息均不会在提交文件和/或邮件日期(视情况而定)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的任何重大事实，无误导性(受制于买方提供的材料或买方美国证券交易委员会文件中所列的资格和限制)。

第5.9节信托账户。截至本协议日期，买方为其公众股东的利益而设立的信托基金中至少有46,460,000美元，该信托基金位于美国威尔明顿信托公司的账户(“信托账户”)中，该账户由转让代理设立并由受托人维护，该等资金投资于“政府证券”(该术语在1940年修订的“投资公司法”中有定义)，并由受托人根据信托协议以信托形式持有。概无任何单独的合约、附函或其他安排或谅解(不论是书面的或不书面的、明示或默示的)导致买方美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述有所失实，或使任何人士(持有买方首次公开发售股份的买方股东除外，他们已根据买方的组织文件及买方首次公开发售的承销商就递延承销佣金选择赎回其股份)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，除了支付所有买方股票赎回的税款和款项外，信托账户中持有的任何资金都不能释放。没有未决的索赔或诉讼程序，或者，据买方各方所知，没有关于信托账户的威胁。买方已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大责任，且并无失责、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生构成该等失责或违约的事件。截至生效时间, 买方根据买方组织文件解散或清算的义务应终止，自生效之日起，买方不应

根据买方的组织文件，有义务因本协议所述交易的完成而解散和清算买方的资产。自本协议生效之日起，除买方股东行使买方股份赎回外，买方股东无权从信托账户收取任何款项。截至本协议日期，假设本公司在本协议中的陈述和担保的准确性，以及本公司在本协议项下各自履行的义务，买方没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或信托账户中的可用资金在生效时间将无法提供给买方。

第5.10节列出。自本公告之日起，买方单位、买方普通股、买方权证和买方权利已在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“VENAU”、“VENA”、“VENAW”和“VENAR”。买方遵守纳斯达克的规则，且并无因纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销买方单位、买方普通股、买方认股权证或买方权利而悬而未决或据买方所知对买方发出威胁的行动。没有买方采取任何行动试图终止买方单位、买方普通股、买方认股权证或买方权利的登记。

第5.11节董事会批准。于本协议日期，买方及合并附属公司的各董事会已一致(I)宣布本协议及交易文件所拟进行的交易是可取的，(Ii)决定拟进行的交易符合买方股东或买方股东的最佳利益(视何者适用而定)，及(Iii)仅就买方董事会而言，决定拟进行的交易构成买方组织文件所界定的“业务合并”。

(A)自上述第(I)款所述的第一个会计年度开始，(I)买方每个会计年度的10-K表格的买方年度报告，买方被要求提交该表格；(Ii)买方从第一季度开始的每个财政季度的买方的表格10-Q的季度报告；(Iii)自上述第(I)款所述的第一个会计年度开始以来，与买方召开的股东会议(无论年度或特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有信息陈述，(Iv)自上文第(I)款所述第一个财政年度开始以来提交至美国证券交易委员会的Form 8-K，及(V)自买方成立以来由买方向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明及其他文件(上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的表格、报告、登记声明及其他文件，连同其任何修订、重述或补充内容，可于美国证券交易委员会网站上全文查阅，无需编辑。买方已根据《交易法》、《证券法》及其下公布的所有条例和规则，及时向美国证券交易委员会提交或提交所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告、附表和其他文件，以及自提交或提交之时起必须向其提交或提交的任何修订、重述或补充文件(统称为自提交或提交之时起已修订的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告、附表和其他文件, 《买方美国证券交易委员会文件》)。买方应在本协议之日之后，按照适用法律或规则的要求，及时向美国证券交易委员会提交所有上述文件(“其他买方美国证券交易委员会文件”)。除美国证券交易委员会于2021年4月12日发表的声明中所述的权证会计处理外，截至提交文件之日及经任何修订之日，买方美国证券交易委员会之每份文件均已符合，且买方美国证券交易委员会之每份额外文件将在所有实质方面符合证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案适用于该等文件的要求。截至提交文件的日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的文件修订或取代，则在该文件提交之日)，买方美国证券交易委员会文件和额外的买方美国证券交易委员会文件没有也不会包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏其中所述陈述所必需或必要的任何重大事实，鉴于其在什么情况下作出或将在何种情况下作出，不具有误导性。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于买方美国证券交易委员会文件的评论信函中没有未解决或未解决的评论。截至本协议之日，买方在本协议日期或之前提交的任何美国证券交易委员会文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的约束。

(B)买方美国证券交易委员会文件(“买方财务报表”)中所载或以引用方式并入的财务报表及附注(“买方财务报表”)在所有重大方面均完整、准确及公平列报，且在所有重大方面均符合美国公认会计原则及S-X或S-K条例(视情况而定)、买方截至有关日期的财务状况及其中所反映的买方各期经营业绩。买方财务报表(I)根据买方账簿及记录编制；(Ii)根据一贯应用的美国公认会计原则按权责发生制编制；(Iii)载有及反映所有必要的调整及应计项目，以公平呈报买方截至其日期的财务状况；及(Iv)载有及反映适用于买方的所有重大税项的所有重大负债的足够拨备。

(C)除买方财务报表中特别披露、反映或完全保留的情况外，以及自买方成立以来在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务，并无与买方有关的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他)。资产负债表中应包括在美国公认会计原则下的所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在买方财务报表中。

第5.13节诉讼。没有任何针对买方、其任何高级职员或董事或其任何证券或其任何资产或合同的诉讼(或任何依据)在任何法院、当局或官员面前待决，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或交易文件所拟进行的交易。没有对买方双方不利的未决判决。买方没有，以前也没有受到任何当局的任何法律程序的约束。

第5.14节遵守法律。买方并未因任何违反或涉嫌违反任何法律的行为而违反任何法律，或由国内或国外的任何法院、仲裁员或主管机构输入的判决、命令或法令，也没有任何此类指控的依据，买方此前也没有收到任何主管机构的传票。

(A)买方当事人、其董事或高级职员，或其任何雇员、代理人或为买方任何一方或其代表行事的任何其他人士，并无直接或知情地间接(I)向或从任何人士作出、提供、承诺、授权、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)向国内或外国政党或候选人作出、提供、承诺、授权或支付任何非法捐款；或(Iii)以其他方式作出、提供、承诺、授权、支付或收受任何不当付款，违反任何反贪污法。

(B)买方各方、其董事或高级管理人员，或其任何雇员、代理人或为买方任何一方或代表买方行事的任何其他人，都不是或曾经是(1)当局保存的与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上被指名的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法标的或目标的国家或地区的人；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%或以上股份的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人进行交易或为其利益而从事交易。买方各方、其董事或高级管理人员，或其任何雇员、代理人或以其身份行事的任何其他人，均未违反、或已被威胁被指控或收到任何违反行为的通知，或正在就任何违反适用制裁和出口管制法律的行为接受调查，且未被威胁被指控或收到任何违反行为的通知。

第5.16节非投资公司。买方各方并非都是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

第5.17节税务事项所有必须由买方提交或与买方有关的重要纳税申报表已在必要的期限内提交(考虑到任何延期)，且该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。本公司应缴及应付的所有重大税项已或将会在财务报表中及时支付或已应计。买方未就买方的任何纳税申报单提出任何未缴税款的实质性缺陷，也未就任何行动、审计、评估或其他程序发出任何书面通知

尚未收到任何税务机关就该等报税表或买方的任何税项所作的评估，且目前并无与任何该等税务机关就该等报税表或该等税项作出任何争议或评估。在买方当事人未提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局并无就买方任何一方正在或可能须受该司法管辖区征税一事，提出任何尚未解决的重大申索。买方各方均未采取任何行动(也未允许采取任何行动)，也不了解任何可合理预期会阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理的事实或情况。买方各方目前并无计划于合并后处置本公司集团的任何资产。

第5.18节合同。买方任何一方签订的所有实质性合同都可以在美国证券交易委员会的网站上通过EDGAR获得，无需编辑。

(A)自注册成立以来，买方各方除进行与买方首次公开招股有关或旨在完成业务合并的活动外，并无进行任何业务活动。除买方各方的组织文件所载或本协议及交易文件另有预期外，并无任何买方所签订的任何合同具有或将会在任何实质方面禁止或妨碍任何买方的任何商业行为或任何买方取得任何财产或买方双方目前或预期于成交时进行的业务行为。除交易文件项下拟进行的交易外，买方各方并无直接或间接拥有或有权取得任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及交易文件及据此拟进行的交易外，买方各方对买方招股章程及买方各订约方的组织文件项下构成业务合并的任何合约或交易并无重大权益、权利、义务或责任，亦不受其资产或财产的约束，亦不受该等合约或交易的直接或间接规限。

(B)合并子公司纯粹为完成交易文件所预期的交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何与交易文件所拟进行的交易相关以外的业务，且除交易文件明文规定外，在交易结束前并无任何时间将不会拥有任何类别或性质的资产、负债或责任，但其形成时附带的资产、负债或责任除外。

第5.20节登记声明和委托书。在委托书首次邮寄给买方股东之日，以及在买方股东批准大会召开之日，买方各方或其代表提供的任何专门用于列入委托书/注册说明书的书面信息，均不会包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况而不具误导性。

第5.21节后备投资。买方已向本公司交付真实、正确及完整并已妥为签署的后盾协议，该协议规定指定后盾供应商将按协议内的条款及条件，以总额达10,000,000美元的价格收购或购买，而每份该等后盾协议均具有十足效力，并未被撤回或终止，或以其他方式修订或修改任何方面，买方并不打算在任何重大方面作出任何撤回或终止、修订或修改。每项此类担保协议均为买方及其担保投资者的合法、有效和具有约束力的义务，任何一方的签署或交付或履行任何一方在该协议项下的义务均不违反任何法律。任何买方与任何投资者之间并无与任何后备协议有关的其他协议、附函或安排，而该等协议、附函或安排可能会在任何重大方面影响后备投资者在该协议下的责任。截至本协议签订之日，买方均不知道任何可合理预期的事实或情况会导致任何后盾协议中规定的任何条件无法得到满足。概无发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成任何买方在任何后盾协议的任何重大条款或条件下的违约或违约。

第5.22节陈述和保证的排他性。除本细则第V条另有明文规定外，买方特此明确免责及否认与买方及其联营公司有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(不论是法律上或衡平法上的)，以及与其中任何事宜有关的任何事宜，包括彼等的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或买方或其代表向本公司、其联营公司或其各自代表提供的任何其他资料的准确性或完整性，而任何该等陈述或保证均明确拒绝承认。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，买方或代表买方的任何其他人，均未就向本公司、其关联公司或其各自代表提供的关于买方的未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算，作出任何明示或默示的陈述或保证，无论是否包括在向本公司或其任何代表或任何其他人士提供的任何演示文稿或任何其他信息中，任何此类陈述或担保均明确拒绝。

第5.23条无论本协议有何规定，买方各方及其各自的股权持有人、合伙人、投资者、成员和代表均已对本公司及其附属公司进行各自的调查，且本公司或其任何联属公司、代理、顾问或代表均未就本公司或其任何附属公司的任何资产作出任何明示或默示的陈述或保证，包括有关本公司或其任何附属公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或适合性的任何默示保证或陈述。在不限制前述一般性的情况下，应理解，本公司披露明细表或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”中包含的任何此类材料(无论买方或其代表是否访问)或买方以其他方式查看的任何此类材料)或已经或今后将提供给买方或其任何关联公司、代理人、顾问或代表的管理演示文稿，均不是也不会被视为公司的陈述或保证。对于上述任何事项的准确性或完整性，不作任何陈述或保证。除本协议另有明文规定外，买方双方均理解并同意本公司及其任何子公司的任何资产、财产和业务均“按原样”、“按原样”提供，并受第IV条所含陈述和担保的约束和另有规定, 具有所有缺陷，且没有任何其他任何性质的陈述或保证。

(A)自本协议签订之日起至截止日期，每一方应并应促使其子公司仅在正常过程中开展各自的业务(包括支付应收账款和收回应收账款)，并应与以往的做法保持一致，未经另一方事先书面同意不得进行任何重大交易，并应尽最大努力保持其与员工、客户、供应商和其他第三方的业务关系不变。在不限制前述规定的一般性的原则下，自本合同签订之日起至截止日期止，未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝)，本公司和买方双方不得：

(I)除根据本协定外，对其组织文件进行实质性修改、修改或补充；

(Ii)修改、放弃本公司或买方双方的任何合同或任何其他权利或资产的任何条款，或在其预定到期日之前终止，或以任何方式妥协，涉及的付款超过5,000,000美元；

(3)修改、修订或订立任何合约、协议、许可证或承诺，而该等合约、协议、许可证或承诺须支付超过$5,000,000(个别或合计)的款项；

(V)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司或买方的任何资产或任何合同涵盖的资产，除非(I)根据本合同披露的现有合同或承诺，(Ii)按照过去的惯例在正常过程中出售库存，以及(Iii)不超过5,000,000美元；

(6)按照过去的惯例，接受从库存中销售的产品的退货，但在正常过程中除外；

(Vii)就其股本或股本支付、宣布或承诺支付任何股息或其他分派，或向任何股东或股东支付、宣布或承诺支付任何其他款项(如任何股东或股东为雇员，则不包括按现行薪资率支付上述期间累积的薪金)；

(Viii)授权对年薪等于或超过100,000美元或每年总计超过100,000美元的任何员工的加薪幅度超过10%，或改变公司或买方的奖金或利润分享政策；

(Ix)获得或产生超过5,000,000美元的任何贷款或其他债务，包括公司或买方现有信用额度下的提款；

(X)在公司或买方的资产上遭受或产生任何留置权，但允许留置权或在正常业务过程中产生的留置权除外，这与过去的做法一致；

(Xi)遭受与公司或买方的任何资产有关的任何财产的损坏、破坏或损失，无论其是否在保险范围内，在任何可获得的保险报销后，其总价值超过5,000,000美元；

(Xii)与任何其他人合并、合并或收购，或被任何其他人收购；

(Xiii)任何保障本公司或买方任何资产的保险单，其总承保金额超过5,000,000美元即告失效；

(Xiv)除按照适用的会计政策或方法外，对其会计原则作出任何改变，或在非正常业务过程中减记任何存货或资产的价值，以符合过去的惯例；

(Xvi)在正常业务过程中或本金不超过10,000美元的情况下，向雇员提供旅费或其他开支垫款以外的任何贷款；

(Xvii)发行、赎回或购回任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行任何可兑换或可转换为其任何股份或任何股本的证券；

(Xviii)作出或更改任何重要税务选择或更改任何年度税务会计期；或

(B)自本协议生效之日起至截止日期止，买方仍为证券法所界定的“空白支票公司”，在本协议拟进行的交易完成前，买方不得进行任何与本协议有关的业务及正常业务以外的其他业务，以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位。在不限制上述规定的一般性的情况下，在截止日期前，除与本协议预期的交易有关外，未经公司事先书面同意，买方各方不得以任何对买方不利的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议。

(C)任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，使该方的任何陈述或保证在截止日期当日或截止日期前的任何时间在任何重大方面不准确或具误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何重大方面不准确或具误导性。

第6.2节替代建议和替代交易。自本协议之日起至本协议根据第十一条第(X)款终止和(Y)结束之日起，除与本协议拟进行的交易有关外，本公司和买方各方不得，且该等人士应促使各自的高级管理人员、董事、关联公司、经理、顾问、员工、代表(包括投资银行家、律师和会计师)和代理人不直接或间接地(I)鼓励、招揽、发起、与任何人进行或参与关于任何替代交易的谈判，或提出任何与替代交易有关的要约或建议，(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的努力的任何其他行动，(Iii)与任何已经就替代交易提出或正在考虑就替代交易提出建议的人进行、进行或继续就替代交易进行任何讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开信息、数据或访问权限，或(Iv)批准，推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。就本协议而言，“替代交易”一词系指涉及本公司或买方的下列任何交易(本协议和其他交易文件拟进行的交易除外)：(1)任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或(2)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人的重要资产(出售、租赁除外, 本公司或买方在单一交易或一系列交易中的任何类别或系列股本或股本或其他股权权益。如本公司或买方各方或其任何代表或代理人(每一方均为“替代建议”)收到一份有关另类交易的主动建议，或表示有严重兴趣进行另一项交易(每一项均为“另类建议”)，则该方须在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后两(2)个营业日内)以书面形式通知本协议其他各方有关该等替代建议及任何该等替代建议的具体条款及条件(包括其任何更改)及提出任何该等替代建议的人士的身份。本公司一方和买方一方应在合理的最新基础上随时向另一方通报任何此类替代方案的实质性进展。

第6.3节获取信息。自本协议之日起至(包括截止日期)，本公司和买方各方应尽其所能：(A)继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问办公室、物业以及账簿和记录；(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供与公司或买方各方业务有关的信息；(C)促使其各自的员工、法律顾问、会计师和代表在该另一方调查其业务方面与另一方合作；但根据本节进行的任何调查(或在本条款生效日期之前的任何调查)均不影响本公司或买方各方所作的任何陈述或保证，且进一步规定，根据本节进行的任何调查不得不合理地干扰本公司或买方双方的业务行为。尽管本协议有任何相反规定，任何一方在下列情况下均不需要提供上述访问权限或披露任何信息：(I)导致放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反其所属或受其约束的任何合同或适用法律，但未披露的一方必须告知另一方它拒绝提供此类访问权限和/或信息，并且(在合理可行的范围内)并提供未授予访问权限和/或未披露信息的描述。

第6.4节某些事件的通知。本公司一方和买方双方应及时通知另一方：

(A)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动，或导致对买方的任何公司股份、股本或股本或公司或买方的任何资产产生任何留置权；

(B)任何当局就本协定或交易文件所拟进行的交易发出的任何通知或其他通讯；

(C)已开始的任何行动，或据该当事一方所知，威胁完成本协议或交易文件所预期的交易的任何行动，或与完成本协议或交易文件所预期的交易有关的任何行动，或涉及或以其他方式影响完成本协议或交易文件所拟进行的交易的任何行动；

(D)对本公司而言，任何构成或导致或可合理预期构成或导致本公司重大不利影响的事实或情况的发生；而对买方各方而言，发生构成或导致或可能合理预期构成或导致买方重大不利影响的任何事实或情况；及

(E)任何事实或情况的发生，而该事实或情况导致或可合理地预期会导致该当事一方根据本协议作出的任何陈述在任何要项上属虚假或具误导性，或遗漏或没有陈述重要事实。

(I)在本协议签署后，买方各方应在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交一份关于(1)买方股东大会批准和通过：(A)企业合并(定义见买方的组织文件)、本协议和其他交易文件、合并和其他交易、合并和其他交易的S-4表格(经不时修订或补充，包括委托书、“委托/注册声明”)的登记声明，(B)将买方的法定股本由50,000美元分为50,000,000股每股面值0.001美元的普通股，增加至200,000,000股每股面值0.001美元的200,000,000股普通股(“股本建议”)(C)买方的名称改为“MicroAlgo Inc.”。(“更名建议”)(D)根据本协议第2.5(B)节修订和重述买方的组织章程大纲和章程细则(“组织文件建议”)(E)根据第2.4节任命和/或免去买方董事的职务(“董事任命建议”)和(F)如有必要，买方股东大会休会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项(“休会建议”)((A)中的此类建议，(B)、(C)、(D)、(E)及(F)统称为“交易建议”), 以及(2)根据证券法登记将根据本协议向公司股东发行的对价股份。买方各方应尽其商业上合理的努力：(1)在向美国证券交易委员会提交委托书/注册书时，使其在各重要方面符合美国证券交易委员会颁布的所有适用法律和规章制度；(2)在合理可行的情况下，尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书/注册书的意见；(3)促使委托书/注册书在可行的情况下尽快根据证券法被宣布为有效；以及(4)在完成交易所需的时间内保持委托书/注册书的有效性。在委托书/注册声明生效日期之前，买方各方应采取任何适用的联邦或州证券法规定的与根据本协议发行买方普通股有关的所有或任何行动。在委托书/注册说明书定稿及生效后，买方应尽快在五个工作日内尽合理最大努力将委托书/注册说明书邮寄给买方股东。

(Ii)买方各方及本公司应向其他各方提供有关本公司、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的一切资料，以及有关委托书/登记声明或买方或其代表向任何监管机构(包括纳斯达克)作出的与交易有关的任何其他声明、存档、通知或申请所合理需要或适宜的或合理要求的其他事项的资料。

(Iii)委托书/注册说明书的任何提交、修订或补充将由买方双方及本公司共同同意。买方各方在收到通知后，将立即通知公司委托书/注册书生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停因本协议而发行或可发行的买方普通股的资格

在任何司法管辖区内进行发售或出售，或美国证券交易委员会要求修改委托书/注册声明或其评论及回应，或美国证券交易委员会要求提供额外资料及回应，并应给予本公司合理机会对任何该等备案文件提出意见及修订。买方双方和本公司应就美国证券交易委员会或其工作人员就委托/注册声明提出的意见以及因此而提交的对委托/注册声明的任何修改进行合作并相互同意。

(Iv)如于生效时间前任何时间，买方发现任何与买方或其各自高级职员或董事有关的资料、事件或情况，而该等资料、事件或情况应在委托书/登记声明的修订本或附录中载明，以致该等文件均不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏就委托书作出陈述所需的任何重大事实，则鉴于该等资料、事件或情况是在何种情况下作出而非误导性的，买方应立即通知本公司。如于生效时间前任何时间，本公司发现任何有关本公司或其高级管理人员或董事的资料、事件或情况，而该等资料、事件或情况应载于委托书/注册说明书的修订本或附录内，以使该等文件不会包括任何重大事实的错报或遗漏就委托书作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等资料、事件或情况的情况，而该等资料、事件或情况并无误导性，本公司应立即通知买方。此后，买方各方和本公司应立即合作编制和提交描述或更正该等信息的委托书/登记声明的适当修订或补充文件，买方各方应立即向美国证券交易委员会提交该等修订或补充文件，并在法律要求的范围内向买方股东发布该等修订或补充文件。

(I)在委托书/登记声明根据证券法宣布生效之前或之后，买方应设立一个存托权益记录日期，以便正式召集、发出通知、召开和举行买方股东特别大会(包括其任何延期或延期，买方股东大会(“买方股东大会”)将于根据证券法宣布代表委任/注册声明生效之日起于合理可行范围内尽快举行，以就交易建议进行表决及取得买方股东批准(包括为征集额外代表以支持采纳本协议的目的而将该等会议延期或延期举行)，使买方股东有机会选择进行买方股份赎回及买方与本公司可能共同同意的其他事宜。买方将尽其合理的最大努力(A)向其股东征集有利于采纳交易建议的委托书，包括买方股东的批准，并将采取一切必要或可取的其他行动，以获得该等委托书和买方股东的批准，以及(B)按照所有适用法律、纳斯达克规则和买方的组织文件的要求，获得其股东的投票或同意。买方(X)应就存托权益记录日期和买方股东大会日期与公司协商，(Y)未经公司事先书面同意，不得推迟或推迟买方股东大会；但在下列情况下，买方应推迟或推迟买方股东大会(1, 截至买方股东大会原定时间，出席该会议的买方股份(亲身或委派代表)不足以构成开展买方股东大会业务所需的法定人数，或(2)在买方股东大会原定时间，买方股东大会有必要休会或延期，以使买方能够征集获得买方股东批准所需的额外委托书；然而，此外，只要买方股东大会的日期没有因该等延期或延期而连续超过45天，买方应延期或延期不超过三次。

(Ii)委托书/注册声明应包括一项声明，表明买方董事会已一致建议买方股东在买方股东大会上投票赞成交易建议(该声明为“买方董事会推荐”)，买方董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、符合资格、修订或修改，或公开建议或决议扣留、撤回、符合资格、修订或修改买方董事会推荐，除非严格遵守其普通法或受信责任。

第6.6节交易的支持。在不限制第六条、第七条及第八条所载任何契诺的情况下，买方、本公司及大股东各自及各自应促使其附属公司(A)尽合理最大努力取得买方任何一方、或本公司或其各自联属公司为完成合并及其他交易而须取得的所有重大同意及批准，包括透过采取适当的公司决议案及其他方式进行合作，以导致买方的名称在紧接收市前更改为“MicroAlgo Inc.”。及(B)采取合理必要或本协议另一方可能合理要求的其他行动，以满足第IX条的条件或以其他方式遵守本协议，并在实际可行的情况下尽快完成本协议拟进行的交易。尽管本协议有任何相反规定，但本公司根据第6.6条采取的任何行动均不构成对第6.1条的违反。

第6.7节合理尽最大努力；进一步保证。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以尽快完成和实施本协议和交易文件中预期的每一项交易。本协议各方应签署和交付其他文件、证书、协议、财务报表和其他书面文件，并采取必要或合理适当的其他行动，以便迅速完成或实施本协议和交易文件中预期的各项交易。

第6.8节保密。除完成委托书/登记声明所必需的情况外，公司一方和买方各方应严格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露该另一方或其代表就本协议拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息(但此类信息可证明是(A)被提供该信息的一方先前所知的情况除外)。(B)在公共领域，而不是由于这一方的过错，或(C)后来从其他来源合法获得的(该来源不是另一方的代理人，由被提供该信息的一方提供)，每一方均不得向任何其他人发布或披露此类信息，但与本协议有关的其代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息，该当事方应及时向其他各方发出书面通知，以便这些各方有机会获得保护令或其他适当的救济。每一缔约方如对其自身的类似信息采取保密措施，则应被视为已履行其持有与其他缔约方有关的机密信息或由其他缔约方提供的机密信息的义务。双方承认，一些以前保密的信息将被要求在委托书/注册声明中披露。

第7.1节报告和遵守法律。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司应及时向适用的税务机关提交所有需要提交的纳税申报表，按任何税务机关的要求缴纳任何到期和应付的税款，并在所有重要方面适当遵守和遵守所有适用的法律和命令。

第7.2节PCAOB财务。不迟于2021年8月15日，本公司将向买方交付经审核的本公司截至2021年6月30日止六(6)个月期间的财务报表，所有报表均按照上市公司会计监督委员会(以下简称PCAOB财务委员会)标准下的公认会计准则编制。PCAOB财务报表应(I)根据公司的账簿和记录编制；(Ii)根据公认会计原则按权责发生制编制；(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以公平呈现公司截至其日期的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；以及(Iv)包含和反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足准备金。PCAOBS将在所有重大方面完整、准确和公平地呈现，符合在所有重大方面一致适用的GAAP、公司截至其日期的财务状况和结果

本公司所反映的期间的经营情况。本公司和大股东将按买方各方的合理要求提供额外的财务信息，以纳入买方各方向美国证券交易委员会提交的任何文件。

第7.3节不得向信托账户索赔。本公司确认已阅读首次公开招股章程及根据交易所法令提交的其他买方美国证券交易委员会文件、买方的组织文件及信托协议，并明白买方已为买方公众股东的利益而设立上述信托帐户，而该信托帐户仅在信托协议所载的有限情况下方可动用。本公司进一步承认，如果交易，或在本协议终止的情况下，另一项业务合并(如买方的组织文件所定义)在2022年2月11日或买方股东批准的较晚日期(如买方的组织文件所定义)之前没有完成，买方将有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，出于买方和合并子公司签订本协议的原因和代价，以及出于良好和有价值的代价，公司特此不可撤销地放弃任何针对信托账户的任何过去、现在或未来的行动，以及访问信托账户的任何权利，或从信托账户收取任何可能因任何原因欠他们的款项，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索，但第13.6条所述的原因除外。尽管如此，, 本第7.3条并不限制或禁止本公司就信托账户以外持有的资产(包括在完成本协议所设想的业务合并后及完成后)或根据第13.16条就特定履约或其他强制令救济向买方提出法律救济的权利。本第7.3节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

第8.1节纳斯达克上市。自本协议日期起至生效日期止，买方应确保买方仍为纳斯达克的上市公司，并应根据纳斯达克规则的要求编制上市申请并向纳斯达克提交上市申请，涵盖拟进行的交易中可发行的对价股份，并应获得批准将该等股份上市。自本协议生效之日起至生效时间前，买方应在纳斯达克上预订股票代码“MLGO”。

第8.2节公开备案。从本合同签订之日起至成交之日，买方应及时更新所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用法律规定的报告义务。

第8.3节信托账户。在成交前或成交时(须满足或豁免第IX条所载条件并向受托人发出有关通知(买方应根据信托协议的条款向受托人发出通知))，买方应作出适当安排，以便根据信托协议支付信托账户内的资金，包括安排将根据信托协议须交付受托人的文件、意见及通知交付予受托人，以作以下用途：(A)赎回与买方股份赎回相关的任何买方普通股；(B)向首次公开招股的承销商及专业服务供应商支付信托协议所载有关递延承销佣金的应付款项；。(C)支付交易开支；及(D)支付根据上述(A)及(C)条规定须支付予买方的款项后，信托户口内资产的结余(如有)，所有该等款项其后将拨作尚存公司的营运资金及一般公司用途。

第8.4节成交后买方的董事和高级职员。在符合买方组织文件条款的情况下，买方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便：

(I)四(4)名董事应由公司指定，其中至少两名董事根据纳斯达克规则的要求应被视为“独立”；以及

(Ii)一(1)董事应由买方指定，买方应是纳斯达克规则要求下的“独立”，并应为美国证券交易委员会规则及条例所确定的“金融专家”，最初应为Shan崔女士；

(B)自生效时间起及生效后，买方的高级人员应与尚存公司的高级人员(“买方收盘后高级人员”)相同，后者应在有效时间后按照买方组织文件的条款担任该职位。

(A)自生效时间起及之后，买方同意其应赔偿及保障董事及(X)公司及其每一附属公司的每名现任及前任高管(在每种情况下，仅限于以其身份行事及该等活动与其业务有关的范围内)及(Y)买方及其每一附属公司(前述(X)及(Y)项中的人士统称为“D&O受偿方”)的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索偿、因在生效时间或之前存在或发生的事项而引起或与之有关的任何诉讼所招致的损害或责任，不论是在生效时间之前、在生效时间或在生效时间之后，在适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、附例所允许的范围内，在本协议之日生效的有限责任公司协议或其他组织文件，以补偿此类D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，买方应并应促使其子公司：(I)自其组织文件中关于补偿和免除买方及其子公司前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的规定(包括与垫付费用有关的规定)的生效时间起不少于六(6)年，且该规定不低于本公司组织文件的规定, 在每种情况下，买方或其各自的子公司(视情况而定)不得(I)在本协议签订之日起修改、废除或以其他方式修改该等条款，以免在每种情况下对该等人士的权利产生不利影响，除非法律另有要求。买方应承担并对本第8.5条中的每一条约定负责。

(B)自生效之日起六(6)年内，买方应按不低于现行保险条款的条款，维持董事及高级职员责任保险，涵盖买方、本公司或其各自附属公司董事及高级职员责任保险单(其真实、正确及完整的副本迄今已提供予收购人或其代理人或代表)所承保的人士。但在任何情况下，买方不需为此类保险支付超过买方或本公司(视情况而定)在截至2020年12月31日的年度内应支付的年度总保费的300%(300%)的年度保费；但条件是：(I)买方可通过获得一份六(6)年期的“尾部”保险单，使现有董事和高级管理人员责任保险的承保范围扩大，该“尾部”保险单包含的条款不比现行保险条款对在生效时间或生效时间之前存在或发生的索赔有实质性的优惠；(Ii)如果任何索赔在该六(6)年内提出或提出，则根据本第8.5条规定必须维持的任何保险应继续为该索赔提供任何保险，直至其最终处置。

(C)即使本协议中有任何相反规定，本第8.5节仍将无限期保留，并对买方和买方的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果买方或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，买方应确保作出适当的拨备，使买方的继承人和受让人能够继承第8.5节规定的义务。

(D)于成交日期，买方应与成交后董事及高级管理人员订立令本公司及买方各自合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议于成交后继续有效。

第8.6节后备投资。除非本公司另有书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，否则买方不得允许对任何后备协议下的任何条款或补救措施或其任何替换作出任何修订或修改、放弃(全部或部分)或同意修改(包括同意终止)任何后备协议下的任何条款或补救措施或任何替换。在前一句话的规限下，买方应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切必要或其认为适当或适宜的行动，按后备协议中所述的条款完成后备协议拟进行的交易，包括尽其合理最大努力执行其在后备协议下的权利，以促使后备投资者按照其条款向买方支付每一后备投资者适用的后备协议下的适用购买价。

第8.7节第16节有关事宜。在交易结束前，买方董事会或其适当的“非雇员董事”委员会(定义见交易所法规第16b-3条)应通过一项符合美国证券交易委员会解释性指引的决议，以便任何拥有本协议及本协议项下其他协议的人士，如预期在交易完成后成为董事或买方的高级职员(定义见交易所法规第16a-1(F)条)，根据本协议及本协议项下拟订立的其他协议收购买方普通股，将获豁免交易。

第8.8节股东诉讼。如果买方的任何股东在交易结束前对买方或买方董事会提起任何与本协议、任何交易文件或拟进行的交易相关的诉讼，或据买方各方所知，对买方或买方董事会提出书面威胁，买方应立即将任何此类诉讼通知本公司，并让本公司合理地了解其状况。买方应向公司提供参与任何此类诉讼的辩护的机会(符合惯常的共同辩护协议)，应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，并且在未经公司事先书面同意的情况下不得和解或同意和解任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。

第8.9节最终分配说明书。买方各方应在分配说明书的最终版本结束前至少两个工作日向本公司提交最终版本的分配说明书，该说明书列出可向各公司股东发行的对价股份的数量，包括结清付款股份和对于多数股东而言的托管股份；此类配给说明书不应进一步更新。

第9.1节当事人义务的条件。本合同所有当事人完成结案的义务须满足下列所有条件：

(A)任何适用法律均无规定，任何命令均不得禁止或阻止结案的完成。

(B)不属于本合同各方关联方的第三方不得提起任何诉讼，以强制或以其他方式限制结案的完成。

(C)美国证券交易委员会应已宣布委托/注册声明生效。不得发出停止令，暂停委托书/注册书或其任何部分的效力。

(E)买方应在紧接成交后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。

第9.2节买方双方义务的条件。买方各方完成结案的义务取决于以下所有其他条件的满足或买方各方唯一和绝对的酌情决定权：

(A)本公司应已在截止日期或之前在所有重大方面正式履行本协议项下要求其履行的所有义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在此情况下，应在所有方面正式履行。

(B)本协议第四条中包含的公司的所有陈述和保证，不考虑本协议中包含的与重要性或公司实质性不利影响有关的所有限制和例外，无论其是否涉及已知风险，均应：(I)在本协议日期和截止日期时真实和正确，以及(Ii)在截止日期时真实和正确(截止截止日期之前的特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证只需在该较早日期时真实和正确)，合计不合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

(D)买方双方应已收到由本公司首席执行官签署的证书，该证书符合本第9.2节(A)至(C)款的规定。

第9.3节公司义务的条件。本公司完成结案的义务取决于是否满足或由本公司酌情决定放弃下列所有其他条件：

(A)买方各方应已正式履行本协议项下要求其在截止日期或之前在所有实质性方面履行的所有义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在所有方面正式履行。

(B)本协议第五条中包含的买方各方的所有陈述和保证，不考虑本协议中包含的与重要性或买方重大不利影响有关的所有限制和例外，无论其是否涉及已知风险，均应：(I)在本协议日期并在本协议截止之日是真实和正确的，(Ii)在截止日期是真实和正确的(截止截止日期之前的特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证只需在该较早日期时真实和正确)，但合计不会对买方产生重大不利影响的情况除外。

(D)自本协议生效之日起至成交为止，买方各方应严格遵守适用于买方各方的证券法和交易法下的报告要求。

(E)买方普通股将继续在纳斯达克上市交易，而对价股份的额外上市申请须已获纳斯达克批准。于截止日期，买方将不会收到纳斯达克发出的有关其未能或有理由预期于截止日期未能达到纳斯达克上市要求的任何书面通知，而该通知其后并未被纳斯达克撤回或相关的失败作出适当补救或满足。

(F)第8.4(A)节所列人士应在紧接成交前当选为买方董事会成员。

(H)本公司应已收到一份由买方首席执行官签署的证书，表明本第9.3节(A)至(G)款所述的效力。

(A)双方应迅速将因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(包括关于本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行)或任何被指控违反本协议的行为(包括任何侵权、合同、衡平法或其他方面的诉讼)提交一名仲裁员(“仲裁员”)进行有约束力的仲裁。具有约束力的仲裁应是解决因本协议或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(包括关于本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行)或任何被指控的违反本协议的行为(包括任何侵权、合同、衡平法或其他方面的索赔)的唯一手段。

(B)如果当事各方不能就仲裁员达成一致，则应由美国仲裁协会纽约分会主席根据任何一方的书面请求选择仲裁员。仲裁员应在书面请求发出后三十(30)天内选出。

(C)纽约州的法律适用于根据本协议进行的任何仲裁。在本协议项下的任何仲裁中，本协议应受纽约州适用于谈判、签署并完全在纽约州履行的合同的法律管辖，仲裁员在作出决定时应适用这些法律。仲裁员应在被选中后六十(60)天内出具书面裁决，列明事实调查结果和法律结论。仲裁员无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。

(D)仲裁应根据当时美国仲裁协会规则的现行规定在纽约纽约进行，但本协议另有规定者除外。

(E)在向仲裁员提出申请时，任何一方当事人均有权获得与《联邦民事诉讼规则》所规定的相同程度的证据开示，联邦证据规则应适用于本协议项下的任何仲裁；但条件是仲裁员应限制任何发现或证据，使其裁决应在第10.1(C)款所指的期限内作出。

(F)仲裁人可酌情聘请专家协助其裁决，费用由将承担仲裁费用的一方承担。

(G)仲裁程序和在法庭上确认任何仲裁裁决的任何程序的费用(包括实际律师费和费用)应由败诉方承担，并应作为仲裁员决定的一部分予以裁决，除非仲裁员在该决定中另行分配此类费用。仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，不得上诉。

(H)对仲裁员作出的任何裁决作出的任何判决均可提交任何有管辖权的法院并由其强制执行。双方明确同意纽约州(联邦和州)法院的非排他性管辖权，以执行仲裁员的任何裁决，或给予与仲裁有关或协助仲裁的任何临时、临时或禁制令救济。双方明确同意仲裁员的属人管辖权和事由管辖权，以仲裁本合同项下提交仲裁的任何和所有事项。本协议任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本协议各方)因任何原因缺席仲裁为理由而对本协议项下的任何仲裁提出异议，包括该当事人已成为任何破产、重组或破产程序的标的。

(I)当事各方应赔偿仲裁员及仲裁员雇用的任何专家，并认为他们不会因本协议项下的任何仲裁所引起的任何索赔或要求而受到损害，除非是由于被补偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。

(A)本协议各方明知而自愿及不可撤销地放弃每一方在任何可展开诉讼的法院就任何种类或性质的诉讼进行陪审团审讯的权利，

因本协议或任何交易文件而产生或与之相关，或由于本协议任何一方之间或任何类型或性质的任何其他原因或纠纷所引起的。任何一方不得因本协议或任何交易文件引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。

(B)本协定的每一方都承认，在签署本弃权书时，每一方都已由各自选定的独立法律顾问代表，并且该当事各方已与法律顾问讨论了本弃权书的法律后果和意义。本协议的每一方还承认，每一方都已阅读并理解本放弃的含义，并在知情、自愿、不受胁迫的情况下，仅在与法律顾问一起考虑本放弃的后果后，才批准本放弃。

第11.1款非违约终止如果本协议项下预期的交易在2021年9月30日(“外部成交日期”)前仍未完成，并且寻求终止本协议的一方没有发生或已经发生任何实质性违反本协议的行为(如本协议第11.2节所规定的)，买方双方或本公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。买方各方或本公司(视情况而定)可在外部截止日期后的任何时间通过向另一方发出书面通知来行使该权利。

(A)如果公司严重违反了本协议所包含的任何契诺、协议、陈述和保证，或在成交日前或之前执行的任何交易文件中所包含的任何条款、协议、陈述和保证，买方各方可以在不损害买方各方可能拥有的任何权利或义务的情况下，通过通知公司终止本协议，并且在公司收到合理详细描述该违约性质的通知后十五(15)天内不得纠正该违反行为。

(B)如果任何买方严重违反了本协议所包含的任何契诺、协议、陈述和保证，或在交易截止日期或之前履行的任何交易文件中所包含的任何条款、协议、陈述和保证，公司可以在不损害公司可能拥有的任何权利或义务的情况下，通过向任何买方发出通知终止本协议，并且在买方收到合理详细说明违约性质的通知后十五(15)天内，不得纠正违反本协议的行为。

第11.3节终止的效力。如果本协议根据本协议第11.2款终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任，除非(I)第X条、第11.2条和第12条所述。

第12.1条对买方的赔偿。在符合本条款XII的条款和条件的情况下，自成交之日起及之后，大股东(“赔付方”)同意赔偿买方(“受赔方”)，使其免受任何和所有自付损失、成本、付款、索偿、罚款、没收、费用、责任、判决、缺陷或损害，以及价值或索赔的减损(包括调查和律师费的实际成本以及其他成本和开支)(所有上述各项)。“损失”)因本合同第四条所载公司的任何陈述或保证的任何违反或不准确行为或与之相关的任何违反或不准确行为而招致或遭受的损失。尽管有上述规定，受赔方不得主张任何索赔，也无权获得赔偿，除非且直到本协议项下所有可赔偿损失的总额超过1,000,000美元(“门槛”)，在此情况下，赔偿方应负责从第一美元开始的损失总额，并且根据本条款第12条的条款产生的任何债务应完全从按当时每股市值计算的托管股份中支付，并根据托管协议的条款支付。就本第十二条而言，托管股份的“市场价值”应指(I)在下列情况下

买方已公开披露可能成为赔偿第十二条所述损失的依据的事实或情况或第三方索赔，披露后第一个交易日后10个交易日买方普通股在主要交易市场或交易所的平均收盘价，或(Ii)如果买方没有披露可能为第十二条下的损失赔偿提供依据的任何事实或情况或第三方索赔，则买方普通股每股10.00美元

第12.2条程序。以下规定适用于受补偿方提出的所有赔偿要求：

(A)被补偿方应根据第12.1节(“第三方索赔”)要求赔偿的任何第三方诉讼及时通知被补偿方(“赔偿通知”)，该条款应合理详细地描述被补偿方已经遭受或可能遭受的损失。未发出赔偿通知不应损害受补偿方根据第12.1条享有的任何权利或利益，除非这种不能给予补偿的行为对补偿方抗辩此类索赔的能力造成不利影响或增加了此类责任的金额；

(B)对于被补偿方要求赔偿的任何第三方索赔，被补偿方有权完全控制任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解，除非补偿方在被补偿方发出赔偿通知后的一段合理时间内(但无论如何在此后三十(30)天内)：(I)向被补偿方交付书面确认，确认第12.1节的赔偿规定适用于该诉讼，并且补偿方将根据第12.1节的条款就该诉讼对被赔偿方进行赔偿。(Ii)以书面形式通知该受保障一方，说明该受补偿方打算就此提出抗辩，及(Iii)聘请合理地令受补偿方满意的法律顾问，为该第三方索偿进行抗辩；

(C)如果补偿方根据第12.2(B)条对任何此类第三方索赔进行抗辩，则被补偿方应以与抗辩有关的任何合理要求的方式与补偿方合作。如果补偿方承担了任何此类第三方索赔的辩护，则被补偿方有权聘请单独的律师并参与(但不控制)辩护、妥协或和解，而被补偿方雇用的该律师的费用和开支应由被补偿方承担，除非(I)补偿方同意支付此类费用和开支，或(Ii)任何此类第三方索赔的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方的律师应告知被补偿方和被补偿方在进行辩护时可能存在利益冲突，在这种情况下，该独立律师的合理费用和开支应由被补偿方承担；

(D)如果补偿方选择根据第12.2(B)条承担任何第三方索赔的抗辩，则受补偿方不得支付或允许支付因该主张的责任而产生的任何索赔或要求的任何部分，除非补偿方撤回或未能充分起诉对该主张的责任的辩护，或者除非就该责任作出了对被补偿方不利的判决。如果补偿方没有选择抗辩，或者如果补偿方在开始或承担任何此类抗辩后没有充分起诉或撤回这种抗辩，则被补偿方有权对其进行抗辩或和解，费用由补偿方承担。即使有任何相反的规定，补偿方无权控制，但可参与并有权独家控制(X)任何第三方索赔的(X)部分的抗辩或和解：(I)寻求针对被补偿方的临时限制令、初步或永久禁令或具体履行，或(Ii)如果该第三方索赔涉及对被补偿方的刑事指控，或(Y)如果该第三方索赔将使被补偿方承担的责任超过本协议规定的被补偿方有权获得的赔偿金额，则为整个第三方索赔。如果被补偿方保留了对第三方索赔的控制权，则在未经补偿方事先书面同意的情况下，被补偿方将不会就标的索赔达成和解；

(E)如果被补偿方根据第12.2(B)条承担了对任何此类第三方索赔的抗辩，并提议在最终判决之前就该索赔达成和解或放弃上诉，则被补偿方应立即向补偿方发出书面通知，并有权参与和解、承担或重新承担抗辩或提起上诉，每种情况的费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就下列任何第三方索赔达成和解、妥协或同意作出判决：(I)要求或可能寻求针对受补偿方支付金钱损害赔偿以外的任何救济；(Ii)可合理预期此类第三方索赔将对受补偿方施加或产生金钱责任(如增加受补偿方的所得税)，但根据该和解或判决支付的第三方索赔中的第三方金钱索赔除外；或(Iii)不包括作为无条件条款，由申索人、进行该项调查或发起该项聆讯的人、原告或呈请人免除受保障一方对该第三方索偿所负的一切责任，以及因同一事实而引起或可能引起的所有其他诉讼(已知或未知)；

(F)交易完成后，买方的公正独立董事应有权代表买方真诚地提出和提起本协议项下的任何赔偿要求，以执行本协议的条款。

第12.3节托管股份；股息支付；表决。与托管股份有关的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配都将迅速交付托管代理进行托管。大股东有权在买方股东面前的任何事项上投票表决托管股份。

(A)代管股份的分配。在第12.3(B)节规定的时间内，托管股份应由托管代理人解除并转让给多数股东。买方将采取必要的行动，促使该等证券以适当人士的名义发行；

(B)解除代管。在存活期(“解除日期”)结束后的五(5)个工作日内，托管股份将从托管中释放给多数股东，减去托管股份的数量，托管股份的金额按当时的每股市值计算，等于买方就任何未决但未解决的赔偿索赔发出的任何赔偿通知中规定的任何潜在损失的金额。在释放日期之前，大股东应向托管代理签发一份由大股东签署的证书，指示托管代理释放根据本第12.3(B)节确定的数量的托管股份。因前一句话而保留在托管中的任何托管股，应在相关赔偿要求得到解决后，根据本第十二条的规定迅速解除并转移给多数股东。尽管本合同中有任何相反的规定，任何赔偿款项都将支付给买方或其继承人。买方收到作为赔偿款项的任何托管股份，买方应在收到后立即注销。

第12.4节赔偿的支付。如果买方有权根据本第12条获得任何赔偿，买方应从托管股份中独家支付。本合同项下的任何赔偿款项应考虑到被补偿方有权获得的任何保险收益或其他第三方补偿。

第12.5节赔偿权的存续。本协议中包含的所有陈述和保证(包括本协议中的所有明细表和证物以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)应持续到截止日期(“生存期”)后12个月；但第4.20节中关于税收的陈述和保证应持续到适用的诉讼时效到期为止。存活期届满后，除已根据第十二条提出的索赔外，赔偿方不再承担根据第十二条提出的赔偿责任。

第12.6节唯一和排他性救济。第12条规定的补救措施应被视为受补偿方自截止日期起及之后，对因本协议引起或与本协议有关或与本协议拟进行的交易有关的任何和所有索赔的唯一和排他性补救措施。

第13.1条通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应被视为已发出：(A)如果是专人或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前，收件人的日期和时间，递送之日，否则在递送后的第一个工作日；(B)如果是传真或电子邮件，则在电子确认发送之日，如果是在工作日下午4：00之前，则为收件人的日期和时间，否则为确认之日后的第一个工作日；或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按下列方式发给双方当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址：

Becker&Poliakoff LLP百老汇45号，17号^这是Floor，New York，NY 10006
发信人：Bill Huo/Brian C.Daughney
电子邮件：bhuo@beckerlawyers.com；BDaughney@beckerlawyers.com

第13.2条不存续或陈述、保证及契诺。本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，在结束后均不继续存续，而所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在结束时即告终止和失效(结束后不再有任何法律责任)，但以下情况除外：(A)本合同所载契约和协议的条款在结算后全部或部分明确适用，然后仅适用于结算后发生的任何违约行为；(B)第十二条规定的对买方的赔偿；以及(C)第十二条和第一条规定的任何相应定义。

(A)本协议不能修改，除非买方双方和公司签署书面协议，并且不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行放弃的一方签署书面，否则不能放弃本条款的任何规定，并且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

(B)任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。对一方的任何通知或要求均不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不应妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(C)除本合同另有明文规定外，本合同中关于任何权利或补救措施的陈述不得损害本合同规定的任何其他权利或补救措施，也不得损害本合同规定的其他权利或补救措施。

(D)尽管本协议有任何其他规定，任何一方均不得就违反(或被指控违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或与本协议相关的任何事项的任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论寻求惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。

第13.4条公平讨价还价；不得推定起草人。本协定是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会，并参与了本协定的起草。本协议不在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，否则也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得根据谁可能起草本协议或本协议条款作出有利于或不利于任何一方的推定。

(A)所有与交易有关的新闻稿或其他公开通讯及其发布方式，在收购完成前须事先征得买方和本公司的同意；但只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反本第12.5(A)条下的义务的情况下公布的信息，则任何一方均不需要根据本第12.5(A)条获得同意。

(B)第12.5(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求发布公告的范围；但在这种情况下，发布公告的一方应在可行的范围内，尽其商业上合理的努力，事先与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商

第13.6款开支。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和开支；但如果交易结束，买方应通过电汇立即可用资金到指定账户的方式支付或促使支付未支付的公司交易费用。为免生疑问，买方根据第12.6款支付(或导致支付)的任何款项应在完成信托账户的结算和解除后立即支付。

第13.7条不得转让或转授。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均应无效。

第13.8条适用法律。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。

第13.9条对应方；传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议应在签署副本交付给每一方或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方签名时生效。

第13.10条整个协议。本协议连同其他交易文件，包括本协议附件或附件中的任何证物和附表，阐述了双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代了所有先前和同时达成的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协议或任何交易文件的任何规定，包括本协议或其所附的任何证物和附表，不得以任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议或任何交易文件另有明文规定，否则本协议或本协议任何条款的效力不受任何先决条件的限制。任何一方在签订本协议之前或与本协议同时签订本协议时，均未依赖任何人的任何陈述或担保或协议，或任何交易文件，除非本协议中或本协议中明确说明的内容。

第13.11条可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他法律当局以)有效条款取代任何被如此裁定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。

(A)对未另有规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协定的章节和小节、附表和展品的交叉引用。

(B)除另有说明外，本文使用的所有货币数字均应以美元表示。

(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定，除文意另有所指外，“一方”指本协定的签署方。

(D)“直接或间接”一语系指通过一个或多个中间人或通过合同或其他法律安排直接或间接，“直接或间接”具有相关含义

(E)除文意另有所指外，单数或复数或男性、女性或中性性别的任何用法包括其他性别；“包括”意味着“包括但不限于；”或“意味着”和/或；“任何”意味着“任何一种、一种以上或所有”。

(F)除另有说明外，对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及，包括其中所指的所有附表、证物或其他附件，而对成文法或其他法律的任何提及，包括在每种情况下颁布的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何规则、法规、条例等。凡提及编号附表，即指披露附表中编号相同的部分。

(G)如须在某一特定日期或事件后若干天内采取任何行动或发出通知，则在决定该行动或通知的最后日期时，该日期或事件的日期并不计算在内。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则该行动或通知应视为及时。

(H)标题/标题不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括在内。

(I)凡提及成文法或成文法条文，在任何有关时间适用的范围内包括：

(I)不时综合、修改、重新制定或由任何其他成文法或成文法条文取代的该成文法或成文法条文；

(Ii)经修改或不经修改而重新制定的任何已废除的成文法或法定条文；及

第13.13条进一步保证。每一方均应签署和交付在本协议项下的义务范围内被合理认为是必要的文件，并采取必要的行动，以完成本协议所设想的交易。

第13.14节第三方受益人。本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

(A)意识到欧华律师事务所(“欧华律师事务所”)在交易结束前担任本公司及其若干关联公司的法律顾问，而欧华律师事务所可于交易结束后担任尚存公司及其一间或多家附属公司的法律顾问，本公司及其每一家尚存公司(包括代表该公司的附属公司)特此以自身名义放弃与欧华律师事务所代表本公司、本公司或其任何附属公司及其任何附属公司的任何关联公司在交易结束后可能产生的任何冲突。

(B)认识到Becker&Poliakoff LLP(“Becker”)在交易结束前担任买方及其若干关联公司的法律顾问，并且Becker可能在交易结束后担任买方及其一个或多个附属公司的法律顾问，买方特此代表其本人放弃任何可能在交易结束后因代表买方及其任何关联公司的Becker而产生的任何冲突。

(A)双方特此同意，如果本协议的任何规定(包括未能采取本协议所要求的行动以完成合并或其他交易)没有按照本协议的具体条款执行或被违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是足够的补救措施。因此，双方同意，每一方均有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并根据本协议在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议的条款在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充(每一方特此放弃任何与此类补救措施相关的担保或担保的要求)；

(B)当事各方同意，其不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有适当的补救办法，或者在任何情况下，特别履行义务的裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救办法。任何一方寻求禁止令或禁制令，以防止违反或威胁违反本协议，或根据本协议条款明确可用时强制遵守本协议，不得要求任何一方就任何此类命令或禁制令提供任何保证书或其他担保。

本修订协议(“协议”)日期为二零二二年一月_日(“签署日期”)，由开曼群岛获豁免公司(“本公司”)VIYI算法有限公司、开曼群岛获豁免公司维纳斯收购公司(“买方”)、获开曼群岛获豁免公司及买方全资附属公司(“合并附属公司”)维纳斯合并附属公司(“合并附属公司”)及开曼群岛获豁免公司及本公司大部分已发行及尚未发行有投票权证券的合法及实益拥有人微美全息(“大股东”)订立。公司、买方、合并子公司和大股东有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。

鉴于，双方先前已于2021年6月10日订立该若干合并协议(“原始协议”)，据此，除其他事项外，VIYI将与Venus Merge Sub合并，而VIYI将作为Venus的全资附属公司继续存在，并继续其业务运营(“合并”)；及

鉴于，金星已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-4表格(美国证券交易委员会档案号：第333-257518号)(“美国证券交易委员会”)的合并注册书和委托书(“注册书”)，以获得股东对合并的批准和其中描述的其他事项；

因此，现在，考虑到以上所述的前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方据此达成如下协议。

1.定义的术语。本协议中未另作定义的术语应具有原协议中赋予此类术语的含义。

第4.3节政府授权。除本协议所附附表4.3所载者外，本公司不需要任何政府当局或其他人士同意、批准或授权，或向其指定、声明或向其提交通知，或由任何政府当局或其他人士采取任何其他行动，或就本公司签署、交付和履行本协议及其所属的每份交易文件或完成拟进行的交易而采取任何其他行动，但以下情况除外：(A)根据开曼公司法提交合并计划，(B)美国证券交易委员会宣布委托/登记声明的有效性，及(C)任何同意、批准、授权、指定、声明、提交、通知或行动，如无该等同意、批准、授权、指定、声明、提交、通知或行动，合理地预期如无该等同意、批准、授权、指定、声明、提交、通知或行动，将不会个别或整体对本公司及其附属公司构成重大影响。

第4.24节关联交易。除本文件所附附表4.24所述或注册说明书所述外，(A)公司股东、(B)前或现任董事、高级职员、经理、间接或直接股权持有人、本公司或其任何附属公司或(C)任何联属公司或“联营公司”或“直系亲属”(按1934年《证券交易法》第12b-2和16a-1条规则分别界定)的任何成员，在每种情况下，均不属于上述(A)或(B)条所述任何人的任何成员，除本公司或其任何附属公司(均为“关联方”)外，(I)与本公司或其任何附属公司订立任何合约或业务安排的一方，(Ii)向本公司或其任何附属公司提供任何服务，或被欠本公司或其任何附属公司任何款项，或对该等公司或其任何附属公司有任何申索或权利(在每种情况下，作为本公司或其任何附属公司的高级人员、服务提供者或雇员所提供的服务的补偿，以及在正常业务过程中可偿还的日常差旅和其他业务开支除外)，或(Iii)直接或间接拥有本公司或其任何附属公司已使用或计划使用的任何有形或无形财产、资产或权利，或在该等财产、资产或权利之下拥有任何权利、所有权或权益(该等合约、关系或交易于第(I)至(Iii)款所述的“联属交易”)。

4.双方同意并同意，原协议所述及登记声明所述于2021年6月10日生效的永丰投资有限公司与金星收购公司之间的先前后备协议将终止，且不具效力和作用。双方还同意，微美全息应在签署本协议的同时提供一份新的支持协议，其中将规定最高可达15,000,000美元的资本承诺或购买金星证券。现将原协议的第5.21节修改和重述如下：

第5.21节后备投资。本协议随附一份真实、正确及完整并已正式签署的后盾协议，规定微美全息作为后盾供应商，按协议内的条款及条件，以总额高达15,000,000美元的价格收购或购买，而该后盾协议具有十足效力，并未被撤回或终止，或以其他方式修订或修改任何方面，买方并不打算在任何重大方面作出撤回或终止、修订或修改。该担保协议是买方及其担保投资者的合法、有效和具有约束力的义务，任何一方的签署或交付或履行任何一方的义务均不违反任何法律。任何买方与任何投资者之间并无与后备协议有关的其他协议、附函或安排，而该等协议、附函或安排可能会在任何重大方面影响后备投资者在该协议下的责任。截至本协议签订之日，买方均不知道任何可合理预期的事实或情况会导致任何后盾协议中规定的任何条件无法得到满足。概无发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，将不会构成任何买方在后盾协议的任何重大条款或条件下的违约或违约。

11.1无违约终止。如果本协议项下拟进行的交易在2022年6月30日(“外部截止日期”)前仍未完成，并且寻求终止本协议的一方未发生或已经发生任何实质性违反本协议的行为(如本协议第11.2节所规定)，买方双方或本公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。买方各方或本公司(视情况而定)可在外部截止日期后的任何时间通过向另一方发出书面通知来行使该权利。

7.双方应真诚合作，尽快修改《注册声明》，以反映本声明中描述和规定的协议和对原协议的修改，并寻求《美国证券交易委员会》的有效性。

8.本协定应按照纽约州法律解释并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。

9.本协定可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议应在签署副本交付给每一方或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方签名时生效。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他法律当局以)有效条款取代任何被如此裁定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。

本修订协议(“协议”)日期为2022年8月2日(“签署日期”)，由开曼群岛获豁免公司VIYI算法有限公司(“VIYI”或“本公司”)、开曼群岛获豁免公司维纳斯收购公司(“维纳斯”或“买方”)、开曼群岛获豁免公司及买方全资附属公司维纳斯合并附属公司(“维纳斯合并附属公司”)及微美全息、一间开曼群岛公司及本公司大部分已发行及未发行有投票权证券的合法及实益拥有人(“大股东”)。公司、买方、合并子公司和大股东有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。

鉴于，双方先前已订立日期为2021年6月10日的若干合并协议(“原始协议”)及日期为2022年1月24日的原始协议的第1号修正案(“第一修正案”及连同原始协议“合并协议”)，据此(其中包括)VIYI将与金星合并子公司合并，而VIYI将作为金星的全资附属公司继续存在，并继续其业务运作(“合并”)；

鉴于，金星已以S-4表格(美国证券交易委员会档案号：333-257518)(“美国证券交易委员会”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交组合注册书及委托书，以取得股东对合并及其中所述其他事项的批准；及

鉴于，双方现在希望修改合并协议的某些条款、条件和条款。

1.定义的术语。本协议中未另作定义的术语应具有合并协议中赋予该等术语的含义。

(A)公司披露附表第4.8节包括本公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，包括截至该等日期的经审核资产负债表(“公司资产负债表”)、截至该等日期的十二(12)个月期间的经审核收益表及截至该等日期止十二(12)个月期间的经审核现金流量表(统称“财务报表”)。公司披露时间表第4.8节还包括分别截至2022年3月31日和2022年6月30日的综合财务报表的季度审查。

(I)在签署本协议后，买方各方应在合理可行的情况下尽快编制且买方应向美国证券交易委员会提交与买方股东大会有关的委托书(经不时修订或补充的“委托书”)，以批准和通过：

(A)企业合并(在买方的组织文件中定义)、本协议和其他交易文件、合并和其他交易(“企业合并建议书”)；

(C)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的适用条文，批准金星根据合并协议向金星股东发行合共39,603,961股金星普通股；

(D)批准将法定普通股数量增加到200,000,000股普通股的修正案(“增持建议”)；

(E)以特别决议的方式批准对Venus的组织章程大纲和章程细则的修订，将买方的名称改为“MicroAlgo Inc.”。(《更名方案》)；

(F)以特别决议案方式批准与修订、重述及更换买方的组织章程大纲及章程细则有关的所有其他更改，其中包括(1)使买方的公司永久存在，及(2)删除与买方作为空白支票公司的地位有关的若干条文，而该等条文在合并完成后不再适用(“业务合并建议”)；及

(G)如有需要，买方股东大会将延期，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项(“休会建议”)((A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)统称为“交易建议”)。

买方各方应尽其商业上合理的努力：(1)在向美国证券交易委员会提交委托书时，使委托书在所有重要方面符合适用于委托书的所有法律和美国证券交易委员会颁布的规章制度；(2)在合理可行的情况下，尽快回复并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书的意见；及(3)于委托书提交后，在切实可行范围内尽快解决所有美国证券交易委员会就委托书提出的意见，而买方及本公司应根据任何适用的州证券法，就根据合并协议的条款发行代价股份采取一切合理所需的行动(不包括有资格在其现时不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或提交送达法律程序文件的一般同意)。在美国证券交易委员会对委托书的所有评论得到解决后，买方应尽其合理的最大努力促使委托书于买方股东大会的记录日期邮寄给其股东。

第9.2节买方双方义务的条件。买方各方完成结案的义务取决于以下所有其他条件的满足或买方各方唯一和绝对的酌情决定权：

(B)本合并协议第四条所载有关本公司的所有陈述及保证，不论是否涉及已知风险，均应：(I)在本协议日期及截至本协议截止日期为真实及正确，(Ii)截至截止日期为真实及正确(截止日期前的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证只需于该较早日期时真实及正确)，而不理会本协议所载有关重大程度或公司重大不利影响的所有限制及例外情况。合计不合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

(D)买方双方应已收到由本公司首席执行官签署的证书，该证书符合本第9.2节(A)至(C)款的规定。

(E)已取得本公司股东批准经修订的合并协议所需的票数，以及据此拟进行的所有交易。

第11.1节无违约终止。如果本协议项下预期的交易在2022年11月11日(“外部截止日期”)前仍未完成，并且寻求终止本协议的一方没有发生或已经发生任何实质性违反本协议的行为(如本协议第11.2节所规定的)，则买方双方或本公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。买方各方或本公司(视情况而定)可在外部截止日期后的任何时间通过向另一方发出书面通知来行使该权利。

6.合作。双方应真诚合作，尽快修改委托书，以反映本文所述的协议和对合并协议的修改，并寻求美国证券交易委员会的效力。

7.修订的效力。每一方均表示，其拥有订立和履行本协议义务所需的一切必要权力和授权，且该方无需获得任何同意或批准即可订立并履行本修正案项下的义务。本协议应被视为并入合并协议，并构成合并协议的一部分，与合并协议具有同等的法律效力和效力。除在此明确及具体修订外，合并协议的所有条款及规定均具有并将继续具有完全效力及效力，而本修订及与合并协议相关而交付的任何附属协议或文件中对合并协议的所有提及，以下均指经本协议修订的合并协议，以及其后可能进一步修订或重述的合并协议。在合并协议中，凡提及“本协议”、“本协议下文”或类似含义的词语，此后应被视为指在此修订的合并协议。

8.依法治国。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。

9.杂项。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议应在签署副本交付给每一方或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方签名时生效。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他法律当局以)有效条款取代任何被如此裁定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。

本修订协议(“协议”)日期为2022年8月3日(“签署日期”)，由开曼群岛获豁免公司VIYI算法有限公司(“VIYI”或“本公司”)、开曼群岛获豁免公司维纳斯收购公司(“维纳斯”或“买方”)、开曼群岛获豁免公司及买方全资附属公司维纳斯合并子公司(“合并子公司”)与微美全息订立。一间开曼群岛公司及本公司大部分已发行及未发行有投票权证券的合法及实益拥有人(“大股东”)。公司、买方、合并子公司和大股东有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。

鉴于，双方先前已订立日期为2021年6月10日的若干合并协议(“原始协议”)及日期为2022年1月24日的原始协议的第1号修正案(“第一修正案”及于2022年8月2日生效的原始协议的第2号修正案(“第二修正案”)，并连同原始协议“合并协议”)，据此(其中包括)VIYI将与金星合并子公司合并，而VIYI将继续作为金星的全资附属公司继续经营业务(“合并”)；

鉴于，双方现在希望修改合并协议的某些条款、条件和条款。

1.定义的术语。本协议中未另作定义的术语应具有合并协议中赋予该等术语的含义。

(A)企业合并(在买方的组织文件中定义)、本协议和其他交易文件、合并和其他交易(“企业合并建议书”)；

(C)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的适用条文，批准金星根据合并协议向金星股东发行合共39,603,961股金星普通股；

(D)批准将法定普通股数量增加到200,000,000股普通股的修正案(“增持建议”)；

(E)以特别决议的方式批准对Venus的组织章程大纲和章程细则的修订，将买方的名称改为“MicroAlgo Inc.”。(《更名方案》)；

3.合作。双方应真诚合作，尽快修改委托书，以反映本文所述的协议和对合并协议的修改，并寻求美国证券交易委员会的效力。

4.修订的效力。每一方均表示，其拥有订立和履行本协议义务所需的一切必要权力和授权，且该方无需获得任何同意或批准即可订立并履行本修正案项下的义务。本协议应被视为并入合并协议，并构成合并协议的一部分，与合并协议具有同等的法律效力和效力。除在此明确及具体修订外，合并协议的所有条款及规定均具有并将继续具有完全效力及效力，而本修订及与合并协议相关而交付的任何附属协议或文件中对合并协议的所有提及，以下均指经本协议修订的合并协议，以及其后可能进一步修订或重述的合并协议。在合并协议中，凡提及“本协议”、“本协议下文”或类似含义的词语，此后应被视为指在此修订的合并协议。

5.依法治国。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。

6.杂项。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议应在签署副本交付给每一方或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方签名时生效。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他法律当局以)有效条款取代任何被如此裁定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。

本修订协议(“协议”)日期为2022年8月10日(“签署日期”)，由开曼群岛获豁免公司VIYI算法有限公司(“VIYI”或“本公司”)、开曼群岛获豁免公司维纳斯收购公司(“维纳斯”或“买方”)、开曼群岛获豁免公司及买方的全资附属公司维纳斯合并子公司(“维纳斯合并附属公司”)及微美全息、一间开曼群岛公司及本公司大部分已发行及未发行有投票权证券的合法及实益拥有人(“大股东”)。公司、买方、合并子公司和大股东有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。

鉴于双方先前已订立日期为2021年6月10日的某项合并协议(“原协议”)和日期为2022年1月24日的原始协议的第1号修正案(“第一修正案”)、日期为2022年8月2日的原始协议的第2号修正案(“第二修正案”)、截至2022年8月3日的原协议的第3号修正案(“第三修正案”)以及与原始协议一起的“合并协议”，其中，VIYI将与金星合并子公司合并，VIYI将作为金星的全资子公司生存下来，并继续其业务运营(“合并”)；

鉴于，金星已于附表14A向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交委托书(“委托书”)，以取得股东对合并及其内所述其他事项的批准；及

鉴于，双方现在希望修改合并协议的某些条款、条件和条款。

1.定义的术语。本协议中未另作定义的术语应具有合并协议中赋予该等术语的含义。

(A)公司披露附表第4.8节包括本公司截至2019年及2020年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，包括截至该等日期的经审核资产负债表(“公司资产负债表”)、截至该等日期的十二(12)个月期间的经审核收益表及截至该等日期止十二(12)个月期间的经审核现金流量表(统称“财务报表”)。本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表，以及本公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日期间的综合财务报表的季度审核亦已提供予买方各方。

3.现将《合并协议》第6.5(A)(二)、(A)(三)、(A)(四)和(B)条修订并重述如下：

(Ii)买方各方和本公司应向其他各方提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及关于合理需要或建议的或可能合理要求的其他事项的信息。

买方、本公司或其各自的联属公司就该等交易向任何监管机构(包括纳斯达克)作出的委托书，或买方各方、本公司或其各自的联属公司代表作出的任何其他陈述、存档、通知或申请。

(Iii)委托书的任何提交、修订或补充将由买方双方及本公司共同商定。买方各方将在收到有关通知后，立即通知本公司委托书生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停将于任何司法管辖区为要约或出售而发行或可发行的买方普通股的资格、或美国证券交易委员会要求修订委托书或对委托书的评论及其回应、或美国证券交易委员会要求提供额外资料及回应的任何要求，并应让本公司有合理机会就任何该等提交提供意见及修订。买方双方和本公司应就美国证券交易委员会或其工作人员对委托声明的任何回应以及对代理声明的任何修改进行合作并相互同意。

(Iv)如于生效时间前任何时间，买方发现任何与买方或其各自高级职员或董事有关的资料、事件或情况，而该等资料、事件或情况应在委托书的修订本或附录中载明，以致该等文件均不会包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，则就委托书而言，鉴于该等资料、事件或情况是在何种情况下作出而非误导性的，买方应立即通知本公司。如于生效日期前任何时间，本公司发现任何有关本公司或其高级管理人员或董事的资料、事件或情况，而该等资料、事件或情况应在委托书的修订本或补充书中载述，以使该等文件不会包括对重大事实的任何错报或遗漏就委托书作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而非误导性，本公司应立即通知买方。此后，买方各方和本公司应立即合作编制和提交描述或更正该等信息的委托书的适当修订或补充文件，买方各方应立即向美国证券交易委员会提交该等修订或补充文件，并在法律要求的范围内向买方股东发布该等修订或补充文件。

(I)在委托书根据证券法宣布生效之前或之后，买方应设立一个存托权益记录日期，以便正式召集、发出通知、召开和举行买方股东特别大会(包括其任何延期或延期，买方股东大会(“买方股东大会”)将于委托书根据证券法宣布生效之日起于合理可行范围内尽快举行，目的是就交易建议进行表决及取得买方股东批准(包括为征集额外代表以支持采纳本协议的目的而将该等会议延期或延期)，让买方股东有机会选择进行买方股份赎回及买方与本公司可能共同同意的其他事宜。买方将尽其合理的最大努力(A)向其股东征集有利于采纳交易建议的委托书，包括买方股东的批准，并将采取一切必要或可取的其他行动，以获得该等委托书和买方股东的批准，以及(B)按照所有适用法律、纳斯达克规则和买方的组织文件的要求，获得其股东的投票或同意。买方(X)应就存托权益记录日期和买方股东大会日期与公司协商，(Y)未经公司事先书面同意，不得推迟或推迟买方股东大会；但条件是，在买方股东大会原定召开之时，买方应推迟或推迟买方股东大会(1, 出席该会议的买方股份不足以构成处理买方股东大会事务所需的法定人数，或(2)在买方股东大会原定召开时间，买方股东大会有必要延期或延期以使买方能够征集获得买方股东大会所需的额外代表的情况下

批准；然而，进一步条件是，买方应延期或延期不超过三次，且只要买方股东大会的日期没有因该等延期或延期而连续或推迟超过45天。

(Ii)委托书应包括一项声明，表示买方董事会已一致建议买方股东在买方股东大会上投票赞成交易建议(该声明为“买方董事会推荐”)，买方董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、符合资格、修订或修改，或公开建议或决议扣留、撤回、合资格、修订或修改买方董事会推荐，除非严格遵守其普通法或受信责任。

第7.2节PCAOB财务。不迟于2022年9月15日，本公司将向买方交付经审核的本公司截至2022年6月30日止六(6)个月期间的财务报表，所有报表均按照上市公司会计监督委员会(以下简称PCAOB财务委员会)标准下的公认会计准则编制。PCAOB财务报表应(I)根据公司的账簿和记录编制；(Ii)根据公认会计原则按权责发生制编制；(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以公平呈现公司截至其日期的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；以及(Iv)包含和反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足准备金。PCAOBS将在所有重大方面完整、准确和公平地呈现，符合在所有重大方面一致应用的公认会计原则、本公司截至其日期的财务状况以及本公司在其中反映的期间的经营业绩。本公司和大股东将按买方各方的合理要求提供额外的财务信息，以纳入买方各方向美国证券交易委员会提交的任何文件。

第13.1条通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应被视为已发出：(A)如果是专人或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前，收件人的日期和时间，递送之日，否则在递送后的第一个工作日；(B)如果是传真或电子邮件，则在电子确认发送之日，如果是在工作日下午4：00之前，则为收件人的日期和时间，否则为确认之日后的第一个工作日；或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按下列方式发给双方当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或一方当事人根据这些通知条款向其他当事人指定的其他地址：如果发给公司(或关闭后尚存的公司)：

6.合作。双方应真诚合作，尽快修改委托书，以反映本文所述的协议和对合并协议的修改，并寻求美国证券交易委员会的效力。

8.依法治国。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。

(由#年#日特别决议通过)[] 2021) And
修订和重新修订的公司章程
的
MicroAlgo Inc.
以特别决议通过[] 2021

而除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论宣布为普通股、优先股或其他股)均受此项权力规限；或

适用法律对任何人来说，是指任何政府当局适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

审计委员会是指依照本法第二十二条第二百二十八条的规定成立的公司审计委员会，或者其继任的审计委员会。

营业日是指(A)法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

结算所是指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

指定证券交易所是指任何全国性的证券交易所，包括纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所有限责任公司，或者股票在其上市交易的任何场外交易市场。

电子具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义。

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义。

独立董事是指董事所厘定的指定证券交易所规则及规则所界定的独立董事。

首次公开发行是指首次公开发行单位，由公司的股份和认股权证以及获得公司股份的权利组成。

法律是指开曼群岛的《公司法(修订本)》，包括当时生效的任何法定修改或重新颁布。

股东指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

高级人员是指当时被任命在公司担任职务的人；该词组包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

公开发行股份是指首次公开发行的单位所持有的股份(第2.4条所述)。

会员名册是指依法保存的会员名册，包括(除另有说明外)任何分会或重复的会员名册。

秘书是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

库存股是指依照本法和第2.15条规定以库存股形式持有的公司股份。

在不限于前一句话的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法律，即视为提及对不时修订的现行法律进行修订。

购买本公司的任何股份。这笔佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来履行，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

由董事决定，并(如有污损或损坏)在向本公司交付旧证书时。

尽管如此，该人士仍须就其于出售当日就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司负上法律责任。该人亦须就该等款项自售卖之日起至付款为止，按售卖前须付利息的利率支付利息，如无此责任，则须按违约利率支付利息。董事可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

但在任何一种情况下，本公司须对出售前股份上目前尚未支付的所有款项保留类似的留置权。

转让书签署后，如有必要，该声明即构成对股份的良好所有权。

为此，董事可授权某人签署转让股份予买方或按照买方指示转让股份的文书。受让人不一定要监督购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项，包括以下各项的任何组合：资本、其利润及发行新股所得款项。

该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员的会议上通过的一样有效。

如董事有此决议，本公司可接受该文书的电子纪录，以下列指定方式交付，并以其他方式满足有关电子纪录认证的条款。

除普通决议案另有规定外，董事人数最少为一人，最多为十人。

按其认为适当的期间及条款，包括关于薪酬的条款而定。如属高级人员，该人员可获授予董事决定的任何职衔。

在他们认为合适的时候。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

除有关其本身委任的决议案外，各有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数。

除股份附带的任何冲突权利外，董事可将任何时间及日期定为召开股东大会、宣布或派发股息或作出或发行股份的记录日期。记录日期可以在召开股东大会或宣布、支付或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息是中期股息。

决议资本化的金额必须分配给如果以股息方式和相同比例分配就有权获得该金额的成员。必须以下列两种方式中的一种或两种方式向如此有权享有的每一成员提供福利：

然而，该等现任或前任秘书或人员不得就其本身的实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得弥偿。

如果决议被撤销或变更，只有在同样通知其条款的情况下，该撤销或变更才能生效。

无论该文件是由秘书或高级职员以其本身的权利或以公司代表的身份送交或由其代表送交，本条均适用。

收件人立即向发件人发出通知，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

本公司有权按董事厘定的条款及(在法律规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间组成公司(定义见法律)合并或合并。

吾等获悉，金星收购有限公司(“金星”)与VIYI算法有限公司(“VIYI”)已于二零二一年六月十日订立合并协议(“合并协议”)，根据该协议，金星将收购VIYI的100%已发行股本及股本等价物(包括有权收购或转换为金星的股权证券的期权、认股权证或其他证券)，或VIYI的全部业务将出售予金星以换取金星的普通股(“交易”)，金星将继续作为尚存的公开交易实体。

贵公司要求吾等就合并协议的代价从财务角度而言对持有金星普通股的独立持有人是否公平发表意见。

就本文所载意见而言，吾等已审阅合并协议、VIYI提交的若干文件，包括与VIYI的资源资产、年报、管理资料及中期财务报表有关的技术报告。我们还审查了与VIYI相关的某些前瞻性信息，包括由VIYI管理层编制的财务预测和运营数据(“VIYI预测”)。此外，我们还与VIYI的高管讨论了VIYI过去和现在的运营和财务状况以及VIYI的前景。此外，我们在公开范围内审查了选定收购交易的财务条款，并进行了其他分析，审查了其他信息，并考虑了我们认为合适的其他因素。

在得出我们的意见时，我们假设并依赖VIYI公开提供或提供给我们或与我们讨论的信息的准确性和完整性，而没有进行独立验证。关于VIYI预测，吾等已获VIYI管理层提供意见，并假设该等预测已根据反映VIYI管理层目前可得的对VIYI未来财务表现及所涵盖其他事项的最佳估计及判断的基准而合理地编制。吾等假设合并协议将根据合并协议所载条款完成，不会有任何修改、豁免或延迟。此外，吾等假设于收到合并协议的所有所需批准时，将不会施加任何延迟、限制、条件或限制，以致可能对金星或VIYI或预期于合并协议中取得的预期利益产生不利影响。吾等并无对VIYI或附属公司的资产或负债(固定、或有或有或其他)进行任何独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。我们没有对VIYI及其子公司的财产或资产进行实物检查。此外，我们在没有独立核实的情况下，依赖于VIYI管理层对VIYI现有和未来的技术和产品以及与该等技术和产品相关的风险的评估。

我们已受聘于金星董事会参与这项交易，并将在提出本意见后收到应支付的服务费。在此之前，敬记评估顾问有限公司(“KKG”)及其联营公司与金星或VIYI之间并无重大关系，KKG或其联营公司据此收取赔偿。然而，KKG和/或其关联公司未来可能会向我们或他们期望获得补偿的Venus或VIYI及其各自的关联公司提供估值和其他金融服务。

KKG为国内和离岸的各类公司和个人提供估值和其他服务，这些服务可能会产生利益冲突或责任冲突。

本意见已按照我司公平征求意见程序予以批准。本意见仅供金星董事会参考，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见并不构成有关任何金星普通股持有人应如何就合并协议或任何其他事项投票的建议，亦不以任何方式涉及金星普通股于任何时间的交易价格。

我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及在编制本意见时使用的假设，我们不承担任何更新、修改或重申本意见的义务。吾等的意见并不涉及金星订立合并协议的基本业务决定，或与任何可供金星使用的战略选择相比，合并协议的相对优点。我们的意见仅限于从财务角度而言，合并协议对金星普通股的独立持有人的公平性。我们对金星的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此等人士的补偿金额或性质是否公平，概不发表意见。吾等亦不会就合并协议拟进行的交易中任何其他参与者将收取的代价发表意见。

基于并受制于上述及KKG认为相关的其他因素，KKG认为，于本协议日期，金星根据合并协议须支付的代价，从财务角度而言，对金星的股东是公平的。

金星收购公司
麦迪逊477号
大道6号^这是地板
纽约州纽约市，邮编：10022
(917) 267-4568

关于股东特别大会的通知
将于美国东部时间上午10点举行[●], 2022
(记录日期-[●], 2022)

本人委任刘燕明为本人之代理人，并有权全权委任其继任人，并授权刘燕明代表本人在金星收购公司(“金星”)股东特别大会上，代表本人有权在金星收购公司(“金星”)股东特别大会上投票表决。[●], 2022, at [●]美国东部时间(“特别年会”)。特别股东大会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cleartrustonline.com/venus..在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交问题

本委托书经适当签署后，将按以下签署的股东在此指示的方式投票表决。如果没有做出指示，该委托书将根据董事会对每一项提案的推荐进行表决。本委托书授权上述指定的委托书，在1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第14a-4(C)条所授权的范围内，酌情对会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事务进行表决。

董事会一致建议你投票支持提案2和“所有人”对于下文所述的提案1、3、4、5、6和7。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。
请用蓝色或黑色墨水标出你的投票

建议1：批准由Venus、Venus收购合并子公司、VIYI算法公司(“VIYI”)和微美全息修订的、日期为2021年6月10日的合并协议(统称为“业务合并”)。该提案被称为“企业合并提案”或“1号提案”。

提案2：批准选举五(5)名金星公司董事会成员。这一提案被称为《董事选举提案》或《2号提案》。

建议3：为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的适用条文，批准金星根据合并协议向金星股东发行合共39,603,961股金星普通股。该方案被称为《纳斯达克股票发行方案》或《方案3号》。

建议4：批准将法定普通股数目增加至200,000,000股普通股的修正案(“增持建议”或“提案4“)。就开曼群岛的法律而言，决议全文如下：“作为一项普通决议，决议将公司的法定股本从50,000美元修改为50,000,000股每股面值为0.001的普通股，分为200,000,000股每股面值为0.001的普通股；”

提案5：为开曼群岛法律的目的，以特别决议的方式核准对Venus的组织章程大纲和章程细则的修正案，将其更名为MicroAlgo Inc.(“更名提案”或“提案5”)，决议全文如下：“作为一项特别决议，本公司的名称由 ““金星收购公司”至“MicroAlgo Inc.”在符合《公司法(修订本)》规定的情况下，名称变更自本决议通过之日起立即生效；

建议6：以特别决议案方式批准与修订、重述及更换金星的组织章程大纲及细则有关的所有其他更改，包括(1)使新金星的公司永久存在，及(2)删除有关金星于完成业务合并后不再适用的与金星作为空白支票公司的地位有关的若干条文(“章程细则修订建议”或“建议6”)。就开曼群岛的法律而言，决议全文如下：“作为一项特别决议，决议将公司的组织章程大纲和章程细则作为公司的组织章程大纲和章程细则，以取代和排除公司现有的组织章程大纲和章程细则，并在此通过，其副本附于随附的委托书；

建议7：在某些情况下批准临时股东大会休会，在随附的委托书中有更详细的描述，我们称之为“休会建议”或“建议7”，并与企业合并建议、董事选举建议、纳斯达克股票发行建议、增持股份建议、更名建议、章程修订建议和休会建议统称为“建议”。

注：请按本委托书上的姓名签名。当金星普通股被联合持有时，每个持股人都应该签名。以遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人的身份签名时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签署人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。

由注册人提交
由登记人以外的另一方提交		☐
选中相应的框：

	初步委托书
☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐	最终委托书
☐	权威的附加材料
☐	根据第240.14a-12条征求材料

☐	不需要任何费用。

	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

	(1)	适用于交易的各类证券的名称：普通股，面值$0.001

	(2)	适用于交易的证券总数：39,603,961

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：10.10美元

	(4)	建议的交易最高合计价值：4亿美元

	(5)	已支付总费用：37,080.00美元

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

	如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

	(1)	先前支付的金额：37,080.00美元

	(2)	表格、附表或注册说明书编号：表格S-4(档案编号333-257518)

	(3)	申请方：金星收购公司

	(4)	提交日期：2021年6月29日

	应缴款项截止日期 6月10日， 2022
差旅费用	$	0
咨询费，包括专门专家		0
电话费和送货费		0
总计	$	0

公司名称	代码机	描述
石材有限公司	STNE	StoneCo Ltd.提供金融科技解决方案。该公司提供端到端基于云的技术平台，以跨店内、在线和移动渠道进行电子商务。

黑骑士公司	BKI	黑骑士股份有限公司是一家控股公司。该公司通过其子公司为抵押贷款和房地产行业提供集成技术、工作流程自动化、数据和分析解决方案。

泰勒技术公司	泰尔	Tyler Technologies，Inc.为地方政府提供端到端信息管理解决方案和服务。

	真诚地

	/s/刘燕明
	刘燕明
	首席执行官兼董事长
	金星收购公司
	[●], 2022

		页面
在那里您可以找到更多信息		三、
有关前瞻性陈述的警示说明		四.
关于企业合并和临时股东大会的问答		1
向金星公司的股东交付文件		10
代理声明摘要		11
VIYI财务信息汇总		27
证券和股息		38
风险因素		39
大写		86
企业合并方案		87
《董事》选举提案		115
纳斯达克股票发行建议		116
增持股份提案		117
更名建议		118
章程修订建议		119
休会提案		120
VIYI的业务		121
VIYI历史合并财务和经营数据精选		137
对VIYI财务状况和经营成果的管理层讨论与分析		139
行业概述		161
金星的生意		171
金星历史财务信息精选		175
管理层对金星公司财务状况和经营业绩的探讨与分析		176
未经审计的备考合并财务信息		183
金星的董事、高管、高管薪酬和公司治理		194
业务合并后的新金星董事和高管		198
企业合并前某些实益所有者和管理层的担保所有权		203
企业合并后合并后公司的证券所有权		205
适用于VIYI的法规		206
某些交易		217
有资格在未来出售的股份		220
新金星证券简介		222
美国证券法规定的民事责任的可执行性		229
法律事务		231
专家		231
股东提案及其他事项		231
向股东交付文件		231
在那里您可以找到更多信息		232
附件A--合并协议		A-1
附件B-MICROALGO，Inc.修订和重述的组织备忘录。以及修订和重述的MICROALGO，Inc.公司章程。		B-1
附件C-景记评估及顾问有限公司的公平意见		C-1

						调整后的
	历史					假设不是		假设极大值
	VIYI		金星			救赎		救赎
现金和现金等价物	$	45,077,319	$	10,899		$	90,613,806	$	43,307,226
信托账户持有的有价证券		—	$	47,306,580			—		—
应付给父母的金额		17,852,831		—			17,852,831		17,852,831
普通股，可能会被赎回		—		47,306,580			—		—
股东权益总额		57,919,498		(3,012,773	)		100,959,846		53,653,266
总市值	$	75,772,329	$	44,293,807		$	118,812,677	$	71,506,097

公司名称	代码机	P/S倍数
石材有限公司	STNE		30.52	x
黑骑士公司	BKI		8.89	x
泰勒技术公司	泰尔		15.23	x
PubMatic，Inc.	发布		4.37	x
Viant Technology Inc.	数字信号处理器		0.08	x
中位数			8.89	x

	截至十二月三十一日止的年度：
	历史的VIE															中国子公司
	2021E			2022E			2023E			2024E			2025E			2021E			2022E			2023E			2024E			2025E
收入		14,225			15,648			17,213			18,934			20,828			281,354			502,467			838,444			1,346,960			2,114,543
增长百分比					10	%		10	%		10	%		10	%					79	%		67	%		61	%		57	%
毛利		13,230			14,553			16,008			17,609			19,370			179,379			302,993			483,347			766,455			1,196,334
%利润率		93	%		93	%		93	%		93	%		93	%		64	%		60	%		58	%		57	%		57	%
运营费用		10,799			11,879			13,067			14,373			15,811			46,090			82,993			136,508			219,163			346,552
收入百分比		76	%		76	%		76	%		76	%		76	%		16	%		17	%		16	%		16	%		16	%
EBITDA		3,920			4,312			4,743			5,217			5,739			137,362			227,462			359,461			567,738			882,050
%利润率		28	%		28	%		28	%		28	%		28	%		49	%		45	%		43	%		42	%		42	%
净利润		3,254			3,579			3,937			4,331			4,764			112,686			180,084			285,099			451,191			701,942
收入百分比		23	%		23	%		23	%		23	%		23	%		40	%		36	%		34	%		33	%		33	%

	截至十二月三十一日止的年度：
	香港(软件开发)															国际(芯片)
	2021E			2022E			2023E			2024E			2025E			2021E			2022E			2023E			2024E			2025E
收入		35,645			37,428			39,299			41,264			43,327			130,459			136,982			143,831			151,022			158,573
增长百分比					5	%		5	%		5	%		5	%					5	%		5	%		5	%		5	%
毛利		23,170			24,328			25,544			26,822			28,163			36,944			37,920			45,229			44,789			40,175
%利润率		65	%		65	%		65	%		65	%		65	%		28	%		28	%		31	%		30	%		25	%
运营费用		4,634			5,098			5,608			6,168			6,785			12,433			20,726			22,094			21,980			18,637
收入百分比		13	%		14	%		14	%		15	%		16	%		10	%		15	%		15	%		15	%		12	%
EBITDA*		18,535			19,230			19,937			20,653			21,378			33,253			24,244			30,186			28,241			21,972
%利润率		52	%		51	%		51	%		50	%		49	%		25	%		18	%		21	%		19	%		14	%
净利润		15,755			16,346			16,946			17,555			18,171			20,345			14,271			19,202			18,931			17,877
收入百分比		44	%		44	%		43	%		43	%		42	%		16	%		10	%		13	%		13	%		11	%

功能	全职员工
研究与开发		98
商业与市场营销		36
行政、人力资源和财务		29
总计		163

	截至 12月31日止年度，									截至以下日期的六个月 6月30日，
	2020			2021			2021			2021			2022			2022
	人民币			人民币			美元			人民币			人民币			美元
										(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
营业收入		307,788,730			529,250,664			83,010,597			228,946,224			345,774,201			51,520,428
收入成本		(182,618,305	)		(315,597,133	)		(49,499,997	)		(108,062,907	)		(276,424,458	)		(41,187,302	)
毛利		125,170,425			213,653,531			33,510,600			120,883,317			69,349,743			10,333,126
运营费用		(31,084,452	)		(161,722,739	)		(25,365,487	)		(59,990,080	)		(55,000,612	)		(8,195,102	)
营业收入		94,085,973			51,930,792			8,145,113			60,893,237			14,349,131			2,138,024
其他(费用)收入，净额		(167,503	)		3,354,208			526,093			2,628,208			380,015			56,623
所得税拨备		(2,446,634	)		(547,209	)		(85,827	)		210,169			500,177			74,526
净收入		91,471,836			54,737,791			8,585,379			63,731,614			15,229,323			2,269,173
减去：非控股权益应占净亏损		(11,591	)		(538,060	)		(84,392	)		(130,216	)		228,367			34,027
VIYI算法公司的净收入。		91,483,427			55,275,851			8,669,771			63,861,830			15,000,956			2,235,146
其他全面收益(亏损)		(2,130,654	)		(455,030	)		(71,369	)		(446,443	)		1,377,873			205,303
综合收益可归因于算法公司。		89,352,773			54,820,821			8,598,402			63,415,387			16,378,829			2,440,449

	截至 6月30日的六个月，
	2021		2022		2022
	人民币		人民币		美元
	(未经审计)		(未经审计)		(未经审计)
收入
中央处理算法服务		125,365,074		260,914,275		38,876,281
智能芯片和服务		103,581,150		84,859,926		12,644,147
总收入		228,946,224		345,774,201		51,520,428

细分市场	报告股	公允价值超过携带价值			净商誉截至十二月三十一日， 2020		净商誉截至十二月三十一日， 2021
					(单位：千元人民币)
中央处理算法服务	中央处理算法服务单元		162	%		92,990		106,274
智能芯片和服务	智能芯片和服务单元		—			53,099		33,644
						146,089		139,918

		使用寿命
客户关系		4年
技术诀窍		5年
软件版权		5年
竞业禁止协议		6年

	应付款日期为
	人民币总额	少于 1年		1 – 2 年份		3 – 5 年份		此后
经营租赁债务*	2,177,548		1,609,959		425,015		142,574		—

	六个月结束 6月30日， 2022			六个月已结束 6月30日， 2021			年已结束十二月三十一日， 2021			年已结束十二月三十一日， 2020
损益表数据：
运营费用	$	(258,158	)	$	(297,551	)	$	(785,096	)	$	(117,787	)
其他收入(费用)，净额	$	60,732		$	(8,912	)	$	(27,317	)	$	—
净亏损	$	(197,426	)	$	(306,463	)	$	(812,413	)	$	(117,787	)
基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回		4,600,000			3,532,597		$	4,070,685		$	—
每股基本和稀释后净收益，普通股，可能需要赎回		0.01			0.23			0.08			—
基本和稀释后加权平均流通股，属于金星收购公司的普通股		1,450,000			1,380,387			1,415,479			1,000,000
金星收购公司普通股每股基本和摊薄净亏损		(0.17	)		(0.80	)		(0.81	)		(0.12	)

	6月30日， 2022			十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
资产负债表数据：
总资产	$	47,347,451		$	46,518,212		$	191,543
总负债	$	3,053,644		$	2,026,979		$	295,205
可能赎回的普通股	$	47,306,580		$	46,469,183		$	—
股东亏损总额	$	(3,014,223	)	$	(1,977,950	)	$	(103,662	)

					场景1假设不存在赎回为现金						假想2 假设最大值赎回为现金
	(A) VIYI		(B) 金星		形式上调整				形式上资产负债表		形式上调整				形式上资产负债表
资产

流动资产
现金和现金等价物	$	45,077,319	$	10,899	$	47,306,580		(1)	$	90,613,806	$	(47,306,580	)	(3)	$	43,307,226
						(1,780,992	)	(2)
应收账款净额		5,323,928		—		—				5,323,928		—				5,323,928
盘存		316,200		—		—				316,200		—				316,200
预付服务费		4,415,858		29,750		—				4,445,608		—				4,445,608
其他应收和预付费用		441,955		—		—				441,955		—				441,955
流动资产总额		55,575,260		40,649		45,525,588				101,141,497		(47,306,580	)			53,834,917

财产和设备，净额		227,614		—		—				227,614		—				227,614

其他资产										178,800						178,800
预付费用和押金		190,604		222		—				190,604		—				190,604
递延合并成本		622,467		—		(622,467	)			—		—				—
成本法投资		178,800		—		—				178,800		—				178,800
无形资产，净额		3,652,676		—		—				3,652,676		—				3,652,676
经营性租赁使用权资产		271,578		—		—				271,578		—				271,578
商誉		21,111,800		—		—				21,111,800		—				21,111,800
信托账户中的现金和投资		—		47,306,580		(47,306,580	)	(1)		—		—				—
非流动资产总额		26,027,925		47,306,802		(47,929,047	)			25,405,680		—				25,405,680

总资产	$	81,830,799	$	47,347,451	$	(2,403,459	)		$	126,774,791	$	(47,306,580	)		$	79,468,211

负债和股东权益

流动负债
应付帐款	$	1,610,246	$	—	$	—			$	1,610,246	$	—			$	1,610,246
递延收入		2,193,348		—		—				2,193,348		—				2,193,348
其他应付账款和应计负债		807,870		—		—				881,428		—				881,428
由于家长的原因		17,852,831		—		—				17,852,831		—				17,852,831
关联方垫款		—		73,558						643,421						643,421
银行融资		—		—		—				0		—				0
经营租赁负债		199,544		643,421		—				199,544		—				199,544
应付票据-关联方		—		—		—				766,665		—				766,665
应缴税金		187,344		—		—				187,344		—				187,344
流动负债总额		22,851,183		1,483,644		—				24,334,827		—				24,334,827

	场景1 组合在一起 (假设没有赎回变成现金)			假想2 组合在一起 (假设极大值赎回变成现金)
加权平均股份计算，基本和稀释
金星公开发行股票		4,600,000			—
金星股份由配股转换而成		482,500			482,500
金星保荐人股份		1,375,000			1,375,000
向承销商发行的金星股票		75,000			75,000
在企业合并中发行的金星股票		39,603,961			39,603,961
加权平均流通股		46,136,461			41,536,461
VIYI股东持有的股份百分比		85.8	%		95.3	%
承销商持有的股份百分比		0.2	%		0.2	%
金星拥有的股份百分比		14.0	%		4.5	%

名字	年龄	职位
刘燕明	59	董事长兼首席执行官
池江水	40	首席财务官
于晨	55	董事
陈国健	29	董事
Shan·崔	49	董事

名称和主要职位	年	薪金 ($)⁽¹⁾		所有其他补偿		年	薪金 ($)		所有其他补偿
成卫一号	2020		26,444.25		—	2021		32,928.00		—
首席执行官，首席技术官

理想汽车和⁽²⁾	2020		3,753.21		—	2021		37,632.00		—
首席财务官

刘诗文⁽³⁾	2020		3066.00		—	2021		18,816.00		—
首席运营官

文岗康⁽⁴⁾	2020		10,500.00		—	2021		25,200.00		—
独立董事

赵海霞⁽⁵⁾	2020		4,000.00		—	2021		24,000.00		—
独立董事

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	金额和性质：有益的所有权⁽²⁾⁽³⁾		近似值百分比杰出的股票⁽²⁾⁽³⁾
尤兰达管理公司⁽⁴⁾		1,375,000		22.7	%
刘燕明⁽⁴⁾		1,375,000		22.7	%
池江水⁽⁵⁾		—		—
Shan·崔⁽⁵⁾		—		—
陈国健⁽⁵⁾		—		—
于晨⁽⁵⁾		—		—
所有董事和高级职员为一组(5人)		1,375,000		22.7	%

	新金星普通股						投票权
实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数			%			(%)
行政人员及董事
赵杰		19,803,961	⁽²⁾		43.3	%		43.3	%
成卫一号		1,386,139	⁽³⁾		3.03	%		3.03	%
Shan·崔
赵海霞
文岗康
理想汽车和
闽树
刘诗文
全体行政人员和董事作为一个整体		21,190,100			46.41	%		46.41	%

5%或更高持有者
微美全息。		28,910,892			63.32	%		63.32	%

未经审计的简明综合资产负债表		F-2
未经审计的简明合并经营报表		F-3
未经审计的股东权益变动简明综合报表(亏损)		F-4
未经审计的现金流量表简明合并报表		F-5
未经审计的简明合并财务报表附注		F-6

独立注册会计师事务所-Friedman LLP报告		F-24
合并资产负债表		F-25
合并业务报表		F-26
合并股东(亏损)权益变动表		F-27
合并现金流量表		F-28
合并财务报表附注		F-29

截至2021年12月31日和2022年6月30日的未经审计中期合并资产负债表		F-46
截至2021年和2022年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合收益表和全面收益表		F-47
截至2021年和2022年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合股东权益变动表		F-48
截至2021年和2022年6月30日止六个月未经审计的中期简明现金流量表		F-49
截至2021年和2022年6月30日止六个月未经审计中期合并财务报表附注		F-50

独立注册会计师事务所报告		F-82
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表		F-83
2020年和2021年12月31日终了年度的综合收益表和全面收益表		F-84
截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合股东权益变动表		F-85
2020年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表		F-86
2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注		F-88

	June 30, 2022			十二月三十一日， 2021
资产
流动资产：
现金	$	10,899		$	32,090
提前还款		29,750			16,717
流动资产总额		40,649			48,807

保证金		222			222
信托账户中的现金和投资		47,306,580			46,469,183

总资产	$	47,347,451		$	46,518,212

负债、临时权益和股东亏损
流动负债：
应计费用和其他应付费用	$	73,558		$	93,558
关联方垫款		643,421			373,421
应付票据-关联方		766,665			—
流动负债总额		1,483,644			466,979

认股权证负债		420,000			410,000
递延承保补偿		1,150,000			1,150,000

总负债		3,053,644			2,026,979

承付款和或有事项
普通股，4,600,000股和4,600,000股，分别为每股10.28美元和10.10美元		47,306,580			46,469,183

股东亏损
优先股，面值0.001美元；授权股份1,000,000股；未发行股份		—			—
普通股，面值0.001美元；授权股份50,000,000股；已发行和已发行股份分别为1,450,000股和1,450,000股(不包括可能赎回的4,600,000和4,600,000股)		1,450			1,450
累计赤字		(3,014,223	)		(1,979,400	)
股东亏损总额		(3,012,773	)		(1,977,950	)

总负债、临时权益和股东亏损	$	47,347,451		$	46,518,212

	截至6月30日的三个月，						截至六个月 6月30日，
	2022			2021			2022			2021
				(如上所述)						(如上所述)
组建、一般和行政费用	$	(90,520	)	$	(218,846	)	$	(258,158	)	$	(297,551	)

总运营费用		(90,520	)		(218,846	)		(258,158	)		(297,551	)

其他收入(支出)：
利息收入		66,917			706			70,732			1,088
认股权证负债的公允价值变动		—			—			(10,000	)		(10,000	)
其他收入(费用)合计，净额		66,917			706			60,732			(8,912	)

所得税前亏损		(23,603	)		(218,140	)		(197,426	)		(306,463	)

所得税		—			—			—			—

净亏损	$	(23,603	)	$	(218,140	)	$	(197,426	)	$	(306,463	)

基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回		4,600,000			4,600,000			4,600,000			3,532,597
每股基本和稀释后净收益(亏损)，普通股，可能需要赎回	$	0.00			(0.04	)	$	0.01		$	0.23

基本和稀释后加权平均流通股，属于金星收购公司的普通股		1,450,000			1,450,000			1,450,000			1,380,387
金星收购公司普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.02		$	(0.04	)	$	(0.17	)	$	(0.80	)

	截至2022年6月30日的三个月
	普通股				其他内容					总计
	不是的。的股份		金额		已缴费资本		累计赤字			股东的股权
截至2022年4月1日的余额		1,450,000	$	1,450	$	—	$	(2,463,704	)	$	(2,462,254	)
账面价值对赎回价值的增值		—		—				(526,916	)		(526,916	)
当期净亏损		—		—		—		(23,603	)		(23,603	)
截至2022年6月30日的余额		1,450,000	$	1,450	$	—	$	(3,014,223	)	$	(3,012,773	)

	截至2021年6月30日的三个月
	普通股				其他内容					总计
	不是的。的股份		金额		已缴费资本		累计赤字			股东的股权
截至2021年4月1日的余额		1,450,000	$	1,450	$	—	$	(1,246,127	)	$	(1,244,677	)
当期净亏损		—		—		—		(218,140	)		(218,140	)
截至2021年6月30日的余额(重述)		1,450,000	$	1,450	$	—	$	(1,464,267	)	$	(1,462,817	)

	截至2022年6月30日的六个月
	普通股							总计
	不是的。的股份		金额		累计赤字			股东的股权
截至2022年1月1日的余额		1,450,000	$	1,450	$	(1,979,400	)	$	(1,977,950	)
账面价值对赎回价值的增值		—		—		(837,397	)		(837,397	)
当期净亏损		—		—		(197,426	)		(197,426	)
截至2022年3月31日的余额		1,450,000	$	1,450	$	(3,014,223	)	$	(3,012,773	)

	截至2021年6月30日的六个月
	普通股						其他内容						总计
	不是的。的股票			金额			已缴费资本			累计赤字			股东的股权
截至2021年1月1日的余额		1,150,000		$	1,150		$	23,850		$	(128,662	)	$	(103,662	)
在首次公开招股中出售单位		4,600,000			4,600			39,955,400						39,960,000
以私募方式将单位出售给创始人		225,000			225			1,869,775						1,870,000
出售代表股		75,000			75			—			—			75
产品发售成本		—			—			(2,462,767	)		—			(2,462,767	)
可能赎回的普通股的初始分类		(4,600,000	)		(4,600	)		(45,245,194	)		—			(45,249,794	)
向需赎回的普通股分摊发售费用		—			—			2,422,602			—			2,422,602
账面价值对赎回价值的增值		—			—			(2,603,666	)		(1,029,142	)		(3,632,808	)
当期净亏损		—			—			—			(306,463	)		(306,463	)
截至2021年3月31日的余额		1,450,000		$	1,450		$	—		$	(1,464,267	)	$	(1,462,817	)

	截至6月30日的六个月，
	2022			2021
经营活动的现金流
净亏损	$	(197,426	)	$	(306,463	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
现金利息收入和信托账户投资		(70,732	)		(1,088	)
认股权证负债的公允价值变动		10,000			10,000

营业资产和负债变动：
提前还款额减少(增加)		(13,033	)		(67,683	)
应计负债减少		(20,000	)		(8,914	)
用于经营活动的现金净额		(291,191	)		(374,148	)

投资活动产生的现金流
增加保证金		—			3,081
将收益存入信托账户		—			(46,466,500	)
用于投资活动的现金净额		—			(46,463,419	)

融资活动产生的现金流
出售代表股所得款项		—			75
扣除费用后的公开发行收益		—			44,875,234
向关联方私募所得款项		—			2,250,000
支付要约费用		—			(25,830	)
关联方垫款		270,000			—
本票关联方的偿付		—			(228,483	)
融资活动提供的现金净额		270,000			46,870,996

现金净变动额		(21,191	)		33,429
期初现金		32,090			239
期末现金	$	10,899		$	33,668

补充披露非现金投资和融资活动：
可能赎回的普通股的初始分类	$	—		$	45,249,794
向可能赎回的普通股分配发行成本	$	—		$	2,422,602
账面价值对赎回价值的增值	$	(837,397	)	$	(3,632,808	)
应付递延承销费	$	—		$	1,150,000
认股权证负债的初步确认	$	—		$	380,000
创始股东存入信托账户的本票收益	$	766,665		$	—