本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中有关根据修订后的1933年证券法作出的有效注册声明的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

(日期为2022年4月28日的招股章程)

股票

普通股

Virios治疗公司

根据本招股说明书和随附的招股说明书，我们以每股$的价格发售普通股，每股面值0.0001美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为VIRI。 2022年9月16日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报售价为每股8.77美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值约为6,470万美元，基于2022年9月16日已发行普通股8,330,390股，其中非关联公司持有7,380,996股，基于我们普通股2022年9月16日在纳斯达克资本市场的收盘价 ，每股价值8.77美元。在截至 本招股说明书附录日期(不包括本次发售)的12个日历月期间内，我们没有根据一般指示 I.B.6发行或出售任何证券。S-3表格。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们将不会在公开首次公开发行中出售在注册 声明中注册的证券，只要我们的公开募集金额保持在7500万美元以下，在任何12个月期间，公开首次公开发行的价值都不会超过我们 公开募股的三分之一。

投资我们的证券涉及非常高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第S-4页开始的“风险因素”中所描述的风险，以及通过引用而包含和并入的信息，包括但不限于我们在最近的10-K表格年报中指定的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商45天超额配售 选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多额外的普通股。

承销商预计在2022年左右根据惯例的成交条件交割我们的股票 。

ThinkEquity

本招股说明书增刊日期为2022年9月 。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书增刊 与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，您应仔细阅读随附的基本招股说明书、本招股说明书附录、本招股说明书附录的任何附录、通过引用并入本说明书的信息和文件，以及标题为“Where You Can Find Additional Information” 和“Inc.of某些Information by Reference”下的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们通过两份单独的文件向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(I)本招股说明书附录，介绍有关此次发行的具体细节；以及(Ii)随附的基本招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，我们所说的本《招股说明书》是指两份文件的总和。 如果本招股说明书附录中的信息与所附的基本招股说明书不一致，您应该以本招股说明书补充材料为准。 如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文档中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的 信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件 中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书附录的文件--日期较晚的 文件中的陈述修改或取代先前的陈述。

您应仅依赖本 招股说明书附录以及通过引用方式并入或视为并入本招股说明书或我们为您提供的任何 免费撰写招股说明书的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录中所包含或通过引用并入的信息 以外的信息，或与之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假定本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息在除本招股说明书附录日期或通过引用方式并入的文件的 以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间 或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能已发生变化 。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们的公司”、“Virios”、“Virios Treeutics”、“We”、“us”或“Our”指的是特拉华州的Virios治疗公司。当我们指“您”时，我们指的是适用证券类别或系列的潜在持有者。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书增刊和我们通过引用并入本招股说明书增刊的文件含有前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述 可通过使用下列词语来识别：“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”，“ ”“潜在”“、”“寻求”“、”应该“、”目标“、”将“、”将“和其他 类似的单词和短语，包括这些术语的否定或这些术语的其他变体，表示未来的事件。本招股说明书附录中的 前瞻性陈述以及我们在本招股说明书附录中引用的文件仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书附录之日的情况，可能会受到本招股说明书附录“风险因素”章节和本招股说明书附录其他部分所述的大量风险、不确定因素和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些则是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和 情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。可能会不时出现新的风险因素和不确定性 , 管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于 任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。尽管我们认为本招股说明书附录中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。

这些前瞻性表述 包括但不限于有关未来经营业绩、财务状况、研发成本、监管批准、SARS-CoV-2(导致新冠肺炎大流行的病毒)的影响、资本要求和我们对额外融资的需求 的表述。

我们提醒您，上述陈述可能并不包含本招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述。

您应完整阅读本招股说明书 以及我们在本招股说明书附录中引用并作为注册说明书附件提交的文件， 本招股说明书附录是其中的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。您应仔细考虑我们最新的10-K表格年度报告中所描述的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素由我们已经或将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告进行补充和更新，以及通过参考我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的其他文件以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中通过引用方式包含或并入的所有其他 信息中所述的风险、不确定性和其他因素。包括我们的合并财务报表和相关附注，然后投资于我们的普通股。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险

我们最近宣布了我们堡垒研究的主要结果，目前仍在分析这些数据并确定IMC-1的适当下一步措施。我们对此次发行所得资金的使用在很大程度上取决于这些决定的结果，我们无法预测此类事态发展可能需要的任何支出的时间或金额 。

2022年9月19日，我们 公布了我们的IMC-1堡垒2b期临床研究的临时“顶线”或初步数据。这样的结果与我们的预期不符，我们目前正在确定IMC-1开发的适当后续步骤， 可能涉及(除其他外)重新设计的临床试验，以减轻我们认为可能影响这些结果的变量。此外，堡垒2b期临床研究的数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们公布的初步数据存在实质性差异。鉴于我们对IMC-1开发计划的任何 试验重新设计或其他更改都涉及科学和统计问题，因此在本次发售之日无法提供有关此类重新设计的潜在成本或时间或可能需要进行的任何研究的进一步 信息。此外， 虽然我们目前的目的是继续开发IMC-1，但如果我们的IMC-1计划发生重大变化，考虑到管理层将对此类收益拥有重大自由裁量权，所得资金可能用于营运资金、收购或开发其他 候选产品。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股 ，您的股票的账面价值将立即稀释。

我们普通股的公开发行价格将大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值。 因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将支付的普通股每股价格在减去我们截至2022年6月30日的负债后，将大大超过我们有形资产的账面价值。基于每股$的公开发行价格，您将立即经历每股 $的稀释，即本次发行生效后截至2022年6月30日的每股有形账面净值与公开发行价格之间的差额。此外，未来行使任何 购买我们普通股股份的未偿还期权将导致您经历额外的稀释。请参阅 “稀释”。

未来大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来向公开市场出售大量我们的普通股，或可转换或可交换为我们普通股的证券，包括行使期权后发行的我们普通股的股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。

根据本次发售的普通股股份 ，我们将出售一些普通股，约占我们目前已发行普通股数量的 %。于本次发售结束时，吾等已同意发行承销商代表 认股权证，以购买相当于本次公开发售售出股份总数的5%的普通股。转售在本次发行中发行的大量普通股股份，再加上通过转换或行使当前已发行的衍生证券而发行的普通股股份，可能会对我们的股价产生负面影响 。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权 应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用收益 可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们未能有效运用此次发行的净收益 可能会影响我们实施增长战略的能力，并且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著的 回报。

收益的使用

我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计费用后，本次发行中出售我们的普通股的净收益将约为$。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书的 日期，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在以下用途上实际支出的金额。然而，我们目前打算利用此次发行的净收益 进一步推进IMC-1的临床开发，并用于一般企业用途。在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据或美国政府的直接或担保债务。

我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们在需要时获得额外融资的能力 。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果本次发行和任何其他现金来源的净收益低于预期，我们可能会决定推迟或不进行 某些活动。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。投资者不应怀着获得现金股利的期望购买我们的普通股。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

稀释

如果您投资我们的普通股 ，您将在本次发行后立即经历每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为710万美元，或普通股每股0.86美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以 已发行股票总数。每股有形账面净值摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 。

在本次发行中以每股$的公开发行价出售我们普通股的股份 生效后，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2022年6月30日的调整后有形账面净值约为$，或每股$。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加 $，新投资者以每股公开发行价购买我们的普通股的每股有形账面净值立即稀释。下表说明了按每股计算的摊薄情况 ：

以上显示的本次发行后将发行的普通股数量 是根据截至2022年6月30日的8,330,390股已发行普通股计算的， 不包括截至该日期的以下内容：

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄情况假设没有行使任何未行使的认股权或认股权证，以购买本公司普通股的 股。如果截至2022年6月30日尚未发行或其后发行的期权或认股权证已经或可能已行使或可能已行使或已发行其他股份，在本次发售中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。

承销

ThinkEquity LLC将作为此次发行的承销商代表。我们已与该代表签订了日期为2022年9月的承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意将普通股按公开发行价减去本招股说明书封面所列承销折扣 的价格出售给每一家承销商 ，并分别同意按公开招股价格减去本招股说明书附录封面所列的承销折扣和佣金后的普通股数量购买下表中其名称旁边的普通股数量：

承销商承诺购买本公司发售的所有普通股，但超额配售选择权所涵盖的除外，以购买下文所述的额外 股普通股。承销协议中约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，承销协议规定，承销商支付及接受本招股说明书副刊提供的股份的责任须受各种陈述及保证及承销协议所指明的其他 惯例条件所规限，例如承销商收到高级职员证书及 法律意见。

我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括《证券法》规定的责任，并支付承销商可能被要求支付的款项。

承销商发售普通股，但须经承销商的律师批准及承销协议所列其他条件批准后，方可向承销商发行普通股并予以接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权在本招股说明书日期后最多可行使45天，允许承销商 按每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多总计15%的额外普通股(相当于本次发售普通股总数的15%)，仅用于超额配售。 如果承销商全部或部分行使这一选择权，则承销商将分别承诺，在承销协议所述的 条件的限制下，按照上表中各自的 承诺比例购买额外普通股。

折扣、佣金和报销

该代表已通知我们，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的每股公开发行价向公众发售普通股。承销商可以该价格向证券交易商发行股票，但减去每股不超过$ 的优惠，最多可将每股$ 转租给其他交易商。公开发行后，公开发行价格和其他销售条款可由代表人变更。

下表汇总了 假设承销商不行使和完全行使其超额配售选择权的承销折扣、佣金和费用前收益。 ：

应我们的要求，承销商 已预留最多股份出售给我们董事和管理层确定的投资者。如果这些人购买 股票，这些购买将减少可向公众出售的股票数量。所有此类预留股份的出售将按本招股说明书附录封面上的每股公开发行价减去3.5%的承销折扣 进行。

我们同意向承销商代表支付35,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于支付我们将支付给承销商的与此次发行相关的实际自付费用 ，并将在未发生的范围内退还给我们，其中$已于本合同日期支付。

此外，我们还同意支付承销商与此次发行相关的以下费用：(A)与向美国证券交易委员会登记将在此次发行中出售的股票(包括超额配售股份)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查此次发行相关的所有备案费用和 通讯费用；(C)与该等 股票在纳斯达克资本市场以及本公司与该代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括 存托信托公司就新证券收取的任何费用；(D)根据该代表合理指定的州及其他司法管辖区的证券法律(如适用)注册或取得该等股份资格的所有费用、开支及支出 ；(E)与根据承销商指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；。(F)与此次发行有关的代表人法律顾问的费用和开支，金额最高为90,000美元；。(G)与使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的8,500美元费用。以及(H)高达10,000美元，用于代表人实际负责的“路演”、做市和交易，以及结算公司为此次发行支付的结算费用 。

我们估计，不包括承保折扣和佣金在内，此次发行的应付费用约为$ 。

代表权证

于本次 发售完成后，吾等同意向代表发行代表认股权证，以购买相当于本次公开发售售出股份总数5%的若干普通股。代表的认股权证将可按每股行使价格 行使，相当于本次发售的普通股每股公开发售价格的125%。代表的认股权证可于自本次发售开始起计六个月起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使。代表认股权证还规定了代表认股权证相关股份的一项索要登记权 ，以及与代表认股权证和惯例反稀释条款有关的普通股股份登记的无限“搭载”登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，所提供的 需求注册权自与本次发售相关的注册声明生效之日起不超过五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载注册权自与本次发行相关的注册声明生效之日起不超过七年 。

代表的认股权证和代表认股权证相关的普通股股份已被金融行业监管局(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。代表或根据该规则允许的受让人不得出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或代表认股权证相关的证券，亦不得从事任何对冲、卖空、 衍生工具、认沽或看涨交易，以导致代表的认股权证或相关股份在登记声明生效之日起180天内有效进行经济处置。此外，代表的认股权证在登记声明生效之日起180天内不得出售、转让、质押或质押，但向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人出售、转让、质押或质押除外。代表认股权证将在资本重组、合并、股票拆分或其他结构性交易或我们未来进行融资的情况下，对代表认股权证和代表认股权证相关的普通股的数量和价格进行调整。

禁售协议

本公司及其截至招股说明书日期的每位董事和高级管理人员同意在本招股说明书日期后三个月内(如果是该等董事和高级管理人员，则为六个月)，在未经代表事先书面同意的情况下，不得直接或间接：

电子发售、销售和分销证券

可在一个或多个承销商或销售团队成员维护的网站上提供 电子格式的招股说明书补充资料。代表 可以同意将一些证券分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。 互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些成员将按照与其他分配相同的 基础进行互联网分配。除电子格式的招股说明书附录外，这些网站上的信息不是本招股说明书附录、招股说明书或与之相关的注册说明书的一部分，也不是以引用的方式并入本说明书、招股说明书或注册说明书， 未经我们批准或背书，投资者不应依赖。

稳定化

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和 买入，以回补卖空创造的头寸。

稳定交易 只要稳定出价不超过规定的最高出价，就允许出价购买股票，并且进行稳定出价的目的是在发行过程中防止或延缓股票市场价格的下跌。

超额配售交易涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。这将创建 辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的股份数量。 在裸空头头寸中，涉及的股份数量大于超额配售期权中的股份数量。承销商 可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

辛迪加回补交易 涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。 在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的 股票的价格与他们通过行使超额配售选择权购买股票的价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，因此， 拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许代表 在辛迪加成员最初出售的股票购买稳定 或辛迪加回补交易以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定的交易、涵盖交易和惩罚性出价的银团可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些 交易可以在场外交易市场或以其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

其他关系

某些承销商及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收到常规费用。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录提供的证券不得 直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与 发售和出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与发行和分发本招股说明书副刊有关的任何限制 。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书附录 不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股说明书附录项下的证券要约仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免 在不披露的情况下可合法提供证券的人，(Ii)本招股说明书附录在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质上表明接受本要约，受要约人表示，受要约人是上文第(I)款所述的人，除非澳大利亚公司法允许，否则同意在根据本招股说明书附录转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

中国

本文件中的信息不构成以出售或认购的方式在人民Republic of China(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)公开发售该证券。 该证券不得在中国境内直接或间接向“合格境内机构投资者”以外的法人或自然人发售或销售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息 是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书 指令”)下的豁免而编制的，不受 提供证券招股说明书的要求的限制。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

法国

本文档未在《法国货币和金融法》(Monétaire et Financerer)第L.411-1条和第211-1条及其后的第211-1条和第 条所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情况下分发。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定。这些证券尚未 出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。

本文件和任何其他与证券相关的发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批，因此， 不得直接或间接向法国公众分发或分发。

此类要约、销售和分配 已经且仅应在法国向(I)按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条款定义并代表其账户行事的合格投资者(投资人)作出。根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1规定的有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Investsseur) 。

根据《资产管理基金通则》第211-3条，法国投资者被告知，除非按照法国《货币和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不得(直接或间接) 向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文件中的信息并不构成招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构 提交或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的情况下编制的，符合2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定(“招股说明书规定”)的含义。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰直接或间接以公开发售方式发售、出售或交付，但 向(I)招股章程第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人 提供、出售或交付除外。

以色列

本招股说明书附录提供的证券未经以色列证券管理局(ISA)批准或不批准，也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股票。ISA未颁发与发行或发布招股说明书附录相关的许可、批准或许可证 ；也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受转让限制，且只能在符合以色列证券 法律法规的情况下进行。

意大利

根据意大利证券法，在意大利共和国发行证券未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societa e la Borsa，“CONSOB”)授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开发售方式发售或出售此类证券：

根据上述段落，任何与意大利证券有关的证券要约、出售或交付或任何要约文件的分发(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据豁免适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求，该等证券尚未 ，亦不会根据经修订的日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)(FIEL)第4条第1款(FIEL) 注册(定义见FIEL第2条第3款及其下文颁布的条例)。因此，除合格机构投资者外，证券不得在日本直接或间接向任何日本居民发售或出售，或为其利益出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何此类人士购买证券是有条件的 签署了相关协议。

葡萄牙

本文件并非在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发， 葡萄牙证券法第109条的含义。这些证券未被发售或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众发售或出售。本文件和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此不得直接或间接向葡萄牙公众分发或导致 分发，除非出现根据《葡萄牙证券法》被视为不符合 公开要约的情况。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据葡萄牙证券法的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件 ，不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未 也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。因此，除非根据《瑞典金融工具交易法》(1991：980)(Sw)，本文件 被视为不需要招股说明书，否则不得提供本文件，也不得在瑞典出售证券。LAG(1991：980))。 瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(定义见“金融工具交易法”)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他 人员。

瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档 或与证券有关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料尚未或将向任何瑞士监管机构备案或批准。 具体而言，本文件不会向瑞士金融市场监管机构(FINMA)备案，也不会对证券要约进行监管。

本文件仅供收件人个人使用，不在瑞士广泛传播。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构以任何方式批准、不批准或传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售证券。 本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份 。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

英国

本文件或任何其他与要约有关的资料均未送交英国金融服务管理局审批，亦无任何招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务及市场法》(FSMA)第85条的涵义) 已刊登或拟刊登有关证券的招股说明书。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发行，不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发行或出售证券，除非根据FSMA第86(1)条的规定，不需要 发布招股说明书。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

与证券发行或销售相关的任何参与投资活动(FSMA第21条所指的投资活动)的邀请或诱因 仅传达或导致传达，且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给(I)在与《金融服务和市场法案2005(金融推广)令》第19(5)条(投资专业人员)有关的投资事宜方面具有专业经验的人员，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、 未注册的协会等)所述类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件相关的投资仅对相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须符合适用的证券法律的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由我们的律师Duane Morris LLP(宾夕法尼亚州费城)传递。与此次发行相关的某些法律问题将由位于纽约的Loeb&Loeb LLP转交给ThinkEquity。

专家

引用本公司10-K年度报告的财务报表已由独立注册会计师事务所FORVIS，LLP(前身为Dixon Hughes Goodman LLP)审计，如其报告所述，该报告并入本文以供参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法和根据证券法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明， 与本招股说明书附录下提供的证券有关。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息以及注册说明书的证物和附表 。本招股说明书附录中描述的许多合同和文件都作为登记声明的附件进行了归档 ，您可以通过参考这些附件来查看这些合同和文件的全文。

有关本公司及本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其附件和附表。我们向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

美国证券交易委员会维护一个互联网 站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括我们。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些报告存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.virios.com上或通过我们的网站提供这些报告的副本。本招股说明书中不包含本公司网站包含的或可通过本网站访问的信息 。我们仅将我们的 网址作为非活动文本参考。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过让您 查阅另一份归档文件来向您披露重要信息。从我们提交该文档之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书附录日期之后且在通过本招股说明书附录发行证券的终止日期之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的任何 信息。因此，我们通过引用并入了以下提交给美国证券交易委员会的文件或信息：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及以该表格提交的表明与该等项目相关的证据除外)作为参考，直到我们提交一份表明本招股说明书终止发售证券的生效后修正案，自此类文件向美国证券交易委员会提交之日起，该文件将成为本招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息 更新和补充本招股说明书附录中提供的信息。未来任何此类 备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了 此类先前的声明。应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物。此外，可在我们的网站www.virios.com上访问本文引用的任何或所有文档的副本 。您应将任何文档请求 发送至：

Virios治疗公司
米尔顿大道44号
字母表，GA 30009
(866) 620-8655
注意：财经高级副总裁

招股说明书

$150,000,000

普通股
优先股
存托股份
债务证券
权利
认股权证
个单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、认股权证、 或最高总发行价为150,000,000美元的单位的任何组合。本招股说明书提供上述证券的一般描述 。

当我们决定出售某一特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书附录中提供所提供证券的具体条款。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。但是，招股说明书 附录不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。在投资之前，您应 仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非 附有与所发售证券有关的招股说明书附录。

我们 是一家新兴的成长型公司，也是联邦证券法定义的较小的报告公司，因此，我们可能会选择遵守 在未来提交的文件中降低的上市公司报告要求。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“VILI”。2022年3月17日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股5.53美元。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

这些证券可由我们直接销售、通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商、直接向购买者或通过这些方法的组合进行销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券 涉及高度风险。见标题为“风险因素“在本招股说明书第4页及适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的任何类似章节中，说明您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书披露的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月28日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程 。根据此搁置登记声明，我们可不时以总金额达150,000,000美元的普通股和优先股、代表优先股和各种债务的存托股份、购买任何此类证券的权利、认股权证和/或单位，单独或与本招股说明书中所述的其他证券 一起出售。每当我们出售本招股说明书下的任何类型或系列证券时，我们都将提供招股说明书 附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书，连同任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本次发售有关的所有重要信息。在购买此产品中的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及在此产品中购买证券时所述的其他 信息。

您 应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会根据本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，在任何司法管辖区提出要约出售或寻求购买证券，在任何司法管辖区，要约或出售是不允许的。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们通过引用并入的任何信息仅在通过参考并入的文件的日期准确，无论本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间 或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书及随附的任何招股说明书补充材料或其他招股材料并未包含美国证券交易委员会规则和法规允许的 注册说明书中的所有信息。我们遵守1934年《证券交易法》( 《交易法》)的报告要求，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书 及随附的任何招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书或其他发售材料中有关 任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求将任何协议或文件作为证物提交给注册说明书，您应参考该协议或文件以了解其完整内容。本招股说明书是注册说明书的一部分，此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式合并为注册声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参阅以下标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

本招股说明书以引用方式并入，适用的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入从独立市场研究、行业出版物和调查、政府机构和公开提供的信息中获得的某些市场和行业数据。行业调查、出版物和预测一般表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的。但是，我们尚未独立核实任何此类数据，也不能保证其 的准确性或完整性。同样，基于我们管理层对市场和行业的了解，我们认为内部市场研究和行业预测是可靠的，但尚未得到任何独立消息来源的核实。虽然我们不知道关于本文中提供的市场或行业数据的任何错误陈述 ，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并且可能会根据各种因素和随着时间的发展而发生变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的任意组合来销售证券。我们和我们的代理人保留完全或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。招股说明书副刊将列出任何参与证券销售的承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。招股说明书将在我们每次发行证券时准备并向美国证券交易委员会备案。请参阅“分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们的公司”、“Virios”、“Virios Treeutics”、“We”、“us”或“Our”指的是特拉华州的Virios治疗公司。当我们指“您”时，我们指的是适用证券类别或系列的 潜在持有人。

我们拥有或有权使用与我们在美国和/或某些外国司法管辖区的业务相关的许多注册商标和普通法商标、服务标记和/或商品名称。仅为方便起见，本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书中提及的商标、服务标记、徽标和商号可能不带®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书、任何招股说明书附录 和任何自由编写的招股说明书可能包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

招股说明书摘要

本招股说明书摘要 重点介绍了有关我们公司的某些信息，以及本招股说明书其他部分或通过引用并入的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您 应仔细阅读整个招股说明书和任何招股说明书附录，包括标题为“风险因素”的部分和通过引用并入本招股说明书的文件。

我公司

概述

我们是一家处于发展阶段的生物技术公司，专注于开发新的抗病毒疗法，以治疗与病毒引发的免疫异常反应相关的疾病，如纤维肌痛(FM)。与组织常驻疱疹病毒激活相关的过度免疫反应被认为是慢性疾病(如FM、肠易激疾病(IBS)、慢性疲劳综合征和其他功能性躯体综合征)的潜在根本原因，所有这些症状都以疾病症状的消长为特征。 虽然尚未完全了解，但医学界普遍同意，疱疹病毒的激活是由某种形式的环境和/或健康应激源触发的 。我们的主要候选产品，我们已经命名为IMC-1，是一种新型的专利固定剂量片剂，由泛昔洛韦和塞来昔布组成。IMC-1代表了一种新的联合抗病毒疗法，旨在协同抑制疱疹病毒的激活和复制，最终目标是减少病毒介导的疾病负担。

IMC-1结合了两种特定的作用机制，旨在抑制疱疹病毒的激活和复制，从而使疱疹病毒处于潜伏的 (休眠)状态，或将病毒从裂解(活动)状态下调至潜伏状态。IMC-1的泛昔洛韦成分抑制病毒DNA复制。IMC-1的塞来昔布成分抑制环氧合酶-2，在较小程度上抑制环氧合酶-1，疱疹病毒用来扩增或加速自身复制的酶 。我们不知道有任何其他抗病毒药物正在开发中，用于治疗FM。我们认为，这一新方法是美国食品和药物管理局(FDA)指定IMC-1为FM治疗的快速通道审查状态的一个切合实际的考虑。IMC-1还被授予了一项协同专利，因为这两种单独的成分都没有被证明对FM的管理有效，但联合治疗产生的结果大于其各部分的总和。 IMC-1是正在进行的2b期FM研究的重点，预计2022年第三季度将有主要结果。

我们 相信，我们方法独特的固定剂量、协同抗病毒机制代表了一种治疗FM 和潜在的其他躯体综合征疾病(包括IBS)的全新方法。此外，科学界越来越多地认识到被激活的病毒的潜在作用，这会引发一系列疾病，包括FM、IBS、疲劳相关疾病 以及潜在的痴呆症，甚至长冠状病毒(“Long CoVID”)症状。该公司将为贝特曼·霍恩中心提供无限制赠款，用于一项由研究人员赞助的研究，以探索与Virios的第二个开发候选药物IMC-2(万乃洛韦和塞来昔布的组合)联合抗病毒疗法的治疗潜力。该研究将评估常见的慢性COVID症状的变化，如疲劳、睡眠、注意力、疼痛、自主神经功能和焦虑，并于2022年第二季度开始招募，数据预计在2023年上半年。

新兴成长型公司

我们是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”。我们可能在2026年12月31日之前一直是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7.0亿美元，如果我们在任何财年的年度总收入约为11亿美元或更多，或者如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。

只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：

·未要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；

·减少了我们定期报告、委托书和登记报表中有关高管薪酬和财务报表的披露义务 ；以及

·免除 举行不具约束力的咨询投票以批准高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付的要求。

我们已选择利用这些报告豁免，因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息 不同。

根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们在本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何自由撰写的招股说明书中包含或参考并入的财务报表，可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司相媲美。

企业信息

我们于2020年12月16日在首次公开募股(IPO)前通过公司转换根据特拉华州法律注册成立。 我们最初于2012年2月28日根据阿拉巴马州法律成立为有限责任公司(LLC)，名为Innovative Med Concepts，LLC。2020年7月23日，该公司从Innovative Med Concepts LLC更名为Virios Treateutics LLC。我们的主要执行办公室位于佐治亚州Alpharetta的米尔顿大道44号，我们的电话号码是(866)620-8655。我们的网站地址是www.virios.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中。我们仅将我们的网址作为不活跃的文本参考。我们在向美国证券交易委员会提交这些报告后，将我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订 在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。

我们可以提供的证券

我们可以提供我们的 普通股和优先股、代表优先股部分权益的存托股份、各种系列的债务证券、购买普通股或其他证券的权利、购买任何此类证券的认股权证、和/或根据本招股说明书不时确定的总价值高达150,000,000美元的单位、 连同适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将在任何招股发行时确定。我们还可能在行使权利或认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款 。

风险因素

投资我们的证券 涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书附录将讨论适用于Virios Treeutics投资以及我们在该招股说明书附录下提供的特定证券类型的风险。 在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或合并在本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 中描述的风险，该报告将根据您的特定投资目标和财务状况在我们提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他文件中进行不时修订。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及我们通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件包含 前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关本公司未来经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研究和开发成本、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述 可通过使用下列词语来识别：“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”，“ ”“潜在”“、”“寻求”“、”应该“、”目标“、”将“、”将“和其他 类似的单词和短语，包括这些术语的否定或这些术语的其他变体，表示未来的事件。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的前瞻性陈述，以及我们在本招股说明书及随附的招股说明书附录中引用的文件 仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，受 本招股说明书“风险因素”和本招股说明书其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。可能会不时出现新的风险因素和不确定因素, 管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。 除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。尽管我们认为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些 陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们不能 确定这一点。

这些 前瞻性表述包括但不限于有关未来经营业绩、财务状况、研究和开发成本、监管批准、SARS-CoV-2(导致新冠肺炎大流行的病毒)的影响、资本要求和我们对额外融资的需求的表述。

我们提醒您，上述 陈述可能不包含本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述。

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中引用的文件，并已将其作为证物提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。投资者不应怀着获得现金股利的期望购买我们的普通股。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

收益的使用

除适用的招股说明书附录中另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得的净收益用于一般企业用途，包括但不限于营运资本、资本支出、研发、临床试验支出、收购其他公司或技术以及投资。我们可以暂时将净收益 投资于短期、投资级、有息证券，直到它们用于其指定的目的。我们尚未确定专门用于这些用途的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

股本说明

以下是对我们的普通股和优先股、我们的公司注册证书和公司章程的某些条款以及特拉华州法律的某些条款的说明 ，仅作为参考我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州通用公司法(“DGCL”)的摘要和全文。普通股是我们公司根据《交易法》第12条登记的唯一证券。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录中提供的任何证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

我们修订和重述的公司证书，或我们的公司证书，规定了一类普通股。此外，我们的公司注册证书 授权非指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定 。

我们的法定股本 包括45,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：

截至2022年2月28日，我们有8,330,390股已发行普通股，由165名登记在册的股东持有。此外，截至2022年2月28日，(I)有 份尚未发行的认股权证，可购买172,500股普通股，行使价为每股12.50美元，其中所有 均已归属并可行使；(Ii)749,147股我们的普通股可在行使未行使期权时发行，加权 平均行权价为每股9.03美元，其中572,734股截至当日已归属；(Iii)292,500股我们的普通股 在行使尚未行使的非限定期权时可发行，行使时将注销登记，行使价为每股10.00美元，截至该日期，所有普通股均已归属并可行使；及(Iv)63,353股我们的普通股已根据我们2020年的股权激励计划预留供未来发行。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，每股享有一票投票权，没有累计投票权 。本公司普通股持有人的董事选举由有权在选举中投票的股东投下的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我们的 股东投赞成票决定，该股东拥有出席或代表出席并就该事项投票的股东所投投票权的多数。

分红

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

清算

如果我们进行清算， 解散或清盘，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足 任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产。

权利 和首选项

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。 普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何优先股系列股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

特拉华州法与我国《宪章》和《附则》条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中的一些条款使以下交易更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款 可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励 寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强 对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致 其条款的改善。

授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本和公司收购。 普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

股东大会

我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意。

提前通知股东提名和提议的要求

寻求在股东大会上提出提案或在股东会议上提名董事候选人的股东必须提前提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求。

特拉华州法律条款的反收购效力

我们受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，除非该业务合并或该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有的实体或个人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

独家论坛评选

我们的公司注册证书 规定，除非我们书面同意选择特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院) 应在法律允许的最大范围内，作为根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼原因的唯一和独家法院：(A)代表公司提出的任何派生索赔或诉讼原因；(B)因违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据本公司条例、公司注册证书或本公司附例(每项条文均可不时修订)而针对本公司或任何现任或前任董事高级职员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由；。(D)寻求解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程(可不时修订)的有效性的任何申索或诉讼因由；。(E)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何申索或诉讼因由；。以及(F)针对本公司或任何现任或前任董事、本公司高级职员或其他雇员的任何申索或诉讼因由，受内部事务原则管限, 在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的限制。本专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内， 《交易所法案》第27条规定，为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权。尽管我们重述的证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

事先通知的规定

我们的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了一个提前通知程序，包括提名董事会成员的建议人选。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的提案或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知表示有意将该业务提交会议的股东 提出的提案或提名。虽然我们的章程 没有赋予董事会批准或否决股东提名候选人或关于在特别会议或年度会议上进行的其他 业务的提议的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止在会议上进行某些业务 ，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书 来选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

转会代理和注册处

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是我们普通股的转让代理和注册商。

优先股

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多2,000,000股优先股，不时确定每个此类系列将包括的股份数量，确定每个完全未发行的系列股票的权利、优先和特权以及有关的任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。 权力、优先和相对、每一系列优先股的参与权、选择权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制(如果有)可能不同于任何其他系列在任何未偿还时间的资格、限制或限制。

我们的董事会可能会 授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除了其他事项外，可能会产生推迟、推迟或阻止Virios Treeutics控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定任何优先股附带的具体权利 之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

有关我们的公司注册证书和章程以及DGCL中可能影响优先股条款的某些条款的讨论，请参阅上文 中的“-某些宪章和章程条款的反收购效力”和“-特拉华州法律条款的反收购效力”。

存托股份的说明

我们可以发行存托股份， 存托凭证将作为证明，代表任何系列优先股的零碎权益。关于发行任何存托股份，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存托协议， 将在适用的招股说明书附录中注明。以下简要概述存款协议以及存托股份和存托凭证的主要条款，但在随附的招股说明书附录中披露的特定发行的定价和相关条款除外。本说明并不完整，受存款协议、存托股份和存托凭证的所有条款的制约，并受其全部条款的限制。您应该阅读我们提供的任何存托股份和 任何存托凭证的特定条款，以及招股说明书附录中更详细介绍的与特定系列优先股有关的任何存托协议 。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择 提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。在这种情况下，我们将为存托股份发行收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分。有关我们的优先股的说明，请参阅“股本说明 - 优先股”。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据吾等与我们选择的存托股份之间的存托协议进行存管。 存托股份的每个所有者将有权享有相关优先股的所有权利和优先股，包括特定招股说明书附录中描述的任何股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例取决于该存托股份所代表的优先股份额的适用 部分。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议可能要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。存托凭证将根据 适用招股说明书副刊的条款，分发给购买优先股零碎股份的人士。

股息和其他分配

优先股托管人 将向与优先股有关的登记在册的 存托股份持有人分配与该优先股有关的所有现金股利或其他现金分配(如果有的话)，分配比例与该等持有人在相关记录日期所拥有的存托股数成比例。

在非现金分配的情况下，优先股托管人将其收到的现金以外的任何财产按其持有的存托股数按比例分配给有权获得该财产的存托股份的记录持有人。如果优先股 托管人确定不能进行这种分配，经我们的批准，它可以出售财产，并将出售所得净额分配给存托股份的持有人。

在 任何此类分配中分配的金额，无论是现金还是其他形式，都将减去我们或优先股托管机构因税收而要求预扣的任何金额。

优先股的撤回

除非适用的招股说明书副刊另有说明，且除非相关存托股份已被赎回，否则当持有人在为此目的而设的优先股存托办事处交出存托凭证，并支付任何必要的税费、收费或其他费用时，持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份数目，以及持有人的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。一旦持有者将存托股份换成整个优先股 ，该持有者一般不能将这些优先股再存入优先股存托机构， 也不能将其兑换为存托股份。如果持有者交付的存托凭证代表除 全部优先股以外的数量的存托股份用于赎回或交换，优先股存托凭证将在优先股被撤回的同时向持有者签发新的存托凭证 ，以证明存托股份的剩余部分。

优先股的赎回、转换和交换

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托股份将从优先股托管人因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股存托机构以每股存托股份的价格赎回，价格等于就赎回的优先股股份支付的每股 股份的赎回价格的适用部分。

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份 时，优先股托管人将在同一日期赎回代表已赎回优先股的存托股数 。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则优先股存托人将以整批、按比例或任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。 具体情况视情况而定。

如果要转换或交换以存托股份为代表的一系列优先股，代表被转换或交换的优先股的存托凭证的持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所证明的存托股份。

自赎回、转换或者换股之日起，需要赎回、转换或者换股的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但收取赎回、转换或交换时应支付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

有投票权的缴存优先股

在收到任何存入优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后，优先股托管人将 将会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明与该系列优先股有关的存托股份 。登记日存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股托管人对持有人的存托股份所代表的优先股金额进行表决。如果可行，优先股托管人将尝试按照此类指示对此类存托股份所代表的此类系列优先股的金额进行表决。

我们将同意采取优先股托管人确定为使优先股托管人能够按指示投票所必需的所有 合理行动。 优先股托管人将放弃其持有的任何系列优先股的投票权，如果它没有收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托收据格式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人现有权利的修正案将不会生效，除非该修正案得到至少占当时已发行存托股份的多数 的存托凭证持有人的批准。此外，如果修改涉及或影响到获得股息的权利或分派、投票权或赎回权，还需要获得存托凭证持有人的批准，该存托凭证的金额不低于适用招股说明书 补编中规定的指定百分比或当时已发行的该系列或类别的所有存托股份。在任何此类修订生效时，通过继续持有存托凭证，未完成存托凭证的每一持有人将被视为同意和同意修改，并受经修正的存款协议的约束。

我们可以指示优先股托管人在指定终止日期至少30天之前，通过向当时未结清的托管收据的记录持有人邮寄终止通知的方式，随时终止存托协议。终止后，优先股托管人将在交出存托凭证时，向每位存托凭证持有人交付存托股份所代表的优先股系列的整股股数，连同代替任何零碎股份的现金，只要我们已向优先股存托机构交存现金以代替零碎股份付款。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止 ：

优先股保管费；税收和其他政府收费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让 以及其他税费和政府费用。我们还将向优先股托管机构支付优先股初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人 将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股票的费用，这是存款协议中明确规定的 其账户费用。

存托股份的潜在购买者应该知道，特别税、会计和其他问题可能适用于存托股份等工具。

受托保管人的辞职及撤职

优先股托管人 可随时向我们递交其辞职意向的通知，我们可随时撤换优先股托管人， 任何此类辞职或撤职在指定符合存管协议规定要求的继任优先股托管人并接受该任命后生效。

杂类

优先股托管人 将转发我们提交给优先股托管人的所有报告和通信，并要求我们 将这些报告和通信提供给已交存优先股的持有人。

如果我们或优先股托管人在履行我们或其在存款协议项下的义务时受到法律或超出我们或其控制范围的任何情况的阻止或拖延，吾等和优先股托管人均不承担责任。我们的义务和优先股托管人在存款协议项下的义务将仅限于真诚履行存款协议项下的职责， 我们和优先股托管人将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。我们和优先股托管人可以 依靠律师或会计师的书面建议，或由存托凭证持有人或其他认为有能力的人提供的信息，以及相信是真实的文件。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券 ，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。虽然我们在下文中总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的 特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与下列条款不同。除非上下文另有要求，否则无论何时我们提到契约，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们将根据将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券 。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发行债务条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告将其并入注册说明书中。

以下债务证券和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料 和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整的 契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们 授权的本金，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售 的限制外，契约条款不包含任何契约或其他 条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化 。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券 作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以旧ID发行，用于美国联邦 所得税目的。重要的美国联邦收入 适用于使用OID发行的债务证券的税务考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的 招股说明书补充说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的 由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或基本上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在债券或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件 ：

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可通过书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布未付本金(如有)和应计利息(如有)立即到期并应支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，而受托人或任何持有人不应 采取任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金的多数 的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非 我们已按照契约规定纠正违约或违约事件，但有关本金、保费、(如有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力， 除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务的本金占多数的持有人 有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人 只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交 关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响系列未偿还债务证券的持有人的书面同意 受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少为多数。但是，除非我们 在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下 更改：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但特定义务除外。 包括以下义务：

为了行使我们将被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何 溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券 ，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的 。该契约规定，我们可以发行 临时或永久全球形式的系列债务证券，并将作为账簿记账证券存放于 存托信托公司(DTC)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他托管机构。 如果一系列债务证券以全球形式发行并作为账簿记账，则与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

在持有人的选择下， 在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额、类似的期限和本金总额。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并经正式背书或在其上正式签立转让表格，如果吾等或证券登记处有此要求，则可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的 招股说明书补充中指定证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理，我们最初为任何债务证券指定了 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个支付每个系列债务证券的地点 保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常的 利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的 人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付 的本金以及特定系列债务证券的任何溢价和利息，但 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理的名称。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期并应支付后两年结束时，该债务证券的本金或任何溢价或利息仍无人认领，则本行将向我们支付所有款项，此后该债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治国理政法

债券和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

对权利的描述

本节介绍我们可能使用本招股说明书向股东提供的普通股或其他证券购买权的一般条款。进一步的权利条款将在适用的招股说明书附录(或适用的免费撰写的招股说明书)中说明。版权的完整条款 将包含在我们与版权代理签订的版权协议中。这些文件将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物而包括或合并。您应该阅读版权协议和任何 相关文档。您还应阅读招股说明书附录，其中包含更多信息，可能会更新或更改 以下部分信息。招股说明书附录(或适用的免费书面招股说明书)中对权利的以下描述和任何描述可能不完整，并受与权利有关的任何协议条款的约束和限制。

权利可以独立发行，也可以与任何其他担保一起发行，可以转让，也可以不转让。作为任何配股发行的一部分，我们可能会进行备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人士将购买在此类配股发行中未购买的任何证券 。如果我们发行配股，每一系列的配股将根据我们与作为配股代理的银行或信托公司签订的单独配股协议进行配售，该银行或信托公司将在适用的招股说明书附录中注明。权利的进一步条款将在适用的招股说明书附录中说明。权利代理将仅作为我们的代理，不对权利证书持有者或权利的实益所有人承担任何义务。权利协议和权利证书将向美国证券交易委员会提交，作为本招股说明书所属登记说明书的证物，或作为通过引用并入登记说明书中的备案文件的证物。有关如何获取版权协议和版权证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录 将描述发行的具体条款和权利，包括有权获得权利分配的股东的记录日期 、权利行使后发行的权利数量和可购买的普通股数量、权利的行使价、权利的生效日期和权利的到期日期，以及任何适用的美国联邦所得税考虑事项。

一般来说，权利使持有者有权以现金方式以特定的行使价购买特定数量的普通股或其他证券。权利 通常在特定记录日期向股东发行，只能在有限的时间内行使，并在 期限届满后失效。在行使权利之前，权利持有人将不拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的权利的情况下，获得股息的权利(如果有的话)，或在我们清算、解散或清盘时支付的权利，或行使任何投票权。

如果我们决定发行 权利，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中将描述以下内容：

如果在任何配股发行中发行的权利少于全部权利，我们可以直接向股东以外的其他人提供任何未认购的证券， 向或通过代理、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中所述的包括备用安排在内的方法的组合。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

手令的说明

以下说明，以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们下面概述的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定 系列认股权证的招股说明书附录可能会指定不同的条款或附加条款。

我们将在发行认股权证之前，将本招股说明书所属的登记声明作为证物 存档，或将在我们向美国证券交易委员会提交的报告中参考并入认股权证的表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，以描述我们拟发售的特定 系列认股权证及任何补充协议的条款。以下材料摘要 认股权证的条款和条款受 认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列权证的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定 系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的 招股说明书补充文件中说明所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使 持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以随时行使，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的到期日期指定的 时间为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及 认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托办事处、 如有的话，或适用的招股说明书附录所述的任何其他办事处，在实际可行的范围内尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证所代表的认股权证) ，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据其解释。

权证持有人的权利可强制执行

每名认股权证代理人(如有) 将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系 。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，以适当的法律行动执行其行使其权证的权利， 并收取在行使其权证时可购买的证券。

未清偿认股权证的说明

截至2022年2月28日， 有认股权证购买了172,500股已发行普通股。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位的任何组合。每个单位将发行 ，因此单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间或在规定的事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书 与本招股说明书下提供的单位有关的附录将描述此类单位的下列适用条款：

配送计划

我们可以将根据本招股说明书提供的证券 出售给或通过承销商、交易商、代理商、或直接出售给一个或多个购买者 或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括：

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券 ，地址为：

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款) 。这些证券可以通过管理承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接发行。如果使用承销团，招股说明书附录的封面上将注明管理承销商。如果在出售中使用承销商，则所提供的证券将由承销商为其自己的账户进行收购，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括 协商交易。任何公开发行价 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定 ，承销商购买要约证券的义务将以先行条件为准， 承销商有义务购买所有要约证券(如果购买了任何证券)。

我们可以授予承销商 以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权，以及额外的承销佣金或折扣，这可能会在相关的招股说明书附录中列出。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐述。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，我们将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。

我们可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们 将在招股说明书 附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

对于证券的销售，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其所代理的证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及任何机构投资者或为转售或分销目的直接购买证券的其他人，可被视为承销商，并且 他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可能被视为根据证券法承销 折扣和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与证券发行相关的补偿。

我们可能会向代理人、承销商和其他买方提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或对代理人、承销商或其他买方可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人士在行使授予该等人士的超额配售选择权时 出售比吾等售出的证券更多的证券。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回参与任何此类发行的承销商或交易商允许的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平上。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生任何影响的 方向或程度。

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场交易。 任何承销商被本公司出售证券进行公开发行和销售时，可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并且他们可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易中的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。此外，我们 可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书 卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交招股说明书 附录，描述本招股说明书涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书副刊将披露：

我们将承担与根据本招股说明书注册我们的证券相关的全部或基本上所有成本、开支和费用。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并符合 。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由Duane Morris LLP为我们传递。 如果根据本招股说明书提供的证券的有效性是由承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递的，则该律师将在与此类发行相关的招股说明书附录中被点名。

专家

引用本公司10-K表格年报的财务报表已由独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP审计，如其报告所述，该报告并入本文作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书和任何后续的 招股说明书补充资料并不包含注册说明书中的所有信息。我们在本招股说明书中遗漏了美国证券交易委员会规则和法规允许的部分注册声明。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并非 全面，而是通过参考这些备案文件进行保留的。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明 以及其他信息，包括我们。美国证券交易委员会的网站可在http://www.sec.gov. In Add上找到，我们在以电子方式将这些报告以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.virios.com上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们网站 上包含的信息或可通过网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书。我们仅将我们的网址作为不活跃的文本参考。

通过引用而并入的信息

我们已选择将 某些信息通过引用并入本招股说明书。通过引用并入，我们可以 向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新并取代之前提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书中包含的信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了我们之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，包括在本招股说明书所属的注册声明初始提交日期之后且在该注册声明生效之前提交的文件。直到我们提交一份生效后的修正案，即 表明本招股说明书所作证券发售的终止，自此类文件向美国证券交易委员会备案之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来备案的文件中的 声明修改或替换了此类先前的声明。应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括 任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。此外，在此引用的任何或所有文件的副本可在我们的网站www.virios.com上访问。您应将任何索要文件的请求发送至：

Virios治疗公司
米尔顿大道44号
字母表，GA 30009
(866) 620-8655
注意：财经高级副总裁

普通股股份

初步招股说明书副刊

ThinkEquity

2022年9月19日