根据2022年9月19日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-267089

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效前的第1号修正案

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

第一银行

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

第一银行 西南布罗德街300号 北卡罗来纳州南部松树市28387 (910) 246-2500		理查德·H·摩尔 首席执行官 西南布罗德街300号 北卡罗来纳州南部松树市28387 (910) 246-2500
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)		(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括服务代理的区号)

将 拷贝到：

拟向公众出售证券的大约开始日期 ：

在本注册声明生效并完成所附文件中所述的合并后，在切实可行的范围内尽快 。

如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下面的框。¨

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券， 请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。 ¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

如果适用，请在框中打上X ，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所 法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)¨

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)¨

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

此处包含的信息 可能需要完成或修改。已向美国证券交易委员会提交了与这些证券相关的注册声明。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。 本文件不应构成出售要约或任何购买要约的邀请，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法律注册或资格之前此类要约、征求或出售被视为非法的任何司法管辖区 进行任何出售。

初步-有待 完成-日期为2022年9月19日

拟议的合并-您的投票非常重要

尊敬的股东：

2022年6月21日，北卡罗来纳州的First Bancorp和南卡罗来纳州的GrandSouth Bancorporation(我们称为“GrandSouth”) 签订了合并重组协议和计划(我们称为“合并协议”)，其中规定了First Bancorp和GrandSouth的合并。根据合并协议，(I)大南方银行将与First Bancorp合并并并入First Bancorp (我们称为“合并”)，First Bancorp继续作为合并中尚存的公司，及(Ii)合并完成后，大南方银行、南卡罗来纳州一家特许银行及大南方银行的全资附属公司 将与第一银行、北卡罗来纳州特许银行及First Bancorp的全资附属公司(我们称为“银行合并”)合并，而第一银行为银行中尚存的实体。

在合并中，每股流通的大南方普通股，每股无面值(我们统称为“大南方普通股”) 和大南方A系列优先股，每股无面值(我们统称为“大南方优先股”，与大南方普通股一起，称为“大南方普通股”)，但由大南方或第一银行拥有的指定股份和大南方股票中的持不同意见者权利已经完善的股票除外。是否将 转换为获得First Bancorp普通股 无面值(我们称为First Bancorp普通股)0.91股(我们称其为“交换比率”)的权利。此外，在合并生效时，任何未归属的大南方银行股票期权将根据大南方银行2019年股票期权计划和大南方银行2009年股票期权计划中的控制权条款的适用变化而加速，每个未偿还的大南方银行股票期权将转换 为收购第一银行普通股的期权，基于0.91的交换比率进行调整。First Bancorp还将在合并中承担GrandSouth的资产和负债。

虽然大南方股东有权获得的第一Bancorp普通股 股票数量是固定的，但合并对价的市值将随着第一Bancorp普通股的市场价格而波动，在大南方股东就合并进行投票时将不会公布。根据First Bancorp普通股在纳斯达克全球精选市场(我们称之为“纳斯达克GSM”)在2022年6月21日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日的收盘价计算，0.91的换股比率相当于每股纳斯达克股票价值约32.09美元。根据First Bancorp普通股于2022年9月14日，也就是本委托书/招股说明书印制前最后一个实际可行的交易日在纳斯达克GSM市场的收盘价36.90美元计算，0.91的换股比率相当于每股大南方股票的价值约33.58美元。 根据0.91的换股比率和截至2022年9月14日的First Bancorp普通股流通股数量，估计在此次合并中可发行的First Bancorp普通股的最大数量为5,009,432股。我们恳请您获取First Bancorp(交易代码为“FBNC”)和GrandSouth(交易代码为“GRRB”)的当前市场报价。

大南方将就合并事宜召开股东特别会议(我们称之为“特别会议”)。在特别会议上，南方大股东将被要求投票批准合并协议和本委托书/招股说明书中描述的相关事项。根据南卡罗来纳州的法律，批准合并协议需要：(I)三分之二的大南方普通股流通股；(Ii)三分之二的大南方优先股流通股；以及(Iii)三分之二的大南方流通股，作为一个单一类别一起投票。

特别会议将于2022年11月8日下午5点在南卡罗来纳州格林维尔哈尔顿路381号召开，邮编：29607。当地时间。

大南方公司董事会一致建议大南方公司的股东投票赞成批准合并协议，并投票支持将在特别会议上审议的其他事项。

本委托书/招股说明书 介绍了GrandSouth的特别会议、合并、代表合并对价的First Bancorp普通股的发行 (我们称之为“First Bancorp股票发行”)、与合并有关的文件、银行合并 以及其他相关事项。请仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括从第 页开始的“风险因素”[·]，以讨论与拟议中的合并和Bancorp首次发行股票有关的风险。您还可以从First Bancorp和GrandSouth提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关它们的信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在合并中发行的证券，也未就本委托书/招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的证券 不是First Bancorp或GrandSouth的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他债务。 它们不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

本委托书 声明/招股说明书的日期为2022年9月23日，并将于2022年9月23日左右首次邮寄或以其他方式递送给大南方银行的股东。

有关股东特别大会的通知

致大南方的股东们：

大南方公司将于2022年11月8日下午5点在南卡罗来纳州格林维尔哈尔顿路381号大南方公司的主要执行办公室召开股东特别大会。当地时间审议并表决以下事项：

我们已将2022年9月14日的闭幕时间定为特别会议的记录日期(我们称之为“记录日期”)。只有在记录日期持有大南方股票记录的 持有者才有权在特别会议或其任何休会上发出通知并在会上投票。

本公司董事会已一致通过并批准合并协议，确定合并协议及拟进行的交易(包括合并)是可取的，且符合南方大股东及其股东的最佳利益，并一致建议大南方股东投票支持“合并建议”、“合并相关补偿建议”和“休会建议”。

您的 投票非常重要。无论您是否希望亲自出席特别会议，请尽快投票 ，方法是访问代理上列出的互联网站点，拨打代理上列出的免费电话号码，或使用所提供的自有地址并贴好邮票的信封通过邮寄提交您的代理。除非大南方的股东批准合并提议，否则我们无法完成合并。根据南卡罗来纳州的法律，批准合并提议需要至少三分之二的(A)大南方普通股、(B)大南方优先股和(C)大南方普通股和优先股的流通股的赞成票，作为一个类别一起投票。对于每一项与合并相关的补偿提案和休会提案 ，在特别会议上，大南方普通股持有者亲自或委托代表投票赞成该提案的票数必须超过反对该提案的投票数量。

我们已确定， 根据《南卡罗来纳州商业公司法》第13章，或“SCBCA”，如果合并完成，我们普通股和优先股的持有者都有权主张持不同政见者的权利，并获得其股份的“公允价值”外加应计利息，而不是接受合并对价。为维护您持不同政见者的权利，您必须在对合并提案进行投票之前，向 GrandSouth提交书面通知，表明您在合并完成后要求付款的意向， 并严格遵守SCBCA第13章所述的其他程序。本委托书/招股说明书以附件B的形式附上了《商业行为准则》第13章的副本。有关持不同政见者权利的更多信息，请参阅第页开始的“合并-合并中的持不同政见者权利”[●]本委托书/招股说明书的。

无论您 是否计划参加专题会议，请尽快投票。如阁下以大南方股东名义持有股份， 请填妥、签署、注明日期及将随附的委托书连同已付邮资的回执信封寄回。您也可以通过互联网或电话进行投票。如果您通过银行或经纪商以“街名”持有股票，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明 操作。

本委托书/招股说明书 详细描述了特别会议、合并、与合并相关的文件、银行合并以及其他相关事项 。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括通过引用 并入委托书/招股说明书的任何文件及其附件。

对其他信息的引用

此 委托书/招股说明书包含了提交给美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)的文件中有关第一银行和大南方银行的重要业务和财务信息，这些文件没有包括在本委托书/招股说明书中，也没有随本委托书/招股说明书一起交付。您可以免费从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取第一银行和/或大南方银行向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件。您也可以免费联系相关公司索取这些文件的副本，包括通过引用并入本委托书/招股说明书中的 文件，地址如下：

您 将不会为您请求的任何这些文档收费。为了及时交付这些文件，您必须在特别会议日期前不迟于五个工作日要求提交这些文件。因此，大南方股东要求文件必须在2022年11月1日之前提交，以便在特别会议之前收到文件。

您应仅依赖 本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。未授权任何人向您提供与本文档中包含或通过引用并入本文档的信息不同的信息 。本文档的日期为2022年9月23日 ，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息 截至该文档的日期是准确的。无论是将本文件邮寄给大南方银行的股东，还是First Bancorp发行与合并相关的First Bancorp普通股，都不会产生任何与合并相反的 暗示。

本文档不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书 。除上下文另有说明外，本文档中包含的有关大南方的信息由大南方提供，本文档中包含的有关First Bancorp的信息由第一Bancorp提供。

请参阅第页开始的“Where You Can Find More Information”(哪里可以找到更多信息) [·]了解更多详细信息。

目录

问题 和答案

以下是作为大南方银行股东的您可能会对合并、第一次Bancorp股票发行、特别会议(视情况而定)的一些 问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本部分中的信息并未提供可能对您的合并或特别会议(视情况而定)非常重要的所有信息。有关在哪里可以找到更多重要信息的详细信息，请参阅第 页开始的本委托书声明/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分[·].

除非上下文另有要求，否则本委托书/招股说明书中提及的“First Bancorp”指的是北卡罗来纳州的First Bancorp公司、 及其附属公司，而提及的“GrandSouth”指的是南卡罗来纳州的GrandSouth Bancorporation公司及其附属公司。

根据合并协议：

合并协议的副本作为附件A包含在本委托书/招股说明书中。

合并不能完成，其中包括， 大南方股东批准合并提议。

此外，本文件也是一份招股说明书，由于First Bancorp正在向GrandSouth股东发行与合并相关的普通股 (我们将其称为“First Bancorp股票发行”)，因此该招股说明书将交付给大南方银行的股东。

本委托书/招股说明书包含 有关合并的重要信息以及在特别会议上表决的其他提案。您应该仔细阅读并完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加特别会议的情况下由代理人对您的股票进行投票。您的投票 很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。

特别会议将于29607年11月8日下午5：00在南卡罗来纳州格林维尔哈尔顿路381号举行。当地时间。

与合并相关的薪酬建议：

休会 提案:

如果您通过银行或经纪公司以“街名”形式持有大南方银行的股票，您应联系您的银行或经纪机构以更改您的投票或撤销您的 代理。

因行使和完善持不同政见者的权利而获得现金的大南方股票持有者将确认美国联邦所得税的损益。

您应该阅读这份 委托书/招股说明书中从第页开始的题为《合并的美国联邦所得税后果》的章节[·] ，以更全面地讨论合并对美国联邦所得税的影响。税务问题可能很复杂，合并给您带来的税收 后果将取决于您的特定税务情况。您应咨询您的税务顾问，以确定合并对您造成的税务后果。

摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息。它可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促 您仔细阅读完整的委托书/招股说明书，包括附件，以及我们在订单中提到的其他文件 ，以全面了解合并。请参阅第页开始的“Where You Can Find More Information”[·]。本 摘要中的每一项都指的是本委托书/招股说明书中详细讨论该主题的页面。

在合并中，大南方的股东将有权获得First Bancorp普通股的股份(第页[·])

First Bancorp和GrandSouth 正在提出战略合并。如果合并完成，大南方股东在紧接合并前持有的每股大南方股票将有权获得0.91股Bancorp普通股。First Bancorp不会在合并中发行任何First Bancorp普通股的零碎 股。在合并完成后原本有权获得First Bancorp普通股的零碎股份 的大南方股东将有权获得现金金额，舍入到最接近的整分，通过乘以持有者本来有权获得的First Bancorp普通股的分数(表示为小数形式时四舍五入到最接近的千分之一)乘以First Bancorp股票的平均价格来确定，平均价格将在合并生效前不久计算。

First Bancorp普通股 在纳斯达克GSM上市，代码为“FBNC”，大南方普通股在OTCQX上市，交易代码为“GRRB”。 下表显示了First Bancorp普通股和大南方普通股在纳斯达克和OTCQX分别在2022年6月21日，也就是合并协议公开宣布前的最后一个完整交易日和2022年9月14日，也就是本委托书/招股说明书印制前最后一个实际可行的交易日的收盘价。该表还显示了每股大南方股票应支付的合并对价的隐含价值，其计算方法是将First Bancorp普通股在该日期的收盘价乘以兑换比率0.91。

合并协议适用于 合并。合并协议作为附件A包含在本委托书/招股说明书中。本摘要和 本委托书/招股说明书中对合并条款和条件的所有描述均以合并协议为准。 请仔细阅读合并协议以更全面地了解合并。

大南方董事会一致建议大南方股东投票支持合并提议和在大南方特别会议上提交的其他提议(第[·])

大南方董事会已 认定合并、合并协议及合并协议拟进行的交易是合宜的，且符合大南方及其股东的最佳 利益，并一致批准合并协议。大南方董事会一致建议 大南方股东投票支持合并提议和特别会议上提出的其他提议。有关大南方董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素，请参阅本委托书/招股说明书的第 节，标题为“合并-大南方董事会合并的理由；大南方董事会的建议”，从第页开始[·].

支持协议

于记录日期，大南方及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权表决约(I)1,777,948股大南方普通股，相当于大南方于该日已发行普通股约34.0%，及(Ii)27,087股大南方优先股，相当于大南方于该日已发行优先股约9.6%。大南方的所有董事和高管已同意投票支持合并协议，除非事先获得第一银行的批准，否则不会出售或以其他方式处置他们的股份；提供如果合并协议根据合并协议的条款终止，或者大南方董事会撤回有利于合并的建议，或者批准或推荐另一方的收购提案，则此类支持协议将在合并生效时终止。有关支持协议的更多信息，请参阅第页开始的本委托书声明/招股说明书 标题为“合并协议-支持协议”的部分[·].

大南方的财务顾问的意见 (第[·]和附件C)

在2022年6月20日举行的大南方董事会会议上，派珀·桑德勒公司(我们称为“派珀·桑德勒”)的代表陈述了派珀·桑德勒截至该日期的意见，即基于并受制于其书面意见中提出的限制、假设和其他事项，从财务角度来看，从财务角度来看，根据合并协议，在合并中，每股大南方普通股获得0.91股First Bancorp普通股(我们将其称为“合并对价”)的权利对大南方普通股持有人是公平的(关于哪些持不同意见者的权利得到完善，已清盘的股份和大南方股票除外)。派珀·桑德勒于2022年6月20日发表的书面意见全文 其中阐述了所进行的审查范围的各种限制、假设和限制， 作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。Piper Sandler仅就大南方董事会(仅以其身份)就其对合并的考虑而提供的资料及协助 提供意见，而其意见仅涉及大南方普通股(除 股份外)持有人在根据合并协议进行的合并中所收取的合并代价是否对该等持有人公平。派珀·桑德勒的意见没有涉及合并协议或由此设想的合并的任何其他条款或方面。派珀·桑德勒的意见并不构成对大南方董事会或任何大南方股票持有者关于董事会如何, 该股东或任何其他人士应就合并或任何其他事项投票或以其他方式行事。有关派珀·桑德勒意见的进一步讨论，请参阅本 委托书/招股说明书中题为“合并”的章节—从第 页开始《GranSouth的财务顾问意见》[·].

大南方股票期权的持有者将有权获得什么(第页[·])

在生效时，任何购买大南方普通股股份的未归属期权将根据大南方期权计划中控制权条款的适用变化而加速，每个已发行和未行使的股票期权将转换为收购First Bancorp普通股的期权，并根据0.91的交换比率进行调整。

大南特鲁普斯将如何对待(第页[·])

2006年，大南方信托发行了820万美元的次级债券，与其信托子公司大南方资本信托I(我们称为“大南方信托”)发行信托优先证券有关。紧接交易完成之前及之后，First Bancorp将根据相关条款、文件及协议承担GranSouth TruPS。

大南方次级债务将如何对待(第页[·])

2018年，大南方银行向某些机构 买家和认可投资者发行了1,000万美元的固定至浮动次级债券(我们称为“2018年次级债券”)，以改善大南方银行的资本结构。2020年，大南方银行向某些机构买家和认可投资者发行了1,800万美元的固定至浮动次级债券(我们将其称为“2020次级债务”，以及2018年子债务“大南方银行次级债务”)，以进一步改善大南方银行的资本结构。 紧接交易完成之前及发生后，First Bancorp将根据相关条款、文件和协议 承担大南方银行次级债务。

大南方将于以下时间举行大南方特别会议 [·](第页[·])

特别会议将于2022年11月8日下午5点举行。当地时间，南卡罗来纳州格林维尔哈尔顿路381号，邮编29607。在特别会议上，大南方股东将被要求批准合并提议，批准与合并相关的补偿提议，并批准休会提议 。

只有在2022年9月14日(创纪录日期)收盘时持有大南方股票的股东才有权在特别会议上投票。 大南方股票每股有权就将在特别会议上审议的每个提案投一票。截至记录日期，有5,222,042股大南方普通股和282,828股大南方优先股有权在特别会议上投票 。

于记录日期，大南方及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权表决约(I)1,777,948股大南方普通股，相当于大南方于该日已发行普通股约34.0%，及(Ii)27,087股大南方优先股，相当于大南方于该日已发行优先股约9.6%。

大南方的每一位董事和高管仅以大南方股东的身份与First Bancorp订立了单独的支持协议，据此，他们同意投票赞成合并提议，反对替代交易。

要批准合并提议， 至少：(I)大南方普通股三分之二的流通股；(Ii)大南方优先股三分之二的流通股；以及(Iii)大南方三分之二的流通股，作为一个类别一起投票， 必须投票赞成该提议。如果您在委托书上注明“弃权”，未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪商如何就合并提案投票， 将与投票“反对”提案具有相同的效果。

如果在特别会议上亲自或委托代表投票赞成与合并相关的补偿提案和休会提案的票数超过反对提案的票数，该提案和休会提案将分别获得批准。如果您在委托书上标有“弃权”，未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行或经纪商如何就上述任一提案投票，则其 将不会对与合并相关的补偿提案或延期提案产生任何影响。

合并的美国联邦所得税后果(第页[·])

大南方股票的持有者在将其大南方股票交换为合并中的First Bancorp普通股时，预计不会因美国联邦所得税的目的而确认损益，但作为First Bancorp普通股零碎股份的任何现金除外。除本委托书/招股说明书所述的其他条件外，大南方银行和第一银行完成合并的义务 须各自收到第一银行的法律顾问或税务会计师事务所的意见，表明合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”。

因行使和完善持不同政见者的权利而获得现金的大南方股票的持有者将确认美国联邦所得税的收益或损失。

您应该阅读本委托书/招股说明书的第 节，标题为“合并的美国联邦所得税后果”。[·] ，以更全面地讨论合并对美国联邦所得税的影响。税务问题可能很复杂，合并给您带来的税收 后果将取决于您的特定税务情况。您应咨询您的税务顾问，以确定合并对您造成的税务后果。

GrandSouth的高级管理人员和董事在合并中拥有与您不同的财务利益(第[·])

南方大股东 应该知道，南方大股东在合并中拥有权益，其安排有别于南方大股东，或不同于南方大股东。大南方董事会意识到了这些利益，在做出批准合并协议的决定以及建议大南方股东投票赞成批准合并提议时，除其他事项外，还考虑了这些利益。

大南方董事会考虑的物质利益如下：

根据本委托书/招股说明书“大南方公司高管合并相关薪酬”一节中讨论的假设和限制，并假设合并的生效时间为2022年9月30日，南方大公司的执行和非执行董事因合并而获得的利益和金额的合计价值约为645万美元。在这一数额中，大南方集团的每位高管将有权 获得以下大致金额：Mason Y.Garrett-0；J.B.Schwiers-2,553,422美元；J.B.Garrett-1,029,638美元。 有关这些权益的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并--大南方集团董事和高管在合并中的利益”的章节，从第页开始[·].

大南方股东拥有持不同政见者的权利(见第页[●])

南方大股东有权就合并行使持不同政见者的权利，如果合并完成并且他们完善了持不同政见者的权利，大南方股东有权以现金支付其持有的大南方股票的“公允价值”。

合并必须满足或放弃的条件 (第[·])

目前，GrandSouth和First Bancorp预计将在2022年第四季度或2023年第一季度完成合并。正如 本委托书/招股说明书和合并协议中更详细的描述，合并的完成取决于满足多个条件 或在法律允许的情况下放弃条件。这些条件包括(I)大南方银行股东批准合并协议，(Ii)授权将在合并中发行的第一家Bancorp普通股在纳斯达克GSM上市，(Iii)收到所需的监管批准，包括获得联邦储备系统理事会(我们将其称为“联邦储备委员会”)、北卡罗来纳州银行专员办公室(我们将其称为“NC专员”)的批准，和南卡罗来纳州金融机构委员会(我们称为“SCBFI”)， (Iv)本委托书/招股说明书所属注册声明的有效性，(V)没有任何阻止合并完成或使合并完成非法的 命令、强制令或其他法律约束，(Vi)受合并协议中规定的重大标准、第一银行和格兰南方银行在合并协议中的陈述和担保的准确性的制约，(Vii)First Bancorp和GrandSouth各自在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务 ；(Viii)紧接交易完成前，已行使或有权行使持不同政见者权利的股东将持有不超过15%的大南方股份。, 及(Ix)First Bancorp及GrandSouth各自收到First Bancorp的法律顾问或税务会计师事务所就若干税务事宜提出的意见。

大南方和First Bancorp都不能确定何时或是否会满足或放弃合并的条件，或者合并是否会完成。

终止合并协议(第页[·])

有下列情形之一的，合并协议可在合并完成前随时终止：

终止费(第页[·])

如果合并协议在某些情况下被终止，包括涉及有关大南方的其他收购建议的情况，或大南方董事会的建议发生变化，大南方可能需要向First Bancorp支付相当于 至720万美元的终止费(我们称之为“终止费”)。解约费可能会阻止其他公司寻求收购或与GrandSouth合并。

合并所需的监管审批 (第[·])

根据合并协议的条款，GrandSouth和First Bancorp已同意相互合作，并尽其商业上合理的努力，以迅速获得完成合并协议所设想的交易所需或适宜的所有监管批准。 这些批准包括联邦储备委员会、NC专员和SCBFI等机构的批准。

尽管大南方银行和First Bancorp都不知道他们无法及时获得这些监管批准的任何原因，但大南方银行和First Bancorp 无法确定何时或是否会获得这些批准。

大南方股东的权利将因合并而发生变化(第页[·])

由于第一银行和大南方的管理文件不同，大南方股东的权利将因合并而发生变化。 大南方股东的权利受大南方公司的公司章程和规章制度管辖。合并完成后，大南方银行的股东将成为First Bancorp的股东，作为合并中尚存的实体，因此大南方银行股东的权利将受First Bancorp的公司章程和章程管辖。

有关Bancorp和GrandSouth管理文件中每个文件中股东权利的实质性差异的说明，请参阅“股东权利比较”。

有关这些公司的信息(第页[·])

第一银行

First Bancorp是总部位于北卡罗来纳州的第四大银行控股公司。截至2022年6月30日，First Bancorp的合并资产总额约为106亿美元，贷款总额约为62亿美元，存款总额约为94亿美元，股东权益约为11亿美元。First Bancorp的主要业务是First Bank的所有权和运营，First Bank是一家州特许银行，总部位于北卡罗来纳州的南派恩斯。

第一银行成立于1934年，1935年以蒙哥马利银行的名称开始银行业务，以其经营的县命名。2013年前，First 银行的主要办事处位于北卡罗来纳州特洛伊。2013年9月，First Bancorp和First Bank将其主要办公室搬到了约45英里外的北卡罗来纳州摩尔县的Southern Pines。第一银行在108家分行开展业务，业务范围从南卡罗来纳州的佛罗伦萨向南，东至北卡罗来纳州的威尔明顿，东北至北卡罗来纳州的Kill Devil Hills，北至北卡罗来纳州的马约丹，西至北卡罗来纳州的阿什维尔。在该行的108家分行中，102家位于北卡罗来纳州，6家位于南卡罗来纳州。按资产排名，截至2022年6月30日，第一银行是总部位于北卡罗来纳州的第四大银行。

First Bank有三家全资子公司：SBA Complete，Inc.(“SBA Complete”)、Magnolia Financial，Inc.(“Magnolia Financial”) 和First Troy SPE，LLC(“First Troy”)。SBA Complete专门为全国各地的金融机构提供与小企业管理局(“SBA”)贷款发放和服务相关的咨询服务。Magnolia Financial是一家商业融资公司，在美国东南部提供应收账款融资和保理、库存融资和采购订单融资 。第一特洛伊是一家止赎财产的控股公司。

First Bancorp的普通股在纳斯达克GSM市场交易，股票代码为“FBNC”。

First Bancorp和First Bank的主要执行办事处位于北卡罗来纳州南派恩斯西南布罗德街300号，邮编：28387，电话号码是(9102462500)。第一银行的网站是www.localfirst stbank.com。第一银行网站上的信息 不包含在本文件中作为参考，也不是本文的一部分。

有关First Bancorp及其子公司的更多信息包含在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅第页开始的本委托书/招股说明书的第 节，标题为“关于第一银行的信息”[·]以及从第页开始的“Where You for More Information”(在哪里可以找到更多信息)[·].

大南方

南方大联盟是前10名^Th 总部位于南卡罗来纳州的最大银行控股公司。截至2022年6月30日，大南方的总合并资产约为13亿美元，贷款总额约为10亿美元，存款总额约为11亿美元，股东权益约为9610万美元。大南方银行的主要业务是大南方银行的所有权和运营，这是一家州特许银行，总部设在南卡罗来纳州格林维尔。

大南银行成立于1998年，并已开始运营。除了传统的商业银行业务外，大南银行还通过银行的一个独立部门“CarBucks”向小型汽车经销商提供特殊的平面图贷款。大南银行 在南卡罗来纳州拥有八家分行。按资产排名，大南方银行位居前10名^这是截至2022年6月30日，最大的银行总部位于南卡罗来纳州。

大南方公司的普通股在场外交易市场挂牌交易，股票代码为“GRRB”。

大南方银行和大南方银行的主要执行办事处位于南卡罗来纳州格林维尔哈尔顿路381号，邮编：29607，电话：(8647701009)。大南银行的网站是：www.Grand South.com。大南银行网站上的信息不包含在本文档中作为参考，也不是本文档的一部分。

本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中包含有关格兰南方及其子公司的其他 信息。 请参阅第页开始的本委托书/招股说明书中标题为“关于格兰南方的信息”的章节[·] 和从第页开始的“在哪里可以找到更多信息”[·].

风险因素(第页[·])

在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有 信息。特别是，您应该考虑从第页开始的“风险因素” 中描述的因素[·].

风险因素

除一般投资风险和本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息外，包括第页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项[·] 在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细考虑以下风险因素。 您还应考虑本委托书/招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅第页开始的本委托书声明/招股说明书中标题为“Where You Can For More Information”的章节。[·].

由于First Bancorp 普通股的市场价格将会波动，大南方银行的股东无法确定他们将有权获得的合并对价的市值。

若合并完成，则每股大南方股东的股份，除由大南方股东或First Bancorp持有的若干大南方普通股股份及持不同政见者权利已完善的大南方股东股份 外，将转换为每股大南方股东获得若干第一Bancorp普通股的权利，换股比率等于0.91的交换比率乘以该股东在紧接生效日期前持有的大南方普通股股份数目，并以现金代替任何 分数的First Bancorp普通股股份。合并对价的市场价值将与First Bancorp普通股的收盘价、First Bancorp普通股在First Bancorp和GrandSouth宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄给GrandSouth股东之日、特别会议之日、合并完成之日及之后的价格有所不同。合并完成前First Bancorp普通股的市场价格的任何变化都将影响合并的市值 合并完成后大南方股东将有权获得对价，合并对价将不会因First Bancorp普通股或大南方股票的市场价格变化而进行调整。 股价变化可能由First Bancorp和GrandSouth无法控制的各种因素引起，包括但不限于一般市场和经济状况、我们各自业务的变化、运营和前景以及监管方面的考虑 。因此, 在召开特别会议时，您将不知道您将有权在生效时间收到的对价的确切市场价值。您应该获得First Bancorp普通股的当前市场报价和GrandSouth股票的当前市场报价。

合并后First Bancorp普通股的市场价格可能受到不同于目前影响大南方或First Bancorp股票的因素的影响。

合并完成后，大南方银行的股东将成为Bancorp的第一股东。First Bancorp的业务与大南方的业务在重要方面有所不同，因此，合并后公司的运营结果和First Bancorp普通股的市场价格 可能会受到不同于目前影响First Bancorp和GrandSouth各自运营独立业绩的因素的影响。有关First Bancorp和GrandSouth的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，并请 参阅“Where You Can For More Information”一节。

可能得不到监管部门的批准， 可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。

在完成合并和银行合并之前，First Bancorp和GrandSouth必须获得联邦储备委员会、NC专员和SCBFI的批准，还可能需要监管机构的其他批准、豁免或同意。在决定是否批准这些批准时，监管机构会考虑各种因素，包括各方的监管地位，以及本委托书/招股说明书中题为“完成合并所需的监管批准”的委托书/招股说明书第 节所述的因素。[·]。任何一方的监管地位或这些因素的不利发展都可能导致 无法获得批准或延迟收到。这些监管机构可以在完成合并或银行合并时施加条件，或要求更改合并或银行合并的条款。该等条件或改变可能导致合并或银行合并延迟或无法完成，或在合并及银行合并后对合并后的公司造成额外成本或限制收入 ，任何上述情况均可能在合并后对合并后的公司造成不利影响。有关 更多信息，请参阅第页开始的本委托书/招股说明书中标题为“合并-合并所需的监管审批”的部分[·].

合并两家公司可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并的预期收益和成本节约可能无法实现。

First Bancorp和GrandSouth 已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。合并的成功，包括预期收益和成本节约，将在一定程度上取决于first Bancorp能否以允许增长机会且不会实质性扰乱现有客户关系 也不会因客户流失而导致收入下降的方式成功合并和整合First Bancorp和GrandSouth的业务。整合过程可能会导致 关键员工流失、任一公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对合并后的公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。关键员工的流失可能会对First Bancorp成功开展业务的能力产生不利影响，这可能会对First Bancorp的财务业绩和普通股价值产生不利影响。如果First Bancorp在整合过程中遇到困难，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构的合并一样, 还可能出现业务中断，导致First Bancorp和/或GrandSouth失去客户，或导致客户将其 帐户从First Bancorp和/或GrandSouth移除并将其业务转移到竞争对手的金融机构。 两家公司之间的整合努力还将转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在过渡期内以及合并完成后对合并后的公司产生一段不确定的时间，对大南银行和第一银行的每一家公司产生不利影响。此外，合并实际节省的成本可能低于预期。

本文中包含的未经审计的备考简明合并财务报表为初步财务报表，合并后的实际财务状况和经营结果可能存在重大差异。

本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定显示First Bancorp的实际财务状况或经营业绩 若合并于指定日期完成 。未经审核的备考简明合并财务报表反映了调整，以说明合并在所示日期(基于初步估计)完成后的效果，以记录收购的可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此产生的商誉。本委托书/招股说明书所反映的有关合并的收购价分配是初步的，收购价的最终分配将基于实际收购价以及截至合并完成之日大南方的资产和负债的公允价值。因此，最终收购会计调整可能与本委托书 报表/招股说明书中反映的交易会计调整大不相同。如需了解更多信息，请参阅第页开始的本委托书/招股说明书标题为“未经审计的形式简明合并财务报表”部分[·].

南方大公司的董事和高管在合并中的利益可能与南方大公司股东的利益不同。

南方大股东 应该知道，南方大股东在合并中拥有权益，其安排有别于南方大股东，或不同于南方大股东。大南方董事会意识到了这些利益，在做出批准合并协议的决定以及建议大南方股东投票支持合并提议时，除其他事项外，还考虑了这些利益。

大南方董事会考虑的物质利益如下：

有关这些权益的更完整说明 ，请参阅第页开始的本委托书/招股说明书中题为“合并-大南方公司董事和高管在合并中的利益”的章节[·].

终止合并协议可能会 对大南方银行或第一银行造成负面影响。

如果合并协议终止 ，可能会产生各种后果。例如，GrandSouth或First Bancorp的业务可能因管理层专注于合并而未能寻求其他有益机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，大南方银行的普通股或First Bancorp的普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。如果合并协议在某些情况下终止，大南方可能需要向First Bancorp支付720万美元的终止费。

在合并悬而未决期间，GrandSouth和First Bancorp将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性 可能会对大南方或First Bancorp产生不利影响。这些不确定性可能会削弱大南方银行或First Bancorp在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户 和其他与大南方银行或First Bancorp打交道的客户寻求改变与GrandSouth或First Bancorp的现有业务关系。 在合并悬而未决期间，GrandSouth或First Bancorp留住某些员工可能是具有挑战性的，因为某些员工可能会 遇到关于他们在First Bancorp未来角色的不确定性。如果关键员工因与不确定性和整合困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在大南方银行或First Bancorp，那么大南方银行的业务或First Bancorp的业务可能会受到损害。此外，除某些例外情况外，大南方银行已同意在交易结束前按正常程序经营其业务 ，而大南方银行及First Bancorp均已同意若干限制性契约。请参阅本委托书 第 页开始的题为《合并协议-大南方待完成业务》的声明/招股说明书部分[·]有关适用于大南方银行和第一银行的限制性公约的说明。

如果合并没有完成，First Bancorp 和GrandSouth将产生巨额费用，而没有实现合并的预期好处。

First Bancorp和GranSouth各自已经并将产生与谈判和完成合并协议拟进行的交易有关的巨额费用，以及提交、印刷和邮寄本委托书/招股说明书和所有与合并相关的提交委托书/招股说明书的成本和开支 和支付给美国证券交易委员会的其他费用。如果合并没有完成，First Bancorp和GrandSouth将不得不 在没有实现合并预期收益的情况下确认这些费用。

合并协议限制了大南方提出收购提议的能力，并要求大南方在有限的情况下支付720万美元的终止费，包括与大南方的收购提议有关的情况。此外，大南方的公司章程和章程中的某些条款可能会阻止潜在的收购者。

合并协议禁止GrandSouth发起、招揽、故意鼓励或故意为某些第三方收购提议提供便利。见 本委托书/招股说明书标题为“合并协议-不得征集其他要约的协议”的章节。 第页开始[·]。此外，除非合并协议已根据其条款终止 ，否则大南方有无保留的义务将合并提议提交大南方股东投票表决， 即使大南方董事会认为合并提议优于合并。见本委托书/招股说明书 第 页开始的题为“合并协议--南方大股东大会及董事会建议”的章节[·]。合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下终止，大南方必须支付720万美元的终止费用，包括大南方未能遵守不征求收购建议的某些义务。见本委托书/招股说明书第 页标题为“合并协议-终止费”的章节[·]。 这些条款可能会阻止潜在的竞争性收购方考虑或提出此类收购，而这些潜在的竞争性收购方可能有兴趣收购大南方集团的全部或大部分资产。董事的每位高管和高管仅以大南方股东的身份订立了单独的支持协议，并同意投票支持其持有的大南方普通股 ，赞成合并协议和某些相关事项，反对替代交易。作为这些支持协议一方的大南方股东实益拥有并有权在总计约18.48%的大南方普通股流通股和6.42%的大南方优先股的流通股中投票，截至记录日期，这两种股份各约占18.48%。见 本委托书/招股说明书第页标题为“合并协议-支持协议”的部分[·].

合并后大南方银行股东将获得的First Bancorp普通股股票将与大南方银行普通股股票享有不同的权利。

合并完成后，大南方银行的股东将成为First Bancorp股东，他们作为股东的权利将受《北卡罗来纳州商业公司法》(我们称为“NCBCA”)以及First Bancorp公司章程和章程的管辖。与GrandSouth股票关联的权利与First Bancorp普通股关联的权利不同。请参阅第 页开始的本委托书/招股说明书标题为“股东权利比较”的章节[·]有关与First Bancorp普通股相关的不同权利的讨论。

合并后，GrandSouth和First Bancorp普通股的持有者的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。

大南方股票的持有者目前有权在董事会选举和影响大南方的其他事项上投票。合并完成后，每一位获得First Bancorp普通股股份的大南方股东将成为First Bancorp股东 ，其对First Bancorp的持股百分比小于股东对大南方的持股百分比。目前 预期前大南方股东作为一个集团将在合并中获得股份，约占合并后First Bancorp普通股流通股的12.3%。因此，First Bancorp的现有股东将在合并后立即拥有First Bancorp普通股流通股的约87.7%。因此，大南方银行的股东对First Bancorp管理层和政策的影响将小于他们现在对大南方银行管理层和政策的影响 。自生效时间起，First Bancorp将把First Bancorp董事会的规模增加至16名成员，并 任命两名现任GrandSouth董事会成员进入First Bancorp和First Bank董事会，任期至 First Bancorp股东下届年会为止。

合并可能不符合联邦所得税的重组要求，导致大南方股东必须确认其持有的大南方股票的全部 股票的应税损益。

首先，Bancorp和GrandSouth打算将此次合并定义为《商业守则》第368(A)节所指的重组。 我们不会要求美国国税局(我们称之为美国国税局)就此事作出裁决。作为完成交易的条件，First Bancorp和GrandSouth将从First Bancorp的法律顾问或税务会计事务所获得意见，认为合并将构成联邦所得税方面的重组。然而，这一意见不会约束国税局，也不会阻止国税局采取相反的立场。如果合并不符合重组的条件，大南方股东一般会确认合并中交换的大南方普通股的所有股票的损益。对于每股股份，确认的收益或亏损 将等于股东在该股份中的调整后计税基准与第一股Bancorp普通股的公平市值和/或合并完成后为换取该股份而收到的任何现金的金额之间的差额。

First Bancorp的业务存在一定风险。

您应该阅读并考虑First Bancorp业务特有的风险因素，这些因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在First Bancorp截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本文档的其他文件中进行了说明。请参阅第页开始的“在哪里可以找到更多信息”[·]用于通过引用并入本文档的信息的位置。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本委托书/招股说明书中包含或引用的部分陈述属前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》的含义，其中给出了First Bancorp‘s和GrandSouth对未来财务或业务表现或状况的预期或预测。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、“前景”或“潜在”等词语来识别，通过未来条件动词如“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”来识别，或者通过这些词语的变体或类似的表达来识别。此类前瞻性陈述包括， 但不限于，有关第一银行和南方大银行业务合并交易的好处的陈述，包括未来财务和经营业绩、预期成本节约、对未来收益的预期影响、合并后公司的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。

除了之前在First Bancorp和大南方银行提交给美国证券交易委员会的报告中披露的因素外，以下因素等可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同：能否获得监管部门的批准并满足合并的其他完成条件，包括大南方银行股东按预期条款和时间表批准；推迟完成合并；在整合First Bancorp和大南方银行的业务或充分实现成本节约和其他好处方面遇到困难和延迟；拟议交易后的业务中断 ；资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款做法；客户非中介化；业务计划的引入、退出、成功和时机；竞争状况；无法实现成本节约或收入或实施整合计划以及与合并、收购和资产剥离相关的其他后果；经济状况；对公司客户、员工和交易对手交易的反应；以及联邦储备委员会的技术变革、资本管理活动和其他行动以及立法和监管行动和改革的影响、范围和时间。

年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

对于本委托书/招股说明书或通过引用纳入本委托书/招股说明书中的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，First Bancorp 和GrandSouth声称《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明截至本委托书/招股说明书的日期或通过引用并入本委托书/招股说明书的适用文件的日期。First Bancorp 和GrandSouth不承诺更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表后 发生的事实、情况、假设或事件。本委托书/招股说明书中提及的有关合并的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及First Bancorp、GrandSouth或代表其 行事的任何人所作的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受本委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限定。

未经审计的备考压缩合并财务报表

随附的未经审计的简明合并财务报表显示了合并完成后First Bancorp的预计综合财务状况和经营业绩。未经审核的备考简明合并财务报表基于 First Bancorp和GrandSouth(视何者适用而定)在实施形式财务报表后的合并和调整后的历史财务报表 ，旨在反映拟议合并对First Bancorp的影响 。

随附的未经审核的简明合并财务报表仅供参考，并不反映潜在的成本节约、收入协同效应或任何潜在的重组成本的实现情况。合并可能带来一定的成本节约和收入协同效应 。然而，不能保证这些成本节约或收入协同效应将实现。如果实现了成本节约， 可以通过减少运营费用、改变公司基础设施和治理、消除重复的操作系统以及将监管和财务报告要求合并到一家银行来实现。形式上的信息不一定表明如果合并在指定日期完成的话实际的财务状况或经营结果。此外，未经审核的备考合并财务资料并不旨在预测合并完成后合并后公司未来的财务状况或经营业绩。

与合并有关的未经审核备考压缩的合并资产负债表反映了合并的情况，就好像它已于2022年6月30日完成一样，并包括交易 第一银行管理层根据某些购买会计准则对某些有形和无形资产的初步估值进行的会计调整。该等调整将于预期交易及相关的无形资产估值完成后作出进一步修订。合并将按照FASB ASC主题805-10，企业合并的规定，使用收购会计方法进行会计核算。请参阅第页开始的“会计处理”[—]本委托书 声明/招股说明书。

未经审计的备考简明综合经营报表反映了此次合并，就好像它已于2021年1月1日完成，并将First Bancorp截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的历史业绩与GrandSouth同期的历史业绩 合并在一起。此外，形式简明的合并经营报表反映了First Bancorp对Select Bancorp，Inc.(“Select Bancorp”)的收购 于2021年10月15日完成，就好像它已于2021年1月1日完成 。

事务处理会计调整

交易会计调整是必要的，以反映大南方的预计收购价，包括根据合并发行我们新发行的普通股、相当于其公允价值初步估计的有形和无形资产净值的金额，以及与估计的可识别无形资产相关的摊销费用，以及估计的有形资产净值调整产生的摊销费用 ，并反映与交易相关的所得税影响 会计调整。交易会计调整仅计入如下范围：(I)直接归因于收购，(Ii)可事实支持，(Iii)与未经审核备考合并简明综合损益表有关，预期会对合并业绩产生持续影响。

反映合并完成的交易调整 是根据《财务会计准则》第805节的收购会计方法及未经审核备考简明合并财务报表附注所载假设而作出的。 未经审核备考简明合并资产负债表已作出调整，以反映估计购买价格初步分配至所收购的可识别净资产。预计收购价是根据First Bancorp普通股在2022年9月15日的收盘价每股37.39美元计算的，这是本文件 日期之前的最后实际交易日期。收购价格的最终分配将在合并完成后确定。这一分配取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未发展到有足够信息可供确定分配的阶段。以下未经审计的备考合并财务报表所反映的购进价格分配调整和相关摊销是初步的，仅为编制这些报表的目的而作出。

交易会计调整 基于First Bancorp和GrandSouth认为在这种情况下合理的现有信息和某些假设。收购的资产和承担的负债的公允价值的最终确定不能在收购完成之前作出，可能与初步估计大不相同。最终估值可能会改变购买的价格分配，这可能会影响分配给收购资产和承担的负债的公允价值，并可能导致未经审计的备考合并财务报表发生变化 。

First Bancorp已计入 单触发条款控制付款预期变化的影响，该影响将因合并而立即触发，并将在截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表中确认。有关合并开支的额外讨论，请参阅下文有关合并开支的附注 ，包括双重触发控制权变更付款及预期与合并有关的其他开支，以及在合并后将现行预期信贷损失(“CECL”)方法应用于大南方的估计影响。此外，First Bancorp预计，向行使和完善持不同政见者权利的大南方股东支付的任何款项都将是无关紧要的，因此，以下形式财务报表中没有包括任何调整 。

未经审核的备考简明合并财务报表不反映整合活动的间接成本，也不反映任何整合活动可能产生的协同效应带来的利益。

您应结合以下内容阅读此信息 ：

第一个 Bancorp

未经审计的形式简明合并资产负债表

截至2022年6月30日

请参阅形式资产负债表的附注。

第一银行

未经审计的形式简明合并收入报表

截至2022年6月30日的6个月

请参阅形式损益表的附注。

第一银行

未经审计的形式简明合并收入报表

截至2021年12月31日止的年度

请参阅形式损益表的附注。

未经审计的形式简明合并财务报表附注

($以千为单位，每股数据除外)

附注一--交易会计调整

以下交易会计调整已反映在未经审计的备考合并合并财务信息中。与大南方交易相关的调整基于当前假设和估值，这些假设和估值可能会发生变化。

资产负债表调整：

根据第三方估值分析和贷款尽职调查，上述估计总贷款公允价值调整包括约8,300美元的利率标记和11,600美元的信用标记。据估计，约35%的总信贷与PCD贷款有关，适用的会计规定应建立信贷损失准备金(“ACL”)。因此，4,032美元的信贷标记被记录为贷款直接减记和直接减记，并重新计入上述贷款余额调整。另请参阅注2。

大南方收入表调整 ：

选择Bancorp损益表调整：

关于合并费用的说明：

除了上表中作为交易会计调整反映的2,258美元的控制权变更付款外，First Bancorp估计将有大约17,000美元的费用将与预期发生的合并有关，如下所示：

此外，除了上表中反映的交易会计调整外，在合并后立即对大南方应用CECL方法的估计影响包括非PCD贷款的第二天信贷损失拨备7,500美元和无资金承诺的第二天信贷损失准备金2,300美元。拨备影响是基于对大南方贷款组合的终身预期损失的分析，包括根据CECL方法估计的无资金来源的 贷款承诺。

附注二-初步采购核算 分配

下表汇总了收购价格对价的确定，并进行了敏感性分析，假设First Bancorp普通股的每股价格较2022年6月30日基准上涨20%和下跌20%，及其对初步商誉的影响 。

合并事项将采用收购会计方法入账；因此，First Bancorp收购大南方的成本将按合并日期各自的估计 公允价值分配给大南方的资产(包括可识别无形资产)和负债。因此，预计收购价已初步分配给收购的资产和根据估计公允价值承担的负债，如下表所述。最终分配可能包括(1)贷款和证券公允价值的变化；(2)核心存款、无形资产以及商誉等无形资产分配的变化；以及(3)资产和负债的其他变化。

未经审计的每股可比数据

以下为第一个Bancorp和GrandSouth的历史、未经审计的备考合并和备考等值每股财务数据。以下提供的资料 应与第一银行及大南方的历史综合财务报表一并阅读，包括向美国证券交易委员会提交的相关附注，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。

对于账面价值数据，未经审计的备考信息和每股备考等值信息对合并生效；对于每股收益和现金股息数据，合并和First Bancorp对Select Bancorp的收购于2021年10月15日完成，对合并生效。未经审计的预计数据将大南方银行的历史业绩合并到First Bancorp的综合收益表中。虽然对公允价值调整和其他收购相关活动的估计影响进行了某些调整，但这些调整并不能说明如果收购发生在2021年1月1日可能会发生什么。

此外，未经审计的 预计数据包括调整，这些调整是初步的，可能会进行修订。未经审核的备考数据虽然有助于说明合并后公司在一组假设下的财务特征，但并不反映合并可能导致的因素的影响，也不考虑当前市场状况或合并对收入、费用效率、资产处置和股票回购等因素的任何潜在影响，也不反映可能的商业模式变化的影响。因此，未经审计的预计数据仅用于说明目的，并不代表对未来结果的预测或建议。

格兰索特特别会议

本部分包含有关大南方召开的特别会议的信息，该特别会议旨在让股东审议和表决合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案。本委托书/招股说明书将于2022年9月23日左右以大南方股东的身份邮寄给您。本委托书/招股说明书随附一份特别会议通知和一张委托书，供大南方董事会在特别会议和特别会议的任何休会上使用。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于2022年11月8日下午5：00在南卡罗来纳州格林维尔哈尔顿路381号大南方公司的主要执行办公室举行。当地时间。于2022年9月23日左右，大南方开始向有权在股东特别大会上投票的股东邮寄本委托书/招股说明书 及随附的委托书表格。

须考虑的事项

在特别会议上，大南方 股东将被要求考虑和表决以下事项：

合并的完成以合并提议的批准为条件，但不以合并相关的补偿提议或延期提议的批准为条件。

大南方董事会的推荐

大南方董事会已确定合并协议及拟进行的交易(包括合并)是可取的，并符合大南方及其股东的最佳利益，董事会已一致通过并批准合并协议，并一致建议大南方股东投票支持“合并建议”、“与合并相关的补偿建议”及“休会建议”。见本委托书/招股说明书中标题为“合并 - 南方公司合并的原因；南方公司董事会的建议”的章节[●]有关大南方董事会建议的更详细讨论 。

记录日期、有投票权的股份和法定人数

南方大股东董事会已将2022年9月14日的收盘日期定为确定有权收到特别大会通知并在大会上投票的大南方股东的创纪录日期。

于记录日期，有5,222,042股大南方普通股流通股及282,828股大南方优先股流通股及282,828股大南方优先股在283名记录持有人及294名记录持有人举行的特别大会上有权投票。每股大南方普通股股份使持有人有权在特别会议上就会议上适当陈述的所有事项投一票 。每股大南方优先股使持有人有权在股东特别大会上就会上提出的合并建议投一票。

法定人数是指必须亲自或委派代表出席才能在特别会议上处理业务的 股份数量。代表有权在特别会议上投票的大南方普通股和优先股的至少多数已发行和已发行股份的持有人必须构成法定人数。所有亲自出席或由 代表出席的大南方普通股和优先股，包括弃权，将被视为出席，以确定特别 会议是否有法定人数。

经纪人无投票权

当 银行、经纪人或其他被指定人在没有股票受益所有人指示的情况下不被允许就“非常规”事项投票，且受益所有人未能向银行、经纪人或其他被指定人提供此类指示时，就会发生经纪人无投票权。经纪人非投票 只有在提交了银行、经纪人或其他被提名人有自由裁量权的提案时才计入法定人数 。预计将在特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果有经纪人未投赞成票，将不被算作出席，并有权在特别会议上确定法定人数。如果您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有您的大南方股票，则只有当您按照您的银行、经纪人或其他代名人连同本委托书/招股说明书发送给您的投票指示表格提供如何投票的指示时，该实体才会投票给您的大南方股票。

必需投票；弃权处理、经纪人未投票和未投票

合并提案 :

与合并相关的薪酬建议：

休会 提案:

董事和高管持有的股份； 支持协议

截至记录日期，大南方及其关联公司的董事和高管拥有并有权投票1,646,765股大南方普通股，占大南方已发行普通股股份的31.5%，以及27,087股大南方优先股，占大南方已发行优先股股份的9.6%。大南方的所有董事和高管已同意投票支持合并提议，不会出售或以其他方式处置其股份，除非事先获得First Bancorp的批准；如果此类支持协议在合并生效时终止， 如果合并协议根据其条款终止，或者大南方董事会撤回其支持合并的建议，或者批准或建议另一方的收购提议。有关支持协议的更多信息，请参阅第页开始的本委托书声明/招股说明书中标题为“合并协议-支持协议”的章节[•].

委托书的表决；不完整的委托书

如果您以个人名义持有 大南方股票，则您是登记在册的股东，您可以使用以下方法之一进行投票：

大南方要求股东 通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在随附的邮资已付信封中交还给大南方。当委托书退回并正确执行时，其所代表的大南方普通股和优先股的股份将根据委托书上的指示在特别会议上进行表决。如果任何委托书 在没有指明如何投票的情况下返回，则该委托书所代表的大南方普通股和优先股的股票将被 投票支持合并提议、与合并相关的补偿提议和休会提议 。

如果您的股票由银行或经纪商以 “街道名称”持有，您应查看您的银行或经纪商使用的投票表，以确定是否可以通过电话或互联网进行投票。

每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划亲自出席特别会议，您都应签署、注明日期并将随附的委托书寄回，或通过互联网或电话投票。发送代理卡或通过电话或在互联网上投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在 投票前的任何时间吊销您的代理。

于本公布日期，除大南方股东特别大会通告所载事项外，大南方董事会并不知悉任何将于股东特别大会上呈交审议的业务，而除大南方股东特别大会通告所载事项外， 将须于本委托书/招股说明书或相关委托书中列载。如果在特别会议上适当地提出任何其他事项以供审议，则在随附的委托书中被点名并根据该委托书行事的人将根据其酌情决定权就该事项投票。

以“街名”持有的有表决权的股份

如果您的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。 请按照银行或经纪商提供的投票指示进行投票。除非您从您的 银行或经纪人那里获得“合法委托书”，否则您不能通过直接将委托卡返回给GranSouth或亲自在特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票。此外，代表客户持有大南方股票的银行或经纪商在没有您的具体指示的情况下，不会投票表决您持有的大南方股票，也不会委托大南方就任何提案投票，因为银行或经纪商对将在特别会议上提交的任何提案没有酌情投票权。

委托书的可撤销性和大南方股东投票的变更

如果您是 Record的股东，您有权在您的股票在特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票：

只需出席特殊的 会议而不投票，不会撤销您之前提供的任何代理或更改您的投票。

如果您的股票是由银行或经纪人以“街道名称”持有的，您必须按照银行或经纪人的指示更改 或撤销您的投票。

征求委托书

GrandSouth正在征求您的 委托书，以及将在特别会议上审议的提案。大南方将承担向您征集代理的全部费用 。除邮寄征集外，大南方的董事、管理人员和员工还可以通过个人面谈、电话或电子邮件征集委托书。GrandSouth向经纪公司、托管人、被提名人和受托人报销他们将代理和代理材料转发给其委托人的费用。

出席特别会议

如果您是 Record的股东，并希望参加特别会议，请携带您的委托书和您的股票所有权证明，如您最近的 账户对账单。您还应携带有效的照片身份证明。

如果您的股票是由银行或经纪商以“街道名称”持有的，并且您希望参加特别会议，您需要携带一份银行或券商 声明的副本，以反映您截至记录日期的股票持有量。您还应携带有效的照片身份证明。

向共享地址的大南方股东交付代理材料

根据修订后的《1934年证券交易法》(我们称为《交易法》)所允许的 ，本委托书/招股说明书只向同一地址的多个大南方股东交付一份，除非大南方先前收到一个或多个此类股东的相反指示。这就是所谓的“持家”。以“街名”持有股份的股东可以通过他们的银行或经纪人索取有关持股的进一步信息。如收到书面或口头请求，请到南卡罗莱纳州29607号哈尔顿路381号的南卡罗莱纳州办公室或通过电话(8645277170)向南大公司的公司秘书提出书面或口头请求，南大南将立即将本委托书/招股说明书的单独副本交付给共享地址的股东，即该文件的一份副本。

援助

如果您在填写委托书或通过互联网或电话投票时需要帮助，对特别会议有疑问，或想要本委托书/招股说明书的其他副本，请联系格兰南方的公司秘书，地址为29607南卡罗来纳州格林维尔哈尔顿路381号，或致电8645277170。

GRANDSOUTH 建议书

建议1-合并建议

大南方要求其股东批准合并协议，并批准合并协议所考虑的交易，包括合并。大南方股东应 仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件，了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书 之后。

经审慎考虑后，大南方董事会一致通过及批准合并协议，并宣布合并协议及拟进行的交易(包括合并)为合宜及符合大南方及其股东的最佳利益。请参阅第页开始的本委托书 声明/招股说明书部分，标题为“合并 - 大南方董事会的合并理由；大南方董事会的建议”[●]以更详细地讨论大南方董事会的建议。

大南方董事会一致建议投票支持这项合并提议。

提案2--与合并相关的薪酬提案

《交易所法案》第14A条和《交易所法案》第14a-21(C)条规定，大南方交易所寻求其普通股股东进行不具约束力的咨询投票，以批准其指定高管将获得与合并有关的“黄金降落伞”薪酬 从第页开始的“合并 - 董事和高管在合并中的 - 权益”中讨论。[●]。根据这些条款的要求，大南方要求大南方普通股股东就通过以下决议进行投票：

“现根据S-K条例第402(T)项”合并 - 董事和高管在合并中对南方任命高管的合并相关薪酬“中披露的协议或谅解，批准就合并可能支付或将支付给南方宏大的指定高管的 补偿，以及根据这些补偿可能支付或将支付的 协议或谅解。”

对这一提案的投票是咨询投票，对大南方银行、First Bancorp或合并后的公司没有约束力。因此，无论大南方普通股股东是否批准这项建议，如果合并提议获得大南方股东批准并完成合并，根据该等补偿协议和安排的条款，仍可向该等被指名的高管支付“金降落伞”式的补偿。批准此提议不是完成合并的条件 。

GrandSouth董事会一致建议投票支持与合并相关的薪酬提案。

提案3--休会提案

如有需要或适当，特别会议可延期至另一时间或地点，以征集额外的代表委任代表，而在大南方特别会议的 时间，票数不足以批准合并建议。

如在特别大会上，大南方出席或由受委代表出席并投票赞成合并建议的普通股或优先股的股份数目不足以批准合并建议，大南方拟动议休会，以便大南董事会可征集额外代表以批准合并建议。在这种情况下，大南方将要求其普通股股东对休会提案进行投票，但不会对合并提案或与合并相关的补偿提案进行投票。

在这项提议中，南方大股东 要求其普通股股东授权南方大股东董事会酌情征求的任何委托书的持有人投票赞成将特别会议推迟到另一个时间和地点，以征集更多的委托书，包括从以前投票的大南方股东那里征集委托书。

大南方委员会一致建议对休会提案进行投票表决。

First Bancorp相关信息

First Bancorp是总部位于北卡罗来纳州的第四大银行控股公司。截至2022年6月30日，First Bancorp的合并资产总额约为106亿美元，贷款总额约为62亿美元，存款总额约为94亿美元，股东权益约为11亿美元。First Bancorp的主要业务是First Bank的所有权和运营，First Bank是一家州特许银行，总部位于北卡罗来纳州的南派恩斯。

第一银行成立于1934年，1935年以蒙哥马利银行的名称开始银行业务，以其经营的县命名。2013年前，第一银行的总部一直设在北卡罗来纳州的特洛伊。2013年9月，First Bancorp和First Bank将总部迁至约45英里外的北卡罗来纳州摩尔县的Southern Pines。第一银行在108家分行开展业务，业务范围从南卡罗来纳州的佛罗伦萨向南，东至北卡罗来纳州的威尔明顿，东北至北卡罗来纳州的Kill Devil Hills，北至北卡罗来纳州的马约丹，西至北卡罗来纳州的阿什维尔。在该行的108家分行中，102家位于北卡罗来纳州，6家位于南卡罗来纳州。按资产排名，截至2022年6月30日，第一银行是总部位于北卡罗来纳州的第四大银行。

第一银行有三家全资子公司：SBA Complete、Magnolia Financial和First Troy。SBA Complete专门为全国各地的金融机构提供与SBA贷款发放和服务相关的咨询服务。Magnolia Financial是一家商业融资公司， 在美国东南部提供应收账款融资和保理、库存融资和采购订单融资。第一特洛伊是一家止赎财产的控股公司。

First Bancorp的普通股在纳斯达克GSM市场交易，股票代码为“FBNC”。

First Bancorp和First Bank的主要执行办事处位于北卡罗来纳州南派恩斯西南布罗德街300号，邮编：28387，电话号码是(9102462500)。第一银行的网站是www.localfirst stbank.com。第一银行网站上的信息 不包含在本文件中作为参考，也不是本文的一部分。

有关First Bancorp及其子公司的更多信息包含在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅第页开始的本委托书/招股说明书的第 节，标题为“关于第一银行的信息”[·]以及从第页开始的“Where You for More Information”(在哪里可以找到更多信息)[·].

有关GRANDSOUTH的信息

GrandSouth于2000年根据南卡罗来纳州法律注册成立，是一家根据1956年《银行控股公司法》注册的银行控股公司。大南方银行的主要业务是拥有和运营大南方银行，这是一家南卡罗来纳州特许商业银行，于1998年开始运营。截至2022年6月30日，大南方的综合资产总额约为13亿美元，贷款总额约为9.528亿美元，存款总额约为11亿美元，股东权益约为9610万美元。

大南银行的业务主要包括接受个人和小企业的存款，并将这些存款与运营和借款产生的资金一起投资，主要是以房地产为担保的贷款，包括商业房地产贷款、一到四个家庭的住宅抵押贷款、建筑和开发贷款、房屋净值贷款和信用额度。此外，大南银行 发起商业贷款并投资于投资证券。大南银行还通过该银行的一个独立部门“CarBucks”向小型汽车经销商提供特殊的平面图贷款。大南银行提供各种存款账户，包括储蓄账户、存单、货币市场账户、商业和定期支票账户、 和个人退休账户。大南银行在南卡罗来纳州有八个零售办事处。

大南方公司的普通股在场外交易市场挂牌交易，股票代码为“GRRB”。

大南方银行和大南方银行的主要执行办事处位于南卡罗来纳州格林维尔哈尔顿路381号，他们的电话号码是(864) 770-1000。大南银行的网站是：www.Grand South.com。大南银行网站上的信息不包含在本委托书/招股说明书中作为参考，也不是本委托书/招股说明书的一部分。

本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中包含了有关大南方及其子公司的更多信息。请参阅第页开始的本委托书/招股说明书的第 节，标题为《关于大南方的信息》[•]以及从第页开始的“Where You for More Information”(在哪里可以找到更多信息)[•].

合并

以下讨论 包含有关合并的某些信息。本讨论以作为本委托书/招股说明书附件A的合并协议 为准，并以引用方式并入本文。我们敦促您仔细阅读本 完整的委托书/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，以便更全面地了解合并 。

合并的条款

第一届Bancorp 董事会和大南方董事会均一致批准了合并协议。合并协议规定，大南银行将与First Bancorp合并，并并入First Bancorp，First Bancorp将继续作为合并中的幸存公司，合并完成后，大南银行将立即与First Bank合并并并入First Bank，第一银行是银行合并中的幸存实体。

在合并中，除First Bancorp或GrandSouth所拥有的某些特定股份以及持不同政见者权利已完善的大南方股票外，每股已发行的大南方股票和流通股将转换为获得0.91股First Bancorp普通股的权利。与合并相关的First Bancorp普通股将不会发行零碎股份，GrandSouth股东将有权获得现金代替。

GrandSouth 股东正被要求批准合并协议。请参阅第页开始的本委托书/招股说明书标题为“合并协议”的部分[•]有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件以及终止或修改合并协议的条款的信息。

合并背景

作为其持续审议和评估其长期前景和战略的一部分，GrandSouth的董事会和执行管理层定期 审查和评估其业务战略和目标，所有这些都是为了提高其股东的长期价值。董事会的审查和评估包括关于战略选择的讨论，包括资本规划 (例如普通股和优先股回购以及次级债券发行)、收益改善(例如通过新的业务线增加收入和削减开支)以及增长战略(例如有机增长和其他 银行或非银行金融服务公司的并购)。董事会定期举行战略规划会议，其中包括： 使用外部顾问，他们对影响银行业总体、特别是大南方银行的因素(包括经济、利率和监管环境)进行审查；南卡罗来纳州、东南部地区和全国社区银行参与者的竞争格局；银行股票的公开交易价格；以及银行并购活动和估值。 这些战略规划会议包括讨论潜在的业务考虑因素、规模经济、增加的客户服务，以及如果大南方通过收购另一家金融机构或相关公司或与更大的金融机构合并而成为一家更大的机构可能实现的股东价值利益。

各投资银行代表和金融机构也不时与大南方银行董事和高管进行接触，他们表示有兴趣在大南方银行寻求合并合作伙伴的情况下探索战略替代方案。这些联系是通过投资者大会和银行业会议上的临时会议、这些会议上的社交环境以及其他非正式会议和电话进行的。这些会议和从不同机构收到的其他询问涉及关于潜在合并的一般性讨论，但不涉及具体的拟议交易条款。

作为持续审议和评估长期前景和战略的一部分，并鉴于上述持续接触，大南方董事会于2021年12月15日召开会议，讨论拟议的战略计划以及遵循此类计划或寻找战略合并合作伙伴以扩大大南方规模的利弊。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP的代表，或大南方的法律顾问Nelson Mullins出席了会议。董事会与Nelson Mullins讨论了如果董事会决定探索潜在的并购机会将遵循的程序。 董事们讨论了大南方的使命、战略愿景和核心价值观，以及它认为对合并合作伙伴至关重要的特点。董事会还指出，如果对潜在合并伙伴的勘探未能在估值和其他因素方面产生预期结果，则其没有任何义务继续进行交易 大南方及其股东的最佳利益。经过讨论，大南方银行董事会决定继续评估一项潜在的战略交易，并授权大南方银行的高管选择一家投资银行来协助探索一项潜在的战略交易。

大南方高管于2022年1月27日会面。Nelson Mullins的代表以及Piper Sandler& Co.的投资银行公司的代表出席了会议。Piper Sandler& Co.随后受聘担任大南方银行与合并有关的财务顾问。 双方讨论了有关银行业、大南方银行和最近的银行并购活动的信息，其中包括潜在的战略合并合作伙伴。经过讨论，大南方的高管与派珀·桑德勒的代表 协调，决定准备一份机密信息备忘录，用于向潜在的合并合作伙伴推销大南方，并建立一个在线数据库，以方便潜在的合并合作伙伴进行尽职调查。

2022年3月，派珀·桑德勒的代表联系了11家公司，以评估他们对与大南方公司进行潜在战略合并的兴趣。这些交易方是根据它们的规模、支付能力和在大南方银行或南卡罗来纳州市场上的银行的战略利益而与大南方银行协商选择的。其中六个缔约方签署了保密协议，并获得了保密的信息备忘录以及在线数据室中的初步调查材料。根据保密协议的条款，各方同意采取一切必要步骤对另一方的机密信息保密，不向任何第三方披露此类信息，但其代表、附属公司和附属公司的代表 被指派参与潜在交易、需要了解此类信息以使其能够履行 职责、并同意受保密协议条款约束的第三方除外。双方还同意，他们不会利用任何机密信息 诱使或试图诱使另一方的任何客户、供应商或其他商业关系停止与该另一方的业务往来，或以任何方式利用任何机密信息干扰 任何客户、供应商或商业关系与提供机密信息的一方之间的关系。

在2022年3月，大南方执行管理层与派珀·桑德勒一起，与这些 潜在合并合作伙伴中的五个举行了多次介绍性会议。这些会议包括大南方执行管理层访问四个潜在合并合作伙伴的每个总部地点，随后将提交不具约束力的意向书，对这些潜在合作伙伴进行初步反向尽职调查。作为这一进程的结果，2022年3月31日，四个缔约方提交了初步的不具约束力的意向书。我们将First Bancorp以外的这些潜在合并伙伴称为“机构A”、“机构B”和“机构C”。

对于机构A，最初意向书的财务条款 规定进行100%的股票交易，隐含的每股普通股对价为34.62美元，这将导致大南方公司股东获得合并后机构8.84%的形式所有权。 信中进一步表示，将邀请董事中的一名大南方公司加入机构A董事会，并邀请其他大南方公司的董事在机构A的南卡罗来纳州顾问委员会任职。该信还包含排他性 条款。

对于机构B，初始意向书的财务 条款规定70%的股票和30%的现金交易，隐含每股35.69美元的对价， 每股大南方普通股，这将导致大南方股东对合并后的机构的形式所有权为5.82%。该意向书还指出，董事的一名董事将被邀请加入B机构董事会，其他董事将被邀请加入B机构的南卡罗来纳州顾问委员会。意向书还提出了最低净资产标准。

对于机构C，初始意向书的财务 条款规定以每股31.91美元至35.46美元的隐含每股对价范围进行100%的股票交易，这将导致 大南方股东对合并后机构的形式所有权为3.77%。对于董事是否会被邀请加入C学院董事会或顾问委员会，这封信没有透露。

就First Bancorp而言，初始意向书的财务 条款规定，以0.8969股First Bancorp股票的交换比率进行100%的股票交易，或每股隐含的每股代价38.00美元，这将导致大南方股东对合并后机构的形式所有权 为12.07%。信中进一步表示，大南方的两名董事将被邀请加入第一届Bancorp董事会。

2022年4月20日，大南方银行董事会审查了四份初始意向书，并邀请First Bancorp、机构A和机构B对大南方银行进行进一步的尽职调查。机构C被告知，他们没有被选中进行进一步的尽职调查。在整个2022年4月，派珀·桑德勒的代表和大南方执行管理团队的成员准备了进一步的信用和其他特别要求的尽职调查材料，并将其上传到在线数据库中，供第一银行、机构A和机构B审查。

2022年5月4日，大南方银行 收到First Bancorp、机构A和机构B的最终非约束性意向书，每一份意向书都代表着交换比率比最初的指示提高了 。对于机构A，最终意向书的财务条款规定， 截至2022年5月4日的100%股票交易，隐含每股对价为32.98美元，基于90天平均价格为37.28美元。 对于每股大南方普通股，这将导致大南方股东对合并后的机构的形式所有权为9.4%。信中还表示，董事的一名董事将被邀请加入A机构董事会，其他董事将被邀请加入A机构的南卡罗来纳州顾问委员会。信中还包含了一项排他性条款。

对于机构B，最终意向书的财务 条款规定，截至2022年5月4日，以每股35.46美元的隐含每股对价进行100%的股票交易，或90天平均每股37.82美元，这将导致大南方股东对合并后的机构的形式所有权为8.5%。信中进一步指出，大南方银行的一名董事将被邀请加入B机构董事会，其他大南方银行董事将被邀请在机构B的南卡罗来纳州顾问委员会任职。

对于First Bancorp，最终意向书的财务 条款规定，截至2022年5月4日，以0.9100股First Bancorp股票的交换比率进行100%的股票交易，或隐含每股代价为35.08美元，或90天平均每股39.39美元，这将导致大南方股东对合并后机构的形式所有权为12.3%。这封信还表示，大南方银行的两名董事将被邀请加入第一届Bancorp董事会。

2022年5月18日，大南方董事会与派珀·桑德勒的代表一起审查了三份意向书，大南方董事会批准了与First Bancorp的不具约束力的意向书，并指示Piper Sandler的代表通知First Bancorp，并指示执行管理层 开始合并协议的谈判。

2022年5月24日，第一银行的法律顾问布鲁克斯、皮尔斯、麦克伦登、Humphrey&Leonard，LLP或布鲁克斯·皮尔斯向Nelson Mullins提供了一份合并协议草案。2022年6月4日，纳尔逊·穆林斯向布鲁克斯·皮尔斯发送了一份合并协议修订草案，反映了GrandSouth的初步评论并要求修改。在接下来的一周里，大南方银行执行管理层的代表派珀·桑德勒和纳尔逊·穆林斯继续对First Bancorp进行额外的调查。2022年6月13日，大南方银行执行管理团队的代表Piper Sandler和Nelson Mullins对First Bancorp的代表进行了尽职调查访谈。

布鲁克斯·皮尔斯于2022年6月10日向纳尔逊·穆林斯提供了一份更新的合并协议草案。2022年6月15日下午，大南方董事会召开会议，讨论了与First Bancorp的潜在合并交易。会议一开始就明确表示，大南方董事会不会在本次会议上投票批准任何交易。会议的目的是为大南方董事会提供一个审查、考虑和讨论拟议交易的机会。派珀·桑德勒(Piper Sandler)和纳尔逊·穆林斯(Nelson Mullins)的代表也出席了会议，并提供了合并谈判和尽职调查的最新情况。Piper Sandler的代表 介绍了与First Bancorp拟议合并的财务分析，包括对选定交易的审查， 以First Bancorp普通股和形式所有权百分比的形式对拟议对价的分析。Nelson Mullins的代表与董事会详细审查了与First Bancorp拟议的合并协议。董事会在派珀·桑德勒和纳尔逊·穆林斯的协助下，就拟议中的与First Bancorp的合并以及拟议合并的利弊进行了广泛的讨论。

南方大银行和第一银行在各自顾问的协助下，在接下来的几天里继续就合并协议进行谈判。到2022年6月18日，合并协议的条款基本敲定。第一次Bancorp董事会于2022年6月20日召开会议，一致批准了合并。

2022年6月20日下午，大南方董事会开会，进一步审议了拟议中的与First Bancorp的合并，并审议了合并协议的最终草案。派珀·桑德勒和纳尔逊·穆林斯的代表亲自参加了会议。基于之前在2022年6月15日的会议上提交的分析，Piper Sandler的代表发表了其意见，并得到日期为2022年6月20日的书面意见的确认，大意是，在遵循的程序、做出的假设、所考虑的事项以及Piper Sandler在发表意见时进行的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，交换比率对大南方的普通股股东是公平的。在讨论并收到派珀·桑德勒的意见后，大南方银行董事会一致投票通过并批准了与First Bancorp的合并协议，并指示大南方银行的执行管理层根据会议上提出的条款敲定并执行最终的合并协议。

GrandSouth和First Bancorp 于2022年6月21日签署了合并协议，并在当天金融市场收盘后发布了一份联合新闻稿，宣布了合并协议和合并条款的执行。

大南方公司合并的原因；大南方公司董事会的推荐

经过深思熟虑后，大南方董事会于2022年6月20日举行的会议上一致决定合并协议及拟进行的交易 属公平，并符合大南方及其股东的最佳利益。因此，大南方董事会一致通过并批准了合并协议，并建议大南方的股东投票支持批准合并协议 。

在评估合并协议并决定采纳和批准合并协议并建议大南方股东批准合并协议时，大南方董事会咨询了大南方的管理层以及外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括以下重要因素(不按任何相对重要顺序排列)：

在审议有关合并协议和合并的过程中，大南方董事会还考虑了潜在的风险和各种潜在的负面因素，包括以下重大因素(不按任何相对重要性顺序排列)：

基于上述因素 ，大南方银行董事会认为，与First Bancorp合并以及大南方银行与第一银行合并将是可取的 并且符合大南方银行及其股东的最佳利益，并采纳了合并协议并决心向大南方银行的股东推荐批准该协议。

上述有关大南方董事会所考虑的资料及因素的讨论并非详尽无遗，但包括大南方董事会所考虑的重大因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，董事会认为这些因素没有用处，也没有尝试对这些因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重。在考虑上述因素时，董事会个别成员可能对不同因素给予了不同的权重。 大南方董事会对上述因素进行了全面分析，包括通过与大南方管理层以及大南方的法律和财务顾问进行讨论和询问，并认为这些因素总体上有利于和支持其采纳合并协议并建议批准大南方股东的决心。

大南方的董事会建议股东投票支持这项合并提议。

大南方的财务顾问的意见

大南方聘请派珀·桑德勒担任大南方董事会的财务顾问，与大南方考虑可能的业务合并有关。大南方之所以选择派珀·桑德勒担任其财务顾问，是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，派珀·桑德勒定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。

派珀·桑德勒曾担任与拟议中的合并有关的大南方董事会的财务顾问，并参与了导致 执行合并协议的某些谈判。在2022年6月20日大南方董事会审议合并和合并协议的会议上，Piper Sandler向董事会发表了口头意见，并于2022年6月20日得到书面确认，从财务角度来看，从财务角度来看，交换比例对大南方普通股(包括将在紧接合并结束前按一对一基准转换为大南方普通股的股份 )的持有者是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为附件C 附在本委托书/招股说明书之后。该意见概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项和限制条件 。以下提出的意见的描述在参考意见全文的基础上有保留。建议大南方股票的持有者在考虑拟议的合并时仔细阅读整个意见。

Piper Sandler的意见 是针对南方大股东对合并和合并协议的审议而向其董事会提出的意见，并不构成对南方大股东在任何股东大会上应如何投票的建议。 股东大会旨在审议和表决批准合并和合并协议。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度而言对大南方普通股持有人的交换比率的公平性，而没有涉及大南方从事合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中预期的任何其他交易、合并相对于大南方可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点或大南方可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就南方集团任何高管、董事、员工或任何类别的此类人士在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿的公平性 发表任何意见。 派珀·桑德勒的意见得到了派珀·桑德勒公平意见委员会的批准。

根据其意见，派珀·桑德勒审查并考虑了其他事项：

Piper Sandler还与大南方的某些高级管理层成员及其代表 讨论了大南方的业务、财务状况、运营结果和前景，并与First Bancorp的某些管理层成员及其代表 就First Bancorp的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。

在进行审查时，派珀·桑德勒依赖派珀·桑德勒从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息是由GranSouth或First Bancorp或其各自的代表提供给派珀·桑德勒的， 派珀·桑德勒以其他方式审查的，派珀·桑德勒假定此类准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下发表其 意见。派珀·桑德勒依赖于大南方和First Bancorp各自管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确 或具有误导性。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实，派珀·桑德勒 不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。派珀·桑德勒没有对大南方银行或First Bancorp的特定资产、担保资产或负债(或有)进行评估，也没有向派珀·桑德勒提供任何此类评估或评估。派珀·桑德勒对大南方银行或First Bancorp的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现没有发表任何意见或评估 。派珀·桑德勒并未对合并后大南方银行或第一银行的贷款损失准备的充分性或合并后实体的贷款损失准备的充分性进行独立评估，派珀·桑德勒也没有审查任何与大南方或第一银行有关的个人信用档案。派珀·桑德勒假定， 在大南方同意的情况下, 南方银行及第一银行各自的贷款损失拨备足以弥补该等损失，且按备考基准计算对合并后的实体而言亦属足够。

在准备其分析时，派珀·桑德勒使用了由大南方的高级管理层提供的截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度的某些内部财务预测。此外，Piper Sandler使用了公开可用的分析师对First Bancorp截至2022年12月31日和2023年12月31日的收益估计，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的长期年收益增长率 ，以及First Bancorp高级管理层提供的截至2022年12月31日和2025年12月31日的 年度第一Bancorp的每股股息估计。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及第一银行高级管理层提供的CECL会计准则的某些调整。关于上述资料，大南方银行及第一银行的高级管理人员分别向Piper Sandler确认，该等资料分别反映(或在上文所述的公开可得分析师估计的情况下，与)高级管理层对大南方及第一Bancorp未来财务表现的最佳预测、估计及判断，而Piper Sandler假设该等资料所反映的财务结果将会实现。派珀·桑德勒对这些信息或这些信息所基于的假设没有发表任何意见。派珀·桑德勒还假设大南方银行或First Bancorp的资产、财务状况、运营结果没有实质性变化, 自Piper Sandler获得的最新财务报表日期以来的业务或潜在客户。派珀·桑德勒在其分析的所有方面都假设，大南方和First Bancorp将继续作为与其分析相关的所有时期的持续业务。

派珀·桑德勒还假定：(I)合并协议各方将在所有实质性方面遵守合并协议和所有相关协议的所有实质性条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行 此类协议要求各方履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的条件不是也不会被放弃，(Ii)在取得有关合并的必要监管或第三方批准、同意及豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，使 不会对大南方银行、第一银行、合并或任何相关交易造成不利影响，及(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并遵守所有适用法律及其他要求。最后，在大南方公司的同意下，Piper Sandler依靠其法律、会计和税务顾问就与合并有关的所有法律、会计和税务事项以及合并协议中预期的其他交易提供的建议。派珀·桑德勒对任何此类事件均未发表意见。

派珀·桑德勒的意见 必须基于截至其日期生效的财务、经济、监管、市场和其他条件以及派珀·桑德勒获得的信息 。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的意见产生重大影响。 派珀·桑德勒不承诺更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式对其日期后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒在任何时候都没有就大南方普通股或第一Bancorp普通股的交易价值 发表意见，也没有就第一Bancorp普通股持有者实际收到大南方普通股的价值发表任何意见。

派珀·桑德勒在发表意见时进行了各种财务分析。以下摘要并不是对派珀·桑德勒的观点或派珀·桑德勒向大南方董事会所做陈述的所有分析的完整描述，而是派珀·桑德勒执行并提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此，这一过程不一定会受到部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为，其分析必须被作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或者试图为一些或所有这样的因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，Piper Sandler下文介绍的比较分析中没有一家公司与GrandSouth或First Bancorp完全相同，也没有一笔交易与合并完全相同。因此，对可比较公司或交易的分析 涉及对公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响GrandSouth和First Bancorp以及它们被比较的公司的公开交易价值或交易价值的其他 因素。在得出它的意见, 派珀·桑德勒没有将任何具体的权重归因于它所考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒没有就任何单独分析或单独考虑的因素(积极或消极)是否支持其观点 形成意见，而是派珀·桑德勒根据其经验和专业判断，在综合考虑其所有分析 的结果后，就交换比率对大南方普通股持有者的公平性做出了决定。

在进行分析时，派珀·桑德勒还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他 事项做出了许多假设，其中许多无法预测，超出了GrandSouth、First Bancorp和Piper Sandler的控制范围。派珀·桑德勒进行的分析不一定代表实际值或未来结果，两者都可能比此类分析所暗示的更有利或更不利。派珀·桑德勒准备的分析完全是为了发表意见，并在2022年6月20日的会议上向大南方董事会提供了此类分析 。对公司价值的估计并不是一种评估，也不一定反映公司或其证券的实际出售价格。此类估计值固有地受到不确定性的影响， 实际值可能与实际值大不相同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映大南方公司普通股或First Bancorp普通股的价值，也不一定反映大南方公司或First Bancorp普通股可能随时出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见是大南方董事会在作出采纳合并协议的决定时所考虑的多个因素之一，以下所述的分析不应被视为决定大南方董事会就交换比率的公平性所作的决定。

建议的合并考虑事项和隐含交易指标摘要。

派珀·桑德勒审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款，于合并生效时，除合并协议所载的若干股份 外，于紧接交易生效日期前已发行及已发行的每股大南方普通股 将转换为有权收取0.910股first Bancorp普通股。派珀 桑德勒计算出的隐含交易总价值约为1.81亿美元，每股隐含收购价为31.43美元 ，其中包括5,198,542股大南方普通股的隐含价值，该隐含价值基于First Bancorp普通股在2022年6月17日的收盘价 ，并假设282,828股已发行的大南方优先股转换为普通股，以及655,983股未偿还期权，加权平均每股执行价为18.22美元。派珀·桑德勒根据截至2022年3月31日或最近12个月(“LTM”)的财务信息和2022年6月17日大南方普通股的收盘价，计算了以下隐含交易指标：

股票交易历史。

派珀·桑德勒回顾了今年迄今和截至2022年6月17日的三年期间可公开获得的GrandSouth普通股和First Bancorp普通股的公开历史交易价格。然后，Piper Sandler将大南方普通股和First Bancorp普通股的价格变动分别与其各自同行组(如下所述)以及特定股票指数的变动之间的关系进行了比较。

GrandSouth今年迄今的股票表现

GrandSouth的三年股票表现

First Bancorp年初至今的股票业绩

First Bancorp的三年股票表现

可比公司分析。

派珀·桑德勒使用可公开获得的信息将大南方集团选定的财务信息与派珀 桑德勒选择的一组金融机构进行比较。大南方同业集团包括总部设在东南地区的主要交易所和场外交易银行和储蓄机构，总资产在10亿至15亿美元之间，但不包括已宣布合并交易的目标(“大南方同业集团”)。大南同业集团由以下公司组成：

该分析比较了截至2022年3月31日或截至2022年3月31日的季度(除非另有说明)的公开可用大南方财务信息与大南方同行集团的相应数据与截至2022年6月17日的定价数据。下表列出了大南方同级组的数据，以及大南方对等组的中位数、低值和高值数据。

大南方可比公司分析