美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

☐ 初步的 委托声明。

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）。

最终委托书。

☐ 权威附加材料。

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料。

GREENPRO 资本公司

（章程中规定的注册人姓名 ）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

Greenpro 资本公司

B-7-5， Northpoint 办公室，

Mid Valley City，Medan Syed Putra Utara 1，

59200 马来西亚吉隆坡

年度通知

与股东会面

To 将于 2022 年 10 月 28 日举行

尊敬的 股东：

特此通知您 ，内华达州的一家公司 Greenpro Capital Corp.（及其子公司， “公司”、“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会将于 2022 年 10 月 28 日上午 9:30（当地时间）， 在位于麦丹赛义德普特拉乌塔拉中城北角办公室 B-7-5 的公司办公室举行，59200 马来西亚吉隆坡， 用于以下目的：

本通知所附的委托书更全面地描述了 上述业务项目。

我们的 董事会一致建议您对我们董事会的每位被提名人投赞成票，对提案 2、3、“每三年一次” 投赞成票，并允许我们的代表按照董事会的建议对您的代理人 代表的股份进行投票。

我们的 董事会已将2022年9月19日的营业结束定为决定有权在年会上投票的股东的记录日期，只有在当天营业结束时有普通股记录的持有人才有权 投票。本公司的股票转让账簿不会关闭。

只有 股东和公司嘉宾可以出席和获准参加年会。如果您的股票以经纪商、信托、银行或其他被提名人 的名义注册，则需要携带代理人或该经纪商、信托、银行或其他被提名人的信函，或 您最近的经纪账户对账单，以确认您是这些股票的受益所有者。

诚邀所有 股东亲自参加年会。无论您是否希望出席年会， 请填写、注明日期、签署并归还管理层征求的随附委托书。代理是可撤销的，不会影响 您在参加年会时的亲自投票。

Greenpro 资本公司

B-7-5， Northpoint 办公室，

Mid Valley City，Medan Syed Putra Utara 1，

59200 马来西亚吉隆坡

代理 声明

年度 股东大会

To 将于 2022 年 10 月 28 日举行

封闭式代理由内华达州的一家公司 Greenpro Capital Corp 的董事会（“董事会”）征集，供我们的年度股东大会（“会议”）使用，该年度股东大会（“会议”）将于 2022 年 10 月 28 日星期五在位于谷中城北角办公室 B-7-5 的办公室举行，位于马来西亚吉隆坡 59200 Medan Syed Putra Utara 及其任何休会 。董事会已将2022年9月19日营业结束定为决定有权在会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”） 。执行和退回委托书的股东有权在行使委托书之前随时撤销该委托书，方法是向公司秘书 提交稍后的委托书或其他信函 ，或者出席会议并亲自投票。预计本委托书将在2022年9月26日左右或 邮寄给我们的股东。提及 “公司”、“我们” 或 “我们的”，是指 Greenpro Capital Corp.

年会的目的是审议和投票：

在 中，如果年会未达到法定人数，则可能还会要求您对休会或推迟 年会的提案进行投票，以征求更多代理人。

记录 日期

只有截至记录日期的 名登记在册的股东才有权在年会及其任何续会上投票。截至记录日期 ，我们已发行和流通了7,875,813股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。我们普通股的 持有人有权每股获得一票。

投票 权利和法定人数

我们普通股的每股 股都有权获得一票。截至记录日营业结束时，我们已发行和流通的大部分 股普通股的持有人亲自出席或由其代表出席，将构成年度 会议的法定人数。如果某股出于任何目的派代表出席会议，则该股份被视为参与了所有业务的交易。为了确定 业务交易是否达到法定人数，弃权 和经纪商的非投票被视为在场。如果年会未达到法定人数，预计年会将休会或推迟 以征求更多代理人。

投票 为必填项

在会议上对每个 项目采取行动，都需要 代表出席会议的大多数普通股持有人投赞成票，并有权就该项目进行表决，前提是有法定人数出席会议或派代表出席会议。 董事由有权在会议上投票选举董事的股东的多数票选出。在选举一名或多名董事时正确执行的标有 “拒绝” 的 代理将不会针对指定的董事 或董事进行投票，其效果与对此类董事的投票相同。至于其他提案，正确执行的标有 “弃权” 的 代理将不会被表决，尽管用于确定是否达到法定人数。 因此，弃权与对提案投反对票具有同等效力。根据内华达州法律，未投票的经纪人将被视为 未被投票，其效果与对提案投反对票相同。

“经纪人不投票” 是指经纪人、银行或其他持有受益所有人股份的记录持有人没有就特定提案投票 ，因为该持有人 (i) 没有收到受益所有人的指示，(ii) 对该特定项目没有自由裁量权 。

如果 您是受益所有人，并且您没有向经纪人、银行或其他登记持有人发出指示，则该登记持有人将有权就 “常规” 项目对股份进行投票，但不得就 对 “非常规” 项目进行股份投票（这些股份被视为 “经纪人非投票”）。如果您是受益所有人，那么如果您的 经纪人、银行或其他登记在册持有人没有收到您的投票指示，则您的 经纪人、银行或其他登记持有人可以酌情对批准任命 Centurion 为 我们的独立注册会计师事务所的提案对您的股份进行投票。但是，未经您对董事选举的投票指示，这种 的登记持有人不得对您的股票进行投票。因此， 如果没有你对这些提案的投票指示，经纪商就会出现不投票的情况。我们鼓励您通过投票给您的代理人，向您的银行、 经纪公司或其他被提名人提供指示。此操作可确保您的股票在年会上按照您的意愿进行投票 。

投票 和撤销代理

仔细阅读并考虑了本委托书中包含的信息后，您可以参加年会，亲自通过电话或互联网对您的 股票进行投票。您也可以通过电话或互联网交回签名、注明日期和标记的代理 卡，授予您的代理人投票。

除非 您另行指定，否则所有由有效代理代表的股票都将被投票

您指定为代理人的 人可以提议并投票支持年度会议的一次或多次休会或延期，包括休会 或延期以允许进一步征求代理人。此类代理持有人还可以自行决定在年会之前就任何其他事项 进行投票。

在 在年会上行使权利之前，您可以通过以下任何一种方式撤销代理并更改您的投票：

如果 你决定通过填写、签署、注明日期并退回代理卡来投票，则应保留在代理卡上找到 的选民控制号码的副本，以备日后决定更改或撤销代理人时使用。

征集 代理

随附的代理人正由我们的董事会征集。招揽代理的全部费用将由公司承担。 招标费用将包括向经纪商、交易商、银行、受托人及其被提名人持有的登记股份的受益 所有者提供必要的额外招标材料副本的费用，包括此类记录 持有人完成向此类受益所有人邮寄此类材料的合理费用。征求代理人还可能包括通过电话、传真、电子邮件或公司董事、高级职员或雇员的个人招揽来征求 。不会为任何此类服务支付额外补偿 。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权以及

相关的 股东事务

下表列出了截至2022年9月19日有关我们普通股实益所有权的某些信息 (i) 我们已知每位实益拥有已发行普通股或a系列普通股的股东；(ii) 每位董事；(iii) 每位指定执行官；以及 (iv) 我们的所有执行官和董事作为一个整体，以及他们的百分比 所有权和投票权。

下文提供的有关我们有表决权证券实益所有权的 信息是根据 美国证券交易委员会的规定提供的，不一定代表任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人 拥有或共享对证券进行投票或指导投票的权力或处置或指导证券处置的权力，则该人 被视为证券的 “受益所有人”。个人被视为实益拥有任何作为 的证券，该人有权在六十 (60) 天内通过转换 或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得该证券的唯一或共同投票权或投资权。超过一 (1) 人可能被视为相同证券的受益所有人 。任何人截至特定日期的实益所有权百分比的计算方法是将该人实益拥有的股份数量 （包括该人在六十 (60) 天内有权获得投票权 或投资权的股份数量，除以截至该日期的已发行股份总数。因此，用于计算此类百分比的分母 可能因每个受益所有者而异。除非下文另有说明并根据适用的 社区财产法，否则我们认为下面列出的普通股的受益所有者对所示股票拥有唯一的投票权和投资权 。

* 小于 1%

第 1 号提案

选举 位董事

我们的 董事会已批准以下人员作为候选人参加我们的董事会选举。目前，所有被提名人均担任 的董事。代理人将被投票选为下一年度的董事（或者，如果由于任何原因 不可用，则由我们的董事会可能指定的替代人选）。我们的董事会没有理由相信 被提名人中有任何人无法任职。

李， Chong Kuang， 现年49岁，自2013年7月19日起担任我们的首席执行官、总裁兼董事。在 2013 年 7 月 19 日至 2019 年 6 月 5 日期间，他担任董事会主席。从 2003 年到 2015 年 1 月，李先生担任亚洲 瑞银环球有限公司的董事。瑞银环球有限公司是一家香港公司，他于 2003 年创立了该公司。2013年2月4日至2016年4月29日，他担任Odenza Corp. 的董事、首席财务官兼财务主管。2012 年 10 月至 2014 年 12 月，他还曾担任 Moxian Corporation 的首席财务官兼董事。李先生于2015年11月16日至2017年6月6日担任Greenpro Telents Ltd.的董事。李先生 自2016年4月6日起担任GC投资管理有限公司的董事，该公司是Greenpro Asia Strategic SPC的投资经理。从 1997 年到 2000 年，李先生在 K.Y.Ho. Ho & Co. 特许会计师事务所工作。他的职业生涯始于 1995 年在马来西亚的一家特许会计师事务所 Siva Tan & Co. 工作，直到 1997 年。作为ACCA和马来西亚会计师协会 的合格会员，李先生获得了香港注册会计师协会的专业资格，并将 的专业服务扩展到会计、税务、公司结构规划，特别侧重于跨境客户性质， 以及他的会计软件业务。李先生成立了跨境商业协会（CBBA），这是一个根据《香港社会法》成立的非政府组织（非政府组织 组织），旨在为其 投资成员提供跨境商业信息和专业建议。对于跨境投资，尤其是自2011年以来快速增长的矿业资源公司， Lee继续为客户提供支持，利用技术进步和 模式（例如SaaS、PaaS 等）来加强其客户群，用于会计和管理解决方案。李先生为董事会带来了他的业务 领导能力、企业战略以及会计和财务专业知识。

Loke， Che Chan Gilbert， 现年67岁，自2013年7月19日成立以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和董事。 自 2019 年 6 月 6 日起，他将担任董事会主席。Loke 先生拥有丰富的会计知识，从事会计工作已超过 35 年。他曾在特许会计师UHY（前身为Hacker Young）接受培训并获得资格，该会计师事务所是1981年至1988年间总部位于英国伦敦的大型 会计师事务所之一。他在审计、会计、税务、SOX 合规 和公司上市方面的丰富经验促使他专注于为那些小型 中型企业提供企业咨询、风险管理和内部控制。从 1999 年 9 月到 2013 年 6 月，陆先生在 HKU SPACE（香港大学专业及继续教育学院）担任 ACCA P3 商业分析的兼职讲师，该学院是香港大学的延伸，提供专业 和继续教育。洛克先生曾于2008年1月至2008年7月担任zMay Holdings Limited（一家在香港证券交易所上市的上市公司 ）的独立非执行董事，并于2011年5月31日至2012年3月28日担任Asia Properties Inc.的首席财务官，两家公司均在美国场外交易市场上市。自2012年10月16日以来，洛克先生一直担任 Greenpro Resources Corporation的首席执行官兼董事。2012 年 10 月至 2014 年 12 月，他还曾担任 Moxian Corporation 的首席执行官兼董事。洛克先生在 2013 年 2 月至 2015 年 5 月期间担任 Odenza Corp. 的独立董事 。2014 年 9 月 4 日至 2016 年 9 月 28 日，他还曾担任 CGN Nanotech, Inc. 的首席财务官、秘书、财务主管和董事 。

Loke 先生在 2015 年 11 月 16 日至 2017 年 6 月 6 日期间担任 Greenpro Talents Ltd. 的董事。洛克先生自2016年4月6日起担任GC Investment 管理有限公司的董事，该公司是Greenpro Asia Strategic SPC的投资经理。Loke 先生在菲律宾布拉干州立大学获得 工商管理硕士学位，并获得特许公认会计师协会、美国建筑师公会和香港会计师公会颁发的专业会计资格。 他还获得了香港特许会计师公会的其他专业资格，ICSA担任特许秘书，FPAM-马来西亚注册财务 规划师，ATIHK 在香港担任税务顾问，CWM Institute 在香港获得特许财富经理。洛克先生为 董事会带来了会计和财务专业知识以及业务领导能力。

Chuchottaworn， Srirat， 现年 54 岁，于 2015 年 10 月 18 日加入我们，担任独立董事。Chuchottaworn 女士在 IT 和咨询业务工作超过 20 年。1997 年，她成为 SAP 财务与控制 (FI/CO) 顾问，并持有 FI/CO 证书。在 2004 年，她创立了 I AM Group，此后一直担任集团总监。她是一位经验丰富的项目经理，拥有多个 SAP 认证。 她获得了拉德卡邦蒙库特国王理工学院的工程学士学位和朱拉隆功大学的信息技术理学硕士学位 。Chuchottaworn 女士为董事会带来业务领导力以及 在泰国开展业务的经验和熟悉程度。

路易， 拉梅什·鲁本，现年45岁，于2019年5月8日加入我们，担任公司独立董事。路易斯先生是马来西亚会计师协会 (MIA) 的特许会计师 、特许注册会计师协会 (FCCA) 的资深会员、内部审计师协会 特许会员，以及注册财务规划师。路易斯先生在 会计、审计和风险管理方面拥有 20 多年的经验，从大型上市公司到跨国公司、政府机构 以及包括种植园、房地产开发、制造业、贸易、IT、航运、 零售等多个行业的中小企业。他的职业生涯于 1996 年 12 月至 1997 年在 Arthur Andersen 开始，随后从 2000 年 4 月到 2004 年加入 BDO 分别是 2005 年至 2006 年。从2004年到2005年，他还在南方投资银行有限公司拥有一年 的企业融资经验。路易斯先生在尽职调查、首次公开募股、债券发行、 公司和债务重组以及调查审计等其他公司活动方面拥有亲身经验。他的培训和咨询经验包括内部和法定 审计、公共部门/政府审计、物有所值审计、ISQC 1、风险管理和内部控制、审查和保障 活动，例如财务尽职调查、预测和预测、法务和欺诈会计/审计，以及 国际财务报告准则（“IFRS”）、中小企业报告准则（MPERS/PERS）和公共 行业会计 (MPSA)。他为亚太地区、跨国公司 和公共部门机构的公共会计师提供培训和咨询服务。Louis先生是马来西亚人力资源部 人力资源发展基金（HRDF）的认证培训师。路易斯先生为董事会带来了在并购、风险管理、战略规划、 以及财务监督和报告方面的丰富经验。

格伦德宁， 布伦特·刘易斯，68 岁，于 2019 年 10 月 1 日加入我们，担任公司独立董事。Glendening 先生是美国公民， 是一位全球技术高管，在推动业务 业绩和战略计划的国际管理和战略 IT 领导方面拥有超过 25 年的经验。自2018年9月以来，他一直担任Brent Glendenine & Associates LLC的董事总经理， 是一家在战略规划、战略供应商谈判 和商业分析/人工智能（AI）开发方面提供高级IT领导力发展和支持服务的公司。2017 年 3 月至 2018 年 8 月，他担任 Halo BI LLC 的供应 链解决方案副总裁。Halo BI LLC 提供业务分析解决方案，重点是供应计划和利用 人工智能来改善供应链规划。在此职位上，Glendening 先生是所有业务分析解决方案开发的首席架构师。 从 2010 年 4 月到 2017 年 2 月，他担任 Carlstar Group LLC 的信息技术副总裁，该公司是越野爱好者市场特种轮胎和车轮的全球领导者 。Glendening 先生在全球业务协调、整合 和重组方面拥有专业知识。在他的职业生涯中，除了上述职位外，格伦宁先生还曾在其他多家知名公司担任高级技术管理职位 ，例如ADT Security Systems, Inc.的管理信息服务总监、瑞士辛德勒控股股份公司（SCHN: SWX）执行副总裁兼首席信息官、Schindler Informatik AG 总裁和 副总裁兼国际首席信息官普尔公司（纽约证券交易所代码：WHR）。2005 年，Glendening 先生在瑞士被《计算机世界》评为十大首席信息官。Glendening 先生为董事会带来了丰富的高级管理人员 的领导经验，以及在信息技术、人工智能和业务流程改进方面的相关经验。

Bringuier， 克里斯托弗·菲利普·罗兰现年44岁，于2019年10月16日加入我们，担任公司独立董事。Bringuier 先生是 法国公民，目前在香港生活和工作。他在法国、印度、中国和 香港拥有超过 15 年的国际工作经验。自 2001 年以来，Bringuier 先生在银行、能源、直销、制表、 和金融服务等不同行业担任过各种管理职务。从2011年到2016年，他担任高级运营经理，从2021年9月起，他重新加入 ，担任Intertrust Group（香港）有限公司的亚太区运营总监，该公司为客户提供高质量、量身定制的 企业、基金、资本市场和私人财富服务。从2018年10月到2021年9月，他担任业务 转型专家，从2020年4月起，他被提升为Equiom Group (HK) Limited的亚洲运营总监。Equiom Group (HK) Limited是一家为私人客户、企业客户和基金提供端到端财富保护和业务支持服务的 公司。 Bringuier 先生于 2016 年在香港成立了自己的咨询公司 Itaque Consulting，为企业 转型提供咨询服务，领导力和沟通技能培训以及为各行业的高级管理人员提供辅导课程。2007 年至 2011 年，他担任位于中国深圳的 Montrichard 钟表有限公司的项目和营销经理。这家制表公司在中国和瑞士拥有 生产工厂，在欧洲、亚洲和美国设有办事处。Bringuier 先生在复杂、多元文化或跨职能环境中的流程改进、利益相关者 管理和项目管理方面拥有专业知识。Bringuier 先生为董事会带来了人才发展、高管指导、业务转型和国际运营方面的丰富知识和经验。

企业 治理

导演 独立性

董事会采用纳斯达克独立性标准，审查了我们董事的独立性。根据这次审查， 董事会确定，在纳斯达克规则的意义上，Chuchottaworn Srirat、Louis Ramesh Ruben、Glendening Brent Lewis和Bringuier Christoph Philippe Roland都是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了 每位非雇员董事与我们的关系，以及我们的董事会 认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事 将根据需要定期举行会议，以履行职责，包括至少每年举行一次没有非独立董事和管理层出席的执行会议 。

董事会 会议

在 日历年 2021 年，我们的董事会举行了两 (2) 次会议，经书面同意采取了十二 (12) 次行动。每位董事都参加了在 2021 日历年度举行的所有董事会 会议和适用委员会会议。公司董事的工作不仅在董事会会议上进行 ，还通过审查文件以及董事会成员和其他人之间的无数 沟通来考虑公司的业务。

主任 出席年会

我们 尚未制定关于董事出席年度股东会议的政策。我们预计所有董事 都将参加我们的 2022 年年度股东大会，

我们董事会的委员会

审计 委员会

我们的 审计委员会成立于 2016 年 3 月 23 日，目前由我们的独立董事组成：路易斯·拉梅什·鲁本先生（主席）、 Chuchottaworn Srirat 女士、格伦宁·布伦特·刘易斯先生和 Bringuier Christophe Philippe Roland 先生。路易斯先生是审计委员会主席 ，他有资格成为根据《证券 法》颁布的 S-K 法规第 407 (d) (5) 项所定义的审计委员会财务专家。审计委员会在 2021 年举行了八 (8) 次会议，其中四 (4) 次会议是在每个季度末或年底之后举行的， 是我们的外部审计师，用于在提交 10-Q 表或 10-K 表格之前讨论任何重大的财务报告或审计问题， 其余四 (4) 次会议正在讨论我们的内部控制体系的进展以及独立注册 公共会计师事务所的变化。

根据其章程 ，审计委员会由至少三名成员组成，每名成员均为非雇员董事，由董事会决定 符合纳斯达克的独立性要求以及美国证券交易委员会第 10A-3 (b) (1) 条的独立性要求，但须遵守规则 10A-3 (c) 中规定的豁免 。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://www.greenprocapital.com。审计委员会 章程描述了审计委员会的主要职能，包括以下内容：

审计 委员会报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会与 独立审计师讨论了经上市公司会计监督委员会在规则3200T中修订和通过的第61号审计准则声明中要求讨论的事项。它已收到上市公司会计监督委员会关于独立会计师 与审计委员会关于独立性的 通信的适用要求所要求的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师 的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并 财务报表包含在公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告中。我们的 10-K 表年度报告 已于 2022 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交，并于 2022 年 7 月 18 日进行了修订。

由审计委员会成员提交 ：

Louis 拉梅什·鲁本（主席）

Chuchottaworn Srirat

格伦德宁 布伦特·刘易斯

Bringuier 克里斯托弗·菲利普·罗兰

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会成立于 2017 年 3 月 17 日，目前由路易斯·拉梅什·鲁本先生、格伦宁·布伦特·刘易斯先生 和 Bringuier Christophe Philippe Roland 先生组成。路易斯先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会 在 2021 年举行了一 (1) 次会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

公司 治理和提名委员会

我们的 公司治理和提名委员会成立于 2017 年 3 月 17 日，目前由格伦宁·布伦特·刘易斯先生 和路易斯·拉梅什·鲁本先生组成。Glendening 先生担任公司治理和提名委员会主席。公司治理 和提名委员会在 2021 年举行了一 (1) 次会议。除其他事项外，公司治理和提名委员会将负责 ：

识别 并评估被提名人

在 考虑董事会成员候选人时，公司治理和提名委员会将考虑 董事会的需求和候选人的资格。公司治理和提名委员会将 要求提供以下信息：

公司治理和提名委员会将 某人确定为潜在候选人后，公司治理 和提名委员会可以收集和审查有关该人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人 。通常，如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职， 公司治理和提名委员会认为候选人有可能成为优秀候选人，则公司治理 和提名委员会将寻求从候选人那里收集信息或有关候选人的信息，包括酌情通过一次或多次面试 ，并全面审查其成就和资格，包括参照公司提名的任何其他候选人的成就和资格治理 和提名委员会可能正在考虑。公司治理和提名委员会的评估流程不会因候选人是否由股东推荐而变化 。

公司治理和提名委员会将不时寻求确定董事候选人的潜在候选人， 将考虑董事会和公司管理层提出的潜在候选人。目前没有具体的董事会多元化政策 。

与董事会的沟通

希望联系我们的董事会、其委员会、执行会议的非管理层主任 或任何个别董事的股东 和利益相关方请写信至：

Greenpro Capital Corp. 董事会

c/o 公司秘书

B-7-5， Northpoint 办公室，

Mid Valley City，Medan Syed Putra Utara 1，

59200 马来西亚吉隆坡

所有 通信将酌情转发给我们的董事会、指定委员会或指定的个人董事。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

Loke Che Che Che Gilbert 先生担任公司首席财务官兼董事会主席。董事会 认为，洛克先生作为首席财务官和董事会主席的服务符合公司 及其股东的最大利益。洛克先生对公司 在业务中面临的问题、机遇和挑战拥有详尽而深入的了解，因此最有能力制定议程，确保董事会的时间和精力集中在与公司业务有关的 最关键的事项上。他的综合角色可实现果断的领导力，确保明确的问责制， 并增强公司向公司股东、 员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。

董事会尚未指定首席董事。鉴于组成董事会的董事人数有限， 独立董事会共同召集和计划执行会议，并在董事会会议之间与管理层 进行直接沟通。在这种情况下，董事们认为，指定一名首席董事负责他们目前所参与的 职能，可能会减损而不是提高他们作为董事的职责的履行。

管理层 负责评估和管理风险，接受董事会的监督。董事会监督我们的风险 管理政策和风险偏好，包括与我们的业务战略和交易相关的运营风险和风险。董事会的各个 委员会在各自的专业领域协助董事会履行这一监督职责。

家庭 人际关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

执行官或董事不参与对我们或我们的任何子公司不利的法律诉讼，也不存在对我们或我们的任何子公司不利的 重大利益。

在过去十年中， 执行官或董事未参与以下任何活动：

某些 关系和相关交易

除下文所述的 外，自2020年1月1日以来，我们没有参与任何交易，在该交易中 所涉及的金额超过或将超过过去两个 已完成财政年度年底总资产的1％，且我们的任何董事、执行官或实益持有人持有超过我们资本存量5％的交易， 或其中任何人的任何直系亲属或与之共住家庭的人拥有或将要有直接或间接的 物质利益。

我们的 政策是，如果董事会披露或知道关系或利益 且董事有权就该问题进行投票，则公司与董事之间或董事与另一家拥有财务利益的公司之间的合同或交易不一定无效或无效。

与Greenpro Venture Capital Limited拥有一定比例的公司股份的某些公司进行的交易 ，以及我们 认为我们可以根据共同的业务关系产生重大影响的公司。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，关联方服务收入总额分别为861,449美元和250,246美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，包含在服务成本以及一般和管理费用中的 的关联方支出总额分别为12,922美元和14,997美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，关联方投资的减值 分别为5,349,600美元和0美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，关联方其他收入总额分别为0美元和1,934美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，来自关联方的应收账款净额分别为41美元和152,475美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，关联方应付的 金额分别为1,170,855美元和62,320美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付关联方的款项分别为757,283美元和1,108,641美元。

我们的 关联方主要是那些Greenpro Venture Capital Limited或Greenpro Resources Limited拥有此类公司一定百分比 股份的公司，或者公司可以在制定财务 和运营政策决策时对其施加重大影响的公司。一些关联方由本公司和其他实体的董事Loke Che Chan Gilbert 先生或李宗光先生控制或共同控制。关联方之一由陈艳红女士控制， 是我们部分子公司的董事。所有这些关联方交易通常以正常业务过程中的当前市值进行正常交易 （参见我们截至2021年12月31日止年度的10-K表和10-K/A表年度 报告中包含的经审计财务报表附注16）。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《证券交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人 向美国证券交易委员会提交有关我们证券的所有权和交易的报告，并向 我们提供这些申报的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查，以及 我们的高级管理人员和董事就其遵守《交易法》第 16 (a) 条规定的适用报告要求所作的书面陈述， 我们认为，在截至2021年12月31日的 年度内，我们的执行官、董事和 10% 股东的所有申报要求均已得到满足；以下内容除外：

高管 薪酬

摘要 补偿表

下文 是有关在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中向我们的首席执行官 官员和首席财务官支付的薪酬的信息，他们在本 委托书的其他地方统称为 “指定执行官”。

就业 协议

2020 年 7 月 28 日，我们的首席财务官、秘书兼董事 Loke Che Che Chan Gilbert 和我们的首席执行官 Lee Chong Kuang 先生 分别签署了新的雇佣协议。新的就业协议于2020年9月1日生效，并将于2023年8月31日到期 。协议的条款与现有就业协议的条款相同。

根据协议条款，洛克先生和李先生每人有权获得13,000美元的月工资和2,000美元的每月住房补贴 ，外加一个月的额外工资和住房补贴。所有这些费用均以等值的 港元支付。任何差异主要是由于汇率的波动造成的。

2021 年 1 月 28 日，洛克先生和李先生分别签署了修订后的雇佣协议。修订后的就业协议的条款， 除月薪从2021年1月1日起增加到23,000美元外，与2020年就业协议的条款相同。

Loke 和 Lee 先生有权获得与他们代表我们提供服务相关的合理差旅费和其他自付费用报销 。雇佣协议还包含与保密、赔偿、非招揽行为 和知识产权所有权有关的正常和习惯条款。

财年年末杰出的 股权奖励

没有。

导演 薪酬

在截至2021年12月31日的财年中，我们向独立董事提供每月薪酬，包括1,000美元的Chuchottaworn Srirat 、1700美元的路易斯·拉梅什·鲁本先生、1,250美元的格伦宁·布伦特·刘易斯先生和1,000美元的布林吉尔·克里斯托夫·菲利普·罗兰先生。 在2020年，我们向独立董事提供了每月薪酬，包括500美元的Chuchottaworn Srirat女士、1200美元的路易斯·拉梅什 鲁本先生、750美元的格伦宁·布伦特·刘易斯先生和500美元的Bringuier Christophe Philippe Roland先生。所有独立董事 也是审计委员会的成员。

我们 目前没有计划补偿我们的执行董事以董事身份提供的服务，尽管我们将来可能会选择 发行股票期权或不时向这些人提供现金补偿。但是，我们正在补偿在董事会任职的 独立董事。这些独立董事有权获得与出席董事会会议相关的合理差旅费和 其他自付费用的报销。我们的董事会可向代表我们提供任何特殊服务的董事发放特别报酬， 通常要求董事提供的服务除外。

2021 年 1 月 28 日，我们的首席执行官兼执行董事 Lee Chong Kuang 先生提交了一份薪酬调整提案 ，董事会同意将每位独立董事的月薪增加到 500 美元，自 2021 年 1 月 1 日起生效。因此，自2021年1月1日起，我们向独立董事提供每月薪酬，包括1,000美元的Chuchottaworn女士 Srirat，1700美元的路易斯·拉梅什·鲁本先生，1,250美元的格伦宁·布伦特·刘易斯先生和1,000美元的Bringuier Christophe Philippe Roland 先生。

我们的 董事会一致建议您对上面列出的所有被提名人投赞成票。

第 2 号提案

批准审计员甄选

董事会已任命 JP CENTURION & PARTNERS PLT（“Centurion”）审计我们截至2022年12月31日财年的合并财务报表 。Centurion 自 2021 年 7 月 21 日起担任我们的独立注册会计师事务所。我们预计Centurion的代表不会出席我们的年度股东大会。

2021 年 7 月 15 日 ，JLKZ CPA LLP（“JLKZ”）通知我们，他们决定辞去我们的独立注册公共会计 事务所的职务，理由是难以令人满意地履行这一职责的资源有限。JLKZ关于截至2020年12月31日的上一个财年 财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明， 也没有修改。2021 年 7 月 21 日，我们的董事会批准并接受了更换独立会计师的决定。

我们 在会计原则或惯例、财务报表披露、审计范围 或程序等任何问题上都与JLKZ没有分歧，这些分歧如果不能得到令JLKZ满意的解决，就会导致JLKZ在同期财务报表报告中提及此类分歧的主题 。

在 截至2020年12月31日的财政年度中，在JLKZ辞职期间，没有发生美国证券交易委员会（“SEC”）通过的S-K法规第 304 (a) (1) (v) 项所定义的可报告事件。

自 2021 年 7 月 21 日起，我们聘请 Centurion 作为我们新的独立注册会计师事务所。在最近的两个财政年度 以及直到 Centurion 聘用之日，我们没有与 Centurion 就以下问题进行磋商：(1) 会计原则 对已完成或拟议的特定交易的适用情况，或者可能对我们的财务 报表发表的审计意见的类型，或 (2) 任何存在分歧或应报告的事项（定义见第 304 项 (定义) a) 条例 S-K) 第 (1) (v) 项。在批准选择Centurion作为我们新的独立注册会计师事务所时，我们的董事会 考虑了所有相关因素。

我们 无需提交独立注册会计师事务所的选择以供股东批准。如果股东 不批准选择Centurion作为截至2022年12月31日的财年的独立审计师，我们的董事会 将评估什么符合公司和股东的最大利益，并考虑是为本财年选择新的独立 审计师，还是等到本财年的审计完成后再更换 独立审计师。

审计 费用

以下 是截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财年为我们的首席会计师提供 的专业服务收取的费用总额。

类别的 “审计费用” 包括我们的年度审计、季度审查费用以及与向美国证券交易委员会提交监管文件 文件相关的服务，例如签发安慰信和同意书。

“审计相关费用” 类别包括员工福利计划审计、内部控制审查和会计咨询。

“税务服务” 类别包括税务合规、税务建议、税收筹划。

“所有其他费用” 类别通常包括与会计规则和条例相关的咨询服务。

审计委员会章程中包含的 政策和程序规定，委员会必须预先批准独立审计师提供的审计服务、与审计相关的 服务和非审计服务，以及JP Centurion & Partners PLT（2021）和 JLKZ CPA LLP（2020）提供的此类服务，符合维护公司进行审计的独立性。

预批准 政策和程序

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策 ，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督 独立审计师的工作。我们的审计委员会通过了某些预先批准的政策和程序，这些政策和程序已作为 附录99.2提交给美国证券交易委员会的截至2015年12月31日财年的10-K表年度报告。

我们的 董事会一致建议您对批准任命 JP CENTURION & PARTNERS PLT 为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案投赞成票。

第 3 号提案

咨询， 关于高管薪酬的非约束性投票（“SAY-ON-PAY”）

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条 ，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。

我们的 高管薪酬计划旨在激励和留住我们的指定执行官，他们对我们的成功至关重要， 旨在奖励我们的指定执行官实现短期和长期战略和运营目标以及实现提高股东总回报率 。我们力求将指定执行官的利益与 股东的利益紧密结合起来，我们的薪酬委员会定期审查指定执行官的薪酬，以确保此类薪酬与我们的目标一致 。

必须 股东投票

这次 投票是咨询性的，这意味着高管薪酬投票对公司和我们的董事会没有约束力。根据证券 和交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的投票 并不是为了解决任何具体的薪酬问题，而是涉及我们指定执行官的 的总薪酬，如本委托书中所述。在本委托书中 披露，如果有人投票反对我们指定执行官的薪酬，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决我们股东 的担忧。

因此， 我们要求股东在年会上对以下决议进行表决：

“决定， 公司股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据 证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬摘要表）以及其他相关表格和披露所披露的那样， 在公司2022年年度股东大会的委托书中披露。

我们的 董事会一致建议您对这项不具约束力的高管薪酬决议投赞成票。

第 4 号提案

咨询， 就高管薪酬的批准频率进行不具约束力的投票（SAY-ON-FREQUENCY）

《多德-弗兰克法案》要求我们在不具约束力的咨询基础上为股东提供机会，让他们投票决定我们应该多久咨询一次咨询咨询性的 Say-on-Pay 投票。股东可以表明他们是否希望我们每年、每两年或每三年进行 未来的 Say-on-Pay 投票。股东也可以对该提案投弃权票。

我们的 董事会已确定，每三年进行一次 Say-on-Pay 投票对我们来说是最合适的选择 ，因此董事会建议您投票赞成每三年进行一次 Say-on-Pay 投票。董事会认为， 每三年举行一次 say-on-Pay 投票将使我们的股东有足够的时间在相应 期间的长期业务业绩背景下评估 公司的整体薪酬理念、政策和做法的有效性，同时避免过分强调薪酬和业务业绩的短期差异。每 三年举行一次 say-on-pay 投票也将允许股东观察和评估自上次高管薪酬咨询投票以来我们的高管薪酬政策和 做法发生的任何变更的影响。

这次 投票是咨询性的，这意味着它对公司或董事会没有约束力。公司认识到，股东 对最佳方法可能有不同的看法，并期待听取股东对Say-on-Pay投票频率 的偏好。董事会将仔细审查频率投票的结果；但是，在考虑未来 Say-on-Pay 投票的 频率时，董事会可能会决定，举行薪酬表决的频率大于或低于获得股东最多选票的频率，符合公司和股东 的长期最大利益。

代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每隔一年、每 两年、每三年举行一次Say-on-Pay投票，或者每三年举行一次投票，或者投弃权票）。没有要求股东批准或不批准董事会 的建议。

我们的 董事会一致建议您投票决定每三年 年就高管薪酬问题进行一次咨询投票（Say-On-Frequency）。

股东 提案

公司必须在2023年5月27日之前收到打算纳入下一次年会委托书的股东 提案。经委托代表公司董事会 为明年年会征求代理人而经委托代表委任的 人员将酌情就公司在2022年5月27日之前尚未收到通知 的任何事项进行投票。这些提案的形式和实质内容必须满足公司章程和 美国证券交易委员会规定的要求，由于美国证券交易委员会规章制度的变化，任何此类提案的提交时间可能会发生变化。

交付 的代理材料

我们在截至2021年12月31日的财年向股东提交的 年度报告，包括经审计的财务报表，附有本代理 声明。应股东的书面要求 ，公司可免费提供2021财年10-K表年度报告的副本。这些材料的副本也可以通过美国证券交易委员会在线获得 www.sec.gov。 公司可以通过向两个或更多公司股东共享的地址交付单一委托书和 年度报告，从而满足美国证券交易委员会关于交付委托书和年度报告的规定。这种交付方式可以为 公司节省大量成本。为了利用这个机会，除非在邮寄日期之前收到相反的指示，否则公司只能向共享一个地址的多个 股东提供一份委托书和年度报告。同样，如果您与其他股东共享一个地址 ，并且收到了我们的代理材料的多份副本，您可以通过下面的地址和电话 给我们写信或打电话，请求将来提供这些材料的单一副本。我们承诺根据书面或 口头要求立即向股东单独提供委托书和/或年度报告的副本，该副本已送达 的共享地址。如果您以创纪录股东的身份持有股票，并且希望现在或将来单独收到 委托书或年度报告的副本，请致电 B-7-5、Northpoint Office、 Midan Syed Putra Utara、1号马来西亚吉隆坡 59200 联系公司秘书，或致电 +60 3 2201-3192。如果您的股票通过经纪公司或银行持有 ，并且您希望现在或将来单独收到委托书或年度报告的副本，请联系您的经纪公司或银行。

前瞻性 陈述

本 委托书可能包含某些 “前瞻性” 陈述（该术语在 1995 年私人证券诉讼 改革法案或美国证券交易委员会规则、法规和新闻稿中的定义），代表我们对公司的预期 或信念。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、 预期财务或运营业绩和目标的陈述。为此，此处包含的任何不是历史事实陈述 的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的一般性的前提下，诸如 “可能”、 “将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、 “估计”、“可能”、“可能” 或 “继续” 之类的词语或其否定或其他变体或类似术语 旨在识别前瞻性陈述。这些陈述就其性质而言，涉及重大风险和不确定性， 其中某些是我们无法控制的，实际结果可能因各种重要因素而存在重大差异，包括我们在向美国证券交易委员会提交的这份文件和其他文件中讨论的 因素。

可用的 信息

公司受经修订的 1934 年《证券交易法》的信息要求的约束，据此， 向证券交易委员会（“SEC”）提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含有关公司和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交 的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “GRNQ”。

此 代理是代表董事会征求的

代理

适用于 的年度股东大会

GREENPRO 资本公司

TO 将于 2022 年 10 月 28 日举行

除非 另有规定，否则该代理人将对提案 1、2、3 进行投票，并每三年对提案 4 进行一次投票。董事会 建议对提案 1、2、3 进行一次投票，并每三年对提案 4 进行一次投票。

1。选举董事

说明： 要取消对任何被提名人的投票权，请在下面提供的空白处写下被提名人的姓名。

2。批准独立会计师

3。考虑有关某些行政人员薪酬安排的咨询（不具约束力）提案（“按薪即付”），并就此采取行动。

4。考虑一项关于股东应多久投票批准某些执行官薪酬安排的咨询（不具约束力）提案（“频率表决”），并就此采取行动。

请 完全按照下面显示的您的名字签名。当股份由共同承租人持有时，每个人都应该签字。以律师、遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人、公司高管或合伙人的身份签名时，请提供完整的头衔。

请 使用随附的信封立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

Greenpro 资本公司

年度 股东大会

2022 年 10 月 28 日

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知

To 将于 2022 年 10 月 28 日举行

下列签署人特此任命拥有全部替代权的首席执行官李忠光为代理人，代表Greenpro Capital Corp.（以下简称 “公司”）的所有普通股（面值每股0.0001美元），并对其进行投票。下列签名人 如果亲自出席将于2022年10月28日举行的公司年度股东大会， 当地时间上午 9:30，谷中城 Northpoint 办公室 B-7-5 办公室负责处理事宜，Medan Syed Putra Utara 1 号，吉隆坡 59200载于年度股东大会通知和委托书中，该通知的副本已由下列签署人收到 。每股普通股有权获得一票。代理人还有权自行决定就会议之前可能出现的其他事项进行投票 。

正确执行此 代理后，将按照指示进行投票。如果没有做出任何指示，则应每三年投票赞成选举上市候选人 为董事，批准JP CENTURION & PARTNERS PLT（“Centurion”）为我们在截至2022年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所，就某些执行官的薪酬安排 的提案进行一次投票 br} 某些执行官的安排，就其他合法事项而言会议，因为上述代理可能认为 是可取的。

如果您计划参加2022年10月28日上午 9:30（当地时间）的年度股东大会，请在此处查看 。☐

（续 并将在反面签名）