1.

大写术语。本文中使用的和未另外定义的大写术语应具有SPA中赋予该术语的各自含义。

2.

有担保的责任。本协议是作为支付票据的担保订立的。

3.

授予条款。作为票据项下责任的抵押，本公司于此向持有人授予、质押、转让、出售、转让、转易及交付本公司于本协议附件A所列物业及其所有收益或替代(以下统称为“抵押品”)的全部权利、所有权及权益的抵押权益。

4.

所有权担保。公司特此：(A)与抵押品持有人及其各自的继承人和受让人订立的契诺，即公司是抵押品的合法拥有人，有权出售、转让、转易和授予抵押品的担保权益，并且抵押品没有任何产权负担和担保权益(持有人的产权负担除外)，除在正常业务过程中的产权负担外；(B)针对所有人的索赔，向持有人提供抵押品所有权的权证和契诺；(C)任何关于抵押品或抵押品收益的财务报表都不在任何公职人员的存档中；和(D)应以下方面的请求迅速同意

5.

税金和评税。本公司同意支付对抵押品征收的所有税款、租金、评估和收费，以及对抵押品或其任何部分具有或可能成为留置权的所有其他债权。

6.

保险。只要本协议仍然有效，本公司同意按照符合合理业务标准的条款和条件，并遵守本公司的所有合同义务，为本协议担保的所有抵押品提供保险。应要求，公司应向牵头投资者提供此类保险的证据，并提供额外的保险身份。

7.

不放弃。双方同意，在行使在此给予或授予持有人的任何权利或选择权方面的任何延迟不得解释为放弃该权利或选择权；也不得单独或部分行使任何其他权利、权力或特权。持有人可允许本公司补救任何违约，而不放弃如此补救的违约，持有人可放弃任何违约，而不放弃本公司随后或之前的任何其他违约。

8.

违约事件。如本协议所用，术语“违约事件”应指本附注项下违约事件的发生。

9.

债务加速增加。一旦发生任何违约事件，持有人有权在不另行通知的情况下宣布票据的全部未偿还余额立即到期和应付。

10.

违约方违约后的权利。在本协议项下发生违约事件时，持有人除根据本协议或适用法律享有任何其他权利外，还有权在向公司发出合理通知后，在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：(A)以公司名义收取所有抵押品，并控制抵押品的任何现金或非现金收益(存款账户控制协议，在发生违约时，该协议实际上授予持有人对现金收益的独家控制权)；(B)强制支付任何抵押品，就抵押品提起任何诉讼或法律程序，延长任何及所有抵押品的付款时间，就任何及所有抵押品作出拨备及调整，并以借款人的名义发出信贷；(C)收回任何设备、硬资产及存货；(D)在法律许可的范围内，将本公司持有的任何许可证转让至持有人名下；及(E)除行使持有人于违约时根据统一商法典享有的所有其他权利及补救外，亦行使该等权利及补救。因行使上述任何权利而产生的现金收益净额，在扣除所有与此有关的费用、开支、成本及律师费后，包括保证拥有抵押品及准备出售抵押品而产生的任何及所有成本及开支，将由持有人用于支付票据，不论是到期或将到期的，本公司仍须就任何不足之处向持有人负责。

11.

其他的。

a.

非公开信息。各持有人承认，根据美国联邦证券法，有关本协议标的事项的信息可能构成重要的非公开信息，美国联邦证券法禁止任何已收到与公司有关的重大非公开信息的人购买或出售公司的证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何人，以购买或出售公司的证券。因此，在任何该等非公开资料充分向公众发布之前，各持有人不得买卖本公司的任何证券，或将该等资料传达给任何其他人士。

b.

治国理政。本协议应受科罗拉多州法律管辖，并根据科罗拉多州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则(无论是科罗拉多州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

c.

专属管辖权。双方同意，有关本协议预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应仅在科罗拉多州丹佛县的州和联邦法院(科罗拉多州法院)启动。本协议各方不可撤销地接受科罗拉多州法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括本协议的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受科罗拉多州法院管辖的任何主张，或此类科罗拉多州法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

d.

陪审团放弃审判。本公司和持有人在此不可撤销地放弃在本协议、票据和/或认股权证所引起或与之相关的任何问题上，由本协议任何一方对另一方提出的任何诉讼、诉讼或反索赔中的陪审团审判。

e.

任务。本协议对公司和持有人及其各自继承人的利益具有约束力和约束力。未经双方事先书面批准，不得进行转让。

f.

没有第三方受益人。本协议的目的是为了公司和持有人及其各自的继承人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何条款。

g.

整个协议。本协议、附注及认股权证，连同其展品及附表，包含本公司及持有人对本协议及本协议所涵盖事项的全部理解，并取代双方承认已并入该等文件、展品及附表的所有先前有关该等事项的口头或书面协议及谅解。

h.

对应者。本协议可签署多份副本，每一份副本可由不到所有缔约方签署，并应被视为一份原始文书，可对实际签署该副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成同一份文书。本协议可通过电子邮件将本协议的副本发送给本协议的其他各方，并由交付本协议的各方签字。

i.

可分性。如果本协议的任何条款变成或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续充分有效和有效；但如果这种可分割性对任何一方的经济利益有实质性的改变，则该可分割性无效。

j.

没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

k.

标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅供参考，在解释或解释本协议时不作考虑。

l.

修正案；豁免。经本公司及持有当时未偿还债券本金总额超过66%(66%)的持有人书面同意，本协议的任何条款均可予修订，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。根据本协议所作的任何放弃或修改将对本协议的每一方都具有约束力。尽管有上述规定，未经牵头投资者事先书面批准，不得作出任何修订或豁免。

m.

披露。持有者承认，本协议、票据和认股权证可能被视为“重大合同”，该术语由S-K法规第601(B)(10)项定义，因此，公司可能被要求提交这些文件，作为根据证券法或交易法提交的报告或登记声明的证物。持有人还同意，该等文件和材料作为重要合同的地位应完全由本公司与其律师协商确定。

n.

律师的建议。每位持有人均表示并承认，在签署本协议之前，已有机会听取律师的意见。