附件10.8

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本权证或可行使本权证的证券均未依据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非依据《证券法》的有效登记声明，或依据《证券法》的登记规定的有效豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行，否则不得发行或出售，并符合转让方律师的法律意见所证明的适用的州证券法。其形式和实质须合理地为公司所接受。

Trees公司

购买普通股股份的认股权证的格式

生效日期：2022年9月16日之后无效：2027年9月15日编号TCORPW-

科罗拉多州的Trees Corporation公司(以下简称“公司”)，就所收到的价值而言，特此证明TICM战术机会基金II LP或其注册受让人(“持有人”)有权在纽约市时间晚上11：59之前的任何时间或不时地，以行使价从本公司购买4,912,349(491万2349)股正式授权、有效发行、已缴足和不可评估的普通股(“普通股”)，其面值为0.001美元。所有条款、条件和调整均受下列条款、条件和调整的约束。

本认股权证是根据持有人与本公司之间可能不时修订及补充的证券购买协议(“购买协议”)所述条款及条件，就本公司私募发行高级担保可转换票据及认股权证的认可投资者而发行的一系列同类认股权证之一。本认股权证享有购买协议的利益，并受购买协议规定的义务的约束，包括与本认股权证所有权转让的任何限制有关的义务。

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《采购协议》中赋予此类术语的含义。

1.定义。如本文所用，除文意另有所指外，下列术语应具有所示含义：

“收购”系指出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或本公司的任何重组、合并或合并，而交易前持有本公司证券的人士在交易后实益持有尚存实体未偿还有表决权证券的30%(30%)。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权纽约市商业银行机构关闭的日子以外的任何日子。凡提及“日”(除非特别注明营业日)应指日历日。在任何情况下，如果根据本认股权证确定的日期不是营业日，应被视为下一个营业日。

“普通股”应具有本认股权证简介中赋予它的含义，该术语包括该普通股将被变更为的任何股票或因该普通股的任何重新分类而产生的任何股票，以及持有者有权(但不限于数额)在支付任何有优先股的股息和分派后的全部或部分当期股息和清算股息余额的所有其他任何类别的股票。

“公司”应具有本认股权证引言中赋予它的含义，该术语包括任何公司或其他实体，这些公司或实体将继承或承担公司在本认股权证下的义务，符合第4节的规定。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例，或任何后续法规。

“行使价”指每股认股权证股份0.70美元，可按第3节规定不时作出调整及重新调整，经如此调整或重新调整后，应继续有效，直至第3节要求进一步调整或重新调整为止。

“到期日”指的是第五(5)日^这是)生效日期的周年纪念日，但受第4条的限制。

“个人”是指任何个人、商号、合伙企业、公司、信托、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府、机关或其政治分支机构，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法及其下的规则和条例，或任何后续法规。

“认股权证股份”是指在行使本认股权证后可购买的普通股数量。

2.行使授权证。

2.1行权人；支付行权价款。

(A)本认股权证可由本认股权证持有人于到期日之前的任何时间或不时行使全部或部分认股权证，方式为将本认股权证交回本公司主要办事处，并以选择购买本认股权证的形式附于本认股权证附件A，由持有人正式签立，并随附按该表格所列普通股股份数目支付的行使价。

(B)行使价应以美国货币支付，支付方式为现金或向本公司交付一张按本公司指示付款的支票，或以电汇方式向本公司支付。

2.2当锻炼有效时。本认股权证的每一次行使均应被视为在本认股权证已交回本公司及行使价已由本公司收到的营业日营业日收市前完成，而在行使本认股权证时可发行任何一张或多张普通股股票的人士，就所有目的而言均应被视为已成为该等证书的持有人。

2.3证券等的交付；收费、税项及开支。

(A)在每次行使本认股权证后，本公司应在实际可行的情况下尽快按持有人在选举中可能要求的面额安排发行以下股份，以持有人的名义并交付给持有人，或在适用的证券法律的规限下，按持有人的指示发行：

(I)一份或多份证书，说明持有人在行使认股权证时有权获得的认股权证股份数目，以及根据第7.5条规定的公司支票(如适用)，以代替发行持有人原本有权获得的任何零碎股份，以及

(Ii)如行使的认股权证股份少于全部认股权证股份，则为一份或多份相同期限的新认股权证，以涵盖认股权证股份的余额。

(B)在行使本认股权证时发行认股权证股份，须免费向本证书持有人收取发行该等股票的任何发行税项或其他附带开支，所有该等税款及开支均由本公司支付；惟持有人须向持有人以外的任何人士支付因发行认股权证股份而产生的任何适用转让或类似税项。

3.普通股分红、拆分或合并时行权价格和认股权证的调整。如本公司将(A)增发

普通股为截至本事件日期已发行和尚未发行的普通股，作为已发行普通股的股息或其他分配，或(B)细分其已发行普通股，或(C)将其已发行普通股合并为较少数量的普通股，则在每次该等事件发生时，行权价格应通过将当时的行权价格乘以一个分数进行调整，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股数量，分母应为紧接该事件发生后的已发行普通股数量。如此获得的产品此后应为当时有效的行使价。经如此调整的行权价，须于本条第3节所述的任何一项或多项后续事件发生时，以相同方式重新调整。其后，持有人有权按第2节的规定在行使本条款时获得的认股权证股份数目，须调整为一个数字，方法是将本可在行使本条款时(若非本条款3的规定)可发行的认股权证股份的数目乘以一个分数，该分数的分子为本应在行使本条款第3条的规定下生效的行使权价格，而分母则为行使权证当日有效的行权价。

4.公司收购。如拟收购本公司，本公司应向持有人提供有关收购的所有资料，包括(但不限于)建议完成日期(“建议完成日期”)及建议收购将支付的建议价格，而该等资料是在收购待决期间以其他方式提供给本公司股东的。公司应在建议的截止日期前不少于十五(15)天向持有者提供此类信息。如果在第五(5)日或之前没有行使本认股权证，则持有人有权在不少于拟进行的收购的截止日期前五(5)天按照第2条行使本认股权证^这是)，则认股权证应在收购结束时失效。

5.调整证书。在根据第3节进行的任何调整或再调整中，本公司应自费按照本认股权证的条款迅速计算该等调整或再调整，并准备一份由本公司首席财务官或公司秘书签署的证书，列出该等调整或再调整(包括但不限于在该等调整或再调整生效后，根据本条款可购买的认股权证股份的行使价和数量)，并合理详细地显示其计算方法。该证书应构成对本认股权证的修订，并应按第8条规定的方式交付给持有人。应持有人的要求，公司应发行一份新的认股权证，以反映任何此类调整或重新调整的条款，该条款反映在根据本证书签发的任何此类证书中。

不论行使价或根据认股权证实际可购买的认股权证股份或其他证券的数目(或根据本条第5节就其发出任何证书)的任何调整或再调整，任何认股权证均可继续表达行使价格及根据认股权证可购买的认股权证股份数目，一如最初发行认股权证时在认股权证上所述的价格及股份数目，但须受本协议项下持有人以认股权证交换反映任何该等调整或再调整条款的新认股权证的权利所规限。

6.预留存货等本公司在任何时候均须预留及保留100%于行使当时所有认股权证时可不时发行的认股权证股份，仅供在行使认股权证时发行及交付之用。所有可于行使任何认股权证时发行的认股权证股份应获正式授权，而于行使该等认股权证时发行时，应为有效发行，而就股份而言，已缴足股款且毋须对其持有人负上任何责任，而就所有证券而言，除持有人于发行时向持有人以外的人士支付适用的转让或类似税款外，所有证券均不受任何税项、留置权、担保权益、产权负担、优先购买权及收费的影响。在到期日之后，本认股权证的任何未行使部分均不需要预留股票。

7.手令的登记和转让等

7.1权证登记册；权证的所有权。本公司发行的每份认股权证均须编号，并于发行及转让时登记于认股权证登记册(“认股权证登记册”)，该认股权证登记册须由本公司于其主要办事处保存，或由本公司选择及支付费用，由认股权证代理人或本公司的转让代理保存。本公司有权就所有目的将认股权证登记册上任何认股权证的登记持有人视为该认股权证的实际拥有人，且毋须承认任何其他人士对该认股权证的衡平法或其他申索或对该认股权证的任何权益，亦不受任何相反通知的影响，除非任何认股权证于适当地以空白形式转让时，本公司可(但无责任)就所有目的将其持有人视为该认股权证的拥有人。认股权证，如果分配得当，可以由新的持有人行使，而不需要首先发行新的认股权证。

7.2权证的转让和对证券法的遵守。

(A)在持有人及其受让人或受让人不遵守所有适用的联邦和州证券法的情况下，本认股权证及其任何权益不得全部或部分转让或转让。在符合该等规定的情况下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利可于本公司主要办事处交回本认股权证连同妥为签立的转让表格(附件为证据B)后，全部或部分转让，不向本认股权证持有人收取费用。于任何部分转让后，本公司须自费以持有人名义向持有人发行及交付一份新的相同期限认股权证，该认股权证可就未有如此转让本认股权证下的权利的有关数目的普通股股份行使，并须向受让人以受让人名义发行及交付一份新的相同期限认股权证，该新认股权证可就有关数目的普通股股份行使，而本认股权证下的权利已如此转让。

(B)持有人在接受本认股权证后，承认本认股权证或认股权证股份均未根据证券法登记，并向本公司陈述及保证本认股权证是为投资而收购，而非为分销或转售，仅为持有人自己的帐户而非作为任何其他人士的代名人，且持有人不会提供、出售、质押或以其他方式转让本认股权证或任何认股权证股份，除非(I)符合适用证券法及任何适用的州证券法的豁免规定，或(Ii)根据证券法和任何适用的州证券法的有效注册声明或资格。

7.3登记权。持有者应享有《购买协议》第四条规定的权利和义务。

7.4认股权证的替换。在本公司收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如本认股权证任何该等遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付一份在形式及金额上令本公司合理满意的弥偿协议或(如属任何该等损毁)将该等认股权证交回本公司主要办事处并予以撤销后，本公司须自费签立及交付一份新的相同期限的认股权证，以代替该等认股权证。

7.5股零碎股份。尽管根据第3节进行了任何调整，但如果普通股应在国家证券交易所上市，则公司不应被要求在行使本认股权证时发行零碎股份或分发证明零碎股份的证书。作为零碎股份的替代，公司将向持有者支付一笔现金，金额等于该部分乘以普通股在本认股权证行使之日在主要交易市场上的收盘价。

8.注意事项。本协议项下要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已(I)在收到后，亲自或通过电子邮件发送到以下指定的电子邮件地址；(Ii)通过美国挂号信发送的三天后，要求收到回执；或(Iii)向国家认可的隔夜递送服务寄存后一天，每种情况下均以适当的收件人收件人为收件人。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

Trees公司

纳瓦霍街1901号

科罗拉多州丹佛市80223

注意：大卫·R·菲什金，总法律顾问

邮箱：dfish kin@treescann.com

如果是对持有者：

按照公司与持有人之间的购买协议，按持有人向公司提供的地址

如有任何地址变更，双方应提前五(5)天书面通知对方。尽管有上述规定，本认股权证的行使应以第2节规定的方式有效。

9.修订。不得对本授权书及其任何条款进行修改、修改、补充或终止，也不得放弃或同意背离本授权书的规定，除非由寻求强制执行此类修改、修改、补充、终止或同意的一方正式签署书面文书。

10.描述性标题等本认股权证中的标题仅为方便参考，不得限制或以其他方式影响本文所含术语的含义。除非本认股权证的上下文另有要求：(A)任何性别的词语应被视为包括彼此的性别；(B)使用单数或复数的词语应分别包括复数或单数；(C)在本认股权证中使用的“兹”、“本”和“本认股权证”以及类似含义的词语应指整个本认股权证，而不是本认股权证的任何特定规定，除非另有说明，否则章节和段落均指本认股权证的各节和段；(D)在本认股权证中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非另有规定；(E)“或”不是排他性的；和(F)规定适用于连续的事件和交易。

11.依法治国。本授权书应受科罗拉多州法律管辖，并根据该州法律进行解释(不影响其法律冲突原则)。

12.司法程序。就本认股权证对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可向位于科罗拉多州丹佛县的任何法院提起，通过执行和交付本认股权证，本公司在此不可撤销且无条件地放弃对不适当地点的任何索赔(以动议、抗辩或其他方式)，不受该法院的个人管辖，该法院是一个不方便的法院，或本认股权证或其标的事项不能在该法院或由该法院强制执行。

[签名页面 下面是]

兹证明，本公司已于下列日期发出本认股权证

生效日期。


Trees公司

发信人：
	姓名：	亚当·赫尔希
	标题：	临时行政总裁

附件A

Trees公司

选择购买股份

签署人在此不可撤销地选择行使日期为年月日的认股权证(“认股权证”)，购买Trees Corporation(“本公司”)的普通股(“普通股”)。，20，并发给下列签署人，并在此支付$ 为此。下列签署人请求发行和支付该等股份的股票及零碎股份的款项如下：

签发/付款给：

(姓名)

(地址，包括邮政编码)

(社会保险或其他识别号码)交付给：

(姓名)

(地址，包括邮政编码)

如果在此购买的普通股数量少于认股权证所涵盖的普通股数量，签署人请求发行和交付一份代表未如此购买的普通股数量的新认股权证，如下所示：

签发/付款给：

(姓名)

(地址，包括邮政编码)

(社会保险或其他识别号码)交付给：

(姓名)

(地址，包括邮政编码)

为了促使公司向其转让代理发出指令，发行在行使认股权证时购买的普通股，签署人特此声明并保证，签署人是“认可投资者”，该术语在1933年证券法下的法规D中定义。

[签名 页面接踵而至]

*如果不是与本选择一起交付的认股权证上指定的持有人购买股票，则转让须遵守适用的证券法，并由持有人支付任何适用的转让或类似税款。

[签名 页面至选至购买 股票]


个人：
签署(与投标股票上的名称完全相同)		配偶、联名租客、共有租客的签名或其他所需的签名
打印或打字名称		打印或打字名称
实体：
打印或打印实体名称(与投标的股票证书上的名称完全相同)
发信人：
姓名：标题：

(除非本公司放弃，否则所有签名必须由符合资格的担保机构担保，该机构是认可的徽章签名担保计划的成员。)

附件B

作业

对于收到的价值，在遵守适用的证券法和支付任何适用的转让税的情况下，以下签署人特此出售、转让并转让以下签署人的所有权利，以购买由日期为日期的认股权证代表的树木普通股公司(“公司”) ，关于以下所列普通股的股数：

受让人姓名		地址		不是的。的认股权证股份

并在此不可撤销地组成和委任公司的任何高级人员，以在为此目的而保存的公司账簿上进行该等转让，并具有在该处所内进行替代的全部权力。

日期：

(除非本公司放弃，否则所有签名必须由符合资格的担保机构担保，该机构是公认的徽章签名担保计划的成员。)