附件10.7

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本证书所代表的证券的发行或销售，以及这些证券可转换为的证券，均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据1933年《证券法》(经修订)提交的证券的有效登记声明，或(B)借款人在形式和实质上令借款人满意的律师意见，即根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令根据第144条或第144A条出售。

本金：10,443,223.00美元

发行日期：2022年9月16日

高级担保可转换本票的格式

就收到的价值，科罗拉多州的Trees Corporation(以下称为“借款人”)特此承诺，本金10,443,223.00美元(10,000,440，3,223美元，无0/100)(“本金”)，连同本票据未兑换及随后到期的未偿还本金的年利率12%(12%)，在到期或加速或其他情况下，按本票据的到期日或加速或其他方式(“本票”)向TICM战术机会基金II LP或其注册受让人(“持有人”)的要求支付。

本票据是根据借款人与持有人订立的若干证券购买协议(“购买协议”)而发行的一系列票据之一，而此处未予界定的资本化词汇将具有购买协议所载的涵义。

本票据的到期日为发行日期后四十八(48)个月的日期(“到期日”)，亦即本金及所有应计及未付利息及其他费用到期及应付的日期。

未偿还本金的利息每季度支付一次。首六个月将会累积利息，其后每季度(即第9、12、15个月等)按现行基准支付利息。首六个月累积的利息将在接下来的四个季度(即第9、12、15、18个月)支付欠款。票据的应计利息及本期利息将以拖欠形式支付。应计利息将额外赚取1%的利息

一个月的未偿还余额将与其他利息一起拖欠支付。

本票的本金或利息如于到期日仍未支付，须按(I)年息18%(18%)或(Ii)年息中较低者计算利息。

法律允许的最高金额，从到期之日起至支付之日为止(“违约利息”)。

借款人有权提前支付本票据的全部或部分款项。以下程序应适用于任何此类预付款。借款人应首先提供其打算预付全部或部分本票据的通知(“预付通知”)。在预付款通知送达后两(2)个工作日内，借款人应提供本合同附件B所列的“必要信息”。持有者可选择在交付必要信息后五(5)个工作日内行使其转换权(如下文第二条所述)。如果持有人没有在该期限内行使预付款，借款人可以按照预付款通知中规定的方式继续进行预付款。

本协议项下的所有应付款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股(“普通股”)的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示应于任何非营业日的日期到期的任何款项，应于随后的下一个营业日到期，如任何利息支付日期并非本票据全数支付的日期，则在厘定该日期的到期利息金额时，不得考虑延长到期日期。如本说明所用，术语“营业日”系指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子以外的任何日子。

于发行日，仅对身兼牵头投资者的持有人而言，牵头投资者有权获得相当于本金的百分之五(5%)的现金费用(“费用”)，按如下方式支付：(I)借款人应在发行日以现金形式向牵头投资者支付一半费用(或经双方同意从本金中扣除)；及(Ii)另一半费用(“递延现金费用”)可于发行日期后任何时间或不时向牵头投资者发出书面通知而全部或部分递延(“递延现金费用”)，期间不得超过发行日期(“递延费用到期日”)的五个月周年。任何未支付的递延现金费用应按每月百分之一(1%)的费率计息。递延现金费用及其应计利息均应在递延费用到期日之前到期并全额支付。

下列附加条款也适用于本附注：

第一条

资历

1.1资历。本票据的偿还权应优先于借款人与持证人在此订立的特定担保协议(“担保协议”)中进一步阐明的所有其他“借款人债务”。“借款人债务”指目前或在本协议期限内因任何种类的借款而欠下的任何债务，不论以票据、债权证、债券或类似工具为证，亦不包括(I)根据购买协议于发售时发行的任何其他票据、(Ii)应付帐款及贸易债务及/或有关成本、在借款人日常业务运作中产生的开支或付款、(Iii)营运、房地产及/或资本支出或类似租赁，(Iv)截至本协议日期存在的特许权使用费或正常业务过程中的经营许可证，及(Vi)因持有当时未偿还债券本金总额超过66%(66%)的持有人和牵头投资者的书面同意而产生的任何其他借款债务。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，借款人不得就低于买方在本合同项下的付款权利的借款人债务支付任何利息。

1.2借款人契约。借款人同意，只要本协议所证明的任何债务仍未清偿，其将不会成为任何借款人债务的债务或担保人，只要借款人事先获得主投资者的书面同意，而该等债务的条款并非优先于本协议项下的债务的偿还权；然而，本章程并不禁止借款人偿还或再融资购买协议中所设想的任何或全部其现有未偿还票据。

第二条

转换权

2.1持有者可选择转换。自发行日的六个月周年日起，持有人有权于到期日前的任何时间，将本票据未偿还及未付本金及本票据未付应计利息的合共50%(50%)转换为已缴足及不可评估的普通股股份(如该普通股于发行日已存在)，或借款人此后将该等普通股更改或重新分类的任何股本或其他证券股份(“转换股份”)，换算价如下。本票据每次兑换时将发行的兑换股份数目，应以兑换金额除以于兑换通知所指定日期当时有效的适用兑换价格而厘定，该兑换通知以附件A(“兑换通知”)的形式由持有人根据下文第2.3节送交借款人；惟兑换通知须于该兑换日期(“兑换日期”)纽约时间下午6：00前以电邮方式(或以其他导致或合理预期会导致通知的方式)送交借款人。可发行普通股股份

本票据一经转换，不得出售或转让，除非符合下文第2.4节的规定。

2.2

转换价格，调整。

(a)换算价格。每股“换股价格”为1.00美元，可按以下规定进行调整。

(b)授权股份。借款人承诺，在转换权存在期间，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股票，以便在本票据完全转换后发行普通股。

(c)普通股细分或组合的调整。如果普通股的已发行股份(通过股票拆分、支付股票股息或其他方式)被细分为更多数量的普通股，则紧接该拆分之前的有效换股价应按比例降低，以使本票据的持有人有权获得借款人的普通股或其他股本股份的数量，该数量的普通股或其他股本是该持有人在紧接该事件发生前转换后本应拥有或有权获得的。如果已发行普通股合并(通过重新分类或其他方式)为较少数量的普通股，则紧接合并前有效的换股价应与合并的效力同时按比例增加，以便本票据的持有人有权获得借款人的普通股或其他股本股份的数量，如本票据持有人在紧接该事件发生前转换本票据将在紧接该行动发生后拥有或有权获得的数量的普通股或其他股本。

(d)资产重组、合并或出售的调整。如在本票据或其任何部分未清偿期间的任何时间，须有(I)重组(上文(D)款另有规定的股份合并、重新分类、交换或拆分除外)、(Ii)与另一法团合并或合并为另一法团，而借款人并非尚存实体的另一法团，或借款人为尚存实体但借款人在紧接合并前已发行的股本的股份凭藉合并而转换为其他财产的反向三角合并，不论是以证券、现金或其他形式，或(Iii)将借款人的财产及资产作为或实质上作为全部出售或转让予任何其他人，则作为该重组、合并、合并、出售或转让的一部分，须作出法律规定，使本票据持有人其后有权在本票据转换时收取因该项重组、合并、合并、出售或转让而产生的继承法团的股额或其他证券或财产的股份数目，而该数目与本票据转换时可交付股份的持有人将有权在该重组、合并、如本票据在紧接该等重组、合并、

出售或转让，均可根据本第2.2节的规定进行进一步调整。第2.2(D)节的前述规定同样适用于后续的重组、合并、合并、出售和转让，以及在本票据转换时可应收的任何其他公司的股票或证券。如果与任何此类交易相关的每股支付给持有者的股票对价是现金或有价证券以外的形式，则该对价的价值应由借款人的董事会善意确定。在所有情况下，在适用本附注有关持有人于交易后的权益的条文时，应作出适当调整(由借款人董事会真诚决定)，以使本附注的条文在该事件发生后，尽可能合理地适用于该事件后可于本附注转换后交付的任何股份或其他财产。

2.3

转换的机制。

(a)兑换时交回钞票。持有人和借款人应保存记录，显示票据最新的当前未支付和未转换本金金额。尽管本票据有任何相反规定，根据本票据的条款兑换本票据时，持有人无须将本票据交回借款人，除非本票据的全部未付本金已如此兑换。持有人和借款人应保存记录，显示转换的本金金额和转换的日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交还本票据。尽管有上述规定，如本票据的任何部分按前述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实物交回借款人，借款人随即按持有人的命令发行及交付一张登记为持有人(在持有人支付任何适用的转让税后)的相同期限的新票据，总额为本票据的未付本金金额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的款额。

(b)缴税。借款人无须就转换本票据时发行及交付普通股或其他证券或财产所涉及的任何转让缴付任何税款，而借款人亦无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非及直至要求发行该等股份或其他证券或财产的人士已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

(c)普通股在转换时的交付。借款人在收到持有者的电子邮件(或其他合理通信手段)后，收到符合第2.3节和第2.4节规定的转换要求的转换通知(并且，仅在转换本协议全部未付本金的情况下，退还

借款人须于十四(14)日内根据本附注的条款发行及交付或安排发行及交付于转换后可发行的普通股证书的持有人证书。

2.4关于股份的问题。本票据转换后可发行的普通股股份不得出售或转让，除非(I)该等股份是依据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人须已获提供大律师的意见(该意见须为格式，或(Iii)根据证券法第144条(或后续规则)(“第144条”)出售或转让股份，或(Iv)将股份转让给借款人的“联营公司”(定义见第144条)，借款人仅根据第2.4节同意出售或以其他方式转让股份，且该联营公司是“认可投资者”(定义见证券法第501(A)条)。除非另有规定(且受下文所述删除条款的约束)，在本票据转换后可发行的普通股股票已根据证券法登记或可根据规则144出售而不对随后可立即出售的特定日期的证券数量有任何限制之前，每张在本票据转换后可发行的普通股股票，如未如此包括在有效的登记声明中，或未根据有效的登记声明或允许删除图例的豁免出售，则应在适当的情况下，基本上采用以下形式的图例：

本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券是为投资而购买的，在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法对证券进行有效登记的情况下，不得出售、出售、转让或转让，除非根据(1)1933年修订的证券法第144条规则，或(2)借款人满意的形式和实质的律师意见，根据所述的证券法或适用的州证券法，该证券不需要注册。

在下列情况下，上述说明应被删除，借款人应向持有人签发新的证书，因此不存在任何转让说明：(I)借款人或其转让代理人应已收到律师的意见，其形式、实质和范围令借款人满意，大意是可以在没有根据证券法登记的情况下公开出售或转让该普通股，借款人应接受该意见，以便

(Ii)就本票据转换后可发行的普通股而言，该等证券由持有人根据根据证券法提交的有效登记声明登记出售，或可根据第144条出售，而不会对截至特定日期可立即出售的证券数目作出任何限制。

2.5股东身份。于持有人递交转换通知后，持有人作为该等已转换部分的持有人的权利即告终止及终止，惟因借款人未能遵守本票据的条款而获得该等普通股股份的证书及获得本附注所规定或法律或衡平法规定的任何补救的权利除外。

第三条

违约事件；补救措施

3.1违约事件。下列任何违约事件的发生均应为“违约事件”：

(a)未能支付本金或利息。借款人未能在本票据到期时支付本票据的本金或利息，无论是在到期日、到期日或其他时候，并且在持有人向借款人发出书面通知后十(10)个营业日内继续不支付本金或利息。

(b)违反圣约。借款人在任何重大方面违反本票据或持有人与借款人订立的任何其他文件所载的任何契诺或其他条款或条件，并在持有人向借款人发出书面通知后三十(30)天内继续违反。

(c)违反陈述和保证。借款人在本附注中或在依据本附注或与本附注相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或保证，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导，而违反该等陈述或保证会(或随着时间的推移而对持有人对本票据的权利产生重大不利影响)，惟持有人须提前五(5)天向借款人发出通知，表示持有人有意声明借款人违反了该等陈述或保证。

(d)接管人或受托人。借款人或借款人的任何附属公司须为债权人的利益作出转让，或申请或同意为借款人或其大部分财产或业务委任接管人或受托人，或以其他方式委任接管人或受托人。

(e)破产了。破产、破产、重组或清算程序或根据任何破产法或任何债务人救济法要求救济的其他自愿或非自愿程序，应由借款人或借款人的任何子公司提起或针对借款人提起，这些程序在提起诉讼后九十(90)天内不得撤销。

(f)清算。借款人开始对借款人进行任何解散、清算或清盘。

3.2补救措施。如果发生违约事件，则持有人只要得到主投资者的同意(借款人未能在到期日支付本金或利息而无需同意而导致的违约事件除外)，可通过书面通知借款人(I)宣布本票据项下的到期债务立即到期和应付，据此(X)本票据的未偿还本金金额和(Y)本票据项下的利息和其他未偿还金额将成为并应立即到期支付，而无需勤勉、出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，在此明确放弃所有权利，以及(Ii)行使适用法律和/或本协议项下的任何和所有其他权利。根据本第3.2节支付的任何款项应首先用于本票据项下的利息，其次用于本票据项下的任何其他债务(本金除外)，最后用于本票据的本金余额。

第四条

其他

4.1失败或纵容不是放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

4.2通知。本协议项下要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已(I)在收到后，亲自或通过电子邮件发送到以下指定的电子邮件地址；(Ii)通过美国挂号信发送的三天后，要求收到回执；或(Iii)向国家认可的隔夜递送服务寄存后一天，每种情况下均以适当的收件人收件人为收件人。此类通信的地址应为：

如果是对借款人，则为：

Trees公司

纳瓦霍街1901号

科罗拉多州丹佛市80223

注意：大卫·R·菲什金，总法律顾问

邮箱：dfish kin@treescann.com

如致持票人，致：

持有者根据购买协议向借款人提供的地址

4.3修正案。除借款人偿还未偿还本金及任何应计及未付利息的责任外，债券(及本票据)的条款，

包括到期日及利率，经借款人及持有当时债券未偿还本金总额超过66%(66%)的持有人及牵头投资者的书面同意，可予修改。

4.4可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。本票据不得转让，除非持有人向借款人提交法律顾问的书面意见或以其他方式令借款人信纳此类转让符合适用的证券法，且受让人同意受本票据所有条款的约束。本票据的每一位受让人必须是“认可投资者”(根据证券法第501(A)条的规定)。

4.5成本和开支。在购买协议第7.8条的规限下，借款人及持有人各自须支付与证券购买协议项下拟进行的交易及发行本票据有关的开支。在违约事件发生后，借款人同意向持有人支付与执行本票据有关的所有合理的自付费用和开支，包括合理的律师费。

4.6治国理政。关于本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由科罗拉多州的国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。

4.7专属管辖权。双方同意，关于本笔记所述交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本笔记的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)应仅在科罗拉多州丹佛县的州和联邦法院(科罗拉多州法院)启动。本协议各方不可撤销地接受科罗拉多州法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括本附注的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受科罗拉多州法院管辖的任何主张，或此类科罗拉多州法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)将文件副本邮寄到根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

4.8陪审团放弃审判。借款人和持票人特此放弃本票据任何一方就本票或与本票相关的事宜对另一方提起的诉讼、诉讼或反索赔的陪审团审判。

4.9高利贷。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

**后续签名页**

借款人已于签发日期以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证。

Trees公司

By: ________________________

姓名：亚当·赫尔希

职位：临时首席执行官

高级可转换本票的签字页

附件A

改装通知书

下列签署人选择将日期为的高级可转换本票的本金_ ，2022年，由科罗拉多州公司(“借款人”)Trees Corporation(“借款人”)发行，根据票据的条件，于下文所载日期，根据票据(“普通股”)转换为将发行的该数目普通股股份(“普通股”)。除转让税外，任何转换均不向持有者收取任何费用。

勾选了适用说明的框：

[]借款人应通过DTC的存款提取代理佣金系统(“DWAC Transfer”)将根据本转换通知可发行的普通股以电子方式传输到以下签字人或其代名人的账户中。

DTC经纪人：

帐号：

[]以下签署人请求借款人签发一份或多份以下列出的普通股股票数量的证书(这些数量是根据本文件所附持有人的计算得出的)，其名称紧接在下面指定的名称中，如有必要，请在本文件的附件中注明：


转换日期：
适用的转换价格：	$
根据本票据转换而发行的普通股股份数目：
在此转换后，本票据项下剩余的本金余额：	$

持有者：[ ]

发信人：

附件B

必备信息

当期资本化表；

尚未向美国证券交易委员会提交的中期财务报表(未经审计、非公认会计准则)；

与拟议收购或其他重大交易有关的任何条款说明书或其他信息；

任何第三方估价的复印件；

可获得的最新预测和/或预算；

未公开报告的任何诉讼、政府调查或索赔的最新情况；

双方可能认为与转换决定相关的任何其他内容。