发售文件编号：_

附件10.6

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Trees公司

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证券购买协议

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高级担保可转换本票

和

购买普通股的认股权证

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2022年9月15日

机密

机密信息

受要约人接受证券购买协议和其他与公司拟发行优先担保可转换本票和认股权证以收购其普通股股份有关的发售文件，即承认并同意：(1)发售文件仅为使受要约人能够评估发售的目的而以保密方式提供给受要约人；(2)未经公司事先书面同意，受要约人不得进一步分发要约文件，除非受要约人的法律、财务或其他个人顾问(如有)仅为评估要约的目的而代表受要约人使用要约文件；(3)禁止将要约文件全部或部分复制或分发，或未经公司事先书面同意，为任何其他目的直接或间接披露要约文件的内容；(4)受要约人应受要约文件中规定的所有条款和条件的约束。

受要约人承认，根据美国联邦证券法，与发售文件标的事项有关的信息可能构成重要的非公开信息，美国联邦证券法禁止任何已收到与公司有关的重大非公开信息的人购买或出售公司的证券，或在合理可预见的情况下向任何人传达此类信息，即该人可能购买或出售公司的证券。因此，在任何此类非公开信息向公众充分传播之前，受要约人不得购买或出售公司的任何证券，或将此类信息传达给任何其他人。

向要约人发出的通知

此处提供的证券没有根据修订后的1933年证券法注册，也没有根据任何州或其他司法管辖区适用的证券法注册或符合条件。本证券购买协议和其他发售文件不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

这些证券仅为投资目的而出售，没有转售或分销的目的，在没有证券法下的有效注册声明和任何州或其他司法管辖区适用的证券法下的有效注册或资格或获得豁免的情况下，不得转让、转售或提供转售。

在此提供的证券中进行的投资仅适用于拥有大量财政资源、世卫组织在这项投资中不需要流动性并且世卫组织了解或已被告知这项投资的税收后果和与此相关的风险因素的人，以及世卫组织能够承担到期的无担保债务投资的风险。

证券交易委员会、证券委员会或任何州或其他司法管辖区的其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本证券购买协议或任何其他发售文件的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

附加信息

Trees Corporation(“公司”)根据修订后的1934年证券交易法，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的报告、声明或其他信息可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，和公司网站www.General alcan.com上向公众查阅。公司网站上包含的信息不构成本协议的一部分。本公司以参考方式并入此前提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告，该报告截至2022年8月12日(含该日)。

通过引用纳入本协议的信息是本协议的重要组成部分。就本协议而言，通过引用并入本协议的文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是本协议或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本协议的一部分，除非经如此修改或取代。

您应仅依赖本协议中包含的信息或通过引用将其并入本协议。本公司没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本协议中的信息在本协议发送给您进行审查的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入本协议的信息在包含此类信息的文件正面所列日期以外的任何日期是准确的。

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)于2022年9月15日由科罗拉多州的一家公司Trees Corporation(“本公司”)与本协议签署页上所列的个人和实体(各自为“买方”，以及共同称为“买方”)签订。

独奏会

鉴于，为满足其资本需求，本公司希望向经认可的投资者非公开发售(“发售”)其证券，包括本金总额高达13,500,000美元(“本金”)的优先担保可转换本票(以下简称“票据”)，本金总额最高可达13,500,000美元(“本金”)(须由本公司事先征得TCM Tactical Opportunities Fund II LP(下称“主投资者”)的书面同意而增加)，其形式为附件A(每张“票据”及统称“票据”)；以及本公司普通股可行使的认股权证(每份均为“认股权证”，统称为“认股权证”)。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和购买者在此确认已收到并充分接受这些对价，兹同意如下：

第一条

票据及认股权证的买卖

1.1债券的发行和销售。根据本协议的条款和条件，买方在此不可撤销地认购并同意购买，公司同意在成交时(定义见下文)向买方出售并发行本金金额在本协议签字页上的一张或多张票据。每笔票据的购买价格应等于该票据原始本金的100%。本公司与每名买方的协议是一份独立的协议，与本公司与任何其他买方的协议是分开的，而向不同买方出售债券是独立的销售。本协议并不规定本公司有义务接受买方提出的任何认购申请。

1.2认股权证的发行及出售。作为对买方购买票据的诱因，公司应在每次成交时向每一名买方出售、发行和交付一份认股权证，而每一名买方应分别而不是联合地向本公司购买一份认股权证，该认股权证以本协议附件B的形式，购买相当于该买方购买的票据本金金额的20%除以0.70美元的行使价(受认股权证中规定的调整所规限)的公司普通股(普通股)的数量。除一名担任本次发行的牵头投资者(“牵头投资者”)外，获授认股权证的认股权证将额外包括本金的10%。为免生任何疑问，牵头投资者除获授出认股权证外，亦获授予认股权证购买若干本公司普通股，相当于牵头投资者所购票据本金金额的20%除以行使价0.70美元，

并将被授予购买公司普通股的认股权证，相当于本金的10%除以0.70美元的行使价。

仅为说明目的，如果买方购买本金金额为500,000美元的票据，则公司将向买方发行认股权证，购买142,857股普通股((500,000美元x 0.20)×0.70美元=142,857股)，加上牵头投资者与本金金额相关的任何普通股股份(本金金额的10%除以0.70美元)。

该等票据、认股权证、在票据转换后(以及在该等证券进一步转换后，如适用)可发行的证券，以及在行使该等认股权证时可发行的证券，有时统称为“证券”。

1.3初始托管。在本协议之日或紧随其后，牵头投资者应向Day&Associates，LLC(“初始托管代理”)交付本金(“初始托管”)。为了持有初始托管，买方、公司和初始托管代理应以标准商业条款签订托管协议(“初始托管协议”)。根据第5.1节向公司发放初始第三方托管。(B)和5.2.(D)以下是第1.4节规定的关闭的先决条件。(A)以下。

1.4关闭；交付。

(a)票据和认股权证的初始买卖(“初始成交”)应在第五条规定的成交条件得到满足或确认后，通过交换文件和签名的方式远程进行。

(b)在额外票据及认股权证初步结清后，本公司可继续进行一次或多次平仓，金额最高可达票据的本金金额，但须受本公司就超额配售而增加的酌情决定权所规限，前提是本公司事先获得牵头投资者的书面同意。(每次为“附加结算”，与初始结算一起，为“结算”)，在初始结算后最多90天。

(c)在每次成交时，根据本协议的条款和条件，本公司将向每位买方交付一份本协议的对应签字页，以及一份完全签署的票据和认股权证，以支票或电汇方式支付该等证券，并按照本公司的订单付款。除现金投资者外，本公司可全权酌情接受投资者认购债券及认股权证，以换取交出及注销现有未偿还债券(定义见第3.6(C)节)(“优先债券投资者”)。本公司保留向Prior Note Investors发行额外认股权证(或延长或修改在前几轮融资中向Prior Note投资者发行的现有认股权证的条款)的权利，以吸引他们参与此次发售。尽管如上所述，向优先票据投资者提出的条款不得比向牵头投资者提出的条款优惠(该等条款的通知应向牵头投资者发出)。这个

本文使用的“认股权证”一词应被视为包括用于购买普通股的任何此类额外或修改的认股权证。

(d)买方提供的所有资金将由公司在单独的银行账户中持有，等待公司接受或拒绝本协议以及买方购买票据和认股权证的交易结束。如果本协议因任何原因被拒绝，包括公司因任何原因终止发售票据和认股权证，包括但不限于未能提高最低投资额，本协议和由此提供的所有资金将立即退还给买方，没有任何利息或任何形式的扣减，本协议将无效，没有进一步的效力或效果。此外，在完成某些收购和与之相关的许可转让之前，某些资金将根据第二个托管协议(定义见下文)存放在由托管代理维护的单独账户中。

1.5收益的使用。

(a)根据下文第1.5(B)节所述于初步成交时的资金分配，假设悉数筹集发售金额，本公司拟将出售票据及认股权证所得款项用于偿还未偿还债务、为策略性合并及收购相关活动提供资金及作一般营运资金用途，所有详情均载于各方同意的所得款项运用表(“所得款项运用表”)。为协助私人配售债券及认股权证，本公司可与一家或多家注册经纪交易商订立配售协议，以收取经纪费，或以现金及本公司发行的证券形式收取佣金。

(b)尽管有上文第1.5(A)节的规定，本公司在初始成交时出售票据和认股权证所得款项应首先用于在初始成交时注销本公司现有未偿还票据(定义见第3.6(C)节)；此后才用于上文所述的其他目的。

(c)尽管有上文第1.5(A)节的规定，本金的某些部分应按照第二份托管协议以附件C的形式进行托管(“第二份托管协议”)。

1.6最低现金余额。本公司承诺，只要任何债券未偿还，本公司须维持(I)每月最低现金结余不少于350,000元(“最低结余”)；及(Ii)每两个月最低现金结余不少于625,000元(“两个月最低结余”)。最低余额应确定为每个日历月的最后一天；两个月的最低余额应计算为自适用日历月的最后一天起的两个月平均值。(A)最低结余的第一次计量应自首次结算后第一个完整月的最后一天开始计算，并应自其后每个连续月份的最后一天重新计算；(B)两个月最低余额应从首次结算后的第二个完整月的最后一天开始计算，并应从此后每个日历月的最后一天(“现金计量日”)重新计算。在任何情况下，未能满足最低余额或两个月的最低余额(每一次均为“现金计量日期缺口”)不应构成本附注项下的违约事件，或违约或违反本协议或任何

与此有关而签署的协议，条件是(I)本公司向贷款人提供一份计划，在显示缺口的现金计量日期后10个日历日内弥补现金计量日期缺口，且该计划可由贷款人全权酌情接受，或(Ii)本公司在显示缺口的现金计量日期后20个日历日内弥补现金计量日期缺口。如果公司未能在根据上一句第(I)款批准的计划参数范围内弥补任何现金计量缺口，则该缺口应构成本协议项下的违约事件。

第二条

购买者的陈述和保证

每名买方向公司声明并保证：

2.1权威。买方有必要的权力和授权订立和履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及本协议拟完成的交易已由所有必要的行动正式授权，不需要买方的进一步同意或授权。本协议构成买方的有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但须遵守与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的适用破产、资不抵债或类似法律，或通过一般适用的其他公平原则。

2.2购买完全由您自己承担。买方确认，本协议是根据买方对公司的陈述与买方订立的，买方通过签署本协议确认，证券将为买方自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人(除非在买方的签名页上另有说明)，也不是为了转售或分发任何部分，并且买方目前没有出售、授予任何参与或以其他方式分发证券的意图。通过签署本协议，每名买方进一步表明，该买方与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排，以向该人或任何第三人出售、转让或授予与证券有关的股份。如果不是个人，则每个买方也表示其并非仅为收购证券的目的而组织。

2.3信息披露；不守信用。买方承认其已收到其认为必要或适当的所有信息，使其能够就证券投资作出知情决定。买方进一步表示，其已有机会就发售的条款和条件向本公司提问并获得答复。各买方确认本公司并无就证券投资的潜在成功、回报、效果或利益(不论是法律、法规、税务、财务、会计或其他方面)作出任何保证或陈述。在决定购买该等证券时，该买方并不依赖本公司的意见或建议，而该买方已自行作出独立决定，认为该证券的投资对该买方是适当及适当的。买方明白，没有联邦政府

或国家机构已转嫁证券投资的优点或风险，或就该项投资的公平性或可取性作出任何发现或决定。

2.4投资经验。买方对一般金融、税务和商业事务，特别是对证券的投资，包括对大麻行业公司的证券投资的知识、经验和经验，使其能够评估对证券的投资的优点和风险，并能够承担对证券投资的经济风险。

2.5提供风险的材料。在发售中购买证券将使买方面临某些重大风险，包括但不限于以下每一项：(I)公司在普通大麻行业内经营业务，在大麻在联邦一级合法化之前，公司面临重大的监管、商业和税务风险；(Ii)参与初始成交的购买者风险增加，只需筹集最低投资额，因为剩余资金可能无法到位，公司无法筹集全部发售金额可能危及公司执行其业务计划的能力；(Iii)如本公司没有筹集本协议项下的全部发售金额，则在偿还本期未偿还债券(定义见第3.6(C)节)后，出售本协议下的债券及认股权证所得款项可能不足以提供有意义的资本以执行其业务计划；。(Iv)本公司有亏损历史，并仍受持续经营资格所规限，而倘若其在未来期间未能产生足够收入以履行其在债券下的债务，则可能需要从其他来源取得融资，以便在债券到期时支付债券下的债务；。(V)经本公司及债券本金额最少66%的持有人同意后，债券的若干条款可予修订或豁免，而该等修订、补充或豁免对所有买方均具约束力，不论该买方是否已同意作出该等修订或豁免，惟须事先获主要投资者就任何影响或限制其权利的修订或豁免给予书面同意；(Vi)尽管本公司无意于完成交易时向认股权证分配任何独立价值, 在国税局成功采取相反立场的情况下，认股权证在成交时的价值可能构成对票据的额外原始发行折扣(“OID”)，买方可能需要每年确认这些票据，而无需支付任何现金来支付与该等原始发行折扣相关的任何税款；(Vii)不能保证普通股的交易价格将超过认股权证的行使价或票据的转换价格；及(Viii)买方在初始成交前作出的认购投资(如有)，虽然以独立的银行账户持有，但不会存入银行托管账户(根据初始托管协议持有的资金除外)；因此，如果本公司无法按顺序偿还其债务，将会受到债权人的债权约束。除上述事项外，买方承认并同意，其已阅读公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素，并完全意识到此类风险并愿意承担此类风险，因此购买该证券。

2.6认可投资者。买方是根据1933年证券法(经修订)颁布的D规则第501条以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例(“证券法”)所指的“认可投资者”。买方同意提供公司要求的任何附加信息，以确保遵守

与证券买卖相关的适用的美国联邦和州证券法。

2.7受限证券。买方理解，证券没有，也不会根据证券法或任何州证券法注册，原因是证券法或任何州证券法条款下的特定豁免，这些豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质和每一位买方在此所表达的陈述的准确性。买方明白，根据美国联邦和适用的州证券法，证券是“受限制证券”，根据这些法律，除非证券已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册，并由州当局注册或获得资格限制，否则买方必须无限期持有证券，或者可以豁免此类注册和资格要求。在细则第IV条的规限下，每名买方均承认本公司并无义务登记该证券或使其符合转售资格，并进一步承认，如获得豁免注册或资格，则该豁免可受多项要求所规限，包括但不限于出售证券的时间及方式、证券的持有期，以及与本公司有关而非买方所能控制的要求，而本公司并无责任或可能无法满足该等要求。

2.8没有一般的恳求。买方及其高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人并无直接或间接(包括透过经纪或发现者)透过证券法下规则D规则502所指的任何形式的一般招股或一般广告，或以涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发售的任何方式，招揽或要约或出售证券。每名买方均承认，本公司或任何其他人士均不会根据证券法以任何形式的一般招揽或广告形式向其出售证券，或以证券法第4(A)(2)节所指的任何涉及公开发售的方式向其出售证券。

2.9住处。如果买方是个人，则该买方居住在该买方签名页上所示地址所示的州或省。如果买方是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则买方的主要营业地点位于买方签名页上所示地址所示的州或省。

2.10没有不合格的演员被取消资格。买方或其任何联营公司均不会受到美国证券交易委员会规则D第506(D)条所订的“不良行为者”资格的取消，以致美国证券交易委员会规则D第506(B)条的规定不适用于根据本协议出售A类股份(“取消资格事件”)。买方特此同意，如果取消资格事件适用于买方或其任何关联公司，买方应立即以书面形式通知公司。

2.11没有税务建议。买方确认已阅读票据及认股权证的条款，并已有机会咨询其私人法律顾问及税务顾问，包括有关投资于转换或行使时可发行的票据、认股权证及普通股的税务影响。

第三条

公司的陈述和保证

本公司向买方声明并保证：

3.1公司的组织结构。本公司是一个根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有开展本公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中所述的所有必要的公司权力和授权。本公司具备正式资格处理业务，并在不符合资格将对其业务或财产造成重大不利影响的每个司法管辖区内信誉良好。

3.2权威。本公司拥有订立及履行本协议、附注及认股权证项下之义务所需之公司权力及授权。本公司签署及交付本协议、票据及认股权证，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获所有必要的公司行动正式授权，无需本公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议、票据及认股权证已由本公司妥为签立及交付，并构成本公司根据其各自条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任，惟该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债或与债权人权利及补救措施的执行有关或大致上影响债权人权利及补救的执行或一般适用的其他公平原则所限制。

3.3营业执照。截至截止日期，公司的所有许可证均处于良好状态，不受任何索赔、纠纷、调查或诉讼的影响。

3.4披露重大合同。截至截止日期，公司提交给美国证券交易委员会的文件包括公司作为当事方的任何重要合同的真实、正确和完整的副本，或者约束或影响其资产并被要求如此披露的任何重要合同的副本。公司在支付或履行其任何合同义务方面不存在任何实质性违约。

3.5没有雇佣纠纷。公司与其任何员工或承包商之间或公司与其任何员工或承包商之间没有重大的雇佣纠纷、申诉或纪律处分待决或威胁。

3.6应收账款和应付账款。已向买方提供了一份截至截止日期公司所有应收账款和应付账款的真实、正确的清单。本公司的所有应收账款均为实际及真实应收账款，代表本公司资产负债表上所示的债务总额，不受任何补偿、抵销或反索偿的影响，并可在正常业务过程中收回。公司的所有应付帐款均来自正常业务过程中的善意交易，并应按照正常的贸易惯例支付。

3.7有效发行普通股。在转换票据和/或行使根据本协议购买的认股权证时，可发行的普通股已被适当和有效地预留用于发行，并且在根据票据和认股权证的条款发行时，将被及时和有效地发行、全额支付和不可评估，并且不受转让限制以外的转让限制，但根据本协议和适用的州和联邦证券法或由买方创建或施加的留置权或产权负担。

3.8协议的效力。本公司签署、交付和履行本协议、票据和认股权证，不会违反本公司的章程文件、附例或组织文件，或本公司受本公司规限的任何法律，或本公司是其中一方的任何判决、裁决或判令，或本公司或其财产或资产受其约束的任何判决、裁决或法令，或与本公司或其财产或资产受约束的任何该等契约、协议或其他文书所约束的任何判决、裁决或判令，或与任何该等契约、协议或其他文书的违反或构成(在适当通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)违约，或导致对本公司的任何财产或资产产生或施加任何性质的任何留置权，除非其影响不会对本公司履行其在本协议、票据及认股权证项下的责任的能力造成重大不利。

3.9法律诉讼。不存在与本公司在本协议项下的履行有关的待决命令或行动，或据本公司所知，威胁或影响本公司的任何命令或行动。本公司或据本公司所知，本公司的任何联属公司已收到任何通知、申索或主张，而该等通知、申索或主张本来已威胁本公司或影响本公司在本协议项下的表现。

3.10美国证券交易委员会报告和财务报表；未偿还附注。

(a)自公司提交截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格之日起，公司已向美国证券交易委员会提交了根据交易法或证券法必须提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件的真实完整副本(因为该等文件自提交之日起已被修订，统称为“公司美国证券交易委员会文件”)。截至其各自日期或(如经修订)至上次该等修订之日，本公司美国证券交易委员会文件，包括其中包含的任何财务报表或附表，在所有重大方面均符合交易法和证券法(视情况而定)的适用要求，以及美国证券交易委员会据此适用的规则和条例。

(b)本公司美国证券交易委员会文件所载的每份财务报表均根据并符合本公司的簿册及记录编制，在所有重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会与此有关的规则及规定，并在所涉期间(附注所示者除外)按照普遍接受的会计原则编制，并公平地列报本公司截至有关日期或所列期间的财务状况、经营成果及现金流量(如属未经审计的报表，则受以下规限：到正常的年终审计调整，数额不大)。

(c)公司已向买方提供了公司截至2022年7月31日的未经审计的资产负债表的真实、正确的副本。

(d)截至本报告日期，本公司的未偿债务为本公司在之前的融资交易中发行的本金总额为6900,000美元的本金总额为6,900,000美元的本金总额为10%的本票。

3.11报税表。本公司已提交所有联邦、州及地方纳税申报单及法律规定须提交的其他报告，并已支付所有到期及应付的税项、评税、费用及其他政府收费，但不包括因此而在本公司账簿上记入足够的准备金以支付其成本后，本公司真诚地在适当的诉讼程序中提出异议的任何该等收费。公司账面上的税项拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本会计年度是足够的，本公司不知道账面上没有规定的任何与此相关的不足或额外评估。

第四条

登记权

本公司的契约和协议如下：

4.1定义。就本条第四条而言，应适用下列定义：

(a)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些均应在当时有效。

(b)“个人”是指个人、合伙企业(一般或有限责任)、公司、有限责任公司、合资企业、商业信托、合作社、协会或其他形式的商业组织，不论根据适用法律是否被视为法律实体、信托(生前或遗嘱中的)、已故、精神错乱或无行为能力者的遗产、准政府实体、政府或其任何机构、当局、政治分支或其他工具，或任何其他实体。

(c)“登记”、“登记”、“登记”，是指美国证券交易委员会依照证券法的规定，编制并备案登记说明书或文件而进行的登记，以及该登记说明书或文件的效力声明或命令。

(d)“登记声明”系指公司根据本协议第4.2节或第4.3节的规定向美国证券交易委员会提交的任何登记声明，其中包括以美国证券交易委员会当时允许用于此类登记的适当形式转售受限股票，以及根据证券法或美国证券交易委员会可能采用的任何类似规则拟进行的出售，以及对该登记声明的所有修订和补充，包括生效前和生效后的任何修订

在每一种情况下，包括其中所载的招股章程、所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

(e)“限制性股票”是指(1)因认股权证的行使或票据的转换而可发行的普通股；(2)以股票股息或股票拆分的方式，就上述任何证券在本条例生效日期后发行或可发行的公司普通股的任何额外股份；但就任何特定的受限制股票而言，在下列情况下，该等证券即不再构成受限制股票：(X)有关出售该等证券的注册说明书已根据证券法生效，且该等证券已根据该等证券处置；(Y)该等证券根据证券法第144条(或该规则的任何后续条文)获准转让，而无须符合第144(C)(1)条的规定，以及不受本公司律师所决定的第144条所指的限制或限制，或(Z)此类证券可自由转让给公众，而无需根据《证券法》进行进一步登记。

(f)“出售股东”是指买方和根据本协议购买票据和/或认股权证的任何其他买方，以及他们各自的继承人和受让人。

(g)“发起股东”是指依照第4.3条规定发起限售股需求登记的出售股东。

4.2限制性股票的搭载登记。

(a)本公司应于根据证券法提交任何登记说明书前至少十(10)日以书面通知所有出售股东，以登记本公司的首次发售证券或本公司现有证券持有人的证券再发售，美国证券交易委员会S-4、S-8表格或任何类似或后续表格的登记说明书除外，并将给予各有关出售股东机会在该登记说明书内纳入该出售股东所持有的全部或部分受限制股份。每名出售股份的股东如欲将其持有的全部或任何部分受限制股份纳入任何该等登记声明内，须于本公司发出上述通知后五(5)日内，以书面通知本公司。该通知应载明该出售股东拟以何种方式处置限制性股票。如果出售股东决定不将其所有限制性股票纳入本公司此后提交的任何登记声明中，该出售股东仍应继续有权在本公司随后提交的与其证券发售有关的一份或多份登记声明中纳入任何限制性股票，所有这些都符合本文所述的条款和条件。如果放弃拟登记的证券的登记建议，公司可在登记声明生效前，不经出售股东同意，撤回该登记声明。

(b)如果根据第4.2(A)节进行的任何登记全部或部分是代表公司的包销公开发行普通股，所有打算通过这种包销分配其限制性股票的购买者应以惯例的形式与选定的承销商签订包销协议。

由本公司承销。如其主承销商书面通知本公司，其认为申请纳入该登记的证券数目，超过在本公司可接受的价格范围内，在该发行中可有秩序地出售的数目，则本公司须在该登记中包括：(I)首先，本公司拟出售的证券，及(Ii)第二，有资格及要求纳入该登记的任何其他须登记的证券，但只限于根据本条第(Ii)款登记的股份数目，对根据第(I)款发行证券造成不利影响；在此情况下，主要投资者的限制性股票将优先登记第(Ii)条所涵盖的股份，其余股份(如有)应根据所有该等持有人所拥有并被要求纳入登记的符合登记资格的股份数目，在该等限制性股票及须予登记证券的持有人中按比例登记。

(c)尽管本协议有任何相反规定，本公司在上文第4.2(A)和4.2(B)节中的义务仅适用于将受限制股票纳入注册说明书。本公司无义务保证分销的条款及条件，亦无义务取得承销商对出售限制性股票的承诺，或以其他方式对限制性股票的分销方式、价格或条款承担任何责任。

(d)公司有权在登记生效前终止或撤回其根据第4.2节发起的任何登记，而不会因此而对受限股票持有人承担责任，无论是否有任何持有人选择将证券纳入此类登记。该撤回登记的登记费用(定义见第4.6节)应由本公司按照本条例第4.6节的规定承担。

4.3限售股需求登记。

(a)如果在初始成交日期两周年之后的任何时间，公司收到主投资者的请求，要求公司提交美国证券交易委员会S-3表格(如果本公司有资格使用此表格)或证券法下任何类似或后续表格的登记声明，以出售其全部或部分受限制股票，则公司应(I)在发出请求之日起五(5)天内，向除发起股东以外的所有出售股东发出有关通知(“要求通知”)；及(Ii)在实际可行范围内，在任何情况下，于发起股东提出要求之日起九十(90)日后，根据证券法提交有关注册说明书，涵盖发起股东要求登记之所有受限制股份及任何其他出售股东要求纳入有关登记内之任何额外限制股份，按各该等出售股东于要求认购通知发出日期起计五(5)日内向本公司发出通知所指明者，且在任何情况下均受第4.3节之限制所规限。(B)和4.3。(C)。主要投资者应是唯一有权要求注册的出售股东，他们有权在符合资格后每十二(12)个月期间根据本第4.3节启动注册一次。

(b)如果根据第4.3(A)节，发起股东打算通过承销的方式分配其请求所涵盖的限制性股票，他们应告知

作为其根据第4.3(A)节提出的请求的一部分，公司应将此类信息包括在催缴通知书中。在这种情况下，除发起股东以外的任何出售股东将其限制性股票纳入此类登记的权利，应以该出售股东是否参与此类承销以及在本文规定的范围内将其限制性股票纳入承销为条件。所有拟透过该等承销方式分销其证券的出售股东，须(与本公司)以惯常形式与发起股东为该等承销而选定的承销商订立承销协议。尽管本第4.3(B)节有任何其他规定，但如果主承销商书面通知发起股东，其认为请求纳入此类登记的证券数量超过了在发起股东可接受的价格范围内有序出售的数量，则公司应在此类登记中包括：(I)首先，发起股东拟出售的证券；(Ii)其次，符合条件并被要求纳入此类登记的限制性股票和任何其他可登记证券，仅限于根据本条款第(Ii)款登记的股份数量不会，主承销商认为，对根据第(I)款发行证券产生不利影响。

(c)尽管有上述义务，如果公司向发起股东提供一份由公司首席执行官签署的证书，声明根据公司董事会的善意判断，提交该注册说明书将对公司及其股东造成重大损害，因此有必要推迟提交该注册说明书，则公司有权推迟对该注册说明书的提交采取行动，任何与提交或生效有关的时间段应在发起股东提出请求后不超过九十(90)天内收取；但是，公司不得在任何十二(12)个月期间内援引这一权利超过一次。

4.4注册程序。当根据本协议有义务登记任何限制性股票时，公司应：

(a)按照本规则第4.2和4.3节规定的方式编制并向美国证券交易委员会提交一份关于受限制股票的注册说明书，并尽其合理努力使该注册说明书尽快生效并保持有效，直至下列较早者：(I)出售本公司法律顾问所确定的(I)出售所涵盖的所有受限制股票，(Ii)根据规则144可供出售股东公开发售所涵盖的所有受限制股票，而无需遵守规则144(C)(1)，以及根据规则第144条不受限制或限制，或(3)如使用S-3表格，则自登记声明生效之日起三(3)年；

(b)编制并向美国证券交易委员会提交必要的修正案(包括生效后的修正案)和对该登记说明书及与此相关使用的招股说明书的补充，以使该登记说明书在上文第4.4(A)节规定的期限内保持有效，并遵守证券法和交易法关于处置上述规定所涵盖的所有限制性股票的规定

按照该登记表中规定的该期间的预定处置方法的登记表；

(c)向出售股东提供其合理要求的数量的注册说明书和招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本，以便于公开出售或以其他方式处置该注册说明书所涵盖的限制性股票；

(d)尽其合理的最大努力，根据任何出售股东合理要求的司法管辖区的州证券法，对该《登记声明》所涵盖的受限制股票进行登记或给予资格；但不应为任何该等目的而要求该公司在其不具备资格的任何司法管辖区以外国公司的身份进行业务交易的一般资格，或同意在任何该等司法管辖区进行一般的法律程序文件的送达；

(e)当有关招股章程根据证券法规定须予交付时，如发生任何事件，以致当时有效的该等注册说明书所载招股章程载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需或必须陈述的重大事实，以使其中所载的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导，应立即通知各出售股东。公司将尽合理努力修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中必须陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；

(f)编制并向美国证券交易委员会提交与该等注册声明相关的注册声明和招股说明书的必要修订和补充，以符合证券法有关处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；

(g)尽其合理的最大努力，将该注册声明所涵盖的受限制股票在本公司发行的类似证券随后上市的每个交易所、自动报价系统或场外交易市场上市(上市申请在提交该注册声明时或在合理可行的情况下尽快提出)；

(h)通知每个出售股票的股东美国证券交易委员会或国家证券事务监察委员会威胁要根据《登记声明》发出停止卖出令；以及

(i)在本公司可酌情决定建立程序以确保受限股票的转售符合所有适用证券法律的情况下，合作及时从受限股票股份中删除与转售有效注册声明所涵盖的该等股份相关的任何限制性传说。

4.5延迟注册。任何出售股东均无权取得或寻求禁制令，以限制或以其他方式延迟任何该等登记，因为该等登记可能因本第四条的解释或实施而引起任何争议。

4.6费用。

(a)就本节第4.6节而言，“注册费用”一词应指：公司因遵守本协议第4.2或4.3节而发生的所有费用，包括但不限于公司的所有注册和备案费用、印刷费、公司法律顾问和独立会计师的费用和支出、州证券法下的费用、金融行业监管机构(FINRA)的费用、在公司股票上市的任何证券交易所或自动报价系统上市的限制性股票的费用和支出，以及转让代理和注册人的费用。“出售开支”一词应指：适用于出售受限制股票的所有承销折扣及出售佣金，以及就该等出售向任何承销商支付的所有实报实销或非实报实销的开支，但前提是该等开支在核销包销协议或相关聘书时已获主投资者事先批准。

(b)除本协议另有规定外，本公司将支付与根据本协议第4.2和4.3节提交的注册声明相关的所有注册费用。与根据第4.2和4.3节提交的任何注册声明相关的所有销售费用。出售本协议的股东应按该登记声明涵盖其限制性股票的每名出售股东登记的股份数目，或由他们同意的本公司以外的人士(除非本公司可能是卖方)按比例承担。如果公司选择根据第4.2(D)条终止注册程序或以其他方式终止注册程序，公司应向买方报销截至终止之日为止与其参与注册程序相关的任何费用。

4.7出售股东的义务。

(a)对于本协议项下的每项登记，每名出售股东应以书面形式向本公司提供本公司合理要求的有关其及其持有的证券和拟进行的分派的信息，以确保遵守适用的联邦和州证券法律，作为将出售股东的限制性股票纳入登记声明的先决条件。各出售股东亦须迅速通知本公司，登记声明或招股章程所载资料如有任何变动，以致对重大事实作出失实陈述，或遗漏陈述任何所需或必须陈述的重大事实，以使其内所载陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

(b)在提交注册说明书时，每名出售股份的股东应以书面形式向本公司提供下列资料及誓章

公司合理地要求与该等注册声明或招股说明书有关的用途。

(c)就根据本协议进行的每项登记而言，各出售股东同意，在本公司通知本公司登记声明生效前，不会出售任何受限制股份，其后将在接获本公司要求暂停出售以允许本公司更正或更新登记声明或招股说明书的电报或书面通知后，暂停该等出售。在本公司有义务保持登记声明有效的任何期间结束时，每名出售股东应在收到本公司的通知后，停止根据该注册声明出售受限股票，表明其有意将该注册声明所涵盖的未售出的受限股票从登记中除名，而每名出售股东应在收到本公司的通知后立即通知本公司已登记的未售出股份的数量。

4.8信息封锁。在根据第4.2或4.3节生效的注册声明生效的任何时候，在公司向买方发出书面通知，表明公司真诚地确定根据注册声明出售受限股票将需要披露非公开重要信息时，或者在公司董事会投票决定维持注册声明的有效性不符合公司最佳利益的任何时候，买方应暂停根据该注册声明出售受限股票，直到公司确定该等重要信息已向公众披露或不再具有重大意义为止。或根据该登记声明恢复销售，本公司应于当时立即通知买方。

第五条

成交的条件

5.1公司在成交时的义务条件。除非另有放弃，否则公司在本协议项下对每位买方的义务须在成交时或成交前满足下列各项条件：

(a)陈述、保证和契诺。第II条所载各买方的陈述及保证于成交当日及当日均属真实，其效力犹如该等陈述及保证已于成交当日及当日作出一样，而买方应已于成交当日或之前遵守本协议的所有契诺。

(b)解除初始托管。初始托管的适当部分应已根据下文第5.2(D)节发放给公司。

(c)资格。根据本协议，与合法发行和销售证券有关的所有授权、批准或许可(如有)均应获得并自成交之日起生效。

(d)附属协议。本合同附件D形式的第二份托管协议和担保协议(“担保协议”)应已签署并交付。

5.2买受人成交时的义务条件。除非另有放弃，否则每名买方在本协议项下对公司的义务须在交易结束时或之前履行以下各项条件：

(a)陈述、保证和契诺。本公司应已递交成交证书，证明本公司于成交当日及截至成交时本公司的陈述及保证均属真实，其效力犹如该等陈述及保证已于本成交当日及当日作出一样，而本公司应于成交当日或之前遵守本协议的所有契诺。

(b)资格。根据本协议，与合法发行和销售证券有关的所有授权、批准或许可(如有)均应获得并自成交之日起生效。

(c)附属协议。票据、授权书、第二份托管协议和担保协议应已签署并交付。

(d)初始托管。初始托管应在满足以下第5.2(D)节规定的条件后释放给公司：

(I)初始托管应根据第1.5条进行分配。在本协议签署之日起三(3)个工作日内，本公司以买方可接受的形式，在本协议签订之日起六十(60)天内，以买方合理酌情接受的形式，就下述第5.2(E)节所列公司的最新财政年度财务报表，向买方提交经签署的无保留审计意见。

(Ii)如果公司未能在上面第5.2(D)(I)节规定的时间范围内满足上文第5.2(D)(I)节规定的条件，则根据初始托管协议的条款，初始托管应在买方提出要求时立即退还买方，本协议将终止，对公司或买方没有任何影响，买方应被解除与之相关的所有义务。

(e)绿树交易记录。公司收购Ancient Alternative LLC，Natural Alternative for Life，LLC，Hillside Industries，LLC，Hillside Enterprises，

和GT Creations，LLC均为科罗拉多州有限责任公司，双方签署和交付的条款应与已提供给牵头投资者的此类收购意向书中规定的条款基本相似。

第六条

通告

6.1通知。本协议项下要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已(I)在收到后，亲自或通过电子邮件发送到以下指定的电子邮件地址；(Ii)通过美国挂号信发送的三天后，要求收到回执；或(Iii)向国家认可的隔夜递送服务寄存后一天，每种情况下均以适当的收件人收件人为收件人。此类通信的地址应为：

此类通信的地址应为：

如果是对公司：

Trees公司

纳瓦霍街1901号

科罗拉多州丹佛市80223

注意：大卫·R·菲什金，总法律顾问

邮箱：dfish kin@treescann.com

如果给购买者：

寄至本合同签字页上所列的每个买方的地址。

本协议一方可随时更改其地址或电子邮件，以接收第6.1条规定的通知，方法是至少提前五(5)天向本协议另一方发出书面通知。

第七条

其他

7.1非公开信息。每名买方承认，根据美国联邦证券法，有关本协议标的事项的信息可能构成重大非公开信息，并且美国联邦证券法禁止任何已收到与公司有关的重大非公开信息的人购买或出售公司证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何人，以购买或出售公司证券。因此，在任何该等非公开资料向公众充分公布前，各买方不得买卖本公司的任何证券，或将该等资料传达给任何其他人士。尽管有上述规定，牵头投资者仍可披露某些机密信息

向其投资伙伴提供关于本协定的信息，只要保密协定与这些伙伴充分生效。

7.2治国理政。本协议应受科罗拉多州法律管辖，并根据科罗拉多州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则(无论是科罗拉多州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

7.3专属管辖权。双方同意，有关本协议预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应仅在科罗拉多州丹佛县的州和联邦法院(科罗拉多州法院)启动。本协议各方不可撤销地接受科罗拉多州法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括本协议的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受科罗拉多州法院管辖的任何主张，或此类科罗拉多州法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

7.4陪审团放弃审判。本公司和买方在此不可撤销地放弃由本协议、票据和/或认股权证引起的或与本协议、票据和/或认股权证有关的任何事项，由本协议一方针对另一方提出的任何诉讼、法律程序或反索赔的陪审团审判。

7.5任务。本协议对公司、买方及其各自继承人的利益具有约束力和约束力。未经双方事先书面批准，不得进行转让。

7.6没有第三方受益人。本协议的目的是为了公司和买方及其各自的继承人的利益，而不是为了公司的利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

7.7整个协议。本协议、附注及认股权证，连同其展品及附表，包含本公司及买方对本协议及本协议所涵盖事项的全部理解，并取代双方承认已并入该等文件、展品及附表的所有先前有关该等事项的口头或书面协议及谅解。

7.8费用和开支。除本协议明文规定或任何其他相反的文字外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。尽管有上述规定，本公司应向牵头投资者报销最多10,000美元，以支付牵头投资者因审查本协议及其预期协议而产生的实际法律费用，无论交易是否完成和是否发生融资。

7.9对应者。本协议可签署多份副本，每一份副本可由不到所有缔约方签署，并应被视为一份原始文书，可对实际签署该副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成同一份文书。本协议可通过电子邮件将本协议的副本发送给本协议的其他各方，并由交付本协议的各方签字。

7.10可分性。如果本协议的任何条款变成或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续充分有效和有效；但如果这种可分割性对任何一方的经济利益有实质性的改变，则该可分割性无效。

7.11没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

7.12标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅供参考，在解释或解释本协议时不作考虑。

7.13修正案；豁免。本协议、票据或认股权证的任何条款可予修订，而本协议、票据或认股权证的任何条款的遵守可获本公司(当时持有超过债券未偿还本金总额66%(66%)以上的持有人(必须包括牵头投资者的同意)的书面同意而放弃(一般或在特定情况下，并可追溯或具前瞻性)。根据本第7.13条所作的任何放弃或修订将对本协议的每一方、根据本协议购买的当时未偿还的票据和/或认股权证的每个持有人以及所有该等票据和/或认股权证的未来持有者具有约束力。

7.14披露。买方承认，本协议、票据和认股权证可能被视为“重大合同”，该术语由S-K法规第601(B)(10)项定义，因此，公司可能被要求根据证券法或交易法提交报告或登记声明的证物。买方还同意，作为重要合同的此类文件和材料的地位应完全由公司与其律师协商确定。

7.15律师的建议。买方声明并承认，在签署本协议之前，它曾有机会利用律师的建议。

7.16赔偿。本协议每一方(视具体情况而定)应对另一方及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代表和代理人(统称为“受赔方”；每一方均为“受赔方”)因下列原因造成的任何和所有损失赔偿、辩护并使其不受损害：(I)赔付方在本协议中作出的任何陈述或保证的不准确或失实陈述或违反；(Ii)赔付方在本协议中作出的任何契约或协议的违约；(Iii)因上述任何事项所引起的任何法律程序或为执行本赔偿而合理地招致的任何受弥偿人的费用及开支(包括合理的律师费及为达成和解而支付的款项)。

**签名页后面是**

本协议双方自下列日期起签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。


日期：2022年9月15日	个人购买者：采购商个人购买者：姓名：实体购买者：中医药战术机会基金II有限责任公司 By: 姓名：道格拉斯·特罗布头衔：经理所有购买者请填写：地址：纽约州怀特普莱恩斯203号韦斯特切斯特大道777号，邮编：10604
认购金额：债券本金：10,448,551.00元

**证券购买协议签名页**

接受认购

(由Trees Corporation填写)

Trees Corporation现接纳上述认购下列票据及认股权证的申请。

Trees公司

By: ________________________

姓名：亚当·赫尔希

职位：临时首席执行官

日期：2022年9月15日

债券本金：10,448,551.00元

认购权证购买2,980,361股普通股(票据本金的20%除以执行价格0.70美元)

认购权证购买1,928,571股普通股(本金的10%除以执行价格0.70美元)