CONSULTING AGREEMENT

附件10.4

咨询协议

本咨询协议于2022年_

鉴于，公司希望保留顾问，并希望保留顾问，以便为公司提供本协议中规定的某些服务。

因此，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

提供服务的协议；费用的补偿。公司特此保留顾问，并同意根据以下条款和条件以及本协议中进一步规定的条款，作为独立承包商向公司提供期限(如下文第5节所定义)的咨询服务。具体地说，顾问应根据需要提供许可和咨询服务(“服务”)。

限制。在执行服务时，咨询公司明确同意，作为独立承包商，咨询公司不得以任何方式进行、执行或承担以下任何事项，并且咨询公司始终应在其行动和权限受到以下限制的情况下执行服务，除非获得公司临时首席执行官(CEO)、其他授权人员或董事会或董事长的另有授权：

顾问无权，也不得声称自己有权代表公司或作为公司的代理人代表公司或履行任何义务或承诺。

顾问应处理与第三方有关的事务，以避免顾问与公司之间出现或建立本协议规定的独立承包商以外的任何关系。

顾问无权、亦不得采取或准许采取任何行动，而采取或不采取或准许不采取任何行动会导致本公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或股东承担任何责任。

顾问不得以任何方式将其办公设施标识或表示为公司的办公设施或其他营业地点。

未经公司事先批准，顾问无权就本合同项下提供的服务聘用任何分包商或分包顾问，包括调查人员、顾问、专家或法律顾问。

补偿。考虑到顾问根据本协议提供的服务，公司特此同意向顾问支付相当于47,619.05美元的一次性咨询费，该费用通过电汇立即可用资金到账户的方式支付

在完成向本公司出售(I)古代替代方案有限责任公司、(Ii)生命的天然替代方案有限责任公司及(Iii)Hillside Enterprise，LLC)的几乎所有资产后30天内，由顾问以书面指定。

责任限制。根据本协议，公司在本协议项下的责任仅限于向顾问支付第3节中规定的金额。顾问在本协议项下的责任仅限于与顾问根据第3条收到的补偿有关的扣缴和支付税款及类似费用的责任。

学期。本协议自本协议之日起生效，有效期为三(3)个月(“初始期限”)。只有经双方书面同意，才能延长初始期限。在此，初始术语和任何这样的扩展被称为“术语”。

遵守公司的指示。在履行服务时，咨询公司应合理遵守公司可能不时提交给咨询公司的合理书面指示。

表演标准。顾问将以良好和熟练的方式执行服务，并按照通常由执行类似性质的服务的专业顾问所执行的专业标准和做法。顾问还应根据所有相关法律、法规、法令和/或官方政府规则和命令开展活动。

保密；工作成果。

顾问承认，公司的持续成功取决于对公司大量机密、专有和/或商业秘密信息的使用和保护。在本协议中，目前在顾问咨询期内存在或开发的所有此类机密、专有和商业秘密信息将在本协议中称为“机密信息”。保密资料将被广义理解为包括所有(I)与本公司或其附属公司的业务有关及(Ii)并非广为人知或不为公众所知的任何类型的信息(无论以有形或无形形式体现)。保密信息包括但不限于顾问在根据本协议履行本协议期间获得的有关公司业务和事务的信息、观察和数据、顾问在向公司提供顾问咨询期间获悉的与公司业务或行业有关或与之合理相关的收购机会的信息、在顾问根据本协议履行期间是任何一个或多个供应商或客户的当前、以前或潜在供应商或客户的个人或实体，以及发展、转型和转型计划、开展业务的方法和方法、战略、营销和扩展计划。包括有关计划和潜在销售的计划、财务和业务计划、机密顾问名单和联系信息、薪酬和激励结构和战略、有关销售的机密信息，包括数量、定价和利润率、新的和现有的计划和服务、价格和条款、客户服务、集成流程、提供服务、支持和设备的要求和成本。因此，咨询公司同意其不应

未经董事会事先书面同意，向任何未经授权的人披露或自行使用任何此类保密信息，除非且在以下情况下，任何保密信息(I)变得普遍为公众所知并可供公众使用，(Ii)根据任何适用的法律、法规或法院命令被要求披露，(Iii)由顾问独立开发，或(Iv)由顾问从据其所知不被禁止披露该等信息的来源合法获取。咨询公司同意在咨询结束后三(3)年内不得披露任何保密信息。如果公司提出书面要求，顾问同意在顾问与公司的咨询结束时，或在公司可能要求的任何其他时间，向公司交付或酌情销毁其随后拥有或控制的与公司业务有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告和其他文件(及其副本和任何电子设备上的所有电子数据)(包括但不限于所有机密信息)，但顾问可保留顾问人员信息的副本，如绩效评估、工资信息等。

在任期内，咨询师或咨询师知悉的任何其他个人或实体有意或无意、未经授权披露或使用任何商业秘密或机密信息时，咨询师应及时通知公司。顾问应在采购保护公司对任何商业秘密或机密信息的权利或其中的任何权利方面与公司进行合理合作，费用由公司承担。

根据公司的合理要求，顾问应执行本协议双方之间的单独协议，其中包括保密和转让发明，前提是该单独协议中要求转让发明的任何条款不适用于顾问完全在没有使用公司设备、用品或设施的情况下自行开发的任何发明，但因顾问为公司提供的任何服务而产生的发明除外。

终止服务。在收到第3款规定的补偿后，在本协议终止后，顾问应立即向公司交付顾问在履行服务过程中获得或生成的所有记录和工作产品的所有正本和副本，并将迅速向公司交付(或由顾问酌情销毁)顾问拥有的所有机密信息，包括但不限于存储在任何介质中的所有副本、副本、摘要、分析或摘录，包括但不限于任何介质，包括但不限于任何计算机系统的硬盘驱动器；但应允许顾问保留为记录此类交付而提供的物品清单，并有权保留与此类服务相关的已提交发票和已收到付款的自身记录。

10.

公平的补救措施。顾问承认并同意本协议涉及公司的宝贵商业秘密和其他所有权，公司对顾问违反或威胁违反本协议所包含的契诺的任何法律补救措施可能是不充分的，因此，顾问同意，除了公司在法律上或衡平法上可以获得的其他补救措施外，

如果顾问违反或威胁违反本协议的任何规定，公司应有权通过任何有管辖权的法院发布的禁令寻求公平救济。此外，顾问同意，顾问可能拥有或保管或控制的任何及所有工作产品，包括但不限于文件、计算机软件、文件、录音和与之相关的照片，均由顾问以推定信托形式为公司持有，任何具有司法管辖权的法院均可代表公司迅速清算此类信托。

11.

管辖法律；管辖权。本协议应受科罗拉多州法律管辖并按照该州法律解释，但不适用冲突原则或法律选择；位于科罗拉多州的联邦法院和州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何争议或诉讼拥有专属管辖权，公司和咨询公司特此接受该等法院的专属管辖权。

12.

通知。根据本协议提供的所有通知(以及本协议条款允许的任何同意)应以书面形式送达，或通过隔夜快递或挂号信、要求的回执发送到本协议首页规定的地址或其他适当通知的地址；或通过电子邮件发送。

13.

继任者和受让人。双方理解并同意，本合同项下由顾问提供的服务是顾问个人的服务，未经本公司事先书面同意，该顾问无权转让其在本合同项下的权利或义务。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人，包括个人、其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力并符合其利益。

14.

修正案。除经双方签署的书面文件外，本协议不得在任何方面进行修改或修改，除非经公司和顾问双方书面同意。

15.

整个协议。本协议阐述了双方关于本协议主题的完整协议，并取代了双方之间所有以前的协议，无论是书面的、口头的还是其他的。

16.

没有弃权。双方理解并同意，一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为该方放弃其权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.

顾问与公司之间的关系。根据本协议，顾问与公司的关系应是独立承包人的关系。除非本公司可不时给予顾问特定授权，以便为本公司或代表本公司与第三方订立特定承诺，否则顾问无权亦不得表示其本人有权代表本公司或作为本公司的代理人代表或作出任何义务或承诺。本协议的任何条款都不打算也不应被解释为在本协议双方之间建立雇佣、相互代理、合资企业、合伙关系或其他受托关系，或使顾问或其任何代理人或附属公司有权作为员工获得任何补偿或福利，除非另有明确规定

本协议中规定的。公司明确同意并承认，只要其他业务活动不与本协议相抵触，顾问可以开始或继续进行这些业务活动。

18.

签到对方；发送电子邮件。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本应共同构成同一份文件。通过电子邮件扫描的传输方式应足以用于本邮件的交付。

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。


Trees公司

发信人：
	姓名：	亚当·赫尔希
	标题：	临时行政总裁


顾问：

CMD咨询服务公司

发信人：
	姓名：	夏琳·道斯
	标题：	总裁