附件10.1

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执行版本

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资产购买协议

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本资产购买协议(“协议”)于2022年9月13日(“签署日期”)由科罗拉多州绿树有限责任公司或其受让人(“买方”)、Ancient Alternative LLC、Natural Alternative for Life、LLC、Mountain Side Industries、LLC、Hillside Enterprise、LLC和GT Creations LLC签订，并由科罗拉多有限责任公司(连同其各自的子公司、附属公司和受让人、“卖方”或“卖方”)和每个持有人(定义见下文)签订。和IX以及仅第5.9、5.10和7.3节，Trees Corporation，一家科罗拉多州的公司(“CAN”)。卖方和买方，如果适用，和持有人，如果适用，有时单独称为“一方”，并统称为“当事人”。

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独奏会

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A.销售商在科罗拉多州拥有和经营有执照的零售大麻药房、医用大麻药房、医疗和零售种植，以及零售和医用大麻注入产品(统称为“企业”)；

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B.根据《大麻法规》，卖家获得许可和授权，可以在其租赁场所销售、种植和加工零售和医用大麻；

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C.买方希望从卖方购买某些资产，而卖方希望将某些资产出售给买方；

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D. Ancient Alternative LLC(“Ancient Alternative”)，Natural Alternative for Life，LLC(“Natural Alternative”)，Mountain Side Industries，LLC，和GT Creations，LLC(每个，“S公司卖方”，并统称为“S公司卖方”)预期在将每个S公司卖方的各自资产出售给买方后立即清算，每个S公司卖方希望将每个S公司卖方的各自资产出售给买方，以符合守则第368(A)(1)(C)节所述的免税重组资格(每个，“S公司销售”，并共同，《S公司销售情况》)。

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因此，现在双方同意如下：

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第一条

定义和解释

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1.1定义。除非本协议另有规定，否则大写术语的含义如下。

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“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与指定人员共同控制的任何人。

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“适用县”指博尔德县和拉里默县。

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“申请费”是指向政府当局支付的与所有权变更申请有关的所有费用。

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“资产”是指卖方的几乎所有资产，包括但不限于许可证；商业合同；卖方在租赁场所经营、拥有或租赁的任何种类、性质、性质或描述的库存、家具、固定装置、商业个人财产，以及卖方拥有的任何和所有知识产权，如附件A所述，但不包括附件F所列资产(“除外资产”)。

“买卖合同”是指任何卖方为当事一方并用于经营买卖的所有合同。

“营业日”指除周六、周日或位于科罗拉多州的银行被授权或有义务关闭的任何一天以外的日子。

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“CERCLA”系指修订后的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

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“所有权变更”是指将许可证的所有权从卖方转移到买方。

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“章程文件”是指对任何人而言，该人的章程或公司章程、成立或组织证书、章程、有限合伙协议、合伙协议或有限责任公司协议，或这类其他组织文件，包括要求在该人的成立、组织或成立地点登记或保存并确立该人的法律人格的文件。

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“索赔”是指任何要求、索赔、诉讼、调查或程序。

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“截止日期”和“截止日期”应分别具有本合同第2.3节规定的含义。

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“税法”系指经修订的1986年国内税法。

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“普通股”是指加拿大能源公司的普通股，每股面值为.001美元。

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“合同”是指任何具有法律约束力的书面合同、租赁、许可证、债务证据、抵押、契约、采购订单、具有约束力的投标、信用证、担保协议或其他具有法律约束力的书面安排。

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“控制”是指直接或间接指导或引导某人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或所有权权益、合同或其他方式，特别是对公司、合伙企业或有限责任公司而言，是指直接或间接拥有公司至少50%的有表决权的证券或合伙企业或有限责任公司的有表决权的权益。

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“披露时间表”是指本协议附件H中规定的披露时间表。

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“环境法”系指任何联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于普通法)、条约、司法决定、条例、规则、判决、命令、法令、禁令、许可或政府限制，或与任何政府当局或其他第三方的任何协议，无论是现在或今后生效的，与环境、人类健康和安全或污染物、污染物、废物或化学品或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险物质、废物或材料有关的任何协议。

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“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

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2

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“免责责任”应具有本合同第2.5节规定的含义。

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“最终政府批准”指的是环保部和适用县以书面形式做出的批准所有权变更的最终决定，此类批准(A)不包括买方或卖方所有人就环保部或适用县的行政调查或行政纪律处分而采取的行动的任何责任；(B)不使买方或买方所有人因卖方或卖方所有人的行政调查或行政纪律处分而受到环保部或适用县的纪律处分。

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“政府当局”系指美国或任何州、县、市或其他行政区或类似的管理实体的任何法院、法庭、仲裁员、当局、机构、委员会、官员或其他机构。

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“危险物质”是指任何污染物、污染物、废物或化学物质，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险物质、废物或材料，或任何物质、废物或材料，其组成元素表现出上述任何特征，包括但不限于石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，以及任何受环境法管制的物质、废物或材料。

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“持有人”应具有本合同第2.2(B)(Ii)节规定的含义。

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“所得税”是指任何联邦、州、地方或非美国税种，其计量或计算依据是：(I)净收入或利润或总毛收入或毛收入(无论面值如何)，包括任何资本利得税或替代性最低税额，或(Ii)多个税基(包括公司特许经营税、营业税或职业税)(如果本定义第(I)款中描述了一个或多个税基)。

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“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。

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“过渡期”是指从本协议之日起至截止之日止的一段时间。

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“知识”用于本协议中的特定事实陈述时，是指一方或其所有人未经询问而实际知道(相对于任何推定或推定的知识)。

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“法律”系指具有政府当局法律效力的所有法律、法规、规则、条例、条例和其他声明，本协议可能违反的与大麻有关的任何美国联邦法律、规则或条例除外。

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“租赁房产”是指位于北纬6859号山麓公路，C-100号楼，博尔德公司80302号，北纬6859号山麓公路，D-300号楼，博尔德公司80302号，北纬6859号山麓公路，E-100号楼，博尔德公司80302号，北纬6859号，E-200号楼，博尔德公司80302号，北纬1090号。^发送圣伯特胡德，CO 80513，和12626 N 107^这是圣朗蒙特公司80504号。

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“许可证”指由卖方持有的下列州和县许可证，如附表1.1所述。

“留置权”是指任何抵押、质押、评估、担保权益、留置权或其他类似的产权负担。

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“损失”是指任何和所有损失、判决、债务、和解金额、损害赔偿、罚款、缺陷、损失和费用(包括利息、法院费用、律师、会计师和其他专家的合理费用或其他诉讼或其他诉讼的合理费用，或任何索赔、违约或评估的合理费用)，但仅限于以下范围：(A)不能通过某些第三方的付款或保险或以其他方式从第三方获得赔偿，以及(B)扣除与损失相关的任何相关利益。

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“大麻法典”统称为“科罗拉多州宪法”第十八条第14节和第16节、“科罗拉多州大麻法典”第44-10-101节，以及根据其颁布的条例和由政府当局颁布的所有适用的地方法律和条例。

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“实质性不利影响”是指任何已经或可以合理预期对一方的资产、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的事件、状况、变化、发展、事件或影响，如上下文所示；提供, 然而，“实质性不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：(1)一般经济或政治条件；(2)影响卖方经营的行业和市场的一般情况；(3)本协议要求或允许采取的任何行动；或经买方书面同意或应买方书面要求采取(或未采取)的任何行动；(4)买方在本协议签署之日已知晓的任何事项；(5)任何自然灾害或人为灾难或天灾；或(Vi)买方或其任何关联公司采取的任何行动。

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“MED”指科罗拉多州大麻执法局和/或任何其他适用的科罗拉多州监管机构。

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“许可证”是指政府当局授予的与本协议预期交易有关的所有许可证(包括许可证)、许可证、授权证书、授权、批准、登记、特许经营权和类似的同意。

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“人”是指任何自然人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、独资企业、其他商业组织、信托、工会、协会或政府机构。

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“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的所有纳税期间，以及截止于结算日的跨期部分。

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“结账前税金”系指(I)在结算日或之前结束的任何应纳税期间(或其部分)内与业务或资产有关的任何税项(包括任何跨期的结账前部分)；(Ii)任何卖方或卖方的任何现任或前任股东或关联公司在任何应纳税期间的任何其他税项(根据第5.11条分配给买方的税项除外)；(Iii)因未提交或迟交在结算日或之前到期的与业务或资产有关的任何纳税申报表而产生的任何罚款或费用；(Iv)因完成本协议拟进行的交易而向任何卖方征收的税款，或根据第5.11节由任何卖方负责的税款，(V)CARE法案下与业务或资产有关的递延工资税或就业税，以及(Vi)披露明细表中确定的税款。

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“程序”系指在每一种情况下由任何政府当局或仲裁庭或在其面前进行的任何申诉、诉讼、索赔(包括对违反法律的索赔)或其他法律上或衡平法上的诉讼、命令或裁决。

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“证券法”系指修订后的1933年证券法。

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“卖方”和“卖方”应具有本合同序言中所给出的含义。就本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他义务或协议而言，本协议中任何单数对卖方的提及应指所有卖方。

“跨期”是指自结算日起至结算日以后止的所有纳税期间。

“税”或“税”是指(I)任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、从价、销售、使用、就业、社会保障、残疾、职业、财产、遣散费、附加值、货物和服务、单据、印花税、转让、股本、消费税或预扣税或其他由任何政府当局或代表政府当局征收的税款，包括任何利息、罚款或附加费，或(Ii)因作为受让人或继承人而产生的对第(I)款所述金额的责任，财政部条例第1.1502-6节：或作为合同或其他原因的结果。

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“纳税申报单”是指要求提供给政府当局的与卖方或买方的税收有关的任何声明、报告、报表、表格、申报表或其他文件或信息，如适用，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

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“VWAP价格”是指在交易结束18个月前的十五(15)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

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“营运资本”是指现金、现金等价物、存货和应收账款减去流动负债的总和。

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1.2施工规则。

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(a)除非另有说明，本协议中使用的所有条款、章节、小节、附表和证物均指本协议的条款、小节、小节、附表和证物。本协议所附的展品和附表构成本协议的一部分，并为所有目的而包含在本协议中。

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(b)如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，则当用作另一个词性(如动词)时，它具有相应的含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则表示男性的词语包括女性和中性性别，反之亦然。复数形式的词包括单数形式，单数形式的词包括复数形式。本协议中的“包括”或“包括”一词，包括但不限于，“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议下”和类似的术语是指整个协议，而不是出现这些术语的任何特定章节或条款，对法律的任何提及包括根据本协议颁布的任何规则和条例。这里提到的货币金额是以美元为单位的。

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(c)当本协议提及天数时，除非指定营业日，否则该天数指的是日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。

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(d)每一方及其各自的代理人都有平等的机会就本协定的条款和条件进行谈判，任何对起草方不利的解释规则或对协议起草人不利的任何类似规则都不适用于本协议的解释或解释。

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第二条

购买业务、付款和结账

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2.1购买资产。成交时，卖方应向买方出售资产，买方应向卖方购买资产。

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2.2收购价；发行佳能股份；调整。

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(a)资产的收购价在第2.2节中规定(统称为“收购价”)。

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(b)买方和加拿大公司应按下列方式支付购货价款

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买方承认，拖欠任何分期付款将给卖方造成损失和额外费用；因此，如果买方未能在到期日起十(10)天内支付任何到期的分期付款，该到期但未支付的分期付款应按每年9%(9%)的违约率计收利息。

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额外的Cann股份=

($16,000,000 四分五裂按VWAP价格)减号17,977,528

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本第2.2条下的所有调整应被视为出于联邦税收目的对采购价格的调整。

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(c)在交易结束时，卖家将把所有现金和资金保留在存款账户中。

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(d)卖方和买方同意调整，截至晚上11：59。截止日期前一天的山间时间(“截止时间”)，以下(统称为“分摊项目”)不重复：水电费账单；任何租赁物业的应付账款；商业合同项下的应付账款；以及商业合同项下的应收账款(未收回的应收账款除外，应由卖方保留)，在每种情况下，该等应付或应收账款均涉及截止日期前和截止日期后的时间段。卖方将被计入截至截止时间(包括截止时间)期间的所有按比例计价项目的金额，买方将被计入与截止时间之后的期间相关的所有按比例计价项目的金额。此类初步估计成交比例应在不迟于成交前3天在本合同附件E中列出(“按比例分配说明书”)，并应由买方和卖方签署，以便在成交时进行初步比例调整，但须遵守下文规定的最终现金结算。初步分摊应在成交时由买方支付给卖方(如果初步分摊产生对卖方的净贷方)，或由卖方支付给买方(如果初步分摊产生对买方的净贷方)，方法是增加或减少买方交付的现金，以支付成交时的购买价格。如果截止日期尚不知道按比例分摊项目的实际金额，将在结算时根据当时可获得的最佳证据进行按比例分摊；此后，当收到实际数字时(不超过结算后九十(90)天)，将根据实际数字进行重新分摊, 卖方和买方之间将达成最终的现金结算。保险费不会按比例分摊，卖方的保险单也不会分配给买方。公用事业的最终读数和最终账单将在可能的情况下截至截止日期进行，在这种情况下，公用事业账单将不会在结账时按比例计算。卖方将有权获得所有(I)公用事业提供商目前有效的保证金和(Ii)租赁物业目前有效的保证金，而买方将有义务自行安排向公用事业提供商保证金和向租赁物业的业主保证金。

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(e)买方有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留根据《守则》或适用的州、当地或外国法律的任何规定就此类付款所需扣除和扣缴的金额；但是，买方应在实际可行的范围内，在实施任何预扣税款之前，至少向卖方发出至少两(2)天的通知，但与支付赔偿金有关的任何预扣除外。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已支付给被扣留的人。

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2.3打烊了。资产买卖的结算(“结算”)将在双方商定的日期(“结算日期”)进行。结案将在双方商定的时间和地点进行，除非双方同意结案不必在特定地点进行。

如果在对剩余资产进行最终政府批准之前，MED和/或任何适用县对任何特定资产进行了最终政府批准，则双方可以进行多次关闭，每次关闭只转让已获得最终政府批准的资产，并且在每次关闭时，买方应仅就已获得最终政府批准的此类资产支付购买价。经双方同意，双方可在《大麻法》允许的范围内，安排或推迟关闭日期或任何特定的关闭，以便同时进行所有关闭。即使有任何相反的情况，如果发生初始关闭导致买方从卖方购买部分资产和承担的债务，则买方在任何情况下都有义务从卖方购买所有剩余的资产和承担的债务，以完全关闭本协议项下的所有资产和承担的债务；前提是，在完成古代替代方案和自然替代方案的每一项资产和承担的负债的关闭之前，不得关闭任何资产或承担的负债；此外，条件是古代替代品和自然替代品的关闭必须彼此同时进行。即使有任何相反的规定，如果买方根据本协议购买的所有资产和承担的负债不能同时关闭，则双方将继续在签署本协议时的正常业务过程中运营所有资产和承担的负债，无论是否关闭，包括但不限于, (I)至少保持该等资产和承担负债的成本和费率基本相同，(Ii)保持至少相同或更好的付款条件、购买频率和数量，以及(Iii)允许和使资产和承担负债以与签署本协议时相同的方式在财务和运营上相互作用。

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2.4结账时可交付的文件。在闭幕时：

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(a)卖方应向买方提供(统称为“卖方成交文件”)：

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(b)买方应以附件C的形式向卖方提供一份签立的买方高级职员证书，以及资产销售清单和按比例分配报表的反签署副本。

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2.5承担责任。在出售和购买资产时，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应承担并同意在到期时支付、履行和解除卖方因营业或关闭后的资产而产生的下列债务和义务(“已承担的负债”)：

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(b)结算后买方对业务和资产的所有权或经营产生的或与之有关的所有其他债务和义务，包括附表2.5(B)。

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2.6排除的负债。除所承担的责任外，买方不应根据本协议或本协议拟进行的交易承担卖方的任何债务、债务、责任、索赔或其他义务，无论是已知的还是未知的、或有的或绝对的(包括但不限于与业务有关的那些)、任何种类、性质或描述(统称为“除外负债”)。

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第三条

卖方和持有人的事实陈述

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除披露明细表中规定的情况外，每个卖方各自且不是共同向买方表示并保证以下3.1-3.11条在本协议日期是真实的(统称为“卖方的事实陈述”)：

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3.1卖家组织。根据科罗拉多州的每项法律，每个卖方都是正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以按照目前的法律开展其业务。

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3.2权威。每名卖方均拥有签署及交付本协议及该卖方将于成交时交付的其他文书、履行其在本协议及本协议项下的义务，以及完成拟进行的交易所需的一切必要权力及授权，但须取得《大麻守则》所要求的批准。根据《大麻法典》规定的批准，本协议的签立和交付，以及每一卖方在成交时交付的其他文书，以及每一卖方履行其在本协议和本协议下的义务，均已通过必要的行动得到适当和有效的授权。本协议已生效，而卖方将于成交时交付的文书将由该卖方正式及有效地签立及交付，并构成该卖方根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务(或如该卖方将于成交时交付的文书，将构成)，但须获《大麻法典》所规定的批准，但破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、安排、暂缓执行或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则所限制者除外。

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3.3没有冲突；同意和批准。每一卖方在签署和交付本协议时并不履行本协议项下的义务：

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(a)违反或导致违反其宪章文件；

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(b)违反或导致上述卖方为当事一方的任何实质性合同项下的违约，但预计不会对卖方履行本合同项下义务的能力造成实质性不利影响的任何实质性违约或违约除外；或

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(c)(I)实质性违反或导致实质性违反适用于该卖方的任何法律，或(Ii)要求获得除环保部和适用县以外的任何政府当局以及适用于该卖方的任何法律的任何同意或批准。

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3.4法律程序。除本协议所披露的情况外，不存在任何针对卖方的诉讼待决，或据卖方所知，不存在针对此类卖方的诉讼：(I)在任何政府当局面前或由任何政府当局寻求令状、判决、命令或法令，以限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的任何交易或使其非法；或(Ii)由任何第三方提起或针对任何第三方提起。

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3.5经纪人。除披露明细表第3.5节所述外，卖方没有任何责任或义务向任何经纪人、发现者或代理支付任何此类卖方或其任何关联公司可能负有责任或义务的本协议所述交易的费用或佣金。

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3.6遵守法律和命令。每个卖方实质上遵守了适用于其的所有法律和订单，但任何不遵守规定不会对卖方造成实质性不利影响的情况除外；但是，如果本3.6节不涉及与税收有关的事项(3.7节专门涉及)，或与许可有关的事项(3.8节专门涉及)。卖方不知道任何可能导致资产或租赁场所违反《大麻法规》的事实、情况或条件，涉及所需的测试或污染物。卖方不知道可能导致资产或租赁场所违反《科罗拉多州农药应用人法案》的任何事实、情况或条件，C.R.S.第35-10-101节等。序列号。

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3.7税金。除披露明细表第3.7节所述外，

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(a)所有要求卖方提交或以其他方式要求提交的有关资产或业务的纳税申报单均已及时提交(考虑到任何有效的延期)。每份该等报税表在各重要方面均属正确及完整。卖方应缴及应付的所有税项，或与业务资产有关的所有税项，不论是否显示在任何报税表上，均已及时缴交。在卖方未提交纳税申报表的司法管辖区内，当局从未就该等资产或业务向该司法管辖区提出或可能须就该等资产或业务征税的申索。卖方的任何资产或与业务相关的任何其他资产不存在任何留置权或担保权益，这些资产与任何未缴纳(或据称未缴纳)任何税款有关。除延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间外，卖方目前不是任何延长提交任何重要纳税申报单的时间的受益者。

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(b)与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额有关的所有与资产或业务有关的扣缴和支付的税款已被扣缴和支付，并已正确填写和提交所有与此相关的重要文件，包括但不限于美国国税局表格W-2和1099。

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(c)没有任何诉讼、争议、审计或索赔涉及任何当局以书面形式要求或提出的资产或业务的任何税务责任。

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(d)有关该资产或业务的任何税务事宜，目前并无有效的授权书。

(e)并无尚未解决的税务诉讼时效豁免或延长时间的协议(或任何其他人士给予的豁免或延期)，亦无任何卖方获要求给予该等豁免或延期。

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(f)没有要求或收到任何税务机关关于资产或业务的“结算协议”(如法典第7121条或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定所述)和税收裁决。

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(g)在与资产或业务相关的方面，不存在因成为受让人或继承人、或由于合同或其他原因而向他人纳税的义务。并无有关资产或业务的税项分配或分税协议。

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(h)关于业务或资产，没有(I)在美国以外的永久机构或办事处或固定营业地点，或(Ii)在本协议日期或之前收到但截至本协议日期未计入应纳税所得额的预付金额。

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(i)卖方并未参与财务条例1.6011-4(C)节所指的与资产或业务有关的上市交易。

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(j)与资产或业务有关的所有适用的州和地方销售税和使用税均已适当征收并及时汇至适当的税务机关，也已及时适当地向适当的税务机关报告。

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(k)卖方未(I)根据《CARE法案》第2302条递延任何雇佣或工资税；(Ii)请求或收到任何雇佣或工资税抵免的预付款，减少任何因申请雇佣或工资税抵免而到期和应付的雇佣或工资税；(Iii)根据FFCRA第7001或7002条或CARE法案第2301条要求任何与卖方的业务或运营有关的雇佣或工资税抵免(或者，在披露明细表中披露的任何此类抵免，卖方已根据适用法律要求获得此类抵免，不会被重新收回)。

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(l)就每个卖方而言，根据法典第368(A)(1)(C)节，转让给买方的资产是卖方的“基本上所有”资产。

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(m)S公司的每一位卖方及其所有人在卖方成立之时，均已按代码第1361和1362节所述，为美国联邦、州和地方所得税的目的，及时和适当地提交了该卖方有资格成为“S公司”所需的所有选择。每一家S公司销售商的公司身份仍然有效，从未被撤销或终止。

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本协议第3.7条或其他条款不得解释为对买方或其关联公司在自成交日期后开始的任何纳税期间(或其部分)可能采取的任何纳税立场的陈述或担保，或关于成交后与资产或S公司卖方的任何税务资产或属性有关的任何税务资产或属性的金额、可用性、价值或条件或任何限制。

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3.8许可证。每个卖方都拥有以其目前所拥有的方式拥有和经营其业务所需的所有许可证。本条款3.8中描述的所有许可证均具有完全效力，且每个此类卖方都严格遵守每个此类许可证。

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3.9运营设施。各租赁物业的持牌业务载于披露附表第3.9节。

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3.10卖方会员是每个卖方的唯一成员，如披露明细表第3.10节所述。

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3.11环境问题。

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(a)各卖方实质上遵守了所有适用的环境法以及该等环境法中包含的任何其他限制、限制、条件、标准、禁止、要求、义务、时间表和时间表，只要不遵守这些法律可能导致任何重大责任影响资产价值或以其他方式大幅减少资产价值。除披露附表第3.11节所述外，根据任何适用环境法产生的或与之相关的资产，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或以其他方式产生的，均无重大责任产生或以任何方式相关，且据卖方所知，并无任何事实、事件、条件、情况或一系列情况可合理预期导致任何该等重大责任或作为该等重大责任的基础。

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(b)除披露明细表第3.11节所述外，据各卖方所知，根据卖方或其代理人的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运，或任何有害物质的排放、排放或排放，没有任何事件、条件、情况、活动、实践、事件、行动或计划会对任何适用的环境法规定的任何实质性责任造成实质性干扰或阻止，或会引起任何适用的普通法或法定责任。这可能导致影响资产或业务价值的任何重大负债或其他重大减值。每一卖方已根据适用环境法的适用要求采取一切必要行动，登记该卖方(或其任何代理人)根据该法律要求登记的任何产品或材料。没有任何诉讼程序、通知或要求函悬而未决，或据任何卖方所知，以任何方式威胁任何与环境法有关的卖方，或根据环境法发出、输入、公布或批准的通知或要求函。除披露明细表第3.11节所述外，任何卖方现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产，以及因使用任何资产或租赁的场所而运输危险物质的任何财产，均未列入或建议列入根据CERCLA颁布的国家优先事项清单、CERCLIS(根据CERCLA的定义)或任何类似的联邦、州、地方或外国需要调查或清理的地点名单。

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除本条款III中包含的陈述和保证(包括披露明细表和明细表更新(定义如下)的相关部分)外，任何卖方或任何其他人员均未代表任何卖方作出或作出任何其他明示或默示的事实、陈述或保证的书面或口头陈述，包括任何事实陈述。关于向买方提供或提供给买方的有关业务和资产的任何信息的准确性或完整性的陈述或保证，包括交付给买方的任何信息、文件或材料，或关于业务的未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证，或法律规定或其他方面产生的任何事实陈述、陈述或保证。

​

收到CANN股票的每一位适用持有人(单独或非共同)向买方声明并向买方保证，截至本协议之日，下列第3.12条是真实的。

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3.12证券。

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12

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​

与任何人的承诺、协议或安排，以向该人或任何其他人出售、转让或授予关于任何该等佳能股份的股份。股东并未就收购该等佳能股份的特定目的成立。持有人及其任何联营公司目前均无意就佳能股份订立任何认沽期权、淡仓或其他类似仓位。

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13

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​

发行给持有者和持有者不得出售、转让或以其他方式质押该持有者在该一年期限届满前持有的任何佳能股份，除非得到佳能的书面同意。

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​

3.13独立调查。卖方已自行对佳能的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对佳能的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。卖方承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，卖方完全依赖于他们自己的调查和判断，以及他们认为必要的顾问的建议，以及第四条(包括披露明细表或更新明细表的相关部分)中关于买方和加拿大的事实的明示陈述；以及(B)买方、加拿大公司或任何其他人均未就买方、加拿大公司、加拿大公司的业务、普通股的价值或未来前景或本协议作出任何事实陈述，除非本协议第四条(包括披露明细表或明细表更新的相关部分)有明确规定。

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14

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第四条

买方和佳能的事实陈述

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买方和CANN双方共同和各自声明并保证，截至本协议签订之日，下列各项属实：

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4.1组织。买方是一家根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任权力和权力，以开展目前的业务。CANN是根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有开展目前业务所需的所有公司权力和权力。CAN拥有买方100%的会员权益，根据《财政部条例》301.7701-2和301.7701-3节的规定，出于联邦所得税的目的，买方不被视为独立于CAN的实体。

​

4.2权威。买方和加拿大烟草公司均拥有签署和交付本协议以及买方和加拿大烟草公司将在成交时交付的其他文书的所有必要权力和权力，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易，但须经大麻法规要求的批准。买方和加拿大铁路公司签署和交付本协议，以及买方和加拿大铁路公司将在成交时交付的其他文书，以及买方和加拿大铁路公司履行各自在本协议和本协议项下的义务，均已通过必要的行动得到适当和有效的授权。本协议已生效，而买方及加拿大国民银行将于成交时正式及有效地签立及交付的文书，将构成买方及加拿大国民银行的法律、有效及具约束力的义务(或如买方及加拿大国民银行将于结算时交付，则构成买方及加拿大国民银行根据其条款可对买方及加拿大国民银行强制执行的法律、有效及具约束力的义务)，除非该等义务可能受破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、安排、暂缓执行或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则所限制。

​

4.3没有冲突；同意和批准。买方和加拿大铁路公司对本协议的签署和交付，以及买方和加拿大铁路公司履行其在本协议项下的义务和完成本协议规定的交易，不包括：

​

(a)违反或导致违反其宪章文件；

​

(b)违反或导致买方或加拿大铁路公司作为一方的任何实质性合同项下的违约，但不能合理预期对买方或加拿大铁路公司履行其在本合同项下义务的能力造成实质性不利影响的任何此类违约或违约除外；或

​

(c)(I)违反或导致违反适用于买方的任何法律，或(Ii)根据适用于买方的任何法律，要求任何政府当局(除环保部和任何适用的县外)的任何同意或批准。

​

4.4法律程序。在任何政府当局面前或由任何政府当局寻求令状、判决命令或法令，以限制、禁止或以其他方式禁止或使本协议所设想的任何交易非法，不存在针对买方或加拿大公司的诉讼待决或(据买方所知或据加拿大政府所知，对买方或加拿大银行的威胁)。

​

4.5遵守法律和命令。买方和加拿大铁路公司均不违反或违反适用于买方或加拿大铁路公司的任何法律或秩序，而这些法律或秩序的总体效果是

​

15

​

​

合理地预计将妨碍、阻止或延迟买方或加拿大铁路公司履行其在本合同项下的义务，除非任何此类违反或违约行为不会对买方或加拿大铁路公司履行其在本合同项下义务的能力造成实质性不利影响。

​

4.6经纪人。对于卖方或其任何关联公司可能承担责任或义务的本协议所述交易，买方和加拿大银行均无责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金。

​

4.7普通股；重组。加拿大国民银行向买家发行的普通股是第368(A)(1)(C)条所指的“有表决权的股票”。

​

4.8独立调查。买方和CANN已对卖方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向他们提供了充分的访问卖方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方和加拿大公司承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方和加拿大公司完全依靠他们自己的调查和判断，以及他们认为必要的顾问的建议，以及第三条规定的卖方事实的明示陈述(包括披露明细表或明细表更新的相关部分)；及(B)卖方或任何其他人士均未就卖方、业务、资产或本协议作出任何事实陈述，除非本协议第三条明确规定(包括披露时间表或时间表更新的相关部分)。(统称为“买方和加拿大的事实陈述”)。

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第五条

圣约

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5.1监管和其他批准。在过渡期间：

​

(a)每一缔约方应尽可能迅速获得任何一方或其各自关联方为完成本协议所设想的交易而需要获得的所有实质性同意和批准；但为澄清起见，即使本协定有任何相反规定，除非在第六条或第七条所述的适用范围内，否则获得同意和批准不是完成交易的条件。成交后，卖方和买方应采取商业上合理的努力，并应相互合作，以获得任何必要的实质性同意或批准，以取消构成已承担债务的任何和所有负债项下的所有债务和义务，或以书面形式获得此类安排各方的无条件解除，以便在任何情况下，买方应自成交之日起及之后对此类债务和义务负全部责任；但是，卖方和买方均无需为此支付任何对价。一旦获得该同意、批准或放弃，卖方应向买方出售、转让和交付与该同意、批准、放弃有关的相关资产，无需额外对价。如果任何资产或承担的责任不能在根据本第5.1条规定的成交后转让给买方，买方和卖方应尽商业上合理的努力达成该等安排(如转租、再许可或分包)，以便在交易完成时向双方提供经济上和在实际和/或适用法律允许的范围内相当于向买方转让该资产或承担的责任以及买方履行其与此相关的义务的运营等价物。

​

(b)每一方应自费：(I)根据适用于本协议拟进行的交易的任何法律，提交或促使提交该人或其任何适用关联公司的文件，并支付因此而应支付的与

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16

​

​

在合理可行的情况下，应尽快提交申请，但为澄清起见，即使本协议有任何相反规定，除第六条和第七条所规定的范围外，申请和付款不得成为结束的条件；(Ii)与另一方合作，提供与另一方申请有关的必要信息；(Iii)在合理可行的情况下，尽合理努力使适用于另一方的任何法律规定的通知或等待期期满，以尽快完成本协议所设想的交易；(4)迅速将任何书面或据任何缔约方所知的、来自或向任何政府当局发出或向其传达的信息，以及任何拟议的书面或据有关缔约方所知、口头、谅解或与任何政府当局达成的协议通知另一方；(5)就任何缔约方或代表任何缔约方就与有关申请有关的所有会议、行动或其他程序与政府当局举行的所有会议、行动或其他诉讼而作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点和意见，与另一方进行合理的协商和合作；(Vi)在合理可行的情况下，尽快满足缔约方根据任何适用法律收到的与备案有关的补充信息、文件或其他材料的任何合理请求，(Vii)尝试解决任何政府当局可能就本协议预期的交易提出的任何异议；以及(Viii)仅根据该缔约方的法律顾问的建议，对任何政府当局提起(或以书面威胁提起)质疑本协议预期的交易违反任何法律的任何诉讼或其他诉讼提出异议和抗辩。

​

(c)如果一缔约方(或其任何适用的附属公司)打算参加与任何政府当局就备案问题举行的任何会议，并且如果得到适用的政府当局的许可或接受，则应在该会议召开前至少五个工作日向另一方发出合理的事先书面通知(除非该通知因会议的性质而不切实际)和参加该会议的机会。

​

(d)对于任何此类申请，买方应真诚地与政府当局和卖方合作，并迅速采取合法完成本协议所述交易所需的任何和所有行动。

​

(e)每一方应在意识到已获得、接受、作出、给予或拒绝适用的第5.1条所指的任何此类同意或批准时，立即向另一方发出书面通知。

​

(f)为贯彻执行上述公约：

​

(I)每一缔约方应在签署本协定后，在切实可行的范围内尽快准备或促使其关联方准备任何法律可能要求的适用于其本人以及与本协定拟进行的交易相关的所有必要的备案文件；但为澄清起见，即使本协定有任何相反规定，这些备案文件不会成为结束的条件，除非第六条和第七条所规定的范围。

​

(2)每一缔约国应迅速向另一方提供其从有关政府当局收到的任何书面通知、通信或其他书面通知的副本，应迅速提交要求其提交的任何适当或必要的后续或补充材料，并应在合理必要和适当的情况下配合编写材料。

​

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​

(3)每一缔约方不得、也不得促使其各自的附属机构采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准产生不利影响的行动。

​

5.2买方的准入；尽职调查。在此期间，卖方应根据《大麻法规》，在合理的书面通知下，在正常营业时间内，为买方提供合理的进入营业场所和租赁场所的途径。在过渡期内，卖方应应书面要求，向买方提供查阅卖方账簿和记录副本、卖方标准操作程序的权利，并在正常营业时间向卖方员工提供合理的使用权，以便买方进行尽职调查。

​

5.3某些限制。在过渡期内，除本协议其他条款允许或要求，或买方书面同意外，卖方不得采取下列任何行动：

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​

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​

5.4正在更新。卖方应立即通知买方：(A)卖方获悉的任何事件(“变更”)的发生或未发生，而卖方有理由预期该事件的发生或不发生会导致本协议所载卖方的任何陈述或担保在任何重要方面不真实或不准确，在每种情况下，从本协议之日起至成交前的任何时间，卖方应立即向买方发出通知，以及(B)卖方未能遵守或及时满足卖方根据本协议获悉应遵守或满足的任何契诺、条件或协议。在交易结束前，买方应提供披露时间表的更新

​

18

​

​

(“时间表更新”)，以根据卖方披露的任何变更填写或更正卖方事实陈述中的任何信息。尽管如上所述，就买方根据本协议第9条享有的权利和救济而言，《附表更新》不应被视为修订或补充披露明细表或卖方的事实陈述，防止或纠正任何失实陈述、违反保证或违反约定，或限制或以其他方式影响买方可获得的与《附表更新》中披露的任何变更或其他信息相关的任何权利或补救措施。

5.5进一步的保证。在符合本协定的条款和条件下，缔约另一方应应一方的书面要求，随时或不时地签立并向请求方交付其他出售、转让、转让和确认文书，提供缔约方可能合理要求的材料和资料，并采取其他行动，以完成本协定所设想的交易，费用均由请求方承担。

​

5.6如果没有成交，买方的义务。如果由于任何原因没有完成交易，买方应配合卖方执行所有必要的文件，以使所有权变更无效。

​

5.7申请费。买方应为卖方持有的所有州和县许可证支付所有权变更申请费和按比例计算的年度许可证续期费。

​

5.8竞业禁止；非恳求。

​

(a)“限制期”自结算日起至结算日两周年止。

​

(b)“竞业”是指种植、制造或销售大麻或与大麻有关的产品，或经营与此有关的药房；但下列活动不应视为竞业：

​

​

(c)“受限制地区”指除波多黎各领土和犹他州外的美国；但条件是，卖方应被动地持有犹他州药房和/或大麻种植业务的任何权益，不得主动从事任何业务或管理角色或投入额外资金以增加卖方在犹他州任何此类投资中的所有权股份。

​

(d)在限制期内和限制区内，任何卖方不得且该卖方不得指示其关联公司不得

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19

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(e)在限制期内，卖方不得，且卖方不得指示其关联公司不得就与竞争业务有关的业务招揽先前、未来或现有的客户；但是，本第5.8(E)节的规定不适用于并非专门针对买方或CAN的任何客户的任何一般广告或招揽。

​

(f)任何违反第5.8条的行为都可能对买方造成不可弥补的损害，企业和买方将有权向任何对此事项拥有管辖权的法院寻求针对卖方及其附属公司的禁令，以限制任何进一步违反第5.8条的行为，这些权利应是累积的，并且是买方可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。卖方及其关联公司承认，其已仔细阅读本协议，并已仔细考虑第5.8节对卖方施加的限制，并完全同意这些限制对于合理和适当地保护与现有和未来发展的业务和买方业务有关的合法商业利益的必要性。卖方及其关联公司明确承认并同意第5.8条规定的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。

​

(g)如果第5.8节中规定的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权在该司法管辖区按照适用法律允许的最长时间、地理、产品或服务或其他限制来改革该公约，并且该公约将被视为已改革。第5.8节所载的公约及其各项规定是可分割的、不同的公约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不可强制执行，不会使本协议其余的契诺或条文失效或无法强制执行，而在任何司法管辖区内的任何此种无效或不可强制执行，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。如第5.8节的规定与第10.12节的规定相冲突，则以第5.8节的规定为准。

​

(h)卖方应促使其关联公司遵守本第5.8节中规定的义务。

​

5.9收盘后有关佳能股份的契诺。

​

(a)持有者不得与佳能股票进行套期保值交易，除非符合证券法的规定。此外，没有任何持有人或他们各自的任何董事、高级职员、

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20

​

​

股东或关联公司不得在未经加拿大国民银行明确书面同意的情况下，在公开市场或其他方面购买加拿大国民银行的任何普通股。

​

(b)尽管本协议有任何相反规定，持有者不得违反适用法律，包括根据证券法颁布的第144条，出售佳能股票。

​

(c)CANN应作出合理努力，以S-1表格或S-3表格(如有)登记作为本协议一部分发行的CANN股票的转售。除加拿大国民银行管治文件所载者外，持有人不得借出、要约、质押、出售、订立出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、或以其他方式直接或间接转让或处置持有人根据本协议收取的任何加拿大国民银行股份。

​

5.10董事会席位。持有者有权指定一名持有者代表进入加拿大国家铁路公司董事会，条件是该指定人为欧洲经济部所接受。CANN应采取一切必要和适当的步骤，在合理可行的情况下尽快完成此项任命。此外，在合理可行的情况下，Allyson Feeller Downing将被任命为Cann董事会提名委员会的成员，并在合理可行的情况下尽快生效。

​

5.11税务问题。

​

(a)跨越期的分配。在任何跨期的情况下，将按照以下方式在关停前纳税期间和关停日期之后开始的期间之间分配税款：(1)就收入、收益、收入、销售、使用、工资支付或其他可识别的交易或事件征收或计算的税款，指在该纳税期间结束并包括关停日期在内的情况下应缴纳的所有此类税款；以及(Ii)就所有其他税项(包括但不限于不动产税、不动产税或无形财产税，或股本税或净值税)而言，指整个应课税期间的所有该等税项乘以分数，分子为截至截止日期(包括截止日期)的应课税期间内的天数，分母为整个应课税期间内的天数。

​

(b)提交报税表。卖方同意就截至截止日期或之前的所有课税期间编制或安排编制与资产和业务有关的所有纳税申报表。买方应准备或安排准备并及时提交与资产和业务有关的所有纳税申报单(所得税申报单除外)。如果买方准备的任何此类纳税申报单与跨期有关或可能导致任何卖方承担税务赔偿义务(“卖方审查的纳税申报单”)，至少在提交该纳税申报单的到期日前三十(30)天(考虑到提交时间的延长)，买方将向卖方交付该卖方审查的纳税申报单的草稿，以便为卖方提供审查和合理评论该卖方审查的纳税申报单的机会。买方将修改此类卖方审核的纳税申报单，以考虑卖方对此类卖方审核的纳税申报单提出的任何合理意见，并将促使此类卖方审核的纳税申报单及时提交，并向卖方提供一份副本。如果卖方为截止日期或之前结束的纳税期间准备的任何此类纳税申报单(所得税申报单除外)，至少在提交纳税申报单的截止日期前三十(30)天(考虑到提交时间的延长)，卖方将向买方交付此类买方审查的纳税申报单的草稿，为买方提供审查和合理评论此类买方审查的纳税申报单的机会。卖方将修改买方审查的纳税申报单，以考虑到

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21

​

​

考虑到买方对买方审查的纳税申报单的任何合理意见，并将促使买方审查的纳税申报单及时提交，并将向买方提供副本。尽管有上述规定，任何与销售、使用、工资或其他税种有关的纳税申报单，如需在税期结束时同时提交或在纳税期限结束后立即提交，应在商业上可行的情况下尽快提供，买方和卖方应本着诚意采取行动，解决对方可能对该等纳税申报单提出的任何意见。

​

(c)转让税。与本协议拟进行的交易有关的任何转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他类似税费(以及相关的报税准备和备案费用)(“转让税”)应由卖方和买方平分(50/50)。

​

(d)合作。卖方和买方应在另一方合理要求的范围内，就提交与资产或业务有关的任何纳税申报表(包括与转让税有关的任何纳税申报表)、提交和起诉任何税务索赔，以及与资产或业务有关的任何审计、诉讼或其他程序进行充分合作。这种合作应包括在纳税申报单提交日期后七(7)年内保留与此类税收有关的所有账簿和记录(除非此类记录在期限届满前提供给另一方(根据需要进行编辑))。在任何情况下，卖方、其股东及其关联公司均不会在未经买方事先书面同意的情况下就与资产或业务有关的关闭前纳税期间提交任何初始或修订的纳税申报单、就关闭前税期作出任何选择或对其作出任何具有追溯力的选择，或采取或导致采取任何其他类似的肯定行动(包括达成自愿披露(或类似)协议或放弃诉讼时效)，从而增加买方或其关联方的纳税责任。买方、CANN及其关联方不会就任何卖方或任何资产提交任何关门前税期的任何初始或修订的纳税申报单、就关门前税期作出任何选择或对关门前税期具有追溯力，或采取、导致采取任何其他类似的肯定行动(包括签订自愿披露(或类似)协议或放弃诉讼时效)，在每种情况下，关门前税期可能会增加卖方对该协议所涉税项的责任。, 未经卖方事先书面同意不得无理扣留，或除非适用法律要求或本合同第5.11(A)和(E)节授权。

​

(e)纳税申索。如果买方或任何卖方收到与资产或业务有关的任何欠款、拟议调整、评估、审计、审查、诉讼、争议或其他索赔的通知(“税务索赔”)，该方将在过渡期内以书面形式通知(无论如何，在收到任何该等税务索赔的通知后30天内)其他各方，但未如此通知并不解除其他各方可能承担的任何责任，除非一方因此而遭受实际损害。买方将在一段过渡期内控制任何税务索赔，并应与卖方合作抗辩任何此类税务索赔，这种合作将包括保留与该税务索赔合理相关的记录和信息并将其提供给另一方，并在双方方便的基础上向员工提供关于本合同项下提供的任何材料的额外信息或解释，并允许卖方参与(由卖方承担费用)与该税务索赔有关的诉讼程序。未经买方和卖方双方同意，不得解决过渡期的任何税务索赔，不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意。对于截止日期或截止日期之前结束的税期的任何税务索赔，卖方应自费承担并控制与下列事项有关的所有诉讼

​

22

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​

在不限制前述规定的情况下，买方有权提出或放弃与其有关的任何和所有行政上诉、法律程序、听证和会议，但条件是：(I)买方有权随时了解任何重大事态发展并收到所有函件的副本，并有权观察和参与卖方自费控制的任何此类税务索赔的行为，包括通过其自己的律师和其他专业专家；及(Ii)未经买方同意，不得解决此类税务索赔，不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意。

(f)S公司销售额的纳税处理。为了适用联邦、州和地方所得税的目的，双方打算：(I)根据守则第368(A)(1)(C)节的定义，每一次S公司出售应被视为“重组”，加拿大国民银行作为收购公司；以及(Ii)根据守则第368(A)(2)(G)节((I)至(Ii)，“拟纳税待遇”)，作为重组的一部分，每一次S公司出售的普通股和其他购买价格将分配给拥有该S公司卖方股票的持有者。买方、加拿大和卖方打算遵守记录保存和报告要求，并以其他方式提交与预期税收待遇一致的纳税申报单，除非法律另有要求(由买方的税务顾问决定)。尽管如上所述，买方和卖方同意卖方应独自负责、赔偿和使买方不会因任何S公司销售不符合守则第368(A)(1)(C)条规定的资格而缴纳的任何税款以及相关成本和费用(包括会计和法律费用)承担责任。

(g)除非适用法律要求，任何一方不得为适用的联邦、州或地方税目的采取与预期税收待遇不一致的任何立场或行动。

​

(h)大宗销售。买方特此免除卖方及其关联公司遵守适用于本协议中所述转让的大宗销售法的规定。卖方应赔偿买方，并使其免受第三方因此类违约而可能对买方承担的任何和所有责任。

​

(i)采购价格调整。为免生疑问，除适用法律另有规定外，买方和卖方在本合同项下支付的任何款项均应视为对采购价格的调整。

​

(j)生存。第5.11节的有效期至适用税种的诉讼时效到期后六十(60)天。

​

第六条

买方对成交的条件

​

买方完成结案的义务取决于满足下列每个条件(除非买方自行决定以书面形式放弃的范围)：

​

6.1事实陈述。(A)卖方的事实陈述，包括由《时间表更新》更新的披露时间表，将在成交当日和截至成交时的所有重要方面真实和正确(卖方的事实陈述除外，在重要性方面已有保留，在这种情况下，应全面真实和正确)，如同在成交当日和截至成交时所作的(卖方的除外

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​

事实陈述，包括与较早日期有关的披露时间表)；及(B)如果卖方的事实陈述，包括由时间表更新更新的披露时间表，与较早日期有关，则该卖方的事实陈述，包括由时间表更新更新的披露时间表，在较早日期的所有重大方面均属真实和正确(但已就重要性作出保留的卖方事实陈述除外，在此情况下，在所有方面均属真实和正确)。

6.2性能。卖方已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求卖方在成交时或之前履行或遵守的协议、契诺和义务。

​

6.3卖家的交付成果。卖方已在成交时向买方交付卖方的成交文件。

​

6.4命令和法律。没有任何法律或命令(与买方或其关联公司提起的诉讼有关的任何此类命令除外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议预期的交易或业务运营。

​

6.5同意和批准。任何政府当局就本协定规定的等待期的所有终止或期满均已发生；但是，如果没有就上述任何条款提出任何上诉或任何上诉期限届满，则不构成本协定项下终止的条件。

​

6.6无实质性不良影响。不存在实质性的不利影响。

​

6.7最终的政府批准。最终的政府批准应该已经发生。

​

6.8雇佣协议。CAN已签订(A)与Allyson Feeller Downing的雇佣协议，其格式如附件I-1所示；与Loree Schwartz的雇佣协议，其格式如附件I-2所示；与Silverfox LLC的咨询协议，其格式如附件I-3所示，均在(I)结束日期或(Ii)至少关闭古代替代品和自然替代品资产的日期以及与之相关的许可证转让的较早日期签署；和(B)与CMD Consulting Services，Inc.签订的咨询协议，如本协议附件中的附件I-4所示，自(I)结束日期或(Ii)至少Hillside Enterprise、LLC以及古代替代产品和自然替代产品的资产发生关闭之日起签署，并转让与其相关的许可证。

​

6.9营运资金。截至成交日期，卖方的营运资金应不低于100,000美元。

​

6.10经审计的财务报表。卖方应提供每个卖方最近两个会计年度的经审计的财务报表，该财务报表应由根据PCAOB注册的公司审计，该财务报表在形式和实质上都应合理地令买方满意。

​

6.11 通行证。卖方应向买方提供卖方开展业务或持有任何资产的相关州和地方税务管辖区的清算证书或类似文件。

​

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24

​

​

6.12国税表。每个卖方应向买方提供一份经妥善签署的该卖方的国税表W-9。

​

6.13古代替代品和自然替代品。古代替代品和自然替代品各自的资产和承担的负债的结算应在其余卖方的资产和承担的负债结算之前同时完成。

​

第七条

卖家成交的条件

​

卖方完成成交的义务取决于满足以下每个条件(除非卖方自行决定以书面形式放弃的范围)：

​

7.1事实陈述。(A)买方和佳能的事实陈述在所有重要方面都将是真实和正确的(买方和佳能的事实陈述在重要性方面已经有所保留，在这种情况下，应在所有方面都是真实和正确的)，如同在成交当日和截止日期时所作的一样(买方和佳能的事实陈述不同于较早的日期)；以及(B)如果买方和佳能的事实陈述与较早的日期有关，则该买方和佳能的事实陈述在较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的(买方和佳能的事实陈述除外，在这种情况下，这些事实陈述在所有方面都应该是真实和正确的)。

​

7.2性能。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在成交时或之前如此履行或遵守的协议、契诺和义务。

​

7.3买方交付的货物。如果适用，买方和加拿大铁路公司将按照第2.2节规定的方式向卖方和持有人交付购买价格和买方高级官员证书。

​

7.4命令和法律。没有任何法律或命令(除与卖方或其关联公司提起的诉讼有关的任何此类命令外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议预期的交易。

​

7.5同意和批准。任何政府当局就本协定规定的等待期的所有终止或期满将已经发生；但是，如果没有就上述任何事项提出任何上诉或任何上诉期届满，则不构成本协定项下结束的条件。

​

7.6最终的政府批准。最终的政府批准应该已经发生。

​

7.7雇佣协议。CAN已签订(A)与Allyson Feeller Downing的雇佣协议，其格式如附件I-1所示；与Loree Schwartz的雇佣协议，其格式如附件I-2所示；与Silverfox LLC的咨询协议，其格式如附件I-3所示，均在(I)结束日期或(Ii)至少关闭古代替代品和自然替代品资产的日期以及与之相关的许可证转让的较早日期签署；和(B)与CMD Consulting Services，Inc.签订的咨询协议，如本协议附件中的附件I-4所示，自(I)结束日期或(Ii)至少Hillside Enterprise、LLC以及古代替代产品和自然替代产品的资产发生关闭之日起签署，并转让与其相关的许可证。

​

​

25

​

​

7.8古代替代品和自然替代品。古代替代品和自然替代品各自的资产和承担的负债的结算应在其余卖方的资产和承担的负债结算之前同时完成。

​

第八条

终止

​

8.1终止。根据第2.3节的规定，本协议可通过以下一种或多种方式终止：

​

(a)在交易结束前的任何时候，如果任何法律或政府当局的最终命令禁止、禁止或以其他方式禁止或禁止根据本协议出售资产，卖方或买方通过书面通知另一方。

​

(b)在成交前的任何时间，买方(如果买方当时没有实质性违反本协议的任何规定)以书面通知卖方，如果卖方严重违反了卖方在本协议项下的事实陈述或契诺，并且该违反确实导致第六条中规定的任何条件失败，并且卖方无法在该通知的三十(30)天内纠正该违约行为。

​

(c)在过渡期内的任何时候，如果买方发现任何事实、情况或情况会对任何资产造成重大不利影响，买方应在买方合理的酌情决定权下，通过书面通知卖方，而卖方无法在该通知发出后三十(30)天内纠正该等重大不利影响。

​

(d)在成交前的任何时间，卖方(如果卖方当时没有实质性违反本协议的任何规定)，通过书面通知买方，如果买方严重违反了买方和加拿大公司在本协议项下的事实声明或契诺，并且违约确实导致第六条中规定的任何条件失败，并且买方无法在通知后三十(30)天内纠正此类违反。

​

(e)如果在晚上11：59之前未完成关闭。山区时间在签署日期的十八个月纪念日(“死亡之日”)；但如经本协定各方书面同意，该死亡之日可延长。

​

8.2有效终止的效力。如果本协议根据第8.1款有效终止，则除本协议另有规定外，任何一方或其各自关联公司均不承担本协议项下的任何责任或义务，但第1条、第8.2条和第X条在任何此类终止后仍然有效。

​

第九条

对责任、第三方索赔和仲裁的限制

​

9.1赔偿。从初始成交开始和结束后：

​

(a)每一卖方应共同和各别赔偿买方及其关联方及其各自的高级职员、董事、股东、经理、成员、合伙人、雇员、代理人、代表、继任者和受让人(统称为“买方受赔方”)，使其不受损害，并就买方受赔方可能因下列原因而遭受、遭受或遭受的任何损失向买方受赔方支付或报销：

​

​

26

​

​

​

​

​

​

​

(b)买方和CANN应向卖方及其每一关联公司及其各自的高级职员、董事、股东、经理、成员、合作伙伴、雇员、代理人、代表、继任者和受让人(统称“卖方受赔方”)进行赔偿、辩护和扣留，并就卖方受赔方可能因下列原因而遭受、遭受或遭受的任何损失向卖方受赔方支付或赔偿：

​

​

​

​

(c)如果买方受赔方遭受卖方根据第IX条有义务赔偿的任何损失，则获得CANN股票的卖方的股权持有人可自行决定(在第5.11(H)节的约束下，通过支付现金、(Ii)交付该卖方股权持有人持有的CANN股票、或(Iii)通过现金支付和交付CANN股票相结合的方式来赔偿买方。如果卖方的股权持有人选择以加拿大股票向买方支付全部或部分赔偿，则该卖方的股权持有人应在第一次成交后的前18个月向买方提供按(A)计算的加拿大股票数量，除以(I)与赔偿义务有关的适用损失的金额(减去卖方以现金支付的任何此类损失的金额)除以(Ii)(I)卖方有义务赔偿买方时加拿大股票的每股公允市场价值，其中较大者

​

27

​

​

本细则第IX条及(Ii)每股0.89美元；及(B)在首次成交18个月周年后的任何时间，(I)与有关弥偿责任有关的适用亏损金额(减去卖方须以现金支付的任何金额)除以(Ii)卖方根据本条第IX条有责任向买方作出弥偿时的每股Cann股份的公平市价。

​

(d)各方及其关联方应将根据第九条支付的所有款项视为对本协定项下资产支付的购买价格的调整。

​

9.2责任限制。尽管本协议中有任何相反的规定：

​

(a)除第3.1、3.2、3.3(A)、3.5、3.7、3.11、3.12、4.1、4.2、4.3(A)和4.6条外，卖方的事实陈述、买方的事实陈述和佳能的事实陈述将在截止日期后18个月内继续有效，但第3.1、3.2、3.3(A)、3.5、3.7、3.11、3.12、4.1、4.2、4.3(A)和4.6条除外，其有效期至适用的诉讼时效到期后六十(60)天。本协定所载的任何契诺或其他协定，除根据其条款预期在截止日期后履行的契诺或其他协议外，均不能在截止日期后继续有效，而每项此类尚存的契诺和协议应在其条款所规定的期限内继续有效。

​

(b)买方应在意识到卖方违反本协议中任何事实、契约、协议或义务的任何声明后，在一段合理的时间内向卖方发出书面通知，但在任何情况下，不得迟于意识到此类违反后3天。

​

(c)卖方应在意识到买方违反本协议中的任何事实、契诺、协议或义务后，在一段合理的时间内向买方发出书面通知，但无论如何不得迟于意识到该违反后的3天。

​

(d)双方有义务合理减少与本协议有关的任何损失。

​

(e)卖方根据第9.1(A)(I)和9.1(A)(Iv)条承担的责任仅限于买方招致或遭受的不超过购买价格25%的损失(“上限”)；但该上限不适用于(A)卖方违反第3.1条(卖方组织)、3.2条(管理局)、3.5条(经纪人)、3.7条(税费)或3.11条(环境事项)(每一条均为“基本陈述”)的行为；或(B)与欺诈引起的索赔有关的损失。

​

(f)买方根据第9.1(B)(I)条承担的责任仅限于卖方受赔偿方发生或遭受的不超过上限的损失；但是，上限不适用于买方违反第4.1条(组织)的行为。4.2(管理局)4.3(A)(无冲突)或4.6(经纪人)。

​

(g)买方对本协议任何条款的总责任以总购买价格为限；但是，第9.2(G)节规定的限制不适用于因欺诈而引起的索赔损失。

​

(h)除(I)与基本陈述违反或不准确有关的损失或(Ii)与欺诈引起的索赔有关的损失外，卖方不应根据第9.1(A)(I)或9.1(A)(Iv)条向买方受赔方承担赔偿责任，直至买方受赔方根据第9.1(A)(I)条要求的所有损失总额超过50,000美元，在这种情况下，卖方应被要求从第一美元开始支付损失或对损失负责。

​

​

28

​

​

(i)卖方对本协议任何条款的总责任仅限于买方受补偿方发生或遭受的不超过卖方实际收到的购买价格的损失；但第9.2(I)条规定的限制不适用于因欺诈而引起的索赔损失。

​

(j)根据第9.1节被要求赔偿的一方(“应诉方”)就任何损失支付的款项，应限于在扣除寻求赔偿的一方(“索赔方”)就任何此类索赔实际收到的任何保险收益(扣除任何保险费增加)后剩余的任何责任或损害的金额。索赔方应尽其商业上合理的努力，根据保险单赔偿损失。

​

(k)在任何情况下，任何答辩方均不对任何索赔方承担任何与违反或被指控违反本协议有关的惩罚性损害赔偿、未来收入或收入损失、商誉损失或商机损失(政府当局施加的处罚除外)、价值减值或基于任何类型倍数的任何损害赔偿的责任。

​

9.3关于第三方索赔的程序。

​

(a)如果一方受到第三方索赔的威胁或受制于第三方索赔，并且该索赔方认为它有权从响应方获得赔偿(因此，根据第9.1节的规定，索赔方应以书面形式通知响应方索赔的依据，并合理详细地说明索赔的性质)。索赔方未如此通知答辩方，不解除答辩方在本合同项下的责任，除非索赔的抗辩因未发出通知而受到损害。

​

(b)如果第三方对索赔方提起任何诉讼，并且索赔方根据第9.3(A)节向应诉方发出通知，应答方可以参与诉讼，并在其希望的范围内，在以下情况下承担诉讼抗辩：(I)应答方向应诉方提供书面通知，表明应答方打算进行抗辩；(Ii)应答方积极努力地与合理地令请求方满意的律师一起进行第三方索赔的抗辩(不得无理扣留或拖延批准)，以及(3)如果答辩方是诉讼的一方，则答辩方或请求方没有真诚地确定联合代表因利益冲突而不合适。索赔方可全权酌情在任何此类诉讼中聘请单独的律师(可由索赔方自行挑选)并参与辩护，索赔方应支付其律师的费用和开支。索赔方应在一切合理方面与答辩方及其律师合作，为索赔进行辩护或妥协。如果应诉方承担诉讼辩护，则未经请求方同意(不得无理拒绝或拖延同意)，应诉方不得对索赔达成妥协或和解，除非(X)没有发现或承认任何违反法律或侵犯任何人的权利，也没有对可能对请求方提出的任何其他索赔产生任何影响，以及(Y)提供的唯一救济是应诉方全额支付金钱损害赔偿金。

​

(c)如果向应诉方发出关于启动任何第三方程序的书面通知，而应诉方没有在根据第9.3(A)条发出请求方的书面通知后14天内，向请求方发出其选择承担诉讼抗辩的通知，则上文第9.3(B)条第(I)至(Iii)款所述的任何条件均未得到满足，或者请求方真诚地确定，诉讼有合理的可能性可能对其造成重大不利影响，而不是由于它所遭受的金钱损害

​

29

​

​

如果应答方根据本协议有权获得应答方的赔偿，则请求方可以(在向应答方发出书面通知后)对索赔进行抗辩、妥协或和解；但是，如果应答方应补偿索赔方与第三方索赔相关的损失(包括合理的律师费和开支)，并将继续对因第三方索赔产生或与第三方索赔相关的任何金额承担其他责任，在这两种情况下，只要最终确定应诉方对第三方索赔在本协议项下的违约负有责任。答辩方可以自费随时选择参加诉讼、谈判或答辩。为免生疑问，税务索赔应受第5.11节而不是第9.3节的管辖。

​

9.4强制调解。

​

(a)除第5.8条或第10.11条所述的索赔外，因本协议引起或与之相关的任何争议、索赔、解释、争议或公共政策问题，包括本第9.4条的范围或适用性的确定，均应在提起第9.5条所述的任何仲裁诉讼之前进行强制性调解。

​

(b)调解人将从科罗拉多州丹佛市司法仲裁集团(JAG)的调解员名册中挑选，除非双方另有约定。如果当事各方在提出调解请求后十天内没有就挑选一名调解人达成一致，则调解人将由JAG从其现有的专业人员中挑选。调解将在选定调解人后45天内进行。调解期间的所有书面和口头通信都是保密的，根据科罗拉多州证据规则的目的，将被视为和解谈判。根据双方和调解人商定的条件，调解过程将是保密的。每一方都应平等分担与调解有关的任何费用和费用，但双方当事人发生的律师费和费用除外。

​

(c)如果双方不能根据本条款9.4解决争议、索赔、解释、争议或公共政策问题，双方应根据条款9.5进行有约束力的仲裁。

​

9.5强制性有约束力的仲裁。

​

(a)除第5.8条或第10.11条所引起的索赔外，任何因本协议引起或与本协议相关的争议、索赔、解释、争议或公共政策问题，包括本第9.5条的范围或适用性的确定，将完全由在科罗拉多州丹佛市举行的仲裁决定，并将完全受科罗拉多州修订仲裁法第13-22-201条及其后的《仲裁规则》(CRAA)管辖。

​

(b)除非双方另有约定，否则将从位于科罗拉多州丹佛市的司法仲裁集团(JAG)的仲裁员名册中选出一个由三名仲裁员组成的仲裁小组(“仲裁小组”)。如果当事人在提出仲裁请求后十天内没有就仲裁委员会的选择达成一致，则仲裁委员会将由JAG从其现有的专业人员中选择。所有争议的仲裁和仲裁结果将在双方之间保密，除非为获得关于裁决或其他救济的法院判决或参与收集判决而有必要。

​

(c)双方不可撤销地服从位于科罗拉多州丹佛市的州法院关于本条款9.4的专属管辖权，以强制仲裁，确认仲裁裁决或命令，或处理CRA允许的法院职能。双方不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或其他程序的不方便的法院的抗辩。当事人

​

30

​

​

可在任何美国州法院或美国境外或其领土以外的任何法院寻求承认和执行任何确认仲裁裁决或命令的科罗拉多州法院判决，以承认或执行此类判决。

​

(d)当事各方放弃(I)美国联邦法院的任何遣送权利和(Ii)美国联邦法院强制仲裁、确认任何仲裁裁决或命令或寻求任何援助或协助的任何权利。

​

第十条

其他

​

10.1没有第三方受益人。本协议的条款和规定完全是为了双方及其各自的继承人或允许的受让人的利益，双方无意将第三方受益人权利授予任何其他人。

​

10.2整个协议。本协议，包括本协议的所有附件，取代双方和/或其关联公司之间关于本协议主题的所有先前讨论和协议，并包含双方及其关联公司之间关于本协议主题的唯一和全部协议。

​

10.3弃权。有权享有本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则此类放弃将不会生效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，都不会被视为或解释为在任何未来的情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。所有补救措施，无论是根据本协议还是根据法律，都是累积性的，不可替代。

​

10.4继承和分配。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并将有利于他们的利益。卖方不得转让其在本合同项下的任何权利、利益和义务。买方可以将其在本协议项下的任何权利转让给买方控制的一个或多个实体。

​

10.5对应者；电子或传真签名。本协议可以一式两份签署，每一份都是一份正本，当所有副本合在一起时，将构成一份文书，尽管各方并未签署相同的副本。以电子或传真方式传输的签名将与原件一样有效。

​

10.6标题。本协议中使用的标题仅为便于参考而插入，不修改、定义或限制本协议的任何条款或条款。

​

10.7通知。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信将以书面形式发出，并将被视为已送达：(A)通过美国邮件、挂号信、要求的回执、预付邮资发送的三个工作日；或(B)通过信誉良好的全国隔夜快递或通过电子邮件发送给预期收件人的一个工作日，在上述每种情况下，如下所述：

​

​

​

​

31

​

​

任何一方均可通过面交、电子或传真的方式发出本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，但此类通知、请求、要求、索赔或其他通信均不被视为已正式发出，除非且直到该通知、请求、要求、索赔或其他通信被指定收件人实际收到。缔约一方可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的交付地址，方法是按照本协议规定的方式通知另一方。

​

10.8治国理政。本协议受科罗拉多州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，但不影响任何可能导致实施另一州法律的冲突或法律选择条款。双方承认：(A)科罗拉多州通过了科罗拉多州宪法修正案，并颁布了某些立法来管理大麻行业；(B)根据联邦法律，拥有、销售、制造和种植大麻是非法的。双方放弃基于公共政策原因导致合同无效和/或合同实质违反联邦法律的任何抗辩。

​

10.9放弃由陪审团审判的权利。在与本协议有关的任何法律行动或程序中，每一方都在法律允许的最大程度上无条件放弃由陪审团进行的审判，并放弃其中的任何反诉。

​

10.10律师费。如果任何一方提起强制执行本协议规定的诉讼，主要胜诉方有权向仲裁委员会或法院裁定的非胜诉方追回其合理的律师费和诉讼中发生的费用。

​

10.11具体表现。每一方完成本协议所设想的交易的权利(包括完成交易的任何条件的满足)都是特殊的、独特的和特殊的性质，如果另一方违反或未能或拒绝履行其在本协议中作出的任何承诺或协议，该另一方可能无法在法律上获得足够的补救。如果一方违反或未能或拒绝履行双方在此订立的任何契约或协议，另一方可(在a)根据第八条和b)有效终止本协定之前的任何时间，在符合本协定条款的情况下，提起诉讼并提起诉讼，以强制执行该契约或协议的具体履行。双方不可撤销地接受位于科罗拉多州丹佛市的州法院对第10.11条的专属管辖权。双方当事人不可撤销地放弃对

​

32

​

​

与第10.11节有关的任何此类诉讼或其他程序的维持不方便的法院。

​

10.12无效条款。如果双方因本协议或本协议标的产生争议，双方将希望法院或仲裁委员会按如下方式解释本协议：

​

(a)对于被认为不可执行的任何规定，将该规定修改到使其可执行所需的最低限度，或者，如果法律或公共政策不允许这种修改，则不考虑该规定；

​

(b)如果根据第10.12节的规定修改或忽略不可执行的条款，则本协议的其余部分将按书面形式继续有效；

​

(c)认为任何不可执行的规定在任何情况下都将保持书面规定，但该规定被认定为不可执行的情况除外；以及

​

(d)如果修改或无视不可执行的条款将导致本协议的一个基本目的失败，则将整个协议视为不可执行。

​

在确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式影响双方的初衷，从而尽可能地实现本协议预期的交易。

​

10.13费用。除本协议另有规定外，无论本协议拟进行的交易是否完成，每一方应自行支付因本协议和本协议拟进行的交易的谈判和执行而产生的费用和开支。

​

10.14修正案。双方只有通过双方签署的书面文书才能修改本协定的任何条款。

​

10.15保密和公开。本协议是保密的，除非出于税务目的或法律要求，否则不会向任何第三方(当事人的关联公司、律师、会计师、审计师或其他顾问或政府当局)披露。收到本协定请求的一方应立即通知另一方，使其有机会就本协定或本协定所载信息提出反对或寻求保护令。卖方可以发布新闻稿或公告，并提交任何必要的公开文件，涉及本协议所考虑的任何交易。

​

10.16律师的建议。每一缔约方都有机会寻求独立法律顾问的意见，并已阅读和理解本协定的每一条款和规定。

​

10.17医学改革。本协议和拟进行的交易将接受国防部和任何适用县的审查。如果MED或适用的县决定必须对本协议进行改革，双方应本着诚意进行谈判，以根据该政府当局的要求对本协议进行改革，同时尽可能实现本协议的初衷。

​

​

33

​

​

10.18披露时间表。《披露明细表》和《明细表更新》中的所有章节标题都与本协议的各章节相对应，但《披露明细表》和《明细表更新》中的任何一节中提供的信息，对于本协议每一节的相关信息，均应构成披露。除非上下文另有要求，披露明细表和明细表更新中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。披露日程表和日程表更新中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露明细表或明细表更新中有关任何可能违反或违反任何协议或法律的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。在披露明细表或明细表更新中包含任何信息，不应被视为任何卖方承认或承认该等信息本身对正常业务过程或在正常业务过程之外是重要的，或要求在披露明细表或明细表更新中披露。披露明细表或明细表更新中的任何披露不得被视为在任何第三方中创建任何权利。

​

[签名页紧随其后]

​

​

34

​

​

兹证明，本协议已由双方在上述第一个日期正式签署和交付。

​

绿树科罗拉多，有限责任公司

​

发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：亚当·赫尔希

标题：临时行政总裁

​

Trees公司

​

发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：亚当·赫尔希

职位：临时首席执行官

​

​

​

________________________

艾莉森·费勒·唐宁

​

______________________________

洛里·施瓦茨

​

______________________________

迈克尔·艾布拉姆斯

​

______________________________

夏琳·道斯

​

​

35

​

​

展品清单

​

附件A资产

附件B卖家高级职员证书

附件C买方高级船员证书

附件D销售清单

附件E按比例分配报表

附件F排除的资产清单

附件G持有者

附件H披露时间表

附件I-1与艾利森·费勒·唐宁的雇佣协议

附件I-2与Loree Schwartz签订雇佣协议

附件I-3与Silverfox LLC的咨询协议

附件I-4与CMD咨询服务公司签订的咨询协议。

​

​

36

​

​

附件A

​

资产

​

生命的自然替代品，有限责任公司-州立医学栽培403-01331

生命的自然选择，有限责任公司-贝托德医学培养公司

生命的自然替代品，有限责任公司-国家药房402-00859

生命的自然选择，有限责任公司-贝托德药房

生活的自然选择，有限责任公司-国家零售店402R-00771

生命的自然选择，有限责任公司-贝托德零售药房

​

GT Creations，LLC-State Medical MIP404-00626

GT Creations，LLC-Boulder县医疗MIP MMB-18-0001

GT Creations，LLC-State Retail MIP 404R-00403

GT Creations，LLC-博尔德县零售MIP人民币-18-0005

​

山坡企业，有限责任公司-国有零售种植403R-01086

山坡企业-博尔德县培植有限责任公司-18-0004元

​

古老的替代方案，有限责任公司-国家药房402-01085

古老的替代品，有限责任公司-博尔德县医疗所MMB-15-0001

古老的替代方案，有限责任公司-国家零售店402R-00535

古老的选择，有限责任公司-博尔德县零售店-15-0013元

古老的替代方案，有限责任公司-国家医药种植403-01685

古老的替代品，有限责任公司-博尔德县医学栽培MMB-12-0036

古老的选择，有限责任公司-国家零售种植403R-00693

古老的选择，有限责任公司-博尔德县零售种植-16-0001元

​

山腰企业，有限责任公司-国有零售培育403R-01217

山腰企业有限责任公司-博尔德县零售培育人民币-20-0001

山腰企业，有限责任公司-国家医药培育403-01936

山腰企业有限责任公司-博尔德县医学种植MMB-20-0001

​

租契

​

古老的替代方案，有限责任公司-6859N山麓高速公路，D，博尔德CO 80302

古老的替代方案，LLC-12626 N.107^这是朗蒙特CO街80513号

生命的自然替代品，LLC-1090 N.2^发送圣贝特豪德CO 80504

GT Creations，LLC-6859N Foothills Hwy，E-100，Boulder CO 80302

山腰企业，LLC-6859N山麓高速公路，A，Boulder CO 80302

山坡企业，LLC-6859N Foothills Hwy，E-200，Boulder CO 80302

​

营运资金

​

第6.9节所列金额的营运资金。

​

库存

​

​

37

​

​

除任何排除的资产外，任何和所有库存。

​

采购产品设备，机械，家具，固定装置，商业个人财产

​

·除任何除外资产外，卖方经营、拥有或租赁的任何及所有机器、设备、家具、固定装置、任何种类、性质、性质或描述的商业个人财产。

​

知识产权

​

所有商标和服务标志列表

​

绿树药品(设计)，美国序列号88490001，国际41类：教育服务，即提供大麻历史领域的在线指导；提供与大麻、大麻和大麻有关的时事领域的信息、新闻和评论；提供大麻历史领域的信息，包括其起源.”

​

它是以Natural Alternative for Life，LLC的名义提交的，地址为854Terrace Circle North，Boulder，CO 80304，自2012年以来一直使用。

​

备案收据：绿树药品商标：88490001号56323.0004[IWOV-Active.FID12190557] on June 27, 2019

​

绿树药品(设计)，美国序列号88490011，国际5类：以大麻油为特色的零售商店服务；以身体油、按摩油、护肤霜、身体护理产品、药膏、血清、面霜和治疗用油为特色的零售商店服务；所有上述产品均含有大麻油或大麻二酚.”

​

它是以Natural Alternative for Life，LLC的名义提交的，地址为854Terrace Circle North，Boulder，CO 80304，自2012年以来一直使用。

​

备案收据：绿树药品商标申请：88490011号56323.0005[IWOV-Active.FID12190557] on June 27, 2019

​

域名为：www.GreenTreeMedicinals.com

主持人：GoDaddy.com

​

​

38

​

​

附件B

​

卖家高级船员证书

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本卖方高级职员证书就日期为2022年_本证书中使用的大写术语与《行政程序法》中定义的术语具有各自在《行政程序法》中赋予它们的含义。

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我，Allyson Feeller Downing，正式任命的合格的卖方经理，代表卖方特此证明如下：

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兹证明，以下签署人已于上述第一次注明的日期代表卖方签署本证书。

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日期：

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附件C

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买方和CANN高级职员证书

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本买方及加拿大高级职员证书乃就日期为2022年的若干资产购买协议(以下简称“APA”)第七条，由Ancient Alternative LLC、Natural Alternative for Life，LLC、Mountain Side Industries、LLC、Hillside Enterprise、LLC及GT Creations，LLC(统称为科罗拉多州有限责任公司(连同其各自的附属公司、联属公司及受让人、“卖方”或“卖方”)、科罗拉多州绿树有限责任公司(“买方”)及Trees Corporation(科罗拉多州一家公司)交付。本证书中使用的大写术语与《行政程序法》中定义的术语具有各自在《行政程序法》中赋予它们的含义。

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我，Adam Hershey，买方正式任命的合格临时首席执行官和Cann的临时首席执行官，特此证明如下：

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兹证明，以下签署人已代表买方和加拿大政府签署了本证书，截止日期为上述第一个日期。

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日期：

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绿树科罗拉多，有限责任公司

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发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：亚当·赫尔希

职位：临时首席执行官

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Trees公司

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发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：亚当·赫尔希

职位：临时首席执行官

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附件D

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卖据

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本销售单据(“销售单据”)于2022年_

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独奏会

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因此，现在，卖方证明如下：

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条款

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兹证明，卖方正式授权的代表已于上述日期正式签署并交付本销售单据。

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43

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附件E

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按比例分配报表

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44

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附件F

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排除的资产清单

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公司办公室内的艺术品，邮编：80303，地址：E-200，Foothills Hwy，N

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位于科罗拉多州博尔德G套房阿拉帕霍大道5565号配送中心的艺术品，邮编：80304

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MacBook Pro 16英寸

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梅赛德斯-斯普林特面包车

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位于北纬6859号Foothills Hwy，Building E-100，Boulder CO 80302的MIP的所有实物库存，包括大麻生物量、提取的浓缩物、蒸馏油、成品或未完成库存或其他与大麻相关的材料，该材料属于Green Treets，Inc.或Green Treets，Inc.的第三方加工材料。

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绿树公司食谱的所有成分、投入材料和成分。

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Potential Nano、PotentNano、Nano Son Sol、NanoSonSol或Pot Shots持有的任何和所有专利

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Potential Nano、PotentNano、Nano Son Sol、NanoSonSol或Pot Shots拥有的任何和所有许可产品

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强效Nano、PotentNano、Nano Son Sol、NanoSonSol、Pot Shots拥有的任何和所有配方、配方、SOP和配料

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QSonica 700CA位于科罗拉多州80302号博尔德，E-100，Foothills Hwy北纬6859号

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迷你Debee 45超高压均质机，位于北纬6859号Foothills Hwy，E-100，Boulder CO 80302

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IZon TRPS纳米生物测试仪位于科罗拉多州80302，E-100，Foothills Hwy北纬6859号

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商标：绿树

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Green Treets，Inc.的任何及所有专利和正在申请的专利。

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任何及所有由Green Treets，Inc.拥有的授权产品。

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由Green Treets Inc.拥有的任何和所有配方、配方、SOP和配料。

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GreenTreets.com的域名和托管

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GreenTreetsCBD.com的域名和托管

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TreetsCannabis.com的域名和主机

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RapiDoseTech.com的域名和主机

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RapiDoseTHC.com的域名和主机

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RapiDoseInfusion.com的域名和主机

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RapiDoseCannabis.com的域名和主机

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附件G

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持有者

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Allyson Feeller Downing-7,111,396股加拿大公司股票

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Loree Schwartz-6,886,677股

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迈克尔·艾布拉姆斯-3,123,381股佳能股票

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Charlene Dawes-856,073股Cann股票

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附件H

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披露时间表

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请参阅附件。

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附件I-1

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与艾利森·费勒·唐宁的雇佣协议

​

请参阅附件。

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附件I-2

​

与Loree Schwartz的雇佣协议

​

请参阅附件。

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附件I-3

​

与SilverFox LLC达成咨询协议

​

请参阅附件。

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附件I-4

​

与CMD咨询服务公司签订的咨询协议。

​

请参阅附件。

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