美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)：
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| | |||
|
| |||
(注册成立的州或其他司法管辖区) | | (委员会文件编号) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| ||
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 各交易所名称在其上注册的 |
不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
项目1.01 |
| 签订实质性的最终协议。 |
收购绿树资产
于二零二二年九月十三日，本公司及其一间新成立的附属公司分别与Old Alternative LLC(“古代”)、Natural Alternative for Life，LLC(“Natural”)、Mountain Side Industries LLC(“Hillside”)、Hillside Enterprises，LLC(“Hillside”)及GT Creations LLC(“GT Creations”)订立资产购买协议(“APA”)，据此，本公司同意实质上收购Green Tree实体的全部资产(“Green Tree收购”)。与绿树收购有关的收购价格包括：相当于完成交易时应付的500,000美元的现金；17,977,528股公司普通股(“买方股份”)，每股面值0.01美元，可在完成交易时交付；以及额外的3,500,000美元现金。(15)自停业9个月周年日起按月支付等额款项。买方股份的数量可根据《行政程序法》中规定的公式进行调整。APA规定，本公司将在完成交易时承担某些责任，包括GT Creation与Green Tree实体的关联公司之间的某些制造协议。绿树的收购需要满足某些条件，包括科罗拉多州大麻执法部的监管批准。《行政程序法》规定，在不同时间发生针对不同绿树实体的适用监管批准的情况下，可进行多次关闭。
作为绿树收购的一部分，本公司已同意于交易完成时与绿树实体的股权主要负责人Allyson Feeller及Loree Schwartz各自订立为期两年的雇佣协议(“雇佣协议”)。费勒女士将受雇于该公司担任首席营销官，年薪为22.5万美元，商定的一次性奖金相当于383,071.43美元，在古代、自然、山腰和GT创作公司持有的大麻许可证转让完成后30个工作日内支付。施瓦茨女士该公司将以每年150,000美元的基薪聘用该公司的首席合规官，并商定了相当于383,071.43美元的一次性奖金，在古代、自然、山腰和GT Creation持有的大麻许可证转让完成后30个工作日内支付。这两份雇佣协议还规定，如果在初始期限内无“原因”或“有充分理由”(这些术语在其中定义)而被终止，则遣散费最高可达初始两年的全部期限。此外，本公司已同意于交易完成时与(I)CMD Consulting Services，Inc.订立咨询协议(“咨询协议”)，根据该协议，顾问将于古代、自然及Hillside交易结束后30天内向顾问支付相当于47,619.05美元的一次性顾问费；及(Ii)Silverfox LLC，据此，顾问将于古代及自然交易各自结束后30天内获支付相当于186,238.09美元的一次性顾问费。
前述对《行政程序法》、《雇佣协议》和《咨询协议》的描述并不是完整的，而是通过参考协议全文加以限定的，其中每一项分别作为附件10.1-10.5附于本文件，并通过引用并入本文。
高级担保可转换票据和认股权证发售
于2022年9月15日，本公司与认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司同意向该等投资者发行及出售本金总额为13,500,000美元的优先担保可换股票据(“票据发售”)，以换取若干投资者向本公司支付总额为10,587,250美元的现金，以及注销本公司于2020年12月及2020年4月发行的若干本票所代表的未偿债务总额2,912,750美元。Note的发行于2022年9月16日结束。
在票据发售方面，投资者收到认股权证(“认股权证”)，可按每股0.70美元购买相当于本金总额20%的公司普通股股份，相当于购买3,857,150股普通股的认股权证总数。牵头投资者(“牵头投资者”)就购买1,928,571股普通股的全部额外认股权证的票据本金总额获得额外10%的认股权证承保额。牵头投资者还将获得由公司支付的票据本金总额的5%的现金费用；该费用的一半可能由公司从交易结束起推迟至多5个月。
该批债券的年息率为12%，将於2026年9月16日(“到期日”)期满。投资者有权以相当于每股1.00美元的固定转换价格，将债券未偿还本金和应计利息的最多50%转换为普通股。该等认股权证可于到期日及收购(定义见认股权证)之前的任何时间按每份认股权证0.70美元的行使价行使，并可按认股权证的规定作出调整。
根据本公司与投资者之间订立的担保协议，债券的付款将以本公司几乎所有资产作抵押。
本公司、牵头投资者及托管代理于2022年9月15日订立第一份托管协议(“第一托管协议”)，根据该协议，牵头投资者在绿树实体完成所需的经审核财务报表前，将13,500,000美元存入托管。
双方还于2022年9月16日签订了第二份托管协议(“第二托管协议”)，根据该协议，在绿树收购完成之前，本金中的250万美元将以托管形式保管，并支付与绿树收购有关的部分现金代价；另外120万美元将以托管形式持有，以等待第二次潜在收购的完成。第二个托管协议以其中规定的某些结束日期为准。
上述对证券购买协议、票据、认股权证、担保协议、第一托管协议和第二托管协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考该等协议的全文进行限定的，每个协议分别作为附件10.6-10.12附在本协议中，并通过引用并入本文。
第2.03项。 |
| 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
本报告表格8-K中的第1.01项所述的关于附注的信息在此引用作为参考。
| | |
第3.02项。 |
| 股权证券的未登记销售。 |
本报告表格8-K中的第1.01项规定的有关认股权证的信息在此引用作为参考。认股权证以及在行使认股权证时发行的任何普通股股票(如果适用)将根据1933年证券法第4(A)(2)条修订后的登记要求豁免向投资者发行。
第5.02项。 |
| 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
2022年9月16日，该公司与其临时首席执行官Adam Hershey达成了一项新的咨询安排。根据好时先生与本公司的新咨询协议(通过一家关联公司)，好时将继续担任公司临时首席执行官，薪酬相当于每年20万美元，由公司每月支付。咨询协议的有效期为一年，之后除非任何一方终止，否则将自动续签六个月。该公司还同意将购买好时先生的一家关联公司持有的7,280,007股普通股的认股权证再延长两年，直至5月2027年2月29日。该等认股权证的行使价及所有其他条款及条件将维持不变。
2022年9月16日，该公司任命63岁的爱德华·迈尔斯为首席运营官。先生。迈尔斯之前曾担任该公司的顾问。迈尔斯先生(通过一家关联公司)和本公司与本公司签订了一份新的咨询协议，根据该协议，迈尔斯先生与本公司签订了一份新的咨询协议。迈尔斯将获得相当于每年20万美元的补偿，由公司按月支付。咨询协议的有效期为一年，之后除非任何一方终止，否则将自动续签六个月。
从2010年至今，迈尔斯一直在金融科技行业的董事会和临时首席执行官级别工作，为业务应对流动性事件做好准备，并为买方交易提供建议。2004-2010年间，迈尔斯曾担任全球支付北美公司(纽约证券交易所股票代码：GPN)的总裁。在这段时间里，刘易斯先生。迈尔斯还曾担任Comerica Merchant Services董事会主席以及全球博彩服务董事会首席执行官兼主席。他还曾担任移动信用卡处理器(北美银行)Pay Anywhere LLC的董事经理。1998-2002年间，李嘉诚先生。迈尔斯曾担任Spharion评估集团(纽约证券交易所代码：SFN)的执行副总裁总裁，Spharion是招聘和招聘服务公司Spharion Inc.的一个业务部门。迈尔斯先生还曾在1992年至1996年期间担任支付处理公司国家处理公司(纽约证券交易所代码：NPC)商业服务部执行副总裁总裁。
迈尔斯先生与任何董事、高管或本公司提名或选定出任董事或高管的任何人士并无家族关系。根据规例S-K第404(A)项，除上文概述的有关本公司聘用迈尔斯先生的资料外，并无其他资料须予披露。
前述对Hershey先生和Myers先生各自的咨询协议的描述并不是完整的，而是通过参考每个该等咨询协议的全文(分别作为附件10.12和10.13附于本表格8-K)进行限定，并通过引用并入本文。
项目9.01财务报表和证物。
(B)展品。
| | |
证物编号： |
| 描述 |
10.1 | | 本公司与绿树实体之间于2022年9月13日签订的资产购买协议。 |
10.2 | | 公司与艾利森·费勒之间的雇佣协议格式。 |
10.3 | | 公司与Loree Schwartz之间的雇佣协议格式。 |
10.4 | | 公司与CMD咨询服务公司之间的咨询协议表。 |
10.5 | | 公司与Silverfox LLC之间的咨询协议格式。 |
10.6 | | 本公司与投资者之间于2022年9月15日订立的证券购买协议表格。 |
10.7 | | 公司高级担保可转换本票格式。 |
10.8 | | 公司认股权书表格。 |
10.9 | | 公司与投资者之间的担保协议格式。 |
10.10 | | 作为托管代理的公司、牵头投资者和Day&Associates，LLC之间的第一份托管协议格式。 |
10.11 | | 作为托管代理的公司、投资者和Day&Associates，LLC之间的第二份托管协议。 |
10.12 | | 咨询协议日期为2022年9月16日，由公司和好时管理1有限责任公司签署。 |
10.13 | | 本公司与CRM LLC之间于2022年9月16日签订的咨询协议。 |
104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年9月19日
| Trees公司 | |
|
|
|
|
|
|
| 发信人： | /s/Adam Hershey |
| 姓名： | 亚当·赫尔希 |
| 标题： | 临时行政总裁 |