依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-238511

招股说明书副刊

(截至2020年5月20日的招股说明书)

$700,000,000

7.125%固定利率重置次级债券，2052年到期

我们提供2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券中的700,000,000美元。债券 将从原始发行之日起至2027年10月15日(但不包括2027年10月15日)收取利息，年利率为7.125%；(Ii)自2027年10月15日起(包括2027年10月15日)，在每个重置期间(定义如下)，年利率为于最近重置利息厘定日期(定义见下文)的五年期国库券利率(定义见下文)加将于每个重置日期(定义见下文)重置的3.456厘。从2023年1月15日开始，我们将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付 季度债券的利息。如本招股说明书附录所述，我们可能会在一个或多个延迟期内延期支付利息，每次延期最多连续五年。见推迟支付利息的债券选项说明。债券将于2052年10月15日到期。

吾等可于首次赎回日期(定义见下文)或其后任何时间赎回全部或部分债权证，赎回价格 相等于正赎回的债权证的本金金额加上至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息(包括复利，如有)；但如债权证未全部赎回，则在实施赎回后，最少须有2,500万美元的债权证本金总额仍未偿还。

我们 可以在2027年10月15日之前的任何时间，在税务事件或监管资本事件发生后90天内，全部但不是部分赎回债券(各自定义见债券的说明和债券的可选赎回)，在任何一种情况下，赎回价格都等于本金金额加上其任何应计和未偿还利息(包括复利，如果有)，但不包括赎回日期。

我们也可以在2027年10月15日之前的任何时间赎回全部但不是部分的债券，赎回价格等于本金的102%加上其任何应计和未支付的利息 (包括复利，如果有)，赎回价格等于本金的102%，但不包括赎回日期。

债券将是无担保的，并将享有偿还权 ，在我们清算后，我们目前和未来的所有优先债务的偿还权将与我们现有的6.20%并列 从固定到浮动2042年到期的次级债券和我们现有的5.75%的利率 从固定到浮动2056年到期的次级债券利率，并将优先于我们现有的2065年到期的可变利率次级债券，所有这些都是按照债券将根据其发行的契约中规定的条款进行的。这些债券将不是我们任何子公司的债务或担保。因此，债券实际上也将从属于我们子公司的所有债务和其他 债务。

债券的实益权益将以簿记形式发行，面额为25美元，超出面值25美元的倍数。

我们将申请将债券在纽约证券交易所(NYSE)上市 ，代码为RZC。如果获准上市，这些债券预计将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。

投资债券涉及风险。见本招股说明书补充说明书第S-11页开始的风险因素。

		人均 债券				总计
公开发行价格(1)		$	25.0000			$	700,000,000.00
承保折扣(2)		$	0.2504			$	7,012,362.50
支付给RGA的收益(未计费用)(1)		$	24.7496			$	692,987,637.50

(1)	如果结算发生在2022年9月23日之后，另加2022年9月23日起的累计利息。

(2)	反映了出售给机构投资者的27,977,000只债券，承销商获得了每份债券0.25美元的承销折扣，以及出售给散户投资者的23,000份债券，承销商获得了每份债券0.7875美元的承销折扣。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些债券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能在2022年9月23日左右通过存托信托公司、Clearstream Banking(法国兴业银行)和EuroClear Bank，S.A./N.V.(作为欧洲清算系统的运营商)在纽约支付时以账面登记的形式交付债券。

联合簿记管理经理

富国银行证券				美国银行证券

汇丰银行		摩根大通		MUFG		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

KeyBanc资本市场		瑞穗		SMBC日兴

2022年9月15日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-6
风险因素			S-11
收益的使用			S-18
大写			S-19
债权证说明			S-21
美国联邦所得税的重大后果			S-36
ERISA的某些考虑事项			S-42
承销			S-45
法律事务			S-51
专家			S-51
在那里您可以找到更多信息			S-51
以引用方式将某些文件成立为法团			S-51
招股说明书
风险因素			1
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
有关RGA的信息			6
有关RGA信托的信息			7
收益的使用			9
出售证券持有人			9
我们可能提供的证券说明			10
RGA的债务证券说明			11
RGA的股本说明			24
RGA存托股份说明			31
RGA认股权证说明			35
RGA采购合同说明			36
单位说明			38
RGA信托的优先证券说明			39
RGA的优先证券担保说明			41
次级债务证券和优先证券担保债务的效力			45
配送计划			47
法律事务			48
专家			48

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了我们正在发售的债券的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们正在提供的债券。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。本招股说明书附录中对债券条款的描述补充了随附的招股说明书中关于RGA债务证券的描述 下的描述，在与该描述不一致的情况下，本招股说明书附录中的信息将替换随附的招股说明书中的信息。如招股章程副刊对债权证的描述与随附的招股章程对债权证的描述不同，你应以本招股章程副刊内的资料为准。

当我们在本招股说明书 附录中使用RGA、WE、YOU、YOUR或公司时，我们是指在综合基础上的美国再保险集团、公司及其子公司(但不包括RGA信托公司(如所附招股说明书中所定义))，除非我们另有说明或上下文另有暗示，包括但不限于关于债券或其条款或规定的描述(这些是美国再保险集团公司的义务，但不是其任何子公司的义务)。当我们使用术语可变利率次级债券 2065年到期的次级债券时，我们指的是最初称为我们的6.75%次级债券的证券，2065年到期，最初于2005年12月发行。

除非我们另有说明，否则我们在本招股说明书 附录或随附的招股说明书中包含或引用的有关本行业的信息基于我们对该行业的一般知识和期望。我们的市场地位、市场份额和行业市场规模基于我们使用我们的内部数据和估计、基于来自各种行业分析的数据、我们的内部研究和调整以及我们认为合理的假设的估计。我们没有从行业分析中独立核实数据，也不能保证其准确性或完整性。此外，我们认为有关行业、市场规模以及我们在此类行业中的市场地位和市场份额的数据提供了一般性指导，但本质上是不准确的。此外，我们的估计和假设涉及风险和 不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录的风险因素一节中讨论的那些，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中所表达的结果大不相同。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文件，以及本公司或承销商指定本次发行的最终条款的任何书面通信。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。本招股说明书副刊及随附的招股说明书只能在合法出售债券的情况下使用。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息可能仅在其各自的日期准确，而合并文件中的信息仅在其各自的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或该等 陈述的日期作出，且我们不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映 后续事件或情况的义务，除非根据联邦证券法，我们有义务更新和披露与先前披露的信息相关的重大事态发展。

在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发及债券的发行可能受法律限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约。

S-II

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件包含历史和前瞻性陈述。前瞻性陈述不以历史事实为依据，而是反映我们目前对未来结果和事件的预期、估计和预测，或说明性的情景或框架。前瞻性陈述一般可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于以下词汇：相信、期望、预期、可能、可能、意图、意图、信念、估计、项目、计划、预测、预见、可能、将或其他类似的词语或短语。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素， 可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。我们不能保证预期的结果或事件将会实现。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为风险因素的章节中列出的风险因素以及在RGA提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的事项，包括(I)管理层对截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(2021年年度报告)中财务状况和经营成果的讨论和分析，以及(Ii)我们在2021年12月31日之后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，这些报告通过引用并入本文，其中包括其他内容。导致这些结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含并以参考方式并入的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书或以引用方式并入的相应文件(视情况而定)之日作出，我们不承担公开更新任何 前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非根据联邦证券法我们有义务这样做。

请参阅《风险因素》和《风险因素》，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息，也可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

新冠肺炎疫情及其应对措施对经济状况、金融市场和保险风险的影响，以及由此对公司财务业绩、流动性、资本资源、财务指标、投资组合和股票价格的影响， 可能会导致实际结果和事件与前瞻性表述中明示或暗示的结果和事件大不相同。此外，用于规划大流行潜在影响的任何估计、预测、说明性情景或框架都依赖于许多可能无法实现的基本假设和估计。此外，许多其他重要因素(无论是否与新冠肺炎大流行有关、导致或加剧)也可能导致结果和事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件大不相同，包括但不限于：

•

死亡率、发病率、失误或索赔经历方面的不利变化；

•

风险分析和承保不足；

•

不利的资本和信贷市场状况及其对我们的流动性、获得资本的机会和资本成本的影响。

•

我们财务实力和信用评级的变化以及这些变化对我们未来经营业绩和财务状况的影响。

•

监管准备金和资本所需抵押品的可获得性和成本；

•

要求提交抵押品或支付因受我们的抵押品安排约束的资产市值下跌而支付的款项；

S-III

•

监管机构在我们开展业务的司法管辖区对我们的再保险业务有权采取的行动；

•

我们作为一家保险控股公司的地位以及监管限制对我们支付债务本金和利息能力的影响；

•

总体经济状况或长期经济低迷影响我们当前和计划中的市场对保险和再保险的需求 ；

•

其他金融机构减值及其对本公司业务的影响；

•

美元或外币汇率、利率或证券和房地产市场的波动；

•

对我们的投资证券的价值产生不利影响或导致我们的某些投资证券的全部或部分价值减值的市场或经济状况，进而可能影响监管资本；

•

对我们及时销售投资证券的能力产生不利影响的市场或经济状况；

•

我们的风险管理和投资策略中固有的风险，包括由于利率或信贷质量变化而导致的投资组合收益率的变化。

•

确定我们投资的拨备和减值具有很高的主观性；

•

政府和经济体在我们经营的市场中的稳定性和行动，包括持续的关于美国主权债务金额及其信用评级的不确定性；

•

我们对第三方的依赖，包括我们放弃部分再保险的保险公司和再保险公司、第三方投资管理公司等；

•

客户的财务表现；

•

在我们或我们的客户开展业务的世界任何地方，自然灾害、灾难、恐怖袭击、流行病或流行病的威胁。

•

竞争因素和竞争对手对我们倡议的反应；

•

开发和推出新产品和分销机会；

•

执行我们进入新市场的任务；

•

整合收购的业务和实体块；

•

我们的电信、信息技术或其他操作系统中断或故障，或我们 未能保持足够的安全性以保护存储在此类系统上的个人或敏感数据和知识产权的机密性或隐私；

•

不利的诉讼或仲裁结果；

•

准备金、资源是否充足，以及与和解、赔偿和终止及停产业务有关的准确信息；

•

适用于我们、我们的子公司或我们的业务的法律、法规和会计准则的变化，包括长期有针对性的改进会计变化；

•

投标报价的结果(定义如下)与我方6.20%从固定到浮动2042年到期的次级债券利率和任何剩余6.20%的赎回从固定到浮动对2042年到期的次级债券进行利率；以及

•

本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的其他风险和不确定因素，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中有关风险因素的说明。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

风险因素

对债券的投资涉及一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑从S-III页开始的本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的警示声明标题下讨论的风险因素、我们2021年年报中风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。债券的市场或交易价格可能会因上述任何风险或其他因素而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除上述与本公司有关的风险外，以下是与债券投资有关的额外风险。

与债权证所有权有关的风险

契约不会限制我们可能产生的额外债务的数额。

将发行债券的债券和契约不会对我们可能产生的有担保或无担保债务(包括优先债务)的金额施加任何限制。我们发生的额外债务可能会对作为债券持有人的您产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务、您的债券的交易价值损失(如果有)以及债券的信用评级被下调或撤销的风险。

债券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和我们几乎所有其他债务， 我们或我们的任何子公司都不受契约的限制，不得在未来产生额外的债务或其他债务。

债券将不由我们的子公司担保，因此它们在结构上将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他债务和承诺，包括再保险合同下的索赔、债务义务和在正常业务过程中产生的其他债务。此外，债券的契约 不会禁止或限制我们或我们的任何子公司承担任何债务或其他义务。如果子公司(包括保险公司子公司)破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该子公司的所有债权人将有权从该子公司的资产中全额支付，然后我们作为股东才有权获得任何付款。在子公司支付其债务后， 子公司可能没有足够的资产向我们付款，使我们无法支付债券和我们的其他债务。见？RGA是一家保险控股公司，债券的付款仅来自我们的 收益和资产，而不是我们子公司的收益和资产。

我们在债券项下的债务将是无抵押的，在偿还权上将排在第二位，在我们清偿所有优先债务后，偿还权将与我们现有的6.20%同等。从固定到浮动利率 2042年到期的次级债券和我们现有的5.75%从固定到浮动2056年到期的次级债券的利率，并将优先于我们现有的可变利率2065年到期的次级债券，所有这些都是根据债券发行的契约中规定的条款。因此，在下列情况下，吾等不能就债券支付任何款项：(I)吾等已拖欠任何优先债务，而违约仍在继续，(Ii)任何优先债务的到期日已经或将会在通知或违约所导致的时间流逝后获准加速，且违约仍在继续，且 此类加速尚未撤销或作废，或(Iii)吾等已申请破产或正在清盘、解散或清盘或接受接管，而吾等的优先债务尚未获得全数清偿。

S-11

截至2022年6月30日，我们的合并长期债务，扣除2700万美元的未摊销发行成本，总计约为36.67亿美元，其中包括：

•

本金总额为19.87亿美元，其中4.70%的优先债券将于2023年到期，3.95%的优先债券将于2026年到期，3.90%的优先债券将于2029年到期，3.15%的优先债券将于2030年到期，所有这些将优先于在此发行的债券；

•

我们6.20%的本金总额为7.91亿美元从固定到浮动2042年到期的次级债券利率和我们的5.75%从固定到浮动对2056年到期的次级债券进行评级， 该债券的偿还权将与在此发行的债券同等；以及

•

本公司将于2065年到期的浮动利率次级债券的本金总额为3.16亿美元， 将排在本次发行债券的付款权之后。

此类长期债务还包括我们的子公司Gateway Ridge LLC发行的2039年到期的4.09%本票下的未偿还借款7900万美元，以及我们的子公司RGA再保险公司发行的2051年到期的4.00%盈余票据下的未偿还本金总额4.94亿美元，所有这些在结构上都将优先于债券。

此外，我们的其他子公司有约740亿美元的未偿债务反映在我们的财务报表中，其中包括与我们的子公司Timberlake Financial，L.L.C.发行的浮动利率保险票据相关的1.52亿美元负债 在结构上将优先于债券。Timberlake票据已于2022年8月29日全部赎回，截至本招股说明书附录日期不再发行。如需了解更多信息，请参阅以下《资本化》以及《附表二--登记人简明财务信息》和我们《2021年年度报告》合并财务报表附注13和14，将其并入本文作为参考。

此外，如果我们产生额外的债务或负债，我们支付债券债务的能力 可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时招致额外的债务和其他债务。我们也不受合同项下支付股息或发行或回购证券的限制， 但债券说明中所述除外。在可选延期期间的付款限制。

由于债权证说明中所述的从属条款，如果我们破产，我们将用来支付债券持有人的资金将被用来支付优先债务持有人，在必要的程度上全额偿还优先债务。由于这些偿付，我们优先债务的持有者可能会比债券持有者收回更多。此外，在某些情况下，我们优先债务的持有人可能会限制或禁止我们就债券付款。

RGA是一家保险控股公司，债券的付款将只从我们的收益和资产中支付，而不是我们子公司的收益和资产。

RGA是一家保险控股公司，我们的主要资产包括我们再保险公司子公司的股票， 我们几乎所有的收入都来自这些子公司。债券将仅为我们的义务，我们的子公司将没有义务就债券支付任何金额或为任何此类付款提供任何资金。因此，我们将依赖持有的资产、我们子公司的股息和其他分配或贷款、来自第三方的贷款或新的融资交易来产生必要的资金，以履行与债券有关的义务，包括支付本金和利息，如果这些来源不足，我们可能无法支付债券的本金或利息。

我们支付包括债券在内的任何债务证券的本金和利息的能力是有限的，部分取决于我们的保险公司子公司--我们现金流的主要来源--的能力

S-12

宣布和分配股息，或以公司间贷款、其他付款、第三方贷款或新融资交易的形式向我们预付资金。我们的保险公司 子公司受到适用于保险公司的各种法律和法规限制，这些限制限制了这些子公司可能向我们支付的现金股息、贷款和垫款的金额。此外，第三方评级机构还监控法定资本和盈余水平，以确定资本充足率。即使可能在没有监管批准的情况下支付股息，保险子公司也可以放弃向RGA支付股息，并保留资本以维持或 提高其评级，或抵消保费增加或投资风险带来的所需资本增加。截至2021年12月31日，RGA再保险公司在未经密苏里州保险监管机构事先批准的情况下可能向我们支付的股息金额约为2.37亿美元。我们不能向您保证不会采取更严格的股息限制，正如我们2021年年报中与我们业务相关的风险因素和风险中所讨论的那样。我们的再保险子公司受到严格的监管，这些法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。我们现有和未来的一些债务协议和法规中包含的与影响我们一些最重要子公司的资本金要求有关的契约也可能限制某些子公司支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。

由于我们的保险控股公司结构，如果我们的一家再保险子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该子公司的所有债权人将有权从该子公司的资产中全额支付，我们作为股东将有权获得任何 付款。我们的子公司必须向其直接债权人全额偿付，我们的债权人，包括RGA任何类别的普通股、优先股或债务证券的持有人，才能从这些子公司的资产中获得任何付款。

我们现有债务的条款可能会限制我们在特定 情况下支付债券的能力。

根据我们某些债务协议的条款，如果债务协议下存在违约，无论债务协议下适用的补救期限是否已过，我们都将受到限制，不得从我们的子公司借入资金或接受以股息形式支付的款项。因此，我们可能无法支付债券的利息。如果我们无法支付所需的债权证利息，并且不能再推迟支付该等利息，则不支付利息将构成对该契约项下债券的违约事件。在某些情况下，例如债券的加速，这将构成此类其他债务的违约，并导致或允许我们的其他债务加速并立即支付。这一事件将对我们的财务状况和流动资金产生重大不利影响。

我们可以将债券的利息延期支付一个或多个期限，每个期限最多为 五年。这可能会影响债券的市场价格。

只要有关债券的违约事件尚未发生且仍在继续，我们可以在一次或多次情况下，自行决定将债券的利息支付推迟一个或多个可选的延迟期，最长可连续五年，而不会导致债券条款下的违约事件。在任何此类可选延期期间，债权证持有人将收到有限的或没有当前的债权证付款，债权证的利息将被推迟，但在适用法律允许的范围内，将按等于债权证利率的利率计提额外利息。除非我们未能在五年可选延期期限结束时、在债券的到期日或(如适用)在较早的加速到期日或赎回日(如适用)支付全部递延利息(包括复利，如有)，否则债券持有人不会因不付款而对我们提出任何补救。在可选延期 期限结束时，如果所有到期金额都已支付，我们可以开始新的可选延期期限，最多可连续五年。任何可选择的延期不得超过债券的到期日。见推迟支付利息的债券选项的说明。

如果我们行使延期支付利息的权利，债券的交易价格可能不完全反映债券的应计利息和未付利息的价值，或者低于债券的价格。

S-13

如果我们没有行使这种权利，债券可能已经交易。此外，由于我们有权推迟支付利息，债券的市场价格可能会受到影响，而且可能比其他没有这些权利的证券更不稳定。

我们不被允许支付债券的当前利息 ，直到我们支付了所有未偿还的递延利息，这可能会延长利息递延期。

在可选择的延期期间，我们将被禁止支付债券的当前利息，直到我们支付了所有应计和 未付的递延利息加上任何应计利息(包括复利，如果有)。因此，如果我们没有可用资金来支付所有应计和未支付的递延利息加上任何应计利息(包括复利，如果有)，我们可能无法支付债券的当前利息。

如果我们推迟支付债券的利息，债券持有人将面临美国联邦所得税的后果。

如果我们将债券的利息支付推迟一个或多个可选延期期间，美国持有者(如材料美国联邦所得税后果中所定义)通常将被要求在这些期间将递延金额计入美国联邦所得税目的收入中，而无论他们为美国联邦所得税目的采用的会计方法如何，即使他们在这些期间可能没有收到可归因于该收入的现金。

如果债券持有人在可选延期期间结束时支付利息的记录日期之前出售其债券，他们将不会收到此类利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外， 持有人在可选延期期间必须计入债券收益的金额将被添加到债券的调整后纳税基础中，但可能不会反映在该 持有人出售债券时变现的金额中。如果出售变现的金额低于持有人调整后的税基，持有人一般会就美国联邦所得税的目的确认资本损失。资本损失的扣除额 受到限制。参见美国联邦所得税的重大后果：美国持有者出售或赎回债券。

债券持有人加快支付到期金额的权利将是有限的。

债券持有人只有在下列事件发生并继续发生时，方可加快支付债券到期金额：

•

在任何延迟期开始后或到期日后的五年期间结束后30天内没有全额支付任何债券的利息，包括复利 ；或

•

在到期日或赎回时未能支付任何债券的本金或溢价(如有)。

在我们的破产、无力偿债或接管的某些事件发生时，债券将自动加速，而不需要受托人或债券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。不遵守或违反我们在契约中的其他契诺，将不允许债权证持有人加快支付债权证。

如果我们推迟支付利息，债券的售后价格可能会大幅打折。

如果我们行使延期支付利息的权利，债券的交易价格可能不完全反映债券的应计利息和未付利息的价值，或者低于我们没有行使该权利时债券的交易价格。此外，由于我们有权

S-14

如果推迟支付利息，债券的市场价格可能会受到影响，而且可能比其他没有这些权利的证券更不稳定。

如果我们确实推迟了债券的利息，而您在延期期间出售了您的债券，您可能无法获得与继续持有其债券的持有人相同的投资回报 ，直到我们在适用的延期期限结束时支付递延利息。

评级机构可能会改变对债券评级的做法，这一变化可能会影响债券的市场价格。此外，如果评级机构修改、澄清或更改用于为类似债券的证券分配股权信用的标准，我们可以赎回债券。

各种国家认可的统计评级机构公布了RGA及其债务工具的信用评级，预计将 最初公布债券的评级。这些评级机构或其他可能公布债券评级的机构，未来可能会不时改变他们分析具有类似债券特征的证券的方式。例如，这可能包括更改分配给发行人的优先证券的评级与分配给具有类似债券特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构未来改变对这些类型的证券进行评级的做法，而债券的评级随后被下调，可能会对债券的交易价格产生负面影响。此外，我们可以在2027年10月15日之前以我们的 选项赎回债券，全部但不是部分，在评级机构修改、澄清或更改用于为债券等证券分配股权信用的标准后90天内，这些修订、澄清或更改导致(A)与该评级机构或其 前任在债券初始发行时分配该股权信用级别的时间相比，该评级机构向债券分配特定股权信用的时间长度缩短；或(B)与该评级机构或其前身在最初发行债权证时所分配的股权信贷相比，该评级机构分配给该债权证的股本信贷(包括最多较低数额)有所降低。见债权证说明？债权证的可选赎回。

债券可能不会有一个公开市场。

我们将申请将债券在纽约证券交易所上市，代码为RZC？如果获批上市，债券预计将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。债权证上市并不一定能确保债权证有一个活跃的交易市场，也不一定能确保您能够以您最初支付的价格或您希望出售的时间出售您的债权证。债券的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括当时的利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。一般而言，债券的流动资金及交易市场亦可能因同类债务证券市场的下跌而受到重大不利影响。这种下降可能会对此类流动性和交易产生实质性的不利影响，而不受我们的财务业绩和前景的影响。

债券将不享有其他债务证券中的某些合同保护。

在高杠杆交易或信用降级的情况下，债券和债券不会为您提供保护。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们向普通股持有人支付股息，除非我们推迟支付债券的利息。此外，根据该契约，我们将不会受到限制，不能对我们的资产授予担保权益。

我们可能会进行 收购、处置、投资、分红、股票回购和/或其他公司交易，我们认为这些交易将使我们的股东的股本回报最大化，但可能会给债券持有人带来风险。

我们会不时考虑收购业务或其他资产及其他策略性交易的机会。这些 交易可能涉及风险，例如被收购业务的整合风险

S-15

以及被处置企业的现金流和市场头寸的损失。此外，如果我们的业务按照我们的财务计划进行，管理债券的契约将允许我们 非常灵活地支付普通股的股息或进行重大回购，除非我们推迟支付债券的利息。这些交易将由我们的董事会酌情决定。 不能保证我们会进行任何此类交易，但如果我们这样做了，债券持有人面临的风险可能会增加，可能是实质性的。

我们可以在债券到期之前赎回债券。

债券可能会在到期前赎回，你可能无法以相同或更高的利率将收益再投资。

我们可以在第一个重置日期或之后的任何时间全部或部分赎回债券。此外，我们可以在2027年10月15日之前的任何时间，在税务事件或监管资本事件发生后90天内，全部赎回债券，但不能赎回部分债券(各自的定义见债券说明和债券的可选赎回)。在这两种情况下，赎回价格将是正在赎回的债券的本金金额加上截至赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计和未支付的利息(包括复利，如有)。

我们也可以在2027年10月15日之前的任何时间，即评级机构事件发生后90天内(如债券描述中所定义)赎回全部债券，但不能赎回部分债券。在这种情况下，赎回价格将相当于本金的102%加上截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的利息(包括复利，如果有)。见债权证说明？债权证的可选赎回。

如果我们行使这些权利中的任何一项，您在赎回时获得的资金可能无法以等于或高于债券回报率的利率进行再投资。

我们可能在债券最终到期日之前作出的任何赎回决定将取决于我们资产负债表的实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的机会、利率、我们的增长战略和当时的总体市场状况。因此，虽然我们可以决定这样做，但投资者不应期望我们在债券可赎回的第一天或任何其他日期赎回债券。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市场价格取决于许多因素，其中包括：

•

我们对主要信用评级机构的信用评级，包括对债券的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；

•

选择推迟支付债券的利息(见a)我们可以将债券的利息支付推迟一个或多个期限，每个期限最长可达五年。这可能会影响债券的市场价格)；以及

•

影响我们、我们或我们的子公司开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件。

债券价格可能会受到这些或其他因素不利变化的不利影响。金融市场的状况和当时的利率在过去是波动的，未来也可能波动。这种波动可能会对债券价格产生不利的影响。

S-16

信用评级机构不断审查其跟踪的公司(包括我们)的评级，它们对我们的评级基于许多因素，其中包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业或保险业的条件或评级机构对其的看法。例如，信用评级机构也会评估整个保险业，并可能根据他们对保险业的整体看法来改变我们的信用评级。

我们评级的任何负面变化或我们信誉的任何感知下降都可能对债券的价格产生不利影响。

我们可能会以您可能不同意的方式投资或使用此次发行的净收益，以及可能不会赚取利润或增强我们的流动性或偿还债务能力的方式。

我们打算用发行债券的净收益在投标要约中回购，如有必要，随后赎回我们所有未偿还的6.20%从固定到浮动对2042年到期的次级债券进行评级 ，其余部分(如果有)用于一般公司用途。因此，我们将对此次发行的净收益的使用保留广泛的酌情权。您可能不同意我们决定使用这些收益的方式，并且我们使用这些收益可能不会产生任何利润，也不会增强我们的流动性或偿还债务的能力。

利率将在 第一个重置日期和随后的每个重置日期进行重置，重置日期之后的利率可能低于之前期间的利率。

每个重置期间的债券利率将等于最近重置利率确定日期的五年期国债利率加3.456%。因此，第一个重置日期之后的利率可能低于最初五年期间的固定利率，而随后重置日期之后的任何利率都可能低于先前的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响美国国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。如果五年期国库券利率在任何重置利率决定日不再报价或获得，则债券在剩余期限内的固定利率将与之前重置期的固定利率相同，该利率可能不如原始利率或其他类似债务工具的利率具有吸引力。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率在首次重置日期后的任何时候或多或少都有可能上升或下降，您不应将历史上的美国国债利率视为未来五年期国债利率的指标。

我们 可能会在延期期间对平价证券进行某些付款。

平价证券是指在偿付权上与债券同等的债务证券。我们目前本金总额为4.0亿美元，本金为5.75%从固定到浮动Rate附属债券 2056年到期的未偿还债券，本金总额为4.0亿美元，占6.20%从固定到浮动对2042年到期的未偿还次级债券进行评级， 每个债券的偿还权与债券相同。此外，我们可能在未来发行平价证券，要求我们在债券的延期期间支付利息，如果不支付，将导致我们违反管理该等平价证券的文书的条款。债券的条款允许我们支付任何此类款项，也允许我们在延期期间支付平价证券和债券的任何当期或递延利息，按比例支付此类平价证券和债券的到期金额。

S-17

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，出售债券的净收益约为6.9亿美元。吾等拟使用发售债券所得款项净额支付根据投标要约有效投标(及未有效撤回)及接受购买的2042年债券的购买价及应计利息及未付利息，并根据管理2042年债券的契约赎回任何剩余的2042年债券，并支付与投标要约及赎回有关的相关费用及开支。我们打算将任何剩余的净收益用于一般公司用途。投标要约的完成取决于本次要约的成功完成。本招股说明书附录中的意向声明并不构成赎回通知或发布2042年债券赎回通知的义务，该通知将根据管理2042年债券的契约中规定的要求发布。

S-18

大写

我们在下表中列出了RGA及其子公司的现金和现金等价物及资本化情况：

•

按截至2022年6月30日的实际综合基础计算；以及

•

根据投标要约或投标要约到期后的随后赎回， 购买或赎回未偿还的2042年债券的所有4亿美元本金总额，以及支付应计和未偿还利息的调整使本次发售和此次发售的净收益适用于 ，如上文招股说明书补充摘要和债务投标要约中所述。

您应阅读 本表以及收益使用情况和我们的合并财务报表、与此相关的附注以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析， 包含在我们的2021年年度报告和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中，每一份报告均以引用方式并入本文。

		June 30, 2022
		实际				AS 调整后的
		(百万美元)
现金和现金等价物		$	2,556			$	2,843
长期债务：
2023年到期的4.70%优先债券			400				400
2026年到期的3.95%优先债券			400				400
2029年到期的3.90%优先债券			599				599
2030年到期的3.15%优先债券			597				597
6.20% 从固定到浮动2042年到期的次级债券利率			400				—
5.75% 从固定到浮动2056年到期的次级债券利率			400				400
2065年到期的浮动利率次级债券			319				319
2039年到期的4.09%本票			79				79
2051年到期的4.00%剩余票据			500				500
兹发售2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券			—				700
未摊销债务发行成本			(27	)			(33	)
长期债务总额		$	3,667			$	3,961
抵押品融资和证券化票据(1)			152				152
股东权益：
优先股(每股面值$0.01；授权股份1,000,000股；未发行或流通股)			—				—
普通股(每股面值0.01美元；授权股份140,000,000股；2022年6月30日发行的85,310,598股)(2)			1				1
额外实收资本			2,478				2,478
留存收益			8,592				8,585
累计其他综合损失			(3,559	)			(3,559	)
库存股			(1,673	)			(1,673	)
美国再保险集团股东权益总额			5,839				5,832
非控股权益			90				90
股东权益总额		$	5,929			$	5,922
总市值		$	9,748			$	10,035

(1)	由Timberlake Financial于2006年6月发行的A系列浮动利率保险票据(Timberlake票据)组成，该票据于2036年6月到期，为所谓的法定准备金的抵押品要求提供资金

S-19

第XXX条。Timberlake票据代表Timberlake Financial的优先担保债务，对RGA或其其他子公司没有追索权。Timberlake票据已于2022年8月29日全部赎回，截至本招股说明书附录日期，已不再发行。有关Timberlake票据的说明，请参阅我们2021年年报的合并财务报表附注中的附注14-抵押品融资和证券化附注。

(2)	这一数字不包括根据未偿还股权激励奖励可发行的普通股总数3,411,934股，其中2,384,454股股票截至2022年6月30日具有未偿还股票期权和股票增值权，加权平均行权价为每股109.27美元。

S-20

债权证说明

以下是下文所指的债权证和债权证的实质性条款的说明。它并不声称在所有方面都是完整的。本说明受制于债权证和契据的全部内容，其副本可应我们的要求获得。在下面的描述中，对WE、YOU和OUR YOU的引用仅指美国再保险集团公司，而不是指其任何子公司。

债券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)于2012年8月21日签订的契约发行。我们将经修订和补充的、日期为2022年9月23日的第七份补充契约称为契约，将纽约梅隆银行信托公司或其继任者称为受托人。受托人？您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

当我们使用这个术语时保持者？在本招股说明书补编中，就已登记的债权证而言，我们指的是在证券登记册上登记该债权证的人。我们预计，债券将只以簿记形式持有，如下所述，将以DTC或其指定人的名义持有。

本契约并不将吾等或吾等附属公司在本契约或其他契约项下可能产生的债务金额限制为我们是或成为当事方或以其他方式承担的债务金额。债券不得转换为我们的普通股、我们的授权优先股或任何其他证券的股份或进行交换。

一般信息

债券将作为债券项下的次级债务证券发行，最初本金总额将被限制在7亿美元。债券的发行面额只有25美元，超过25美元的整数倍。债券的本金和利息将以美元支付。契约中关于无人认领款项的规定将适用于债权证。

我们可以在不通知债券持有人或征得债券持有人同意的情况下，重新开放并发行与特此提供的该系列债券具有相同等级、利率、到期日和其他条款的额外债券，前提是如果额外的债券不能用于美国联邦所得税目的与在此提供的债券 互换，则额外的债券将具有单独的CUSIP编号。任何额外的债权证，连同在此发售的债权证，将构成该债权证项下的单一系列债务证券。 该等债权证及根据该等债权证发行的债权证不会对本公司可能招致的无担保债务数额施加任何限制。

排名

债券的本金和利息的支付将明确地从属于债券中规定的范围和方式，优先于我们所有优先债务的全部优先付款。

在符合下列条件的前提下，契约中将定义优先债务一词，包括本金、保费(如果有的话)和利息，以及根据以下任何一项而到期的任何其他付款，无论是在本招股说明书附录日期之前、当日或之后发生的：

•

我们对借款的所有债务(不包括与债券有关的债务，我们的6.20%从固定到浮动2042年到期的次级债券利率，我们的5.75%从固定到浮动利率 2056年到期的次级债券和2065年到期的我们的可变利率次级债券)；

•

由票据、债权证、债券或其他类似票据证明的我们的所有债务(与在此发行的债券有关的债务除外)，我们的6.20%从固定到浮动费率

S-21

2042年到期的次级债券，我们的5.75%从固定到浮动2056年到期的次级债券利率和我们的 2065年到期的可变利率次级债券)，包括与收购财产、资产或业务相关的债务，还包括我们向任何信托或该信托的受托人、 作为我们的融资工具的合伙企业或其他附属公司发行的与此类工具发行证券相关的所有其他债务证券；

•

我们在租赁下的所有债务都需要或允许根据公认的会计原则进行资本化 ；

•

我们与信用证、银行承兑汇票或为我们账户开立的类似融资有关的所有偿付义务；

•

作为物业或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务，包括主租赁交易项下的所有债务，据此，我们或我们的任何子公司同意在联邦所得税方面被视为标的物业的所有者(包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债)；

•

我们在确定时根据利率互换或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有支付义务，包括我们仅为对冲根据我们的其他未偿还可变或浮动利率债务条款可能发生的利率上升而产生的任何此类义务；

•

另一人的前述要点所述类型的所有债务以及 另一人的所有股息，而在任何一种情况下，我们已承担或担保支付，或我们作为债务人、担保人或其他身份直接或间接、共同或个别地对其负责或承担责任；

•

根据契约，我们对受托人的所有赔偿、偿还和赔偿义务； 和

•

上述任何债务类型的所有修订、修改、续期、延期、再融资、更换和退款。

债券将排在我们所有股权证券的前面。

优先债务将继续为优先债务，并有权享有契约附属条款的利益 ，而不论优先债务的任何条款的任何修订、修改或豁免，或优先债务的延期或续期。尽管前述有任何相反规定，优先债务将不包括 (1)根据其条款明确规定其在偿付权上从属于或不优先于债券的任何债务，(2)根据其条款明确规定其将与债券并列的任何债务 ，(3)RGA对其子公司的债务，(4)我们现有的6.20%从固定到浮动评级2042年到期的次级债券，其中债券的偿还权将与特此提供的债券同等，(5)我们现有的5.75%从固定到浮动2056年到期的次级债券利率 ，该债券的偿还权将与在此提供的债券同等，或(6)我们现有的2065年到期的可变利率次级债券，该债券将从属于在此提供的债券，在任何这种情况下，在可选的延迟期内，受以下条款的约束。

我们子公司的所有负债，包括其应付贸易账款和在正常业务过程中产生的其他负债(包括对投保人的义务)，在该等子公司的资产范围内，实际上将优先于债券，因为我们是一家控股公司。由于我们是一家控股公司，我们主要依靠我们的直接和间接子公司(通常受监管的保险公司)的股息和其他付款 来支付我们未偿债务的利息和本金。监管规则可能会限制我们通过分红、贷款或其他方式从子公司撤资的能力。看见

S-22

风险因素？RGA是一家保险控股公司，债券的付款将只从我们的收益和资产中支付，而不是我们子公司的收益和资产。

在下列情况下，不得以抵销或其他方式以现金、财产或证券的形式直接或间接支付债券或其利息，或就债券的任何偿还、赎回、报废、购买或其他收购支付或同意支付：

•

我们拖欠任何优先债务的本金、保费(如果有)或利息，无论是在到期时，还是在确定的预付款或申报日期或其他日期；或

•

对于任何允许其持有人加速到期的优先债务，发生违约事件，优先债务持有人向我们发出该违约事件的书面通知，要求停止对债券的偿付，

直至上述欠款或失责事件已获补救、获豁免或不再存在为止。

所有现有和未来的优先债务，包括但不限于在下列任何诉讼程序开始、资产转让或整理后产生的利息，将首先全额偿付，然后我们将以现金、证券或其他财产的形式，在下列情况下就债券支付：

•

与我们、我们的债权人或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序；

•

自愿或非自愿清算、解散或以其他方式清盘的任何程序，不论是否涉及破产或破产程序；

•

吾等为债权人利益而作出的任何转让；或

•

对我们的资产进行任何其他整编。

在任何这种情况下，本应向债权证支付的款项通常将按照当时这些债权人之间存在的优先顺序支付给优先债务持有人或其代表，直到优先债务全部清偿为止。如果债券的付款是以重组或调整计划下的我们或任何其他公司的证券的形式进行的，并且此类付款从属于未偿还的优先债务和根据重组或调整计划发行的任何证券，则此类付款将支付给优先债务的 持有人，然后，如果有任何剩余金额，则支付给债券持有人。任何优先债务的现在或未来持有人不会因我们的任何作为或未能采取行动而损害强制执行债券从属地位的权利。

如果契约受托人或债权证持有人 的责任人员或该持有人实际知道不应向其支付有关债权证的任何款项，则该契约受托人或该持有人将为优先债权持有人或其代理人或代表的利益而以信托形式持有该等款项，并在书面要求下将该款项支付予优先债权持有人或其代理人或代表，以申请支付当时就任何优先债项而应付的所有本金、溢价(如有)及利息。

优先债务的持有人只有在收到等同于未偿还优先债务金额的现金、证券或其他财产时，才被视为已全额偿还。

在全额偿付所有现有及未来的优先债务后，债券持有人将享有优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的任何进一步付款，直至所有债券均获全额偿付为止。在债权证持有人与吾等任何其他债权人之间的事宜中，任何因代位权而须支付予优先债项持有人并支付予债权证持有人的款项，将被视为吾等因优先债项而非因债权证而作出的付款。

S-23

如果发生此类破产、资不抵债或接管事件，在我们全额偿付优先债务的所有金额后，债券持有人以及我们与债券同等的任何其他债务的持有人将有权从我们的剩余资产中获得当时到期的债券和其他债务的本金、溢价或 利息，然后我们就我们的任何股本或优先于债券的债务进行任何付款或其他分配。

如果我们违反契约，在我们全额偿还所有优先债务之前向债券持有人支付或分配款项或分派，则债券持有人将不得不向破产受托人、接管人、清算受托人或其他分配我们资产的人支付或转移付款或分派，以偿还优先债务。

由于契约的从属条款，如果我们破产，优先债务的持有人可能会按比例获得更多 ，而根据这些证券拥有债权的债券持有人可能会比我们的其他债权人获得更少的按比例。此类从属关系不会阻止与债券相关的契约项下发生违约事件。

债券不限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力，包括优先于债券的债务 。我们预计不时会产生额外的债务，构成优先债务。此外，在某些情况下，优先债权持有人可能会限制或禁止我们就债券付款。

截至2022年6月30日，我们的合并长期债务，扣除2,700万美元的未摊销发行成本，总计约为36.67亿美元，其中包括：

•

本金总额为19.87亿美元，其中4.70%的优先债券将于2023年到期，3.95%的优先债券将于2026年到期，3.90%的优先债券将于2029年到期，3.15%的优先债券将于2030年到期，所有这些将优先于在此发行的债券；

•

我们6.20%的本金总额为7.91亿美元从固定到浮动2042年到期的次级债券利率和我们的5.75%从固定到浮动对2056年到期的次级债券进行评级， 该债券的偿还权将与在此发行的债券同等；以及

•

本公司将于2065年到期的浮动利率次级债券的本金总额为3.16亿美元， 将排在本次发行债券的付款权之后。

此类长期债务还包括我们的子公司Gateway Ridge LLC发行的2039年到期的4.09%本票下的未偿还借款 美元，以及我们的子公司RGA再保险公司发行的2051年到期的4.00%盈余票据下的未偿还本金总额4.94亿美元 ，所有这些在结构上都将优先于债券。

此外，我们的其他子公司有大约740亿美元的未偿债务反映在我们的财务报表中，其中包括与我们的子公司Timberlake金融有限公司发行的浮动利率保险票据相关的1.52亿美元负债，该公司在结构上将优先于债券。Timberlake票据已于2022年8月29日全部赎回，截至本招股说明书附录日期不再发行。如需了解更多信息， 见上文第2部分，以及附表二--登记人简明财务信息，以及我们2021年年度报告中合并财务报表的附注13和14，将其并入本文作为参考。

成熟性

债券将于2052年10月15日到期。

利息

受适用法律和 任何可选延期期间的约束，如下所述，债券将计息：(I)自原始发行之日起计至2027年10月15日(但不包括)的利息(首次发行)

S-24

(br}重置日期)，年利率固定为7.125%；(Ii)自每个重置期间的第一个重置日期起计(包括该日)，年利率等于最近重置利息确定日期的5年期国库券利率 加上在每个重置日期重置的3.456%。债券的利息将于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(自2023年1月15日开始，我们称之为利息支付日期)按季度支付给债券的记录持有人，在紧接的1月1日、4月1日、7月1日或 10月1日(视情况而定)的前一个交易日收盘时支付，无论是否为营业日。然而，我们在到期日或赎回日支付的利息将支付给本金将支付给的人。

利息支付将包括自原发行日期起计的利息，或如已支付利息，则自已支付利息或已作适当拨备的最后日期起计至下一个后续付息日期、到期日或赎回日期(视乎情况而定)。任何付息期的应付利息金额 将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如果债券的任何应付利息的日期不是营业日，那么在该日期应付的利息将在下一个营业日支付(不支付任何利息或任何其他延迟)。如本招股说明书所用，营业日是指法律、行政命令或法规授权或要求纽约州或任何付款地点的银行机构关闭的任何日子。

在任何付款日期未支付的利息将按季度累计和复利，年利率等于债券利率 ，直到支付为止。对利息的提及包括债券的应计利息、递延利息付款的利息、其他未付金额和复利(视情况而定)。

除非吾等已于首个重置日期或之前有效赎回所有未偿还债权证，否则受托人将担任首个重置日期前重置利息决定日期前的债权证的初始 计算代理。自适用的 重置利息确定日期起，每个重置期间的适用利率将由计算代理确定。在确定后，计算代理将立即通知我们相关重置期的利率。然后，我们将立即书面通知受托人和支付代理人该利率 。计算代理对任何利率的确定及其对从第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求 提供给债券的任何持有人，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

“五年期国债利率 ？指在任何重置利息确定日期(视情况而定)：(1)在最近发布的H.15中出现的表示前一周平均值的标题下的收益率，自下一个重置日期起到期五年并在公开证券市场交易，或(2)如果没有自下一个重置日期起五年到期并在公开证券市场交易的此类已公布的美国国债， 利率将由计算代理通过在公开证券市场交易的两个系列美国国债的最新每周平均到期收益率之间的内插或外推直线确定，(A)一个尽可能接近但早于下一个重置利息决定日期的重置日期，以及(B)另一个到期日期尽可能接近但晚于下一个重置利息决定日期的重置日期 ，在每种情况下，均如最近发布的H.15所公布的那样。如果不能按照上文第(1)款或第(Br)款第(2)款所述的方法确定五年期国库券利率，则五年期国库券利率将与上一时期的利率相同。

“H.15？是指指定为每周统计数据发布，或任何后续出版物，由美国联邦储备委员会 理事会发布，其中规定了交易活跃的美国国债的收益率，在财政部固定到期日标题下调整为固定到期日。

“重置日期？指第一个重置日期，每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日。

S-25

“重置计息日期？就任何重置期而言，是指重置期开始前两个工作日的前一天。

“重置周期？指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期起(包括每个重置日期至下一个重置日期但不包括在内)的每个期间。

推迟支付利息的选择

因此，只要与债券有关的违约事件尚未发生并且仍在继续，我们可以在一次或多次情况下，自行决定将债券的利息支付推迟一个或多个可选的延迟期，最多连续五年 ，而不会根据债券的条款导致违约事件(每个这样的期限，一个可选的延迟期)。然而，延期支付利息不能超过到期日或债券的提前加速或赎回。在可选的延期期间，债券将继续计息，递延利息支付将按当时适用的债券利率计入额外利息，在适用法律允许的范围内，自每个利息支付日期起按季度复利。除非债券在该可选延期期间加速或赎回，否则在该可选延期期间结束之前，债券将不会到期和支付任何在可选延期期间到期的利息。

在可选延迟期开始后的五年结束时，我们必须支付所有应计和未支付的递延利息，包括复利，而我们未能在该五年期间结束后30天内支付所有应计和未付的递延利息，包括复利，将导致违约，从而产生加速的权利。如果在任何可选延期期限结束时，我们已经支付了债券的所有到期递延利息，包括复利，我们可以再次推迟支付债券的利息，如上所述。

我们将在适用的付息日期前至少一个且不超过60个工作日向受托人和债券持有人提供任何延期利息的书面通知，前提是未能提供此类通知不会构成 违约事件。此外，无论是否发出该通知，吾等未能于任何付息日期支付债券利息本身将构成一个可选延期期间的开始，除非吾等在任何该等付息日期后五个营业日内支付该利息，不论吾等是否提供延期通知。我们目前无意行使延期支付利息的权利。

可选延期期间的付款限制

在可选延期期间开始后，直到我们支付了债券的所有应计和未付利息，我们将同意不 也不允许我们的任何子公司：

•

宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算付款， 与本公司股本中的任何股份有关，但以下情况除外：

(i)

购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，与任何雇佣合同、福利计划或与员工、高级管理人员、代理人、董事或顾问的其他类似安排有关，或根据任何股息再投资计划或股东购买计划进行；

(Ii)

根据在相关可选延期期间开始之前订立的购买或获取股本的具有合同约束力的要求购买我们的股本，包括根据具有契约约束力的股本回购计划；

(Iii)

由于任何类别或系列我们的股本的重新分类，或任何类别或系列的我们的股本的交换、赎回或转换；

S-26

(Iv)

按照我国股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款购买或支付现金以代替我国股本中的零星权益；

(v)

与我们进行的业务收购相关的我们的股本收购(我们的收购 是与履行此类业务的卖方的赔偿义务有关的收购)；

(Vi)

仅在我们的股本中支付的股息或分派，或认购或收购股本的期权、认股权证或权利，或仅通过发行或交换与该股本同等或低于该股本的股本进行的回购或赎回股本；或

(Viii)

按照任何股东权利计划分配、宣布、赎回或回购权利，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或购买权利；

•

支付我们的任何债务证券的本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回我们的任何与债券(平价证券)同等权利的担保，但以下情况除外：(I)我们对任何类别或系列的股本的债务进行任何交换、赎回或转换，(Ii)根据我们对任何RGA信托的优先证券的担保进行的任何付款，以及(Iii)为避免违反该等平价证券或付款所需的任何平价证券的本金支付，就平价证券按比例进行的回购或赎回，其金额分别为：(1)此类平价证券的应计金额和未付金额，以及(2)债券的应计金额和未付金额。

为免生疑问，债券的任何条款均不会以任何方式限制我们的任何附属公司向我们或我们的任何其他附属公司支付股息或作出任何分配的能力。

可选的债券赎回

我们可以本金25美元的增量赎回债券：

•

在首次赎回日期或其后任何时间全部或部分赎回债权证，赎回价格相等于正被赎回的债权证的本金，加上截至赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计及未付利息(包括复利，如有的话)；但如债权证没有全部赎回，则在实施赎回后，该等债权证的本金总额最少须为$2,500万；

•

全部，但不是部分，在2027年10月15日之前的任何时间，在发生税务事件后90天内，赎回价格等于本金加上到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的利息(包括复利，如果有)；

•

全部，但不是部分，在2027年10月15日之前的任何时间，在监管资本事件发生后90天内，赎回价格等于本金加上到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的利息(包括复利，如果有)；或

•

全部，但不是部分，在2027年10月15日之前的任何时间，在评级机构事件发生后90天内，赎回价格等于本金的102%加上到赎回日(但不包括)的任何应计和未支付的利息(包括复利，如果有)。

S-27

“税务事件？意味着我们将收到律师的意见， 由在此类事务方面经验丰富的全国公认的律师事务所提供，声明由于以下任何情况：

•

修订或更改(包括任何颁布、制定、执行或修改)美国法律(或根据这些法律制定的任何法规)或其任何政治分区或其中影响税收的法律；

•

任何法院、政府机构或监管机构发布的官方行政声明(包括私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似声明)或解释或适用前述要点所列法律或法规的司法决定或行政行为或其他官方声明；或

•

与对我们或我们的任何子公司的审计有关的书面威胁挑战，或针对通过发行与债券基本相似的证券筹集资金的任何纳税人的书面威胁挑战，

无论是颁布或生效的修订或变更，还是宣布的公告或决定，或在债券的原始发行日期之后，或在债券的原始发行日期之后提出或公开的挑战，对于美国联邦 所得税而言，我们不能或将不能完全或部分扣除债券的应计或应付利息的风险有很大的增加。

“监管资本事件？意味着我们将受到资本监管机构的资本充足率监管，而适用于我们的资本充足率准则也因此而受到约束，根据这些准则，债券的全部本金金额不符合资本充足率准则的资本要求，该准则由我们在任何时候自行决定。

“评级机构活动？是指根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第3(A)(62)节的含义的任何国家认可的统计评级机构(评级机构)修改、澄清或更改其用于将股权信用分配给债券等证券的标准，澄清或变更的结果是：(A)与该评级机构或其前身在最初发行债券时本应向其分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向债券分配某一特定级别的股权信贷的时间长度缩短了；或(B)与该评级机构或其前身在最初发行债权证时所分配的股本信贷相比，该评级机构分配给该债权证的股本信贷(包括最多较低数额)有所降低。

赎回程序

如果我们就任何债券发出赎回通知，则在赎回日期之前，我们将：

•

不可撤销地将债券资金存入受托人或付款代理人，以支付将赎回的债券的适用赎回价格和(除非赎回日期为利息支付日)应计利息；及

•

给予受托人或支付代理人不可撤销的指示和授权，在交出全球证书或我们可能已发出的证明债券的其他证书时，向持有人支付赎回价格。

尽管有上述规定，任何被要求赎回的债权证在赎回日或之前应付的利息将于相关利息支付日期的相关记录日期支付给债权证持有人。

一旦发出赎回通知并按要求缴存资金，则在缴存之日起，债权证持有人的所有权利即告终止，但

S-28

债券持有人可于赎回日期或之前收取债券的赎回价格及任何与债券有关的应付利息，债券将不再未偿还。 倘若吾等不适当地扣留或拒绝支付与债券有关的赎回价格，则债券的利息将继续按当时适用的利率计提，由本公司为债券设定的赎回日期起计至实际支付赎回价格的日期为止，在此情况下，实际付款日期将为为计算赎回价格而定出的赎回日期。

在适用法律(包括但不限于美国联邦证券法)的约束下，吾等或吾等子公司可随时、不时以招标、公开市场或私下协议的方式购买未偿还债券。

如果少于全部债权证将被赎回，受托人将在赎回日期前不超过60天从以前没有被赎回的未赎回债权证中，按照受托人自行酌情认为公平和适当的方法，从未赎回的债权证中选择要赎回的特定债权证，该方法可规定选择赎回任何债权证的本金的一部分，但只要债权证是全球证书的形式，这种选择 应由托管信托公司(DTC)按照其适用的程序进行并进一步规定选择赎回的任何债权证的本金部分须为该债权证的特准面额(不得小於最低特准面额)。受托人将立即书面通知我们被选择赎回的债券，如果是任何被选择赎回的债券，将赎回的本金金额。

如本金已被加速而本金未被撤销，或除非所有应计及未付利息，包括递延利息(及其复利)已就赎回日期或之前的所有付息日期的所有未偿还债权证悉数支付，否则本金不可赎回部分债券。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给每位债券持有人，并按其注册地址赎回。除非我们违约支付债券的赎回价格，否则在赎回日及之后，债券或需要赎回的部分将停止计息。

违约事件

一个An？违约事件就债权证而言，只有在下列情况下方可发生：

•

在任何延迟期开始后或在到期日后的五年期间结束后30天内没有全额支付任何债券的利息，包括复利 ；

•

未能在到期日或赎回时支付任何债券的本金或溢价(如有)；或

•

我们的破产、资不抵债或接管的某些事件。

如果因拖欠利息、本金或溢价而导致契约项下的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或持有至少25%未偿还本金的债权证持有人将有权宣布债权证的本金和应计但未付的利息立即到期并应支付。如果因我们的破产、无力偿债或接管事件而导致的债券违约事件 发生，债券的本金和应计但未支付的利息将自动到期，而无需对受托人或债券的任何持有人采取任何声明或其他行动。如果发生非违约事件的违约，则无权宣布债券的本金金额和应计但未付利息 应立即到期和应付的债券。

S-29

契据及债权证的修改

除某些例外情况外，经持有受修改或修订影响的债权证本金不少于 多数的持有人同意，契约及债权证可予修改或修订。然而，未经每一受影响债权证的持有人同意，不得作出该等修改或修订，而该等修改或修订会：

•

与《信托契约法》的规定相冲突；

•

更改债券本金或利息分期付款(如有)的规定到期日；

•

减少债权证的本金或其利息或赎回债权证时应支付的任何溢价；但为此目的，提出回购债权证的要求不被视为赎回；

•

更改债券本金、溢价或利息的计价或应付货币 ；

•

损害在规定的到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利， 或者，如果是赎回，则在赎回日或之后提起诉讼，

•

减少补充契约获得多数批准的要求，或放弃遵守契约的某些条款或某些违约的要求；或

•

修改契约中与放弃过去对债券的违约有关的任何条款，但增加任何此类条款所要求的持有人本金的任何百分比或规定未经受影响债券持有人同意不得修改或放弃债券的某些其他条款 除外。

债券持有人不必批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要持有人批准其实质内容，就足够了。

未经任何债权证持有人同意，我们 和受托人可出于下列任何目的修改或修订该债权证或债权证：

•

证明另一公司继承我们的权利，以及该继承人承担契约和债权证中所载的契诺；

•

为债权证持有人的利益而加入我们的契诺，或放弃我们在契诺中赋予我们的任何权利或权力；

•

添加任何其他违约事件；

•

为债权证提供担保或担保；

•

补充任何条文，以准许或便利债权证根据契据而失效及清偿；

•

本条例旨在就接受债权证的继任受托人的委任作出规定，或就多於一名受托人管理契据下的信托事宜作出规定或提供方便；

•

消除任何歧义，更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的契约条文，使适用于债权证的契约条款符合本招股章程补编中对债权证条款的描述，消除与1939年《信托契约法》的任何冲突，或就契约项下出现的事项或问题作出与契约任何条文并无抵触的任何其他条文，只要附加条文不会在任何实质方面对持有人的利益造成不利影响；

•

遵守任何证券托管人的要求；

S-30

•

更改转换权(如有)；及

•

作出在任何重大方面不会对债券持有人的权利造成不利影响的任何变更。

失败和契约失败

债券中与失效、清偿或解除有关的规定，将适用于债券，这些条款在所附招股说明书中关于RGA债务证券的说明；清偿和清偿。

投票权

债权证将无权享有投票权，但须获得上文《债权证和债权证的修改》一节所述的任何必要同意。

上市

我们打算申请将债券在纽约证券交易所上市，代码为RZC？如果申请获得批准，我们预计债券将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。

同意将债券视为美国联邦收入的债务 税收目的

我们同意，并且通过接受债券或其中的实益权益，债券的每个持有人将被视为在每一种情况下都已同意，该当事人有意将债券构成债务，并将根据美国联邦所得税的目的将债券视为债务。

记账制

DTC，我们将其称为 及其作为托管机构的继任者，将作为债券的证券托管机构。债券将仅作为以CEDE&Co.的名义注册的完全注册证券发行，CEDE&Co.是托管机构的指定人。将发行一个或多个完全登记的全球证券证书，代表债券的本金总额，并将保存在托管人或其托管人处，并将带有关于下文提到的对转让的交易和登记的限制的说明。

一些法域的法律可能要求证券的某些买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让债券利益的能力，只要债券由全球证券证书代表 。

如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过美国的DTC或 Clearstream Banking S.A.(Clearstream，卢森堡)或EuroClear Bank S.A./N.V.(EUROCLEAR？)以全球形式持有债券的权益，或通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream、卢森堡和EuroClear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream、卢森堡和EuroClear名称中的证券账户代表其参与者持有权益，进而 将在DTC账簿上的托管机构中的客户证券账户中持有此类权益。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任Clearstream的托管机构，卢森堡的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任欧洲清算银行的托管机构(以此类身份，即美国托管机构)。

DTC告知，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司和《纽约统一商业法典》所指的

S-31

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。托管人持有其参与者(DTC参与者) 存放于托管人的证券。托管人还通过DTC参与者账户的电子计算机化账簿分录变化，便利DTC参与者之间的证券交易结算，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接交易委员会的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。托管机构由许多直接参与者以及纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC和金融行业监管局拥有。其他人也可以访问托管机构的系统，包括通过直接参与者进行交易清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于存托和存托凭证参与者的规则在美国证券交易委员会的 档案中。

卢森堡Clearstream通知说，它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。 卢森堡Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务。卢森堡的Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构Clearstream，卢森堡 受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以直接或间接访问卢森堡的Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的债券的利息有关的分配，将根据Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户 ，以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统称，该系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统(EuroClear Participants)的参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，以及因缺乏同时转让证券和现金而产生的任何风险。

EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场的接口。欧洲结算系统由欧洲结算银行S.A./N.V.(欧洲结算运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金，以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算所持有的所有证券均以可替代的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券结算账户。 欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

S-32

与通过欧洲结算公司实益持有的债券有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算的美国托管机构收到的金额为限。

在以下情况下，我们将在全球安全证书的托管人交出时，向托管人确认为全球安全证书所代表的债券的实益拥有人的每个人发行有证书的债券：

•

托管机构通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券证书的托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构；

•

债权证项下的违约事件已经发生并仍在继续；或

•

我们决定不使用全球安全证书来代表这些债券。

对于托管机构或其代名人或任何直接或间接参与者在确定债券的实益拥有人的过程中出现的任何延误，吾等和受托人概不负责。吾等及受托人可就所有目的，包括登记及交付，以及将发行的有证书债券的本金金额，最终倚赖并将根据托管人或其代名人的指示而获得保障。

只要托管人或其代名人是全球证券证书的登记持有人，托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券证书和这些全球证券证书所代表的所有债券的唯一拥有者和持有人。除上述有限情况外，全球担保证书中的实益权益的所有人：

•

将无权将这些全球安全证书所代表的债权证登记在其名称中，以及

•

不会被视为全球证券证书或该等证书所代表的任何债权证的拥有人或持有人。

全球担保证书所代表的债券的所有付款以及相关债券的所有转让和交付都将支付给作为此类证券持有人的保管人或其指定人。

全球担保证书中实益权益的所有权将仅限于可能通过在保管人或其指定人处有账户的机构持有实益权益的参与者或个人。全球担保证书上的实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与人的权益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的权益的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。支付、转让、交付、交换以及与全球担保证书上的实益权益有关的其他事项，可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券证书中的实益权益有关的任何方面，或因全球证券证书中的实益权益而进行的付款，我们和受托人均不承担任何责任或责任 ，也不负责维护、监督或审查与这些受益所有权权益相关的任何托管机构记录或任何参与者的记录。

虽然保管人已同意上述程序，以便利参与方之间转让全球担保证书的权益，但保管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

S-33

本节中有关保管人、其簿记系统、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的信息来自我们认为可靠的来源，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清关和结算程序

债券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和EuroClear的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得将指令直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区差异，在Clearstream、卢森堡或欧洲结算所收到的因与DTC参与者进行交易而获得的债券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，并注明DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债券中的任何交易将在该营业日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者。Clearstream、卢森堡或EuroClear因 或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债券而收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的 营业日才可在相关Clearstream、卢森堡或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClear已在 中同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和EuroClear参与者之间的债券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止或更改 。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是债券的受托人，并将是债券的主要付款代理和登记人。我们已经并可能继续与纽约梅隆信托公司或其附属公司建立银行业务或其他关系。例如，纽约梅隆银行信托公司(I)是与我们2065年到期的浮动利率次级债券有关的债券的继任受托人，(Ii)是与我们2023年到期的4.70%优先债券、2026年到期的3.95%优先债券、2029年到期的3.90%优先债券、2030年到期的3.15%优先债券有关的债券的受托人。6.20%的固定利率到浮动利率2042年到期的次级债券和我们的 5.75%的固定利率到浮动利率次级债券将于2056年到期，(Iii)为我们提供其他银行和金融服务。

如果受托人获得或拥有经修订的1939年《信托契约法》所指的关于债券的冲突利益，则在确定其存在此类冲突后90天内

S-34

如果与该冲突利益相关的违约在该90天期限结束前仍未得到纠正或适当放弃或以其他方式消除，则受托人应消除该冲突利益或就该债券辞职，RGA应迅速采取步骤指定继任者。契约 不妨碍受托人向美国证券交易委员会申请继续担任受托人的许可。

受托人可以就该契约下的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债务证券行事。

报告

我们必须向受托人提交我们的年度报告以及根据交易所法案第13节或第15(D)节我们可能被要求向美国证券交易委员会提交的信息和其他文件的副本，除非它们已在EDGAR上提交，在它们在美国证券交易委员会提交 之后。我们还必须按照美国证券交易委员会不时制定的规则和规定，向受托人和美国证券交易委员会提交该等规则和规定可能不时要求的与美国证券交易委员会遵守契约条件和契诺有关的补充信息、文件和报告。

适用法律

该等债权证及契据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

支付和支付代理

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债券的本金、溢价和利息，但我们可以邮寄给登记持有人的支票支付利息，或者按照惯例通过电汇到登记持有人指定的账户支付利息。

在适用的遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，用于支付债券的本金和溢价(如有)，或债券的利息，而在该本金和溢价(如有)或利息到期及应付后两年仍无人认领，则该款项将 偿还给我们，而债券持有人届时只可向我们索要款项。

受托人将担任债券的付款代理。

计算代理

计算代理是指，在任何时候，由我们指定并在该时间就债券担任该代理的个人或实体。除非吾等已于首个重置日期或之前有效赎回所有未偿还债权证，否则受托人将担任首个重置日期前重置利息厘定日期前债权证的初步计算代理，并可于其后委任其一名联属公司为计算代理。只要我们在终止时指定一名继任代理人，我们 就可以终止任何此类任命。

杂类

我们将有权在任何时候将我们在契约项下的任何权利或义务转让给我们的直接或间接全资子公司；前提是，如果发生任何此类转让，我们仍将对我们各自的所有义务负责。在符合上述规定的前提下，该契约将对契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

S-35

美国联邦所得税的重大后果

以下是通常适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)对债券的所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要以1986年修订后的《国税法》(《税法》)、美国财政部法规、司法裁决、美国国税局和其他适用机构公布的立场为基础，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。本讨论仅限于根据本次发行以初始发行价购买债券并出于美国联邦所得税目的将债券作为资本资产持有的投资者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及根据投资者的特定情况或根据美国联邦所得税法适用于受特殊待遇的投资者(如美国侨民、其职能货币不是美元的美国持有者、免税组织、证券交易商、已选择的证券交易商)的所有税收考虑因素按市值计价的方法会计、保险公司、受控外国公司、被动型外国投资公司、房地产投资信托基金、 受监管的投资公司、银行或其他金融机构，或通过合伙企业或其他传递实体持有或持有其债券的个人)，或我们购买或赎回的2042年债券的持有人，或作为跨境债券的一部分持有债券的 个人，对冲、转换、合成证券、建设性销售或其他用于美国联邦所得税目的的综合投资交易，所有这些都可能受到与以下概述的税法不同的税收规则的约束。此外，本讨论不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、任何州、地方或外国税收考虑因素，或除美国联邦所得税考虑因素(例如，遗产税或赠与税)以外的任何其他税收考虑因素。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决，也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何规定相反的立场。

本重要的美国联邦所得税考虑事项摘要仅供一般参考，并不用于提供税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解适用于他们的债券所有权和处置的特定美国联邦税收考虑因素，以及其他美国联邦、州、地方和非美国税法以及适用的税收条约的影响。

在本摘要中，术语美国持有人是指债券的实益所有人(根据美国联邦所得税的目的而确定)，或者被视为(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人。？非美国持有人是指债券的任何实益所有者(根据美国联邦所得税的目的而确定)，但合伙企业或其他实体除外，该实体是美国联邦所得税目的的直通实体，不是美国持有人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)是债券的持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。考虑投资债券的合伙人和合伙企业应 就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

S-36

债券的分类和处理

就美国联邦所得税而言，确定证券应被归类为债务证券还是权益证券，需要根据所有相关事实和情况作出判断。没有任何控制性的法定、司法或行政当局直接处理美国联邦所得税对类似债券的证券的待遇。Bass，Berry&Sims PLC认为，根据现行法律，并基于本招股说明书附录中包含的事实、契约和债券的条款以及提出本意见时所依赖的某些假设和陈述，对于美国联邦所得税而言，债券将被归类为债务。Bass，Berry&Sims PLC的上述意见对国税局或任何法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意此类意见。

通过接受债券或债券的实益权益，债券的每个持有人将被视为已同意持有人有意将债券构成债务，并将根据美国联邦所得税的目的将债券视为债务。此外，我们同意将债券视为美国联邦所得税的债务 。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，将尊重将债券归类为债务的做法。

我们可能有义务支付超过债券声明利息或本金的金额，包括在评级机构事件发生后可选赎回债券(如债券描述和债券可选赎回中所述)。这些可能的付款可能牵涉到财政部条例 有关或有付款债务工具的规定。我们打算采取的立场是，任何此类付款的可能性不会导致债券根据适用的 财政部法规被视为或有付款债务工具。我们的立场对债券持有人具有约束力，除非持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局并不具有约束力，如果美国国税局要成功挑战这一立场，接受美国联邦所得税的持有人可能被要求以高于所述利率的利率应计债券的普通利息收入，并将债券的应税处置所实现的任何收益视为普通利息 收入(而不是资本收益)。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解或有支付债务工具规则可能适用于债券的可能性。本讨论的其余部分假定债券不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

利息收入和原发行贴现

一般来说，债务票据的持有者(在此类持有者须缴纳美国联邦所得税的范围内)必须根据其为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法，在收到或应计时将此类债务票据的利息确认为普通收入。然而，债务工具的某些条款或特征将 导致发行所谓的原始发行折扣(OID)，这可能会影响利息收入确认的时间和金额。债券条款规定，本公司在某些情况下有权延迟支付债券的指定利息。根据适用的财政部法规，在确定债务工具是否以OID发行时，将忽略声明的利息将无法及时支付的遥远或有事件。本公司认为，其行使延期付款选择权的可能性很小，符合《财政部条例》的含义。基于上述情况，本公司 认为，虽然此事并非没有疑问，但债券在最初发行时不会被视为以旧ID发行。因此，每个美国持有者通常将被要求在收到或应计债券时，按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，将债券上的任何声明利息 确认为普通收入。

除非美国持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的 头寸，否则公司认为这一意外情况很小的决定对每个美国持有人都具有约束力。该公司的

S-37

然而，确定对国税局没有约束力。不能保证美国国税局或法院会同意这一立场。国税局尚未发布任何裁决或其他解释来说明适用的财政部条例中使用的术语远程的含义，国税局可能会采取与本招股说明书附录中的解释相反的立场。如果确定公司行使其推迟支付利息的选择权的可能性不是很小，则债券将被视为以旧ID发行，只要债券未偿还，所有声明的利息将被视为旧ID。

本公司认为，出于美国联邦所得税的目的，债券将被视为可变利率债务工具。 然而，根据适用于可变利率债务工具的财政部法规和债券的预期定价条款，本公司预计将债券视为可变利率债务工具不会导致 债券被视为以OID发行。本讨论的其余部分假定这些债券不会被视为以旧ID发行。

行使延期选择权

根据适用的财务条例，如本公司仅为旧的目的而行使延迟支付任何利息的选择权，则该等债券将被视为在行使该选择权时已赎回及重新发行。在这种情况下，债券上所有声明的利息此后将被视为OID，将按经济权责发生制计提并计入美国持有人的应纳税所得额，而不考虑收到现金的时间和该美国持有人的税务会计方法。实际支付的利息不会报告为应纳税所得额。因此，美国持有者将被要求将OID包括在总收入中，即使该公司在可选的延期期间没有支付任何实际现金。

债权证的出售或赎回

在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置(统称为处置)后，美国 持有人通常将确认等于处置此类债券所实现的金额与其在债券中的调整计税基础之间的差额的损益。为此目的，假设公司不行使延期支付债券利息的选择权，并且债券不被视为以OID发行，则变现金额将不包括任何可归因于应计但未付利息的金额，该金额将如上所述在利息收入和原始发行折扣项下征税。？假设公司不行使推迟支付债券利息的选择权，并且债券不被视为以OID发行，则美国持有人在债券中的 调整后的税基通常将是其初始购买价。如果债券被视为以OID发行或重新发行，则美国持有人在债券中的调整税基通常为其初始购买价格，增加之前包括在该美国持有人截至处置日期的毛收入中的OID，并减去自债券被视为以OID发行或重新发行之日(包括该日期)以来从债券上收到的分配或其他付款。处置债券的任何收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者在处置前持有债券超过一年，则通常是长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。

如果本公司行使其延期支付债券利息的选择权，债券的交易价格可能不完全反映与债券有关的应计但未支付的利息。在这种延期的情况下，美国持有人必须包括在收入中的任何OID将被添加到该美国持有人在债券中的调整后的纳税基础中，但 可能不会反映在该美国持有人出售或以其他方式处置债券时实现的金额中。如果销售价格低于美国持有者调整后的税基，则该美国持有者将确认资本损失。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

S-38

信息报告和备份扣缴

除非美国持有人是获得豁免的接受者，如公司，否则就债券支付的款项或处置债券所得款项一般将受到信息报告的约束，如果美国持有人未能遵守某些信息报告和认证要求，还可能按适用的费率进行备用扣缴。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向美国持有者支付的任何预扣款项通常将被允许作为其美国联邦所得税义务的退款或抵免，只要及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

利息收入

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有人在以下情况下一般不需要缴纳美国联邦所得税或支付债券利息的预扣税：(1)此类利息与非美国持有人开展美国贸易或业务没有有效联系；以及(2)非美国持有人满足以下要求：

1)

非美国持有者没有实际或建设性地直接或间接拥有我们10%或更多的有表决权的股票；

2)

非美国持有者不是受控制的外国公司，与我们(直接或间接)通过持股关系；

3)

非美国持有人不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到债券利息的银行；以及

4)

(A)非美国持有者在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局 上证明其非美国身份，并处以 伪证。表格W-8BEN-E，AS适用(或其他适用表格)，或(B)代表非美国持有人持有债券的证券结算组织或其他符合资格的金融机构在IRS表格W-8IMY上证明其已从非美国持有人或其他中间金融机构获得所需的证明，并向扣缴义务人提供其副本。此外，扣缴义务人不得有实际知情或 理由知道债券的实益所有人是美国人。

或者，不能满足上述要求的非美国持有者，如果 非美国持有者证实该利息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关，并且如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地(通常通过提供正确填写的美国国税局W-8ECI表格)，则通常可免除就债券支付的利息缴纳美国联邦预扣税。任何此类利息一般将按美国联邦所得税常规税率按净额缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是外国公司，还可能按30%的税率(或较低的适用税收条约税率)缴纳美国分行利得税。

支付给不符合上述要求的非美国持有者的利息通常将被征收美国预扣税，目前税率为30%，或者，如果非美国持有者满足适用的证明要求(通常，通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，AS适用)，较低的适用税收条约税率。

本款中提到的利息应包括在确定推迟支付任何利息的选择权不是遥远的或公司将行使该选择权时触发的OID(如果有)。

S-39

债权证的处置

根据下文关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有人一般不需要就出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置债券而获得的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

1)

收益实际上与非美国持有人从事美国贸易或企业的行为有关(如果适用的税收条约要求，收益可归因于非美国持有人在美国境内设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益一般将按照上述有效关联利益的相同方式缴纳美国联邦所得税(可能还包括分支机构利得税)；或

2)

如果非美国持有者是非居民外国人，则在实现收益并满足某些其他条件的纳税年度内，该个人在美国停留183天或更长时间。

非美国持有人应就处置债券的税务后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

债券向非美国持有人支付的任何利息(包括任何OID)通常都将 报告给美国国税局和非美国持有人。这些信息申报单的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有者为居民的国家的税务机关。如果非美国持有人 满足某些证明要求或以其他方式确立了豁免，只要适用的扣缴义务人不知道持有人是美国人或实际上不满足任何 豁免的条件，则备用扣缴一般不适用于债券的利息支付(包括任何OID)。在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的债券处置(包括报废或赎回)的收益通常不会受到备份 如果非美国持有人满足某些证明要求或以其他方式确立豁免的情况下的扣缴或相关信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人 并不实际知道或有理由知道持有人是美国人，或者实际上不满足任何豁免的条件。由非美国持有人向或通过非美国经纪商的外国办事处在美国境外进行的债券处置(包括报废或赎回)的收益一般不受备份扣留或相关信息 报告的约束。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则从向非美国持有者的付款中扣留的任何金额通常将被允许作为其美国联邦所得税义务的退款或抵免。, 只要及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者应咨询其税务顾问，以了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份扣缴、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序(如果可用)。

外国账户税务遵从法

根据《特定外国账户税收合规法》(通常称为FATCA)，30%的预扣税率一般适用于对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的债券支付利息(包括任何OID)，除非该机构(I)与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并扣留某些付款的机构，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国交换此类信息。

S-40

当局。美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导意见可修改这些要求。因此，持有债券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些情况下，投资者持有的债券的利息(包括任何OID)如果是不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，通常将按30%的费率扣缴，除非该实体 (I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要的美国所有者的某些信息，这些信息将提供给 美国国税局。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外的金额。虽然FATCA规定的预扣也适用于出售或以其他方式处置债券的毛收入的支付 ，但拟议的财政部条例(纳税人可以依赖这些条例，直到最终条例发布)完全消除了FATCA对支付毛收入的预扣。潜在投资者应 咨询其税务顾问，了解这些规则对其债券投资可能产生的影响。

S-41

ERISA的某些考虑事项

以下是以下与收购和持有债券有关的某些考虑事项的摘要：(I)受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工 福利计划，(Ii)受该法规第4975条或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的类似ERISA或该法规(统称为类似法律)的条款约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及 (三)其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(上文第(一)、(二)和(三)款中所述的每一项均为计划)。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受《ERISA》标题I或《守则》第4975节约束的计划受托人规定了某些责任，并禁止涉及受保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对保险计划的资产管理或处置行使权力或控制权，或为收取费用或其他补偿而提供投资建议，直接或间接地就保险计划的资产提供投资建议的任何人，通常被视为保险计划的受托人。吾等、任何承销商或吾等或其任何联属公司或代理人并不打算在承保计划根据本次发售对债券的任何投资中作为受托人。

在考虑对任何计划一部分资产的债券进行投资时，计划受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的适用审慎、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的条款。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》第406节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非法定或行政豁免适用于该交易。由于我们的业务性质，我们以及我们目前和未来的关联公司可能是许多承保计划的利害关系方或丧失资格的人。利害关系方或被取消资格的人如果与承保计划进行非豁免的禁止交易，可能会受到消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。例如，公司或承销商被视为利害关系方的担保计划或被取消资格的人收购和/或持有债券 可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

在这方面，美国劳工部(DOL)发布了禁止交易类别豁免，或PTCE， 可为因出售、收购或持有债券而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些PTCE包括但不限于，关于由独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合 单独账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及关于由内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，《保险计划条例》第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条分别就《保险计划》第408(B)(17)条和《守则》第4975条所禁止的交易条款，对保险计划与仅因向保险计划或a提供服务而成为利害关系方或被取消资格的人之间的某些交易提供了救济。

S-42

与此类服务提供商的关系，前提是，除其他事项外，处理承保计划的人或其任何附属公司都不具有或行使任何酌情权或控制权，或就交易中涉及的承保计划的资产提供任何投资建议，而且承保计划不支付更多费用，并就交易 获得不低于充分的对价。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。保险计划受托人应根据这些豁免或任何其他豁免，考虑投资债券，应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何上述豁免或任何其他豁免将适用于担保计划对债券的投资可能产生的所有潜在的被禁止交易，也不能保证任何此类豁免的所有条件将得到满足。

计划资产问题

ERISA和经ERISA第3(42)节修改的美国司法部根据ERISA颁布的条例(《计划资产条例》)一般规定，当承保计划获得一个实体的股权时，该实体既不是公开提供的证券(符合《计划资产条例》的含义)，也不是根据1940年修订后的《投资公司法》注册的投资公司发行的证券，承保计划的资产包括实体每项相关资产的股权和不可分割的权益，除非已确定 该实体每类股权总价值的不足25%由福利计划投资者持有，或该实体是一家运营公司，每一项均定义在计划资产法规中。如在标题下的讨论中所述美国材料. 联邦所得税后果Bass，Berry&Sims PLC认为，根据美国联邦所得税的目的，这些债券将被归类为债务。根据《计划资产管理条例》，确定证券应被视为债务还是股权的标准取决于适用的当地法律是否将该证券视为债务，以及该证券是否具有任何实质性的股权特征 。然而，由于在评估证券作为债务或股权的适当特征时，没有权威机构澄清用于计划资产监管目的的标准和用于美国联邦所得税目的的标准之间的关系，因此每个潜在投资者都应该就计划资产监管目的的债券特征进行自己的评估。如果我们的资产被视为ERISA项下的计划资产，这将导致(I)ERISA的审慎和其他受托责任标准适用于我们进行的投资，以及(Ii)我们可能寻求参与的某些交易可能构成ERISA和《守则》所禁止的交易。

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)(如未根据守则第410(D)节作出选择)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所界定)及其他计划，虽然不受ERISA第一章的受托责任规定或守则第4975节的规定所规限，但仍可受类似的法律规限。

由于上述原因，债券不应由任何投资计划资产的人收购或持有，除非 此类收购和持有不会构成或导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

投资者陈述书

通过接受债券，债券的每个购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买者或受让人用来收购或持有债券的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)(A)该购买者或受让人对债券的收购、持有和处置不会构成或导致非豁免禁止的交易，或根据任何类似的适用法律，及(B)吾等或承销商或吾等或其任何联属公司或代理人并无或将不会就该买方或受让人在债券的投资方面以受信身分行事。

S-43

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免的被禁止交易的人施加的处罚， 受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和持有债券的人，尤其重要的是，就ERISA的潜在适用性、守则第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性与其律师协商，以及是否需要一项或多项豁免，以及如果适用，购买和持有债券。

债券的每一购买者和持有人均负有唯一责任，确保其购买、持有和随后处置债券不违反ERISA的受托或禁止的交易规则、守则或任何适用的类似法律。

本次讨论或本招股说明书附录中规定的任何内容或向某一计划出售债券，在任何方面都不代表本公司、承销商或其各自的任何关联公司 表示或建议该投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或该投资 对于一般计划或任何特定计划是适当或可取的。投资债券的决定必须由每个预期计划在公平交易的基础上单独做出。

S-44

承销

根据一份日期为2022年9月15日的承销协议中包含的条款和条件，下列承销商(富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为代表)分别同意从我们购买债券的本金总额，我们已同意出售。

承销商		本金金额
富国证券有限责任公司		$	133,000,000
美国银行证券公司		$	133,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		$	91,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	91,000,000
三菱UFG证券美洲公司		$	91,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	91,000,000
KeyBanc资本市场公司		$	23,333,350
瑞穗证券美国有限责任公司		$	23,333,325
SMBC日兴证券美国公司		$	23,333,325
总计		$	700,000,000

承销协议规定，如果购买了任何债券，承销商有各自的义务购买所有债券。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止债券发行 。

我们已获代表告知，承销商建议按本招股说明书附录封面所载的适用公开发售价格直接向公众发售债券，而承销商可按公开发售价格减去出售予零售账户的每份债券不超过0.50美元及出售予机构账户的每份债券不超过0.15美元的优惠，向某些交易商出售债券。对于出售给零售账户的不超过每份0.45美元的债券，承销商可以允许，这些交易商也可以再向某些交易商提供优惠。债券首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格、特许权等销售条件。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的 百分比表示)。

		由RGA支付
每份债权证(1)			1.0018	%
总计		$	7,012,362.50

(1)

反映了出售给机构投资者的27,977,000只债券，承销商获得了每份债券0.25美元的承销折扣，以及出售给散户投资者的23,000份债券，承销商获得了每份债券0.7875美元的承销折扣。

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为300万美元，由我们支付。

债券是一种新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。虽然我们打算申请将债券在纽约证券交易所上市 ，并预计债券将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易，但不能保证我们能够将债券上市。代表已通知我们，承销商可以在债券完成交易后进行交易。

S-45

本次发行，但没有义务这样做，并可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

赔偿

我们已同意根据修订后的1933年《证券法》向承销商赔偿责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

稳定、空头头寸和罚单出价

在此次发行中，承销商可根据《交易法》从事稳定交易、超额配售交易、涵盖 交易的银团交易和惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的债券本金总额的债券，从而产生辛迪加空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的债券在稳定交易或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能具有提高或维持债券市场价格或防止或延缓债券市场价格下跌的效果。因此，债券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易，如果 开始，可以随时停止。

不出售类似的证券

我们已与承销商达成协议，在本次发行结束后的第二个工作日之前，未经代表事先书面同意，我们不会要约、出售或签订合同 出售或宣布发售本注册声明或根据1933年证券法(经修订)提交的任何其他注册声明所涵盖的公司的任何混合债务证券(在此发行的债券除外)。

利益冲突

承销商和/或其关联公司已经并在未来可能会向我们和我们的关联公司不时提供投资银行、商业银行、咨询、再保险和/或其他金融服务，他们已经收到并在未来可能会收到惯常的费用和开支，并且可能已经和未来可能与我们达成其他 交易。此外，某些承销商或其关联公司是我们日期为2018年8月21日的银团循环信贷安排下的代理和/或贷款人。某些承销商还在普通股发行中担任 承销商，他们将获得惯例的承销折扣和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务证券和股权证券(或相关衍生证券)

S-46

和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或证券。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换 或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

此外，富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司将担任与投标要约相关的交易商经理，如招股说明书补编 摘要部分所述。我们已同意向经销商经理支付与投标报价有关的服务费用。我们还同意向经销商经理报销与投标报价有关的某些费用，包括向经销商经理支付法律顾问的费用和费用。

销售限制

加拿大

债券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股章程豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的许可客户登记要求、豁免和持续的登记义务。债券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。承销商可以拒绝全部或部分债券的任何订单。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保 个冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的 利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区和联合王国零售投资者销售产品

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者 。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户，(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险调解指令)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点中定义的专业客户资格，或(Iii)不是第(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书规则)中定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)不需要关键信息 发行或出售债券或以其他方式向散户投资者提供债券所需的文件

S-47

在欧洲经济区或英国已做好准备，因此，根据《优先股规则》，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约，根据招股章程 规例的豁免而作出，而无须刊登债券要约招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

英国

每一家保险商均已声明、担保并同意：

(A)它只是传达或安排传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售任何债券有关的任何邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下；和

(B)它已遵守并将遵守《联邦债券管理条例》关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何债权证所做的任何事情的所有适用条款。

瑞士

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或邀约。债券不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成向金融服务管理局提交的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书增刊及随附的招股说明书仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。不得将其交付给或 依赖任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取措施核实此处和其中所列信息，对招股说明书附录和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的债券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买债券的人士应自行对债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容 ，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书及其附带的 招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

香港

各承销商(I)并无，亦不会以任何文件方式，在香港向《证券及期货条例》所界定的专业投资者要约或出售任何债券，但 (A)除外

S-48

《条例》(第香港《证券及期货条例》(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则，或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第374章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的面向公众的要约，以及(Ii)没有为发行的目的而发行或管有 ，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有与债券有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或证券及期货条例所界定的专业投资者的债权证除外。

日本

该等债券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(修订后的第25/1948号法律)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益，或为任何日本人的利益而直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局当时有效的所有适用法律、法规及部级指引的规定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡

各承销商已 承认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会根据《新加坡证券及期货法》第289章向新加坡金融管理局注册为招股说明书(《新加坡证券及期货法》)。因此，各承销商均表示并同意，其并未提出或出售任何债券或使该等债券成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接提供或出售该等债券或导致该等债券成为认购或购买邀请的标的，亦未直接或间接传阅或分发本招股说明书、随附的招股说明书或与该等债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。除(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA第4A条，经不时修改或修订)、(Ii)根据SFA第275(2)条至第275(1)条(定义见SFA第275(2)条)向相关人士、或根据SFA第275(1A)条并根据第275条规定的条件向任何 个人，或(Iii)根据SFA的任何其他适用规定并根据其条件向机构投资者(定义见SFA第4A条，经不时修改或修订)。

如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非经认可的投资者)，而该信托的每一受益人均为一名或多名个人，而该信托的每名受益人是一名获认可的投资者，而该信托的每一受益人均为一名获认可投资者的个人，该公司或该信托的受益人(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(如《证券及期货条例》第2(1)条所界定)不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约收购债券后6个月内转让，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或向有关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)转让，或向因第275(1A)条所指要约而产生的任何人转让。或SFA第276(4)(I)(B)条，(Ii)在没有或将会考虑转让的情况下，(Iii)如果转让是通过法律的实施，(Iv)如SFA第276(7)条所规定的，或(V)如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所规定的。

S-49

仅就新加坡证券及期货法令第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所指的责任而言，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等债券属规定资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

结算

预计债券的交付将于2022年9月23日左右，也就是本协议生效日期后的第六个工作日(该结算周期被称为T+6)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+6结算的事实，希望在本次发售的债券交割日期前两个工作日之前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。债券购买者如希望在本次发售债券交割日期前两个营业日前交易债券，应咨询其顾问。

S-50

法律事务

在此发售的债券的约束性将由田纳西州纳什维尔的Bass，Berry and Sims PLC为我们传递。 与债券有关的密苏里州法律的某些事项将由威廉·L·赫顿、执行副总裁总裁、总法律顾问兼RGA秘书传递。Bass，Berry and Sims，PLC以及Hutton先生代表我们参与本公司拟进行的发售。在此发售的债券的有效性将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。赫顿先生由我们支付工资，是我们为员工提供的各种员工福利计划的参与者，拥有我们的普通股，并参与股权激励计划，这些计划可能允许他在未来收购我们普通股的更多股票。

专家

RGA截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务报表， 通过引用并入本招股说明书附录，以及RGA对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计， 在其报告中陈述。这些财务报表和财务报表明细表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告作为参考纳入的。

在那里您可以找到更多信息

RGA须遵守《交易法》的信息要求。因此，RGA向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上查看并获得这些信息和其他公众可用的信息的副本Http://www.sec.gov或者在我们的互联网 网站上，Http://www.rgare.com？投资者？财务信息。我们的互联网网站中包含的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书补编中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被包括在本招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书附录的其他信息取代的任何信息除外。

本招股说明书补编 通过引用并入了我们先前向美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的下列文件(文件1-11848)。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年报；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告，分别于2022年5月6日和2022年8月5日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交的Form 8-K报表于2022年1月3日、2022年3月31日、2022年5月16日、2022年5月26日和2022年5月31日提交(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；

•

我们于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分，已通过引用并入截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分。

S-51

我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项或向美国证券交易委员会提供的其他信息除外)纳入本招股说明书附录日期或之后，以及证券发售终止之日或之后提交的任何其他文件。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新和替换之前向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书附录所属的登记声明而言，包含于以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中的任何陈述，应视为经修改或被取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该等文件中的该陈述，该文件也是或被视为以引用方式并入本文的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录所属的注册陈述的一部分。

您可以从美国证券交易委员会网站 (http://www.sec.gov).)获取本招股说明书补编中以引用方式并入的任何文件您也可以通过书面或电话向我们免费获取这些文件(除证物外，除非通过引用特别合并了这些证物)，地址如下：

美国再保险集团股份有限公司

斯温格利里奇路16600号

密苏里州切斯特菲尔德，63017-1706年

注意：克利福德·R·詹克斯

高级副总裁，公司和证券法律顾问

(636) 736-7000

S-52

招股说明书

美国再保险集团股份有限公司

斯温格利里奇路16600号

密苏里州切斯特菲尔德，63017-1706年

(636) 736-7000

债务证券，优先股，存托股份，普通股，

采购合同、认股权证和单位

RGA资本信托III

RGA资本信托IV

全面、不可撤销和无条件担保的优先证券

在本文档中描述的从属基础上，由

美国再保险集团股份有限公司

再保险 美国集团公司和RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV可能会不时提供上述证券，包括由任何两种或两种以上此类证券组成的单位。

当RGA、RGA Capital Trust III或RGA Capital Trust IV决定出售特定系列证券时，我们将准备招股说明书补充资料或其他介绍这些证券的发售材料。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何其他招股材料。本招股说明书不得用于我们或任何出售证券持有人(如有需要)发售或出售任何证券，除非附有招股说明书附录及任何适用的其他发售材料。

投资 这些证券涉及风险。仔细考虑本招股说明书第1页的风险因素。

我们 或任何出售证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或通过这些方法中的任何一种组合，或直接向购买者提供或出售这些证券。任何此类发行的详情和分销计划将在此类发行的招股说明书附录中阐述。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为RGA。截至2020年5月19日，我们普通股的收盘价为85.87美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年5月20日。

目录

		页面
风险因素			1
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
有关RGA的信息			6
有关RGA信托的信息			7
收益的使用			9
出售证券持有人			9
我们可能提供的证券说明			10
RGA的债务证券说明			11
RGA的股本说明			24
RGA存托股份说明			31
RGA认股权证说明			35
RGA采购合同说明			36
RGA的单位说明			38
RGA信托的优先证券说明			39
RGA的优先证券担保说明			41
次级债务证券和优先证券担保债务的效力			45
配送计划			47
法律事务			48
专家			48

风险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑在 适用招股说明书附录中以引用方式讨论或并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书和适用招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素标题下讨论的风险、 不确定性和假设，以及我们在截至2020年3月31日的季度报告中补充的Form 10-Q季度报告，通过引用将两者并入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告 修正、补充或取代，我们将其称为？美国证券交易委员会。

关于本招股说明书

在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文另有暗示，包括但不限于对票据或其条款或规定的描述(这些是美国再保险集团公司的义务，但不包括其任何子公司)，否则我们、我们、我们的公司、我们的公司和RGA是指综合基础上的美国再保险集团有限公司及其子公司(但不包括RGA信托)。

本招股说明书是我们与RGA资本信托III和RGA资本信托IV(我们称为RGA信托)利用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们、任何RGA信托或出售证券持有人可以不时以一个或多个产品出售 本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们、任何RGA信托或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次RGA或任何RGA信托出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料或其他发售材料，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。招股说明书、附录或其他发售材料可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他具体考虑因素的讨论。招股说明书 副刊或其他招股材料也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何其他发售材料，以及通过引用并入其中的文件(如通过引用并入某些文件中所述)，以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。

除非我们另有说明，否则我们在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他发售材料中包含或通过引用合并的有关本行业的信息，均基于我们对该行业的一般知识和预期。我们的市场地位、市场份额和行业市场规模是基于我们使用内部数据和估计进行的估计， 基于各种行业分析、我们的内部研究和调整以及我们认为合理的假设。我们没有独立核实来自行业分析的数据，不能保证其准确性或完整性。 此外，我们认为有关行业、市场规模以及我们在此类行业的市场地位和市场份额的数据提供了一般性指导，但本质上是不准确的。此外，我们的估计和假设涉及风险和 不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书的风险因素部分、任何招股说明书附录或任何其他发售材料中讨论的那些，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中所表达的结果大不相同。

我们不会在任何禁止提供证券的州或司法管辖区发行证券。

1

除本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他发售材料外，我们、RGA信托和出售证券持有人均未授权任何人 向您提供任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您不应假定本招股说明书、本招股说明书的任何补充材料或任何其他发售材料中的信息在除这些文件封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

RGA须遵守1934年《证券交易法》的信息要求。因此，注册会计师协会向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上查看和获取这些信息的副本http://www.sec.gov.

我们和RGA信托已根据1933年《证券法》(我们称为《证券法》)向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了这些证券的分销。注册声明，包括所附的证物和时间表，包含关于我们和证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和 规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本http://www.sec.gov。注册声明和下文参考并入某些文件项下的文件也可在我们的互联网网站上找到，http://www.rgare.com，投资者：财务信息。我们互联网网站中包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

2

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本文档中包含或通过引用并入的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书参考并入了以下所列文件，这些文件是我们之前向美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的(文件编号1-11848)。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K。

•

我们在截至2020年3月31日的季度期间发布的 Form 10-Q季度报告。

•

我们当前的Form 8-K报表分别于2020年1月7日、2020年1月9日和2020年2月25日提交(这些文件中未被视为已提交的部分除外)。

•

我们2008年11月17日的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，由我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.13更新，包括为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。

我们将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(根据美国证券交易委员会招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项或向美国证券交易委员会提供的其他信息除外)纳入本招股说明书或之后提交给美国证券交易委员会的任何其他文件。这些文件可能包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新并 替换之前向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书所属的登记声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述均应被视为修改或取代，条件是此处或任何其他后续提交的文件中所包含的陈述修改或取代了该文件中的该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书所属的注册陈述的一部分。

您可以从美国证券交易委员会网站 获取本招股说明书中引用的任何文件，网址为http://www.sec.gov。您也可以免费从我们那里获取这些文件(除证物外，除非通过引用特别合并了这些证物)，您可以通过书面或电话向以下地址索要这些文件：

美国再保险集团股份有限公司

斯温格利里奇路16600号

密苏里州切斯特菲尔德，63017-1706年

关注：投资者关系

(636) 736-7000

3

关于前瞻性陈述的警示声明

本文档以及通过引用纳入本文的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述，其中包括与公司未来运营、战略、收益、收入、收益或亏损、比率、财务业绩和增长潜力的预测有关的表述。前瞻性陈述通常包含以下词语和短语：意向、预期、项目、估计、预测、预期、应该、相信和其他类似的表述。前瞻性陈述基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和信念。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。未来的事件和实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中陈述、预期或潜在的情况大不相同。

本文件中题为“风险因素”的章节中列出或引用的风险因素，以及在RGA呈送给我们的美国证券交易委员会公司的文件中讨论的事项，包括我们最近提交的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中提到的财务状况和经营成果讨论及分析，这些报告可能会影响未来的结果，导致这些结果与我们的前瞻性表述中表达的结果存在实质性差异。

本文档中包含并以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本文或以引用方式并入本文的相应文档中作出(视情况而定)，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非根据联邦证券法我们有义务这样做。

请参阅风险因素？和？，您可以在其中找到更多信息。

新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情及其应对措施对经济状况、金融市场和保险风险的影响，以及由此对公司财务业绩、流动性、资本资源、财务指标、投资组合和股票价格的影响，可能会导致实际结果和事件与前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。此外，许多其他重要因素(无论是否与新冠肺炎大流行相关、导致或加剧或以其他方式加剧)可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件大不相同，包括但不限于：

•

死亡率、发病率、失误或索赔经历方面的不利变化；

•

风险分析和承保不足；

•

不利的资本和信贷市场状况及其对我们的流动性、获得资本的机会和资本成本的影响。

•

我们财务实力和信用评级的变化以及这些变化对我们未来经营业绩和财务状况的影响。

•

监管准备金和资本所需抵押品的可获得性和成本；

•

要求提交抵押品或支付因受我们的抵押品安排约束的资产市值下跌而支付的款项；

•

监管机构在我们开展业务的司法管辖区对我们的再保险业务有权采取的行动；

•

我们作为一家保险控股公司的地位以及监管限制对我们支付债务本金和利息能力的影响；

4

•

总体经济状况或长期经济低迷影响我们当前和计划中的市场对保险和再保险的需求 ；

•

其他金融机构减值及其对本公司业务的影响；

•

美元或外币汇率、利率或证券和房地产市场的波动；

•

对我们的投资证券的价值产生不利影响或导致我们的某些投资证券的全部或部分价值减值的市场或经济状况，进而可能影响监管资本；

•

对我们及时销售投资证券的能力产生不利影响的市场或经济状况；

•

我们的风险管理和投资策略中固有的风险，包括由于利率或信贷质量变化而导致的投资组合收益率的变化。

•

确定我们投资的拨备和减值具有很高的主观性；

•

政府和经济体在我们经营的市场中的稳定性和行动，包括持续的关于美国主权债务金额及其信用评级的不确定性；

•

我们对第三方的依赖，包括我们放弃部分再保险的保险公司和再保险公司、第三方投资管理公司等；

•

客户的财务表现；

•

在我们或我们的客户开展业务的世界任何地方，自然灾害、灾难、恐怖袭击、流行病或流行病的威胁。

•

竞争因素和竞争对手对我们倡议的反应；

•

开发和推出新产品和分销机会；

•

执行我们进入新市场的任务；

•

整合收购的业务和实体块；

•

我们的电信、信息技术或其他操作系统中断或故障，或我们 未能保持足够的安全性以保护存储在此类系统上的个人或敏感数据和知识产权的机密性或隐私；

•

不利的诉讼或仲裁结果；

•

准备金、资源是否充足，以及与和解、赔偿和终止及停产业务有关的准确信息；

•

适用于RGA、我们的子公司或我们的业务的法律、法规和会计准则的变化；

•

2017年减税和就业法案的效果可能与预期不同；以及

•

本文档中描述的其他风险和不确定性，包括在风险因素标题下 和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

5

有关RGA的信息

我们是一家成立于1992年12月31日的保险控股公司。我们已成长为全球领先的传统人寿和健康再保险及金融解决方案提供商，业务遍及美国、拉丁美洲、加拿大、欧洲、中东、非洲、亚洲和澳大利亚。通过我们的运营子公司，我们从事传统的再保险，包括个人和团体人寿和健康、残疾和危重疾病再保险，以及金融解决方案，包括长寿再保险、资产密集型再保险、资本解决方案和稳定价值产品。通过前身，我们自1973年以来一直从事人寿再保险业务。

我们的行政办公室位于密苏里州切斯特菲尔德市斯文利山路16600号，邮编：63017-1706年，我们的电话号码是。

6

有关RGA信托的信息

每一个RGA信托都是根据特拉华州法律成立的法定信托。每个RGA信任都是为了以下目的而存在的：

•

发行和出售其优先证券和普通股证券；

•

利用出售优先证券和普通股所得款项收购RGA的次级债务证券；以及

•

只从事与这些目的有关的其他活动。

每个信托的所有普通股将由RGA直接或间接拥有。普通证券将同等排名，付款 将与优先证券按比例进行。然而，如果相关RGA信托的修订和重述信托协议下的违约事件已经发生并仍在继续，普通股的现金分配和清算、赎回 和其他应付金额将排在优先证券之后。我们将直接或间接收购普通证券，金额至少相当于每个RGA 信托总资本的3%。优先证券将占此类信托资本的剩余97%。

RGA将担保每个RGA信托的优先证券，如本招股说明书后面所述。

除非在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有规定，否则每个RGA信托的期限最长为55年，但可以按照其修订和重述的信托协议的规定提前终止。每个RGA信托的业务和事务将由我们指定的受托人进行。根据修订和重述的每个RGA信托的信托协议，作为RGA信托的所有普通证券的持有人，我们可以增加或减少每个信托的受托人数量，但要符合特拉华州法律规定在特拉华州必须有受托人的规定以及1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》之三)的规定。修订和重述的信托协议将规定受托人的职责和义务。每个RGA信托的大多数受托人将是RGA的雇员或管理人员或与RGA有关联的人，我们称之为行政受托人。

每个RGA信托的一名受托人将是一个机构，我们将其称为财产受托人，该机构不隶属于RGA ，并且具有不低于50,000,000美元的最低综合资本和盈余金额，根据适用的招股说明书附录的条款，该机构将担任财产受托人和契约受托人，以遵守信托契约法的规定。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则房地产受托人将保持对与纽约银行梅隆信托公司(北卡罗来纳州)建立的独立的无息支付账户的独家控制，以持有为每个RGA信托的信托证券持有人的利益而就次级债务证券支付的所有款项。此外，除非财产受托人在特拉华州维持主要营业地点并以其他方式满足适用法律的要求，否则每个RGA信托的一名受托人将是在特拉华州有主要营业地点的机构或居住在特拉华州的自然人，我们称之为特拉华州受托人。作为所有普通证券的直接或间接持有人，RGA将有权任命、罢免或更换每个RGA信托的任何受托人，或增加或减少受托人的数量。但如果次级契约下的违约事件已经发生并仍在继续，则只有优先证券的持有人可以解除特拉华州受托人或财产受托人的职务。RGA将支付与RGA信托以及发行优先证券和普通股证券有关的所有费用和开支。

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有规定，否则每个RGA信托的财产受托人将是纽约银行梅隆信托公司，N.A.。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个RGA信托的特拉华州受托人将是纽约银行梅隆信托公司的附属公司特拉华州的纽约梅隆信托及其在

7

特拉华州是贝尔维尤公园企业中心，贝尔维尤公园大道301号，3^研发特拉华州威尔明顿市，邮编：19809。每个RGA信托的主要业务地点是c/o美国再保险集团，股份有限公司，地址：密苏里州切斯特菲尔德斯文利里奇路16600号，电话：(63017)736-7000。

RGA信托基金将不会有单独的财务报表。这些声明对优先证券的持有者来说并不重要 ，因为信托将不会有任何独立的业务。每一种信托的存在仅出于修订和重述的信托协议中所述的理由，并在上文总结。除非适用的招股说明书或其他发售材料另有规定，否则RGA将支付与每个RGA信托及其优先证券发售有关的所有费用和开支，包括受托人的费用和开支。

8

收益的使用

除非招股说明书附录或其他发售材料另有说明，否则我们将使用出售RGA提供的任何证券的净收益 用于一般企业用途，包括我们再保险业务的资金。除招股说明书补充文件或其他发售材料另有描述外，任何RGA信托出售任何优先证券的收益，连同与普通股证券有关的任何出资，将借给RGA，以换取RGA的次级债务证券。除非招股说明书附录或其他发售材料另有说明，否则我们将把RGA信托的借款用于一般企业用途，包括为我们的再保险业务提供资金。此类一般公司目的可能包括但不限于偿还我们的债务或我们子公司的债务。在此之前，所得资金可以暂时投资于短期、计息、投资级证券或类似资产。招股说明书、附录或与发行有关的其他发售材料 将包含对任何特定证券发行所得资金用途的更详细说明。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会从任何出售证券的证券持有人的任何出售证券中获得任何收益。

出售证券持有人

我们可以登记本招股说明书所涵盖的证券，以供任何在招股说明书附录中点名的证券持有人重新要约和转售。由于我们是证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人，我们可以通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件来增加任何出售证券持有人对证券的二级销售。 我们可以登记这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可以随时转售全部、部分或不转售此类证券持有人的证券。出售证券持有人还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。我们不知道在本招股说明书及任何招股说明书补充资料下，任何出售证券持有人可在何时或以多少金额出售证券。我们可能会支付与出售证券持有人所拥有的证券登记相关的部分或全部费用。我们将提供招股说明书补充资料，列出任何出售证券持有人、每名出售证券持有人登记及出售的证券金额及任何其他出售证券的条款。

9

我们可能提供的证券说明

我们、任何RGA信托或任何出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中提供或出售以下证券：

•

债务证券，可以是高级证券、次级证券或次级证券；

•

普通股；

•

优先股股份；

•

存托股份；

•

可用于债务证券、普通股或优先股的认股权证；

•

采购合同；

•

由RGA担保的RGA信托的优先证券；或

•

由两种或两种以上此类证券或第三方债务组成的单位，如美国国债 证券。

本招股说明书包含我们、任何RGA信托或任何出售证券持有人可能提供的各种证券的重要一般条款摘要。证券的具体条款将在招股说明书附录或其他发售材料中描述，这些条款可能是本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。在适用的情况下，招股说明书附录或其他发售材料还将说明与发售的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，并说明发售的证券是否已或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他发售材料中包含的摘要并不包含证券发行所依据的所有信息或重申协议，也不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读与任何证券相关的实际协议，因为它们而不是摘要定义了您作为证券持有人的权利。如果您希望 阅读协议，它们将在美国证券交易委员会存档，如第2页和第3页通过引用合并某些文件中的更多信息中所述。

任何发售的条款、首次发售价格、吾等所得款项净额及任何其他相关规定将载于招股说明书副刊或与该等发售有关的其他发售资料内。

10

RGA的债务证券说明

以下对债务证券条款的描述阐明了任何招股说明书、附录或其他发售材料可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股说明书副刊提供的债务证券的特定条款，以及该等一般条款适用于如此提供的债务证券的范围(如有)，以及 该等一般条款的任何更改或与该等一般条款的差异，将在招股说明书副刊或与该等债务证券有关的其他发售材料中说明。债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券，或我们的次级债务证券，后者可能但不一定是与RGA信托发行其信托优先证券有关的发行。

假牙

优先债务证券和次级债务证券将在2012年8月21日我们和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约下分成一个或多个系列发行。次级债务证券将在初级次级契约下以一个或多个系列发行，由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司签订。本文中与债务证券和契约有关的陈述为摘要，受适用契约的详细规定制约，并受其整体限制。当我们在本招股说明书或任何 招股说明书附录中提及本公司的特定条款或定义的术语时，这些条款或定义的术语在此处或适用的招股说明书附录中以引用的方式并入。兹提及该契约，该契约已作为2012年8月21日提交的当前8-K表格报告的证物提交，并通过引用并入本登记声明中。信托契约受制于《信托契约法》，初级附属契约也将受《信托契约法》管辖。下文对契约的描述假定我们已经签订了这两个契约。当我们发行次级债券时，我们将执行次级债券。

一般信息

这些契约不限制我们可以发行的债务证券的总金额。我们可以根据契约发行债务证券，最高可达董事会不时授权的本金总额。除非在招股说明书 附录或其他发售材料中有所描述，否则契约不会限制我们可能产生或发行的其他有担保或无担保债务的金额。

债务证券将是我们的无担保一般债务。优先债务证券将与我们所有其他无担保债券和 无次级债券并列。次级债务证券将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中规定的范围和方式下，从属于我们目前和未来的所有优先债务，并具有较低的偿付权。除非在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有规定，否则吾等可能向其中一只RGA信托发行的次级债务证券的偿还权将为我们现时及未来的所有债务，包括在次级契约下发行的任何优先及次级债务证券，其范围及方式载于次级次级债券。见第17页开始的从属关系。契约将规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。我们可以根据补充契约授权发行一系列债务证券并提供相关条款。

我们是一家控股公司。因此，我们可能主要依靠运营子公司的股息或其他付款来支付未偿债务的本金和利息，并对我们的股本进行股息分配。这些运营子公司的主要资金来源来自目前的运营 。我们也可以利用我们投资组合中保存的投资证券来支付这些款项。

适用的保险法规和其他法律限制限制了我们的子公司可以向我们支付的股息和其他付款金额。我们的子公司没有义务担保或以其他方式付款

11

债务证券项下到期的金额。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务和承诺，包括再保险合同项下的索赔、债务义务和在正常业务过程中产生的其他债务。截至2020年3月31日，我们的综合短期和长期债务总计约30亿美元，我们的 子公司的未偿债务约为650亿美元，其中包括与我们的子公司Timberlake金融有限公司发行的浮动利率保险票据相关的3亿美元负债，与我们的子公司RGA再保险公司(巴巴多斯)有限公司获得的抵押品融资相关的1.17亿美元负债，以及与我们的子公司切斯特菲尔德金融控股有限公司发行的资产担保票据相关的1.54亿美元负债。我们将在任何招股说明书、附录或与发行我们的债务证券有关的其他发售材料中披露这些金额的重大变化。如果任何债务证券发生违约，债务证券的持有人将无权对任何保险子公司的资产提起诉讼。如果子公司被清算，清算将根据适用司法管辖区的法律进行。 我们在子公司的任何清算中获得资产分配的权利将从属于子公司债权人的债权，除非我们作为债权人的任何债权将得到承认。我们的任何已确认债权 将排在子公司的任何其他债权人持有的任何先前担保权益和子公司的优先于欠我们债务的债务之后。

适用的招股说明书附录或与特定系列债务证券有关的其他发售材料将描述其提供的债务证券的具体条款，包括与本招股说明书(每份契约的第3.1节)中所述条款不同的任何附加条款。

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们的股东、高级管理人员或董事，无论过去、现在或将来，都不会因为我们的身份而对我们在契约或债务证券下的义务承担任何个人责任。(每份契据第1.14节)。

表格和 面额

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有规定，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含息票，并将以美元计价，发行面值为1,000美元及其任何整数倍。(每份契据第3.2条)。

全球债务证券

除非招股说明书附录或特定系列债务证券的其他发售材料另有规定，否则每个系列债务证券将全部或部分以全球形式发行，并将存放在招股说明书附录或与该系列相关的其他发售材料中确定的托管机构或其代表。全球证券将以托管机构的名义登记，该托管机构将是全球证券的唯一直接持有人。任何希望拥有债务担保的人必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有债务证券，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素。根据契约条款，我们对债务证券的义务以及每个受托人的义务仅适用于债务证券的登记持有人。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求收款人将付款转嫁给个人投资者，我们也没有进一步的责任，即使收款人没有这样做。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与债务证券转让有关的一般法律的管辖。

12

投资者应意识到，当债务证券以全球证券的形式发行时， ：

•

投资者不得将债务证券登记在自己的名下；

•

投资者不能获得其债务证券的实物凭证；

•

投资者必须向其银行或经纪公司寻求债务证券的偿付和对其与债务证券有关的合法权利的保护；

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求持有其所拥有的实物债务凭证的一些保险机构或其他机构。

•

保管人的政策将管辖支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；以及

•

托管机构通常要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。

我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录都不承担任何责任，我们和受托人也不以任何方式监督托管人。

全球安全将被终止的特殊情况。在下文所述的几种特殊情况下，全球证券 将终止，全球证券的权益将交换为代表债务证券的实物证书。在交换之后，投资者可以选择是否直接或间接通过投资者所在银行或经纪公司的账户持有债务证券。在这种情况下，投资者必须咨询他们的银行或经纪人，了解如何将他们在债务证券中的权益转移到自己的名下，以便他们可以成为直接持有人。

全球安全终止的特殊情况包括：

•

当托管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管人时， 除非指定了替代者；

•

发生债务证券违约事件且尚未治愈；或

•

如果我们决定终止一项全球安全措施。(每份契约的第3.4节)。

招股说明书、附录或其他发售材料可能会列出终止仅适用于特定系列债务证券的全球证券的情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或其中一个受托人。

原发行贴现证券

债务 证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，并且可能不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用于任何此类债务证券的重要联邦所得税后果和特殊 注意事项将在适用的招股说明书附录中说明。

指数化证券

如果任何系列债务证券的本金和溢价(如果有)或任何利息的支付金额是参考任何类型的指数或公式或特定证券或商品的价格变化而确定的，则与此类债务证券和此类指数或公式和证券或商品有关的联邦所得税后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充材料或其他发售材料中说明。

13

外币

如果任何系列债务证券的本金和溢价(如果有)或任何利息是以外币或复合货币支付的，则有关此类债务证券的限制、选举、联邦所得税后果、特定条款和其他信息将在适用的招股说明书补充材料或其他发售材料中说明。

付款

除非在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中另有说明，有关债务证券的付款将在RGA不时为此目的而设的办事处或机构以指定货币支付。 但根据RGA的选择，债务证券的利息(如有)可以邮寄至有权享有债务证券持有人的注册地址的支票支付。(每份契据第3.7条)。

就债务证券支付利息

除非在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中另有说明，否则债务证券的任何分期利息将在正常记录日期向在交易结束时登记该债务证券的人支付。(每份契据第3.7条)。

转让和交换

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明，否则债务证券可在为RGA不时指定的目的而设的RGA代理机构转让或交换。债务证券可以转让或交换，不收取服务费，但与此类转让或交换相关的任何税收或其他政府收费除外。(每份契据第3.5条)。

合并、合并、转让、出售资产和其他转让

我们不得与任何人合并、合并或合并，无论我们是否尚存的公司，也不得在一次交易或一系列相关交易中将我们的几乎所有财产和资产出售、转让或租赁给任何人，除非：

•

我们是幸存的公司或幸存的公司或其他个人是根据美国或50个州、任何美国领土或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并承担支付所有债务证券的本金和溢价(如果有)和利息的义务，并 履行或遵守每一契约的所有契约；以及

•

交易完成后，不会立即发生违约事件，也不会在通知或经过 时间后，或同时发生这两种情况时，在每个契约项下成为违约事件。(每份契据第9.1条)。

在合并、合并或出售后，通过合并而形成的、我们被合并的或被出售的继任公司将在每个契约下继承并取代我们。(每份契约的第9.2节)。

除非与特定系列债务证券相关的招股说明书补充材料或其他发售材料另有规定，否则债务证券的契约和条款将不包含任何旨在为债务证券持有人在涉及我们的高杠杆交易或其他交易中提供保护的契诺，无论是否导致控制权变更 这可能对债务证券持有人造成不利影响。

14

延长付息期的选择

如果在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中指明，我们将有权在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中规定的 个连续付息期内，在适用的招股说明书附录或其他发售材料中规定的条款、条件和契诺(如果有)的约束下，在适用的招股说明书附录或其他发售材料中没有发生并持续发生适用的债务证券系列的违约事件的情况下，随时和不时地推迟支付一个或多个债务证券系列的利息。但条件是，任何延长期不得超过债务证券的规定期限。适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税后果和特殊考虑因素将在适用的招股说明书、附录或其他发售材料中进行说明。除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明，否则在延展期结束时，吾等将在适用法律允许的范围内，每半年按债务证券的指定利率支付所有应计和未支付的利息以及 应计和未付利息复利。但是，除非适用的招股说明书附录或其他发售材料另有说明，否则在延展期内，吾等或吾等的任何附属公司均不得：

•

宣布或支付股息，进行分配，或赎回、购买、收购或清算我们的任何股本 支付，但以下情况除外：

(1)

购买与任何员工或代理福利计划相关的股本，或满足我们在事件发生之日根据任何合同或未履行的担保所承担的义务，要求我们购买股本，

(2)

关于我们任何类别或系列股本的重新分类，或将一类或系列我们的股本交换或转换为或转换为另一类别或系列的我们的股本，

(3)

购买与转换或交换股本或正在转换或交换的证券有关的我们股本股份的零星权益，

(4)

我们股本中的股息或分配，或获取股本的权利，或仅从发行或交换股本中回购或赎回股本，或

(5)

与我们实施股东权利计划有关的任何非现金股息；

•

支付利息、本金或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回我们发行的与债务证券同等或低于债务证券的任何债务证券 ；

•

支付与上述有关的任何担保款项，但根据我们对任何RGA信托的优先证券的担保支付除外；或

•

赎回、购买或收购低于RGA信托的所有次级债务证券或任何优先证券 。

在任何延展期终止之前，只要适用的 契约下的违约事件没有发生并且仍在继续，我们就可以通过延长付息期来进一步推迟支付利息，但前提是延长期，包括之前和以后的所有延期，不得超过债务证券的到期日。

在终止任何延长期 并支付当时到期的所有款项后，我们将有权开始新的延长期，但须遵守本节规定的上述限制。延期期间不会支付利息；相反，利息只会在延期结束时 到期并支付。然而，我们将有权在任何时间预付延期期间应计利息的全部或任何部分。我们目前不打算行使我们的权利推迟支付 利息

15

延长债务证券付息期限。就我们的次级债务证券而言，如果财产受托人是此类债务证券的唯一持有人，我们将在(1)优先证券分派的下一个后续日期或 (2)行政受托人必须向纽约证券交易所或其他适用的自律组织发出通知的日期，或优先证券持有人的分派记录或付款日期之前两个工作日， 通知行政受托人和财产受托人我们选择的延长期，但无论如何，在该记录日期之前至少一个工作日。行政受托人将向优先证券持有人发出我们选择延长期限的通知。如果财产受托人不是此类债务证券的唯一持有人，或者如果是优先和次级债务证券，我们将在(1)下一个 后续利息支付日期或(2)我们被要求通知纽约证券交易所或其他适用的自律组织的日期，或通知此类债务证券持有人相关利息支付的记录或支付日期之前至少两个工作日，通知该债务证券持有人我们选择的延长期。(初级附属契约第17条)。

假牙的修改或修订

未经持有人同意的补充假牙。未经任何持有人同意，吾等和受托人可为某些目的订立一份或 补充契约，包括：

(1)

证明另一个公司继承了我们的权利，并由该继承人承担了每个契约中包含的契诺；

(2)

为所有或任何一系列债务证券的利益在我们的契约中增加，或放弃我们的任何权利或权力；

(3)

添加任何其他违约事件；

(4)

更改或删除任何条款，只要此类更改或删除仅在以下情况下有效： 在签署此类补充契约之前没有产生任何系列未偿还债务证券，而这些债务证券有权受益于被更改或取消的条款；

(5)

为债务证券提供担保或者担保；

(6)

补充任何条款，以允许或便利任何一系列债务证券按照该契约进行失效和清偿；

(7)

根据每份契约确定债务证券的形式或条款；

(8)

本条例旨在就接受任何系列债务证券的继任受托人的委任作出规定，或就由多于一名受托人管理契据下的信托作出规定或提供便利；

(9)

消除任何含糊之处，更正或补充任何契约中可能有瑕疵或与任何其他条文不一致的任何条文，消除与《信托契约法》的任何抵触，或就该等契约项下所产生的事项或问题订立与该契约的任何条文并无抵触的任何其他条文，只要该等附加条文不会在任何实质方面对持有人的利益造成不利影响；

(10)

变更转换权；

(11)

做出不会在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响的变更；或

(12)

就次级债券而言，有权修改其附属条款，但以不利于当时未偿还的任何系列的次级或次级债务证券持有人的方式修改者除外。(每份契据第10.1条)。

经持有人同意后的补充假牙。如果我们得到每个受影响系列未偿还债务证券本金 金额的至少多数持有人的同意，我们可以

16

与受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改或删除每份契约的任何条文，或以任何方式修改持有人在该等债务证券契约下的权利。只要RGA信托的任何优先证券仍未清偿，未经该RGA信托优先证券总清算金额的大多数持有人事先同意，不得对相关次级债券进行任何需要相关次级债务证券持有人同意的修改，不得终止相关次级债券，且相关次级债券项下任何违约事件的豁免均不得生效。

但是，除非我们 得到所有受影响持有人的同意，否则我们不能签订补充契约，就该等持有人的债务证券而言：

(1)

与《信托契约法》的规定相冲突；

(2)

除在任何招股说明书、附录或其他发售材料中所述外：

•

更改任何债务证券的本金或利息分期付款(如有)的声明到期日，

•

减少债务证券的本金或其利息或赎回时应支付的任何溢价；但条件是，为此目的提出回购债务证券的要求不被视为赎回，

•

更改此类债务的本金、溢价或利息的计价或应付币种

•

减少贴现证券在宣布加速到期时到期和应付的本金金额，或减少任何偿债基金或任何债务证券类似准备金项下的任何付款的金额，或推迟任何付款的日期，

•

损害在规定的到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利， 或者，如果是赎回，则在赎回日或之后提起诉讼，或

•

对将任何债务证券转换为我们普通股的权利产生不利影响(如果提供)；

(3)

减少补充契约获得多数批准的要求，或放弃遵守契约或违约的某些规定的要求；或

(4)

修改任何一种契约中与放弃该系列以往违约有关的任何条款， 但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的每个系列的每个此类债务担保的持有人同意，不得修改或放弃此类契约的某些其他条款。(每份契约第10.2节)。

债务证券持有人不必批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要持有人批准其实质内容，就足够了。(每份契据第10.2条)。

对于一个或多个特定系列的债务证券，如果补充契据更改或取消了与之相关的契诺或其他条款，或者修改了该系列债务证券持有人对该契诺或其他条款的权利，则该补充契约将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在该契约下的权利。(每份契据第10.2条)。

从属关系

次级债务 在适用的招股说明书附录或中所述的范围和方式下，次级债务的偿还权将低于我们现在和未来的所有优先债务

17

其他发售材料。在次级债务契约中，RGA已立约并同意，根据该契约发行的任何次级债务证券均为次级债券，在契约规定的范围内，对所有现有和未来的优先债务具有次等和优先偿付的权利。(附属契据第16.1条)。除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明， 次级债券对每个次级债务证券系列的优先债务的定义是指本金、溢价和利息：

•

RGA的所有债务，不论是在次级债务证券发行之日未偿债务，还是在此后产生、产生或承担的债务，是为借入的资金，或由与收购任何业务、财产或资产(包括证券)有关而发出的票据或类似文书所证明的；

•

RGA作为担保人或其他方面有责任或有责任偿付的前款所述的任何其他类型的债务；以及

•

任何此类债务的修改、修改、续期、延期、延期和退款。

就次级债券而言，除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明，否则优先债务亦包括根据该契约发行的所有次级债务证券。优先债务将继续为优先债务，并有权享有附属条款的利益 ，无论优先债务的任何期限的任何修订、修改或豁免，或优先债务的延期或续期。除适用的招股章程副刊或其他发售材料另有说明外， 即使前述有任何相反规定，优先债务将不包括(A)因购买货物或材料或在正常业务过程中获得服务而产生的债务，及(B)按其条款明文与次级债务证券同等或在级别及付款上与次级债务证券同等的任何债务。(附属契据第16.2条)。

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则不得因次级债务证券或其利息或就此类次级债务证券的任何偿还、赎回、 报废、购买或其他收购，以现金、财产或证券以抵销或其他方式作出或同意作出直接或间接付款：

•

RGA拖欠任何优先债务的本金、保费(如有)或利息，无论是在到期时，还是在确定的预付款或申报日期或其他日期；或

•

对于任何允许持有人加速到期日的优先债务，发生违约事件，并书面通知该违约事件，要求停止偿付次级债务证券，由优先债务持有人向RGA支付，除非和直到该违约或违约事件已被 治愈或免除或不复存在。(初级附属契据第16.4条)。

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则所有现有和未来的优先债务，包括我们次级债务证券的次级债务，包括但不限于以下任何程序开始后产生的利息、资产的转让或整理，应首先全额偿付，然后由RGA在以下情况下以次级债务证券进行任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产：

•

与RGA、其债权人或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序；

•

清算、解散或以其他方式清盘RGA的任何程序，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否涉及破产程序；

•

RGA为债权人的利益进行的任何转让；或

•

任何其他对RGA资产的整理。

18

除非在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中另有说明，否则在任何该等情况下，本应就次级债务证券作出的付款或分派一般会根据优先债权人当时的优先次序 支付给优先债务持有人或其代表，直至优先债务全数清偿为止。(初级附属契据第16.3条)。任何优先债务的现在或未来持有人不会因RGA的任何作为或不作为而损害强制执行次级债务证券的权利 。(附属契据第16.9条)。

只有当优先债务的持有人收到现金、证券或其他 财产，且该现金、证券或其他财产与未偿还优先债务的数额相等时，优先债务才被视为已全额偿付。在清偿所有现时及未来的优先债务后，次级债务证券持有人将取代任何优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的任何进一步付款或分派，直至所有次级债务证券全部清偿为止。在次级债务证券持有人与任何其他类型的RGA债权人之间的事务中，任何原本应支付给优先债务证券或次级债务证券持有人的付款或分派，以及因此代位而支付给初级次级债务证券持有人的任何付款或分配，将被视为RGA因优先债务而非因次级债务证券而支付的款项。(初级附属契据第16.7条)。

次级债券规定，上述附属条款可予更改，除非更改方式对当时未清偿的任何系列次级债务证券的持有人不利。(初级附属契据第10.1及10.2条)招股说明书、附录或其他与此类次级债务证券有关的发售材料将描述任何此类变化。

与发行一系列次级债券或次级债务证券有关的招股说明书、附录或其他发售材料将对适用于此类债务证券的附属条款作出更详细的说明。

如果本招股说明书是与发行一系列次级或次级债务证券有关，则随附的招股说明书补充材料或其他发售材料或信息将列出截至最近 日期该等次级或次级债务未偿还的优先于该等次级或次级债务的大约债务金额。契约和次级契约对RGA可能产生的额外优先债务数额没有限制。RGA预计不时会产生额外的债务，构成优先债务。有关我们在2020年3月31日的债务摘要，请参见第11页的v General？

违约事件

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则根据每个契约发行的任何系列债务证券的违约事件意味着：

•

该系列的任何债务担保到期时，其本金和保费(如有)出现违约；

•

该系列债务证券到期并应支付的任何利息违约30天，除非我们已适当地递延利息(如果适用)；

•

根据该系列债务担保的条款到期的任何偿债基金付款的存款违约，以及这种违约的持续期限为30天；

•

在收到适用契约中规定的履行契约的任何契约或违反该系列契约中的任何保证的通知后90天内违约；

•

破产、资不抵债或接管的某些事件，或就次级债务证券而言，RGA信托的解散；或

19

•

我们为该系列指定的任何其他活动，将在招股说明书附录或该系列的其他提供材料中注明。(每份契据第5.1条)。

在任何系列债务证券发生违约后90天内，受托人或财产受托人(如果适用)必须向该系列的持有人发出我们所知的所有未治愈和未免除的违约的通知。但是，除非出现拖欠付款的情况，否则受托人 如果确定扣留通知符合持有人的利益，则可以扣留通知。(每份契据第6.2条)。

如果任何未偿还债务证券系列发生违约事件并仍在继续，则该契约下的受托人、次级债券下的财产受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以声明本金金额，如果该系列债务证券是原始债务证券，则发行贴现证券或指数化证券，本金中该证券条款中规定的部分，该系列的所有债务证券将以书面通知立即到期并支付给我们、受托人或财产受托人，如适用，由债务证券持有人提供。在作出任何该等声明后，该本金或指定金额加上应计及未付利息及保费(如须支付)将立即到期及应付。然而，对于根据次级债券发行的任何债务证券，该债务证券的本金和利息的支付应在次级债券第十六条规定的范围内保持从属地位。此外，在宣布提速之后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可在符合特定条件的情况下，在所有违约事件(未支付加速本金或溢价(如有)或该系列债务证券的利息已按照契约规定治愈或免除)已治愈或免除的情况下，撤销和撤销加速。(每份契据第5.2条)。

一个系列未偿还债务证券本金的多数持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃任何过去的违约及其后果，但他们不得放弃未治愈的付款违约或未经该系列所有未偿还证券持有人同意而无法放弃的违约； 条件是，未偿还债务证券的多数本金持有人可如上所述撤销和废除加速声明。(每份契据第5.13条)。

在每个财政年度结束后四个月内，我们必须向受托人提交一份由指定高级人员签署的声明，说明该等高级人员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一种违约以及每一种违约的性质和状况。(每份契据第11.2条)。

在符合适用契约中有关违约责任的规定的情况下，受托人或财产受托人(如适用)无须应任何债务证券持有人的要求采取行动，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿。(每份契据第6.3条)。

在符合适用契约所载的赔偿要求及其他限制的情况下，如发生任何违约事件，任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可指示就该系列进行法律程序以寻求受托人可得的补救或行使受托人所获的任何信托或权力的时间、方法及地点。(每份契据第5.12节)。

失败、满意和解职

法律上或公约上的失败。每份契约规定，我们可以解除对任何系列的债务证券的义务，如下所述。这些规定将适用于任何债务证券，除非招股说明书副刊或其他发售材料另有规定。招股说明书副刊或

20

其他发售材料将描述适用于其他类型债务证券的任何失效条款。(每份契据第14.1条)。

根据我们的选择，我们可以选择以下任一选项：

•

我们可以选择解除我们对任何 系列债务证券的任何和所有义务，但登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、遗失或残缺不全的债务证券的某些义务除外，并维持偿付机构和与处理受托人持有的资金有关的某些 条款。我们把这称为法律上的失败。

•

或者，我们也可以不遵守标题中所述的契诺、合并、合并、转让、出售资产和其他转让，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契诺，而任何不遵守这些契诺的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。我们把这称为圣约失败。

在 任何一种情况下，我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，并根据受托人的条款通过支付利息和本金，提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付和清偿每一期本金的资金，包括任何强制性偿债基金付款、保费(如果有)和 该系列债务证券的利息，并根据契约条款和债务证券规定的到期日支付和清偿。只有当我们向受托人提交了律师的意见或美国国税局的裁决，大意是该系列债务证券的持有者不会因为失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失时，这种解除才可能发生。(每份契据第14.2条)。

此外，就次级债权证而言，为了解除债务，任何情况或条件均不得妨碍吾等在上述不可撤销保证金的日期支付次级债务证券的本金、溢价及利息 。(附属契据第14.2条)。

契约失灵和违约事件。 如果我们对任何系列的债务证券行使选择权以使契约失效，并且该系列的债务证券由于任何违约事件的发生而被宣布到期并应支付，则存放在受托人处的资金和/或美国政府债务的金额将足以支付该系列的债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们仍将对这些付款负责。

？美国政府债务是指以下证券：(1)美国支付其全部信用和信用的直接义务，或(2)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，以及 美国的信用义务，在任何一种情况下，都不能由发行人选择赎回或赎回。还将包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托收据持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，但除法律另有要求外， 该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。(每份契据第14.2条)。

21

即使我们已经行使了我们的契约失败选择权，我们也可以行使我们的法律失败选择权。(每份契据第14.2条)。

我们可能会在招股说明书附录或其他发售材料中 描述与失效相关的其他条款。(每份契据第14.1条)。

转换或交换

任何一系列优先或次级债务证券均可转换或交换为普通股或优先股或其他债务证券 根据与本招股说明书有关的登记声明登记的证券。此类债务证券可如此转换或交换的具体条款和条件将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中阐明。这些条款可能包括转换或交换价格、强制转换或交换条款(由持有人选择或根据我们的选择)、我们是否有权将债务证券转换为现金、而不是普通股，以及债务证券持有人将收到的普通股或优先股或其他证券的股份数量将按适用的招股说明书附录中规定的时间和方式计算的条款。(每份契据第15.1条)。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。 (每份契约的第1.11节)。

关于受托人

除非在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中另有规定，否则纽约梅隆银行信托公司将成为与可能提供给RGA信托的次级债务证券有关的契约和次级契约下的受托人。我们已经并可能继续与此类受托人或其附属机构(包括纽约梅隆银行)建立银行业务或其他关系。例如，纽约梅隆银行信托公司是与2021年到期的5.00%优先票据和2065年到期的可变利率次级债券有关的契约的继任者，也是与6.20%有关的契约的受托人从固定到浮动利率：2042年到期的次级债券，2023年到期的4.70%的优先债券，2026年到期的3.95%的优先债券，2029年到期的3.900%的优先债券和5.75%的优先债券从固定到浮动对2056年到期的次级债券进行评级。纽约梅隆银行是我们2018年8月21日银团循环信贷安排下的贷款人。这些实体及其附属公司还为我们提供其他银行和金融服务。

如果受托人是或成为我们的债权人之一，契约限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利， 或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易。然而，如果在指定违约发生并继续发生后，美国证券交易委员会收购或 存在利益冲突(如继续担任未偿还票据或债券的受托人，或在某些情况下继续担任RGA的债权人)，则必须在90天内消除此类冲突，或获得美国证券交易委员会继续担任受托人或辞职的 许可。

每个契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。(每份契据第1.1条)。任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债务证券行事。 (每份契约第6.10节)。

22

如果两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，每个受托人将是契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托是分开的。除本招股说明书另有说明外，受托人将采取的任何行动可由每名受托人 就其根据契约受托人的一个或多个债务证券系列而采取，且仅限于该等债务证券。

23

RGA的股本说明

以下是我们股本的主要条款以及我们修订和重新修订的 公司章程(公司章程)和修订和重新制定的章程(章程)的规定摘要。它还总结了密苏里州一般和商业公司法的一些相关条款，我们将其称为密苏里州法律。由于我们的公司章程、章程和密苏里州法律的条款比下面提供的一般信息更详细，您应该只依赖这些文件和密苏里州法律的实际条款。如果您 想要阅读这些文档，它们已在美国证券交易委员会的文件中进行了描述，如第2页的标题所述，在那里您可以找到更多信息。

一般信息

RGA的法定股本包括1.5亿股股本，其中：

•

1.4亿股指定为普通股，每股票面价值0.01美元；以及

•

1000万股被指定为优先股，每股票面价值0.01美元。

截至2020年3月31日，RGA约有6,200万股已发行普通股，约有1,700万股可通过行使或结算已发行期权或其他奖励而发行。

普通股流通股为有效发行、缴足股款且不可评估。

普通股

在优先股持有人优先权利的约束下，普通股 的持有人有权在我们宣布从合法可用资金中分红时获得股息，如果我们清算、解散或清盘RGA，在我们偿还债务后，我们有权按比例分享所有剩余资产。根据我们的信贷协议，我们被禁止支付股息 ，除非在申报和支付时，该协议下不存在某些违约。在某些情况下，由于与我们的某些债务证券相关的限制，我们可能被合同禁止支付普通股的股息。每名普通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，就每持有一股登记在案的股份投一票。普通股持有者没有累计投票权或优先购买权购买或认购任何股票或其他证券，也没有普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。

根据纽约证券交易所的适用规则，我们可以在未经股东批准的情况下发行额外的授权普通股。

ComputerShare，邮政信箱505000，路易斯维尔，肯塔基州40233，是我们普通股的登记和转让代理。我们的普通股 在纽约证券交易所上市，交易代码为RGA。

优先股

本公司的公司章程细则授权本公司董事会不时以一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股，具有完全或有限的投票权，或没有投票权，以及 董事会不时通过的关于发行此类股票的决议中可能规定的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制。我们的董事会被明确授权确定或决定：

•

该系列股票的具体名称；

•

发行该系列股份的代价；

24

•

将对该系列股票支付股息的比率和时间，以及支付股息的条件， 以及这些股息是累积还是非累积的状态，如果是累积的，则是应累积的一个或多个日期；

•

赎回该系列股票的一个或多个价格、时间、条款和条件(如有)；

•

在我们解散或我们的资产分配时，该系列股票的持有者拥有的权利(如果有)；

•

时不时地，是否将我们授权发行的优先股增发股份 纳入该系列；

•

该系列的股票是否可转换为或可交换为RGA的其他证券， 包括我们普通股的股票或我们的任何其他系列优先股的股票，进行转换或交换的价格或比率，以及可以行使转换或交换权的条款和条件 ；

•

是否会提供偿债基金以购买或赎回该系列的股份，如会，则厘定偿债基金的条款及数额；及

•

法律可能允许的适用于该系列的任何其他优惠和权利、特权和限制。

同一系列优先股的所有股票将是相同的，具有同等的排名，但从该等股票的累计股息(如果有)开始的时间除外。不同系列的股票可能不同，包括排名不同，如我们的公司章程所规定的，或如上文所述由我们的董事会确定的 。我们可能会不时修改公司章程，以增加或减少优先股的授权股份数量。

我们提供的任何系列优先股的重要条款将在招股说明书附录或与该系列优先股相关的其他发售材料中进行说明。如果招股说明书附录或其他发售材料中有这样的说明，并且如果公司章程和法律允许，任何此类系列的条款可能与以下设定的条款不同。该招股说明书附录不得重述对我们的公司章程或董事会决议的修订，该决议完整地确立了一系列特定的优先股。我们敦促您阅读该修正案或董事会决议，因为它而不是招股说明书附录或其他发售材料中的描述将定义您作为优先股持有人的权利。我们公司章程或董事会决议的修订证书将 提交给密苏里州国务卿和美国证券交易委员会。

股息权。在支付股息方面，一个或多个系列的优先股可能优先于我们的普通股或优先股级别低于优先股的任何其他股票。在这种情况下，在我们的普通股或初级股票的任何股息或分配(普通股中应支付的股息或分配除外)宣布并留出用于支付或支付之前，每个系列优先股的股票持有人将有权在我们的董事会宣布时和如果宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式支付这些股息，支付利率和日期在适用的招股说明书附录中说明。对于每个有权获得累积股息的优先股系列 ，该系列股票的每股股息将从股票发行之日起累计，除非招股说明书附录中与该系列相关的其他日期有所规定。应计股息将不计入利息。根据我们的信贷协议，我们被禁止支付股息，除非在申报和支付时，该协议下不存在违约。

清算时的权利。就我们的资产而言，优先股可能优先于普通股，或在资产分配方面低于优先股的任何其他股票，因此每一系列优先股的持有者将有权在自愿或非自愿清算、解散或

25

在向普通股或初级股持有人作出任何分配之前，应按照适用的招股说明书补编中规定的金额进行清盘。然而，在这种情况下，优先股持有者将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以全额支付所有 未偿还优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按与每个系列持有人有权获得的全额金额成比例的金额分配给每个系列优先股的持有人。

救赎。任何系列优先股的所有股份均可赎回(如果有的话)，赎回范围为招股说明书 附录或与该系列相关的其他发售材料。

转换或交换。在适用的招股说明书副刊或其他发售材料规定的范围内，任何系列优先股的股票将可转换为普通股或优先股或其他证券，或可交换为普通股或优先股或其他证券。

优先购买权。任何系列优先股的股份持有人将不享有任何优先认购权或优先认购权，以认购或购买任何类别或系列的股票(现在或以后授权)，或可转换为任何系列股票的任何证券，或购买或认购任何系列股票(现在或以后授权)的认购权证或其他证据。

投票权。除非在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中指明，并且符合我们的公司章程中有关普通股权利的规定，否则有投票权的优先股持有人将有权就其持有的每股优先股在适当地向 股东提出的所有事项上享有一票投票权。除非我们的公司章程修正案或董事决议另有规定，否则普通股持有人和所有系列优先股的持有人将作为一个类别一起投票。此外，根据目前密苏里州的法律，即使特定类别或系列股票的股票在其他方面无权就提交给股东的任何事项进行表决，对公司章程进行不利影响的公司章程修正案要求对此类股票所属类别或系列进行投票，包括以下修正案：

•

增加或减少该类别或系列的授权股份总数或面值；

•

创建一个新的股票类别，其权利和优先权优先于该类别或 系列的股票；

•

增加任何类别的权利和优先权或授权股份的数量，这些权利和优先权在该类别或系列的权利之前或之上；或

•

更改或更改该类别或系列股份的权力、优先权或特别权利，从而对该等股份造成不利影响。

我们的大部分业务都是通过我们的子公司进行的，因此我们支付任何系列优先股股息的能力取决于它们的财务状况、运营结果、现金需求和其他相关因素。我们的子公司还受到适用保险法和相关法规所规定的股息和其他分配的限制。

根据优先股持有人的权利，发行优先股可能会延迟或阻止RGA控制权的变更，使RGA的管理难以解除，或限制向普通股持有人支付股息和其他分配，从而对普通股持有人产生不利影响。

如《RGA存托股份说明》一节所述，我们可以根据我们的选择，选择在适用的招股说明书补编中为优先股的特定系列发行存托股份 ，以存托凭证证明，每份存托凭证代表一项权益。

26

优先股发行并存放在优先股托管机构。本招股说明书提供的所有优先股，或在转换、交换或行使证券时可发行的优先股， 在发行时将全额支付，且无需评估。

获授权但未发行的股份的某些效力

根据纽约证券交易所的适用规则，我们可以在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股，用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对当前管理层友好的 人发行股票，这可能会阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得RGA控制权的尝试，并保护管理层的连续性，并可能剥夺您以高于当前市场价格的价格出售股票的 机会。我们还可以使用额外的股份来稀释寻求获得RGA控制权的人的股权。另见下文《RGA公司章程》和《章程》中的反收购条款。

董事责任的限制；赔偿

我们的公司章程在密苏里州法律允许的最大程度上限制了我们的董事对RGA及其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害的责任。我们的公司章程规定，RGA将赔偿在任何时间担任或曾担任RGA的董事或高级管理人员的每个人(代表自己或以RGA的权利提起诉讼的一方原告除外)因本服务或代表RGA提供的任何其他服务所产生的任何索赔、责任或费用，或应RGA的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、贸易或行业协会或其他企业(无论是注册的还是非注册的、营利性的或其他企业)的高级管理人员、员工、成员或代理人提供的服务。非营利组织)，在法律允许的最大范围内。在不限制前述一般性的原则下，RGA将赔偿曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于由RGA提出的诉讼或调查)的任何一方(代表其本人或以RGA的权利起诉的一方原告除外)或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何此等人士因此类服务而实际和合理地招致的费用(包括但不限于律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。诉讼或 继续。我们已经与我们的官员和董事签订了赔偿协议，规定在法律允许的最大程度上进行赔偿。

在我们的公司章程中加入这些条款可能会降低针对我们的董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能阻止或阻止RGA或其股东对我们的董事提起违反其注意义务的诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使RGA及其 股东受益。

RGA公司章程和章程中的反收购条款

我们的公司章程、章程和密苏里州法律中的一些条款可能会产生以下影响，等等：

•

推迟、推迟或阻止RGA控制权的变更；

•

推迟、推迟或阻止撤换我们现有的管理层或董事；

•

阻止潜在收购者向我们的股东提出收购要约；以及

•

限制了我们的股东实现与潜在收购者的要约相关的普通股当前市场价格溢价的机会 。

27

以下是我们的公司章程和章程中可能具有上述影响的一些条款的摘要。

决定RGA董事会规模的是董事，而不是股东。我们的公司章程和章程规定，董事人数将不时完全根据我们董事会多数成员通过的决议来确定，但在任何情况下都不会少于三名董事。根据我们的章程，我们的董事会目前将董事人数定为10人。

董事仅因正当理由而被免职。密苏里州法律规定，除非公司的公司章程另有规定，否则持有公司多数有表决权股票的人可以罢免任何董事的职务。我们的公司章程规定，股东只有在获得持有RGA 85%有表决权股票的 持有者的批准后，才能出于正当理由移除董事。董事会可以无故或无故撤换董事，但前提是董事不符合董事选举章程中规定的资格，或者董事违反了该董事与RGA之间关于该董事的服务(如RGA的董事或员工)的任何协议。

董事会空缺由其余董事而非股东填补。任何因任何原因造成的空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，将由剩余董事的多数填补，即使不足法定人数。当选填补空缺的董事的任期将在紧随其当选填补空缺后召开的下一届股东年会 上届满。

股东只有在获得一致书面同意的情况下才能以书面同意的方式行事。根据密苏里州法律的要求，我们的公司章程和章程只规定股东只有在获得一致书面同意的情况下才能采取行动。

没有股东召开的特别会议。我们的公司章程和章程规定，特别会议只能由我们的董事会主席，我们的总裁，或者我们的董事会的多数人 召集。将只处理特别会议通知中规定的事务，并只对特别会议通知中规定的建议采取行动。

股东提案和董事提名的提前通知。我们的公司章程条款规定，股东在年度会议之前提出的任何业务，必须向RGA发出预先通知，并规定股东在提名候选人进入我们的董事会时应遵循的程序。通常情况下， 股东必须在会议召开前至少60天至90天内发出通知，但如果我们在70天内发出会议通知，则股东必须在我们发出会议通知或进行其他会议公开披露后10天内发出通知。通知必须包括对建议的描述、提出建议的理由和其他指定事项。此外，我们的章程补充了公司章程中包含的提前通知要求，其中包括要求股东倡议者披露我们的所有所有权权益、有关建议的董事被提名人的某些信息以及股东倡议者或实益所有者在为会议提议的业务中的任何重大利益。章程还要求在必要时更新和补充这些披露，并要求提出业务建议或提出提名的股东必须出席 要考虑的提议的会议。根据适用法律的规定，我们的董事会可能会拒绝任何没有遵循这些程序或不适合股东采取行动的提议。

独家论坛条款。我们的章程规定指定位于密苏里州圣路易斯县的任何州法院或密苏里州东区的美国地区法院作为某些股东诉讼的独家法庭，例如衍生索赔、违反受托责任的索赔、根据密苏里州法律、公司章程或公司章程提出的索赔、受内部事务原则管辖的索赔以及解释、执行或确定公司章程或公司章程有效性的行动，除非我们同意其他司法管辖区。

28

密苏里州法律规定

密苏里州法律还包含某些条款，这些条款可能具有反收购效力，并以其他方式阻止第三方与我们进行交易，包括控制权股份收购和企业合并法规。

企业合并 法规。密苏里州法律包含一项商业合并法规，该法令限制我们与感兴趣的股东、感兴趣的股东的关联公司之间的某些业务合并，在该人成为感兴趣的股东的交易日期后的五年内，除非此类交易或感兴趣的股东收购股票的交易在 感兴趣的股东获得 日或之前获得我们董事会的批准。

法规还规定，在最初的五年期限 期满后，禁止企业合并，除非：

•

企业合并或利害关系股东收购股份，在利害关系股东取得上述地位之日或之前，经我公司董事会批准；

•

持有多数已发行有表决权股票的股东(不包括相关股东所拥有的股票)或该股东的任何关联公司或联营公司批准企业合并；或

•

业务合并符合一定的具体公平和程序要求。

？为此，业务合并包括合并或合并、一些出售、租赁、交换、质押和公司资产或股票的类似 处置，以及通常增加感兴趣股东的比例投票权的任何重新分类或资本重组。就此目的而言，感兴趣的股东通常是指任何 及其关联公司和联系人拥有或控制公司有表决权股票的20%或更多流通股的人。

密苏里州的公司可以通过在其管理的公司文件中包含一项类似的条款，选择不在企业合并法规的覆盖范围内。我们没有这样做。

企业合并法规可能会使20%的实益所有者更难与我们进行其他交易，并可能鼓励寻求收购我们的人在获得20%的权益之前与我们的董事会进行谈判。这样的规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

《控股法》。密苏里州 还有控制权股份收购法规，该法规将限制股东对其持有的部分或全部股份的投票权，如果股东的股份收购导致该股东有投票权 ，当添加到该股东之前持有的股份时，可以行使或指示行使超过指定百分比的RGA已发行股票(从20%开始)。法规豁免了某些类型的收购，并规定了收购股东获得股东批准以允许该股东投票表决这些股份的程序。然而，在法规允许的情况下，RGA先前修订了其章程，规定控制权股份收购 法规将不适用于控制RGA股票的股份收购，但可以通过进一步修订其章程来选择受该法规的约束。

收购要约披露条例。密苏里州的收购要约披露法规要求，在某些情况下，在提出可能导致要约人获得我们控制权的要约之前，要约人必须向密苏里州证券部专员提交某些披露材料。

29

保险控股公司法。我们在密苏里州作为一家保险控股公司受到监管。根据《密苏里州保险控股公司法》和相关法规，收购国内保险公司的控制权必须事先获得密苏里州商业和保险部(密苏里州商保部)的批准。密苏里州法律规定，如果司法部发现交易不会违反法律或违反任何参与的国内保险公司的被保险人的利益，交易将被批准。该署可在有条件的情况下批准任何拟议的管制更改。

30

RGA存托股份说明

本招股说明书和任何招股说明书中对任何存托协议及相关存托股份和存托凭证的描述 某些条款的补充或其他发售材料是该存托协议和存托股份及存托凭证重大条款的摘要。这些描述不包括这些协议的所有条款， 也不包含您可能会发现有用的所有信息。适用的招股说明书附录或其他发售材料将更详细地描述任何存托股份和存托凭证的条款；我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和存托协议，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为存托股份和存托凭证持有人的权利。适用的招股说明书补编还将 说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。相关文件的表格将提交给美国证券交易委员会，并将按照上述标题 下的说明提供，您可以在此处找到更多信息。

一般信息

我们可以选择用存托股份来代表优先股。作为存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。与一系列存托股份有关的招股说明书、增刊或其他发行材料将载明该优先股存托机构的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠及特权，包括股息、投票权、赎回、转换、交换及清算权。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明，每份存托凭证将代表适用的招股说明书补编或其他发售材料中描述的特定系列优先股的若干股份的适用权益。

存托股份持有人将有权获得优先股股份，但只能获得作为这些存托股份基础的全部优先股股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过优先股股份总数，则该存托凭证将 同时向该持有人交付新的存托收据。

股息和其他分配

优先股托管人将把与存托股份所代表的优先股系列有关的所有现金股利或其他现金分配，尽可能按照存托凭证持有人所拥有的存托股数的比例分配给存托凭证记录持有人。然而，托管人将只分配 可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，任何未分配的余额都将被添加到托管人收到的下一笔款项中，并被视为下一笔款项的一部分，以便分配给当时尚未结清的存托凭证的记录持有人。

如果对优先股有现金以外的分配，优先股托管人将尽可能按照存托凭证记录持有人所拥有的存托股数按比例将其收到的财产分配给这些持有人，除非优先股托管人确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，优先股托管人可以采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括公开或私下出售财产，并将出售所得净额分配给持有者。

在上述任何一种情况下分配的金额将减去我们或 优先股托管人因税收而被要求预扣的任何金额。

31

换算和交换

如果以存托股份为标的的任何一系列优先股受适用的招股说明书副刊或其他发售材料中关于其转换或交换的规定的约束，每个存托凭证的记录持有人将有权利或义务根据这些规定转换或交换存托凭证所证明的存托股份。

存托股份的赎回

如果以存托股份为标的的任何一系列优先股需要赎回，则存托股份将从优先股托管人因全部或部分赎回优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回优先股托管人持有的优先股时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当数量的存托股份，相当于已赎回的优先股股份。每股存托股份的赎回价格将等于与存托股份相关的优先股股份数量相关的应付总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于全部，将按我们可能确定的 整批或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。我们存放在优先股托管机构的任何与存托股份有关的资金，如未被存托股份持有人赎回，将在我们存入资金之日起两年后返还给我们。

投票

在收到任何 存托股份优先股持有人有权投票的会议的通知后，优先股托管人将把通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。 记录日期与优先股的记录日期相同的每个存托凭证记录持有人随后可指示优先股托管人行使与该持有人的存托股份相关的优先股数量的投票权。优先股托管人将尝试根据指示投票表决作为存托股份基础的优先股的股份数量，我们 将同意采取优先股托管人认为必要的一切合理行动，使优先股托管人能够这样做。优先股托管人将在未收到代表优先股的存托凭证持有人的具体书面指示的范围内放弃对优先股的投票。

记录日期

在符合存款协议规定的情况下，只要：

•

应支付任何现金股利或其他现金分配；

•

进行现金以外的任何分配；

•

提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权；

•

优先股托管人收到优先股持有人有权在会上表决或优先股持有人有权发出通知的任何会议的通知；或

•

优先股托管人收到我们强制转换任何优先股或选择赎回任何优先股的通知，优先股托管人将在每个情况下确定a

32

用于确定存托凭证持有人的记录日期，将与优先股的记录日期相同：

•

谁将有权获得股息、分配、权利、优惠或特权或任何销售的净收益，或

•

世卫组织有权就在任何此类会议上行使表决权作出指示，或收到有关会议或赎回或转换的通知。

优先股的撤回

在优先股托管人的主要办事处交回存托凭证后，在支付优先股托管人应付的任何未付款项后，在符合存托协议条款的情况下，由存托凭证证明的存托股份的所有人有权交付存托股份所代表的全部优先股股份以及所有货币和其他财产(如有)。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数 ，优先股存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。优先股的持有者如被撤回，将无权将根据存托协议被撤回的股票存入或收到存托凭证。

《存款协议》的修改和终止

我们和优先股存托机构可以随时同意修改存托凭证的形式和存托协议的任何条款。 然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修改都将不会生效，除非该修改得到当时已发行存托股份的至少多数的持有人的批准。本公司或优先股托管人只有在所有流通股均已赎回，或与本公司清算、解散或清盘相关的优先股已向托管人作出最终分派的情况下，才可终止存款协议。

优先股托管收费

我们将支付优先股托管人的所有费用，包括优先股的初始存托、首次发行存托凭证、向存托凭证持有人分发有关优先股有权投票的事项的信息、存托凭证持有人提取优先股或赎回或转换优先股的费用，但税款(包括转让税，如果有)和其他政府费用以及存款协议中明确规定由 存托凭证持有人或优先股存放者承担的任何其他费用除外。

杂类

如果我们任何一方在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或我们 控制范围以外的任何情况的阻止或延误，我们和优先股托管人都不承担任何责任。存款协议规定的优先股托管人的义务仅限于履行协议规定的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或优先股托管人均无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和优先股托管人可能会依赖他们认为称职的律师、会计师或其他人的建议或信息，以及他们认为真实的文件。

33

优先股托管人可随时辞职或被我们撤职，在其继任者接受其任命后生效。如果我行未指定继任优先股托管人，且在优先股托管人向我行递交辞职通知后60日内，继任优先股托管人仍未接受指定，优先股托管人可以终止存管协议。见上文v《存款协议的修订和终止》。

34

RGA认股权证说明

我们可以发行权证来购买债务证券或股权证券。我们可以独立发行权证，也可以作为一个单位的一部分发行其他证券，包括但不限于RGA信托发行的优先证券。以其他证券为单位出售的权证，可以附于其他证券，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与认股权证代理人之间签订的认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中指明该代理人的姓名。

招股说明书或与我们发售的任何认股权证有关的其他发售材料将包括与发售有关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些术语将包括以下部分或全部：

•

认股权证的名称；

•

认股权证发行总数；

•

权证的发行价；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

债务证券、普通股、优先股或其他证券或权利的名称、数量和条款，包括根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利，可在行使认股权证和调整这些数量的程序时购买；

•

权证的行权价格和支付该价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

认股权证作为一个单位发行的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证作为一个单位与另一种担保一起发行，则认股权证和其他担保可分别转让的日期及之后；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格所以的外币、货币单位或复合货币；

•

可同时行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

任何与修改认股权证有关的条款；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的可转让、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。

为我们的债务证券、普通股、优先股或RGA信托的优先证券以外的证券发行的认股权证，至少在权证出售之日起一年内不得行使。

我们敦促您阅读适用的招股说明书附录或其他发售材料，这些材料将描述我们 根据本招股说明书提供的认股权证的主要条款，以及完整的认股权证协议，包括认股权证证书的形式，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为认股权证持有人的权利。我们将通过引用将 纳入注册说明书(招股说明书是该注册说明书的一部分)，认股权证协议的形式描述了我们根据我们提交给美国证券交易委员会的报告提供的认股权证的条款，您可以 在上面的标题下找到更多信息。

35

RGA采购合同说明

我们可以发布购买合同，包括要求持有人向我们购买，以及我们在未来某个日期向持有人出售一定数量或数量的债务证券、普通股、优先股或存托股份或RGA信托的权证或信托优先证券的合同。每种股权证券的价格和证券数量可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款。这些付款可能是无担保的，也可能是在适用的招股说明书附录或其他发售材料中指定的某种基础上预付的。

招股说明书 与我们提供的任何购买合同有关的补充材料或其他发售材料将详细说明购买合同的重要条款和任何适用的质押或托管安排，包括以下一项或多项：

•

持有者根据购买合同有义务支付的金额，以购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证，或RGA Trust的信托优先证券，或确定该金额的公式。

•

持有者有义务购买此类证券的一个或多个结算日期。招股说明书 补编将具体说明任何事件的发生是否会导致结算日期提前，以及提早结算的条款。

•

将导致我们的义务和持有人在采购合同项下的义务终止的事件(如果有) 。

•

结算利率是一个数字，当乘以购买合同的规定金额时， 确定我们或RGA信托有义务出售的证券数量，以及持有人在支付购买合同规定的金额后根据该购买合同有义务购买的证券数量。结算利率可通过应用招股说明书附录中指定的公式来确定。如果指定了公式，则可以基于此类证券在指定时间段内的市场价格，也可以基于其他参考统计数据。

•

采购合同是单独发行，还是作为由采购合同和本金总额等于所述金额的标的证券组成的单位的一部分发行。任何标的证券将由持有者质押，以确保其在购买合同下的义务。

•

持有者为保证其在购买合同下的义务而质押的标的证券的类型(如果有)。标的证券可以是我们的债务证券、存托股份、优先证券、普通股、认股权证或债务债券、RGA信托的信托优先证券或政府证券。

•

与任何标的证券有关的质押安排的条款，包括任何标的证券的利息和本金的分发或支付将由抵押品代理保留、交付给我们或分发给持有人的条款。

•

吾等向持有人或持有人向吾等支付的合同费(如有)的金额、支付合同费的日期，以及吾等或持有人可在该等付款日期延迟支付合同费的程度(视情况而定)。

合同费用可以按购买合同规定的金额的百分比计算，也可以按其他方式计算。

36

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充材料或其他发售材料，这些材料将描述我们根据本招股说明书提供的购买合同的重要条款，以及包含受这些购买合同约束的任何证券的条款的工具，因为它们而不是我们的 摘要和描述将定义您作为购买合同持有人的权利。其中某些文书或这些文书的形式已作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，您可以通过引用将这些文书或表格的补充内容合并到注册说明书中(本招股说明书是注册说明书的一部分)，您可以在上述标题下向美国证券交易委员会提交的报告中找到更多 信息。

37

RGA的单位说明

如适用的招股说明书副刊或其他发售材料所述，我们可发行由本招股说明书所述的一种或多种其他证券以任何组合形式组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单元的发行将使该单元的持有者也是该单元中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。招股说明书、附录或其他发售材料将描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

单位支付、结算、转让或交换拨备的说明；和

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

我们敦促您阅读适用的招股说明书附录或其他发售材料，这些材料将描述我们 根据本招股说明书提供的单位的实质性条款，以及包含构成单位的证券条款的完整工具，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为单位持有人的权利。其中某些文书或这些文书的形式已作为证物提交到登记说明书中，本招股说明书是其中的一部分，这些文书或表格的补充内容可通过引用并入登记说明书中 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告中的一部分，如上文标题中所述，您可以在上面的标题中找到更多信息。

38

RGA信托的优先证券说明

每个RGA信托可不时发行一系列具有招股说明书补充资料或其他发售材料中所述条款的优先证券。优先证券可以独立发行，也可以作为一个单位的一部分与其他证券一起发行，包括但不限于购买RGA普通股的认股权证。与其他证券一起出售的优先证券可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。出售每个信托的优先证券和普通股的收益将由该信托用于购买由RGA发行的一系列次级债务证券。次级债务证券将由信托财产受托人以信托形式持有，以使该优先证券和普通证券的持有人受益。根据《信托契约法》，每一份修订和重述的信托协议都已符合或将符合 契约的条件。每项信托的财产受托人，即纽约梅隆银行信托公司，作为纽约银行的继任者，作为独立受托人，将担任优先证券的契约受托人，以遵守信托契约法案的规定。优先证券的条款包括分派、赎回、投票权、清算权、到期日和其他优先、递延或其他特殊权利或限制，由行政受托人根据适用的经修订及重述的信托协议或经修订及重述的信托协议或根据信托契约法订立的经修订及重述的信托协议所载。

这些条款、权利和限制将反映适用信托持有的次级债务证券的条款，并将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中进行说明。

招股说明书提供的所有优先证券将由我们在以下RGA优先证券担保说明中规定的范围内提供担保。我们向每个RGA信托发出的担保，与我们在向任何RGA信托发行的次级债务证券和适用的契约以及任何适用的补充契约项下的义务一起，以及我们在每个修订和重述的信托协议下的义务，包括支付每个RGA信托的费用的义务，将由我们对每个RGA信托发行的优先证券的到期金额提供全面和无条件的担保。优先证券的支付条款将与我们向适用的RGA信托发行的次级债务证券相同。

每份修订和重述的信托协议授权行政受托人代表适用的信托发行一系列普通股证券，其条款包括行政受托人根据修订和重述的信托协议确定的分配、赎回、投票权和清算权以及限制，或修订和重述的信托协议中另有规定的条款。每个RGA信托发行的普通证券的条款将与RGA信托发行的优先证券的条款基本相同。普通证券将平等排名，付款将按比例进行，与该信托的优先证券。然而，如果RGA信托的修订和重述信托协议下的违约事件已经发生并仍在继续，普通股的现金分配和清算、赎回和其他金额将排在优先股的优先证券之后。普通证券还将具有投票权以及任命、罢免或更换RGA信托的任何受托人的权利。RGA将直接或间接拥有每个RGA信托的所有普通股。

发行优先证券的任何RGA信托的财务报表将反映在我们的合并财务报表中，优先证券将显示为公司义务的、少数股权下的子公司 信托的可强制赎回的优先证券。我们将在经审计的综合财务报表的脚注中包括适用的RGA信托由我们全资拥有以及RGA信托的唯一资产是次级债务证券，并注明次级债务证券的本金金额、利率和到期日的声明。

39

优先证券持有人强制执行某些权利

如果违约事件发生，并且仍在继续，根据任何一个RGA信托的修订和重述信托协议，该信托的优先证券的持有人可以依赖财产受托人来执行其作为次级债务证券持有人的权利，以对抗RGA。此外，合计持有RGA信托优先证券总清算金额的大多数的人将有权：

•

指示为财产受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点；或

•

指示财产受托人根据经修订及重述的信托协议所持有的任何信托或权力的行使，包括指示财产受托人行使其作为次级债务证券持有人可获得的补救措施的权利。

如果发生这种违约，并且事件是由于RGA未能在到期时支付次级债务的利息或本金，包括赎回时的任何付款，并且这种债务偿付失败仍在继续，信托的优先证券持有人可以直接提起诉讼，要求强制执行这笔付款。然而，这种程序将仅限于强制支付本金或利息，最高不得超过持有人在适用的次级债务证券系列中指定的到期日之后确定的优先证券的总清算金额的价值。RGA将取代持有人在适用的经修订和重述的信托协议下的权利，但以其向持有人支付的与此类直接行动相关的任何付款为限，RGA可将其根据适用的优先证券担保支付的任何此类付款进行抵销。

40

RGA优先证券担保说明

以下是关于我们将为优先证券持有人的利益执行和交付的担保的信息摘要。已发行的任何担保的任何其他条款的摘要将在适用的招股说明书、附录或其他发售材料中列出。根据《信托契约法》，每一项担保都已经或将被认定为契约。除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有规定，否则作为纽约银行继任者的纽约银行梅隆信托公司将作为优先证券担保受托人。每项担保的条款将在担保中列出，并将包括信托契约法作为担保一部分的条款，并将按照标题 n下的描述提供，您可以在第2页找到更多信息。

除非在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有规定，我们将同意，在每个担保中规定的范围内，向优先证券持有人全额支付与优先证券有关的付款和分派，但在适用的RGA信托支付的范围内，无论RGA信托可能拥有或主张的任何抗辩、抵消权或反索赔，到期时支付和分派的金额除外。与优先证券有关的以下付款或分配，如果不是由RGA信托支付的，以及该RGA信托有资金可用于这些支付或分配，将受担保的约束：

•

需要就优先证券支付的任何应计和未付分派；

•

需要由RGA信托赎回的任何优先证券的赎回价格；以及

•

在自愿或非自愿解散、清盘或终止RGA信托时，除非涉及向优先证券持有人分发次级债务证券以换取优先证券，或在到期时赎回所有优先证券，或赎回次级债务证券，以较少者为准：

(i)

清算金额和优先证券截至付款日期的所有应计和未支付分配的总和，或

(Ii)

在RGA信托的清算过程中，RGA信托剩余的资产金额将分配给优先证券的持有人。

我们可以通过直接向优先证券持有人支付所需金额或通过促使适用的RGA信托向持有人支付金额来履行我们支付担保付款的义务。

每项担保不适用于任何分配付款，除非适用的RGA信托有资金可用于支付 。如果我们不对RGA信托购买的次级债务证券支付利息或本金，RGA信托将不会支付RGA信托发行的优先证券的分配，也不会有资金 用于支付。

《RGA公约》

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有规定，在对RGA信托关于优先证券的付款义务的每个担保中，我们将承诺，只要RGA信托发行的任何优先证券仍未偿还，如果发生了根据担保或RGA信托的修订和重述信托协议构成违约事件的任何事件，则RGA将不：

•

宣布或支付其任何股本的任何股息，作出任何分配，或赎回、购买、收购或支付清算付款，但以下情况除外：

(1)

分红或分配RGA普通股；

41

(2)

宣布与实施股东权利计划有关的非现金股息，或在未来根据任何此类计划发行股票，或赎回或回购根据股东权利计划未偿还的任何此类权利；或

(3)

购买与其董事、高级管理人员或员工的任何RGA福利计划下的权利相关的RGA普通股；

•

支付利息、本金或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回由RGA发行或担保的等同于或低于适用RGA信托发行的次级债务证券的任何债务证券，但为履行RGA在适用优先证券担保项下的义务而支付的款项除外；以及

•

赎回、购买或购买少于发行给适用RGA信托的所有债务证券或任何 优先证券。

担保的修改；转让

除不会对优先证券持有人的权利造成不利影响的任何变更外，在这种情况下，无需持有人同意，RGA信托对优先证券的支付义务的每一项担保，只有在RGA信托未偿还优先证券总清算金额至少多数的持有人事先批准的情况下，才可修改。获得优先证券持有人批准的方式将在随附的招股说明书附录中阐明。RGA信托的优先证券义务担保中包含的所有担保和协议将约束RGA的继承人、受让人、接管人、受托人和代表，并将有利于当时未偿还的适用RGA信托的优先证券持有人的利益。

违约事件

优先证券担保项下的违约事件将在我方未能履行担保项下的任何付款或其他义务时发生。优先证券总清算金额的多数持有人将有权指示优先证券担保受托人就担保可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或指示根据担保授予优先证券担保受托人的任何信托或权力的行使。

如果我们未能根据担保支付担保，与担保相关的优先证券的记录持有人可以直接向我们提起诉讼，要求执行担保，要求在次级债务证券规定的相应到期日或之后向与担保相关的优先证券的记录持有人支付适用次级债务证券的本金或利息，付款金额将基于持有人在到期金额中所占的比例以及与担保相关的所有优先证券的欠款。我们放弃任何权利或补救措施，要求在直接对我们提起诉讼之前，先对适用的RGA信托或任何其他个人或实体提起诉讼。在发行一种或多种全球优先证券证书的情况下，记录保持者将是存托信托公司或其代名人，按照优先证券的实益所有人的指示行事。

我们将被要求每年向优先证券担保受托人提供一份声明，说明我们在每一项未偿还优先证券担保项下履行义务的情况，以及我们履行情况中的任何违约情况。

42

终端

对于适用的RGA信托发行的优先证券，每个优先证券担保将终止：

•

在全额支付RGA信托所有优先证券的清算价值或赎回价格后；

•

将RGA信托持有的次级债务证券分配给RGA信托的所有优先证券的持有人；或

•

在终止和清算RGA信托时，根据修订和重述的信托协议全额支付RGA信托的应付金额。

如果适用的RGA信托发行的优先证券的任何持有人在任何时间必须恢复支付根据优先证券或优先证券担保支付的任何款项，则每个优先证券担保将继续有效或将恢复有效。

担保的状况

优先证券担保将构成我们的无担保债务，除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则将按以下顺序排列：

•

从属于和优先于RGA目前和未来的所有负债，包括根据RGA的契约发行的、上文在RGA债务证券说明中描述的从属债务证券，但按其条款等同的债务除外；

•

等同于：

(1)

我们现在或以后发行的最高级优先股或优先股，并带有我们现在或以后就我们任何关联公司的任何优先股或优先股订立的任何担保；

(2)

适用的次级债务证券；以及

(3)

按其条款等同的任何其他债务或义务；以及

•

优先于我们的普通股，以及任何优先股或优先股或按其条款等同或从属于 的其他负债。

优先证券的条款规定，在接受优先证券后，优先证券的每个持有人同意优先证券的从属条款和我们担保中有关优先证券的其他条款。

每个优先证券担保将构成付款担保，而不是收款担保。这意味着被保险方可以 直接对我们提起法律诉讼，以执行其在担保项下的权利，而不对任何其他个人或实体提起法律诉讼。

有关优先证券担保受托人的资料

优先证券担保受托人在优先证券担保发生违约之前，承诺只履行担保中具体规定的职责，在担保违约后，将像谨慎的个人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在符合这一规定的情况下，优先证券担保受托人没有义务应与担保有关的优先证券持有人的要求行使优先证券担保赋予它的任何权力，除非 就优先证券担保受托人行使其任何权力时可能发生的费用、费用和责任向其提供合理的赔偿；但上述规定不应免除受托人在该担保下发生违约事件时行使该担保赋予它的权利和权力。

43

费用协议

根据吾等与各RGA信托根据经修订及重述的信托协议订立的开支及负债协议，吾等将不可撤销及无条件地向信托欠下债务或责任的每名人士或实体提供全数支付信托的任何费用、开支或负债，但信托须向优先证券或信托中其他类似权益的持有人支付根据优先证券或其他类似权益(视属何情况而定)的条款应付持有人的款项的责任除外。信托的第三方债权人可以 根据费用协议直接起诉我们，无论他们是否已通知费用协议。

治国理政法

优先证券担保将受纽约州国内法律管辖并根据其解释。

44

次级债务下债务的效力 证券和

优先证券担保

正如各RGA信托经修订及重述的信托协议所载，RGA信托的唯一目的是发行证明各信托资产拥有不可分割实益权益的优先证券及普通股证券，并将发行及出售所得款项投资于RGA的次级债务证券。

只要在RGA信托持有的次级债务证券到期时支付利息和其他付款，由于以下因素，此类付款将足以支付优先证券和普通证券的分配和到期付款：

•

该次级债务证券的本金总额将等于优先证券和普通股证券规定的清算金额之和；

•

此类次级债务证券的利率和利息及其他支付日期将与优先证券的分配利率和分配及其他支付日期相匹配。

•

除优先证券和普通证券外，RGA应支付信托的所有费用、费用、债务和义务，信托没有义务直接或间接支付；以及

•

每个信托的修订和重述的信托协议将进一步规定，受托人不得从事、导致或允许信托从事任何与适用信托的宗旨不一致的活动。

根据《RGA优先证券担保说明》的规定，在此类付款的资金可用的范围内，分配的支付以及优先证券的其他到期付款由RGA担保。如果RGA不为适用信托购买的次级债务支付利息，则预计适用的信托将没有足够的资金支付优先证券的分配，优先证券担保将不适用。由于优先证券担保仅在RGA已支付适用信托作为其唯一资产持有的次级债务证券的利息或本金的范围内，才涵盖优先证券的分配和其他付款。然而，优先证券担保与RGA在次级债务证券和次级债券下的义务及其在修订和重述的各自信托协议下的义务，包括其支付信托的成本、开支、债务和负债的义务(优先证券和普通证券除外)，在附属基础上由RGA提供优先证券到期金额的全面和无条件担保。

如果RGA未能在到期时支付次级债务证券的利息或其他款项，考虑到任何延期期限，修订和重述的信托协议提供了一种机制，受影响的优先证券的持有人可以使用所附招股说明书附录中描述的程序，指示财产受托人执行其在次级债务证券下的权利。如果债务偿付失败已经发生并仍在继续，优先证券持有人可以在次级债务证券中规定的相应到期日之后提起 直接付款诉讼。就该等直接行动而言，RGA将取代该优先证券持有人根据经修订及重述的信托协议享有的权利，但以RGA在该等直接行动中向该优先证券持有人支付的任何款项为限。根据担保，RGA承认担保受托人应代表优先证券的持有人强制执行担保。如果RGA未能根据担保付款，担保提供了一种机制，使优先证券的持有人可以指示受托人执行其在担保项下的权利。优先证券的任何持有人可以直接对RGA提起法律诉讼，以执行担保受托人在担保项下的权利，而无需首先对信托、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

45

RGA和每个RGA信托相信，上述机制和义务合在一起，为RGA在优先证券到期付款的从属基础上提供全面和无条件的担保。见第41页开始的《RGA优先证券担保说明》。

当RGA信托的任何自愿或非自愿终止、清盘或清算涉及次级债务证券的清算时，优先证券的持有人将有权从该RGA信托持有的资产中获得现金清算分配。在我们自愿或非自愿清算或 破产时，作为次级债务证券持有人的财产受托人将是我们的次级债权人。因此，财产受托人的支付权将从属于我们所有的优先和次级债务，但有权在我们的任何股东收到付款或分派之前获得全额本金和利息。由于吾等是优先证券担保项下的担保人，并已同意支付RGA信托的所有成本、费用及负债(信托根据优先证券的条款向优先证券持有人支付应付金额的责任除外)，因此在发生清盘或破产事件时，优先证券持有人及次级债务证券持有人与吾等其他债权人及本公司股东的地位预计大致相同。

46

配送计划

我们、任何RGA信托或任何出售证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和 代理商，或通过这些方法的任何组合，或直接向购买者提供或出售这些证券。我们将在本招股说明书的附录或其他发售材料中描述任何此类发行的细节以及我们、任何RGA信托或任何出售证券持有人进行的任何证券发行的分销计划。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登记或有资格出售 ，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

47

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则William L.Hutton，Esq.，常务副总裁，总法律顾问兼RGA秘书将就我们根据密苏里州法律发行的普通股以及RGA的优先股、存托股份、认股权证、购买合同和单位的合法性发表意见，Bryan Cave Leighton Paisner LLP 将就RGA的债务证券和RGA的优先证券担保的合法性发表意见。Hutton先生由RGA支付工资，参与RGA的某些薪酬和员工福利计划，并实益拥有我们的普通股、业绩或有股票单位和股票增值权的股份。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的特拉华州特别律师Richards，Layton&Finger，P.A.将就信托优先证券的合法性发表意见。

专家

财务报表及相关财务报表附表以引用方式纳入本公司的10-K表格年度报告，以及美国再保险集团有限公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家 独立注册会计师事务所，其报告以供参考的方式并入本文。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。

48

$700,000,000

美国再保险集团股份有限公司

7.125%固定利率重置次级债券，2052年到期

招股说明书副刊

联合账簿管理经理

富国银行证券				美国银行证券

汇丰银行		摩根大通		MUFG		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

KeyBanc资本市场		瑞穗		SMBC日兴

2022年9月15日