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第一条定义	1

第1.01节。某些已定义的术语	1
第1.02节。定义	19
第1.03节。解释和解释规则	25

第二条缴款	26

第2.01节。对公司的贡献	26
第2.02节。分配	26
第2.03节。结业	26
第2.04节。DC贡献者完成交付	28
第2.05节。投资者交割成交	29
第2.06节。延迟关闭	29
第2.07节。调整，调整	31

第三条区议会贡献者的陈述和保证	31
第3.01节。DC贡献者的组织、权限和资格	31
第3.02节。组织、权限和资格	32
第3.03节。公司股权所有权；子公司	33
第3.04节。没有冲突	34
第3.05节。政府的意见和批准	34
第3.06节。财务报表；美国证券交易委员会文件；内部控制	34
第3.07节。没有未披露的重大负债	37
第3.08节。在正常过程中的行为	38
第3.09节。诉讼	38
第3.10节。遵守法律	38
第3.11节。环境问题	38
第3.12节。公司知识产权和IT系统	40
第3.13节。不动产	41
第3.14节。员工事务	43
第3.15节。劳工事务	45
第3.16节。税费	45
第3.17节。材料合同	46
第3.18节。公司产品	49
第3.19节。证券化	50
第3.20节。衍生品交易	51
第3.21节。投资证券	51
第3.22节。资产的充足性	51
第3.23节。FinCo/DCC/担保人过渡服务	52
第3.24节。某些商业惯例	52

第3.25节。保险	52
第3.26节。保险监管	53
第3.27节。现金/债务赔偿金额	54
第3.28节。经纪人	54
第3.29节。区议会贡献者的免责声明	54

第四条投资者的陈述和担保	55

第4.01节。投资者的组织和权威	55
第4.02节。没有冲突	56
第4.03节。政府的意见和批准	56
第4.04节。诉讼	56
第4.05节。融资	56
第4.06节。投资目的	58
第4.07节。性情	58
第4.08节。经纪人	58

第五条附加协定	58

第5.01节。公司在收盘前的经营情况	58
第5.02节。访问公司信息	63
第5.03节。保密性	66
第5.04节。监管和其他授权；通知和异议	67
第5.05节。重组交易	68
第5.06节。知识产权协议	69
第5.07节。通知	69
第5.08节。信贷支持工具	69
第5.09节。终止关联企业合同	70
第5.10节。融资援助	70
第5.11节。进一步行动	71
第5.12节。或有价值权	72
第5.13节。遗漏的资产和服务	73
第5.14节。租赁投资组合和同类交换计划	74
第5.15节。DCC债务的处理	74
第5.16节。某些成交前的行动	76
第5.17节。FinCo图书和唱片公司	77
第5.18节。合规补救	78
第5.19节。资金负债	78

第六条雇员事项	79

第6.01节。继续就业	79
第6.02节。涵盖雇员的协议	79
第6.03节。服务积分	79
第6.04节。保留协议的假设	79
第6.05节。承担法律责任	80
第6.06节。劳资谈判	80

第6.07节。基于股权的薪酬	80

第七条税务事项	82

第7.01节。税务赔偿	82
第7.02节。退税和税收优惠	83
第7.03节。竞赛	84
第7.04节。拟备报税表	86
第7.05节。税收合作与信息交流	86
第7.06节。运输税	87
第7.07节。税收契约	87
第7.08节。税务事务合伙人；分配	88
第7.09节。杂类	88

第八条成交的条件	89

第8.01节。区议会供款人的义务的条件	89
第8.02节。投资者义务的条件	90

第九条赔偿	92

第9.01节。申述及保证的存续	92
第9.02节。区议会供款人的弥偿	92
第9.03节。投资者的赔偿	94
第9.04节。弥偿限额	94
第9.05节。灭失通知；第三方索赔	96
第9.06节。补救措施	96
第9.07节。税务事宜	97

第十条终止；终止的效果	97

第10.01条。终端	97
第10.02条。终止的效果	98

第十一条总则	99

第11.01条。费用	99
第11.02节。通告	99
第11.03条。公告	100
第11.04节。可分割性	100
第11.05条。完整协议	100
第11.06条。赋值	101
第11.07条。修正案	101
第11.08节。豁免	101
第11.09条。无第三方受益人	101
第11.10条。担保	101
第11.11条。货币	103
第11.12条。治国理政法	103

三、

展品

A		CAFE信用共享协议条款表

B		柴油发动机/控制系统项目适应工作合作协议条款表

C		项目公用轴合作协议条款表

D		项目通用一体式SUV合作协议条款表

E		项目通用V6条款表的合作协议

F		燃料电池汽车项目合作协议条款说明书

G		DCC/担保人过渡服务协议条款说明书

H		FinCo/DCFS美国过渡服务协议条款表

I		FinCo/担保人过渡服务协议条款说明书

J		燃料电池研发协议条款说明书

K		中国和韩国的未来商业模式条款说明书

L		国际分销协议条款表

M		国际金融服务合作协议条款说明书

N		ITM合作协议条款单

O		有限责任公司运营协议条款单

P		主ER&D协议条款表

Q		零部件配送中心条款表

R		采购和供应合作协议条款说明书

S		短跑经销协议条款表

T		从属票据条款表

U		技术共享协议格式

V		商标协议格式

W		ZEV信用共享协议条款表

X		租赁资产剩余现金流量条款表

附表

1.01(a)		会计原则

1.01(b)		公司子公司

1.01(c)		公司间应收账款

1.01(d)		实体现金金额的计算：

1.01(e)		实体债务金额的计算

1.01(f)		投资者的知识

1.01(g)		DC贡献者的知识

1.01(i)		项目X重组

3.06(f)		孤立的子公司

3.06(g)		财务数据

5.02(e)		补充财务报告

5.05(a)		完成前重组交易

5.05(b)		完成后重组交易

5.08(a)		DC贡献者信用支持工具

5.08(b)		对某些信用支持工具的额外努力

5.09		继续生效的附属公司合同

5.16(a)		某些结账前操作

5.17		FinCo图书和唱片公司

6.01(a)		被排除的雇员

6.01(b)		转岗员工

6.04		某些签订了保留协议的个人

8.01		外国反垄断和其他政府许可

9.02(a)		赔偿

9.04(d)		某些实质性引用

出资协议(本协议)日期为2007年5月14日，由戴姆勒-克莱斯勒北美金融公司(DCNAF)、特拉华州一家公司、戴姆勒-克莱斯勒控股公司、特拉华州一家公司、戴姆勒-克莱斯勒控股公司、特拉华州一家公司(戴姆勒-克莱斯勒控股公司，以及DCNAF，DC出资人)、CG Investors，LLC(特拉华州一家有限责任公司)(投资者)、Cerberus Capital Management，L.P.的附属公司以及第11.10条(担保)签订，协议日期为2007年5月14日。阿克提恩格斯尔斯哈夫特，(担保人？)。

鉴于，戴姆勒-克莱斯勒公司(DaimlerChrysler Company LLC)和戴姆勒-克莱斯勒金融服务美洲公司(DaimlerChrysler Financial Services America LLC)直接或通过各自的子公司(下文定义)从事开发、制造、分销和销售各种汽车产品，主要是全尺寸、中型和紧凑型轿车、小型货车、SUV、零部件和配件，以及在美国和世界各地为零售和商业客户提供定制的融资、租赁、保险和车队管理服务。在实施收盘前重组交易和收盘后重组交易 (均为下文定义)后，公司业务；

鉴于，在完成交易前重组交易后及紧接交易完成前(两者定义见下文)，DC Holding将成为戴姆勒-克莱斯勒控股有限公司(特拉华州有限责任公司)所有当时尚未偿还的有限责任公司(公司股权)(公司股权)的记录和实益拥有人；以及

鉴于，在交易完成前重组交易完成后，紧接交易完成前，公司将直接或通过子公司拥有DCC和FinCo各自的全部股权(定义见下文)；以及

鉴于，根据本文所述条款和条件，DCNAF希望向公司出资，以换取公司股权、保留的公司间债务(如下文定义)，而投资者希望向公司出资，以换取公司股权、截止日期现金出资，以及DC出资人和投资者希望签订有限责任公司经营协议(下文定义)；

因此，现在，考虑到前提和下文所述的相互协议和契诺，并打算受到法律约束，DC出资人和投资者同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些已定义的术语。就本协议而言：

？会计原则是指在与公司和公司使用的会计原则、方法和政策一致的基础上应用的公认会计原则

子公司，其原则、方法和政策载于附表1.01(A)(前提是，如果GAAP与该等会计原则、方法和政策发生冲突，应以GAAP为准)。

？收购提案是指任何人提出的任何与以下事项有关的询价、提案或要约，或可能导致(A)任何直接或间接收购或在正常业务过程(包括股票收购)之外的一次或一系列交易中购买资产、股权证券或业务的任何询价、建议或要约，这些资产、股权、证券或业务构成或产生以下任何(每项)收入、净收入或资产的20%或更多(每项均为收购目标)：(I)本公司，(Ii)本公司及其子公司，作为一个整体，(Iii)金融服务公司作为一个整体，(Iv)工业公司作为一个整体，或(V)在完成前的重组交易完成之前，担保人的任何直接或间接子公司，直接或间接参与或持有金融服务业务或工业业务的实物资产，(B)任何交换要约或要约，如果完成，将导致任何人实益拥有DCC或FinCo任何类股权证券的20%或更多；或(C)涉及DCC或FinCo的任何合并、收购、合并、业务合并、资本重组、清算、解散、合资、有约束力的换股或类似的交易，据此，任何人士将拥有DCC或FinCo的任何类别股权证券的20%或以上，或由此产生的DCC或FinCo的直接母公司的，在本协议预期的交易以外的任何情况下。

Br}诉讼是指由任何政府当局提出或向其提起的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查或诉讼。

？额外现金金额指(A)20亿美元和(B)DC出资人和投资者根据第5.19(B)(Iii)节商定的金额中较大的一个。

额外DCNAF 缴费是指根据第2.03(C)节增加DCNAF 缴费的总额(如果有的话)。

？关联方？是指，对于任何指定的人，由该指定的人直接控制或通过一个或多个中间人间接控制的任何其他人，或与该指定的人共同控制的任何其他人。

附属协议是指(A)CAFE信用共享协议、(B)柴油发动机/控制系统项目适应工作合作协议、(C)项目共用V6合作协议、(D)共用单体SUV项目合作协议、(E)共用车轴合作协议、(F)燃料电池汽车合作协议、(G)DCC/担保人过渡服务协议、(H)FinCo/DCFS美国过渡服务协议、(I)FinCo/Guarantor过渡服务协议、(J)燃料电池研发协议，(K)未来中韩商业模式协议，(L)国际分销协议，(M)国际金融服务合作协议，(N)ITM合作协议，(O)有限责任公司运营协议， (P)总研发协议，(Q)零部件分销中心协议，(R)采购和供应合作协议，(S)斯普林特分销协议，(T)

技术共享协议、(U)商标协议和(V)ZEV信用共享协议。

？反托拉斯法是指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》(在每种情况下均已修订)，以及所有其他联邦、省、州和外国法规、规则、条例、命令、法令、行政法规和司法原则以及其他法律，这些法律(A)旨在禁止、限制或规范具有以下目的或效果的行为：垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争，或(B)涉及政府当局的外国投资审查。

Br}营业日是指法律要求或授权在德国斯图加特或纽约市关闭银行的任何非周六、周日或其他日子。

*商业销售交易是指涉及公司、投资者或其任何关联公司或继承人的任何交易或一系列交易，直接或间接导致投资者或其任何关联公司通过以下方式获得收益：(A)所有或几乎所有投资者股权，包括从 (无复制)收到的收益；(I)任何合并、合并、重组或其他业务合并，据此，本公司或任何继承人与一个或多个人合并，因此，在紧接该交易前的本公司成员(或其继承人的股权持有人) 以外的人将拥有本公司或其继承人的全部或基本上所有股权或投票权(视情况而定)，或(Ii)收购，直接或间接，由一名或多名人士(紧接该等收购前的本公司成员及其联属公司除外)透过投标或交换要约、协商购买、出售、转让、交换或其他方式，或(B)将本公司及本公司附属公司的全部或实质所有资产视为一个整体。

《CAFE信用共享协议》是指由担保人和DCC在成交时签署的《CAFE信用共享协议》，该协议应与作为附件A所附的条款单一致。

加拿大/魁北克养老金计划如果适用，是指修订后的《加拿大养老金计划》(R.S.C.1985，c.C-8)中规定的加拿大养老金计划，以及修订后的《魁北克养老金计划法案》(R.S.C.C.R-9)中规定的魁北克养老金计划。

加拿大转让定价纠纷是指戴姆勒-克莱斯勒加拿大公司与加拿大税务局之间关于戴姆勒-克莱斯勒加拿大公司向戴姆勒-克莱斯勒公司提供的服务的转让定价的纠纷，如披露明细表第3.16节所述。

加拿大转让定价拨备是指将加拿大转让定价争议视为负债的税款准备金，以及根据第3.06(A)(I)节向投资者提供的2006年12月31日经审计的资产负债表上加拿大转让定价争议作为资产退还税款的金额。

？现金/债务赔偿金额是指(A)实体现金赔偿金额和(B)实体债务赔偿金额的总和。

A截止日期现金捐款意味着71.76亿美元。

？收盘价，与任何一天的任何证券有关，是指(A)如果该证券在纽约证券交易所(NYSE)上市和交易，纽约证券交易所综合交易录像带上报告的该日的收盘价；(B)如果该证券并非在纽约证券交易所上市和交易，则指该证券上市或交易的主要国家证券交易所在该日报告的收盘价；(C)如果该等证券没有在任何该等证券交易所上市和交易，则为该日在纳斯达克证券市场(纳斯达克)最后报告的销售价格；或(D)如果该等证券当时并未在该证券交易所挂牌交易，但已由纳斯达克报价，则为纳斯达克报告的该日的最高出价和最低出价的平均值。

《税法》是指1986年的《国内税法》，自本条例生效之日起进行修订。

Br}集体谈判协议是指公司或公司任何子公司与任何劳工组织之间关于公司员工的任何书面或口头协议、谅解或相互承认的过去做法。

公司福利计划是指公司或任何公司子公司作为参与方的员工福利计划(如ERISA第3(3)条所界定) 和奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休人员或其他医疗(包括退休人员医疗)或人寿保险、退休、补充退休、遣散费或其他福利计划、计划或安排，以及雇用、解雇、遣散费或其他合同或协议，公司或任何公司子公司对其负有任何义务或维持的，为本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任雇员、本公司或任何本公司子公司的高管或董事或由担保人或其任何关联公司(本公司或本公司任何附属公司除外)赞助或维持的所有短期或长期激励计划、计划或安排，以及本公司或本公司任何子公司的现任或前任员工、高管或董事参与的所有短期或长期激励计划、计划或安排；前提是，但是，公司福利计划不应包括(A)担保人或其任何附属公司(公司或任何子公司除外)在本协议日期对其负有全部责任和责任的任何留任、留任奖金或其他激励计划、计划、安排或协议，并将在本协议预期的交易完成后保留此类责任和责任，或(B)加拿大/魁北克养老金计划。

公司员工是指(A)截至截止日期，公司或公司任何子公司雇用的每一名个人(包括目前处于长期或短期残疾、军休或其他假期的员工和处于裁员或罢免权利的员工；以及根据任何集体谈判协议被公司或公司任何子公司承认为受雇或有权受雇的个人)，但附表5.05(B)和附表6.01(A)所列的个人除外，以及(B)受雇于

截至截止日期的DC 出资人或担保人，并列于附表 6.01(B)。

公司股权奖励持有人是指根据母公司股权计划持有(或截至2006年12月31日持有)股票期权、股票增值权或影子股票奖励的公司或任何公司子公司的任何现任或前任员工。

公司股权奖励持有人在2007年1月1日至截止日期期间向公司股权奖励持有人和担保人实际支付的金额，涉及(I)公司股权奖励持有人根据母公司股权计划行使股票增值权时的支付，(Ii)根据担保人2005年向公司股权奖励持有人授予的影子股票的支付，2006年和2007年绩效影子股票计划和(Iii)与行使母公司股权计划下授予公司股权奖励持有人的股票期权有关的参考价格和行权价格(各自在适用的股票期权协议或股票期权计划摘要中定义)之间的差异。

？公司知识产权是指公司拥有知识产权和公司许可的知识产权。

？公司知识产权协议指公司或任何公司子公司授予任何第三方的所有知识产权许可，不包括在正常业务过程中授予客户和最终用户的许可，以及(B)从任何第三方提供给公司或任何公司子公司的所有知识产权许可，不包括收缩包装协议。

？公司IT协议指公司或任何公司子公司参与的有关使用公司IT系统的所有协议。

？公司IT系统指与公司业务运营相关的所有使用或持有的IT系统。

公司租赁的不动产财产是指对金融服务业务或工业业务具有重要意义的不动产，该不动产被出租、许可或转租给公司，或由公司或任何公司子公司以承租人或被许可人的身份使用或占用(但不拥有)，在每种情况下，连同公司或任何公司子公司租赁的范围，包括目前或以后位于其上的所有建筑物和其他结构、设施或改善、所有固定装置、建筑系统、不可移走的本公司或任何附属或附属公司的个人财产的设备和物品，以及与上述有关的所有地役权、许可证、权利和附属财产。

？公司获得许可知识产权是指公司或任何公司子公司根据公司知识产权协议获得许可使用的所有知识产权。

？公司重大不利影响是指一个或多个情况、变化、影响、事件或发展，或前述任何一系列情况、变化、影响、事件或一系列情况、变化、影响、事件或一系列情况、变化、影响、事件或前述任何一系列情况、情况、变化、影响、事件或一系列情况、变化、影响、事件或一系列情况、变化、影响、事件或一系列情况、变化、影响、事件或一系列前述情况、情况、变化、影响、事件或一系列情况、变化、影响、事件或前述任何一系列情况、情况、变化、影响、事件或一系列情况、变化、影响、事件或一系列情况、变化、影响、事件或上述任何一系列情况、情况、变化、影响、事件或一系列情况、变化、影响、事件或一系列情况、变化、影响、事件

本公司和本公司子公司的综合经营业绩或综合财务状况，作为一个整体(但条件是，重大不利影响一词不包括因以下原因引起或产生后果的任何变化、情况或影响：(A)普遍影响本公司及其子公司所处行业的事件、情况、变化或影响；(B)影响证券市场的一般经济状况或事件、情况、变化或影响；(C)与工会、罢工、减速或停工进行讨论或谈判(或没有谈判)，(D)任何政府当局的法律、规则或条例的变化，或公司或任何公司子公司经营所在国家的监管条件的变化与其竞争对手相比，不会对公司和公司子公司造成重大的不利影响，(E)现行利率或外汇汇率的变化，(F)会计准则、原则或解释的变化，(G)因完成本协议预期的交易或宣布签署本协议而产生的变化，包括(I)竞争对手的任何行动，(Ii)员工的任何损失，或(Iii)产品或服务订单的任何延迟或取消，(H)公司及其子公司为应对主要竞争对手提供的可比服务或产品价格下降而合理地按比例降低服务或产品的价格。(I)任何情况, 根据或根据本协议所需或预期采取的任何行动或应投资者书面要求采取的任何行动所导致的变化或效果，以及(J)因在本协议生效日期后发生的恐怖主义或战争(不论是否宣布)行为导致当前条件的实质性恶化而导致的变化与其竞争对手相比，不会对本公司及本公司的子公司造成重大的不利影响。

公司拥有的知识产权是指由公司或公司子公司拥有的所有知识产权。

*公司拥有的不动产指对金融服务业务或工业业务具有重大意义的不动产，公司或任何公司附属公司持有费用所有权(或同等)权益，连同目前或以后位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善、公司或其附属公司或附属公司的所有固定装置、建筑系统、设备和个人财产物品，以及与上述相关的所有地役权、许可证、权利和附属物。

公司不动产是指所有公司拥有不动产和公司租赁不动产。

？本公司附属公司是指本公司于完成结算前重组交易及结算后重组交易后的各附属公司，包括附表1.01(B)所列人士。

？计算机软件是指任何和所有计算机程序，包括操作系统和应用软件、算法的实现、程序接口和数据库，无论是源代码还是目标代码，以及与上述相关的所有文档，包括用户手册。

或有债务指适用于任何人的任何直接或间接或有负债该人与(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他财务义务有关的任何债务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或有追索权出售的任何此类债务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何债务；(B)与为该人的账户开具的未开立信用证有关的任何债务；和(C)任何衍生品交易产生的所有债务；但条件是，或有债务一词不应包括在正常业务过程中对收款或其他存款的背书。任何或有债务的金额应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已述或已确定金额，或者，如果不可陈述或不可确定，则等于与之有关的合理预期债务的最高限额。

？合同是指所有合同、租赁、许可证、安排、票据、债券、抵押、契约、特许经营协议、文书、承诺、承诺和其他协议和具有约束力的义务(包括对其的任何修改和其他修改)，无论是书面的，还是仅针对第三方的口头的，公司或其任何子公司是其中一方，或其各自的业务、财产或资产的任何受其约束；但条件是，合同不应包括任何集体谈判协议、许可证、环境许可证或根据环境法承担的义务。

？控制(包括受控和与之共同控制的术语)，对于两个或多个人之间或之间的关系，是指作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，直接或间接拥有以受托人、遗产代理人或遗嘱执行人的身份，通过受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过具有投票权的证券的所有权，通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致对一个人的事务或管理的权力。

？转让税指根据本协议买卖投资者股权所产生的任何转让、文件、销售、使用、印花、登记及其他税、任何转让费、任何录音费用及任何其他费用及费用(包括罚款及利息)。

《柴油机/控制系统适应工程项目合作协议》是指担保人与DCC在结案时签署的合作协议，该协议应与本合同附件中作为附件B的条款单一致。

公用轴项目合作协议指担保人与DCC在结案时签署的合作协议，应与本合同附件中作为附件C的条款单一致。

？《通用整体式SUV项目合作协议》是指担保人与DCC在结案时签署的合作协议，该协议应与本合同附件中作为附件D的条款单一致。

？《共同V6项目合作协议》指担保人和DCC在结案时签署的合作协议，应与本合同附件中作为附件E的条款一致。

？《燃料电池汽车项目合作协议》是指担保人与DCC在结案时签署的《合作协议》，该协议应与本合同附件中作为附件F的条款表一致。

DC贡献者披露时间表是指DC贡献者就本协议向投资者提交的、日期为本协议日期的时间表。尽管DC贡献者披露时间表或本协议中有任何相反规定，DC 贡献者披露时间表中与陈述和担保有关的任何章节中包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入DC贡献者披露时间表中与陈述和担保有关的任何其他章节中，如同在该其他章节中完全阐述的一样，对于这些信息或披露，此类信息和披露的适用性在该信息或披露的表面上是合理明显的。

？DC贡献者知识产权是指担保人拥有的、用于或持有用于公司业务运营的知识产权。

Dc贡献者材料不利影响是指对dc 贡献者完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力产生的任何重大不利影响。

*DC贡献者本协议中使用的知识、DC贡献者的知识或类似术语是指截至本协议日期对附表1.01(G)所列人员的实际了解(但不是推定或推定) (或者，就根据本协议交付的证书而言，截至该证书的交付日期)，不会对此类知识进行任何核实或调查。

？DCC？指的是特拉华州的有限责任公司戴姆勒-克莱斯勒公司。

DCC/担保人过渡服务协议是指担保人和DCC在成交时签署的《DCC/担保人过渡服务协议》，该协议应与本合同附件中作为附件G的条款单一致。

DCMH？意为戴姆勒-克莱斯勒墨西哥控股公司，S.A.de C.V.

DCNAF贡献指根据第2.03(B)(Iii)节转移到公司的留存公司间债务的部分。

衍生品交易指与一种或多种货币、商品、债券、股票、贷款、利率、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或领汇交易，或任何其他类似交易或任何此类交易的组合，包括抵押抵押

证明或嵌入任何该等交易的债务或其他类似工具或任何债务或股权工具、总净额结算协议及任何相关信贷支持、保证金支付、转让、抵押品或与该等交易有关的其他类似安排，但尽管有上述规定，本公司或本公司附属公司就商品订立的远期合约在所有情况下均不包括在内。

电子数据室是指根据本协议预期进行的交易而准备和维护的电子数据室。

符合资格的分派指本公司或其投资者或其关联公司的继承人在截止日期及之后至截止日期两周年期间进行的任何分配，但不包括公司营业利润的分配或根据有限责任公司经营协议经营公司业务所产生的可分配现金(根据有限责任公司经营协议确定)。

？产权负担是指任何抵押、信托契约、债务担保契约、质押、留置权(包括法律规定的留置权，例如但不限于机械留置权)、债权、担保或其他权益(包括任何复归权益)、有条件和分期付款销售协议或其他所有权保留协议、购买或租赁不动产的选择权、抵押、地役权和其他条件、契诺、分区和任何其他限制、产权负担或影响任何类型所有权的其他事项。

*实体现金金额指DCC及其附属公司的现金及公司间应收账款，(A)于各有关司法管辖区于2007年3月31日结束营业时，根据综合会计原则以综合基础计算，及(B)采用附表1.01(D)所载的实体现金金额计算中详述的账户类别及调整。

？实体现金赔偿金额是指(A)DC出资人披露计划表3.27(A)中列出的超出(B)实体现金金额的金额(如果有)。

*实体债务金额指DCC及其附属公司的负债，(A)于各有关司法管辖区于2007年3月31日结束营业时，根据综合会计原则以综合会计原则计算，及(B)采用附表1.01(E)所载的股权债务金额计算中详述的账户类别及调整。

？实体债务赔偿金额是指相当于(A)实体债务金额超出(B)DC出资人披露计划附表3.27(B)中规定的金额的金额(如果有)。

环境索赔指任何和所有书面投诉、传票、传票、指令、命令、索赔、诉讼、调查、违规通知、判决、行政、监管或司法行动、诉讼、要求或诉讼，或任何政府主管部门或个人发出的关于不遵守或违反规定的书面通知或涉及或声称因任何违反环境法或

危险材料的存在或释放：(A)公司或任何公司子公司或公司或公司子公司的任何实体的任何资产、财产或业务；(B)任何毗邻的财产或业务；或(C)接收或处理由公司或任何公司子公司或公司或公司子公司的前身产生的危险材料的任何设施。

？环境法是指任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、条例、规则、法规、命令、同意法令或判决，在每一种情况下，均存在于本协议之日，涉及危险物质的管理或释放，或涉及人类暴露于危险物质、污染或保护人类健康和环境的环境，包括地表水、地下水、环境空气、地表或地下土壤、自然资源或野生动植物栖息地。

环境责任是指任何金钱义务、损失、责任(包括严格责任)、损害、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、自然资源损害、成本和开支(包括所有合理的自付费用、律师、专家的自付费用和费用、环境现场评估的咨询费和自付费用、补救调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁以及因释放或威胁释放危险材料而产生的利息。存在违反环境法律的危险材料或任何政府机构或任何第三方提出的与违反环境法律有关的任何环境索赔，任何补救行动，或危险材料的任何释放或威胁释放(A)公司、任何公司子公司或公司或公司子公司目前或以前拥有的任何财产或设施，或公司或公司子公司的任何前身实体，或(B)接收本公司或本公司的任何子公司或本公司或本公司的前身的任何实体产生的危险物质的任何设施。

？环境留置权是指根据《环境法》任何授权的政府当局因要求根据环境法提交或记录的契约、契约、地役权、土地使用限制或类似的产权负担而产生的任何产权负担。

Br}环境许可证是指根据任何适用的环境法要求或根据其颁发的任何许可证、批准、许可证或其他授权。

？股权对于任何人来说，是指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、认股权证、期权或其他权利，用于从该人购买或以其他方式获得该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)、可转换为或可交换为该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的证券、认股权证、期权、或从该人购买或以其他方式获得该等股份的权利 (或该等其他所有权或利润权益)，以及该人士的其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益 )，不论是否有投票权。

？《雇员退休收入保障法》是指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》以及根据该法案颁布的任何法规。

《交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》。

？不含税？指(A)在截止日期日或之前结束的任何应课税期间的税款(或者，如果适用，对于任何延迟的截止日期，延迟的截止日期)，(B)对于跨期，根据第7.01(B)节，应分配到任何一个DC贡献者账户的税款，(C)本公司或本公司任何附属公司(为免生疑问，包括其各自的前身)在截止日期前的任何时间与DC出资人(或DC出资人的任何关联公司)包括在任何合并、关联、合并或单一集团中，根据《财政部条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，公司或其任何子公司应承担的税款。(D)与(I)成交前重组交易、(Ii)成交后重组交易、(Iii)非上市公司的组建和随后转让给本公司以及(Iv)第2.03(B)(Ii)节规定的交易有关并与之相关的税收。2.03(B)(Iii)和2.03(B)(V)和 (E)根据或依据与第三方承担的税务赔偿义务而产生的任何税款或支付的任何税款；但是，不含税的税额不得超过上文第(A)款或第(Br)款(B)项所述税项应计或预留总额的任何税额，在根据第3.06(A)(I)或(Ii)条向投资者提供的金融服务公司或工业公司2006年12月31日的经审计资产负债表中视为负债(但不包括加拿大转让定价条款的任何金额)。, 但仅限于此类税收主要直接对公司或任何公司子公司征收(例如，此类税收准备金将包括对公司子公司征收的联邦、州、地方和外国所得税(加拿大转让定价条款除外)，在截止日期后被归类为美国联邦所得税目的的公司)，但不包括对任何实体产生的美国联邦、州和地方所得税。截止日期后，作为合伙企业、被忽略实体或其他直通工具应纳税吗？适用于美国联邦所得税。同样，此类税收储备应包括对被视为独立于其所有者的实体的有限责任公司征收的财产税或其他非所得税 (就美国联邦所得税而言)。

？最终报销金额是指(A)9.5亿美元，(B)超出报销金额的8.5亿美元，以及(C)超出公司股权奖获得者估计支付金额的2.36亿美元。

？金融协议指任何金融服务公司的任何融资、担保借贷、借贷、租赁、承销、购买或出售贷款、辛迪加、投资、管理、参与、套期保值、掉期或服务协议或安排。

？金融服务业务是指金融服务公司在结算前重组交易发生后的业务，本协议预期在成交日前或之前完成的其他结算前交易，以及结算后重组交易。

？FinCo/DCFS USA 过渡服务协议是指由担保人和FinCo在成交时签署的FinCo/DCFS USA过渡服务协议，该协议应与本合同附件中作为附件H的条款表一致。

FINCO/担保人过渡服务协议是指在成交时由担保人和FINCO签署的FINCO/担保人过渡服务协议。该协议应与本合同附件中作为附件I的条款表一致。

《燃料电池研发协议》是指由保证人和DCC在成交时签署的《燃料电池研发协议》，该协议应与本合同附件中作为附件J的条款单相一致。

？基本文件？指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的文件。例如，基础文档有限责任公司的证书或章程和有限责任公司协议或经营协议以及基本文件公司的证书或公司章程以及公司章程。

？资金负债指借入资金的债务(包括DCC 或DCC的子公司与DC出资人之一或DC出资人之一的关联公司之间的公司间贷款，但本公司或公司子公司除外)，包括由票据、债券、债券或类似工具证明的债务。

中韩协议中的未来商业模式是指在交易结束时由有关各方执行的中国未来商业模式和韩国协议，应与作为附件K所附的条款表一致。

？GAAP？指的是美国各国普遍接受在所涉期间内持续适用的会计原则。

？政府机关是指任何联邦、国家、国际、超国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政机关、机构或委员会或任何法院、仲裁庭或司法或仲裁机构(包括有权作出具有约束力的裁决的私人仲裁员或仲裁小组)。

？政府命令指由任何政府当局或与任何政府当局输入或作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

Br}担保人材料不利影响是指对担保人履行本协议项下义务的能力产生的任何重大不利影响。

危险物质是指(A)任何石油、石油产品、副产品或分解产品、放射性物质、含石棉材料或多氯联苯；(B)任何界定、列出、管制或以其他方式归类为有毒或危险、污染物或污染物或危险废物、医疗废物的任何化学品、材料或物质

根据任何适用的环境法，任何废物、生物危险废物或感染性废物或特殊废物或固体废物；(C)任何具有危险废物特性的物质，包括腐蚀性、易燃性、毒性或反应性，以及任何爆炸性材料；或(D)任何损害人体健康的建筑材料，包括含有石棉、锰或二氧化硅的材料。

总部报销金额是指公司或任何公司子公司在2007年3月31日至结算日期间发生和支付的现金成本(与母公司股权计划相关的成本除外)，根据会计原则计算，在公司及其子公司的损益表中，成本历来被称为总部分配成本。

？《高铁法案》指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和法规。

？任何个人的负债是指(A)该人的所有债务(就本公司或公司附属公司而言，包括该人与其中一名DC出资人或任何一名DC出资人的关联公司(公司或公司子公司除外)之间的公司间借款)，不论是否有担保，(B)该人的所有债务均由债券、债券、票据或类似的票据证明，(C)该人因延迟购买财产或服务而欠下的所有债务(br}不包括应付贸易账款)；。(D)该人因任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该等财产)，(E)该人以购买款项作担保的所有债务按揭或其他产权负担，以保证受该按揭或产权负担规限的财产的全部或部分购买价格，。(F)该人根据租约承担的所有债务，按照公认会计原则，该等债务应记录为或须记录为资本租赁，而该人作为承租人负有法律责任；。(G)该人就开立的信用证项下的未偿还款项所负的所有债务。(H)该人对他人债务的所有直接或间接担保，(I)该人同意(或有或有)购买或以其他方式获得的他人债务，或该人以其他方式保证债权人不受损失的所有债务，以及(J)所有利息、费用, 该人就上述(A)至(I)项所指的债务或义务所欠的罚款(包括预付罚款或保费)及其他费用(与偿还有关)。

？受偿方指投资者受偿方或DC供款人受偿方，视具体情况而定。

？赔偿方指第9.02节规定的DC出资人和第9.03节规定的投资者。

工业企业是指工业企业在发生开业前重组交易后，其他开业前的业务

本协议预期并在成交日期或之前完成的交易，以及成交后重组交易。

首次公开发行，对于任何人来说，是指该人的股权证券的首次公开发行，无论该发行是主要的还是次要的，并且不考虑该发行的规模。

保险代理指戴姆勒-克莱斯勒保险代理公司。

？保险合同指保险子公司自本合同之日起有效的所有保单、活页夹、单据、证书、保证保险合同、保证保证书、参与协议和其他保险或再保险协议(无论是转让还是承担)，无论是个人还是集团(包括与此相关的所有申请、补充、背书、附加条款和附属文件)。

？保险子公司？指戴姆勒-克莱斯勒保险公司。

？知识产权是指(A)专利、专利申请和发明披露，(B)商标、服务标志、商号、商业外观、互联网域名和其他受适用法律保护为知识产权的原产地或来源标记，以及与之相关的商誉，(C)著作权，包括计算机软件的著作权，(D)保密的和专有信息，包括商业秘密、技术诀窍和发明，和(E)前述的注册和注册申请。

公司间合同是指(A)DCC或其子公司与FinCo或其子公司之间的合同，或(B)公司与公司子公司之间的合同。

公司间债务是指本公司或本公司任何附属公司欠担保人或担保人的任何附属公司(公司或任何附属公司除外)的债务。

公司间应收账款指所附附表1.01(C)中所列的欠DCC的3,240,130,997美元的债务。

国际分销协议是指保证人、DCC和克莱斯勒国际公司在交易结束时签署的国际分销协议，该协议应与本合同附件中作为附件L的条款单一致。

国际金融服务合作协议是指担保人与公司在交易结束时签署的国际金融服务合作协议，该协议应与本协议附件中的条款说明书一致。

Br}投资者披露时间表是指投资者向DC贡献者提交的与本协议相关的时间表，日期为本协议之日。尽管投资者披露时间表或本文件中包含任何相反的内容

根据协议，投资者披露中任何一节所包含的与陈述和担保有关的信息和披露应被视为已披露，并以引用方式并入投资者出资人披露附表中与陈述和担保有关的任何其他章节，如同在该其他章节中全面阐述了一样，该等信息和披露的适用性从该等信息或披露的表面上看是合理明显的。

Br}投资者权益是指成交时发行给投资者及其关联公司的所有有限责任公司权益，经调整后反映公司的任何股权拆分、股权分红、资本重组或类似的交易。

Br}投资者材料不利影响是指对投资者完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力产生的任何重大不利影响。

Br}投资者对投资者的了解，对投资者的了解，或本协议中使用的类似术语，是指截至本协议日期(或对于根据本协议交付的证书，截至证书交付日期)附表1.01(F)所列人员的实际(但不是推定或推定)知识，而没有任何关于此类知识的核实或调查的暗示。

美国国税局是指美国国税局。

《ITM合作协议》是指保证人与公司在成交时签署的《ITM合作协议》，该协议应与本合同附件中作为附件N的条款单相一致。

？IT系统是指所有计算机软件和所有电子数据处理、数据通信线路、电信线路、固件、硬件、互联网站和其他信息技术设备。

？法律是指任何联邦、国家、国际、超国家、州、省、地方或类似(包括外国)法规、法律、条例、条例、规则、法规、秩序、要求或法治(包括普通法)。

？租赁投资组合是指(A)出于美国联邦所得税的目的，由本公司或任何金融服务公司于截止日期所拥有的车辆组合，以及(B)截至截止日期，受任何金融服务公司的不同租赁计划项下的租赁约束的投资组合。

？负债是指任何类型的任何和所有债务、负债和义务，无论是主张的还是未主张的、应计的或固定的、或有的或绝对的、确定的或可确定的或可确定的，或其他方面，包括根据任何法律、行动或政府秩序产生的债务，以及根据任何合同产生的债务、债务和义务。

许可转让的知识产权是指公司拥有由投资者或其一个或多个附属公司许可给DC的知识产权

根据知识产权协议，贡献者或DC贡献者的一个或多个附属公司。

同类交换计划是指FinCo根据日期为2006年8月30日的美国戴姆勒克莱斯勒银行、戴姆勒克莱斯勒公司、FinCo LLC、DCFS信托、LaSalle Bank N.A.和DCFS Account Services，LLC之间的总延期纳税交换和信托协议进行的同类交换计划，该协议在截止日期之前进行了修订。

LLC运营协议指公司、DC出资人和投资者在交易结束时签署的经修订和重新签署的LLC运营协议，该协议应与作为附件O所附的条款说明书一致。

《主ER&D协议》是指由担保人和公司在成交时签署的《主ER&D协议》，该协议应与本合同附件中的《主ER&D协议》(附件P)一致。

其他保留的公司间债务指公平市场价值等于附属票据本金的公司间保留债务。

部分变现交易是指对投资者股权的任何部分进行的任何出售或处置(不包括在成交日期后六个月内向共同投资者出售或处置，或向投资组合公司以外的关联公司出售或处置)，但与商业销售交易有关的出售或处置除外。

Br}部件分销中心协议是指由DCC、梅赛德斯-奔驰美国有限责任公司和梅赛德斯-奔驰加拿大公司在结束时签署的部件分销中心协议，该协议应与本合同附件中作为附件Q的条款单一致。

？每单位投资价值指(A)截止日期现金出资金额除以(B)构成投资者股权的公司(或其他股权证券)的会员权益单位数。

？许可证？是指所有许可证、证书(包括入住证)、授权、同意、许可证(包括分区许可证)、批准和政府主管部门或由其颁发的其他类似的授权。

？允许的保留权是指(A)尚未到期、应付或拖欠(或可不支付利息或罚款)的当期税款的法定留置权，或其有效性或其金额正由适当的诉讼程序诚意提出异议的 (前提是，仅在此类留置权与截至2006年12月31日或之前的期间有关的范围内，任何此类有争议的负债的全部金额在DCC 或FinCo(视情况而定)的资产负债表中作为负债在截至2006年12月31日的期间内累加或保留)，(br}资产负债表包括在经审计的公司财务报表中)，(B)机械师、承运人、工人、维修工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，这些留置权涉及公司或公司任何子公司、投资者或投资者的任何子公司(视情况而定)没有违约的义务，或通过适当的程序真诚地对的有效性或金额提出质疑，或保证投标、贸易合同的履行的保证、保证金或其他留置权租约或法定

义务(包括工人补偿、失业保险或其他社会保障立法)，(C)一个或多个政府机关的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规，不对公司和公司子公司或投资者及其子公司的资产的当前使用造成实质性干扰的适用，(D)任何州的所有契诺、条件、限制、地役权、侵占、收费、通行权、其他留置权和记录中规定的任何类似事项，对本公司及本公司附属公司或投资者及其附属公司的不动产的所有权的本地或市级特许经营权(视何者适用而定)，且(E)有关本公司及本公司附属公司或投资者及其附属公司的不动产的次要调查例外情况及事项(视何者适用而定)，将透过准确调查或视察该等不动产而披露，且不会对该等不动产的占用或当前用途造成重大损害。

？个人是指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或团体。

Br}《采购与供应合作协议》是指担保人与公司在成交时签署的《采购与供应合作协议》，该协议应与本合同附件中作为附件R的条款单相一致。

项目X重组是指对附表1.01(I)中规定的全部或部分公司业务进行内部重组。

评级机构？指穆迪投资者服务公司、标准普尔、麦格劳-希尔公司和惠誉评级的部门。

？注册是指由任何政府机构或互联网域名注册机构签发、向其注册、续签或在任何政府机构或互联网域名注册机构面前续签的申请。

？《条例》是指根据《守则》颁布的《财务条例》，自本条例生效之日起生效。

？报销金额指DC供款人根据第5.15(A)和(F)节向DCC报销的总金额。

？释放？是指任何泄漏、泄漏、泵送、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置危险材料 (包括丢弃或丢弃装有危险材料的桶、容器或其他封闭容器)到环境中的任何行为。

补救行动是指(A)为清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估、中和或以任何其他方式处理室内或室外环境中的危险物质而采取的一切行动；(B)为防止或最大限度减少危险物质的释放或威胁而采取的所有行动，以使此类危险物质不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；或(C)为执行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动而采取的所有行动。

？留存公司间债务指DCC或其附属公司在截止日期的公司间债务，其公允市值为：(A)根据第2.03(C)节调整后的(A)截止日期现金出资的超额乘积，分子为 19.9%的分数，分母为(B)4亿美元和(B)附属票据本金的80.1%的分数之和。

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的1933年证券法。

？证券化SPV 是指在涉及工业企业或金融服务业务资产的证券化交易中使用的作为特殊目的载体的每个人(无论是有限责任公司、公司、信托或其他实体)。

Br}证券化交易是指由本公司或公司任何子公司发起的任何交易，根据该交易，任何此等人士在证券化中出售或质押应收账款，其中由该等应收账款支持的证券或其中的其他权益已出售，且任何此类证券或其他权益仍未清偿。

收缩-包装协议是指收缩-包装和点击-包装许可证和与大众市场上普遍可获得的软件有关的许可证，在这两种情况下，对公司业务的运营都不是实质性的。

斯普林特经销协议是指斯普林特经销协议，是指由担保人和DCC在成交时执行的和由担保人和DCCI在成交时执行的之一，该协议应与本合同附件中作为附件S的条款单一致。

？跨期是指从截止日期或之前开始至截止日期之后的任何应税期间。

？附属票据指CarCo Intermediate HoldCo I LLC在成交时向DCNAF发行的本票，该本票应与作为证据T所附条款说明书一致。

？任何个人的子公司是指由该个人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织，无论是否注册成立。

？税项或税项指任何种类的任何和所有税项，包括任何类似的收费、征税或其他类似的评估或负债，包括收入、毛收入、从价税、保费、增值税、消费税、房地产、不动产、个人财产、销售、使用、转让、扣缴、就业、失业保险、社会保障、营业执照、企业组织、环境、工人补偿、利润、遣散费、印花税、职业、暴利、关税、关税、工资、对公司或任何公司的子公司或任何公司征收的特许税或其他税(连同与此有关的任何和所有利息、罚款和附加税) 或任何

它们各自的资产，由任何政府当局支付，或由本公司或任何公司子公司向任何政府当局支付。

？纳税申报单是指任何和所有需要向政府主管部门提交的纳税申报单、报告和表格(包括选举、声明、修正案、附表、信息申报单或附件)。

？征税机关是指负责管理或征收任何税款的任何政府机关。

Br}技术分享协议是指保证人和DCC在成交时签署的技术分享协议，主要以附件U的形式签署。

商标协议是指担保人和DCC在交易结束时签署的商标协议，主要以附件五的形式签署。

ZEV信用共享协议是指由担保人和DCC在成交时签署的ZEV信用共享协议，该协议应与本合同附件中作为附件W的条款单一致。

第1.02节。定义。下列术语具有以下各节中规定的含义：

定义		位置

《会计原则》		1.01
·收购建议书		1.01
？收购目标？		1.01
？？操作？		1.01
？附加现金金额？		1.01
额外的DCNAF贡献		1.01
？调整后的公司股权奖励持有者付款？		6.07(a)
？附属公司？		1.01
·关联合同？		5.09
？？协议？		前言
·附属协议		1.01
反垄断法		1.01
？奥本山物业		5.15(b)
·奥本山托管人		5.15(b)
经审计的2006年SAP报表		3.06(e)
经审计的公司财务报表		3.06(a)
？工作日？		1.01
？业务销售交易？		1.01
A咖啡馆信用共享协议		1.01
加拿大/魁北克养老金计划		1.01
加拿大转让定价争议		1.01

定义		位置

加拿大转让定价条款条款		1.01
？现金/债务赔偿金额金额？		1.01
？现金/债务赔偿报表		9.02(b)
？证书？		5.15(b)
“中投公司”		5.05(c)
？结账？		2.03(a)
？截止日期？		2.03(a)
N截止日期现金缴费		1.01
收盘价？		1.01
？代码？		1.01
·集体谈判协议		1.01
？公司？		独奏会
？公司福利计划？		1.01
？公司业务？		独奏会
？公司合同？		3.17(b)
？公司信用支持工具		5.08(c)
？公司员工？		1.01
？公司股权奖持有者		1.01
？公司股权奖励持有者付款		1.01
？公司股权奖励持有者付款声明		6.07(b)
·公司股权		独奏会
？公司财务报表		3.06(a)
？公司知识产权		1.01
《公司知识产权协议》		1.01
？公司IT协议？		1.01
？公司IT系统？		1.01
公司租赁不动产物业		1.01
？公司获得许可知识产权		1.01
？公司材料不利影响		1.01
*公司拥有知识产权		1.01
公司拥有不动产财产		1.01
？公司不动产？		1.01
？公司子公司？		1.01
？计算机软件？		1.01
A保密协议		5.03(a)
《竞赛》		7.03(b)
“或有债务”		1.01
？合同？		1.01
？控制？		1.01
运输税		1.01
柴油机/控制系统改装工作项目合作协议		1.01
共轴项目合作协议		1.01

定义		位置

《通用一体式SUV项目合作协议》		1.01
通用V6项目的合作协议		1.01
Br}燃料电池汽车项目合作协议		1.01
？DC贡献者？		前言
？DC贡献者信用支持工具		5.08(a)
*DC贡献者披露时间表		1.01
？DC贡献者受补偿方		9.03(a)
*DC贡献者知识产权		1.01
*DC贡献者材料负面影响		1.01
2 DC贡献者知识		1.01
？DCC？		独奏会
《DCC保险单》		3.25
？DCC/担保人过渡服务协议		1.01
DCMH？		1.01
？DC Holding？		前言
？DCNAF？		前言
·DCNAF贡献？		1.01
？债权契约		5.15(a)
·债务债券		5.15(a)
？2027年债券		5.15(a)
7.40%2097债券		5.15(a)
·7.45%2097债券		5.15(a)
债务融资		4.05(b)
？债务融资承诺		4.05(b)
·债务要约		5.15(c)
延迟关闭		2.06(b)
*延迟关闭日期？		2.06(c)
延迟关闭实体		2.06(a)
·衍生品交易		1.01
电子数据室？		1.01
？符合条件的分发		1.01
·产权负担？		1.01
？实体现金金额？		1.01
？实体现金赔偿金额？		1.01
·实体债务金额？		1.01
？实体债务赔偿金额？		1.01
·环境索赔？		1.01
·环境法？		1.01
？环境责任		1.01
·环境留置权		1.01
·环境许可证？		1.01
股权融资？		4.05(b)

定义		位置

O股权融资承诺		4.05(b)
·股权？		1.01
“ERISA”		1.01
？估计公司权益获奖者支付款项		6.07(b)
2总部预估报销金额		5.16(d)
“例外退款”		7.02(a)
？？交换？		5.15(b)
《交易法》		1.01
？交换债券？		5.15(b)
《交换通知》		5.15(b)
不含税？		1.01
《反海外腐败法》		3.24
归档的美国证券交易委员会文件？		3.06(c)
K最终报销金额金额		1.01
《财务协议》		1.01
？金融服务业务？		1.01
？金融服务业务创业基础？		3.06(a)
？金融服务公司公司		3.06(a)
？融资？		5.10
“融资承诺”		4.05(b)
-FinCo？		独奏会
？FinCo/DCFS美国过渡服务协议		1.01
？FinCo/担保人过渡服务协议？		1.01
《外国福利计划》		3.14(g)
燃料电池数量？		5.16(f)
《燃料电池研发协议》		1.01
？基本文件？		1.01
*有资金的债务		1.01
中韩协议中的未来商业模式		1.01
《公认会计原则》		1.01
·政府权威？		1.01
·政府秩序？		1.01
·担保人？		前言
·担保材料负面影响		1.01
危险材料？		1.01
？总部成本报表		2.07
？总部报销金额？		1.01
《高铁法案》		1.01
负债累累		1.01
·受补偿方		1.01
·赔付方		1.01
A独立会计公司		9.02(b)
·工业企业？		1.01

定义		位置

？工业企业创业基础		3.06(a)
·工业公司？		3.06(a)
？信息？		5.03(c)
首次公开募股		1.01
保险代理机构？		1.01
保险合同？		1.01
保险监管机构？		3.06(e)
保险代表？		3.26(c)
保险子公司？		1.01
知识产权？		1.01
？公司间合同？		1.01
*公司间债务		1.01
？公司间应收账款		1.01
？国际分销协议		1.01
《国际金融服务合作协议》		1.01
·投资者？		前言
*投资者信息披露时间表		1.01
A投资者权益权益		1.01
·投资者集团？		5.12
投资人受保方		9.02(a)
投资者材料的不利影响		1.01
投资者的知识		1.01
美国国税局？		1.01
《ITM合作协议》		1.01
？IT系统？		1.01
3.法律？		1.01
租赁投资组合		1.01
“租赁”		3.13(b)
？负债？		1.01
？许可转让知识产权？		1.01
？同类交换计划？		1.01
《有限责任公司经营协议》		1.01
？损失？		9.02(a)
《主ER&D协议》		1.01
#Mezzanine LLC		4.08(a)
？多雇主计划？		3.14(e)
--纳斯达克		1.01
*新的债务融资承诺		4.05(b)
·非现金收益？		5.12(a)
纽约证券交易所？		1.01
2.报价文件		5.15(c)
？省略资产？		5.13(a)
·省略的服务？		5.13(b)

定义		位置

？孤儿子公司		3.06(f)
其他保留的公司间债务		1.01
所有者有限责任公司		2.03(b)
母公司股权计划		6.07(a)
？部分变现交易？		1.01
2零部件配送中心协议		1.01
？PBGC？		3.14(a)
每单位投资价值？		1.01
？许可？		1.01
允许的产权负担？		1.01
？？人员？		1.01
？完成后重组交易		5.05(b)
？结账后纳税申报单		7.04(b)
交易完成前重组交易		5.05(a)
·采购和供应合作协议		1.01
·项目X重组		1.01
*提议方？		7.03(c)
？SAP季度报表		3.06(e)
评级机构？		1.01
·赎回？		5.15(a)
·赎回通知		5.15(a)
·赎回付款		5.15(a)
？已注册？		1.01
？法规？		1.01
？报销金额？		1.01
？发行版？		1.01
·补救行动？		1.01
已偿还的公司间债务		2.03(b)
？？代表？		11.10(e)
保留的公司间债务		1.01
A审核会计公司		3.06(b)
？SAP？		3.06(e)
“SAS 100”		3.06(b)
--美国证券交易委员会		1.01
《证券法》		1.01
证券证券化工具		3.19(a)
？证券化服务商		3.19(a)
？证券化SPV？		1.01
·证券化交易？		1.01
？收缩-包装协议？		1.01
签署DC贡献者分支机构		3.01
#斯普林特经销协议		1.01
？独立图书？		5.17
？独立财务报表		5.17

定义		位置

*跨越期		1.01
从属票据？		1.01
？子公司？		1.01
？补充财务报告		5.02(e)
？税制？		1.01
？纳税申报单？		1.01
“税务机关”		1.01
？技术共享协议？		1.01
·第三方索赔		9.05(b)
《商标协议》		1.01
·信托协议？		5.15(b)
未经审计的公司财务报表		3.06(a)
未经审计的2007年公司财务报表		5.02(h)
？未经审计的2007年财务服务公司财务报表？		5.02(h)
公用事业资产？		5.02(f)
ZEV信用共享协议		1.01

第1.03节。构造的解释和规则。在本协议中，除另有规定或上下文另有要求外，：

(A)在本《协议》中提及条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则指的是本《协议》的条款、章节、附件或附表；

(B)本协议中的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；

(C)只要在本协定中使用了包括、包括或包括等字，则视为后跟无限制地包括等字；

(D)在本协定中使用的《本协定》、《本协定》和《协定》中类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；

(E)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义，除非其中另有定义；

(F)本协议中所载定义适用于此类术语的单数和复数形式；

(G)凡提及某人，亦指其继承人和获准受让人；及

(H)除非另有明确说明，否则不打算排他性地使用。

第二条

投稿

第2.01节。对公司的贡献。根据本协议的条款及条件，于完成交易时，(A)DCNAF将把保留的公司间债务贡献予本公司，以换取公司股权；及(B)投资者须于完成日期向本公司转让现金贡献，以换取投资者股权。

第2.02节。分配。根据本协议的条款和条件，在交易结束时，投资者和DC出资人应分别以公司股权持有人的身份，促使公司将持有现金的金额分配给DC，现金金额等于最终的报销金额。双方同意本公司根据前述句子分发其中所指的金额，应向DC Holding偿还规则1.707-4(D)节所述的筹备费用。

第2.03节。打烊了。(A)在遵守本协议的条款和条件的情况下，第2.01节所述的转让(以及第2.06节的规定，本协议计划在此时进行的其他交易)将于上午10：00在纽约列克星敦大道599号Searman&Sterling LLP的办公室进行。在第8.01节和第8.02节(本质上是在成交时必须满足的条件除外)满足或免除(根据本协议)双方的义务后的第五个营业日纽约时间，或DC出资人和投资者双方书面同意的其他地点或其他时间或其他日期(截止日期)。根据第2.06节的规定，第2.04节和第2.05节规定的所有交易将被视为在成交日期同时进行，在完成成交时采取的所有步骤之前，不会被视为已交付或付款。

(B)在收市时，

(I)投资者应在不迟于截止日期前三个工作日，通过DC Holding以电汇方式将即时可用资金支付到公司指定的账户现金缴款；

(Ii)于收到截止日期后投资者及DC出资人以各自作为公司股权持有人的身份应促使本公司(A)首先向DCC现金出资34.5亿美元(按下文(C)条调整)、 (B)向FinCo现金出资相当于22.75亿美元及(C)向FinCo现金出资

奥本山间接子公司奥本山所有者有限责任公司(所有者有限责任公司)的资本，现金金额等于1.05亿美元(或可能需要的更大金额，以导致所有者有限责任公司有总计3.25亿美元的现金可用于从DCC购买总部设施(在实施所有者有限责任公司与此有关的购买资金融资后)，任何超过1.05亿美元的金额都将减少上文(A)款中规定的金额；

(3)作为购买总部设施的对价，业主有限责任公司应向DCC支付相当于3.25亿美元的现金；

(4)DCNAF将向公司转移(A)保留的公司间债务(其他保留的公司间债务除外)，(B)现金，金额等于DCNAF的额外缴款，以及(C)现金，金额等于总部估计的偿还金额；

(V)在本公司收到投资者的现金出资后，DC出资人应安排本公司向投资者发行投资者股权，投资者将在交易结束后立即拥有本公司80.1%的股权。

(Vi)待本公司从DCNAF收到DCNAF的出资后，DC出资人连同投资者应促使本公司向DCNAF发行公司股权，使 DC出资人在交易结束后立即拥有19.9%的公司股权；

(Vii)作为DCNAF转让给CarCo Intermediate HoldCo I LLC的其他留存公司间债务的对价，附属票据应由CarCo Intermediate HoldCo I LLC向DCNAF发行；

(8)金融公司应支付12.25亿美元的债务，外加其欠DCC的应计但未付的利息；以及

(Ix)DCC应向DC出资人或其关联公司(视情况而定)偿还公司间债务部分，该部分相当于DCC及其附属公司根据第5.19(B)节从DC出资人及其关联公司(本公司或本公司附属公司除外)根据第5.19(B)节从DC出资人及其关联公司(除本公司或本公司子公司以外)借入的总额，条件是：(A)在2007年7月1日至成交日前的期间，DCC及其子公司从DC出资人及其关联公司(本公司或子公司除外)借入的债务总额，但在紧接成交前的期间仍未偿还，条件是：(A)在2007年7月1日期间发生的借款加上应计利息和未付利息， 2007年7月31日和2007年7月31日不得超过8.5亿美元，外加应计利息和未付利息(按1个月伦敦银行同业拆借利率加65个基点计算)；(B)2007年7月31日之后至2007年8月3日之前借款的偿还金额不得超过11.5亿美元，外加应计未付利息(按1个月伦敦银行同业拆借利率加65个基点计算)；(C)此类还款总额不得超过额外现金金额加上应计未付利息

(根据1个月伦敦银行同业拆借利率加65个基点计算)(偿还的公司间债务)。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，(I)如果投资者有权获得根据本协议第9.02(B)节在截止日期或之前根据本协议第9.02(B)节作出的赔偿，则截止日期现金出资应自动减少，额外的DCNAF出资应自动增加此类赔偿的金额；(Ii)如果经审计的2006年SAP报表中规定的保险子公司的法定账面价值小于1.627亿美元，则截止日期现金缴款应自动减少，额外的DCNAF缴款应自动增加该差额x1.35 x.801；(Iii)如果未经审计的2007年金融服务公司财务报表中列明的金融服务公司的税前收益低于2.5亿美元，则截止日期现金缴款应自动减少，额外的DCNAF缴款应自动增加该差额。以及(Iv)如果DCC在紧接交易结束前对Auburn Hills物业没有良好且可市售费用简单的绝对所有权，且无任何产权负担(许可的产权负担除外)，则DCNAF额外出资的金额应自动增加$220 ，并在DCC获得该所有权后将该金额分配给DCNAF。

第2.04节。DC贡献者完成交付。截止时，DC贡献者应交付或安排交付：

(A)向本公司提交令投资者合理满意的形式和实质上令投资者满意的转让和转易文书，证明并完成DCNAF出资的转让；

(B)致投资者，以公司收到投资者的现金贡献为准。

(I)公司向投资者发行股权的证据。

(Ii)DC贡献者或任何一个DC贡献者的关联方是由该DC贡献者或该关联方(视属何情况而定)签立的每份附属协议的副本；

(Iii)就第8.02(A)及(D)条所列事宜，由每名区议会供款人妥为授权的人员所发出的证明书。

(Iv)投资者为完成拟进行的交易而合理需要的任何其他文件或工具；及

(V)DCC的一名适当高级人员的证书，证明DCC在实施与关闭相关的DCC资本重组后的偿付能力。

(C)在本公司收到DCNAF出资的情况下，向DCNAF 根据第2.03(B)(V)条发行由DCNAF收购的公司股权的证据。

第2.05节。投资者完成交割。在成交时，投资者应提供：

(A)对本公司而言，现金出资的截止日期；和

(B)至DC Holding，

(I)投资者或其关联公司是一方的每一份附属协议的副本(如有)，由投资者或该关联公司签立；及

(Ii)投资者妥为授权的高级人员就第8.01(A)及 (D)条所列事项作出核证的证明书；及

(C)DC Holding为完成拟进行的交易而合理需要的任何其他文件或文书。

第2.06节。延迟关门。(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果第八条规定的条件已得到满足(但尚未收到或获得与保险子公司或保险代理机构有关的、与关闭有关的任何政府机构的批准或许可，或任何适用的等待期尚未到期(此类实体，统称为延迟关闭实体))，DC 出资人或投资者均有权要求对此类延迟关闭实体以外的其他实体进行关闭，根据下文第(B)、(C)和 (E)款的规定，该等延迟关闭实体的关闭应按本协议预期进行。(截止日期，为免生疑问，以下为截止日期)。

(B)在 DC出资人或投资者根据上文(A)款行使其权利要求对延迟关闭的实体以外的其他实体进行关闭的情况下，延迟关闭的实体不应在关闭时被列为本公司的子公司，作为DC控股贡献的一部分，并应就延迟关闭的实体进行后续关闭 (延迟关闭)。

(C)延迟关闭应在收到任何政府当局的适用批准后的第三个营业日(延迟关闭日期)较晚的那个工作日(延迟关闭日期)进行，并于上午10：00在纽约州列克星敦大道599号Searman&Sterling LLP的办公室进行，与此类延迟关闭实体的任何适用等待期届满。在纽约或DC出资人和投资者可能相互书面商定的其他地点或其他时间或其他日期。延迟结算时，DC出资人应作出合理必要的交付，将延迟结算实体的所有股权转让给本公司，如第2.04节所述。

(D)从成交日期至延迟成交日期，DC出资人应在投资者的任何必要合作下，(I)在适用法律允许的范围内，对延迟成交实体采取投资者可能合理要求的行动，及(Ii)(A)保留每个延迟成交实体，及(B)以信托形式持有及营运每个延迟成交实体。延迟关闭时，公司有权享受每个延迟关闭实体的经济利益，但须承担经济负担。在不抵触第2.06(F)节的情况下，如果任何一位DC出资人不能合法地持有上一句所述的任何延迟关闭实体并以信托方式代公司运营，则该DC出资人应尽其商业上合理的努力达成一项安排，将该等延迟关闭实体的经济成本、经济负担和经济利益转嫁给公司。上述工作应根据由DC贡献者和投资者共同商定的文件进行。

(E)尽管本协议有任何相反规定，附表8.01所列有关保险代理和保险子公司的条件应是DC 供款人或投资者在延迟结算前必须满足或放弃的唯一条件，以完成第2.06节就任何延迟结算实体进行的交易。对于延迟成交实体，从成交日期到延迟成交日期，DC贡献者和投资者应继续遵守本协议中包含的所有条款要求在成交前仅就延迟成交实体履行的契诺和协议，除非上下文另有明确要求，且除本协议第七条的目的外，本协议中对成交或成交日期的所有引用应就延迟成交实体而言，分别被视为指延迟关闭或延迟关闭日期。

(F)如果交易已完成，但此后延迟交易并未在本协议日期的一周年日或之前发生，则(I)DC出资人应在该一周年日以电汇方式向投资者支付相当于1.76亿美元的金额(减去根据第2.03(C)(Ii)节按计算的任何金额)。另加截止日期至付款日期的利息，利率为摩根大通银行或其在纽约的任何继承人不时公布的利率，并以截止日期至付款日期的参考利率为基准利率。(Ii)各方应终止根据第2.06(D)条和第2.06(B)款达成的任何安排，各方根据第2.06条所规定的所有义务应终止除第2.06(F)和(Iii)条所述外(A)根据第2.06(D)(Ii)(B)条以信托方式为公司账户持有的实体的运营相关的利益和负担应由DC出资人保留。(B)根据第2.06(D)条应转移给公司的任何经济利益或经济负担应转移给DC出资人，包括解除与延迟结束实体有关的任何债务或义务，DC出资人应对该等责任和义务负责；但该等经济利益及经济负担的转移，应扣除本公司在截止日期后根据第2.06(D)条向本公司转移该等经济利益或经济负担所涉及的任何费用，以及(C)各方应在合法及切实可行的范围内, 使用他们的

合理的尽最大努力促使本公司作出安排，返还根据第2.06(D)节倒数第二句在截止日期后转让给本公司的延迟关闭实体的任何经济成本、经济负担和所有权的经济利益。如果第2.06(F)节第一句规定的款项未能在到期时支付，公司有权以公司股权持有人的身份向DC出资人或其各自的关联公司(公司和子公司除外)支付未支付的金额，并将该金额支付给投资者，这一权利可由公司自行决定。如果DC出资人因投资者违反其在本协议项下的义务而导致延迟成交未能在本协议签订之日起一年的周年当日或之前发生，则DC出资人根据本协议向投资者提出的任何索赔在上述情况下仍然有效。

第2.07节。调整。(A)在截止日期后60天内，DC出资人应向投资者提交一份由出资人准备的报表，列明总部报销金额(总部成本报表)。如果投资者在收到总部成本报表后30天内没有就其对总部成本报表的异议发出书面通知，则该报表应被视为最终声明，对投资者和DC出资人具有约束力和决定性。如果投资者对总部成本报表的任何部分有争议，则第9.02(B)(Iii)节规定的争议解决程序应在必要时适用于该争议。

(B)如果最终的总部报销金额超过估计的总部报销金额，DC供款人应在最终确定总部报销金额后五个工作日内，通过电汇立即将可用资金支付到公司指定的账户。如果估计的总部报销金额超过总部最终报销金额，双方应在最终确定总部报销金额后五个工作日内，促使公司及其子公司向DC出资人指定的账户电汇立即可用资金。

第三条

申述及保证

DC贡献者的

DC 贡献者特此共同和个别向投资者陈述和担保，截止日期，或者，如果在指定日期作出陈述或担保，则如下：

第3.01节。DC贡献者的组织、权限和资格。每个DC出资人都是一家正式成立、有效存在且符合特拉华州法律的公司，是担保人的间接全资子公司。DC贡献者中的每个都拥有所有必要的公司权力和授权，以将签订本协议及其所属的附属协议

履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易。在收到担保人监事会批准的情况下，作为或将成为附属协议一方的任何DC出资人的每个关联公司(签署DC出资人关联公司)在成交前拥有或将拥有签订其作为一方的附属协议、履行其义务和完成拟进行的交易的所有必要权力和授权。每个DC贡献者和签署的DC贡献者附属公司都已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其拥有或租赁的物业或其业务运营需要此类许可或资格需要的每个司法管辖区内具有良好的信誉(如果该概念适用)，但如果此类未能获得许可、合格或良好信誉不会对DC贡献者产生重大不利影响，则不在此限。 DC贡献者签署和交付本协议以及该DC贡献者是或将成为其中一方的附属协议、DC 贡献者履行其在本协议和本协议项下的义务以及该DC贡献者完成本协议拟进行的交易，从而获得该DC贡献者及其股东采取的所有必要公司行动的正式授权。待收到保证人监事会的批准，公司、本公司子公司和签署DC出资人联属公司的附属协议的签署和交付，每个公司的履行情况, 本公司附属公司及已签署或将会参与的附属协议的联属公司，以及本公司、本公司附属公司及签署附属协议拟进行的交易的联属公司已完成或将会完成的交易，已经或将于成交前已获本公司及其股权持有人采取一切必要行动正式授权。本协议已由DC出资人正式签署和交付，(假设投资者进行了适当的授权、执行和交付)构成了DC出资人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个DC出资人强制执行，受任何适用的破产、资不抵债(包括与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的影响 (无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。在收到担保人监事会的批准后，公司、公司子公司、DC出资人和签署出资人关联公司中的任何一方是或将成为一方的每一份附属协议，在由该人签署后，应已由该人正式签署和交付， (假设得到其他各方的适当授权、执行和交付)应构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行。受任何适用的破产、资不抵债(包括与欺诈性转让有关的所有法律)、重组的影响, 暂停或类似的法律一般影响债权人权利，并受一般衡平法原则的影响(无论是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑)。

第3.02节。组织、权限和资格。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的有限责任公司，并拥有、营运或租赁其现时拥有、营运或租赁的物业及资产的一切必要权力及授权，以及按照其过去及目前的经营方式经营本公司业务。公司子公司是独立的法人实体

根据其组织所在司法管辖区的法律，组织妥当且有效存在且信誉良好(如果该概念适用)，除非未能如此妥善组织并有效存在不会对公司造成重大不利影响。本公司及本公司附属公司已获正式许可或合资格从事业务，并在其拥有或租赁的物业或其业务运作需要取得该等许可或资格的每个司法管辖区内均具良好信誉(如该概念适用)，但未能获如此许可、合资格及良好信誉不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。DC出资人已向投资者提供了本公司及其子公司的基本文件 (以及DC出资人在本文件日期生效的文件保留政策)的真实和正确副本。

第3.03节。公司股权所有权；子公司。(A)完成完成前重组交易后，DC Holding将成为本公司所有股权的记录及实益拥有人，本公司将不会有其他未偿还股权。所有公司股权将获得正式授权并有效发行，公司股权权益的发行将不违反任何优先购买权或认购权，公司股权权益也不受任何优先购买权或认购权的约束。在交易结束时，本公司将发行并向投资者交付投资者股权的良好和有效的所有权，没有任何产权负担，投资者将被接纳为本公司的成员。紧接结算生效后，投资者股权合计构成本公司80.1%不可分割的有限责任公司成员权益，其他公司股权合计构成本公司19.9%的不可分割有限责任公司成员权益。本公司根据本协议于成交时向投资者发行所有投资者股权时，应经正式授权及有效发行，并应在不违反任何优先认购权或认购权、首次要约或优先购买权或类似权利的情况下向投资者发行。任何DC 出资人或担保人或他们各自的任何关联公司都不是关于投票、购买的任何有投票权的信托、委托书或其他协议或谅解(包括优先要约或优先拒绝的选择权或权利)的一方，也不是公司股权的标的, 出售或以其他方式处置公司股权，本协议和有限责任公司经营协议除外。

(B)于完成结算前重组交易及结算后重组交易后，除《DC出资人披露日程表》第3.03(B)节所述外，(I)(X)本公司附属公司的所有股权将由本公司或一个或多个本公司附属公司拥有(且在结算及结算后重组交易发生时，本公司子公司的所有股权(br}将由本公司或一个或多个本公司子公司拥有)，(Y)自由且没有所有产权负担，(Ii)本公司的所有子公司的股权将得到正式授权和有效发行，并且(在该概念适用的范围内)全额支付和不予评估，(Iii)不会有本公司子公司的股权被发行或转让，且本公司附属公司的任何股权将不受(X)任何优先购买权或认购权、优先认购权或类似权利或(Y)有关投票的任何有投票权的信托、委托书或其他协议或谅解(包括首次要约或优先认购权)的约束，

购买、出售或以其他方式处置，及(Iv)本公司将不会拥有任何人士(本公司附属公司除外)的任何股权。

第3.04节。没有冲突。假设已获得第3.05节中描述的所有同意、批准、授权和其他行动，已提交DC 出资人披露时间表第3.05节中所列的所有备案和通知，且任何适用的等待期已到期或终止，且除因任何事实或仅与投资者或其附属公司有关的情况外，执行、本协议的每个DC贡献者和该DC贡献者是或将成为其中一方的每个DC贡献者的交付和履行(以及签署的每个DC贡献者附属公司签署、交付和履行其是或将是其中一方的附属协议)，不会也不会(A)违反、冲突或导致该DC贡献者、任何签署的DC贡献者附属公司、本公司或任何公司的子公司的任何基本文件的任何规定的违反，(B)与适用于该DC贡献者、任何签署的DC贡献者附属公司、公司或任何公司子公司的任何法律或政府命令相冲突或违反，(C)除DC贡献者披露时间表第3.04节中所述外，与违反、导致违反、构成违约(或因发出通知或经过时间而将成为违约的事件)、要求任何项下的任何同意、或给予他人任何终止、修改、支付、加速或取消任何票据、债券、抵押或契约、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证、特许经营权或该DC贡献者、任何签约DC贡献者附属公司、公司或任何公司子公司为当事人的其他文书或安排 , 或(D)导致对本公司及本公司附属公司的资产产生任何产权负担(许可产权负担除外)，但第(Br)、(C)及(D)条除外，因其不会对本公司产生重大不利影响。

第3.05节。政府的意见和批准。DC出资人或任何签署DC出资人的附属公司(视情况而定)签署、交付和履行本协议和附属协议，不需要也不会要求任何政府当局提交或通知任何政府当局采取任何同意、批准、授权或其他命令，但以下情况除外：(A)DC出资人披露时间表第3.05节中规定的，(B)《高铁法案》的合并前通知和等待期要求，(C)任何其他相关司法管辖区反垄断法的要求，但如未能取得该等同意、批准、授权或行动，或未能作出该等备案或通知，则不会对公司造成重大不利影响，或阻止或实质延迟 DC出资人或担保人完成本协议所预期的交易的能力，或(D)因纯粹与投资者或其任何关联公司有关的任何事实或情况而有需要。收盘前重组交易发生所需的所有实质性批准、授权或任何政府机构的命令、行动、向其提交的文件或向其发出的通知，均应已取得或完成。

第3.06节。财务报表、美国证券交易委员会文件、内部控制。(A)DC Holding已向投资者交付以下 (统称为公司财务报表)的真实完整副本：

(I)DCC及其子公司(统称为工业公司)截至2005年12月31日和2006年12月31日的经审计的合并资产负债表以及工业公司截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的财政年度的相关经审计的工业公司经营和综合收益及现金流量的综合报表，在每个情况下均仅包括历史财务状况。经营业绩和适用于工业企业的现金流量(这种列报基础为工业企业的分拆基础)；

(Ii)金融服务公司及其附属公司(统称为金融服务公司)截至2005年12月31日和2006年12月31日的经审计合并资产负债表，以及金融服务公司截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的财政年度的相关经审计的综合经营报表、综合收益和现金流量，每种情况下均以分割方式列报，仅包括历史财务状况。适用于金融服务业务的经营结果和现金流所涉日期和期间(连同第(I)项，经审计的公司财务报表；以及这样的列报基础，金融服务业务创业基础？)；

(3)工业公司截至2006年3月31日、2006年6月30日和2006年9月30日的未经审计的合并资产负债表，以及工业公司截至2006年3月31日、2006年6月30日和2006年9月30日的财政季度的相关未经审计的综合收益和现金流量表，均按原样列报；

(Iv)金融服务公司截至2006年3月31日、2006年6月30日及2006年9月30日的未经审核综合资产负债表，以及金融服务公司截至2006年3月31日、2006年6月30日及2006年9月30日的财政季度的相关未经审核的综合经营报表及综合收益及现金流量，均按原样列报(第(Iii)及(Iv)项，连同未经审核的2007年公司财务报表及未经审核的公司财务报表)。

(B)除DC出资人披露附表第3.06(B)节所述的外，公司财务报表(I)是或将(如为未经审计的2007年未经审计的公司财务报表)按照工业公司或金融服务公司的账簿及记录(视何者适用而定)编制，(Ii)在场或(如属未经审计的2007年公司财务报表)，工业公司或金融服务公司(视何者适用而定)的综合财务状况及工业公司或金融服务公司(视何者适用而定)在所涵盖期间的综合经营报表及全面收益及现金流量将会公平地反映在所有重要方面，及(Iii)(就未经审计的2007年公司财务报表而言)将会是：按照美国证券交易委员会颁布的S-X条例的要求编制，并按照公认会计原则(和会计原则)一致适用编制

于所涵盖的期间内，并按适用情况与工业公司或金融服务公司的过往惯例保持一致 (就未经审核的公司财务报表而言，须受未经审核的公司财务报表的脚注披露缺失及属于正常年终的类别变动所规限) 本公司预期调整的影响不会是个别或整体的重大调整)。未经审计的2007年公司财务报表将由毕马威有限责任公司(审核会计师事务所)根据审计准则100(SAS 100)声明进行审核，DC Holding将于2007年6月15日或之前向投资者提交真实的完整的审核会计师事务所审核报告副本。在提交给投资者的范围内，补充财务报告应取自本公司的账簿和记录，并应截至其各自的日期在所有重要方面都是准确的。

(C)担保人及其附属公司，包括本公司及其附属公司，已自2004年1月1日起及时向美国证券交易委员会提交了与工业业务或金融服务业务有关或包括披露在内的、应由其自2004年1月1日起提交的所有文件(提交的美国证券交易委员会文件)。截至其各自的备案日期，所有提交的美国证券交易委员会文件，仅在与工业业务或金融服务业务相关或包括披露的范围内，均未根据提交文件的情况，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中陈述必要的重大事实，而不具有误导性。截至本协议发布之日，从美国证券交易委员会员工收到的评论函件中，没有未解决或未解决的意见，涉及任何已归档的美国证券交易委员会文件，涉及工业业务或金融服务业务的披露。

(D)除DC出资人披露附表第3.06(D)节所述的外，(I)据DC出资人所知，本公司或任何公司子公司，或任何负责该等事宜的公司或任何公司子公司的会计或代表，无论是书面或口头的，均未收到或知悉任何重大投诉、指控、主张或索赔，关于本公司或本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括本公司或任何本公司或任何附属公司从事有问题的会计或审计行为的任何重大投诉、指控、断言或索赔，及(Ii)本公司或本公司任何附属公司的代表律师并无报告有重大违反证券法的证据，本公司或任何本公司附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反受托责任或类似的违规行为。

(E)DC Holding已提交，或就截至2006年12月31日的财政年度经审计的财务报表(经审计的2006年SAP报表)而言，将在编制后在切实可行的范围内尽快向投资者交付(I)经审计的保险子公司截至2005年12月31日的资产负债表和截至2006年12月31日的未经审计的资产负债表的真实而完整的副本。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的财政年度的相关收益表和现金流量表，以及(Ii)保险子公司截至2006年3月31日、2006年6月30日和9月31日的资产负债表

2006年3月30日和截至2006年3月31日、2006年6月30日和2006年9月30日的财政季度的相关损益表和现金流量表(SAP季度报表)，在适用法律要求保险子公司编制此类资产负债表和报表的范围内，以及在每个案件中向负责监管此类子公司保险公司的政府当局(保险监管机构)备案。上述财务报表是或将按照保险监管机构规定或允许的法定会计惯例在一致的基础上(SAP)编制的，并在SAP要求和符合的范围内公平地列报或将公平地列报，但附注、证物或附表中规定的除外，在所有重大方面，保险子公司在每个相应的日期的法定财务状况以及保险子公司在当时结束的每个期间的法定经营结果和现金流量(受限制，在SAP季度报表的情况下，对于正常的年终调整类型的变化公司预计调整的影响是个别或整体的重大调整)。除其中另有说明外，上述财务报表中反映为已确认资产的所有资产在所有实质性方面都符合所有适用的保险法，且在中的金额至少等于适用保险法所要求的最低金额。2006年经审计的SAP报表中包含的资产负债表中有关投保人的盈余将超过1.65亿美元。

(F)未在公司财务报表中反映的唯一的公司附属公司(DCMH除外)为附表3.06(F)所列的附属公司(孤儿附属公司)。

(G)根据附表3.06(G)的规定，下列各行所列金额：现金总额和现金等价物、公司间应收票据总额、第三方财务负债总额和公司间财务负债总额均真实无误。

第3.07节。不存在未披露的重大负债。(A)本公司或本公司任何附属公司并无须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映的负债，但以下情况除外：(I)在经审计公司的财务报表中反映或预留的负债，(Ii)《DC出资人披露明细表》第3.07(A)节所列的负债，(Iii)自2006年12月31日起在本公司及本公司的附属公司(或本公司业务)的正常业务过程中产生的负债，截至本协议日期，连同上文第(Iii)款所述的负债，不会对公司造成重大不利影响，或(V)本协议日期后产生且不会对公司产生重大不利影响的负债。

(B)《DC出资人披露明细表》第3.07(B)节规定了截至2007年4月30日所有债务和或有债务的真实和完整的明细表，涉及的金额不少于 $5,000,000(条件是DC出资人披露明细表的第3.07条已于2007年3月31日针对金融服务公司编制) 本公司或任何公司子公司，包括有利于或以其他方式受益于，DC出资人或其任何关联公司(本公司及其子公司除外)，并包括其在账簿上的任何被视为分配的和任何此等人士的记录，以及(Ii)DC出资人或其任何关联公司(本公司及其子公司除外)，以为受益人或以其他方式受益

本公司或本公司任何附属公司，并包括在任何该等人士的账簿及记录上的任何被视为分配的款项(并包括有关该等股份在结清后是否继续存续的指示)。

第3.08节。在正常过程中的行为。自2006年12月31日至本协议日期，除DC 出资人披露日程表第3.08节所述外，金融服务业务和工业业务均由DCC、FinCo或本公司子公司进行，而不是由任何其他实体在正常过程中进行，从该日期至本协议日期，未发生任何对公司造成重大不利影响的，且本公司或任何公司子公司均未采取(或同意采取)下列行为：将构成违反第5.01(A)(V)、5.01(B)(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)(E)、(Xii)、 (Xvi)或(Xiii)节的行为。

第3.09节。打官司。截至本公告日期，除DC出资人披露日程表第3.09节所述外，尚无公司或DC出资人(如果未出资人)知悉本公司或本公司子公司待决或DC出资人知悉书面威胁而导致公司重大不利影响或将影响本协议、任何附属协议或拟进行交易的完成的行为。

第3.10节。遵纪守法。除《DC出资人披露日程表》第3.10节所述或不会对公司产生重大不利影响外，不利影响：(I)公司或公司子公司按照适用于公司或任何公司子公司的所有法律和政府命令进行并继续开展公司业务，且公司或任何公司子公司均未违反任何此类法律或政府命令；及(Ii)本公司及本公司各附属公司实际拥有拥有、租赁或经营其物业及资产及经营本公司业务所需的所有许可证，而该等许可证并无根据任何该等许可证而发生。

第3.11节。环境问题。(A)除DC贡献者披露时间表第3.11节披露的或以外，除非不会对公司产生重大不利影响：

(I)公司及其子公司遵守所有适用的环境法律，并已获得并符合所有环境许可证；

(Ii)本公司或本公司任何附属公司未收到任何待处理的环境索赔，或据DC贡献者所知，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面威胁；

(Iii)据DC贡献者所知，没有与危险材料有关的事实或情况可合理预期

导致针对公司或任何公司子公司的环境索赔或环境责任；

(Iv)据DC贡献者所知，在本公司或本公司任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上，或在本公司或本公司任何附属公司目前拥有或经营的任何物业，或在本公司或本公司任何附属公司或本公司或本公司附属公司的任何前身实体的所有权或营运期间，合理预期会引起环境索赔或环境责任的期间，并无且一直没有解除该等权利；

(V)据DC贡献者所知，本公司或本公司任何附属公司，或本公司或本公司附属公司的前身的任何实体，目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产，不得含有任何垃圾填埋场、地面蓄水池、地下储存罐、地面储存罐，或以可合理预期会引起环境索赔或环境责任的方式储存有害物质；

(Vi)据DC贡献者所知，在接收本公司或本公司任何子公司或本公司或本公司子公司的前身的任何实体产生的危险材料的任何设施中，没有且从未释放过危险材料，这将合理地预期会导致环境索赔或环境责任；

(Vii)本公司或本公司任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何物业均无环境留置权；及

(Viii)本公司或本公司任何附属公司或本公司或本公司附属公司的任何前身实体均不受任何协议约束，该协议可要求本公司或本公司附属公司向任何人士支付、偿还、担保、质押、抗辩、赔偿或使其不会因因本公司或本公司或本公司的任何附属公司或本公司的任何附属公司的前身所拥有或经营的任何物业的任何释放而产生的任何环境索赔或环境责任而损害任何人士。

(B)DC贡献者已向投资者提供完整且真实的文件，该文件足以描述DC贡献者对俄亥俄州代顿市代顿热能设施及其周围地下水状况和水蒸气入侵的当前状态的了解，包括为DC贡献者、公司、公司子公司或利益相关的前身编写的任何和所有书面材料、索赔、环境报告、研究、调查和通信，包括为DC贡献者、公司、公司子公司或感兴趣的前身生成的或为其生成的第一阶段和第二阶段环境现场评估。属于DC贡献者、公司或公司子公司所有的资产。

(C)投资者确认：(I)本第3.11节中包含的陈述和保证是唯一的陈述和保证

关于遵守环境法或根据环境法承担的责任、任何环境索赔、环境责任，或与公司或公司业务或与本协议或其标的有关的任何环境、健康或安全事项，包括自然资源，(Ii)本协议中包含的任何其他陈述均不适用于任何此类事项，也不对此作出任何其他明示或默示的陈述或保证。和(Iii)本第3.11节中包含的陈述和保修在结案后的三年内仍然有效。

第3.12节。公司知识产权和IT 系统。(A)《DC贡献者披露时间表》第3.12(A)(I)-(Iii)节包含一份完整、准确的清单，其中包括截至本报告日期为止注册公司拥有的所有知识产权 (连同其记录的当前所有者) ，版权除外。据DC贡献者所知，DC贡献者披露日程表第3.12(A)(Iv)节在所有材料方面都包含一份完整而准确的清单，列出截至本报告日期本公司或本公司子公司所拥有的所有注册版权(连同其记录的当前所有者)。

(B)除不会对公司产生实质性不利影响外，(I)除DC出资人披露附表第3.12(B)(I)节规定的情况外，本公司或公司子公司是DC出资人披露进度表第3.12(A)(I)-(Iii)节规定的注册公司拥有的每一项知识产权的全部权利、所有权和权益的独家所有者，并且，除《DC出资人披露明细表》第3.12(B)(I)节所述外，据DC出资人所知，DC出资人是《DC出资人披露明细表》第3.12(A)(Iv)节所列注册公司所拥有知识产权的所有权利、所有权和权益的独家所有人，在每一种情况下都不存在任何产权负担(允许的产权负担除外)，(Ii)注册公司拥有知识产权的所有材料仍在存在，注册公司拥有知识产权的所有材料均未被判定为无效或不可强制执行，或受到限制其使用或对公司或公司子公司的权利产生不利影响的任何命令、判决或法令的约束，(Iii)公司或公司子公司拥有或拥有有效许可证，可使用公司目前进行的与公司业务运营相关的所有材料公司知识产权，和(Iv)根据DC出资人对本协议第3.12(C)节的了解，根据附属协议提供的公司知识产权和DC出资人知识产权包括目前在公司业务运营中使用的所有重大知识产权, 由任何第三方拥有的任何知识产权除外：(A)公司或公司子公司根据收缩协议获得使用许可，或(B)根据适用法律不需要使用此类知识产权的许可证。

(C)对DC出资人的了解，除非不会对公司产生重大不利影响，(I)公司和公司子公司在公司业务运营中使用公司知识产权和DC出资人知识产权，目前进行的不侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权，以及，(Ii)除DC出资人披露计划第3.12(C)节规定的情况外，不存在针对本公司或任何公司子公司的悬而未决或书面威胁的诉讼

侵权，侵犯或挪用任何第三方的知识产权。除《DC贡献者披露时间表》第3.12(C)节所述外，据DC贡献者所知，DC 贡献者不会就任何知识产权的所有权、有效性、可注册性或可执行性针对公司或公司的任何子公司采取任何未决的行动，或者据DC贡献者所知，不存在书面威胁 (适用的政府当局审查未决专利和商标申请除外)。据DC贡献者所知，没有任何人从事任何以任何方式侵犯、侵犯或挪用任何注册或重大公司拥有的知识产权的活动会对公司产生重大不利影响，并且，除DC贡献者披露时间表第3.12(C)节所述外，本公司或任何公司子公司不会就上述事项采取任何尚未采取的行动或(据DC贡献者所知)进行书面威胁。

(D)除不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及本公司附属公司已采取商业合理措施，将本公司及本公司附属公司目前拥有或使用的与本公司业务运作有关的所有重大商业秘密及机密资料保密，而据DC出资人所知，并无任何该等重大商业秘密或机密资料未经授权披露。

(E)除不会对公司造成重大不利影响外，(I)自2004年1月1日以来，公司或公司子公司的任何公司IT系统未发生任何重大故障，且未在所有重大方面进行补救或更换，以及(Ii)公司 IT系统构成了目前进行的公司业务运营所需的所有IT系统。

(F)除不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及本公司各附属公司均已采取符合普遍接受的行业惯例的合理及惯常的措施，以保护在本公司业务的运作过程中收集或获取的个人或用户资料的隐私，(Br)据DC 贡献者所知，自2004年1月1日以来，该等资料并无重大损失、未经授权的存取、使用、修改、披露或其他滥用情况，以及(Iii)本公司及其子公司使用和传播有关客户的数据遵守所有适用的隐私政策、使用条款和法律。

(G)投资者特此确认，除第3.17节中关于公司知识产权协议的陈述和担保对公司业务具有重要意义外，(I)本条款3.12中所包含的陈述和担保是DC贡献者就知识产权作出的唯一陈述和担保，(Ii)本协议中包含的DC贡献者的任何其他陈述和担保均不适用于知识产权，也不适用于任何其他明示或暗示的陈述或保证，DC贡献者的名单正在与之相关。

第3.13节。不动产。(A)(I)除不会对公司造成重大不利影响或除DC出资人披露时间表第3.13(A)节所述外，据DC出资人所知，公司或公司子公司拥有良好的费用简单所有权(或其在非美国物业方面的等价物)。

公司拥有的每一块不动产，在每一种情况下都没有任何产权负担，除允许的产权负担外，以及(Ii)DC出资人已向投资者提供公司拥有的每一块不动产的每份归属契据(或与非美国财产有关的等价物 )的真实副本以及与公司拥有的不动产相关的美国财产的所有所有权保险单和调查，在每种情况下，都根据 DC出资人拥有和/或控制的程度进行。

(B)除DC出资人披露日程表第3.13(B)节中所述的外，DC出资人了解：(I)DC出资人已向投资者提供所有租赁、转租、再许可和其他使用或占用协议的真实完整副本转租、许可、再许可和其他使用或占用协议 (统称为租约)与所有公司租赁的不动产有关 DC出资人或其任何附属公司拥有或控制的不动产，(Ii)本公司或本公司任何附属公司并无就与本公司租赁不动产有关的租赁订立任何分租或转让，(Iii)租赁并未在任何重大方面被修改、修订、续期、转让或转租，除非该等修订、延长、转让或分租或与此相关的其他修改已交付投资者，(Iv)除《DC出资人披露日程表》第3.13(B)节所述或纽约时间2007年5月10日晚上11：59之前在电子数据室向投资者提供的其他信息外，公司或公司子公司目前正在占用所有该等公司租赁不动产(根据书面协议)，并拥有独家使用和占有公司租赁不动产的权利。在本租约条款的规限下，(Br)本公司或本公司附属公司或任何其他订约方并无在任何租约项下的任何重大方面违约，及(Vi)该等租约完全有效及生效，但如第(Ii)至(V)条(包括该等条款)并不包括在内，则该等租约将不会对本公司造成重大不利影响。

(C)除租约所载或在纽约市时间2007年5月10日晚上11：59之前在电子数据室向投资者提供的情况外，DC贡献者已知悉且无购买、租赁或使用、优先购买权或优先要约购买、租赁或以其他方式占用的权利，或购买、租赁或以其他方式使用或占用、公司不动产或其任何部分或其中的任何权益的其他权利。也不得签订本公司或本公司任何附属公司有权从其销售、经营或开发中获得任何部分收入或利润的任何合同，但该等期权、权利或合同的存在不会对本公司造成重大不利影响的除外。

(D)对DC出资人而言，所有有利于本公司或本公司附属公司购买本公司任何租赁不动产(如有)的期权均完全有效，除非该等期权的未能完全生效且不会对本公司产生重大不利影响。

(E)本公司或本公司任何附属公司均未收到书面通知，表示有待决，或(据DC贡献者所知，受到其他威胁) 任何(I)分区申请或程序、(Ii)撤销、征用权或采取程序、(Iii)税务移审程序或其他税务争议或争议，或(Iv)其他索赔，

与任何公司不动产有关的诉讼或诉讼或其他事项，或其中任何一项或其中的利益会对公司产生重大不利影响的部分。

(F)对于DC贡献者，本公司及其子公司拥有完全有效的许可证(以及所有注册、申请、资格、备案、特许经营权、许可证、通知和来自政府当局的权利)，这些许可证(以及所有登记、申请、资格、备案、特许经营权、许可证、通知和权利)对于这些个人当前使用和占用各自的公司不动产以及他们在那里进行的公司业务来说是必要的，所有这些都将在交易结束后继续全面有效和立即生效，除上述项外，如无该等项目，不会对公司造成重大不利影响。

(G)除DC出资人披露日程表第3.04节所述的在DC出资人知情的情况下，公司或其任何附属公司或其任何关联公司并无任何合同或许可影响任何公司不动产，需要任何人同意或批准本协议拟进行的交易，但如无此类同意或批准，则不会对公司产生重大不利影响。

第3.14节。员工事务。(A)DC供款人第3.14(A)(1)节披露计划列出了截至本报告日期的所有重大公司福利计划。除《DC供款人披露时间表》第3.14(A)(2)节所述外，每个重要的公司福利计划均为书面形式，且DC供款人已向投资者提供(1)关于每个此类公司福利计划的真实完整副本(I)此类公司福利计划；(Ii)任何相关信托协议或其他资金文件；(Iii)最近的决定函(如果适用)；(Iv)任何计划概要说明；(V)最近一年(A)表格5500 (及所附附表)、(B)经审计财务报表及(C)精算估值报告，包括任何FAS 106报告及(2)DC供款人或本公司或任何公司附属公司从退休金福利担保公司(PBGC)收到的有关任何公司福利计划的任何材料有关任何此类计划的资金状况，受ERISA第四章规限。在美国受雇的公司员工目前未根据或参与DC供款人或任何附属公司(公司或任何附属公司除外)发起或维护的任何福利计划、计划或安排而累积任何养老金福利。

(B)每个公司福利计划都是按照其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面运作的。本公司及本公司各附属公司均已履行本公司及本公司根据其规定须履行的所有重大义务，并无在任何重大违约方面违反或违反任何公司福利计划，而据DC供款人所知，任何公司福利计划的任何一方并无重大违约或违规行为。除《DC贡献者披露时间表》第3.14(B)节所述外，不存在任何悬而未决的行动，或者，据DC贡献者所知，不存在与任何公司福利计划(正常过程中的福利索赔除外)有关的威胁，并且，在DC贡献者所知的情况下，不存在可能导致任何此类行动的事实或事件。

(C)除《DC供款人披露表》第3.14(C)节所述的外，根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个公司福利计划，均已收到美国国税局的有利确定函，其中涵盖了适用于公司福利计划的所有条款，目前有确定函可供参考，表明公司福利计划符合这样的条件，根据《准则》第501(A)节规定，与任何公司福利计划相关而设立的每个信托基金均已收到美国国税局的决定函，表明该信托基金是如此豁免的。此类确定函的每个请求都是在2006年1月1日之前提交的，或者是在补救修订期结束之前提交的，以进行适用于每个公司福利计划的 2001年经济增长和税收减免调节法所要求的更改。据DC供款人所知，不存在任何情况和事实或事件可能会对任何公司福利计划的合格或免税状态产生不利影响，或者可能会导致信托的美国联邦所得税豁免被撤销。

(D)与任何公司福利计划有关的所有缴费、保费或付款已在规定的到期日或之前支付。

(E)除《DC供款人披露》附表第3.14(E)节所述的外，任何DC供款人、本公司或任何公司子公司均未根据《ERISA》第四章承担任何重大责任，或因实施《ERISA》第四章而承担任何重大责任(在正常课程中产生的PBGC保费责任除外)，包括与(I)终止或重组符合《ERISA第四章》的任何员工福利计划有关的任何重大责任。或(Ii)退出本公司或公司任何子公司可能根据ERISA第4063或4064条承担责任的任何多雇主计划(ERISA第3(37)或4001(A)(3)款所指的)(多雇主计划 )或任何单一雇主养老金计划(ERISA第4001(A)(15) 条所指的)。

(F)根据《加拿大所得税法》和适用的省级养老金标准立法注册的每个公司福利计划都是如此注册的。据DC贡献者所知，不存在可能会对任何公司福利计划的注册状态产生不利影响的情况、事实或事件，或可能会导致公司福利计划被撤销加拿大联邦所得税豁免或根据《所得税法》(加拿大)实施任何处罚的情况或事件。每个未注册的加拿大公司福利计划均根据《所得税法》(加拿大)进行管理。根据所得税法就加拿大公司福利计划的任何缴费申请的任何扣减，根据所得税法(加拿大)是允许的。根据《加拿大所得税法》(Canada)与未注册的加拿大公司福利计划建立的信托有关的所有税款已在规定的到期日或之前缴纳。

(G)对于不受美国或加拿大法律约束的每个公司福利计划(外国福利计划)，(I)法律或该外国福利计划的条款所要求的所有雇主和员工对每个外国福利计划的缴费均已按照正常会计惯例进行或(如果适用)按应计，以及(Ii)

每个需要注册的外国福利计划都已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉。

(H)除《DC供款人披露计划》第3.14(H)节规定的以外，本协议的签署或本协议所考虑的交易的完成(无论是单独或与任何公司员工随后终止雇佣有关的交易)都不会(I)使任何公司员工有权根据任何公司福利计划增加遣散费或(Ii)加快支付或授予的时间，根据本公司的任何福利计划触发任何补偿或福利的支付或资金(通过授予人信托或其他方式)，或根据本公司的任何福利计划增加应支付的金额，或根据守则第280G条支付与任何降落伞付款有关的任何税收总额。

(I)自本协议签订之日起，《DC出资人披露日程表》第3.14(I)节所述的每一位个人均为本公司雇员或本公司子公司。

第3.15节。劳工很重要。DC贡献者披露日程表第3.15节规定了本公司或任何公司子公司在本协议签订之日适用于本公司或任何子公司现任员工的每一份集体谈判协议或其他工会合同，适用于本公司或任何公司子公司的现任员工，且没有关于公司员工的其他集体谈判协议。除DC出资人披露日程表第3.15节所述外，截至本协议日期，(A)本公司或任何公司子公司与代表员工的任何劳工组织之间未发生任何重大罢工、减速或停工，且本公司或任何公司子公司在过去三年内均未经历任何此类罢工、减速或停工。(B)根据《集体谈判协议》，不存在针对本公司或对本公司产生重大不利影响的任何子公司的申诉或仲裁，(C)没有针对本公司或任何子公司的不公平劳动行为投诉或陈述请愿书，在国家劳动关系委员会或任何其他类似的政府当局对本公司或任何子公司有重大不利影响，以及(D)本公司及其各子公司目前在所有实质性方面都遵守了与雇用劳工有关的所有适用法律，包括与工资、工时、《工人调整和再培训通知法》、集体谈判、非歧视以及纳税和扣缴。

第3.16节。税金。除《DC出资人披露明细表》第3.16节所述外，(A)本公司或任何本公司子公司已提交或与本公司或任何本公司子公司有关的所有纳税申报单已及时提交(考虑到批准或获得的任何提交时间的延长)，并且在所有重要方面都是正确和完整的，但未提交的纳税申报单对本公司或任何本公司子公司并不重要，(B)本公司或本公司任何附属公司应缴的所有重大税额(不论是否显示在任何税项报税表上)已由适当的程序及时支付或真诚地提出异议，并已在未经审计的2007年公司财务报表中预留，(C)政府当局已以书面形式对本公司提出或评估任何重大税额的不足

或任何公司子公司未通过支付、结算或撤回而得到满足，(D)目前没有对公司或任何公司子公司提出任何审计、索赔或争议的书面声明或威胁任何重大税额或未提交任何纳税申报单，(E) 公司或任何公司子公司均未同意延长或免除适用于任何重大纳税申报单的诉讼时效，或同意延长任何关于重大纳税评估或不足的时间，(F)在诉讼时效尚未生效的任何期间内，本公司或本公司任何附属公司均不是任何裁决请求、私人函件裁决、与任何税务机关达成的协议、和解协议或类似协议的当事人； (G)本公司或本公司任何子公司均不是任何税收分配或分税协议的一方(除分税或分税协议外，该协议将在交易结束前终止，且不存在交易结束后的负债或义务)，(H)本公司和本公司子公司各自扣缴或收取了所需的所有重大税费 (此类税项分别或合计)已被扣缴或征收，并在需要的范围内，已向有关政府当局缴纳此类税款，(I)本公司或任何附属公司均无须根据守则第481(A)或263a条或任何类似的外国、省、州或任何类似的规定，在截止日期之后的任何应纳税所得额(或其部分)作出任何重大调整。, 由于关闭前发生的交易或事件或采用的会计方法而导致的当地或其他法律，也没有任何申请待处理，以请求任何税务机关允许更改与公司或任何子公司有关的会计方法，(J)出于美国联邦所得税的目的以及所有相关的州和地方所得税的目的，公司和每个公司和子公司都是，截至截止日期，归类为合伙企业或独立于其所有者的被忽视实体，且不被视为公司或被视为应按公司征税的协会，(K)公司福利计划，与根据公司业务出售的项目有关的担保，以及与公司业务有关的任何其他或有负债将由公司或任何子公司根据截止日期或之前的重组交易承担。而本公司承担的所有该等负债是在本公司业务的正常经营过程中产生的，(L)第2.03(B)(Ii)和 (Iii)节所述的转让构成本条例1.752-7(B)(10)节所指的贸易或业务对本公司的贡献，(M)本公司或其任何附属公司的任何资产不存在任何税收留置权(除允许的产权负担外)，及(N)DC Holding就本公司产生的法规1.707-4(D)节所指的筹建前支出不少于25亿美元。

第3.17节。材料合同。(A)DC 出资人披露时间表第3.17(A)节列出了截至本合同日期的本公司及其子公司的下列合同：

(I)与独立承包商或顾问签订的所有合同，涉及本公司或本公司子公司每年支付500万美元以上的费用，且不能在没有罚款或进一步付款且没有超过九十(90)天通知的情况下取消；

(Ii)需要公司或任何公司子公司支付超过500,000美元的基本年薪的任何雇佣、遣散费、控制权变更、咨询或类似合同；

(3)购买或销售材料、用品、设备或服务(定购单除外)，或不动产的租赁、转租或许可(无论是作为出租人、转让人、承租人、许可人或被许可人)的所有合同，涉及由公司或公司子公司每年支付或向其支付1,000万美元以上的款项(就不动产的租赁、转租或许可而言，以2007年为基准租金)；

(Iv)所有财务协议，根据这些协议，任何金融服务公司的年收入预计将超过2500万美元；

(V)与证券化交易或衍生品交易有关的对工业业务或金融服务业务具有重大意义的所有合同；

(Vi)所有与债务有关的合约，每宗未偿还本金超过$5,000万的合约，以及所有与或有债务有关的合约，每宗合约的未偿还本金超过$5,000万；

(7)与任何政府当局签订的所有合同，涉及的年度付款总额超过1,000万美元。

(Viii)所有材料公司知识产权协议和所有材料公司信息技术协议；

(Ix)包含 (X)不竞争的约定或(Y)任何其他限制的任何合同或政府命令，在每个案例中，严重削弱公司、工业公司、金融服务公司或公司的任何关联公司从事任何业务或与任何人竞争的能力的任何合同或政府命令，但在《DC贡献者披露计划》第3.17(A)节披露的范围内的合资企业协议除外；

(X)涉及本公司或本公司任何附属公司与任何其他人(本公司或本公司任何附属公司除外)分享利润、亏损、成本或负债的任何合资企业协议、战略联盟协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议或表决协议或其他类似的共同所有权或联合管理协议，或与本公司或本公司任何附属公司在任何其他人 (本公司或本公司任何附属公司除外)的任何所有权或股权有关的任何协议，在每一种情况下，都是(X)金融服务业务或工业业务的材料，或(Y)本公司合理地预期本公司和本公司子公司在本协议日期后将被要求支付总额超过1,000万美元的款项。

(Xi)任何涉及由本公司及本公司附属公司支付或支付给本公司及本公司附属公司的任何关联公司合同(或一系列相关关联关联合同)(采购订单除外) 每年超过1,000万美元；

(Xii)任何涉及金融服务公司或工业公司每年支付超过1,000万美元的公司间合同(或一系列相关公司间合同)(采购订单除外)；

(Xiii)(A)DC 出资人或任何DC出资人的关联公司(除公司或任何公司子公司以外)与不是任何DC出资人的关联公司的人之间的所有合同(采购订单除外)，其中公司或公司子公司是受益人，金额每年超过1,000万美元，以及(B)公司或公司子公司，另一方面，以及不是任何一个区议会供款人的关联公司的人，另一方面，其中一个区议会供款人或任何一个区议会供款人的关联公司(本公司或任何公司附属公司除外)是受益人，金额每年超过1,000万美元；

(Xiv)本公司、工业公司和金融服务公司中的任何一家公司、工业公司和金融服务公司将作为重要合同提交给美国证券交易委员会的任何合同(该术语在美国证券交易委员会颁布的S-K 条例第601(B)(10)项中定义)的任何其他合同或一组相关合同(采购订单除外)，如果该人已根据交易法登记证券；

(Xv)任何 (A)再保险或再保险恢复协议，不论是转让或假定的，且再保险余额超过500万美元，(B)管理一般代理协议，(C)保险或再保险汇集协议，包括任何与保险子公司作为一方的分配风险池有关的协议，及(D)保险子公司与任何保险代理人、经纪人或生产商签订的任何实质性协议；及

(Xvi)签订本第3.17节第(I)至(Xv)款中所述类型的任何合同的任何未完成的书面承诺。

(B)DC出资人已将《DC出资人披露计划》第3.17(A)节(或第3.17(A)至节所要求的)中规定的每份合同的真实、正确和完整的副本交付给投资者，或供投资者查阅(所有此类合同均需在《DC出资人披露计划》的第3.17(A)节中列出)。连同在本协议日期后签订的任何此类合同(如果此类合同是在本协议日期或之前签订的，则需要在DC贡献者披露时间表的第3.17(A)节中列出，统称为公司合同)。

(C)除《DC出资人披露时间表》第3.17(C)节所述外，在协议日期(I)或之前签订的每份公司合同是公司或作为协议一方的公司子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但受任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的影响(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)，(Ii)DC出资人知道，(Ii)对于DC出资人来说，是一项有效的和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行，受任何适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律全面影响债权人权利并受一般衡平法原则影响(不论是否在法律程序中被视为衡平法或衡平法)，(Iii)完全有效及有效，及(Iv)本协议拟进行的交易完成后，除未取得与DC出资人披露时间表第3.04 项所载有关公司合约的任何同意外，应继续生效，并无重大惩罚或其他重大不利的后果。

(D)除《DC出资人披露日程表》第3.17(D)节所述，且除不会对公司造成重大不利影响外，公司和作为公司合同一方的公司子公司在所有重大方面已经或正在履行该公司合同项下的义务，并且据DC出资人所知，合同的其他任何一方都没有、没有违反或承诺或没有采取任何行动，且不存在会在该公司合同项下构成违约的事件或条件(且不会因时间流逝或发出通知而违约)，且未收到来自该合同任何其他方的任何该方打算取消、终止或未能续签任何公司合同的通知。

第3.18节。公司产品。(A)截至本协议日期，除DC贡献者披露时间表第3.18(A)节所述外，自2003年12月31日以来，本公司或任何公司的子公司或代表本公司或任何子公司进行的任何重大召回，或任何政府当局的任何调查或询问，据DC贡献者所知，很可能对任何设计、制造、加工、安装、销售、由或代表公司或任何公司子公司提供或放置在商业流程中。DC 出资人披露时间表第3.18(A)节规定了公司和本公司子公司在2003年12月31日至2007年3月31日期间发生的保修和召回以及类似的相关费用。

(B)截至本协议日期，除DC贡献者披露时间表第3.18(B)节中规定的情况外，没有重大的疏忽、制造疏忽或工艺不当的诉讼，或完全或部分以产品责任为前提的重大待决诉讼将本公司、本公司的任何子公司、或前述任何人的利益的任何前身列为一方，或据DC贡献者所知，受到书面威胁或公司已收到书面通知，涉及人身伤害、财产损坏或

因本公司、本公司子公司或前身为上述任何人的利益而制造、销售或交付的任何产品的所有权、占有或使用而造成的损失，这合理地可能导致本公司或本公司任何子公司的负债超过1,000万美元。除《DC出资人披露日程表》第3.18(B)节所述外，本公司或任何公司子公司或与上述任何人士利益相关的任何前身均未收到任何保险公司对《DC出资人披露日程表》第3.18(B)节所述事项的权利保留或承保范围下降。

第3.19节。证券化。(A)本公司及本公司的每一附属公司，就其为任何证券化交易的服务机构(以证券化服务机构的身分)而言，在所有重大方面均遵守该证券化交易(统称为证券化工具)项下与其有约束力的所有合约。截至本协议日期，任何证券化服务机构均未收到任何证券化交易项下的服务商终止事件的通知(据DC 贡献者所知，尚未发生或正在进行的事件可能会导致任何此类服务商终止事件 )。本公司及各本公司附属公司在任何证券化交易中作为存款人或发行实体的范围内，均已在各重大方面履行其根据证券化工具就该等证券化交易所承担的所有责任。

(B)自二零零五年十二月三十一日起，本公司及本公司附属公司在其为任何证券化交易的存款人的范围内，已作出或安排作出根据交易所法令须作出的所有申请。并无诉讼待决，或据区议会出资人所知，已发出书面威胁，声称在任何证券化交易中发出的任何私募配售备忘录或其他发售文件，或其任何修订或补充文件，在发出之日，包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述的重大事实或作出陈述所需的，并无误导性。在任何证券化交易中，公司或任何公司子公司均未违反证券法第5条发行或出售任何证券。本公司或任何公司子公司或任何证券化特殊目的公司，只要是任何证券化交易中的发行实体，均不需要根据修订后的《1940年投资公司法》注册为投资公司。

(C)自2005年12月31日以来，没有任何国家认可的统计评级机构下调或撤回任何评级机构在发行任何证券化交易时至少对BBB或其等价物进行评级的证券的评级或将任何此类评级列入信用观察以备可能降级，但因降级而导致的任何此类事件除外。关于第三方信用增强提供商的信用评级的撤回或信用观察，但不是由公司或任何公司子公司的行为或不作为引起的任何此类事件除外。

(D)任何证券化工具下均未发生违约事件、服务商违约或类似事件，亦未发生任何证券化交易的现金捕捉触发事件或其他需要增加增信的事件 (及至DC

在出资人知情的情况下，除(I)DC出资人披露时间表第3.19(D)节所述，或(Ii)因相关资产池的表现而发生的任何现金陷阱触发事件或其他需要增加信用提升的事件外，未发生或正在发生任何可合理预期会导致任何前述事件的事件(br})。

(E)除《DC出资人披露日程表》第3.19(E)节规定外，本公司或任何公司子公司均未在任何证券化交易中以担保人或信用增强者的身份行事，也未在任何证券化交易中就任何已发行证券的本金和/或利息支付提供任何形式的担保。但条件是，就第3.19(E)节而言，本公司或本公司任何子公司不得仅因拥有或持有与任何证券化交易有关的任何信用余额、附属利息、信用准备金账户或类似工具或账户而被视为担保人或信用增强者。

第3.20节。衍生产品交易。除不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司或本公司任何附属公司所进行的所有衍生工具交易，均根据对该人士具有管辖权的任何监管机构的适用规则、法规及政策而订立，及(Ii)除为满足任何评级机构的要求而修改外，本公司或任何本公司附属公司所进行的所有衍生交易及回购或逆回购交易，均根据有关投资、证券、商品、风险管理及其他政策订立。与当时被认为在财务上负责任且能够理解 (单独或与其顾问磋商)的交易对手订立，并承担该等衍生工具交易及回购或逆回购交易的风险。除不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及本公司各附属公司均已正式履行其根据其作为一方的衍生交易及根据其参与的回购或逆回购交易所承担的所有义务，且据DC出资人所知，该等应履行的义务已产生，且并无任何一方违反、违反或违约。

第3.21节。投资证券。除不会对公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司对其拥有的所有证券(根据回购协议出售的证券或以任何受托或代理身份持有的证券除外)均拥有良好的所有权，且无任何产权负担 (许可产权负担除外)，但该等证券或商品在正常业务过程中被质押以担保本公司及本公司附属公司的任何债务的除外。该等证券于本公司及本公司附属公司的账面上根据会计准则在各重大方面进行估值。本公司及本公司附属公司采用投资、证券、风险管理及本公司认为就该等业务而言在所有重大方面均属审慎及合理的其他政策、做法及程序。

第3.22节。资产充足性。金融服务业务和工业业务的各项有形资产运行正常，维修，

受普通磨损和撕裂的影响，并足以运营当前开展的业务。除非该等不遵守前述规定的情况不会对公司造成重大不利影响。对于 DC贡献者所知，没有重大遗漏资产或重大遗漏服务。DCC已收到公允价值，作为将FinCo的所有股权转让给本公司的代价，转让已于2007年5月11日生效， DC出资人披露时间表第3.22节对此进行了说明。

第3.23节。FinCo/DCC/担保人过渡服务。除《DC出资人披露日程表》第3.23 节规定的服务外，附属协议将使本公司和本公司子公司在本协议提供的期间获得DC出资人及其关联方在本协议日期为公司业务提供的所有重大服务(本公司和本公司子公司历来提供的服务除外)，但随后根据第5.13节规定成为协议标的的服务除外。据DC贡献者所知，没有重大遗漏资产或重大遗漏服务。

第3.24节。某些商业惯例。本公司及其各子公司均遵守《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)的法律规定，公司及各子公司均遵守《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)(《反海外腐败法》据DC贡献者所知，自2004年4月1日以来，本公司、本公司任何子公司、或其任何董事代表其本人或代表任何前述人士提出、承诺、授权直接或间接向下列人员支付或支付任何款项或转移任何有价值的东西：(X)任何员工、官员、任何外国政府或其部门、机构或机构或任何国际公共组织的代理人或其他代表；或(Y)任何外国政党或其官员或外国政治职位候选人，目的是影响该接受者以官方身份作出的任何行为或决定，或诱使该接受者利用其影响力影响该外国政府或部门、机构或机构或该公共国际组织的任何行为或决定，或获取任何不正当利益；在上述(X)及(Y)项的情况下，以协助本公司或本公司任何附属公司取得或保留业务，或将业务引向, 在公司或任何公司子公司从事与腐败、贿赂、道德业务行为、洗钱、政治捐款、礼品和酬金或合法开支有关的业务的情况下，在公司或任何公司子公司在美国(包括《反海外腐败法》)或任何外国司法管辖区的任何适用法律下，公司或任何公司子公司将承担重大责任的情况下。

第3.25节。保险。本公司及其附属公司直接或间接透过担保人或其关联公司(本公司及其附属公司除外)，就其资产维持DC供款人披露附表(DCC保险单)第3.25节所载的某些意外及责任保险或自我保险安排，该等保单及安排为本公司及公司附属公司提供本行业惯用的合理足够保险范围，但如未能维持该等保单或安排不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。除了没有公司材料的情况

(Ii)本公司或本公司任何附属公司均未及时根据任何DCC保单发出通知或提出任何索赔，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司并无在任何DCC保单项下未有任何重大未清偿索赔。据DC供款人所知，(I)保险人不存在提前终止任何DCC保险单的依据，且(Ii)不存在任何事实或情况可免除保险人在任何DCC保险单下全额(扣除免赔额)偿付公司或其任何子公司的任何有效索赔的义务，但第(I)和(Ii)项的情况下不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

第3.26节。《保险条例》。(A)DC出资人已向投资者提供(I)保险子公司或保险代理机构自2004年12月31日以来向任何保险监管机构提交的所有材料登记、备案和提交的真实完整副本，以及(Ii)任何保险监管机构自2004年12月31日以来发布的有关保险子公司的财务审查、市场行为报告和其他报告的任何重要报告。自2004年12月31日起，保险子公司和保险代理机构已向任何保险监管机构提交了要求其提交的所有重大报告、报表、文件、登记、备案或提交，且所有此类报告、声明、文件、登记、备案或提交在提交时均真实、完整和准确，但附注、证物或修正案中规定的除外。

(B)在适用保险法要求的范围内，所有保险合同的格式和费率均由签发保险的司法管辖区的保险监管机构批准，或者在适用保险法要求的范围内，已提交给，并且在规定的反对期限内未遭到该主管机构的实质性反对，但不会对公司造成重大不利影响的情况除外。保险子公司不是任何重大有限或类似非传统保险或与有限或类似非传统保险或再保险有关的书面再保险协议或附函协议的当事人。保险子公司和保险代理均不是任何书面市场服务协议、配售服务协议或类似协议的一方，该协议规定向任何代理、经纪人、生产商或其他保险或再保险中介支付或有佣金。

(C)据DC贡献者所知，每一名经纪人、客户代表、管理一般代理人、律师、生产者和为保险代理提供、销售或招揽保险产品或服务的代理(每个人都是保险代理的保险代表)是并一直是该人以保险代理的保险代表的身份行事，在正式注册和/或由司法管辖区内的适当政府当局许可的情况下，此类保险代表开展的业务性质需要此类注册和/或许可证，并且已由提供或销售此类产品或服务的每个实体正式任命，除非此类失败被如此注册、许可或任命不会对公司造成重大不利影响。没有保险代表在任何实质性方面违反了适用于经纪、书面、

销售或生产保险代理机构的业务，但不会对公司造成重大不利影响的违规行为除外。

第3.27节。现金/债务赔偿金额。(A)实体现金金额是DC出资人披露计划附表3.27(A)中所列的金额。

(B)实体债务金额为《DC供款人披露附表》附表3.27(B)所列的金额。

第3.28节。经纪人。除摩根大通外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或基于或代表DC贡献者作出的安排的附属协议拟进行的交易有关。DC 贡献者单独负责摩根大通公司的费用和支出。

第3.29节。DC贡献者的免责声明。(A)除本条第三款所述外，DC贡献者、其关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代表均未就公司、公司子公司、公司或子公司的资产或负债或投资者股权作出或作出任何其他陈述或担保，明示或暗示、法律或股权，包括：(I)适销性或对任何特定目的的适用性； (Ii)投资者在关闭后以除DC出资人使用和操作以外的任何方式对公司业务的运营，公司和公司子公司，或(Iii)关闭后公司业务可能取得的成功或盈利能力。

(B)除第七条和第九条规定的DC出资人的赔偿义务外，DC出资人、其关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代表将不承担或不承担对投资者或因向投资者、其关联公司或代表或投资者使用与公司业务有关的任何信息(包括向投资者提供的任何信息、文件或材料)而产生的任何其他人的任何责任或赔偿义务。无论是口头的还是书面的，在某些数据室、管理演示、职能分组讨论、代表投资者提交的问题的答复或在预期本协议预期的交易的任何其他形式。

(C)投资者已收到并可能继续收到区议会出资人、公司、公司附属公司及其各自代表的某些估计，

对公司和公司子公司的预测和其他预测，以及某些计划和预算信息。投资者承认这些估计、预测、预测、计划和预算及其所依据的假设是为特定目的而编制的，彼此之间可能存在很大差异。此外，投资者承认，尝试做出此类估计、预测、预测、计划和预算存在固有的不确定性，投资者对向IT部门提供的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性承担全部责任，并且投资者不依赖DC贡献者、公司、公司子公司或其各自代表提供的任何估计、预测、预测、计划或预算。投资者不应追究任何该等人对此的责任。DC贡献者不对任何估计、预测、预测、计划或预算作出任何陈述或保证。DC贡献者在此明确否认任何此类其他陈述或担保，并由投资者放弃。

第四条

投资者的陈述和担保

投资者特此代表DC出资人并向其保证如下：

第4.01节。投资者的组织和权力。投资者是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，并拥有订立本协议及附属协议所需的所有有限责任公司权力及权力，投资者将会或将会成为协议的一方，履行本协议及附属协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。投资者在其拥有或租赁的物业或其业务运作需要取得该等许可或资格的每个司法管辖区内均获正式许可或有资格经营业务，且信誉良好(如该概念适用)，除非该等未能获发许可、合资格或良好信誉不会对投资者造成重大不利影响。投资者签署和交付本协议以及投资者是或将成为其中一方的附属协议，投资者履行本协议项下的义务和本协议项下的义务，以及投资者完成本协议和由此预期的交易，均已获得投资者及其成员采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已经、且在签署后，投资者是或将成为其中一方的附属协议将已由投资者正式签署和交付，并且 (假设本协议的其他各方或适用的其他各方适当授权、签署和交付)本协议构成，并且在签署后，投资者作为或将成为其中一方的附属协议应构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务, 可根据投资者各自的条款对其强制执行，受

任何适用的破产、破产(包括与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律一般受衡平法一般原则的影响(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

第4.02节。没有冲突。假设第4.03节中描述的所有同意、批准、授权和其他行动已获得，第4.03节中描述的所有备案和通知均已提交且任何适用的等待期已到期或终止，且除非由于仅与DC贡献者有关的任何事实或情况，投资者不会也不会(A)违反本协议和附属协议的签署、交付和履行(投资者是其中一方)，与投资者基本文件的任何条款冲突或导致违反，(B)与适用于投资者或投资者的任何子公司的任何法律或政府命令冲突或违反，(C)除投资者披露时间表第4.02节所述外，与任何违约行为相冲突，导致违约，构成违约(或由于发出通知或时间流逝，将成为违约事件)，需要征得任何同意，或给予他人终止、修订、付款、加速、暂停、撤销或取消任何票据、债券、抵押或契约、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证、特许经营或其他文书或安排的权利投资者或其任何附属公司是其中一方，或(D)对投资者的资产造成任何产权负担，但第(B)、(C)和(D)款中的每一项除外，无论是单独的还是总体的，都会对投资者产生重大的不利影响。

第4.03节。政府的意见和批准。投资者签署、交付和履行本协议和投资者为其中一方的每个附属协议，不需要也不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或其他命令、行动、向其备案或通知，但以下情况除外：(A)DC出资人披露第3.05节中描述或要求的；(B)高铁法案的合并前通知和等待期要求；(C)任何其他相关司法管辖区的反垄断法的要求，但如未能取得该等同意、批准、授权或行动，或未能作出该等备案或通知，则不会阻止或实质上延迟投资者完成本协议及附属协议所预期的交易，亦不会对投资者造成重大不利的影响，或(D)因纯粹与DC出资人或其任何联属公司(包括本公司及本公司附属公司)有关的任何事实或情况而有需要。

第4.04节。打官司。截至本协议日期，投资者未采取任何针对投资者的行动，或据投资者所知，受到威胁，这可能会影响本协议、任何附属协议或据此预期的交易的合法性、有效性或可执行性。

第4.05节。融资。(A)假设股权融资承诺所载资金的所有条件均已满足，则投资者将于成交日期拥有所需的所有资金，以(I)于成交日期支付现金出资及本协议项下所有其他应付款项，及 (Ii)于成交日期支付投资者与本协议拟进行的交易有关的任何应付费用及开支。

(B)投资者已向DC出资人提供以下内容的真实而完整的副本(但不包括其中提及的任何费用和保荐信)：(I)截至本协议签订之日的承诺书(债务融资承诺)，来自其中确定的融资来源的承诺书，该融资来源已根据该承诺书作出承诺，但受其条款和条件的限制，向本公司和/或本公司的某些附属公司借出本协议规定的金额(债务融资)，以及(Ii)截至本协议日期的股权承诺书(股权融资承诺；以及债务融资承诺)，据此，赛伯乐资本管理有限公司代表其及其关联公司管理的若干基金和账户承诺，在遵守其条款和条件的前提下，向投资者提供股权融资，其现金总额为本协议规定的，用于支付第4.05(A)节(I)和 (Ii)款(股权融资)中提及的金额。截至本协议日期，(I)未有任何融资承诺被修订或修改，以及(Ii)融资承诺中所载的各项承诺未在任何方面撤回或撤销。以如此交付的形式作出的股权融资承诺具有完全的效力和效力(除非在本协议日期后已根据其条款终止)，并且是投资者和协议另一方的合法、有效和具有约束力的义务。以如此交付的形式作出的每一项债务融资承诺均具有充分的效力和效力(除非在本协议的日期之后根据其条款终止)，并且是合法的, 投资者的义务有效且具有约束力只要该义务仍然完全有效，投资者一方和其他各方的义务就一直有效。截至本协议日期，据投资者所知，未发生任何事件，无论有无通知，时间流逝或两者兼而有之，在融资承诺的任何条款或条件下都不会构成投资者的违约或违约。据投资者所知，截至本协议日期，投资者没有理由相信其将无法及时满足融资承诺中所载的任何成交条款或条件。投资者已在到期和应付的范围内全额支付与融资承诺相关的任何和所有承诺费用。尽管本协议对有任何相反规定，债务融资承诺可在本协议日期之后但在截止日期之前被修订、修改或取代债务融资承诺(新债务融资承诺)的新融资承诺所取代，只要新债务融资承诺不会减少债务融资总额、不对债务融资承诺进行不利修订或在任何方面扩大债务融资提取的条件，从而使此类条件合理地不太可能得到满足，并且不会合理地预计会推迟关闭。如果债务融资承诺被新债务融资承诺取代，此处使用的债务融资承诺一词应被视为指当时生效的新债务融资承诺。

第4.06节。投资目的。投资者仅出于投资目的而收购投资者权益，而不是为了在遵守所有适用法律(包括美国联邦证券法)的情况下遵守所有适用法律的情况下进行的任何分销，也不是为了提供或出售。投资者同意，在未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置投资者股权，除非根据《证券法》和此类法律获得此类登记豁免。投资者能够承担持有投资者股权的经济风险

无限期(包括其投资的全部亏损)和(单独或与其顾问一起) 在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，因此能够评估其投资的优点和风险。

第4.07节。性情。投资者目前并无任何计划或意向出售或处置金融服务业务、工业业务或其任何主要部分。

第4.08节。奥本山实体。(A)Auburn Hills Mezzanine LLC(Mezzanine LLC)是特拉华州的一家有限责任公司，自其成立以来一直被视为独立于公司，以缴纳美国联邦所得税。Mezzanine LLC成立于2007年7月19日，除于截止日期前持有Owner LLC的全部股权外，并无从事任何业务活动。Mezzanine LLC的所有股权由本公司拥有。

(B)Owner LLC是特拉华州的一家有限责任公司，在美国联邦所得税方面，自成立以来一直被视为与公司无关。Owner LLC成立于2007年7月19日，截止日期前未从事任何业务活动。

第4.09节。经纪人。任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据投资者或其代表作出的安排，获得与本协议或附属协议所拟进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第五条

其他协议

第5.01节。公司在交易结束前的业务开展情况。(A)DC出资人约定并同意，除成交前重组交易或DC出资人披露明细表第5.01(A)节所述的交易外，从本协议之日起至成交之日，DC出资人应促使本公司及其各子公司(I)在正常过程中开展金融服务业务和工业业务，(Ii)尽其合理努力在中原封不动地保存所有材料，以尊重每项金融服务业务和工业业务的业务组织，(Iii)使用其商业上合理的努力，在所有实质性方面保留每一家金融服务公司和工业公司与其各自的客户、供应商和与其有重大业务往来的其他人之间的现有关系，(Br)不采取任何合理地可能从实质上阻止或推迟本协议和附属协议所设想的交易的行动，(V)不宣布、作出或支付任何股息或分配(无论是现金、证券或其他财产，或在未收到公允价值的情况下向公司或公司子公司分配额外债务)，但任何公司子公司(A)仅向 FinCo、DCC或作为其直接母公司的另一家公司子公司(但不向本公司)支付或支付股息和分派，或(B)金额不超过2007年1月1日之后向本公司或任何公司子公司提供的总金额，以实现预先-

完成重组交易，以及(Vi)不采取任何行动导致条款III至中所述的任何DC 出资人的陈述和担保在任何重大方面不真实，截至作出或视为作出该陈述或担保的任何该等日期。

(B)在不限制第5.01(A)节规定的一般性的情况下，除根据第5.05节或DC出资人披露附表第5.01(B)节所述或本协议以其他方式明确预期进行的收盘前重组交易外，在本协议日期至成交之日之间，未经投资者同意(不得被无理扣留、延迟或附加条件)，DC出资人应促使本公司和各公司子公司：

(I)修订本公司或本公司任何附属公司的基本文件，或对本公司或本公司任何附属公司的股权进行拆分、重新分类或其他调整，或对其进行资本重组(在每种情况下，除根据第5.05节的规定外)；

(Ii)对财务或会计原则或以适用该等原则的方式作出任何重大改变，但美国证券交易委员会、公认会计原则及会计原则可能要求者除外或适用税法，或作出或撤销与本公司或本公司任何附属公司的税务有关的任何重大选择。

(Iii)在支付或收到的总代价(包括非现金权益代价)超过50,000,000美元的交易(或一系列关联交易)中收购(包括通过合并、合并、合并或收购股权或资产)任何个人或业务或其分支(不包括收购投资组合资产和在正常业务过程中符合以往惯例的收购)；

(Iv)发行、出售、质押、处置或产权负担(但其定义第(A)款所述的准许产权负担除外)，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，但本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何股权，或本公司或本公司附属公司参与的合营企业或类似安排的任何股权或类似权益；

(V)出售、质押、处置本公司及本公司附属公司的任何资产 (但以下情况除外)：(A)在正常业务过程中出售库存，(B)在证券化交易中出售贷款、应收账款及金融服务公司的其他资产，或以其他方式，在正常业务过程中或根据本协议日期生效的合同或根据《DC出资人披露明细表》第3.17(A)节规定的其他方式，出售、质押、处置或扣押资产，(C)处置过时资产，不良或一文不值的资产；(D)个别出售(或一系列相关出售)不超过

25,000,000美元，或在任何60天内，总计100,000,000美元，以及(E) 产生许可的产权负担)；

(Vi)除现有公司福利计划或集体谈判协议的条款或适用法律可能要求的，或根据第5.05节或项目X重组计划的收盘前重组交易要求外，(A)增加公司或公司任何子公司的任何现任或前任员工的薪酬或福利(但在正常业务过程中按照过去的做法增加工资或工资的除外)，(B)向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前雇员发放任何遣散费或解雇费(符合过去惯例的正常业务过程除外)；(C)设立、采纳、订立、修订或终止任何公司福利计划(符合以往惯例的正常业务过程除外)；(D)授予任何股权或基于股权的奖励；或(E)增加或承诺增加任何公司福利计划下的资金，但须受ERISA第四章的规限；

(Vii)就金融公司或其任何附属公司而言，支付、清偿或清偿(A)任何公司间债务，但在金融服务业务分拆基础上确定的已分配公司间债务 (金融负债)，如2006年12月31日《金融服务业务分拆财务报表》附注1所述，经附表5.17(独立程序)所载原则和程序修订后，或(B)任何债务(包括第(A)款允许偿付的债务)，但以如此支付、清偿或清偿的债务总额不超过150亿美元为限；

(Viii)就金融公司或其任何附属公司而言，除在正常业务过程中因证券化交易而产生或产生的债务(br}第8.02(H)至节未予考虑的债务外)，在完成本协议预期的交易后，产生、产生或忍受存在的债务 (包括在DC 出资人或其任何关联公司的账簿和记录中被视为分配的债务)，金融服务公司的债务总额将超过385亿美元；

(九)在正常业务过程中以外的其他赔偿义务；

(x) [故意省略了 ];

(Xi)除根据本公司及本公司附属公司截至本协议日期的现行风险政策及限额外，任何重大不利的重组或变更均尊重本公司及本公司附属公司的缺口状况，不论是透过购买、出售、对冲、掉期、上限或

套圈或其他，或任何当前套期保值的分类或报告方式；

(Xii)通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组或任何其他方式，改变本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司参与的任何重大合资企业的法律结构或所有权，或通过或批准关于上述任何事项的计划 (在每种情况下，根据第5.05节除外)；

(Xiii)在任何重大方面重估其任何资产，包括注销票据或应收账款，但在正常业务过程中不符合过去的做法或会计准则所要求者除外；

(Xiv)修改或以其他方式对本公司或本公司任何子公司造成重大不利的修改任何重大关联合同、材料公司间合同或材料公司合同，或终止任何重大关联合同、材料公司间合同或材料公司合同对公司或任何公司子公司造成不利影响；

(Xv)订立任何协议或安排，限制或以其他方式限制或可合理预期在交易结束后限制或限制(A)本公司、本公司任何附属公司或其任何继承人在任何重大方面，或(B)本公司或其任何继承人(本公司或本公司任何附属公司除外)在第(A)或(B)款的每一项情况下从事或竞争任何行业或任何地理区域的活动或竞争；

(Xvi)采取任何行动以(A)使DC出资人或其任何关联公司(本公司及本公司子公司除外)雇用，或由任何该等人士聘用本公司或本公司附属公司的任何雇员(或根据国际分销协议条款说明书拟成为本公司或本公司附属公司雇员的任何雇员)在本公司或本公司附属公司的任何雇员(或根据国际分销协议条款说明书拟成为本公司或本公司附属公司的任何雇员)提供服务，指定为96级、97级或以上，或任何类似的DC出资人等级，或促使本公司或本公司任何子公司雇用或聘用DC出资人或其任何关联公司(本公司和本公司子公司除外)的任何员工在本合同生效之日或之后提供服务指定为96、97或更高等级的DC出资人或任何类似的DC出资人的雇员，或(B)征集DC出资人或其任何联属公司(本公司及本公司附属公司除外)的任何名本公司或本公司附属公司的雇员(或根据国际分销协议的条款表拟成为本公司或本公司附属公司的雇员的任何雇员) 指定为95级的雇员，或任何

指定类似的DC贡献者(并非专门针对公司员工的一般招聘除外)；

(Xvii)导致或允许金融服务业务(或其任何单位)的资产来源在任何重大方面与过去的做法不一致；

(Xviii)处置或未能保持材料专利、专利、注册商标和服务标志、注册版权以及因此包括在公司知识产权或DC贡献者知识产权中的申请、专利、注册商标和服务标志、注册版权和应用程序的任何权利，而这些权利的损失将合理地预期会对公司产生重大不利影响；

(Xix)就任何单个项目签订任何采购订单、承诺或协议，每个采购订单、承诺或协议涉及公司业务的资本支出，总额超过1亿美元。

(Xx)如果该公司子公司是一家金融服务公司，则与任何工业公司进行任何重大交易(或一系列统称为重大的相关交易)，或如果该公司子公司是一家实业公司，则与任何金融服务公司达成任何重大交易(或一系列统称为重大的关联交易)，但(A)根据《DC 出资人披露计划》第3.17(A)节规定的公司合同，(B)根据本协议第5.05节或本协议明确规定的其他规定完成前的重组交易，(C)DC贡献者披露时间表第5.01(B)(Xx) 节所述，(D)仅出于目的和影响此类各方在正常业务过程中按照以往惯例真诚地购买和销售商品和/或服务，对于工业业务和金融服务业务的审慎经营是必要的或适宜的 (但构成(1)出售贷款、应收账款或类似债务，或(2)金融服务公司对工业公司进行股权投资或出资的交易除外)，或(E)在正常业务过程中与过去的惯例保持一致；

(Xxi)采取任何行动允许金融服务公司的租赁资产与贷款资产的比率在相对于2007年3月31日的比率的任何时间大幅增加(基于账面价值)；

(Xxii)推迟或未能根据任何公司福利计划(包括与其他离职后福利有关的任何公司福利计划) 支付任何需要支付的现金；

(Xiiii)对保险子公司与准备金、索赔处理或承保有关的保单或惯例作出任何重大改变；

(Xxiv)与《DC贡献者披露时间表》第5.01(B)(Xxiv)节所列人员或其任何关联公司签订任何合同，或终止、修改或以其他方式修改任何合同；

(Xxv)采取任何行动，或以其他方式允许DC贡献者或其任何关联公司(本公司及其附属公司除外)向美国或加拿大的经销商提供金融服务(包括保险)，并根据与本公司、本公司子公司或其持牌分销商的一份或多份合同，从事或要求从事由工业公司分销、营销或销售的车辆的营销和销售；或

(Xxvi)同意采取以上第(I)至(Xxv)款中提到的任何行动。

第5.02节。访问公司信息。(A)自本协议之日起至交易结束为止，DC出资人应在合理通知下，促使本公司、本公司各子公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、代表、会计师和律师：(I)允许投资者及其授权代表合理地访问人员、办公室、物业和其他设施以及账簿和记录，并尽其合理努力允许会计师、本公司和各本公司子公司，以及(Ii)准备并向高级职员、雇员提供：以及投资者的授权代理人和代表，投资者可能不时合理要求的有关金融服务业务和工业业务的其他财务和经营数据及其他信息(及其定期报告)。但条件是，任何此类信息的获取或提供应在正常营业时间内由投资者承担费用，并在DC出资人的监督下进行，且不得对金融服务业务或工业业务的正常运营造成重大影响。为进一步推进上述规定，在《高铁法案》规定的强制性等待期(及其任何延长)到期或终止后，根据2004年1月20日理事会条例(EC)第139/2004号规定的反垄断法和《《竞争法》(加拿大)， DC出资人应促使公司在工业服务业务和金融服务业务各自的总部为合理数量的投资者代表提供办公场所，并提供惯常的行政支持，以使该等代表能够促进附属协议的发展，并使计划有效地执行本协议预期的交易。尽管本协议有任何相反规定，DC出资人不应被要求向投资者披露任何信息，条件是：(X)在DC出资人的合理决定中，(X)如果此处预期的交易没有完成，将对公司业务造成重大的竞争性损害(前提是，关于该决定，DC出资人应考虑合理的特别访问程序，以便降低因披露此类信息而导致竞争性损害的可能性)。(Y)基于外部律师对DC 贡献者的书面建议，侵犯DC 贡献者或其任何附属公司的律师客户或工作产品特权(但在作出此类确定时，DC贡献者和该外部律师应考虑任何联合辩护协议对维护该特权的影响

投资者可提议订立协议(就披露该等信息而言)，或(Z)违反 DC出资人或其任何联属公司在本协议日期前订立的任何适用法律、受托责任或具约束力的协议(前提是，在投资者合理要求的范围内，DC出资人将尽其商业上合理的努力寻求为避免该等违反而可能需要的修订或豁免)。

(B)为促进解决DC出资人对公司业务提出的或由DC出资人提出或产生的与公司业务有关的任何索赔，投资者应(I)保留与公司业务、公司和公司附属公司有关的账簿和记录，在交易结束后的七年内，或在投资者文件中规定的适用期间内(如果较短，为本合同生效日期)，投资者应(I)保留与公司业务、公司和公司子公司有关的账簿和记录，且(Ii)在合理通知后，向高级管理人员、员工、任何DC贡献者的代理人和代表在正常营业时间内合理访问此类账簿和记录的权利(包括由DC贡献者承担费用的复印权)；但条件是，投资者应至少提前30天通知DC贡献者，以使DC贡献者有机会根据第5.02(B)节的规定访问此类账簿和记录。

(C)为协助解决投资者、本公司或与本公司业务有关的任何公司附属公司所提出或招致的任何索赔(并为促进编制有关金融服务业务或工业业务的一个或多个期间的财务报表)，自结束后七年或DC出资人文件保留政策中指定的适用期间(如较短)起生效，DC出资人应(I)保留与公司业务有关的账簿和记录，本公司和本公司子公司在收盘前不应交付给投资者、公司或任何本公司子公司，(Ii)在合理通知后，向投资者、本公司或任何本公司子公司的高级管理人员、员工、代理人和代表提供合理的访问权限(包括在正常营业时间内由投资者自费制作复印件的权利)，向公司及其子公司的会计人员提供此类账簿和记录，并尽其合理努力向会计人员提供访问权限；但条件是，DC出资人应至少提前30 天通知投资者销毁任何此类账簿和记录，以使投资者有机会根据第5.02(C)节的规定访问该等账簿和记录。

(D)在交易结束后的两年内，DC供款人应与投资者、公司和本公司子公司就与公司业务有关的保险事宜进行合作，应要求向其及其关联保险公司提交保险承保人，并根据其及其关联保险公司的保单为：所有有效的公司业务损失索赔(扣除任何和所有适用的免赔额)，但在截止日期前已在此类保险范围内投保保单，根据索赔或发生的情况为此类损失提供保险，并合理地向投资者、本公司和公司子公司DC供款人及其关联公司的雇员提供提交此类索赔、追求此类保险范围或

任何此类损失索赔的抗辩。如果公司或本公司的任何子公司在担保人团体事故保险政策中被指定为额外被保险人，(I)此类保单对在截止日期之后发生的事故的保险应于截止日期起停止有效，以及(Ii)此类保单对在截止日期或之前发生的事故的保险应在截止日期的两周年日停止生效；然而，尽管有上述规定，本公司及本公司附属公司无权根据该等保单承保于截止日期或之前发生的事故，除非及直至该等事故的公司业务损失(扣除任何及所有适用的免赔额)的有效索偿金额合计超过1亿美元。

(E)在交易结束前，在本公司每个财政月结束后的20个工作日内，DC出资人应促使本公司向投资者提交财务报告，其中包括以附表5.02(E)规定的月报形式详细列出的账户类别和调整。在公司每个会计季度结束后的60个工作日内，DC贡献者应促使公司向投资者提交该会计季度的未经审计的财务报告，其中包括附表5.02(E)所列的季度报告中详细说明的账户类别和调整(连同前一句中提到的报告，即补充财务报告)。

(F)在本协议签订之日后，DC出资人应在实际可行的范围内尽快向投资者提供投资者合理要求的有关孤儿子公司的财务和其他信息，如果孤儿子公司截至2006年12月31日的净资产低于500万美元，投资者有权要求该孤儿子公司(公用事业资产有限责任公司除外，特拉华州有限责任公司公用事业资产)不是公司子公司，而是由DC贡献者或其附属公司保留或转让给DC贡献者或其附属公司 (应理解为公用事业资产是公司子公司)。DC出资人、担保人或其任何关联公司将不会或将承担基于第9.02(B)节或违反与公用事业资产未经审计财务报表反映的负债有关的第3.07节或第3.27节的规定而对投资者或其任何关联公司负有或将承担的任何责任或赔偿义务。

(G)DC供款人不会导致或允许对担保人及其关联公司的董事及高级管理人员的责任保险单进行更改在每种情况下保证人及其联营公司的责任保险单均在收盘时生效，这会损害在收盘前在任何情况下根据任何该等保单投保的本公司或任何公司附属公司的高级管理人员或董事或任何公司附属公司的任何高级管理人员或董事在重大方面所享有的权利。

(H)不迟于2007年6月15日，区议会贡献者应向投资者交付以下内容：

(I)截至2007年3月31日的工业公司的未经审计的综合资产负债表以及截至2007年3月31日的财政季度的工业公司相关的未经审计的综合经营报表和综合收入及现金流量，以及工业公司的比较报表

截至2006年12月31日的工业公司，在工业企业创业的基础上列报；以及

(Ii)截至2007年3月31日的未经审计的金融服务公司的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表以及金融服务公司于2007年3月31日的财政季度的综合收益和现金流量，以及截至2006年12月31日的金融服务公司的比较报表，每种情况下均在金融服务业务分割的基础上列报(未经审计的 2007年金融服务公司财务报表，以及与第(I)项一起的未经审计的2007年公司财务报表)。

(I)如果公司合理地确定其需要在关闭前的一段时间内为编制经审计或未经审计的财务报表提供任何信息(包括关于转让给全国销售公司的资产和负债及相关业务的信息，或类似的信息)，则DC贡献者应采取所有必要行动，并尽其最大努力，自费；(X)在符合S-X法规的基础上，向公司及其代表提供编制该等财务报表(包括公司财务报表、未经审计的公司财务报表以及随后各期间的财务报表)所需的信息，以符合S-X法规。及(Y)在本公司或投资者通知DC出资人有关该等要求后，在实际可行的范围内尽快向本公司及投资者提供该等资料(除非本公司的独立会计师事务所向DC出资人或其一名联属公司证明不可能提供该等资料及提供该等资料)。

第5.03节。保密协议。(A)担保人与Cerberus European Investment LLC之间日期为2006年12月20日的函件协议(保密协议)的条款(保密协议)的条款在此引用，并将继续有效，直至截止为止，届时保密协议以及担保人和投资者在本第5.03节项下的义务将终止；但是，如果保密协议仅针对保密信息的部分(定义见保密协议)终止，该保密协议仅与本协议预期的交易有关。如果本协议因任何原因在交易结束前终止，则本保密协议仍将继续完全有效。

(B)根据第5.02节向投资者提供的任何内容不得以任何方式修改或减少投资者在保密协议下的义务。投资者确认并同意，DC出资人、本公司、本公司任何子公司或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、会计师或律师根据第5.02(A)节或其他条款向投资者提供的任何信息应遵守保密协议的条款和条件。

(C)尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，投资者或DC贡献者均可向代表公司员工的劳工组织的代表提供本协议拟进行的交易的通知、本协议的副本以及此类附加信息、文件、以及它确定为履行与集体谈判或其与任何劳工组织的关系有关的任何法律或合同义务所合理需要的材料和材料(信息)，但仅在发生以下情况之一的情况下： (I)另一方事先书面同意这种披露(该同意不得在通知方提出请求后被无理拒绝、附加条件或拖延)；或(Ii)遵守有管辖权的法院或机构的裁决。在任何一种情况下，通知方将在法律允许的合理可行范围内，以商业上的合理努力，以另一方合理满意的形式和实质，就信息达成保密协议。在任何情况下，如果国家劳动关系委员会地区办公室经过调查后决定提出申诉，指控该方未能提供信息，违反了《国家劳动关系法》(br})(在这种情况下，DC贡献者将在发布信息之前尽可能多地提前书面通知投资者)，任何一方都不得在此被禁止向任何劳工组织披露任何信息。

第5.04节。监管和其他授权；通知和异议。(A)投资者、DC出资人和本公司的每一位应并应促使其各自的关联公司尽其最大努力迅速获得所有政府当局和官员的所有授权、同意、命令和批准，这些授权、同意、命令和批准对于本协议和附属协议的执行和履行义务和附属协议可能是必要的或必要的，并将在迅速寻求获得所有该等授权、同意、命令和批准方面相互充分合作。

(B)DC出资人及投资者同意在实际可行的情况下尽快根据高铁法案就本协议拟进行的交易提交各自的文件，并在实际可行范围内尽快向适当的政府当局提供根据高铁法案可能要求的任何额外资料和文件材料。

(C)投资者和DC 出资人同意尽可能迅速地根据任何其他适用的反垄断法提交各自的文件和通知(如果有)，并在实际可行的情况下将根据适用的反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料迅速提供给适当的政府当局。

(D)投资者和DC出资人应迅速将其或其任何附属公司从任何政府机构收到的与本协议标的事项有关的任何通信通知另一方，并允许另一方提前审查该方向任何政府当局提出的任何实质性通信。投资者和DC贡献者均不得同意与任何政府当局就任何备案、调查(包括调查的任何和解)、诉讼或其他调查参加任何会议，除非政府当局事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内给予另一方

出席并参加此类会议的机会。投资者和DC贡献者将相互协调和充分合作，以交换与前述有关的信息，并提供另一方可能合理要求的协助，并寻求提前终止任何适用的等待期，包括根据《HSR 法案》。投资者和DC 贡献者将相互提供他们或他们的任何代表与任何政府当局或其工作人员之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有通信、文件或通信的副本。

(E)DC出资人无需向任何政府机构支付任何费用或其他款项以获得任何此类授权、同意、命令或批准(法律对DC出资人征收的正常备案费用除外)，如果为获得任何此类授权、同意、命令或批准而可能需要法律征收的正常备案费用之外的任何费用，则该等费用应由投资者承担。

第5.05节。重组交易。(A)DC出资人应并应促使本公司及其各自子公司在交易结束前采取附表5.05(A)(收盘前重组交易)所述的行动。成交前重组交易应基本上按照该附表规定的方式实施，或以投资者合理满意的方式实施。 DC出资人应定期就交易完成前重组的实施方式和状况与投资者进行磋商，并应向投资者提供与该等交易相关的所有重大协议或其他文件的副本。

(B)DC出资人和投资者应并应促使其各自的关联公司在交易结束后采取附表5.05(B)所述的行动(交易完成后重组交易)。投资者和DC出资人应相互合作，应促使各自的关联公司及其高管、员工、代理人、及其代表和各自的关联公司相互合作，并尽最大努力确保收盘后重组交易的及时和有序完成。

(C)(I)尽管《北美自由贸易协定宏观步骤计划》、《奥地利宏观步骤计划》或《ROW宏观步骤计划》(见附表5.05(A))至中可能包含任何规定，但除下文第(Iii)段另有规定外，DC出资人和投资者同意，交易结束前的重组交易作为一个整体不涉及本公司和本公司子公司的现金转移，超过DC Holding、DCNAF及担保人或其关联公司(不包括本公司或本公司任何附属公司)根据该步骤计划向本公司及本公司附属公司整体转移的现金金额。

(Ii) 双方同意，在ROW宏观步骤计划第二阶段的第三步中，DCC将向巴西克莱斯勒有限公司投资的金额(标示为3500万美元，但可能少于3500万美元)应从克莱斯勒国际公司分发的资金中提供给DCC

以下第(Iii)段所述(或通过DCNAF或DC Holding的出资)。

(Iii)双方同意，由于奥地利宏观步骤计划第二阶段的步骤(包括在附表5.05(A)中)，所有不属于克莱斯勒业务(定义如下)的现金和现金等价物净额可以从戴姆勒克莱斯勒控股(奥地利)、戴姆勒克莱斯勒维也纳有限公司和中投公司支付、分配或以其他方式转让给戴姆勒克莱斯勒控股公司(或在中投公司分配的情况下，不适用于上文第(Ii)段所述的范围)。就本段(Iii)而言，非归属于克莱斯勒业务的现金和现金等价物净值应包括紧接奥地利宏观步骤计划第6步之前戴姆勒-克莱斯勒控股(奥地利)有限公司和戴姆勒-克莱斯勒维也纳有限公司的所有现金和现金等价物，该等现金和现金等价物不得超过3.5亿欧元，且现金和现金等价物不是克莱斯勒业务运营或资产产生的，也不是克莱斯勒业务或资产产生的。为免生疑问，戴姆勒克莱斯勒多瑙河和DC Holding均无权收到克莱斯勒奥地利有限公司、戴姆勒克莱斯勒管理奥地利有限公司或AC Auto Car包含的任何现金和现金等价物，这些现金和现金等价物余额应被视为归属于克莱斯勒业务。

第5.06节。知识产权协议。成交时，(A)DC出资人应根据技术共享协议和商标协议，促使担保人许可DC出资人知识产权，并将其转让给本公司和/或其子公司；(B)投资者应促使本公司，并在必要时，促使本公司子公司向担保人和/或其关联公司转让经许可转让的知识产权。

第5.07节。通知。在交易结束前，DC贡献者和投资者应立即向其他各方发出合理详细的书面通知，通知任何事实、变更、条件、情况或事件，或者它知道将会或合理地很可能导致本协议第八条所述任何条件的任何事件无法满足的任何事件，或另一方根据本协议将无法满足的与通知方有关的完成交易的条件。

第5.08节。信贷支持工具。

(A)DC出资人及投资者确认DC出资人及其若干关联公司(本公司及本公司附属公司除外)已提供若干担保或安排若干信用证或其他信贷支持工具以支持附表5.08(A)所载与本公司及本公司附属公司有关的若干责任(统称为DC出资人信贷支持工具)。在成交之前或同时，投资者应尽其商业上合理的努力，安排发放、终止或退还每一份DC出资人信用支持工具，或提供信用证、现金抵押品或其他以DC出资人或其关联公司为受益人的信用支持，在每种情况下，均合理地令DC出资人满意，以支持所有不应如此发放、终止或退还的DC出资人信用支持工具。

(B)成交后，投资者应继续其商业上合理的努力，以便在可行的情况下尽快将附表5.08(B)(I)所列的信用证提供给附表5.08(B)(I)所列的受益人。成交后，投资者应继续并应促使本公司及各相关公司附属公司作出其商业上合理的努力，以促使解除、终止或退还附表5.08(B)(Ii)所载与本公司及本公司附属公司有关的各项信用证或其他信贷支持工具。

(C)DC出资人及投资者确认，本公司及本公司附属公司已提供若干担保或弥偿，以支持由第三方就DC出资人及其若干联属公司(本公司及本公司附属公司除外)(统称为本公司信贷支持工具)的某些义务而发行的担保债券。在成交前或成交同时，DC出资人应(I)尽其商业上合理的努力，促使各公司信用支持工具解除或终止，以及(Ii)如果未解除或终止，则提供担保人以本公司或适用的公司子公司(视情况而定)为受益人的赔偿协议，在每种情况下，均合理地令投资者满意，以支持所有不应如此解除或终止的公司信用支持工具。

第5.09节。终止附属公司合同。除本协议所述、附表5.05(A)或附表5.09以及除DC出资人与投资者书面同意外，(A)公司或任何公司子公司与(B)出资人及其关联公司(本公司及公司子公司除外)与DC出资人及其关联公司(各自为关联公司合同)之间的所有合同，以及(X)公司或任何公司子公司之间的任何口头合同、协议或谅解，及(Y)DC出资人及其联营公司(本公司及本公司附属公司除外)应于交易结束时终止，本协议或协议各方不会采取任何进一步行动。

第5.10节。融资援助。DC出资人应采取或促使公司及本公司附属公司采取，但须由投资者偿还所有合理的自付费用，投资者应合理地要求采取所有该等其他行动，而该等行动为使投资者及其一间或多间联属公司(如适用)能够在完成交易的同时完成投资者所期望的与拟进行的交易有关的融资(融资交易)。在不限制前述规定的情况下，DC 出资人应并应促使其关联公司在投资者报销所有合理自付费用的情况下，(I)如果投资者提出要求，并与投资者一起，以商业上合理的努力协助编制信息备忘录，包括任何备考财务报表和管理层的讨论以及财务状况和经营结果分析章节。(Ii)按与融资有关的合理要求提供与公司业务有关的统计信息，并合理地迅速答复承销商或参与融资的投资银行和/或出借人的任何尽职调查询问，(Iii)使公司和公司子公司的高级管理人员和员工合理地参加尽职调查会议、起草会议、路演和演示，以及(Iv)要求其独立

审计师应出具惯例的安慰函，并向受聘进行融资的投资银行提供合理所需的同意书和其他服务。尽管本协议有任何其他规定，投资者应赔偿每个DC贡献者、其关联方及其高级管理人员和员工根据本第5.10节承担的与其义务相关的任何责任，并使其免受损害。

第5.11节。进一步行动。(A)在第5.04节的规限下，DC 出资人和投资者应尽一切合理的最大努力采取或促使采取一切适当的行动，进行或促使进行适用法律所规定的一切必要、适当或适宜的事情，并签署和交付为执行本协议的条款以及完善和使本协议预期的交易生效而可能需要的文件和其他文件。在不限制前述一般性的情况下，各方的合理最大努力应包括以下各方的协议：(I)真诚地与其他各方进行合理合作，以获得任何政府机构的同意，并采取可能合理必要的行动，以批准或不寻求禁止或以其他方式反对本协议所拟进行的交易，以及(Ii)提起诉讼，针对任何行政或司法行动或程序(包括任何临时限制令或初步禁令)提起诉讼或进行抗辩，以质疑本协议中的任何交易违反任何反垄断法。但条件是，在遵守第10.02(B)节的前提下，第5.11节或本协议其他部分中包含的任何内容，包括第5.04节中投资者的尽力而为义务，均不得要求投资者或其任何关联公司同意出售、剥离、处置或单独持有任何资产或业务，或以其他方式采取或承诺采取任何行动限制其保留其一项或多项业务、产品线或资产的能力。

(B)如果附属协议的格式、条款和条件未附在本协议中，则双方应根据本协议所附的各自的条款说明书，真诚地与此类附属协议进行协商，以阐明完整条款，并纳入类似协议的常规和惯例条款。

(C)如果各方在截止日期前尚未签署任何此类附属协议，则各方应在截止日期后60天内尽最大努力谈判并签署此类附属协议。如果双方在交易结束后60天或之前未签署任何附属协议，则双方应将仍有争议的项目提交联合汽车理事会解决；但是，如果本协议所附条款说明书中列明了任何项目，则此类条款应被视为经双方同意，不应作为联合汽车理事会审查的主题。双方应指示联合汽车理事会在提交后30天内解决任何此类争议。联合汽车理事会的决定对双方具有约束力，双方应在作出决定后立即签署该附属协议。在截止日期之后至签署任何此类附属协议为止的一段时间内，双方应并应促使其关联公司提供属于该附属协议标的的产品或服务。在此期间提供的服务的定价为成本加1%。在此期间供应的产品的定价应为(I)市场价格(由参考行业其他参与者提供的可比产品的价格确定)和(Ii)由

此类产品的供应商成交前加1%。该附属协议将涵盖的标的的相应条款单应管辖双方关于该标的的权利和义务，直至各自的附属协议签署为止。

第5.12节。或有价值权。(A)如在截止日期的第二个周年当日或之前，

(I)企业销售交易已完成；或

(Ii)本公司，投资者或其各自的任何关联公司或继承人签订了一项协议，导致自该协议之日起一年内完成一项商业销售交易，

然后，投资者应在收到投资者、其继承人或投资者的任何关联公司(统称为投资者集团)就该业务出售交易的净收益后，立即向DC出资人或DC出资人指定的任何实体支付相当于(A)投资者集团从该业务出售交易收到的净收益超过(B)截止日期现金贡献的150%的总额的15%(如果有)。在商业销售交易的收益以现金支付给公司、投资者或其关联公司或继承人的范围内，根据第5.12(A)条向DC出资人支付的金额也应同样以现金支付，通过电汇将立即可用的资金转移到DC出资人指定的账户。如果任何收益是以现金以外的形式支付给本公司、投资者或其关联公司或继承人(非现金收益)，则该等非现金收益应按公司的独立董事或其选定的独立评估师确定的公平市场价值估值；根据第5.12(A)节应支付给DC出资人的总额中可分配给非现金收益的部分(根据付款人的选择)可以(A)根据相关非现金收益的公允市场价值以现金支付给DC出资人，或(B)通过交付部分此类非现金收益支付给DC出资人，该部分非现金收益是参考其公允市场价值确定的。

(B)如于成交日期两周年当日或之前，(I)部分变现交易已完成，(Ii)投资者集团已收到有关该等部分变现交易的收益，及(Iii)本公司并无完成任何商业出售交易或首次公开发售，则投资者须在成交日期两周年(或如较后，实际收到所得款项净额)，合计金额相等于(A)(1)投资者集团于该两周年日或之前完成的任何部分变现交易所收到的所得款项净额的15%(如有)，加上(2)投资者或其关联公司于两周年日仍拥有的投资者权益的每单位投资价值，超过(B)成交日期现金出资的150% 。在部分变现交易的收益以现金支付给本公司、投资者或其关联公司或继承人的范围内，根据第5.12(B)条向DC出资人支付的金额同样应以现金支付，并通过电汇立即可用的资金至DC出资人指定的账户。至任何非

现金收益在部分变现交易中支付给公司、投资者或其关联公司或继承人，非现金收益应按公司独立董事或其选定的独立评估师确定的公允市场价值进行估值；并且(根据付款人的选项)根据本第5.12(B)节应支付给DC出资人的总额中可分配给非现金收益的部分可支付给DC出资人：(A)根据相关非现金收益的公平市场价值，以现金形式支付，或(B)通过交付此类非现金收益的部分，参考其公平市场价值确定。

(C)如在截止日期两周年当日或之前，本公司或任何继承人的首次公开招股已完成(且未完成任何商业出售交易)，则在该周年纪念日后，应在合理可行的范围内尽快根据《有限责任公司营运协议》向DC出资人作出特别拨款，以DC出资人为受益人，使DC出资人除有权作为公司股权拥有人获得任何分派外，还有权获得其他分派。合计金额等于(I)(A)投资者集团于该日仍持有的所有投资者股权在该日的公允市值，加上(B)投资者集团于该两周年日或该日之前从任何部分变现交易中收到的净收益，加上(C)投资者集团收到的所有符合条件的分派的金额。超过(Ii)截止日期的150% 现金贡献。如果在本协议日期后，本公司的组织形式并非为有限责任公司，则为执行本第5.12(C)条，双方应商定适当的安排，使其向DC出资人转移总价值，其金额相当于如果公司仍是一家有限责任公司(例如，如果公司已转变为与首次公开募股相关的公司)，则应按上述特别分配金额进行转移。本第5.12(C)节将导致该公司的股份从投资者集团转让给DC出资人，该等股份将根据其截至两周年纪念日的公平市值进行估值。 , 如以下面阐述的方式确定的)。就本协议而言，本公司股权及投资者股权的公平市值应根据本公司证券于紧接该两周年纪念日前一个交易日的连续三十个交易日的平均收市价厘定。有限责任公司经营协议应包含实现本款前述规定的规定。

第5.13节。遗漏的资产和服务。(A)对于DC 出资人或其关联公司所拥有的任何资产、权利、特权、合同、许可或安排，而该资产、权利、特权、合同、许可或安排对公司业务中进行的公司业务有实质性的好处，或被用于进行的公司业务中的任何重大目的(另一方面，不包括公司或公司子公司与DC出资人或其关联公司之间的安排的任何资产、权利、特权、合同、许可或安排，已于截止日期或之前终止，并在完成第2.03节所述的出资、完成第2.03节所述的出资、完成第2.03节所述的出资、完成第2.03节所述的出资、完成第2.03节所述的出资、完成第2.03条所述的出资、完成完成后的重组交易、完成第X项目的重组(在已完成的范围内)后，自2007年1月1日起终止，且本公司或任何公司的子公司在完成本协议所规定的交易(包括完成前的交易)后，并无直接拥有权或合同权继续使用或其所有权

在完成重组交易)(统称为遗漏资产)后，DC 出资人应在合理可行的情况下尽快将遗漏资产转让给本公司或投资者指定的一家或多家公司子公司，且费用自理。

(B)关于从1月1日起获得DC出资人及其关联公司提供的任何服务(本公司和本公司附属公司历史上提供的服务除外)给公司进行的业务(在实施完成前重组交易、完成第2.03节所述的贡献后，结束后重组交易和项目X重组 (在已完成的范围内))在2006年截止时，如果DC出资人没有(br}披露时间表第3.23节所述，(Ii)根据附属协议提供，或 (Iii)随后达成协议(统称为省略的服务))，DC出资人应在合理可行的情况下尽快开始向公司或投资者指定的一个或多个公司子公司提供被遗漏的服务，条款和条件应根据第5.11(C)节的规定进行善意谈判，然而，如果任何附属协议(或如果任何附属协议尚未签署和交付，则相关条款说明书)规定否则，应以辅助协议(或相关条款说明书)的条款为准。

第5.14节。租赁投资组合和同类交换计划。公司应受以下方面的限制：(A)转让租赁资产组合中的车辆和(B)终止同类交换计划，因为应在有限责任公司运营协议中以与有限责任公司运营协议条款说明书一致的方式作出规定。

第5.15节。DCC债务的处理。(A)DC出资人应促使DCC 在本协议日期后尽快(但无论如何在10个工作日内) 针对2027年到期的所有7.45%的债券(2027年到期的债券)、2097年到期的7.45%的债券(7.45%的2097年债券)和2097年到期的7.40%的债券(7.40%的2097年债券)发布选择性赎回通知(赎回通知)。连同根据日期为1985年3月1日的债券(经修订及补充的债券)发行的债券(连同2027年债券及7.45%2097年债券(经修订及补充为债券))，根据债券契约的必要规定及各债券的条款，(Ii)在赎回通知中设定的赎回日期或之前，(Ii)在赎回通知中设定的赎回日期或之前，(Ii)在赎回通知中设定的赎回日期或之前，不可撤销的存放在受托人处的资金足以支付赎回通知中所述的每个债券的赎回价格(赎回付款)；但在截止日期或之前，DC出资人应偿还DCC的该部分赎回款项，超过所有债券本金总额加上应计利息的总和，以及截至赎回日期为止债券的未付利息( 可通过取消公司间债务来偿还)和(Iii)已根据债券契约和债券采取与赎回相关的一切必要行动。

(B)DC贡献者应促使DCC(A)在本协议日期之后，根据日期为1990年5月1日的奥本山丘信托协议(经修订和补充)的条款，发布交换通知(交换通知)。

根据信托协议和债券契约的条款，将根据信托协议发行的2020年到期的奥本山信托担保可交换证书(证书) 交换为将由DCC根据债券契约发行的债券(债券交易所)；但该交换通知应将不迟于2007年6月30日定为交易所的日期，(B)采取信托协议和债券契约项下的一切必要行动，以使交易所生效，以及(C)在紧随交易所完成后(I)在交易结束时或之前，采取一切必要的行动，并作出合理的商业努力，促使奥本山受托人使信托协议得到满足和解除，根据《信托协议》第401条；(Ii)于交易结束时或之前，根据信托协议第403条，作出商业上的合理努力，促使奥本山受托人根据信托协议第(I)及(Ii)节采取任何其他行动，以落实上文第(I)及(Ii)项下奥本山受托人可能需要采取的任何额外行动。此外，DC出资人应在交易结束前，或促使公司及其子公司采取投资者合理要求的一切行动，以在交易结束的同时完成交易, 投资者可能希望获得的与购买奥本山物业相关的融资，包括但不限于第一阶段环境现场评估、实地审计、与房地产有关的评估和所有权保险。

(C)DC出资人应促使DCC开始购买要约和相关的同意征求 (同意征求应包括征求同意以删除证书和/或债券中的留置权契约) 关于任何和所有未偿还的本金总额证书和/或交换债券(债务要约)。除非延期，否则债务要约的到期日期不得晚于2007年7月15日。DC出资人应促使DCC 准备与债务要约有关的所有必要和适当的文件，包括购买要约、相关的传送函和债务要约中使用的其他相关文件(要约文件)。与债务要约相关的要约文件(包括所有修订或补充文件)以及发送给证书持有人或交易所债券持有人的所有邮件应经过投资者的事先审查和评论，并应迅速完成，并应被投资者合理地接受。

(D)DC出资人应根据投资者的合理要求，促使DCC及其子公司放弃债务要约的任何条件(收盘已完成且将不存在禁止完成债务要约的法律)，且未经投资者书面同意，不得放弃债务要约的任何条件或对债务要约进行任何更改投资者与DC出资人商定的条件除外。尽管有前一句话，DCC不应被要求对投资者要求的债务要约的条款和条件进行任何影响债务要约或相关同意征求中应付的证书或交换债券的价格的任何更改，或对债务要约或相关同意征求施加条件。

(E)如果在债务要约中收到必要的同意，DC出资人承诺并同意，在债务要约到期后，他们应立即促使DCC 作出商业上合理的努力，促使奥本山受托人和/或受托人签署信托协议补充协议和/或债务契约补充协议，信托协议和/或债券契约的哪项补充条款应实施要约文件中所述的修订，并仅与DCC支付要约文件中所述的债务要约对价同时生效。

(F)如果在债务要约中收到必要的同意，则在截止日期或之前，DC 出资人应根据要约文件，促使DCC接受付款，此后迅速支付已根据债务要约适当投标但未适当撤回的证书和/或交换债券；但在截止日期，DC出资人应偿还DCC与债务要约相关的付款超过债务要约中接受支付的所有证书和/或交换债券的本金总和，加上债务要约中接受付款的证书和/或交换债券的应计和未付利息(偿还可能通过取消公司间债务来实现)。

(G)对于债务要约，DCC可选择一名或多名交易商经理、信息代理、托管机构和其他代理提供相关协助，DCC可与如此选择的各方订立习惯协议(包括赔偿) 。DCC应支付因债务要约而保留的任何交易商经理、信息代理、托管或其他代理在发生此类费用和自付费用时的费用和自付费用。

(H)如果第5.15(C)节所指的征求同意在交易结束时未能成功，而第8.02(G)节所包含的条件也因此未得到满足，则双方应真诚合作，以期及时达成双方满意的解决方案。

第5.16节。某些关门前的行动。(A)在交易结束时或之前，DC 出资人应促使本公司和本公司子公司以及DC出资人的关联公司(如适用)采取附表5.16(A)所载的行动。收盘后立即生效 DCC及其子公司不应因担保人的上述行动和可能需要采取的进一步行动而欠担保人或其任何关联公司任何基金债务。

(B)双方应真诚地协商附件X所列事项的条款和条件，并应采取必要的步骤，真诚地执行这些条款和条件。如果双方无法就与前述判决相关的任何事项达成一致，双方同意在纽约市接受具有约束力的仲裁，仲裁结束后，双方将各自采取仲裁行动，并执行仲裁员可能指示的文件。为建立仲裁委员会，投资者和DC出资人应共同选择一家国际公认的投资银行加入仲裁委员会，该委员会将包括第三家国际公认的投资银行。

投资银行由双方选择的两家投资银行选择。仲裁费用和费用应按照仲裁小组的指示支付。

(C)在结束之前，DC 贡献者应促使公司从其名称中删除戴姆勒一词。

(D)不迟于预定成交日期前五天，DC出资人应向投资者提交一份由DC出资人准备的声明，列出DC出资人对总部报销金额的善意估计(该金额即总部的预估报销金额)。于截止日期，与本公司及本公司附属公司损益表中历来称为总部分配的成本有关的任何应计项目(与母公司股权计划有关的任何该等应计项目除外)将注销，而本公司或本公司任何附属公司不会支付任何款项。

(E)在交易结束时或之前，DC出资人应促使其关联公司全额支付DC出资人的任何关联公司(除本公司和本公司子公司以外)欠DCMH的与墨西哥梅赛德斯和Freightliner金融服务业务有关的所有公司间应收账款。截至2006年12月31日，上述应收账款金额约为8.62亿美元。此类还款所得款项，在不用于偿还与墨西哥梅赛德斯和Freightliner金融服务业务相关的第三方融资的范围内，应在结算时保留在DCMH。

(F)DC出资人应促使本公司及其子公司暂停支付与附件J所述燃料电池合资企业有关的款项，否则公司子公司应欠DC出资人的关联公司的款项，并在本协议日期之后、成交前支付(该等金额合计为燃料电池金额)。如果在关闭后，本公司或公司子公司决定参与该燃料电池合资企业，应支付燃料电池金额，双方应促使本公司及本公司子公司将燃料电池金额支付给被欠燃料电池金额的DC贡献者的关联公司，同时要求公司或本公司子公司在加入该合资企业后支付第一笔款项，然后按照过去的惯例计算相关期间的燃料电池金额。在本公司选择不加入燃料电池合资企业的范围内，本第5.16(F)节中提到的所有暂停付款应得到宽恕。

第5.17节。FinCo图书和唱片公司。DC贡献者应促使FinCo在不迟于2007年6月30日之前生成金融服务公司的财务账簿和记录，并在截止日期前继续保存金融服务公司的财务账簿和记录，在所有重要方面公平地呈现金融服务公司的财务状况、金融服务公司的经营业绩和现金流，金融服务业务拆分基础，如2006年12月31日财务报表附注1所述。按附表5.17 (独立程序)所列原则和程序进行修改，以反映金融服务公司的独立经营情况，包括自2007年1月1日至截止日期金融服务业务不包括综合收入的净资产变化，计算如下

根据《独立账簿》，金融服务公司对担保人或其附属公司的公司间债务应按美元对美元进行调整(《独立账簿》)。独立账簿的编制基础应足以支持根据附表5.17和美国证券交易委员会颁布的S-X法规的要求(独立财务报表)编制金融服务业务在2007年6月30日至截止日期期间的独立财务报表。DC出资人应尽其最大努力协助本公司和本公司子公司编制(无论是在结算前和/或结算后)基于独立账簿的独立财务报表。

第5.18节。合规补救。在交易结束前，DC出资人应促使公司及其子公司尽其合理的最大努力，在所有实质性方面纠正《DC出资人披露计划》第3.10 节第6项所述的任何一个或多个违反法律或政府命令、未能持有或维持许可证或违反许可证的情况，以便在实施此类补救措施后，本协议第3.10节中规定的陈述和保证，无论DC贡献者披露时间表第3.10节第6项中规定的此类陈述和担保的例外情况如何，在所有重大方面都将是真实和正确的。

第5.19节。融资负债。(A)除第二条以及第5.15和5.16节另有规定外，自2007年1月1日起，DC出资人不得(I)向DC出资人或其关联公司(本公司及其附属公司除外)支付、清偿或偿还任何基金债务，或(Ii)借出或垫付任何款项给DC出资人或其关联公司；但自2007年1月1日起至本协议日期为止，任何被视为违反本条款第5.19条的行为应视为得到纠正，条件是DC出资人或其关联公司(本公司或本公司子公司除外)在结算前将其违反第(I)款收到的任何款项退还DCC ，并向本公司或本公司子公司偿还违反第(Ii)款向其借款或预付的任何款项。

(B)(I)在2007年7月1日至7月31日期间，区议会出资人及其附属公司可向DCC及其附属公司提供最多8.5亿美元的贷款，任何此类贷款，只要仍未偿还，应根据第2.03(B)(Viii)节在成交时偿还。

(Ii)DC 出资人及其附属公司可在2007年7月31日之后、结束前，向DCC及其附属公司额外提供最多11.5亿美元的贷款，任何此类贷款，如仍未偿还，应根据第2.03(B)(Viii)节在结束时偿还。

(Iii)如在交易结束前，DCC及其附属公司及DCC及其附属公司需要向DC 出资人及其附属公司(本公司或本公司附属公司除外)借入额外现金，而额外现金金额即为上述第(I)及 (Ii)条所述可预支的最高金额，则DC

出资人和投资者应真诚协商，在考虑到DCC及其子公司的业务的此类额外现金需求的情况下，就增加的额外现金金额达成一致。

第六条

员工重要事项

第6.01节。继续受雇。自关闭之日起，每位公司员工应继续受雇于公司或公司子公司。除第6.02节的规定另有规定外，第6.01节的任何规定均不得禁止投资者或其任何子公司在截止日期后终止雇用任何公司员工。投资者应促使本公司承担因法律实施或根据本公司或本公司任何附属公司的任何遣散费计划、计划、安排或协议而产生的任何遣散费义务，该等遣散费义务与本公司员工在结业之时或之后被解雇有关。

第6.02节。涵盖员工的协议。投资者应促使公司或一个或多个公司子公司履行和承担公司和任何公司子公司在交易结束时适用于公司员工或任何前高管、董事或员工或公司任何子公司的所有合同、协议、集体谈判协议和承诺，而不作任何修改；但是，本承诺并不阻止投资者或其任何子公司根据其条款执行此类合同、协议、集体谈判协议和承诺，包括任何修改、修改、暂停、撤销或终止任何此类合同、协议、集体谈判协议或承诺的保留权利。

第6.03节。服务积分。投资者同意，公司员工在收盘后的任何涵盖公司员工的员工福利计划中，出于资格、归属和福利应计的目的，应对公司公司、公司子公司、DC供款人及其各自的每一家关联公司的实际服务和信用服务计入积分 (由公司或其任何子公司发起的固定收益养老金计划除外，公司员工可在关闭后开始参与)；但是，此类服务的计入不应复制任何此类公司员工的福利或任何此类福利的资金。此类福利不应因任何预先存在的条件而受到任何排除，并应为该公司员工在截止日期发生的计划年度内支付的任何可扣除或自付金额提供抵免。

第6.04节。保留协议的假设。投资者应促使本公司或一家或多家本公司子公司遵守本公司或本公司子公司与附表6.04所列个人之间的雇佣和保留协议。

第6.05节。承担责任。本公司承认，除本公司及本公司附属公司外，DC 供款人及其联属公司在任何公司福利计划下不承担任何责任或义务，向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员或董事或任何本公司附属公司提供任何在美国或加拿大的退休后福利，并不得解释为向该等人士施加任何该等责任或义务。自收盘之日起，本公司及本公司附属公司将继续负责(而投资者应促使本公司或一个或多个本公司附属公司履行及承担)，(A)本公司及本公司附属公司在本公司福利计划下的所有责任及义务，(B)根据集体谈判协议产生的所有责任及义务，包括工资、福利、及其他补偿、不公平劳工行为、申诉、仲裁及违反合约的责任，以及(C)在每一种情况下，与雇用公司员工或终止雇用公司员工有关或因此而产生的所有债务和义务，无论是在收盘前、收盘当日还是收盘后。截至交易结束时，投资者应促使本公司或一家或多家公司子公司履行公司员工或公司或任何子公司的前高级管理人员、董事或员工应得的所有福利，以及公司福利计划项下或与之相关的所有行为、不作为和交易，无论这些行为、不作为和交易发生在以下时间之前, 在结束时或之后。DC供款人和投资者应促使本公司或本公司附属公司(视情况而定) 赔偿DC供款人及其关联公司(除公司或任何公司附属公司外)因提供任何退休后福利的任何公司福利计划而产生或与之相关的责任或义务，并使其免受损害。除第9.04(B)节规定的限制外，本第6.05条规定的赔偿应受第IX条第条规定的约束。

第6.06节。劳资谈判。截止日期前，DC出资人应根据美国汽车工人联合会(或任何其他工会)与本公司及本公司子公司就任何实质性谈判或与本公司及本公司子公司就任何后续集体谈判协议和/或现有集体谈判协议的条款和条件进行积极的讨价还价的谈判状态(但不少于每周一次)，促使本公司和本公司子公司向投资者通报最新情况。

第6.07节。基于股权的薪酬。(A)投资者应促使本公司及其子公司遵守与根据担保人在结算前发起或维持的基于股权的薪酬计划(母公司股权计划)授予公司股权奖励持有人的任何基于股权的薪酬奖励有关的所有所得税和就业税预扣和报告义务。自本协议签订之日起至交易结束为止，本公司及本公司的附属公司应向公司股权奖励持有人(或如该等款项由担保人支付以补偿担保人)，向公司股权奖励持有人支付公司股权奖励持有人付款；但公司股权奖励持有人付款总额不得超过2.36亿美元，超过2.36亿美元的任何此类金额应由DC出资人或其关联公司(本公司或本公司附属公司除外)承担。公司或公司子公司就任何个人公司股权奖持有人向DC 贡献者或关联公司(公司或公司子公司以外)提供或已经提供服务而支付的公司股权奖持有人付款应根据本公司或本公司调整

及授权人业务按分数计算，分子为在公司及其附属公司服务的年数，分母为(I)在区议会供款人或联属公司(本公司或本公司附属公司除外)的服务年数及(Ii)在本公司或本公司附属公司(经调整的公司股权奖励持有人薪酬支付)的服务年数的总和。在确定公司股权获奖者支付的金额是否超过2.36亿美元时，公司或本公司子公司自本协议生效之日起及截止前支付的任何金额均应计入调整后公司股权奖励持有人的支付金额。投资者进一步确认并同意，担保人有权将根据母公司股权计划授予的股票期权转换为股票增值权，在这种情况下，本公司和本公司子公司应继续有义务以相同的方式支付参考价和行使价之间的差额，如同此类股票期权没有转换为股票增值权一样。成交后，DC出资人或其关联公司(本公司及本公司附属公司除外)应向本公司或本公司附属公司偿还在本公司或本公司附属公司结业后就母公司股权计划下的奖励向公司股权奖励持有人支付的所有款项(包括相关所得税预扣和雇佣税义务)。

(B)DC贡献者应在预定截止日期前不迟于五个工作日向投资者提交一份由DC贡献者准备的声明，列出DC贡献者对公司股权奖持有者支付的总金额的善意估计(此类总计金额，即估计的公司股权奖持有者支付)。DC贡献者应在截止日期后30天内向投资者提交一份由DC贡献者准备的声明，列出公司股权奖持有者支付的最终总金额(公司股权奖持有者支付声明)。如果投资者在收到公司股权奖励持有人付款声明后30天内未发出书面通知表示不同意公司股权奖励持有人付款声明，则该声明应被视为最终声明，对投资者和DC贡献者具有约束力和决定性。如果投资者对公司股权奖励持有人支付声明的任何部分有争议，则第9.02(B)(Iii)节规定的争议解决程序应适用于此类争议。

(C)如果公司股权奖持有人支付的最终总额超过估计的公司股权奖持有人付款，DC贡献者应在公司股权奖持有人最终付款确定后五个工作日内，将相当于该超出部分的金额电汇到公司指定的立即可用资金账户。如果估计的公司股权奖励持有人支付金额超过公司股权奖励持有人支付的最终总额，双方应在公司股权奖励持有人付款最终确定后五个工作日内，通过电汇立即可用资金的方式，促使公司及其子公司向DC贡献者指定的账户支付相当于该超额金额的金额。

第6.08节遵守与政府当局的协议。投资者同意应促使本公司和本公司的每一家子公司遵守

投资者、担保人、本公司和任何政府机构之间的任何协议中有任何规定，要求本公司或本公司任何子公司向该政府当局发出通知，说明某些公司的交易，包括合并、出售、资产转让、首次公开募股或涉及本公司或本公司任何子公司的其他交易。投资者应在投资者、本公司或本公司任何子公司被要求向任何政府当局提供该通知之前至少五个工作日，或应促使公司或任何附属公司向DC出资人提供该通知的副本或该通知中包含的信息；但如果本公司按照适用协议的要求及时向该政府当局提供通知，则不违反本条款。

第七条

税务事项

第7.01节。税务赔偿。(A)(I)DC出资人应共同和个别赔偿投资者、本公司和每一家公司子公司，使其免受免税之害。DC出资人应将DC出资人根据本条款7.01(A)负责赔偿投资者的金额支付给投资者，并应将DC出资人根据本条款第7.01(A)条负责赔偿公司或任何公司子公司的金额支付给公司。

(Ii)任何征税司法管辖区就加拿大转让定价争议而向退还的任何款项均由DC Holding承担，尽管第7.02(A)节有任何相反规定，但公司应迅速向DC Holding支付已退还或用作抵免本公司或任何公司子公司税款的全额税款。在因与加拿大转让定价纠纷相关的任何和所有司法管辖区对加拿大转让定价纠纷作出最终裁决而对当前应缴税款提出申请的年份或年份。然而，根据第7.01(A)(Ii)条，本公司有义务向DC Holding支付的金额，应扣除投资者、本公司或本公司任何子公司的任何税费，或本公司或本公司任何子公司因起诉或收取该等退款、信贷或类似利益而合理发生的成本或支出。

(B)对于与跨期有关的税收，就不包括税收而言，任何此类税收中可分配到DC贡献者账户的部分应为：

(I)如属(A)基于或与收入或收入有关的税项，或(B)因出售或以其他方式转让或转让财产(不动产、有形财产或无形财产)(第7.06节所规定的根据本协议的转易契除外)而征收的税款，被视为相等于若应课税期间在截止日期结束时应缴的税款；及

(Ii)如属就本公司或任何附属公司的资产定期征收的税项，或以其他方式以任何项目的水平衡量的税项，则视为为整个跨越期内该等税项的款额(在实施可从该等税项中扣除或抵销的款额后)(或如属按欠款厘定的税项，则为前一期间的该等税项的税额)乘以分数，分子是截止日期的天数，分母是整个跨期的天数。

如属以资本(包括净值或长期债务)或无形资产为基础或以资本(包括净值或长期债务)或无形资产计量的任何税项，则本(B)段规定须分配的任何税项的金额应参考该等项目于结算日的水平计算。实施上述分配所需的所有决定应与本公司及本公司附属公司以前的做法一致。

(C)在本公司、本公司任何附属公司或DC出资人的正常营业过程结束之日以外的日发生但之后发生的交易，且不是本协议预期的交易，应被视为发生在交易结束后的第二天，就本条款第七条而言，应被视为发生在自结束日期的第二天开始的应课税期间 (或其部分)。

(D)根据本条款第7.01款应支付的任何款项，应在受赔方书面通知应支付给适当的税务机关后的10 天内支付；但投资者应履行其根据第7.03(A)条的规定迅速通知DC供款人的义务；此外，还应规定，赔付方不应在任何款项到期前两天向适当的税务机关付款。尽管本条款有任何相反规定，但如果DC出资人收到任何应纳税期间(或截止日期或截止日期之前的任何应纳税期间的一部分)的应缴税款评估或其他通知，而根据本条款第7.01节(A)段，DC出资人不承担全部或部分责任，则本公司或被征税的子公司或投资者应缴纳此类税款，或如果DC出资人缴纳此类税款，则投资者：本公司或其任何子公司应在缴税后5天内向DC出资人支付DC出资人不负责任的税款。如果根据第7.03节的规定对提出异议，则向适当的税务机关支付税款将被视为不早于适当的税务机关对此作出最终决定之日起。

第7.02节。退税和税收优惠。(A)任何退税、抵免或类似的退税、抵免或类似的利益(包括已支付或贷记的任何利息)与截止截止日期或截止日期前的应纳税期间(或应纳税期间的部分)有关，但在截至2006年12月31日的财政年度内被视为财务服务公司或工业公司经审计资产负债表上的资产的退税、抵免或类似的利益(不包括加拿大转让定价条款)，应为DC贡献者的财产，如果投资者实际变现，公司或

除投资者、本公司或本公司任何附属公司因起诉或收取该等退款、信贷或类似利益而合理招致的任何税项或其他成本或支出外，任何本公司附属公司，应立即支付予DC出资人。如果DC出资人提出要求，投资者应由DC出资人承担费用，促使公司或其他相关实体申请并尽其最大努力获得并加快收到DC出资人根据本条款第7.02节有权获得的任何退款。投资者、本公司和各子公司应允许DC出资人控制(由DC出资人承担费用)任何此类退款要求的起诉。尽管前述内容中有任何相反规定，但双方同意，在公司或任何公司子公司在1994年12月31日至1998年的纳税年度内退还的任何美国联邦所得税中，只有前5亿美元是公司的财产(除外的退税)(为免生疑问，其中5亿美元的上限应包括与该例外退税有关的利息)。超过5亿美元的例外退款(包括利息)应属于DC出资人的财产(扣除投资者、公司或任何公司子公司因起诉或收到该部分退款而合理发生的任何税收或其他成本或支出)，公司或任何公司子公司应在公司或任何公司子公司收到超出的部分时，或在以下情况下，立即向DC出资人支付超出的部分。, 超出的部分将记入公司或任何公司子公司应支付的实际现金税(不含税除外)的金额，并从中扣除。与截止日期为或截止日期之前的应课税期间(或部分应课税期间)有关的任何其他退税应为DC贡献者的财产(扣除投资者、公司或任何公司子公司因起诉或收到该等退款而合理产生的任何税款或其他成本或支出)。公司应向DC贡献者提供公司与国税局或其他适用的政府机构之间与例外退款相关的所有重要函件的副本。应允许各方合理地参与例外退款的诉讼。

(B)根据第7.01节由DC出资人以其他方式支付的任何可用金额应减去任何因美国联邦所得税目的而被视为公司的公司子公司在实际变现时(无论是当前或以后的纳税期间)应缴纳的税款的任何减少，减去的幅度与导致该公司子公司有义务纳税或由DC出资人负责的其他金额的任何基本调整有关根据第7.01节或此类税项的应计或支付。

(C)本公司或任何附属公司的任何退税(包括已支付或入账的任何利息)如已由(I)区议会出资人收到，并未在第7.01(A)节(A)或第7.02(B)或(Ii)节中被描述为应付予区议会出资人或应支付给区议会出资人或投资者，则投资者应为本公司的财产，如由区议会出资人或投资者收到，应立即支付给本公司。

第7.03节。比赛。(A)交易结束后，投资者应立即以书面形式通知DC出资人建议的评估或任何税务审计或行政或司法程序的开始或投资者、其联属公司、本公司或任何公司附属公司的任何要求或索赔。

纳税人或在时间流逝之后，可能成为区议会供款人根据第7.01节进行赔偿的理由。该通知应包含(在投资者、其联属公司、本公司或任何公司附属公司所知的范围内)合理详细地描述所声称的税务责任的事实信息，并应包括从任何税务机关收到的关于任何该等所声称的税务责任的任何通知或其他文件的副本。投资者未能按照第7.03节的规定及时转发此类通知和通信，并不解除DC出资人缴纳此类税款的义务，除非未及时转发此类通知和通信会严重损害DC出资人抗辩此类纳税义务的能力，或大幅增加此类纳税义务的金额。

(B)如果税务审计或行政或司法程序(竞赛)涉及公司或任何公司子公司在截止日期或之前结束的纳税期间，DC贡献者有权控制竞赛的进行，费用由其承担；但DC 出资人应(I)书面承认其对此类竞赛结果的责任，并(Ii)允许投资者参与(费用由投资者承担)任何此类竞赛的进行，且DC 出资人不得在未经投资者书面同意的情况下就此类竞赛达成和解，前提是此类竞赛可合理预期对投资者、本公司或任何公司附属公司的税务责任产生重大负面影响，而同意不得被无理扣留或拖延；此外，如有关本公司或本公司任何附属公司于截止日期或截止日期前的应课税期的非免税税项，投资者有权代表本公司及其各附属公司的权益。尽管有任何相反规定，DC贡献者有权控制加拿大转让定价纠纷的进行，费用由公司承担。

(C)DC出资人和投资者应共同代表本公司和各公司子公司的利益，参与任何与双方可能有纳税责任的跨越期有关的竞争。未经另一方同意(同意不得无理扣留或拖延)，任何一方均不得在过渡期内解决与公司或公司任何子公司应承担的税务责任有关的任何争议；但条件是，如果DC出资人或投资者提议接受适用征税机构(建议方)以书面形式提出的此类争议的和解方案，而提出的和解金额的较大部分将由建议方承担，则建议方根据本条款第七条就此类税收所承担的责任应受到限制：(I)对于DC出资人，将建议和解金额的部分归因于根据第7.01节规定DC出资人负有赔偿义务的跨越期部分，以及(Ii)在投资者的情况下，将建议和解金额的部分归因于根据第7.01节投资者未得到赔偿的跨越期部分，并且，在最终确定纳税义务时，尽管第7.01节有任何限制，DC出资人在收到投资者提出的书面要求后，应立即(在15天内)向公司支付根据本款(C)确定的应承担的税款。在竞赛过程中支付给第三方的所有费用、费用和开支应由DC贡献者和投资者按与以下比例相同的比例承担, 根据本条款第七条的条款，DC出资人和投资者将分享

负责支付税款；但是，如果本合同的任何一方在任何此类比赛中保留其自己的顾问或专家，其费用和费用应由该方单独承担。

(D)只要投资者仍是本公司的税务合作伙伴，投资者将有权在与截止日期或之后开始的任何税期(或DC出资人没有税务责任的任何跨期)有关的任何竞争中代表本公司及本公司各附属公司的利益，并有权自行聘请律师，费用由本公司承担。

(E)投资者和DC 贡献者同意合作，并且投资者同意促使公司和公司子公司合作，以对抗或妥协任何诉讼中的任何索赔。

第7.04节。拟备报税表。(A)区议会出资人应就截止日期为或之前的所有应课税期间编制(或促使本公司及本公司附属公司编制及存档)所有报税表，并将其存档。

(B)投资者应编制并提交(或促使本公司及本公司附属公司编制及存档)所有与截止日期后结束的应课税期间有关的报税表(每份均为收市后的报税表)，并应同时提交其报税表。除有限责任公司经营协议和第7.08(A)节的规定外，每份交易结束后的纳税申报单应按照投资者在投资者唯一酌情决定权下确定适当的适用税法编制。投资者应向DC 出资人及其授权代表提供一份已填妥的根据本章程第7.01节应分配给DC出资人的税项的副本，并提供一份声明(投资者将利用该声明提供支持时间表和信息)，证明根据第7.01节可分配给DC 出资人的税额，至少在截止日期截止日期(包括其任何延期)之前30天(包括其任何延期)。投资者应允许DC 出资人及其授权代表在提交前对该成交后纳税申报单和报表进行审查和评论，投资者应在提交该成交后纳税申报单之前真诚地考虑所有此类评论。

第7.05节。税收合作与信息交流。DC出资人和投资者应相互提供任何一方可能合理地要求对方提供的合作和信息(投资者应促使本公司和本公司子公司提供该等合作和信息)，以提交任何报税表、经修订的报税表或退款申请，确定纳税责任或退税权利，或参与或进行与税有关的任何审计或其他程序。这种合作和信息应包括提供相关纳税申报单或其部分的复印件，以及与税务机关裁决或其他决定有关的相关工作文件和文件。 DC贡献者和投资者应在相互方便的基础上合理地联系到他们自己(以及他们各自的员工)，以便提供此类合作，包括解释根据本第7.05节提供的任何文件或信息。尽管第5.02节中有任何相反规定，每个

DC贡献者和投资者应保留其拥有(或其关联公司拥有) 与税务事项有关的所有纳税申报单、工作文件和所有材料记录或其他文件任何应课税期间，包括结束(和任何延迟结束)的日期，以及之前的所有应纳税期间，直到该等纳税申报单和其他文件所涉及的应纳税期间的诉讼时效到期，而不考虑延期，但另一方以书面形式通知的相应纳税期间延期的程度除外。根据本条款7.05获得的任何信息均应保密，除非在提交退税申报单或索赔申请时或在进行审计或其他程序时有其他需要。

第7.06节。运输税。DC出资人和投资者应各自承担与本协议拟进行的交易相关的任何和所有转让税的一半。为避免疑问，转让税不应被视为第七条第(Br)条所述的免税。投资者和DC出资人同意合理合作，执行和交付所有必要的票据和证书，使DC出资人、投资者、本公司和任何公司子公司能够遵守任何成交前的申报要求，并减少与本协议第2.03(B)节所述转让相关的应支付转让税。

第7.07节。税收契约。(A)从本协议之日起至截止日期(包括截止日期在内)，除会计原则或税务机关的最终不可上诉要求外，DC出资人应确保本公司或任何公司子公司在未经投资者事先书面同意的情况下，不对任何税务会计方法或应用该等方法的方式作出任何更改，或提交任何经修订的纳税申报表或退款要求，同意不得被无理扣留或拖延。

(B)从本协议之日起至截止日期止(包括截止日期在内)，除会计原则或税务机关的最终不可上诉要求外，DC出资人应促使各相关公司子公司(I)以与公司子公司(及其各自的前身)过去的做法(视情况而定)一致的方式准备所有纳税申报单。关于该等报税表上项目的处理，但如不能合理预期任何不一致会大幅增加投资者、本公司或任何附属公司的税务责任，及(Ii)避免未经投资者同意而与税务当局订立任何重大和解或结算协议，则不在此限。

(C)除适用法律另有规定外，未经DC出资人事先书面同意，投资者或投资者的任何关联公司不得修改、重新提交或以其他方式修改、或导致或允许本公司或任何公司子公司修改、重新提交或以其他方式修改将反映在其上的任何应纳税期间(或任何应纳税期间的一部分)的任何纳税选择或报税表或项目。

(D)除非税务机关的最终不可上诉要求另有要求，否则DC出资人和投资者同意，对于所有美国联邦、州和地方税而言，第2.03(B)节中描述的转让是向合伙企业捐赠财产以换取合伙企业的利益，他们将在各自的美国联邦、州和地方纳税申报单以及与任何税务机关的相关通信中报告并以其他方式处理此类转让。

第7.08节。税务事务合伙人；分配。(A)投资者应担任本公司的税务事务合伙人，并拥有全权作出所有选择、确立所有税务及税务会计方法，以及厘定所有税务及税务会计报告准则；但是，只要DC Holding是本公司的成员，且未经DC出资人之一同意，则不得选择：(I)使用先进先出法核算库存，(Ii)更改存货会计的后进先出法或(Iii)就受MACRS管制的物业(透过根据第168(B)(5)条作出选择) 更改MACRS的折旧方法 (如守则第168节所述) 须就截止日期持有的本公司或任何本公司附属公司的资产作出。

(B)本公司及(如适用)本公司附属公司的有形及无形资产(包括守则第751(A)节所述资产)的价值将按有限责任公司营运协议规定的方式厘定，与有限责任公司营运协议条款说明书一致。

第7.09节。其他的。(A)出于税务目的，双方同意(I)将投资者或DC出资人根据本协议第七条所作的任何付款，根据本协议中包含的任何其他赔偿条款作出的任何付款，或任何违反陈述、保证、契诺或协议的视为对公司的出资额，并且，除第7.02(B)款所涵盖的付款外，将与此类付款相关的任何扣除、成本或费用特别分配给投资者或出资人。根据第2.03(B)(I)至 (Iii)节(视乎情况而定)，作为该等付款的付款人及(Ii)至投资者或DC 供款人收到任何该等付款的范围内，根据第2.03(B)(I)至 (Iii)节(视乎情况而定)，将该等付款分别视为扣减向本公司提供的金额。

(B)本第七条应是管理本协定项下税收赔偿的唯一规定。

(C)就本第七条而言，凡提及投资者、DC出资人、联属公司、本公司及任何本公司附属公司，均包括继承人及前任。

(D)即使本协议中有任何相反的规定，第(Br)条所载的DC出资人和投资者的契诺和协议应继续有效，直至(I)有关税项的适用诉讼时效期满后90 天(考虑其任何延期或豁免)或(Ii)在第(I)款规定的时间内寻求对作出合理具体的任何索赔的情况下，方在第(I)款规定的时间内提出任何合理具体的索赔要求，直到此类索赔最终完全解决。

(E)区议会出资人或其任何联属公司(本公司及本公司附属公司除外)与本公司及本公司任何附属公司之间的任何分税协议或安排，须于适用的截止日期起终止，并不得于该日或之后付款。

(F)DC 出资人根据本细则第VII条支付的款项，应限于扣除投资者、本公司或本公司任何附属公司或投资者的任何联属公司可就此向任何第三方追讨的任何弥偿、出资或其他类似现金付款后剩余的任何责任或损害的金额。

(G)只要DC Holding是本公司的成员，本公司和投资者同意不会导致本公司或属于美国联邦所得税合伙企业的任何公司子公司终止守则第708(B)(1)(B)条所指的；但第7.09(G)条不禁止本协议或有限责任公司经营协议所允许的任何转让或其他行动。

第八条

关闭前的条件

第8.01节。DC捐赠者义务的条件。 DC贡献者完成本协议所设想的交易的义务应在成交时或之前履行或书面放弃下列各项条件：

(A)陈述、保证和契诺。(I)本协议中包含的投资者的陈述和担保在截止日期应为真实和正确的，并具有与相同的效力，尽管此类陈述和担保是在截止日期并截至截止日期作出的(但仅在特定日期或时间明确表示为的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在截止该日期或时间时真实和正确)，但此类陈述和保证的失败应为真实和正确的(不影响任何重大限制)。Br}或任何此类声明和保证中包含的标准)，个别或合计投资者重大不利影响，及(Ii)本协议所载由投资者于当日或成交前遵守的契诺及协议应已在所有重大方面得到遵守。DC出资人应已收到投资者就第8.01(A)和 (D)节所述事项签署的证书；

(B)政府批准。(I)《高铁法案》、《反垄断法》规定的所有强制性等待期(以及任何延长的等待期)、2004年1月20日理事会条例(EC)第139/2004号规定的反垄断法以及《竞争法》(加拿大) 和附表8.01所列适用于购买投资者股权的任何其他司法管辖区的反垄断法本协议应已到期或将到期

终止和(Ii)投资者、DC出资人或其各自关联公司要求投资者提交的所有其他通知、报告和其他文件，以及投资者、DC出资人或其各自关联公司要求获得的与本协议的签署和交付有关的附表8.01规定的任何政府当局的所有其他许可，以及完成本协议预期的交易(视情况而定)；

(C)没有命令。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或制定任何法律或政府命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，以使本协议或附属协议所设想的交易成为非法的或以其他方式禁止完成此类交易；

(D)没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，投资者不会产生任何实质性的不利影响；

(E)偿还FinCo公司间债务。独立账簿中列出的FinCo欠DC出资人及其附属公司(FinCo子公司和DCC及其附属公司除外)的所有出资债务应已得到偿还或免除，条件是如果此类出资债务超过385亿美元，则此类出资债务中的385亿美元应已偿还；

(F)发布DC 贡献者信用支持工具。投资者应在所有实质性方面遵守第5.08节规定的义务；以及

(G)监事会的批准。本协议和拟进行的交易应经担保人的监事会批准。

第8.02节。投资者义务的条件。投资者完成本协议所拟进行的交易的义务应以在交易完成时或之前履行或书面放弃以下各项条件为条件：

(A)陈述、保证和契诺。(I)本协议中包含的DC贡献者和担保人的陈述和担保应在截止日期当日真实无误，其效力与截止截止日期作出的陈述和担保相同(仅明确说明截止特定日期或时间的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期或时间只需真实无误)，但陈述和保证不真实正确(不生效)除外任何此类陈述中包含的任何重大资格或标准和保证)，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，或者， DC出资人单独或合计， DC出资人应遵守本协议中包含的契诺和协议，且仅就第11.10(E)条而言，在成交时或之前的保证人应在所有重大方面遵守。投资者应收到每个DC出资人的证书，该证书由每个DC出资人的执行人员和担保人签署，涉及本第8.02(A)和(D)节规定的事项；

(B)政府批准。(I)《高铁法案》和反垄断法规定的所有强制性等待期(及其任何延长)，根据2004年1月20日理事会条例(EC)第139/2004号和《竞争法》(加拿大) 和附表8.01所列适用于购买投资者股权的任何其他司法管辖区的反垄断法本协议应已到期或将被终止，以及(Ii)投资者、DC出资人或其任何关联公司需要提交的所有其他通知、报告和其他备案文件， DC出资人或其各自关联公司，以及投资者、DC出资人或其各自关联公司需要获得的所有其他许可，与本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成有关的附表8.01所列的任何政府当局应已达成或获得(视具体情况而定)；

(D)没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，不发生公司重大不良影响、担保人重大不良影响或DC出资人重大不良影响；

(E)收盘前重组。收盘前的重组交易应已在所有个重要方面完成；

(F)集体谈判协议。在本合同日期之后，如果全美汽车工人联合会与本公司或任何公司子公司签订了集体谈判协议和/或在2007年8月31日或之前(I)延长或修订现有的集体谈判协议，则该后续的集体谈判协议或延长或修订现有的集体谈判协议应令投资者满意在2007年8月31日之后。此类后续集体谈判协议或现有集体谈判协议的延长或修订应使投资者在其合理酌情权下感到满意；

(G)必要的资金。投资者应已按债务融资承诺中列出的条款获得债务融资，总额足以为金融服务公司的债务再融资(并支付任何自付的第三方费用和与此相关的应付费用)，并就债务融资承诺中未涉及的与此类债务融资有关的事项，以其他合理令投资者满意的条款进行融资；但在下列情况下，第(G)款中的条件应被视为满足：(br}投资者未收到此类债务融资的原因是：(I)尽管满足股权融资承诺的条件，但未能根据股权融资承诺提供资金，或未能满足债务融资承诺中类似效果的任何股权融资条件；(Ii)未能支付投资者或其任何关联公司应向牵头安排方支付的债务融资承诺(或相关费用函)所规定的费用、费用、开支和其他补偿；其他贷款人和管理代理

债务融资，或(Iii)投资者或其关联公司根据融资承诺(或相关费用函)在任何实质性方面的违约，而不是由于担保人或DC出资人在本协议下的违约；以及

(H)监事会的批准。本协议和拟进行的交易应经担保人的监事会批准。

第九条

赔偿

第9.01节。陈述和保证的存续。DC 出资人、担保人和投资者在本协议和根据第8.01(A)条和第8.02(A)条交付的证书中的陈述和保证应在交易结束后12个月内继续有效；但条件是：(A)根据第3.01、3.02、3.03、4.01和11.10(B)条作出的陈述和保证应无限期保留。以及(B)与环境问题有关的陈述和保证应按照第3.11(C)节的规定继续有效；此外，如果在第9.01节规定的时间内寻求赔偿的一方提出合理具体的任何索赔，则该索赔应继续有效，直到此类索赔最终和完全解决为止。此处所载的所有契诺和协议应在收盘时终止，但按照其条款应在收盘后全部或部分履行的契诺和协议除外，在按照其条款履行之前，应保持完全效力和效力；但是，如果寻求获得赔偿的一方在本条款第9.01节规定的时间内提出的任何具有合理特殊性的索赔(以及与第5.01节的违反有关的任何索赔，不迟于截止日期的12个月周年，并由寻求获得赔偿的一方做出合理的具体说明)将继续有效，直到该等索赔最终和完全解决为止。

第9.02节。由DC贡献者提供赔偿。(A)投资者及其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人(每个投资者都是受补偿方)应得到DC 出资人的赔偿，并使其免受因下列原因引起或产生的一切损失、损害、索赔、成本和开支、利息、奖励、判决和处罚(包括合理的律师和顾问费用和开支)(以下称为损失)、：

(I)违反本协议中包含的或根据第8.02(A)节交付的证书中由DC贡献者作出的任何陈述或保证(第3.27节中的陈述和保证除外，这些陈述和保证在下面的(B)款中阐述)；

(Ii)区议会供款人或担保人违反本协议所载的任何契诺或协议；

(Iii)任何人在交易结束之前或之后就担保人及其附属公司(但不包括本公司及附属公司)的运作向任何受保障投资者提出的任何索赔或诉讼因由

公司子公司)，与公司业务无关，但投资者根据第9.03节有义务赔偿DC出资人或受补偿方的索赔或诉讼原因除外；或

(Iv)附表9.02(A)所指的事项。

(B)(I)在本协议签订之日起30天内，DC出资人应向投资者提交由DC出资人准备的报表，其中列出了实体现金赔偿金额、实体债务赔偿金额和现金/债务赔偿金额(现金/债务赔偿声明 )。

(Ii)如果投资者在收到现金/债务赔偿声明后30天内没有就其对现金/债务赔偿声明的异议发出书面通知，则该声明应被视为最终声明，对投资者和DC贡献者具有决定性的约束力；或

(Iii)投资者可以对现金/债务补偿表的任何部分提出异议，但前提是：其中所列金额(A)未按照实体现金金额和实体债务金额的定义确定，或(B)因文书或数学错误而确定，但投资者应在收到现金/债务赔偿报表后30天内向DC出资人发出有关该争议的通知，并应在该通知中就每一争议项目合理详细地列出争议的依据。投资者向DC出资人发出的通知中没有争议的所有金额应被视为对投资者和DC出资人具有最终约束力和决定性的金额。投资者和DC贡献者应真诚合作，试图解决这些分歧。如果在投资者通知向DC出资人发出通知后30天内，投资者和DC出资人无法解决因现金/债务弥偿声明而产生的任何分歧，则DC出资人和投资者应将仍有争议的项目提交给双方同意的独立会计师事务所解决。如果双方无法就该会计师事务所或该会计师事务所达成一致，则在提交该会计师事务所时，应拒绝或不能采取行动或不是独立于DC出资人和投资者，并且如果 DC出资人和投资者未能在未能指定该会计师事务所的10天内就另一家具有国际声誉的独立会计师事务所达成一致, DC出资人和投资者应将剩余争议事项提交DC出资人和投资者选择的其他具有国际声誉的独立会计师事务所，或DC出资人和投资者商定的其他会计师事务所(在每种情况下，这里称为独立会计师事务所)，应在提交后30天内，或在独立会计师事务所可能决定的其他时间段内，确定并向DC 贡献者和投资者报告剩余的争议项目，以及

报告应是最终报告，对DC贡献者和投资者具有约束力和决定性。独立会计师事务所的费用和支出应在DC出资人和投资者之间进行分配，其比例与提交给独立会计师事务所但未成功的此类剩余争议项目的总金额(由独立会计师事务所最终确定)与提交的此类剩余争议项目的总额的比例相同。

(Iv)如果在成交前尚未确定最终的现金/债务赔偿金额，则在最终确定现金/债务赔偿金额后，DCNAF应在最终确定现金/债务赔偿金额后五个工作日内将该金额立即电汇至投资者指定的账户。

第9.03节。投资者的赔偿。(A)DC贡献者及其附属公司、高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人(每个DC贡献者都是受补偿方)应得到投资者的赔偿，并使其免受因以下原因引起的任何和所有损失：

(I)违反投资者在本协议中或在根据第8.01(A)条交付的证书中作出的任何陈述或保证；或

(Ii)投资者违反本协议所载的任何契诺或协议；

(B)投资者应促使公司及其子公司就因任何人在公司、任何公司子公司或公司业务关闭之前或之后对任何DC出资人提出的任何索赔或诉讼原因而引起或导致的任何和所有损失向相关DC出资人受补偿方进行赔偿并使其不受损害。除DC贡献者根据第9.02节有义务赔偿投资者受赔方的索赔或诉讼原因外。

第9.04节。赔偿限额。(A)不得因违反本协议所载的任何陈述、担保、契诺或协议而对任何一方提出索赔，也不得对任何一方提起诉讼，除非该当事人收到关于该索赔或诉讼的书面通知，并在第9.01节(或第9.01节所述)中规定的终止之日或之前，合理详细地描述该当事人所知的与该索赔或诉讼标的有关的事实和情况。如果该索赔或诉讼是关于成交前违反第5.01节的行为(在成交之日12个月之前或之前)，无论该索赔或诉讼的标的是发生在该日期之前还是之后。

(B)尽管本协议有相反规定： (I)根据第9.02(A)(I)条或第9.03(A)(I)条提出的任何赔偿要求，一方不承担赔偿责任，除非且直到可从赔偿方追回的可赔偿损失总额等于或超过5000万美元，在此之后，赔偿方仅对超过5000万美元的损失负责。(Ii)任何受赔偿方不得根据第9.02(A)(I)条或第9.03(A)(I)条索赔任何损失，或可由或应计入计算上述第(I)款规定的合计损失，但因同一事实、事件或情况引起的任何单项索赔或合计索赔而产生的超过500万美元的损失除外。(Iii)因第9.02(A)(I)节、第9.02(A)(Ii)节(仅针对违反第5.01(A)(I)-(Iii)和 (Vi)节所载公约的行为)和第9.03(A)(I)节所列原因而引起的或因第9.02(A)(I)节和第9.03(A)(I)节所述原因而可向补偿方追回的可赔偿损失的最高金额应等于6亿美元。以及(Iv)根据本协议或任何附属协议的任何条款，本协议的任何一方均不对违反或涉嫌违反本协议或任何附属协议的任何惩罚性、偶然性或后果性(包括因应用乘数而造成的任何损失的措施)的损害赔偿承担任何责任(除非此类损害赔偿与第三方索赔有关)，以及(V)本协议任何一方违反本协议中所包含的任何陈述或保证，不得被视为出于本协议项下的任何目的而违反本协议, 在本协议项下，任何一方或任何一方的任何关联公司均无权根据本协议向DC出资人或投资者(视情况而定)或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理人、顾问或代表提出任何索赔或追索权，前提是在本协议签署之前，投资方或DC出资人分别知道投资者或DC出资人所知，投资者或其联属公司或其各自的代表，或投资者或其联属公司及其代表于下午11时59分或之前在电子资料室查阅的任何书面材料。2007年5月10日；但本第9.04(B)节第(Iii)款中规定的限制不适用于与违反第3.01、3.02、3.03、4.01或11.10节中规定的任何陈述或保证(X)或(Y)构成欺诈有关的索赔；此外，第9.04(B)节第(I)和(Ii)款中规定的限制不适用于与违反第3.06(G)节中规定的任何陈述或保证有关的索赔。

(C)就本条第九条的所有目的而言，损失仅应扣除支付给受赔方或其关联方的任何实际保险赔偿，该等实际保险赔偿与使产生理赔权的事实有关，并应减去受赔方因此类损失而实际实现的在当时(无论是当前或以后)应缴税款的任何减少额。

(D)尽管本协议中有任何相反规定，但仅为本第九条的目的， (X)确定是否违反了本协议中包含的对DC出资人或担保人的任何陈述或担保，应在不考虑任何重大程度、公司重大不利影响、DC出资人重大不利影响或担保人其中所述的重大不利影响标准或资格的情况下确定(除第1.01节和

表9.04(D)中所列的陈述和保证，如果为免生疑问，该等标准或限定词不得被忽略至表9.04(D)中所示的程度，以及(Y)投资者受赔方根据本条款第九条有权因上文第(X)款所述的任何此类违反而有权获得赔偿的任何损失金额的确定应在不考虑任何重大、公司实质性不利影响的情况下确定。DC贡献者重大不利影响或担保人重大不利影响其中规定的影响标准或资格(不包括第1.01节中包含的定义和附表9.04(D)中所列的陈述和保证，其中，为免生疑问，此类标准或限定词不得忽略到附表 9.04(D)所示的程度)。

第9.05节。灭失通知；第三方索赔。(A)受赔方应向受赔方发出通知，说明受赔方已认定已根据本协议获得或可能产生赔偿权利的任何事项，并说明损失金额(如果已知)及其计算方法，并包含对要求或产生此类赔偿权利的协议条款的引用。

(B)如果受补偿方收到关于对其采取的任何行动、审计、索赔、索偿或评估的通知(每个第三方索赔)，而该诉讼、审计、索赔、索偿或评估可能导致根据本第九条提出的损失索赔，则受保障方应在收到此类通知后30天内将该第三方索赔的通知通知给该第三方；但是，未能提供此类通知并不免除赔付方在第(Br)条规定的义务下的任何义务，除非这种不履行导致给赔方造成重大损害，且不解除赔付方可能对第(Br)条规定以外的任何受赔方承担的任何其他责任。如果赔偿方在收到被赔偿方的通知后30天内向被赔偿方发出其打算这样做的通知，则赔偿方有权承担并控制该第三方索赔的辩护，费用由其承担，并由其选择的律师负责。如果补偿方选择针对第三方索赔进行任何此类辩护，则受保障方可以自费参与此类辩护。被补偿方应配合被补偿方进行由被补偿方合理要求的辩护，并向被补偿方提供被补偿方所拥有或控制的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由被补偿方承担。如果补偿方选择指示对任何此类索赔或诉讼进行抗辩，则被补偿方不得支付或允许支付, 第三方索赔的任何部分，除非赔偿方书面同意支付此类款项，或者除非赔偿方退出对该第三方索赔的抗辩，或者除非就该第三方索赔作出了不可由或代表其提起上诉的最终判决，否则不得对受赔偿方提起上诉。如果受补偿方根据本第9.05节承担任何此类索赔或诉讼的抗辩，则未经赔偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，不得在最终判决之前解决此类索赔或诉讼或放弃与之有关的任何上诉。

第9.06节。补救措施。投资者和DC贡献者确认并同意：(A)成交后，第9.02节和

第9.03节是投资者和DC贡献者对于DC贡献者和投资者分别违反本协议中的陈述和保证以及DC贡献者和投资者未能履行和遵守本协议中的任何契诺和协议的唯一和排他性补救措施，但如果本协议的任何条款未按照其条款执行或以其他方式违反，则除外。除法律上的任何其他补救措施或股权外，双方均有权具体履行其条款，及(B)尽管本协议有任何相反规定，任何一方对本协议所载的任何陈述、担保、契诺或协议的违反，均不会导致投资者或DC出资人在本协议预期的投资者股权买卖完成后，有权撤销本协议或本协议拟进行的任何交易。每一方当事人在知悉任何可合理预期会引起任何损失的事件后，应采取一切合理步骤减轻此类损失。

第9.07节。税务问题。尽管第9条中的任何规定与第条相反，但当事人在任何和所有税务事项(包括为免生疑问，涉及第3.16条)方面的权利和义务应仅受第7条管辖，不受第9条规定的约束。

第十条

终止；终止的效果

第10.01条。终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)DC 贡献者或投资者(如果截止日期为2008年4月30日)；但是，第10.01(A)节规定的终止本协议的权利不适用于未能履行本协议项下任何义务的任何一方，是在该日期或之前未能完成交易的原因或结果；

(B)投资者或DC贡献者，如果任何永久限制、禁止或以其他方式永久禁止本协议所设想的交易的政府命令成为最终命令，则不可上诉；

(C)投资者，如果DC出资人或担保人实质性违反或违反了本协议中包含的任何约定、陈述或保证，无法满足第8.02节所述投资者在成交时的义务条件，且投资者没有放弃该违反或违反，且该违反或违反是不可补救的；

(D)DC出资人，如果投资者实质性违反或违反了本协议中包含的任何约定，本协议中包含的陈述或保证使得第8.01节中规定的DC出资人在成交时的义务的条件为

无法满足且DC贡献者未放弃此类违规或违规行为，且此类违规或违规行为不可修复；

(E)DC出资人或投资者，如果本协议和拟进行的交易未能在2007年5月19日或之前获得担保人监事会批准；或

(F)经区议会供款人及投资者双方书面同意。

第10.02条。终止的效果。(A)如果按照第10.01条的规定终止本协议，本协议应立即失效，本协议的任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：(A)第5.03节、第10.02条和第XI条所述的责任和(B)本协议的任何规定均不解除任何一方在终止之前发生的违反本协议的责任。

(B)如果(I)投资者或其任何关联公司拒绝同意出售、剥离、处置或持有任何资产或业务，或以其他方式采取或承诺采取任何行动限制其保留其一项或多项业务、产品线或资产的能力，(Ii)这种拒绝导致投资者在成交时的义务条件得不到满足第8.02(B)(I)节所述的条件，(Iii)本协议根据第10.01(A)或(B)款终止，因为交易的终止并不完全是由于不满足该条件，以及(Iv)在终止时，DC出资人和担保人并未实质性违反本协议项下的任何契诺或协议，则投资者应在本协议终止后五(5)个工作日内向DC Holding或DC Holding指定的任何实体支付款项。通过电汇将立即可用的资金电汇至DC Holding指定的帐户，金额相当于3亿美元。

(C)如果(I)投资者未能收到总额足以为金融服务公司的债务进行再融资的债务融资(并支付与此相关的任何自付的第三方费用和支出)，(Ii)本协议根据第10.01(A)条终止， (Iii)第八条所包含的投资者和DC出资人在成交时义务的所有条件均已满足，但(A)第8.02(G)节中包含的条件和(B)根据其条款直到成交才能满足的条件和(Iv)终止时，DC出资人和担保人并未实质性违反其在本协议下的任何契诺或协议。然后，投资者应在本协议终止后五(5)个工作日内向DC Holding或DC Holding指定的任何实体支付相当于1亿美元的金额，将可用资金立即电汇至DC Holding指定的帐户。

(D)如果(I)担保人的监事会在2007年5月19日或之前未能批准本协议和本协议拟进行的交易，并且(Ii)本协议根据第10.01(E)条终止，则DC 出资人应在本协议终止后五(5)个工作日内向投资者或投资者指定的任何实体付款。根据成本和费用，通过电汇将即期可用资金电汇至指定账户，数额为1亿美元

投资者和第11.10(E)节中规定的担保人的义务应在本协议根据第10.01(E)节终止后在终止后60天内继续有效。

第十一条

一般规定

第11.01条。费用。除本协议另有规定外，与本协议和本协议计划进行的交易有关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方承担，无论是否发生了交易。

第11.02节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自投递、国际公认的隔夜快递服务或传真(同时通过隔夜快递服务发送副本)至本协议双方的以下地址(或根据本第11.02节发出的通知中规定的另一方地址)，发出或作出(且应视为已在收到时正式发出或作出)：

(A)区议会供款人或担保人：

戴姆勒-克莱斯勒公司梅赛德斯-斯特拉137
70327斯图加特
德国
Telecopy: +49 711 17 944 98
注意：Gerd T.Becht

将副本复制到：

Searman& Sterling LLP
列克星敦大道599号。
纽约，NY 10022
美利坚合众国
Telecopy: +1 212.848.7179
注意：W.Jeffrey Lawrence

(B)如对投资者：

C/o Cerberus Capital管理公司公园大道299号纽约，NY 10171 美利坚合众国 Telecopy: +1 212.750 5212 注意：Lenard B.Tessler
	弗兰克·布鲁诺
	马克·尼波伦特
	赛斯·P·普拉特斯
	德夫·B·卡帕迪亚
	罗伯特·沃登
	赛斯·加德纳

将副本复制到：

Schulte Roth&Zabel LLP
第三大道919号
纽约，NY 10022
Telecopy: +1 212.593.5955
注意：Marc Weingarten

第11.03条。公告。除非法律或适用的证券交易所法规另有要求，否则本协议任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下与任何新闻媒体就本协议或本协议拟进行的交易或以其他方式与任何新闻媒体进行任何新闻稿或公告，或导致做出任何新闻稿或公告(在这种情况下，披露方应在根据协议要求进行披露的拟议时间和内容以及有合理机会发表评论的情况下给予其他各方合理的事先通知)，本协议各方应就任何此类新闻稿、公告或通信的时间和内容进行合作。

第11.04节。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质未以任何方式对本协议的任何一方产生重大不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第11.05条。整个协议。本协议、附属协议和保密协议构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有以前的协议和

100

DC贡献者和投资者之间关于本协议及其标的的书面和口头承诺。

第11.06条。任务。未经DC出资人和投资者的明确书面同意(可由DC出资人或投资者自行决定是否同意)，不得通过法律操作或其他方式转让本协议；但条件是，每个DC出资人和投资者应被允许将其在本协议项下的权利转让给其任何关联公司；此外，任何此类转让不得解除DC出资人或投资者在本协议项下的各自义务；此外，条件是投资者可将本协议及本协议项下的权利、附属协议及其他协议项下的担保权益及根据本协议及根据本协议及本协议交付的文件转让或授予贷款人、票据持有人、代理人或受托人。

第11.07条。修正案。不得修改或修改本协议，除非(A)通过由DC出资人和投资者或其代表签署的书面文件，或(B)根据第11.08节的豁免。

第11.08节。弃权。本协议的每一方均可(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中另一方的陈述和保证或另一方根据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中另一方的任何协议或该另一方的义务的条件。任何此类延期或豁免只有在受其约束的一方签署的书面文书中载明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得解释为对任何后续违约或随后对相同条款或条件的放弃，或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃任何此类权利。

第11.09条。没有第三方受益人。本协议仅对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或默示 (包括第九条关于受保障各方的规定)，旨在或将授予任何其他人任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救，包括根据本协议或因本协议而在任何指定期限内就业的任何权利。

第11.10条。保证。(A)担保人应促使DC出资人履行、履行和解除DC出资人在本协议项下的各项契约、义务和责任，并不可撤销地、绝对和无条件地保证DC出资人立即履行义务，并在此同意支付投资者因执行其在第11.10条下的权利而产生的任何和所有费用(包括律师和其他自付费用和开支)。在此，担保人在适用法律允许的最大范围内免除：(I)买方在执行本协议项下权利方面的迅速和勤勉；(Ii)接受和通知DC出资人在本协议项下产生的任何契诺、义务或责任的通知；(Iii)投资者在本协议项下采取的任何行动的通知；(Iv)所有其他通知、要求和抗议，以及所有其他形式的手续。

101

与担保人履行第11.10条规定的义务有关，遗漏或延迟可能构成解除担保人在本条款下义务的理由；(V)要求投资者用尽任何权利或对DC出资人或任何其他人采取任何行动；以及(Vi)担保人可获得的任何其他抗辩。此外,担保人在此无条件且不可撤销地(A)从属于它可能在任何时间或从不时产生的所有权利(无论是因法律实施或合同的实施而直接或间接产生的)，以取代投资者的权利，其结果是在第9.01节规定的存活期和在此期间所主张的所有索赔的期满之前，就第11.10款提出的任何索赔或付款。投资者选择的补救措施破坏或以其他方式损害担保人的任何代位权和/或担保人向DC供款人提起诉讼要求偿还的权利。除第5.03节和第11.10节规定外，担保人在本协议项下不承担任何义务或责任。

(B)组织、机构和资格。担保人在此向投资者作出如下陈述和保证：(I)担保人是一家正式成立、有效存在的公司，如果适用该概念，则根据德意志联邦共和国法律具有良好的信誉；(Ii)在收到其监事会的批准后，担保人拥有所有必要的公司权力和授权，以订立本协议和它是或将成为其中一方的附属协议(如果有)，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易；(Iii)须经其监事会批准、本协议的担保人签署和交付本协议及其作为或将成为当事一方的附属协议、担保人履行其在本协议和本协议下的义务以及担保人完成本协议拟进行的交易，并因此已得到担保人的所有必要行动的正式授权；(4)经监事会批准后，本协议已由担保人正式签署并交付，担保人是或将成为其中一方的附属协议在签署后；和(V)假定经本协议其他各方或适当授权、签署和交付，并经其监事会批准，本协议构成并在签署后构成担保人是或将成为当事人的附属协议，构成担保人合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对担保人强制执行, 受任何适用的破产、资不抵债(包括与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂停或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的影响(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

(C)没有冲突。担保人特此向投资者陈述并保证如下：假设已获得第3.05节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，已提交DC 出资人披露时间表第3.05节中所列的所有文件和通知，且任何适用的等待期已到期或终止，且除非由于任何事实或仅与投资者或其关联公司有关的情况，否则执行、本协议的担保人和担保人是或将成为其中一方的附属协议的担保人的交付和履行，不会也不会(I)违反、冲突或导致违反任何

102

担保人的基本文件，(Ii)与适用于担保人的任何法律或政府命令相抵触或违反，(Iii)除《DC出资人披露时间表》第11.10(C)节所述外，与任何违反、构成违约(或因发出通知或超过时间而构成违约的事件，或两者兼而有之)，要求他人同意终止、修改、付款、加速或取消任何票据、债券、抵押或契约、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或安排(br}担保人为当事一方)，或(Iv)导致担保人的资产产生任何产权负担，但在第(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，不会对担保人造成重大不利影响。

(D)政府同意和批准。担保人在此声明并向投资者保证，担保人签署、交付和履行本协议和担保人是或将成为当事方的附属协议不需要也不会要求向任何政府当局提交或通知任何政府当局采取任何同意、批准、授权或其他命令，但以下情况除外：(I)DC出资人关闭时间表第11.10(D)节规定的，(Ii)《高铁法案》第11.10(D)节规定的合并前通知和等待期要求，(Iii)任何其他相关司法管辖区的反垄断法的要求，除非该等未能取得该等同意、批准、授权或行动，或未能作出该等备案或通知，将不会个别或整体上对担保人造成重大不利的影响，或(Iv)因纯粹与投资者或其关联公司有关的任何事实或情况而有需要。

(E)非征求收购建议书。担保人不得、也不得授权或知情地允许其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表(统称为代理人)直接或间接地(I)征求、发起或知情地鼓励、或采取旨在或可能合理地预期的任何其他行动来鼓励任何收购提议或(Ii)达成、继续或以其他方式参与与任何收购建议有关的任何谈判或协议，或向任何人提供或披露任何信息，或以任何方式与任何收购建议进行合作。担保人应并应促使其子公司和代表立即停止并导致终止迄今就任何收购建议与任何人进行的所有现有讨论或谈判，并要求立即归还或销毁之前提供的所有机密信息。

第11.11条。货币。除本协议另有规定外，本协议中提及的所有货币、货币价值和美元应指美国(美国)美元，本合同项下的所有付款均应以美元支付。

第11.12条。治国理政。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第11.13条。同意司法管辖权。在不违反第9.02(B)(Iii)节(该条款管辖由此产生的任何争议)的情况下，本协议的每一方均同意：(A)如果因本协议而引起或与之相关的任何争议产生或与本协议有关，本协议的每一方均同意接受位于纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院的个人管辖权

103

协议，(B)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求，包括以不方便法院为由驳回的动议来拒绝或驳回此类个人管辖权，(C)同意不会在纽约州曼哈顿区联邦法院或纽约州法院以外的任何法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼，以及(D)放弃任何由陪审团对任何索赔进行审判的权利，因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的反索赔或诉讼。

第11.14条。对应者。本协议可以一份或多份副本签署和交付(包括通过传真传输)，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个且相同的协议。

第11.15条。某些与公司相关的行为。当本协议要求DC 出资人或投资者在交易结束时或之后，促使公司或任何公司子公司采取任何行动，或履行或承担或承担任何义务或责任，此类要求应被视为涉及该人仅以公司股权单位持有人的身份作出承诺，批准或投票赞成或以其他方式指示采取此类行动，或履行或承担此类义务或责任，或指示采取此类行动，或履行或承担或可接受的责任，由本公司或本公司附属公司作出，且不构成对本公司或本公司附属公司履行该等行动或支付该等义务或责任的保证。

第11.16条。额外的勤奋。DC 贡献者披露计划中标有星号的项目，包括第3.09节的第56项，应视为未在其中列出。投资者同意在本协议日期后21天内审查该等事项，届时该等事项应被视为自本协议之日起在DC出资人披露明细表中披露，但以下情况除外：(A)任何与陈述和担保有关的事项，以及(br}投资者合理地确定为对公司及其子公司整体产生重大负面影响的任何事项；以及(B)如任何与契约有关的事项，投资者通知DC贡献者的任何项目(在这种情况下，双方应努力在30天内真诚地讨论该项目，在此时间结束时，该项目应视为披露)。

104

兹证明，DC贡献者和投资者已促使本协议于上文首次写明的日期由其各自正式授权的人员签署。

	戴姆勒-克莱斯勒北美公司
	财务公司


	发信人：	/s/Gerd T.Becht
		姓名：格尔德·T·贝赫特
		职务：总裁副


	发信人：	/s/埃德加·克洛克尔
		姓名：埃德加·克罗克尔
		职务：总裁副


	戴姆勒-克莱斯勒控股
	公司


	发信人：
		姓名：鲁迪格·格鲁贝博士
		职务：总裁副


	发信人：
		姓名：赫伯特·考夫曼
		职务：总裁副


	CG Investors，LLC
	作者： Cerberus Capital Management，L.P.，AS 经理


	发信人：
		姓名：勒纳德·B·特斯勒
		标题：经营董事

兹证明，DC贡献者和投资者已促使本协议于上文首次写明的日期由其各自正式授权的人员签署。

	戴姆勒-克莱斯勒北美公司
	财务公司


	发信人：
		姓名：格尔德·T·贝赫特
		职务：总裁副


	发信人：
		姓名：埃德加·克罗克尔
		职务：总裁副


	戴姆勒-克莱斯勒控股
	公司


	发信人：	/s/Rüdiger Grube
		姓名：鲁迪格·格鲁贝博士
		职务：总裁副


	发信人：	/s/赫伯特·考夫曼
		姓名：赫伯特·考夫曼
		职务：总裁副


	CG Investors，LLC
	作者： Cerberus Capital Management，L.P.，AS 经理


	发信人：
		姓名：勒纳德·B·特斯勒
		标题：经营董事

兹证明，DC贡献者和投资者已促使本协议于上文首次写明的日期由其各自正式授权的人员签署。

	戴姆勒-克莱斯勒北美公司
	财务公司


	发信人：
		姓名：格尔德·T·贝赫特
		职务：总裁副


	发信人：
		姓名：埃德加·克罗克尔
		职务：总裁副


	戴姆勒-克莱斯勒控股
	公司


	发信人：
		姓名：鲁迪格尔·格鲁贝
		职务：总裁副


	发信人：
		姓名：赫伯特·考夫曼
		职务：总裁副


	CG Investors，LLC
	作者： Cerberus Capital Management，L.P.，AS 经理


	发信人：	/s/Lenard B.Tessler
		姓名：勒纳德·B·特斯勒
		标题：经营董事

	关于第5.03节(机密性)和第11.10节(担保)：

	戴姆勒克莱斯勒股份公司


	发信人：	/s/Dieter Zetsche
		姓名：迪特尔·蔡澈博士
		职务：管理委员会主席


	发信人：	/s/Bodo Uebber
		姓名：博多·乌伯
		职务：管理委员会成员

执行版本

$2,000,000,000

第二留置权定期贷款协议

其中

Carco Intermediate Holdco II LLC

克莱斯勒有限责任公司

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

摩根大通银行，N.A.

作为行政代理，

高盛信贷合作伙伴L.P.和花旗银行，N.A.

作为辛迪加代理，

贝尔斯登公司和摩根士丹利高级基金，有限公司，

作为文档代理

截止日期：2007年8月3日

摩根大通证券公司	高盛信贷合伙人L.P.	花旗集团全球市场公司。

.	作为首席编队，

	和

摩根大通证券公司	花旗集团全球市场公司	高盛信贷合伙人L.P.

贝尔斯登公司公司	摩根士丹利高级基金有限公司。

	作为簿记管理人

目录表

			页面
第1节		定义	1
	1.1.	定义了个术语	1
	1.2.	其他定义条款	29
	1.3.	外币兑换	30

第2节		承诺额和承诺条款	30

	2.1.	期限承诺	30
	2.2.	定期贷款借用流程	30
	2.3.	偿还定期贷款	31
	2.4.	可选的预付款	31
	2.5.	强制预付款	31
	2.6.	转换和继续选项	32
	2.7.	对欧洲美元部分的限制	33
	2.8.	利率和支付日期/费用支付日期/费用	33
	2.9.	利息和费用的计算	33
	2.10.	无法确定利率；非法	34
	2.11.	按比例计算待遇和付款；债务证据	34
	2.12.	法律要求	36
	2.13.	税费	37
	2.14.	赔款	39
	2.15.	更改适用的出借办公室	39
	2.16.	更换/终止出借人	40

第3节		陈述和保证	40

	3.1.	财务状况	40
	3.2.	未更改	41
	3.3.	存在	41
	3.4.	权力；授权；可执行义务	41
	3.5.	没有法律吧	42
	3.6.	诉讼	42
	3.7.	无默认设置	42
	3.8.	财产所有权	42
	3.9.	知识产权	42
	3.10.	联邦法规	43
	3.11.	ERISA	43
	3.12.	投资公司法	44
	3.13.	子公司；质押股权；合资企业	44
	3.14.	安全文档	44
	3.15.	环境法律	45
	3.16.	信息准确性等	45
	3.17.	税费	46
	3.18.	偿付能力	46
	3.19.	第(Br)H条	46
	3.20.	某些文档	46

3.21.		使用收益	46

第4节		条件先例	46

第5条		肯定的公约	49

	5.1.	财务报表	49
	5.2.	借用基础证书	50
	5.3.	合规性和其他信息	50
	5.4.	维持生存；偿还债务；遵守法律	51
	5.5.	财产维护；保险	52
	5.6.	通告	52
	5.7.	额外的抵押品等	53
	5.8.	环境法律	55
	5.9.	财产检查；账簿和记录；讨论	55

第6条		消极的公约	56

	6.1.	借用基础	56
	6.2.	可用流动资金	56
	6.3.	留置权	56
	6.4.	负债	56
	6.5.	资产销售限制	56
	6.6.	受限制的付款	57
	6.7.	根本性变化	59
	6.8.	消极的承诺	59
	6.9.	销售/回租交易笔	60
	6.10.	投资	60
	6.11.	与附属公司的交易	61
	6.12.	交换协议	62
	6.13.	会计期间的变更	62
	6.14.	第条限制子公司分配	62
	6.15.	对采购文件的修订	63
	6.16.	资产销售抵押品账户/借款基础抵押品账户	63

第7条		违约事件	63

第8条		代理人员：	66

	8.1.	委任	66
	8.2.	职责委派	67
	8.3.	免责条款	67
	8.4.	管理代理的信任度	67
	8.5.	通知违约	68
	8.6.	不依赖代理商和其他贷款人	68
	8.7.	赔偿	69
	8.8.	代理以个人身份	69
	8.9.	继任者管理代理	69
	8.10.	簿记管理人、首席编排员、文档代理和辛迪加代理	70

第9条		其他	70

	9.1.	修订和豁免	70
	9.2.	通告	71
	9.3.	无豁免；累积补救	72
	9.4.	陈述和保证的存续时间	72
	9.5.	支付费用	73
	9.6.	继任者和分配；参与和分配	74
	9.7.	调整；抵销；	77
	9.8.	同行	77
	9.9.	可分割性	77
	9.10.	整合	77
	9.11.	管治法律	78
	9.12.	向司法管辖区提交；豁免	78
	9.13.	确认	78
	9.14.	解除担保和留置权	78
	9.15.	保密性	79
	9.16.	放弃陪审团审讯	79
	9.17.	美国爱国者法案	79

三、

时间表：

1.1A	承付款
1.1B	借用基础
1.1D	初始辅助担保人
1.1E	抵押财产
1.1F	主体商品名称
1.1G	奥本丘陵物业
1.1H	房地产可交付成果
3.13(a)	质押股权
3.13(c)	其他子公司
4.1(b)(iii)	某些债务和留置权
4.1(g)	质押票据
4.1(h)	UCC 申请
5.7(d)	结账后可交付成果
6.3	允许留置权
6.4	允许的债务
6.5	计划的处置
6.9	某些回售/回租交易
6.11	截止日期生效的某些协议

展品：

A	安全协议格式
B	抵押品信托协议格式
C	保函形式
D	商标担保协议、版权担保协议和专利的格式
	安全协议
E	抵押形式
F	借用基础证书格式
G	结业证书格式
H	分配形式和假设
I-1	Schulte Roth&Zabel LLP法律意见的格式
I-2	内部法律顾问法律意见表
J	豁免证书表格
K	附录的形式
L	合规证书格式
M	术语说明的格式

四.

第二留置权定期贷款协议(本协议)，日期为2007年8月3日，由Carco Intermediate Holdco II LLC、特拉华州有限责任公司克莱斯勒有限责任公司、特拉华州有限责任公司、几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)、高盛信贷合作伙伴公司和花旗银行作为辛迪加代理 (以此类身份，辛迪加代理)和摩根大通银行， N.A.作为行政代理人。

双方特此约定如下：

第1节定义

1.1.已定义个术语。如在本协议中使用，本1.1节中列出的术语应具有本1.1节中所述的各自含义。

？ABR？：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一年1/16的1%)等于(A)该日有效的最优惠利率和(B)该日有效的联邦基金有效利率加1/2%中的较大者。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的资产负债表中的任何变化，应分别自最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日开业之日起生效。

ABR贷款：以ABR为基础的适用利率的贷款。

？收购：如第4.1(B)(I)节所述。

？收购协议：截至2007年5月14日投资者、戴姆勒-克莱斯勒北美金融公司、戴姆勒-克莱斯勒控股公司和戴姆勒-克莱斯勒股份公司之间的出资协议。

？收购文件：统称为收购协议及其所有时间表、证物和附件，以及影响收购协议条款或与收购协议相关签订的所有附函和协议(包括但不限于记录任何过渡服务安排的协议)。

收购真实义务：本公司及其子公司有义务(如有)向DC出资人付款：(I)根据收购协议第2.07(B)节，如果总部偿还金额(在收购协议中定义)超过总部最终偿还金额(如收购协议中定义)，且(Ii)根据收购协议第6.07(C)节，如果估计的公司股权奖励持有人支付金额(定义见收购协议)超过公司股权奖励持有人支付金额的最终总额(定义见收购协议)，金额等于该超出金额。

《附录：附录协议》，主要采用附件K的形式。

额外子公司担保人：本公司的每一家国内子公司(包括第5.7(C)节所述的每一家合资子公司)(不包括任何不包括在内的子公司)的综合总资产账面净值超过250,000,000美元的子公司。

？行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何此类身份的继任者。

*附属公司：对于任何人，直接或间接受人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。为免生疑问，如收购已根据收购协议完成，则于截止日期，DC出资人或戴姆勒-克莱斯勒股份公司(或其各自的附属公司)均不是任何集团成员的附属公司，收购文件拟进行的任何交易。

代理：抵押品托管人和管理代理的总称。

？总风险：对于任何贷款人，在任何时间，金额等于(I)到提款日期为止，该贷款人在该时间的承诺总额，以及(Ii)此后，该贷款人的定期贷款的未付本金总额。

*总风险敞口百分比：就任何贷款人而言，该贷款机构在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

《协议》：本协议序言中定义的。

适用贷款办公室：对于任何贷款人，就公司而言，通知行政代理和公司，或根据该贷款人成为本合同参与方的转让和假设中另有规定的、为欧洲美元贷款或 ABR贷款指定的贷款人办事处、分支机构或附属机构(视情况而定)，其中任何办事处均可由该贷款人在提前10天书面通知行政代理和公司后更改。

适用保证金：(A)ABR贷款的年利率为6.00%；(B)欧洲美元贷款的年利率为7.00%。

适用溢价：自应支付预付款的任何日期起，按照等于国库利率加50个基点的贴现率计算的该日期的现值(A)适用于适用定期贷款人在截止日期一周年后的第一天的定期贷款的预付溢价，加上(B)从该日期起至截止日期一周年后的第一天就该期限贷款应计的所有利息。按欧洲美元利率计算，利息期限为三个月，外加该日定期贷款的适用保证金。

？批准的基金：如第9.6(B)节所述。

资产出售：任何财产处置或财产的一系列相关处置(不包括条款(A)、(B)、(D)、(E)、 (F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)或(P)(第6.5节) 为任何集团成员带来超过15,000,000美元的总收益(如属票据或其他债务证券的非现金收益，则按其初始本金金额估值，如属其他非现金收益，则以公平市价估值)。资产出售这一术语不应包括任何股本发行或构成回收事件的任何事件。

资产出售抵押品账户：指公司的账户，行政代理是其托管银行或证券中介机构(视情况而定)，公司可就该账户存入现金和现金等价物，抵押品托管人对该账户拥有控制权(定义见《UCC》)，该账户控制协议的形式和实质令行政代理人合理满意。

？受让人：第9.6(B)节中定义的。

分配和假设：一种分配和假设，基本上以附件J的形式。

可归属债务：对于出售/回租交易而言，是指在确定时，承租人在此类出售/回租交易所包括的租赁剩余期限 (包括此类租赁已延长的任何期限)期间所需支付的租金的总债务的现值(按交易中隐含的利率贴现)的现值(按交易中隐含的利率折现)。但条件是，如果此类出售/回租交易产生资本租赁义务，则其所代表的债务金额应根据资本租赁义务的定义确定。

？奥本山物业：附表1.1G中描述的房地产，，是公司的首席执行官办公室。

可用流动资金：于任何厘定日期，本公司或任何附属公司持有的现金、现金等价物及临时现金投资(包括本公司或其任何附属公司存放于任何VEBA受托人的现金、现金等价物或临时现金投资，本公司或有关附属公司可于不受限制的基础上取得)及借款基础抵押品账户内的任何现金或现金等价物)，不包括截至该日期的任何限制性现金。

受益贷款人：如第9.7(A)节所述。

？理事会：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

*借款基数：截至任何确定日期，根据附表1.1B为每类符合条件的抵押品计算的借款基数的合计，该表可能会不时进行修改。任何时候的借款基数应参考在截止日期或根据第5.2节(视情况而定)提交给行政代理的最新借款基准证来确定(根据形式调整(A)适用于(I)第6.5(M)款所述的任何处置及其收益的应用，以及(Ii)根据附表1.1B或根据第5.7节对额外抵押品借款基数的任何增加，在每一种情况下，似乎都是在该借款基础证书所涵盖的财务期的最后一天之后完成的(br}证书和(B)排除采购会计的影响)。

借阅基础证书：基本上以附件F的形式提供的证书。

？借款基础抵押品账户：指公司的账户，行政代理人是该账户的托管银行或证券中介机构(视情况而定)，公司可就其存入现金和现金等价物，抵押品托管人根据向行政代理人合理满足形式和实质的账户控制协议对其拥有控制权(如《统一CC》所定义)。

？借款基数覆盖率：在任何时候，(A)(A)当时的借款基数(根据本协议所要求的范围和方式在形式上进行调整)和(Ii)仅就第6.5(M)节的目的而言，当时资产销售抵押品账户中的现金和现金等价物金额与(B)未偿承保金额的比率。

此时的债务(在本协议要求或允许的范围内实施任何收益申请 )。

？借款日期：本公司指定的任何营业日，即本公司要求相关贷款人在本合同项下贷款的日期。

？营业日：除周六、周日或其他允许纽约市银行关门的日子外的任何日子；但条件是，当与欧洲美元贷款有关时，术语营业日也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。

*资本租赁义务：对于任何人，该个人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排 )或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，并且就本协议的目的而言，该等义务在任何时候的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。

*股本：公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及购买上述任何的任何及所有认股权证、权利或期权。

现金等价物：定义见附表 1.1b。

*氟氯化碳：如第5.7(J)节所述。

？税法的修改：如第2.13节所述。

？控制权变更：发生下列任何事件：(A)在首次公开募股之前，保荐人不应直接或间接拥有总股本中的所有留置权或其他产权负担，这些留置权或其他产权负担在完全稀释的基础上至少占总已发行和已发行投票权的50.1%，或者(B)在首次公开募股后，保荐人应控制除保荐人以外的任何个人或集团(按《证券交易法》第13d-5条的含义)，直接或间接地，总表决权股数占总已发行及未发行表决权股数的百分比高于保荐人当时持有的总表决权股票数的百分比，保荐人不得直接或间接直接或间接拥有总表决权股数中至少占总已发行及已发行表决权股数的35%，或(C)控股公司董事会将不再由名留任董事组成，或(D)控股公司将不再拥有100%的本公司已发行及已发行表决权股。就本定义而言，双方同意，如果保荐人控制另一实体所拥有的实体，则保荐人将被视为控制该实体的所有表决权股票。

？慈善子公司：戴姆勒-克莱斯勒公司基金 (以克莱斯勒基金会的身份开展业务)、惠普Devco，Inc.、戴姆勒-克莱斯勒墨西哥IAP基金会和克莱斯勒工程学院，在每一种情况下，只要该实体作为非营利性或慈善组织开展业务，并且不为利润而运营或控制任何业务。

？截止日期：第4.1节中规定的前提条件应已满足的日期，该日期为2007年8月3日。

《国税法》：《1986年国税法》，经不时修订。

？抵押品：贷款方现在拥有或以后收购的所有财产(除：(I)根据第6.5(N)条将转让给戴姆勒-克莱斯勒股份公司或其任何关联公司的任何财产或资产，(Ii)任何慈善子公司的股本，(Iii)公司收到并根据收购协议第7.02(B)条支付给戴姆勒-克莱斯勒股份公司或其任何关联公司的任何退税的收益，现金等价物或临时现金总金额不超过2,000,000,000美元的投资保存在单独的存款或证券账户中，只要该等现金、现金等价物和临时现金投资已质押给FinCo以保证本公司在主协议项下的义务(为免生疑问，借款方对其有任何复原权除外)，及(V)在一个或多个单独的存款或证券账户中保存的总额不超过600,000,000美元的任何现金、现金等价物或临时现金投资现金等价物和临时现金已质押给DC出资人或戴姆勒-克莱斯勒北美控股公司，以保证公司或其子公司在DC信用支持协议项下的义务(为免生疑问，借款方的任何复归权利除外)，其中借款方已根据任何贷款文件授予留置权。

？抵押品信托协议：将由公司、各附属担保人、抵押品受托人和其中所列其他当事人签署并交付的抵押品信托协议，主要采用附件B的形式。

*抵押品受托人：威尔明顿信托公司，其作为抵押品信托协议项下的抵押品代理人的身份，以及抵押品信托协议项下的任何继承人，以及根据抵押品信托协议的条款指定的任何协理。

*承诺额：就任何贷款人而言，指该贷款人的期限承诺额的总和。

承诺费费率：每年0.50%。

？承诺终止日期： 2008年8月3日。

共同受控实体：指根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的实体，无论是否注册成立，该实体都是包括本公司在内的集团的一部分。

？公司汽车融资计划：根据克莱斯勒公司和克莱斯勒金融公司于1996年12月20日签订的《第一修正案》和《信用额度协议》，公司及其子公司在FinCo及其任何子公司向公司及其任何子公司提供的融资计划下的所有权利和义务与公司汽车融资有关。

？公司重大不利影响：对于克莱斯勒控股有限责任公司及其子公司，一个或多个情况、变化、影响、事件或事态发展，或前述任何一系列情况、变化、影响、事件或一系列情况，单独或合计，对克莱斯勒控股有限责任公司及其子公司的业务、财产、资产、综合经营结果或合并财务状况(定义见收购协议)构成或合理地可能造成重大不利影响(如收购协议所述)。“公司重大不利影响”一词不包括由以下原因引起或产生的任何变化、情况或影响：(A)普遍影响克莱斯勒控股有限责任公司和公司所处行业的事件、情况、变化或影响。

子公司经营，(B)总体经济状况或事件、情况、变化或影响证券市场的总体影响，(C)与工会的讨论或谈判(或没有谈判)、罢工、减速或停工，(D)任何政府当局的法律、规则或法规的变化，或克莱斯勒控股有限责任公司或任何公司子公司运营所在国家的监管条件变化，与其竞争对手相比，不会对克莱斯勒控股有限责任公司和公司子公司产生重大的不利影响。(E)现行利率或外国汇率的变化，(F)会计准则、原则或解释的变化，(G)因完成收购协议预期的交易或宣布签署收购协议而引起的变化，包括(I)竞争对手的任何行动，(Ii)员工的任何损失，或(Iii) 产品或服务订单的任何延迟或取消，(H)克莱斯勒控股有限责任公司和本公司子公司因主要竞争对手提供的可比服务或产品价格降低而按合理比例降低的服务或产品价格，(I)根据或按照收购协议要求或预期采取的任何行动所导致的任何情况、变化或影响，或应投资者的书面请求采取的任何行动。以及(J)在此日期之后发生的恐怖主义或战争行为(无论是否宣布)造成的当前状况的实质性恶化造成的变化，与其竞争对手相比，对克莱斯勒控股有限责任公司和公司子公司没有重大不利影响)。

合规证书：由负责官员正式签署的证书，主要以附件L的形式。

渠道贷款人：任何贷款人为发放贷款而组织和管理的任何特殊目的公司，否则要求该贷款人提供贷款，并由该贷款人在书面文件中指定；但是，如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)应唯一有权和责任交付本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和豁免。根据第2.12条、第2.13条、第2.14条或第9.5条，任何管道贷款人不得(A)有权要求获得任何更大的金额，除非指定贷款人有权获得此类索赔，且金额仅不超过指定贷款人就该管道贷款人进行的信贷延期而有权获得的金额，或(B)被视为有任何承诺。

？保密信息备忘录：日期为2007年6月27日的保密信息备忘录，提供给某些贷款人。

？综合杠杆率：于任何期间的最后一天，(A)综合总债务减去公司及其附属公司于该日持有的现金、现金等价物或临时现金投资的总和(不包括限制性现金)与(B)该期间的EBITDA的比率。

合并总资产：在任何日期，就任何人而言，在第3.1节或第5.1节中，该人及其最近一次交付的合并子公司的合并资产负债表(或同等资产表)上与标题总资产(或任何类似标题)相对的金额。

合并债务总额：在任何日期，所有债务的本金总额 (不包括公司及其子公司根据金钥匙租赁计划可能未偿还的所有债务，以公司或其任何子公司为信贷受益者的范围为范围) 由FinCo或其子公司提供的至少等额的支持债务

根据公认会计原则，本公司及其附属公司于该日期的综合资产负债表将反映于本公司及其附属公司的综合资产负债表中。

？留任董事：就任何人士而言，指在完成拟进行的交易后，由当时适用的名董事或董事提名进入该人士的董事(或同等资格)，以及该人士彼此的其他董事，而该其他董事提名由当时适用的名董事或董事提名进入该人士的董事会(或同等资格)，并由该人士的股东在其选举的中由保荐人投票表决。

？合同义务：对于任何人，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

控制： (包括受控和共同控制的术语)：就两个或两个以上的人之间或两个或两个以上的人之间的关系而言，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导一个人的事务或管理的权力，无论是通过作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人的有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

控制投资附属公司：对于任何人，是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。

改装车批发融资计划：由FinCo或其子公司提供的融资计划，根据该计划，(I)FinCo或其子公司向休闲卡车和客货车改装公司以及专业机构和设备制造商(转化器)提供批发融资，使这些人能够持有公司或其任何子公司寄售的车辆、底盘、其他商品和库存(……商品) 该公司及其子公司制造的唯一目的是储存、改装或添加商品、融资以该等商品作抵押，并以本公司出售该等商品所得款项偿还，(Ii)本公司有责任(代表兑换商)向FinCo或其附属公司支付该等贷款应计的首个日利息的一部分，及(Iii)本公司有责任于完成兑换后向兑换商购买该等商品。

版权担保协议：将由公司和抵押品受托人签署并交付的版权担保协议，主要采用附件D的形式。

？承保债务：(A)根据第一留置权信贷协议产生的所有债务，(B)任何允许的第一留置权非贷款敞口(定义见第一留置权信贷协议)，(C)根据本协议产生的所有债务，以及(D)任何允许的第二留置权非贷款敞口。

？累计超额现金流金额：在任何确定日期，不少于零的金额，等于根据公认会计原则在综合基础上为公司及其子公司确定的以下各项总和的50%，且无重复：(A)该期间的EBITDA减去(B)该期间的现金税金，(I)根据该期间的收入和利润计算的现金税款，(Ii)该期间的现金利息支出(扣除利息收入)，(Iii)在该期间内，就导致永久偿还该等债务的债务所作的所有预定本金付款，

(Iv)该期间内的所有资本支出(以现金形式) 购买融资或资本租赁融资或处置或回收事件的收益支出以外的支出、和(V)在该日期之前根据第6.6条 (不包括(A)、(B)、(E)、(G)、(I)或(J)款)支付的限制性付款的总额，在每个情况下，如本公司根据第5.1(B)节提交的最近提交的财务报表所述，自截至2007年9月30日的财政季度开始，至本公司最近根据第5.1(B)节交付的财务报表在该日期(视为一个会计期间)之前的最近一个财政季度。

DC贡献者：特拉华州的戴姆勒-克莱斯勒北美金融公司和特拉华州的戴姆勒-克莱斯勒控股公司。

？DC信用支持协议：公司、DC贡献者、戴姆勒-克莱斯勒北美控股公司和投资者之间的协议 (持续信用支持工具的抵押品)，日期为2007年8月3日。

De Minimis附属公司：不是附属担保人且合并总资产账面净值低于100,000,000美元的公司的任何附属公司。

默认事件：第7节中指定的任何事件，无论是否满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

？指定现金管理义务：本公司或任何附属公司对银行、金融机构、投资银行及其他有关银行、现金管理(包括但不限于自动票据交换所交易)、托管及其他类似服务的责任，以及公司支付的信用卡，使员工可根据抵押品信托协议，代表公司或本公司指定的该等附属公司进行购买，构成管理义务。

？指定对冲义务：公司或其任何子公司的直接义务，以及公司作为任何子公司债务的担保人对公司根据抵押品信托协议不时指定的交易对手的义务，构成以下任何项下或与之相关的指定对冲义务：(A)利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股权或股权指数掉期、股权或股权指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用默认期权、总回报互换、信用利差交易、回购交易、逆回购交易、买回/回购交易、证券出借交易、天气指数交易或远期买入或卖出证券，商品或其他金融工具或权益 (包括与上述任何交易有关的任何期权)或(B)类似于上文第(B)款(A)项所指的任何交易的一种交易，该交易目前或将来成为在金融市场上经常性签订的(包括通过引用纳入此类协议的条款和条件)，并且是一种远期、掉期、期货、期权或基于一种或多种利率、货币、商品、股权、证券或其他股权工具的衍生品，债务证券或其他债务工具、经济指数或经济风险或价值的衡量，或支付或交付所依据的其他基准。

？处置：对于任何财产、任何出售、转让或其他处置(应包括发行股本)(产生或授予任何留置权或

任何恢复事件的发生)；而术语？处置和？处置？应具有相关含义。

？美元等值：在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额为；(B)对于以任何其他货币计价的金额，以为等值，由行政代理根据根据确定此类等值之日的正常银行业惯例使用的汇率确定的以美元计值的等值。在确定美元等值时，行政代理应使用根据本《协议》规定需要确定美元等值之日起有效的相关汇率。在适当情况下，本合同中规定的美元金额应为或包括任何相关美元的等值金额。

美元和美元：美国的合法货币。

国内子公司：公司根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，但不包括波多黎各或任何美国境外领土。

？抽奖日期：如第2.1节所述。

EBITDA：对于任何期间，净收益加上在确定净收益时扣除的范围内的净收益，包括：(A)利息费用、债务贴现的摊销或注销、其他递延融资成本和与债务有关的其他费用和费用，加上(B)已支付或应计税款的费用，加上(C)折旧和(D)摊销、注销、减记、资产重估和其他非现金费用、损失和费用，加上(E)无形资产减值，包括但不限于商誉，加上(F)非常费用或亏损(根据公认会计准则确定)，包括但不限于，相当于任何非常亏损加上与任何债务处置或清偿有关的公司或其任何子公司实现的任何净亏损的金额。另加(G)根据第6.11节所指的管理协议支付的费用和与执行管理、咨询、监测、财务咨询或其他服务有关的自付费用，加上(H)第6.10节允许的与收购和投资相关的费用和支出，加上(I)与收购相关的交易成本，以及(J)与首次公开募股相关的交易成本，加(K)除服务成本外的所有 OPEB成本、支出和收费，加上(L)完全由于币值波动和相关的根据公认会计原则产生的税务影响造成的亏损 (但减去收益)，加上(M)可归因于非持续经营业务的亏损，加上(N)因会计原则变化的累积影响而造成的亏损(但减去收益) 加上 (O)该期间内的非经常性成本、收费和支出，(P)加金额(如果为正数, 从少数股东权益的非现金支出总和减去支付给少数股东的股息，减去(Q)至净收益、非常收益(根据公认会计原则确定)的范围，以及有关该等非常收益的任何相关税项拨备，均按本公司及其附属公司在该期间的综合基准计算，没有重复。就本协议而言，EBITDA应在预计基础上进行调整，自任何适用期间的第一天起，包括在该期间内完成的收购、任何其他收购和任何处置，包括但不限于反映收购的任何非经常性成本和任何非常费用的调整、在该期间完成的任何其他收购和任何处置以及由此产生的任何预计成本节约。根据符合公认会计原则或行政代理以其他方式合理批准(不得无理扣留批准)的基础计算。就本协议而言，(I)截至2006年12月31日的财政季度的EBITDA为701,000,000美元，(Ii)截至2007年3月31日的财政季度的EBITDA为522,000,000美元，以及(Iii)截至2007年6月30日的财政季度的EBITDA为802,000,000美元。

？环境法：任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市级法律、规则、命令、规章、法规、法规、条例、法规、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，规范、有关或强加与保护人类健康、环境或自然资源有关的责任或行为标准，如现在或今后任何时候生效。

《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

欧洲货币储备要求：对于适用于欧洲美元贷款的任何一天，根据理事会或其他具有管辖权的政府当局处理由联邦储备系统成员银行规定的欧洲货币资金准备金要求的任何规定，在该日有效的准备金要求(包括基本、补充、边际和紧急准备金)的最高利率(以小数表示)的总和(无重复) 理事会或其他政府当局处理规定的欧洲货币资金准备金要求 (目前称为理事会D条例中的欧洲货币负债)。

O欧洲美元基本利率：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天，以美元存款利率的为基础确定的年利率，该美元存款利率自该利息期的第一天开始，截至伦敦时间上午11：00，即该利息期开始前两个工作日的LIBOR01 页。如果该汇率没有出现在路透社屏幕的该页面上(或以其他方式出现在该屏幕上)，则欧洲美元基本利率应参考行政代理在征得公司同意后所选择的用于显示欧洲美元汇率的其他类似的可公开提供的服务来确定(此类同意不得被无理扣留)，或者在没有此类同意的情况下，应参考在纽约市时间上午11：00或大约向行政代理提供美元存款的利率。在该利息期开始前两个营业日在银行间欧洲美元市场进行其欧洲美元和外币及外汇操作，以便在该利息期的第一天交割，交割的天数为。

？欧洲美元贷款：以欧洲美元利率为基础的适用于的利率。

O欧洲美元利率：对于与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的1%的1/100%)确定该日的年利率：

	欧洲美元基本利率
1.00-欧洲货币储备要求

欧洲美元部分：对欧洲美元贷款的统称当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款是否应最初在同一天发放)。

？违约事件：第7节中规定的任何事件，条件是已满足发出通知、经过时间或同时满足这两项要求。

交易法：1934年《证券交易法》，经修订。

？汇率：对于任何一种货币 (美元除外)，在纽约时间当天上午11：00在与该货币相关的彭博货币页面上规定的该货币可以兑换成美元的汇率。如果该汇率未出现在适用的Bloomberg Currency页面上，则有关该货币的汇率应参考行政代理与公司商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果未达成协议，则该汇率应改为行政代理在伦敦银行间市场或其外币兑换操作正在进行的其他市场的现货汇率。纽约时间当日上午11：00左右，以该货币购买美元，两个工作日后交割；但条件是，如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，管理代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是决定性的无明显错误。

排除子公司：是外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司。

？贷款：每项定期承诺及其下的定期贷款 (也可称为定期贷款)。

*联邦基金有效利率：任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果在任何营业日没有公布该利率，则为摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)从其挑选的三家具有公认信誉的联邦基金经纪商收到此类交易当天的平均报价。

费用支付日期：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和(B)抽奖日期或承诺终止日期中较早的一个。

费用支付期间：最初包括截止日期至但不包括初始费用支付日期的期间，以及此后从开始至包括费用支付日期但不包括后续费用支付日期的期间。

Fenton IRB交易：公司根据下列条款享有的所有权利和义务：(I)密苏里州芬顿市和纽约银行信托公司之间于2004年12月1日签订的信托契约，本金总额最高为112,000,000美元；(Ii)由密苏里州芬顿市以出租人身份与戴姆勒-克莱斯勒公司之间于2004年12月1日签订的租赁协议；(Iii)密苏里州芬顿市与戴姆勒克莱斯勒公司之间于2004年12月1日签署的履约协议；(Iv)密苏里州芬顿市与戴姆勒-克莱斯勒公司之间于2004年12月1日签署的债券购买协议；(V)密苏里州芬顿市与戴姆勒-克莱斯勒公司之间于2005年11月1日签署的信托契约，本金总额为1,000,000,000美元；(Vi)密苏里州芬顿市(出租人)和戴姆勒-克莱斯勒公司(承租人)之间于2005年11月1日签订的租赁协议；(Vii)密苏里州芬顿市与戴姆勒-克莱斯勒公司之间于2005年11月1日签订的履约协议；(8)密苏里州芬顿市与戴姆勒-克莱斯勒公司之间于2005年11月1日签署的债券购买协议；在每个案例中，以及(Ix)本公司和芬顿市签订的任何其他契约、租赁、履约协议和债券购买协议，

密苏里州可以根据相同或类似的授权决议和基本相似的条款进入。

FINCO：戴姆勒-克莱斯勒金融服务公司美洲有限责任公司，一家密歇根州的有限责任公司及其继任者。

？FinCo融资：(I)作为借款人的FinCo、作为其行政代理的行政代理、作为辛迪加代理的Citibank N.A.和 Goldman Sachs Credit Partners，L.P.以及不时作为贷款人的银行和金融机构之间签订的(I)截至成交日期的信贷协议，以及(Ii)FinCo作为借款人的第二份留置权定期贷款协议，以及(Ii)FinCo作为借款人的第二份留置权定期贷款协议、作为借款人的行政代理、花旗银行和高盛信贷合作伙伴，L.P.作为银团代理人，以及作为贷款人的银行和金融机构。

？第一留置权信用协议：第一份留置权信用协议：公司作为借款人，行政代理作为行政代理，高盛信贷合伙公司和花旗银行N.A.作为辛迪加代理，贷款方作为贷款人的第一份留置权信用协议，该协议可能会不时修改、修改或以其他方式补充。

？外国福利安排：非美国法律规定的任何员工福利安排。

外国计划：由公司或任何不受美国法律约束的共同控制实体维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义范围内) ，无论是否受ERISA约束) 。

？外国子公司：公司的任何不是国内子公司的子公司。

？资金办公室：第9.2节中指定的行政代理的办公室，或行政代理通过书面通知公司和贷款人而不时指定的其他办公室，作为其关于任何一个或多个设施的资金办公室。

《公认会计原则》：在美国被普遍接受的会计原则，如不时生效。如果发生任何会计变更(定义见下文)，并且该变更导致本协议中的契约、借款基准、标准或条款的计算方法发生变化，则公司和行政代理同意进行谈判，以修订本协议的该等条款，以便公平地反映该等会计变更，预期结果是，在该等会计变更后，评估公司财务状况和借款基础的标准应保持相同，如同未进行该等会计变更一样。在公司、行政代理和所需贷款人、所有契诺、借款基础、标准和条款签署并交付此类修订之前，应继续计算或解释本协议中的此类会计变更。Br}会计变更是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)发布任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更。

？Gelco租赁计划：根据公司及其子公司制造和销售车辆给Gelco 公司(业务名称为GE Capital Fleet Services(GE Capital))的销售/回租交易，然后根据租赁条款将车辆出租给公司，供公司在正常业务过程中用于公司汽车计划，以及更多

在通用电气资本公司和戴姆勒-克莱斯勒公司之间于2001年10月31日签订的《特定主租赁协议》中并根据该协议的条款、所有相关的时间表以及与不同金融机构签订的服务和代理协议或任何其他计划的基本相似条款进行了全面说明。

金钥匙租赁计划：根据该计划，(I)戴姆勒-克莱斯勒加拿大金融服务公司(克莱斯勒加拿大信贷有限公司的继任者)(Ccc) 作为代理和受托人，从经销商处购买戴姆勒-克莱斯勒加拿大公司(前身为克莱斯勒加拿大有限公司)制造或分销的车辆(Ccl) ，然后由ccc作为CCL的代理和受托人将其租赁给ccc的客户。质押给CCC的租赁付款(和相关工具)及其收益用于偿还CCL欠CCC的任何未偿还贷款，如(X)CCL和克莱斯勒加拿大信贷有限公司之间于1996年7月1日签署的某一金钥管理和信用风险承担协议以及(Y)该协议于12月31日修订和重新签署的贷款协议中详细描述的那样。(Ii)CCL可在若干情况下同时将其于租赁付款应收账款及租赁工具中的实益权益出租或出售予从事该等应收账款融资的不同实体，包括其于担保该等应收账款的任何抵押品中的权益，连同所有附表及相关协议。

？政府权威：任何联邦、州、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市法院，在每个案件中，无论是美国的还是外国的。

？集团成员：指控股公司、公司及其各自的子公司，但不包括慈善的子公司。

？担保：由本公司、控股公司和各附属担保人签署和交付的担保协议，主要以附件C的形式提供。

？担保义务：对于任何人(担保人)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似的义务，或者另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(主要担保义务)的任何债务、租赁、分红或其他义务(主要义务)，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)购买或支付任何此类主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股权资本，以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付此类主要债务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要债务的所有人保证或使其免受损失；然而，前提是, 定期担保义务不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，和(B)根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额没有说明或确定，在情况下，该担保义务的金额应为本公司本着善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

？控股：Carco Intermediate HoldCo II LLC，特拉华州一家有限责任公司。

？IDCA？：戴姆勒-克莱斯勒股份公司、戴姆勒-克莱斯勒公司和克莱斯勒国际公司于2007年8月3日签订的国际分销合作协议。

负债：任何人在任何日期的债务：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的当前贸易应付款除外)，(C)该人的所有债务，由票据、债券、债券或其他类似工具证明，(D)因任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的关于该人取得的财产的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约事件中的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务和归属义务，(F)该人作为承兑汇票、信用证或其他条件下的开户方或申请人的所有义务，担保债券或类似安排，(G)该人对上述(A)至(F)款所指类型义务的所有担保义务， (H)上述(A)至(G)款所指类型的所有义务由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人对其具有现有权利、或有或以其他方式担保的)，无论该人是否已承担或承担支付该义务的责任，以及(I)仅为第7(D)节的目的, 此人在互换协议方面的所有义务。任何人的债务应包括任何其他实体的债务 (包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)，但由于该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，但该债务的条款明确规定该人不对此负责的情况除外。就第6.3节和第6.4节而言，以美元以外的任何货币计价的债务的美元等值金额应自产生该等债务或对该等债务作出任何承诺之日起确定，且本公司及其子公司不得仅因货币汇率随后的波动而被视为超过第6.3节或第6.4节规定的任何限额。负债不得包括任何集团成员的车辆保修折旧计划。

？赔偿责任：如第9.5节所定义。

·赔偿对象：第9.5节中定义的。

首次公开发售：指任何人士根据S-1表格 (或任何类似、继承人或替代表格)的登记声明向公众发售该人士的股本，并收取 500,000,000美元或以上的总收益。

？初始子公司担保人：附表所列各国内子公司 1.1d。

O破产：就任何多雇主计划而言，该计划符合ERISA第4245节所指的无力偿债的条件。

破产：与破产状况有关。

？知识产权：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和流程，以及以法律或衡平法起诉的所有权利。

侵权或其他损害，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

？利息支出：在任何期间，已支付或以现金支付的利息支出总额(包括债务发行成本的摊销、任何递延利息付款的利息部分、与资本租赁债务和应占债务有关的所有付款的利息部分、所有资本租赁债务和应占债务的计入利息、所有佣金的计入利息、与信用证及银行承兑汇票融资有关的折扣及其他费用及收费，以及扣除根据掉期协议就利率而作出或收到的所有付款的影响后，在上述期间收到或支付的款项，每种情况下均按公认会计原则综合厘定。就本协议而言，利息费用应按备考基础进行调整，以使在适用期间内因收购、任何其他收购或任何处置而产生、承担或永久偿还或清偿的任何债务生效，如同该等产生、承担、偿还或清偿是在该期间的第一天发生的一样。

？付息日期：(A)对于任何ABR贷款，是指在该贷款未偿还期间发生的每个3月、6月、9月和12月的第一天，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何利息期限为三个月或以下的欧洲美元贷款，为该利息期限的最后一天；(C)对于任何利息期限超过三个月的欧洲美元贷款，其利息期限为三个月的每一天或其整个倍，在该利息期限的第一天和最后一天之后，以及(D)就任何贷款而言，任何偿还的日期或就该贷款支付的任何预付款的日期。

*利息期限：对于任何欧洲美元贷款，(I)首先，公司在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始至之后1、2、3或6个月(或经各贷款人同意，9或12个月)结束的期间；及(Ii)此后，由适用于该贷款的下一个前一利息期的最后一天开始至其后的一个、两个、三个或六个月(或经各贷款人同意，九个或十二个月)结束的期间，由本公司以不可撤销的通知向行政代理人作出选择，不得迟于纽约市时间中午12：00，在日期，即当时与该贷款有关的当前利息期的最后一天前三个营业日；但上述所有有关利息期的规定均须受下列各项规限：

(A)如果任何利息期限本应在非营业日的一天结束，则该利息期限应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期限转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在紧接营业日之前的结束；

(B) 公司不得选择超过定期贷款最后付款日期的利息期限；以及

(C)自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期应在该利息期结束时的个日历月的最后一个营业日结束。

投资：如第6.10节所述。

投资者：特拉华州有限责任公司CG Investor，LLC。

合营附属公司：指集团成员的任何附属公司，而该附属公司并非全资附属公司，且其业务及管理由持有合营股本的股东根据惯常合资安排共同控制。

出借人：本合同序言中定义的出借人；但除非上下文另有要求，否则本文中对出借人的每次提及应被视为包括任何管道出借人。

？留置权：任何按揭、质押、质押、抵押转让、保证金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保利息或任何优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何事项基本相同的经济效果的资本租赁)。

流动证券：指在任何国家证券交易所上市或报价的任何证券，该证券已根据交易法第6(A)节在美国证券交易委员会、纳斯达克全国市场或证券法下S 规则定义的任何指定离岸证券市场登记；只要该等证券(I)已注册，或可根据证券法以其他方式不受限制地出售，(Ii)是公开流通股超过5亿美元的证券类别的一部分，以及(Iii)占此类证券公开流通股的5%以下。

？贷款：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

？贷款文件：本协议、担保文件、担保、抵押品信托协议、附注以及对上述任何条款的任何修改、放弃、补充或其他修改。

贷款方：本公司、控股公司及各子公司的担保人。

强制预付款：根据第2.5节对未偿还定期贷款的预付款，根据预付款时的未偿还金额按比例计算。

？主协议：(I)本公司作为制造商与FinCo之间于2007年8月3日签订的汽车融资主协议，由本公司与FinCo之间于2007年8月3日订立的共享过渡服务协议，(Iii)本公司与FinCo于2007年8月3日订立的知识产权许可协议，以及(Iv)与其相关的任何协议、文书、附件、附表、展品或其他文件。

重大不利影响：对(A)公司及其子公司的业务、运营、财产或财务状况的重大不利影响，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性和可执行性，或行政代理、抵押品托管人和贷款人在本协议项下或其项下的权利和补救措施。

重大无担保债务：任何贷款方的未偿债务总额超过3亿美元的任何无担保债务。

与环境有关的材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒的物质、材料或废物，在任何环境法律中或根据环境法律被定义或管制，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。

穆迪：穆迪投资者服务公司及其后继者。

抵押财产：附表1.1E所列的每一财产，关于担保当事人的利益的抵押品托管人应根据抵押获得留置权。

*按揭：本公司或任何附属担保人为抵押品受托人或为抵押品受托人的利益而作出的每项按揭及信托契据，主要以附件E 的形式作出(经本公司及行政代理合理同意的更改后，根据该等按揭或信托契据所在司法管辖区的法律是可取的)。

？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

？账面净值：对于任何人的任何资产，(A)除应收账款外，该资产在资产负债表上的账面毛值减去该资产在资产负债表上的折旧或摊销，以及(B)对于应收账款，减去账面毛值，减去根据公认会计准则确定的任何特定准备金。

现金净收益：(A)与任何资产出售或任何追回事件有关的、以现金和现金等价物形式的收益(包括通过根据应收票据或分期付款延期支付本金或购买价格应收调整或其他方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除(I)购买与此类资产出售相关的合理预期应支付的价格调整，(Ii)律师费用、会计师费用、投资银行费用、咨询费、寻找人费用、经纪人费用、咨询费和其他与此相关的实际发生的惯常费用和支出，(Iii)用于偿还根据本协议明确允许的资产出售或追回事件(根据证券文件的任何留置权除外)的留置权所担保的债务的金额，(Iv)因此而支付或合理估计应支付的税款，以及(V)在资产出售的情况下，可归因于卖方赔偿和陈述的任何付款(固定或或有)的合理准备金，以及对买方或卖方与此类资产出售有关的留存负债的担保与此类资产出售相关的资产出售，包括养老金和其他离职后福利负债以及与此类资产出售相关的环境问题和赔偿义务项下的负债或(B)与任何发行或出售股本或任何债务相关的债务，从此类发行或保险中收到的现金收益，扣除律师费，投资银行费、会计费、咨询费、调查费、经纪费、咨询费, 承保折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯例费用和支出。

*净收益：对于任何期间，公司及其子公司的净收益(或亏损)是指根据公认会计原则确定的该期间以综合基础计算的净收益(或亏损)。

？非排除税：如第2.13(A)节所定义。

·非美国贷款人：如第2.13(D)节所定义。

无追索权债务：一个人的债务：(A)没有贷款方提供任何形式的担保义务或信贷支持，或(作为担保人或以其他方式)直接或间接承担责任的债务；(B)不针对任何贷款方的任何资产提供任何追索权的债务。尽管有上述规定，根据政府规定作出出资的义务

任何合资子公司的文件不应使该合资子公司根据本定义的条款被归类为无追索权负债的状况无效。

B票据：任何证明贷款的本票的总称。

？违约事件通知：如《抵押品信托协议》所定义。

债务：抵押品信托协议中定义的第一优先信贷协议债务。

·OPEB？：其他职位雇用福利。

其他税：任何和所有现在或未来的印花税或单据税以及任何其他消费税或财产、无形资产或抵押记录因根据本协议或任何其他贷款文件而支付的任何款项、或因执行、交付或执行或与本协议或任何其他贷款文件有关的所产生的税费、收费或类似征费。

未偿还金额：截至任何确定日期，(A)对于债务，其未偿还本金总额，(B)对于银行承兑汇票、信用证或保函，未支取、未到期面值合计加上其未偿还支取金额，(C)就对冲债务而言，公司或任何子公司根据公司的惯常会计程序计算的终止负债净额，(D)关于现金管理义务或担保，(I)有关现金管理提供者有权按本公司或任何附属公司及有关提供者不时同意的方式作出声明的最高金额，或(Ii)所担保债务的本金金额或(如少于，则为有关担保所载的该等担保的最高金额)及(E)就任何其他债务而言，其未偿还金额的总额。

？母公司：任何克莱斯勒控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司或任何中间控股公司，克莱斯勒控股有限责任公司通过该公司持有公司的所有权权益，包括控股。

·参与者：如第9.6(C)(I)节所述。

专利担保协议：将由公司和抵押品受托人签署并交付的专利担保协议，主要采用附件D的形式。

Br}根据ERISA第四章副标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

《养恤金法案》：2006年《养恤金保护法》，无论是现行的还是可能不时修订的。

？允许的第二留置权非贷款风险敞口：指定的对冲义务、指定的现金管理义务、与信贷和银行担保函有关的偿还义务、公司或子公司担保人提供的担保(包括债务)，以及公司或子公司担保人根据抵押品信托协议的条款指定为允许的第二留置权非贷款风险敞口的公司或子公司担保人的其他义务；条件是在给予该指定和其收益的任何应用形式上的效力之后，借款基础覆盖率为

至少1.00至1.00美元；此外，如果允许的第二留置权非贷款敞口的未偿还总额在任何时候都不超过1,000,000,000美元。

？允许的债务：意味着：

(A)任何一方根据任何贷款文件和任何允许的第一留置权非贷款风险敞口而欠下的债务。

(B)根据第一留置权信贷协议，任何一方的债务总额不超过1,000,000,000美元，且任何允许的第一留置权非贷款风险敞口(该条款在第一留置权信贷协议中定义)；

(C)公司或任何附属公司欠本公司或任何附属公司的债务(包括但不限于公司及其附属公司之间与现金管理惯例有关的公司间分类账结余)；但不是附属公司担保人的附属公司所欠的任何此类债务，应由公司或附属担保人在偿付债务的权利上从属；

(D)本公司或其任何附属公司在正常业务过程中承担的任何借款方债务的担保义务；

(E)附表6.4(D)所列于本协议日期的未偿债务及其任何允许的再融资；

(F)本公司或其任何附属公司(I)在本公司或其附属公司的正常业务过程中为购买固定资产或在收购该等财产时或之后120天内发生的资本资产提供资金而产生的债务，或(Ii)构成资本租赁债务和应占债务，在紧接产生该等债务后，本公司及其附属公司的预计综合杠杆率低于6.00：1.00，但公司或其任何附属公司可能在任何时候产生本条(F)所述的额外债务，本金总额不超过6亿美元；

(G)本公司或其任何附属公司的无担保债务，本金总额(就本公司及所有附属公司而言)在任何时间不得超过600,000,000美元未偿债务，但本公司或其任何附属公司可能会产生额外的无担保债务，只要紧接该债务发生后的预计利息覆盖比率大于1.60：1.00，并进一步规定根据第(G)款产生的所有该等债务，(I)仅在重大无担保债务的情况下，所有此类无担保债务的条款不包括在截止日期生效的定期贷款到期日后一年的日期之前的任何预定偿还或强制赎回 (不包括在控制权变更、资产出售或违约后损失和加速权利的情况下购买的惯常要约)(Ii)此类债务的契诺、违约事件、担保和其他条款(利率、赎回特征和赎回保费除外)，作为一个整体，对公司的限制并不比本协议的条款更严格；但在该债务发生前至少五个工作日(或该行政代理合理同意的较短的期间)，公司负责人员的证书，连同有关该债务的主要条款和条件的描述或与之有关的文件草案，，表明公司已真诚地确定该等条款和条件符合上述规定。

要求及该等条款和条件应被视为满足上述要求，除非行政代理人在该期限内通知公司它不同意这一决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)没有发生违约或违约事件，并且由于该债务的发生，该违约或违约事件仍在继续或将会发生；

(H)外国子公司和合营子公司的无追索权债务或在下列(P)款允许的范围内担保的债务；

(I)新收购的子公司在收购该子公司之日尚未偿还的债务；但条件是(A)任何此类债务不是在考虑购买或违反第6.4条的其他收购时产生的，以及(B)此类债务的金额是根据第6.10(M)条允许的；

(J)为集团任何成员的账户发行的上诉、投标、履约、担保、海关或类似债券、履行投标、投标、销售或合同(在每种情况下，偿还借款除外)、法定义务、工人赔偿、失业保险、其他类型的社会保障或养老金、自我保险及类似义务和安排方面的债务，或与此相关的债务，在每个情况下，在正常业务过程中产生的程度；

(K)与信用证有关的债务(借款除外)；

(L)在本公司和/或任何附属公司既是金融财产的承租人又是债券的持有人的情况下，因工业收入、开发债券或类似融资而产生的债务；

(M)依据准许交易或按准许交易条款的规定而招致的债务；

(N)任何获准再融资；

(O)在正常业务过程中因政府或半政府实体作出的贷款、赠款或其他安排而产生的债务；

(P)公司或任何子公司因外国子公司或合资子公司的债务而承担的无担保担保；

(Q) 本公司或其任何子公司因协议而产生的债务，该协议规定在每个情况下，因第6.10(M)或条允许处置本公司或其任何子公司的任何业务、资产或任何股本而产生或承担的债务；

(R)公司或其任何附属公司在正常业务过程中与存款账户有关的净额结算服务、透支保障和其他类似安排的负债情况；

(S)无担保担保本公司或其任何附属公司为其供应商和经销商的利益提供担保或其他信贷支持的债务，本金总额在任何时候均不得超过3亿美元；

(T)对任何集团成员在正常业务过程中产生的债务或营销投资经销商的债务提供担保，并与过去为车辆库存和营运资金筹措资金的做法一致；以及

(U)与(I)IDCA规定须提供的信贷支持责任有关的债务有关戴姆勒-克莱斯勒股份公司或其若干附属公司向其若干附属公司提供的债务，而该等附属公司将根据IDCA的条款转让予本公司，及(Ii)DC信贷支持协议的条款。

允许留置权意味着：

(A)税收、评估、政府收费和公用事业收费的留置权，在每一种情况下，尚未因不付款而受到惩罚或正通过适当的程序真诚地提出异议的留置权；前提是与此相关的充足的准备金在公司账簿上保持充足的准备金，以符合公认会计准则的规定；

(B)(I)与(A)工人索赔、失业保险或正常课程社会保障或养老金福利(但不包括以PBGC为受益人的任何留置权)有关的产生的留置权或作出的承诺或存款，(B)保证投标、投标、销售、合同的履行(在每种情况下，除偿还借款外)，(C)法定义务，或(D)保证、上诉、海关或履约保证金和类似义务的履行，或(Ii)作为进口关税或关税或支付租金担保的押金，在每个情况下，第(I)和(Ii)条在正常业务过程中产生，以及(Iii)承运人、仓库管理员、工人机械师、材料工人、修理工、在正常业务过程中产生的工程或其他类似留置权，以确保以下金额：(A)未逾期超过90天，或此后可在没有实质性罚款的情况下支付，或(B)通过适当的程序真诚抗辩；

(C)许可证、地役权、许可证、地役权、通行权、限制和其他由适用法律强加的或在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担，或不动产所有权上的微小瑕疵，总体上不会对公司及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰，包括但不限于：(I)分区、权利、一个或多个政府当局制定的保护限制和其他土地使用和环境法规，对公司及其子公司资产的当前使用没有实质性影响；(Ii)任何州规定的所有契诺、条件、限制、地役权、侵占、收费、通行权和任何类似的记录事项；对公司及其子公司的不动产所有权的地方或市级特许经营权，该特许经营权不会对该财产的当前使用造成实质性干扰；(Iii)有关公司及其子公司不动产的小调查例外和事项，将通过对该不动产的准确调查或检查而披露，并且不会对该不动产的占用或当前使用造成重大损害；

(D)授予他人的资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可证、再租赁或再许可

在正常业务过程中，对公司及其子公司整体业务的正常进行以及商标和知识产权许可的正常进行造成实质性干扰；

(E)为保证许可负债的定义第(J)款或第(K)款所述的负债而存放的存款；

(F)因UCC财务报表备案(或类似备案)而产生的留置权，或因公司或其任何子公司签订的租约而产生的留置权，或因出售账户、付款无形资产、动产票据或工具而产生的留置权；

(G)担保债务和准予负债定义(F)款所允许的可归属债务的留置权；但在每一种情况下，此类留置权不对除以此类债务融资的财产以外的任何财产(替代、替换或收益除外)构成负担；

(H)在截止日期存在并列于附表6.3的留置权，以担保许可债务定义第(E)款所允许的债务；但此种留置权不得涵盖截止日期后的任何额外财产(替代、替换或收益除外)，并且由此担保的债务数额不增加(本协议另有许可的情况除外)；

(I)在某人成为附属公司时对该人的财产或股本的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为附属公司而产生、招致或承担；但任何此等留置权不得延伸至公司或任何附属公司所拥有的任何其他财产；

(J)根据允许债务定义第(N)款担保债务的留置权为延长、续期、再融资或替换根据第6.3节允许的留置权担保的任何债务而产生的债务；但任何此类留置权不包括公司或其子公司的任何财产或资产(其替代、替换或收益除外) 不担保如此延长、续期、再融资或替换的债务；

(K)因根据判决或裁决提出的申索而产生的任何留置权，只要该等判决、裁决或申索不构成失责事件；

(L)由任何法律规定保留或归属任何政府当局的权利组成的任何留置权；

(M)在正常业务过程中为银行和其他金融机构设定的留置权和抵销权，而不是银行或其他金融机构持有的任何银行账户的贷方余额或证券账户中的投资财产(视属何情况而定)，以确保在正常业务过程中的费用和收费，或在正常业务过程中退还的项目和收回的费用，在正常业务过程中，为此类银行账户或证券账户的现金汇集和/或利息抵销安排的运作提供便利。

(N)根据抵押品信托协议设立的留置权和担保但不限于

第二留置权信贷协议下的债务、任何允许的第一留置权非贷款敞口和任何允许的第二留置权非贷款敞口；

(O)为子公司欠本公司或附属担保人的债务或其他债务提供担保的留置权；

(P)为确保公司或其任何子公司根据环境法履行义务而为政府当局产生的法定留置权或作出的抵押或存款，而公司或任何此类子公司的任何资产均受环境法的约束；

(Q)为协议、开发协议、场地平面图协议和其他与使用或开发公司或其由不动产组成的任何附属公司的财产和资产有关的政府当局协议提供服务，前提是这些财产和资产均得到遵守(包括但不限于，保证许可债务定义第(O)款所允许的债务的留置权)；

(R)以FinCo为受益人而质押的现金抵押品的留置权，余额不超过2,000,000,000美元，以保证本公司及其子公司在主协议预期的范围内欠FinCo或其任何子公司的债务；

(S)前述条款不允许的留置权，以保证任何借款方的义务或其他债务；但所有此类债务和负债的未偿还金额在任何时候都不得超过1.2亿美元；

(T)对外国子公司和合资子公司的资产进行留置权，以获得允许负债定义(H)款所允许的外国子公司或合资子公司的债务；

(U)质押或存放现金、现金等价物或临时现金投资，以保证与本协议所允许的互换协议有关的债务，并且不是指定的对冲债务；

(V)根据准许交易的条款而产生的留置权，在每一种情况下，仅限于受该项准许交易约束的资产；以及

(W)对不超过200,000,000美元的现金抵押品进行留置权，以支持对PBGC的债务，以加快因完成收购而产生的资金，直至该等债务清偿为止。

允许再融资：为交换发行的任何债务(或优先股本，视情况而定)，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还其他允许债务(或优先股本，视情况而定)；前提是：

(A)该等债务(或优先股本，视属何情况而定)的本金额(或增值，如适用)不超过该债务(或优先股本，视属何情况而定)的本金额(或增值，如适用)，而该等债务(或优先股本，视属何情况而定)的本金额(或增值，视属何情况而定)经如此延长、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还(连同所有应累算利息及与此相关而产生的所有费用、开支及保费)；

(B)该等债务(或优先股本，视属何情况而定)的最终到期日迟于该债务(或优先股本，视属何情况而定)的最终到期日，而该债务(或优先股本，视属何情况而定)的加权平均到期日，则相等于或大于该债务(或优先股本，视属何情况而定)的加权平均到期日。

(C)该等债务(或优先股本，视属何情况而定)的条款，整体而言，对适用债务人的限制并不比正予延长的债务(或优先股本，视情况而定)、再融资、续期、更换、失败、清偿或退款(利率、费用、清算优惠、溢价及无赎回期除外) 较多。

？允许的交易：单独和集体：(I)转换工具批发融资计划；(Ii)Fenton IRB交易；(Iii)Gelco 租赁计划；(Iv)金钥匙租赁计划；(V)奥本山物业的拟议销售和融资以及与此相关的交易；以及(Vi)公司汽车融资计划。

？个人：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

？计划：任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，如受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节的规定约束，且公司或共同控制的实体是 (或，如果该计划在此时终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条将被视为《雇员退休保障条例》第3(5)节所定义的雇主)。

？结算后交付成果：如第5.7(E)节所述。

？最优惠利率：摩根大通银行不时公布的年利率，作为其在纽约市主要办事处的有效最优惠利率(该最优惠利率并非摩根大通银行就向借款人提供信贷而收取的利息的最低利率)。

主要商品名称：在附表1.1F中的标题下列出的主要商品名称下列出的每个商标，以及由或包含在附表1.1F或中标题中的主要商品名称下列出的任何商标组成或包含的所有其他商标。

？形式资产负债表：如第3.1节所定义。

？预计成本节约：指对于任何期间，净成本的减少和相关调整，其(I)直接归因于在四个季度期间或在四个季度结束后适用计算日期或之前发生的收购或处置，并按与S-X规则一致的基础计算。(Ii)在收购或处置之日起六个月内，在适用的计算日期之前的六个月内，由该企业的基本会计记录可支持并可量化的，或(Iii)与是任何该等收购或处置之标的之企业有关，且本公司根据收购或处置之日起六个月内可能采取的具体可识别行动而合理地确定为可能采取的行动。(2)和(3)，在军官证书中如下文所述，好像所有这些费用的减少都是在这一期间开始时实现的。上述预计成本节约应在提交给

来自公司首席财务官的行政代理，概述已采取或将采取的具体行动、每项此类行动已实现或将实现的净成本节约，以及在以上第(Iii)款的情况下，已确定此类节约是可能的。

预计利息覆盖率：对于任何债务的发生，本公司及其合并子公司的EBITDA与本公司及其合并子公司的现金利息支出(扣除利息收入)的比率，在截至本公司根据第5.1节发布财务报表的最近一个会计期间的最后一天为止的12个月期间内计算，条件是：为确定该12个月期间的利息支出，该债务应被视为已在该期间的第一天发生，不包括债务发行成本的摊销和原始发行贴现的摊销。

·预测：如第5.3(C)节所述。

房地产交付项目：附表1.1H中描述的、根据第5.7(E)节要求交付给行政代理的每个项目。

*追回事件：任何与集团成员任何资产有关的财产或意外伤害保险索赔或任何报废程序的任何和解或付款，导致集团成员收到超过250,000,000美元的净现金收益。

？注册：第9.6(B)(Iv)节中定义的。

《条例H》：董事会不时生效的条例《条例H》。

？S-X条例：1933年《证券法》下的S-X条例，经修订。

《规则U》：董事会不时生效的《规则U》。

？再投资递延金额：就任何再投资事项而言，指任何集团成员因提交再投资通知而收到的与此有关而未根据第2.5(A)节预付定期贷款的现金收益净额合计。

O再投资事件：公司已就其发出再投资通知的任何资产出售或回收事件。

Br}再投资通知：由负责人员签署的书面通知，声明未发生违约事件且仍在继续，且公司(直接或间接通过子公司)打算和预计使用资产出售或回收事件的全部或指定部分现金净收益来收购或修复对其业务有用的资产。

*再投资预付款金额：对于任何再投资事件，指与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前为收购或修复对公司业务有用的资产而支出的任何金额。

*再投资预付款日期：对于任何再投资事件，以(A)该再投资事件发生18个月后的日期和(B)本公司应决定不再、或以其他方式停止收购或修复对公司业务有用的资产的全部或部分相关再投资递延金额的日期为准。

重组：就任何多雇主计划而言，是指该计划正在进行ERISA第4241节所指的重组。

-取代定期贷款：如第9.1(C)节所定义。

？替换定期贷款：如第9.1(C)节所定义。

？可报告事件：ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中规定的任何事件，但关于放弃ERISA第4043(C)节所述30天通知期的事件除外。

要求贷款人：在任何时候，总风险敞口占所有贷款人总风险敞口的大多数的贷款人。

？法律要求：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或有管辖权的法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每种情况下均适用于该人及其任何财产并对其具有约束力，且该人及其任何财产受其约束。

·负责人：指首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监，或仅就第5.6节而言，包括本公司的秘书，或在每种情况下，包括具有实质上同等头衔的任何个人。

受限制现金：本公司或其任何附属公司的现金、现金等价物及临时现金投资(I)受留置权约束(根据抵押品信托协议及证券文件而设定的留置权除外，亦不包括根据附属信托协议及证券文件而设定的留置权，且不包括由开户银行收取与其持有的金额有关的费用的权利)，或(Ii)根据法律或合约义务的任何要求而受到限制的投资。尽管有上述规定，本公司或其任何附属公司存放于任何短期或长期VEBA受托人的现金、现金等价物及临时现金投资均不构成受限现金，本公司或有关附属公司可不受限制地获取该等现金以用于其业务。

限制支付：如第6.6节所定义。

标普：标准普尔评级服务及其后继者。

销售/回租交易：如第6.9节所定义。

？美国证券交易委员会：美国证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

·担保当事人：如抵押品信托协议中所定义。

担保协议：由公司、控股公司和每一附属担保人签署并交付的担保协议，实质上以附件A的形式交付。

？担保文件：对担保协议、抵押、商标担保协议、专利担保协议和版权的集体引用

担保协议，以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件，授予对任何人的任何财产的留置权，以担保担保债务(如抵押品信托协议中所定义)。

？偿付能力：对任何人使用时，意味着：(A)在任何确定日期，(A)该人资产的公允可出售现值的金额将超过该人截至该日期的所有负债的金额，无论是或有债务还是其他债务，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的，该法律适用于确定债务人的无力偿债，(B)该人资产的当前公允可出售价值在该日期将被确定，当债务变为绝对且到期时，(C)该人将不会有不合理的少量资本来开展业务，以及(D)该人将有能力在其到期时偿还其债务。在此定义中， (I)债务是指对债权的责任，和(Ii)债权是指任何(X)获得付款的权利，无论这种权利是否简化为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保或(Y)违反履约行为而获得公平补救的权利，如果违约导致获得付款的权利，无论获得衡平法补救的权利是否简化为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。

？保荐人：由Cerberus Capital Management，LP或其附属公司管理或提供建议的 Cerberus Capital Management，L.P.、其任何附属公司以及任何附属投资基金或托管账户。

？附属公司：对于任何个人、任何公司、协会、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体(无论是现在存在的还是以后组建的)，在作出任何决定时，至少有多数投票权的股份由该个人或该个人的一个或多个附属公司或由该个人和该个人的一个或多个附属公司拥有或控制。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指公司的一个或多个子公司。

附属担保人：每个初始附属担保人、每个额外的附属担保人和成为担保和担保协议当事人的每个其他附属公司(包括任何合资公司附属公司) 根据第5.7条或其他规定在截止日期之后。

？掉期协议：与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；只要本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务所提供的任何虚拟股票或类似计划均不属于互换协议。

？辛迪加代理：如本协议序言中所定义。

？税收：任何税收、收费或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、从价计算、增值、印花税、财产、消费、特许经营、许可证、资本、净价值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似税收、费用或评估。

？临时现金投资：以下任何：

(A)对美利坚合众国或其任何机构的直接债务或美利坚合众国或其任何机构担保的债务的任何投资；

(B)银行或信托公司在活期和定期存款账户、存单、承兑汇票和货币市场存款中的投资，在购买之日起360天内到期，该银行或信托公司是根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织的，且该银行或信托公司有资本，盈余和未分配利润合计超过1.00亿美元(或其等值外币)，且未偿债务至少由一个国家认可的统计评级机构(定义见证券法第436条 )或由注册的经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金评定为A级(或类似的等值评级)或更高；

(C)回购期限不超过60天的逆回购义务与符合上文(B)款所述条件的银行签订的上文(A)款所述类型的标的证券；

(D)在收购日期后不超过180天到期的商业票据和证券投资，由根据美利坚合众国的法律组织和存在的公司发行，或根据美利坚合众国承认的任何外国法律发行的，其评级根据穆迪或标普的评级，对其中的任何投资均为？P-1(或更高)；

(E)投资于自收购之日起六个月或以下到期日的证券投资，该证券由美利坚合众国任何州、联邦或领土发行或完全担保，或由其任何政治分支或征税当局发行或完全担保，并至少被标普评为A或被穆迪评为A。

(F)将几乎所有资产投资于上述(A)至(D)款所述类型证券的货币市场基金的投资；

(G)对上文(A)至(Br)(D)或(F)款所述证券的任何外国等价物的投资；以及

(H)对任何流动证券的投资。

？定期承诺：就任何贷款人而言，该贷款人(如有)向本公司提供本金金额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“定期承诺”项下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所述的金额，该等贷款本金金额可能会根据本协议的条款而不时更改。最初的定期贷款承诺总额为2,000,000,000美元。

定期贷款人：拥有定期承诺的每个贷款人或持有定期贷款的。

？定期贷款：第2.1节中定义的。

·定期贷款到期日：2014年2月3日。

术语备注：第2.11(H)节中定义的。

？商标：商标、商号、商业名称、贸易风格、服务标记、徽标和其他来源或业务标识，在每种情况下，与其相关的所有商誉、其所有注册和记录以及的所有权利都将获得续订和延期。

商标担保协议：由公司和抵押品托管人签署和交付的商标担保协议，实质上以附件D的形式。

受让人：任何受让人或参与者。

？财政部利率：对于确定的任何日期，计算具有恒定到期日的美国美国国债证券时的到期收益率(如在美联储最近的统计数据H.15(519)中汇编和公布的，该数据已在该日期前至少两个工作日公开)(或者，如果该统计数据不再发布，任何可公开获得的类似市场数据))最接近于从该日期到截止日期两周年后第一天的时间；但条件是，如果从该日期到截止日期两周年后第一天的时间不等于美国国债的恒定到期日，则国库券利率应通过线性插值法(计算至最接近的一年的十二分之一)从美国国库券的周平均收益率中获得，但如果从该日期到截止日期两周年后的第一个日期的时间不到一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的周平均收益率。

？类型：对于任何定期贷款，其性质为ABR贷款或欧洲美元贷款。

UCC？：在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

·美国：美利坚合众国。

*VEBA：自愿员工受益人协会

投票权股票：就任何人士而言，指在一般情况下有权投票选举该人士的董事(或其等价物)的人士。

*全资附属公司：就任何人士而言，指任何其他人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有其全部股本( 法律规定的符合资格股份的董事除外)。

？全资子公司担保人：是本公司全资子公司的任何子公司担保人。

退出责任：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA标题IV的副标题E第一部分中进行了定义。

1.2.其他定义条款。(A)如本协议所用，附表1.1B中所列术语应具有该附表1.1B中所给出的相应含义。除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。

(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语在未定义的范围内，应具有公认会计原则赋予它们的各自含义，(Ii)词语包括、包括和包括应被视为后跟短语，且不受限制，(Iii)所产生的词语应被解释为发生、创造、发行、承担、承担对存在或遭受存在的责任(招致和产生的词语应具有相关含义)，(Iv)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，(V)除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指修订后的协议或合同义务不时补充、重述或以其他方式修改，以及(Vi)对任何人的提及应包括其继承人和受让人。

(C)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指本协议的整体(包括本协议的附表和附件)，而不是本协议的任何特定条款(或本协议的附表和附件)，并且除非另有说明，章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

1.3.兑换外币。(A)就本协议和其他贷款文件而言，对于美元以外货币的任何货币金额，其美元等值应根据确定时的有效汇率确定(除非本协议另有明确规定)。

(B)管理代理可以设置适当的舍入机制或以其他方式将本协议项下的金额舍入到最接近的较高或较低的整元或美分金额，以确保任何一方在本协议项下的欠款或本协议项下需要计算或转换的金额根据需要或适当地以整美元或整分表示。

第二节承诺额和承付款条件

2.1.期限承诺。在遵守本协议的条款和条件的前提下，如果第7(E)节规定的违约事件尚未发生且仍在继续，每个定期贷款人将分别同意在承诺终止日或之前的单个日(抽奖日)向本公司发放一笔美元的单笔定期贷款(定期贷款)，金额不得超过该贷款人的定期承诺额。定期贷款可以是欧洲美元贷款或ABR贷款，由公司确定，并根据第2.2条和2.6条通知行政代理。

2.2.定期贷款借用流程。公司应向行政代理发出通知(该通知必须在(A)纽约市时间中午12：00，对于欧洲美元贷款，为预期取款日期前两个营业日，或(B)纽约市时间中午12：00，对于ABR贷款，为预期取款日期前一个营业日)之前收到)，要求贷款机构在取款日期进行定期贷款，并具体说明：(I)将借入的金额和类型，以及(Ii)就欧洲美元贷款而言，最初的利息期限分别为1个月。收到此类通知后，行政代理应立即通知各定期贷款人。不迟于纽约时间中午12：00，每个定期贷款人应在提款日提供给

资金办公室的行政代理提供相当于贷款人将发放的一笔或多笔定期贷款的即时可用资金。任何定期贷款人未能提供其要求发放的任何定期贷款，并不解除任何其他定期贷款人在本协议项下的义务。行政代理人应将公司的账户记入行政代理人办公室的账簿上或公司书面指定的其他账户的账簿上，并在该日以可立即动用的资金将期限为的贷款人提供给行政代理人的总金额记入该账户的贷方。

2.3.偿还定期贷款。本公司应在定期贷款到期日全额偿还所有未偿还的定期贷款。

2.4.可选的预付款。在偿还第一留置权信贷协议项下所有未偿债务并终止协议项下承诺后的任何时间，公司可随时、不时地预付全部或部分贷款(第2.11(B)节规定的除外)，前提是不迟于纽约市时间中午12：00将不可撤销的通知送达行政代理，对于欧洲美元贷款，不迟于提前三个营业日；对于ABR贷款，不迟于预付款当天的中午12：00。该通知应具体说明这种提前还款的日期和金额，以及提前还款是欧洲美元贷款还是ABR贷款；但条件是，如果一笔欧洲美元贷款是在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，公司还应支付根据第2.14条所欠的任何金额；此外，该提前偿还本公司所交付贷款的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或控制权变更为条件，在这两种情况下，如果不满足该条件，本公司可撤销该通知(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出的进一步通知) 。尽管有上述规定，撤销预付款通知不应影响公司根据第2.14节赔偿任何贷款人因此而蒙受或发生的任何损失或费用的义务。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应于通知中指定的日期到期并支付，以及截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款的部分预付款应为1,000,000美元的整数倍，且不低于 10,000,000美元。

2.5.强制提前还款。(A)

(I)如果(A)任何集团成员将产生任何债务(不包括任何允许的债务)，则应在发生债务之日将相当于其现金净收益100%的金额用于提前偿还第2.5(B)和2.11(B)节所述的期限贷款，或(B)任何股本应由集团任何成员(向全资附属担保人及根据第7(C)、6.6(D)条发行的股本或发起人向本公司出资而发行的股本除外)发行，并在该等发行及收益的运用形式生效后发行。本公司及其子公司截至最近一个会计期间的最后一天的12个月期间的综合杠杆率在该股本发行前已根据第5.1节提交财务报表的大于3.00：1.00，每种情况下都是按预估基础上使用其收益，如第2.5(B)节和第2.11(B)节所述，应在发行之日将相当于现金收益净额50%(或导致综合杠杆率低于3.00：1.00的较小金额)的金额用于预付定期贷款。

(Ii)如果任何集团成员在任何日期收到任何资产出售的现金收益净额，而该现金收益净额根据第6.5条规定必须作为强制性预付款使用，则除非就此发出再投资通知，否则应迅速应用与该现金收益净额相等的金额，且在任何情况下不得迟于该集团成员收到该现金收益净额之日起个工作日，预付第2.5(B)节和第2.11(B)节规定的定期贷款；条件是，尽管有上述规定，在每个再投资预付款日期，应按照第2.5(B)节和第2.11(D)节的规定，将与相关再投资事件的再投资预付款金额相等的金额用于预付期限贷款。

；但条件是，本协议项下的任何应付款项应首先用于预付第一留置权信贷协议项下的债务，并且只有在根据第一留置权信贷协议全额偿付所有此类债务后，才可将该金额用于预付本协议规定的定期贷款。如果发生任何根据第2.5条要求强制预付款的事件，公司应在纽约市时间中午12：00之前将任何此类强制预付款通知行政代理。如果有超过一批欧洲美元未偿还款项，则该等预付款项应按本公司指定的顺序应用于该等批次，或如未指明，则以剩余利息期限最短的批次开始。

(B)与预付款有关的金额根据第2.5节规定的未偿还定期贷款应首先适用于ABR贷款，其次适用于欧洲美元贷款，在每种情况下，均应根据第2.11(B)节的规定适用于。第2.5节规定的每笔定期贷款的预付款应附带预付款之日的应计利息，且不含溢价或罚金(第2.11(B)节规定的除外)。

2.6.转换和继续选项。(A)公司可不时选择将欧洲美元贷款转换为ABR贷款，方法是：在建议转换日期前第三个营业日的上午11：00之前，向行政代理发出有关此项选择的不可撤销的事先不可撤销的通知，但不是在利息期的最后一天进行的欧洲美元贷款的任何此类转换应受第2.14节的约束。本公司可不时选择将ABR贷款转换为欧洲美元贷款，方法是在建议转换日期前第三个营业日的中午12：00前，向行政代理发出不可撤销的提前不可撤销通知，将ABR贷款转换为欧洲美元贷款( 通知应指明初始利息期的长度)；前提是，当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款转换为欧洲美元贷款。收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人和公司。

(B)任何欧洲美元贷款可在当时的当前利息期(或可被分成个额外的欧洲美元部分)到期后继续，方法是公司根据适用于此类贷款的下一个利息期的长度的第1.1节中所述的适用的条款，向管理代理发出不可撤销的通知；如果任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理机构已或所需贷款人已自行决定不允许此类延期(且行政代理机构应在合理时间内将任何此类决定通知公司)，则不得继续(或分割)欧洲美元贷款；此外，还规定，如果公司未能按照本款所述发出任何要求的通知，则此类贷款应在到期利息的最后一天作为欧洲美元贷款自动继续，其利息期限与

这种到期的利息期限。在收到任何此类通知(或任何此类自动继续通知)后，行政代理应立即通知各相关贷款人和公司。

2.7.欧洲美元部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有欧洲美元贷款的借款、转换和续期以及所有选择的利息期限均应达到该金额，并应根据该等选择做出，因此任何时候未偿还的欧洲美元部分不得超过20个。

2.8。利率和支付日期/费用支付日期/费用。(A)每笔欧洲美元贷款应在每个利息期内的每一天计息，年利率等于为该利息期确定的欧洲美元利率加适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)(I)如果任何贷款的全部或部分本金在到期时不支付(无论是在规定的到期日，通过加速或以其他方式)，则该逾期金额的利息应按按照本节上述规定适用的利率加2%的年利率计算；和(Ii)如果任何贷款的任何应付利息或本合同项下应支付的预付款溢价的全部或部分在到期时(无论在规定的到期日，(br}通过加速或其他方式)，该逾期金额的利息应为年利率，相当于当时适用于ABR贷款的利率加年利率2%，在每种情况下，根据上述第(I)和(Ii)条，从该未付款之日起计至该金额全额偿付为止(以及在判决前的之后)。

(D)利息应在每个利息支付日以欠款形式支付，但根据第(C)款应计的利息应不时按要求支付。

(E)本公司同意就每名定期贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，承诺费由截止日期(或该贷款人成为本协议下的贷款人的较后日期)至提款日期或承诺终止日期(以提款日期或承诺终止日期较早者为准)计算，承诺费按该贷款人在已付款的相关费用付款期内按日计算的未支取定期承诺的承诺费费率计算，并于每个费用支付日期拖欠。自本合同日期之后的第一个此类日期开始。

(F)公司同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用。

2.9。利息和费用计算。(A) 根据本协议应支付的利息和费用应按实际流逝天数按一年360天计算，但对ABR贷款按最优惠利率计算的利率，其利息应按实际流逝天数按365(或366)天按年计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知本公司和相关贷款人有关欧洲美元汇率的每项决定。因ABR或欧洲货币储备要求的变化而引起的贷款利率变化应自开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知本公司及有关贷款人有关利率的生效日期及每次变动的金额。

(B)行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次决定均为最终决定，且在没有明显错误的情况下对本公司和贷款人具有约束力。行政代理应应本公司的要求，向本公司提交一份声明，说明行政代理根据第2.9(A)条确定任何利率时所使用的报价。

2.10.无法确定利率；非法。 (A)如果在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理人应已确定(该决定应是决定性的，并对公司具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的欧洲美元利率，或

(Ii)行政代理人应已收到所需贷款人的通知，表明在该利息期内确定或将确定的欧洲美元利率不会充分和公平地反映该等贷款人(经该贷款人最终证明)在该利息期内发放或维持其受影响贷款的成本；

此后，行政代理应在实际可行的情况下尽快向本公司及有关贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如果根据第2.10(A)节第(I)或(Ii)款就欧洲美元贷款发出通知，则(1)任何要求在该利息期的第一天发放的欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，(2)在该利息期的第一天转换为欧洲美元贷款的任何ABR贷款应作为ABR贷款继续发放，以及(3)任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时的利息期间的最后一天转换为ABR贷款，到ABR贷款。在行政代理撤回相关通知之前，不得再发放或继续发放或继续发放欧洲美元贷款，公司也无权将ABR贷款转换为欧洲美元贷款。

(B)如果采用或更改法律的任何要求或对法律的解释或适用，将使任何贷款人按本协议的规定发放或维持欧洲美元贷款是违法的，则该贷款人应就此向行政代理和公司发出通知，说明该法律规定的相关规定，如果是欧洲美元贷款，则(A)该贷款人在本协议项下承诺发放欧洲美元贷款，继续此类欧洲美元贷款并将ABR贷款转换为欧洲美元贷款应立即取消和(B)该贷款人以美元计价的未偿还欧洲美元贷款应在当时的当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款(或在法律要求的较早期限内)。

如果欧洲美元贷款的任何此类转换或预付款发生在不是当时的当前利息期限的最后一天的日期，本公司应向该贷款人支付根据第2.14节规定的金额(如有)。

2.11.应得的待遇和付款；债务的证据。(A)除第2.16节要求或允许的范围外，本公司在本协议项下向贷款人的每一笔借款以及贷款人承诺的任何减少应根据相关贷款人各自的合计风险按比例计算。

(B)公司对定期贷款本金和利息账户的每笔付款(包括每笔预付款)应按定期贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金按比例支付，除非需要或

根据第2.16节允许的。定期贷款的每一笔本金预付金额将按照公司的指示用于减少定期贷款当时剩余的分期付款。为定期贷款支付的金额不能再借入。如果公司根据第2.4节、第2.5节、第2.16节(除(B)或(C)款以外)或在违约事件后加速后的9.1(C)或规定全部或部分偿还(或应偿还)定期贷款，本公司应向相关定期贷款人支付如下预付款溢价：(A)适用的溢价(如果在截止日期一周年或之前偿还)和(B)5.00% 的本金(如果该偿还发生在截止日期一周年之后但在截止日期第二个周年或之前)，(C)已偿还(或将支付)本金的3.00%(如果还款发生在成交日期两周年之后但在成交日期三周年或之前)，以及(D)本金的1.00%(如果还款发生在成交日期三周年之后但成交日期四周年之前)。

(c) Reserved.

(D)公司在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在纽约市时间下午3点之前，在到期日前支付给行政代理，由贷款人账户、资金办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果欧洲美元贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定延期支付任何本金，则在延期期间应按当时适用的利率支付利息。

(E)除非管理代理在借款前已由任何贷款人以书面通知该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给管理代理，否则管理代理可假定该出借方正在将该金额提供给管理代理，而行政代理可根据这一假设向公司提供相应的金额。如果在借款日所需的时间内该金额仍未提供给管理代理，而管理代理已将该金额提供给公司，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率最高为(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率，利率最高为(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行同业补偿规则确定的利率，在每种情况下，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按适用于ABR贷款的年利率收回该金额及其利息。

(F)除非公司在本合同规定的应付付款日期前以书面形式通知行政代理人，公司不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可以假定公司正在支付这笔款项，行政代理人可以，但不需要在

根据这一假设，向贷款人提供相应金额的各自按比例分配的股份。如果公司在该到期日期后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，则行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额(如果是以美元计价的金额) ，并按等于每日平均联邦资金有效利率的年利率计息。本协议的任何条款均不应被视为限制行政代理或任何贷款人对本公司的权利。

(G)尽管第2.11节有任何相反规定，在违约事件通知生效期间用于偿还贷款的抵押品收益应根据《抵押品信托协议》第3.4节的规定使用。

(H)本公司同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，本公司将立即签署并向该贷款人交付一张证明该贷款人贷款期限的公司本票，其格式主要为附件M(注)，注明日期和本金金额。

2.12.法律要求。除应由本协议第2.13节独家管辖的税费外：

(A)如果采用或对法律的任何要求或对法律的解释或适用的任何更改，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均在本合同日期之后作出：

(I)对贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸，或贷款人的任何其他取得的资金施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，或对其账户内或为其账户持有的存款或其他负债施加、修改或保留适用的准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求；或

(Ii)应对该贷款人施加任何其他条件；

在上述任何情况下，公司应在收到有关贷款人的通知后15个工作日内，向该贷款人支付补偿该贷款人所需的任何额外款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的应收款项。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，则应立即将其有权申请的事件(包括合理的详细金额计算)通知公司(并向管理代理提供副本)。

(B)如果任何贷款人已确定采用或更改法律关于资本充足性的任何要求或其解释或适用，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守在此日期之后向任何政府当局提出的关于资本充足性的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应具有降低该贷款人或该公司资本回报率的效果，作为其在本协议下的义务的结果如果没有这样的采用，贷款人或公司可能达到的水平以下，变更或合规(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性的政策)，金额为该贷款人认为

如果借款人是材料，则公司应在贷款人向本公司提交书面请求(连同合理详细的描述和该等金额的计算)后15个工作日内，不时向该贷款人支付将补偿该贷款人或该公司的一笔或多笔额外金额。

(C)任何贷款人根据本节向公司提交的合理详细列出应付金额的证书(连同行政代理复印件)，在没有清单错误的情况下，应为决定性的。尽管本节有任何相反规定，公司不应要求公司根据本节赔偿贷款人在贷款人将索赔意向通知本公司之日前六个月以上发生的任何款项；但如果引起索赔的情况具有追溯效力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后，公司根据本条款承担的义务应持续至终止。

2.13.税金。(A)本公司根据本协议支付的所有款项均应免费且明确，不得因或由于现在或以后由任何政府当局强加、征收、收取、扣缴或评估的任何现在或未来的收入、印花税或其他税、收费、费用、扣除或扣缴而予以扣除或扣缴。不包括(A)征收给行政代理人或任何贷款人的所得税和特许税净额(代替净所得税)，这是由于行政代理人或借款人与征收此类税款的政府当局或其任何政治分区或税务机关的管辖权之间的现在或以前的联系(不包括仅因行政代理人或借款人履行、交付或履行其义务或根据或强制执行其义务或收到付款，本协议或任何其他贷款文件)和(B)美国征收的任何分支机构利润税或任何其他政府当局征收的任何类似税收。如果任何此类非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴(非排除税)或其他税收需要从应付给行政代理或本合同项下任何贷款人的任何金额中扣缴, (I)公司应作出此类扣除，并应根据适用法律向相关政府当局支付扣除的全部金额，以及(Ii)根据本协议应支付给行政代理或该贷款人的金额应增加至必要的程度，以向该行政代理或该贷款人产生利息或根据本协议规定的利率或金额应支付的任何其他金额，但，除适用法律、条约或政府规则、条例或政府授权在贷款人(包括任何新的或继任的行政代理人)成为本协议的一方后发生的任何变化外，公司不应被要求增加支付给行政代理人或任何贷款人的任何非排除税额应支付给该行政代理人或任何贷款人的任何此类款项，这将导致任何扣除额的税率提高。就本协议项下向该贷款人的付款而扣留或支付在该贷款人成为本协议一方时有效的扣款或付款，但仅限于增加的金额。尽管本协议有任何相反规定，公司不应被要求增加应支付给行政代理或任何贷款人的任何非排除税的任何金额可归因于(I)未能遵守本第2.13节(D)段的要求，除非未能遵守税法的变更导致该人在法律上无法遵守或(Ii)恶意、故意不当行为或严重疏忽。

(B)此外，本公司应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)每当本公司应支付任何非免税或其他税项之后，本公司应尽快将本公司收到的显示已支付税款的正本正式收据的核证副本送交行政代理，以供其本人或有关贷款人使用(视属何情况而定)。如果公司由于适当的税务机关而未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给行政代理，公司应赔偿行政代理和贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何增值税、非排除的税款或其他税款、利息、附加税款、费用或罚款；但是，但是，如果未能在到期时支付任何非排除税款或其他税款，完全是由于适用贷款人或行政代理违反本协议中的任何陈述或约定，或由于相关贷款人或行政代理人的恶意、故意不当行为或严重疏忽而直接或间接造成的，则不会产生此类赔偿义务。第2.13(C)条规定的赔偿金应在行政代理或贷款人(视情况而定)提出书面要求之日起30天内支付(连同合理详细的此类金额计算)。

(D)每个贷款人(或受让人)(I)不是守则第7701(A)(30)节所界定的美国借款人(非美国借款人)，应向公司和行政代理提交美国国税局表格W-8BEN或表格W-8ECI、或如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，并要求支付投资组合利息，则应提交基本上采用附件L和W-8BEN表格W-8IMY(附适用附件)的声明，或其任何后续版本或后续版本。由该非美国贷款人正确填写并正式签立，要求对公司根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项完全免除美国联邦预扣税，以及(Ii)即守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。应将交付给公司和行政代理(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人) 两份正确填写并正式签署的美国国税局W-9服务表副本，证明该贷款人在交付之日有权免除美国的备用预扣税。此类表格应由每个贷款人在其成为本协议一方之日或之前提交(如果是任何参与方，则在该参与方购买相关参与方之日或之前)。此后，每个贷款人应在其合法范围内这样做, 当贷款人在适用法律规定的任何其他时间或公司合理要求的之前提交的任何表格过时或失效时，应立即提交此类表格。如果税法发生变化，每个贷款人应提交其合法能够交付的所有表格，包括要求公司根据本协议支付的美国联邦预扣税税率降低的任何表格和任何其他贷款文件。每个非美国贷款人应在确定不再能够向公司提供以前交付的任何证书(以及美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时间及时通知公司。

(E)如果行政代理人、任何受让人或任何贷款人根据其完全善意的决定权，确定已收到本公司赔偿的或本公司根据第2.13条支付的额外金额的任何非排除税或其他税款的退款，则应向本公司支付退款(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额，公司根据本第2.13节就产生该等退款的非排除税项或其他税项)，扣除行政代理、该受让人或该贷款人的所有自付费用，且无利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但条件是，公司应行政代理、受让人或贷款人的要求，同意偿还已支付给公司的款项(加上由行政代理、受让人或贷款人征收的任何罚款、利息或其他费用

(F)每一受让人应受本第2.13节的约束。

(G)本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后继续有效。

2.14。赔偿。公司同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致的实际损失、成本或支出：(A)公司在根据本协议的规定向发出要求借款、转换为或继续发放欧洲美元贷款的通知后违约；(B)在公司按照本协议的规定发出通知后，公司不对欧洲美元贷款进行任何预付款或从欧洲美元贷款进行转换。(C)提前偿还欧洲美元贷款(或将欧洲美元贷款转换为不同类型的贷款)的日期不是利息期限的最后一天，或(D)由于公司根据第2.16节提出的要求，在利息期限的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款。此类赔偿可包括：(I)在上述预付款项或未如此借款、转换或继续借款之日起的期间内，本应就上述预付款项或非如此借款、转换或继续借款而应累算的利息，转换或延续至该利息期间的最后一天(或在未能借款、转换或延续的情况下， )。在每种情况下，本应从违约之日起计的利息期均为本协议规定的此类贷款的适用利率 (但不包括其中包含的适用保证金 , 如果有的话)(Ii)(由贷款人合理地确定)该贷款人通过将该金额存放在银行间欧洲货币市场领先银行的可比期间而应就该金额应计的利息。任何贷款人根据本节向本公司提交的关于任何应付金额的证明(连同该等金额的合理详细计算)应在无明显错误的情况下为最终证明，并应在收到任何此类通知后30天内支付。本第2.14节中的协议在本协议终止和支付本协议项下的贷款后继续有效。

2.15。更改适用的借贷办事处。每一贷款人同意，在发生导致第2.12或2.13(A)节对该贷款人实施的任何事件时，如公司要求，将采取合理的努力归档任何适用的证书或文件(取决于该贷款人的整体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处，以避免或将该事件的后果降至最低；但条件是，根据该贷款人的合理判断，该指定不会导致该贷款人及其贷款办事处遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，本节的任何规定不得影响或推迟本公司的任何义务或任何贷款人根据第2.12 或2.13(A)节所享有的权利。

2.16.更换/终止贷款人。公司应被允许以替代金融机构替换，或终止承诺并偿还任何贷款人的任何未偿还贷款，如(A)要求偿还根据第2.12或2.13(A)节所欠的金额，(B)违约其在本协议项下提供贷款的义务，或(C)未就要求100%贷款人或所有受影响贷款人(该贷款人是受影响的贷款人)同意的任何修订或豁免给予其同意，且该贷款人已同意至少持有此类表决所需的贷款和/或承诺的多数；但条件是：(I)在更换时不会发生违约事件且违约事件仍在继续，(Ii)更换金融机构或本公司(视情况而定)应在更换或终止之日或之前按面值加应计利息及其应计费用购买或偿还欠该被替换或终止的贷款人的所有贷款，并应同意相关修订或豁免。(Iii)公司应根据第2.14条对该被替换或终止的贷款人负责，如果因该被替换的贷款人而产生的任何欧洲美元贷款的购买或偿还不是在与其相关的利息期间的最后一天，(Iv)任何被替换的金融机构(如果不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(V)任何被替换的贷款人有义务按照第9.6节的规定进行更换(但公司有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Vi)在更换完成之前，公司应支付根据第2.12节或第2.13(A)节要求的所有额外金额(如果有), 视情况而定，以及(Vii)任何此类更换、终止和/或偿还不应被视为放弃本公司、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人应拥有的任何权利。

第3节陈述和保证

为促使贷款人签订本协议，并根据本协议进行贷款和其他信贷扩展控股公司和本公司特此向每一贷款人联合表示并保证：

3.1.财务状况。(A)本公司及其附属公司于2007年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表(备考资产负债表)(备考资产负债表)，其副本迄今已提供给每一贷款人，已编制，以(如同该等事件在该日期发生一样)以(I)完成收购、(Ii)将于完成日发放的贷款及所得款项的使用为目的，(Iii)其他调整以反映收购的影响及(Iv)支付与上述有关的费用及开支。备考资产负债表是根据公司在交付之日可合理获得的最佳信息编制的，并在备考的基础上在所有重要方面公平地列报了公司及其子公司于2007年3月31日的估计财务状况假设上述事件实际发生在该日期，但不包括任何购买会计的影响，并且理解该资产负债表不符合S-X规则，也不假设在3月31日之间资产负债表的构成发生了任何变化。2007年和截止日期。

(B)克莱斯勒汽车公司截至2005年12月31日和2006年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至该等日期和2004年12月31日的财政年度的经审计的经营和全面收益、母公司权益/赤字和现金流量的经审计的综合资产负债表，以及毕马威有限责任公司的无保留报告，在所有重要方面公平地陈述了截至该日期和期间适用于克莱斯勒汽车的财务状况、经营结果和现金流量。合并的经营业绩和随后结束的各个财政年度的合并现金流量均符合公认会计准则。克莱斯勒汽车截至2007年3月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止三个月期间的相关未经审计的综合经营和综合收益表、母公司权益/亏损和现金流量，

在所有重要的方面，公平地列示在该日期和当时结束的三个月期间适用于克莱斯勒汽车的综合财务状况、经营结果和现金流。所有此类财务报表，包括相关的明细表和附注，均已根据公认会计准则(以克莱斯勒汽车公司截至2007年3月31日的未经审计的合并资产负债表和截至该日期的三个月期间的相关未经审计的综合经营报表和综合收益、母公司权益/赤字和现金流量) 编制。由于缺乏属于正常年终调整的脚注披露和类型的变化，而调整的影响不是本公司预期的个别或整体重大调整) 在所涉期间内一直适用(除经上述会计师事务所批准并在其中披露的情况外)。本集团任何成员公司并无任何重大担保债务、或有负债及税务负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他债务，而该等债务并未在本段所指的最新财务报表及附注中反映。自二零零七年三月三十一日起至截止日期止期间，除收购协议条款所规定的交易外，本集团任何成员公司并无处置其业务或物业的任何重要部分。就本条款(B)而言，术语克莱斯勒汽车是指戴姆勒-克莱斯勒股份公司的克莱斯勒制造和批发经销集团所开展的业务, 如本集团的资产、负债及经营业绩按第3.1(B)节所述相关财务报表的附注1进一步界定，则该等资产、负债及经营业绩于过去并非在现有法律架构下单独组织，按合并基准合并为。

3.2.没有变化。截止日期后，未发生对产生重大不利影响的事态发展或事件。

3.3.存在。集团各成员(A)根据其组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并且(在该司法管辖区适用的范围内)信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的合法权利，(C)具有外国公司或其他组织的资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，且(D)符合法律的所有要求，但上述(A)、(B)、(C)或(D)、条款中的每一项除外，不能合理地预期未能总体上遵守这些条款会产生重大不利影响。

3.4.权力；授权；可执行的义务。每一贷款方都有权力和权限，和法律权利，向其作为一方的签署、交付和履行贷款文件，并在本公司的情况下，获得本协议项下的信贷延期。每一借款方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在本公司的情况下，根据本协议的条款和条件授权信贷延期。与本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的本协议或任何贷款文件的履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但下列情况除外：(I)附表3.4所述的同意、授权、备案和通知。备案文件和通知已经获得或发出，并且完全有效；(Ii)第3.14节中提到的备案文件。收购文件的签署、交付和履行不需要也不会要求任何政府机构同意、批准、授权或其他命令、采取行动、向其备案或向其发出通知，但下列情况除外：(A)DC 出资人披露(如收购协议中的定义)第3.04节或第3.05节所述或要求描述的，以及已经获得或作出且完全有效的其他非实质性同意、批准、授权、备案和通知，

(B)经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》的合并前通知和等待期要求，以及据此颁布的规则和条例，(C)任何其他相关司法管辖区的反垄断法(如收购协议中所界定的)的要求，但未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未进行此类备案或通知的情况除外。不会阻止或重大延迟完成收购，亦不会对公司造成重大不利影响(定义见收购协议)，或(D)可能因纯粹与投资者或其任何关联公司有关的任何事实或情况而有需要。每份贷款文件均已由每一借款方正式签署并交付。本协议构成，其他贷款文件在签署时也将构成每个借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)影响了债权人权利的执行。

3.5.没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不违反法律的任何要求或任何借款方的任何合同义务，也不会导致或要求根据法律的任何要求或任何此类合同义务(担保文件规定的留置权除外)对其各自的任何财产或收入产生或施加任何留置权。适用于本公司或其任何附属公司的法律或合同义务的任何要求均不能合理地预期会产生重大不利影响。

3.6.打官司。任何仲裁员或政府当局的诉讼或法律程序均未完成，或据控股公司或本公司所知，任何集团成员或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易或(B)可能产生重大不利影响的合理预期会产生重大不利影响。

3.7.没有默认设置。任何集团成员均不会在其任何合同义务下或就其任何合同义务违约，除非此类违约不能合理地预期会产生重大不利影响。未发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续。

3.8.财产所有权。截至成交日期，本公司及每名初始附属担保人(视何者适用而定)对抵押财产拥有费用上的所有权，并对其与各自业务运作有关的所有其他财产拥有良好的所有权或承租人，且除准许留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束；如果(I)本公司或初始附属担保人无法作出上述陈述的财产的账面净值低于250,000,000美元或(Ii)任何不动产的所有权瑕疵，则该等瑕疵将不迟于截止日期后180天修复，或该等瑕疵不能合理地预期有损受影响不动产在任何重大方面的当前使用或运作。此外，如果任何抵押财产的所有权的任何瑕疵在任何财产所有权保险保单中为抵押品受托人的利益而投保，则该瑕疵不应在前句中考虑在内，但不得超过该保险承保金额。

3.9.知识产权。每名集团成员拥有或获授权使用其业务所需的所有知识产权，作为目前进行或拟进行的业务，但如未能拥有或未获许可则不能合理预期会产生重大不利影响除外。任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑的人都没有提出任何实质性索赔。

控股公司或本公司也不知道任何此类索赔的任何有效依据。据任何集团成员所知，每个集团成员使用知识产权不会在任何重大方面侵犯任何人的权利。

3.10.联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于违反董事会规则T、U或X规定的任何目的。

3.11。埃里萨。(I)除非总体上不会合理地预期不会产生重大不利影响，否则(A)在就任何计划作出或被视为作出此陈述的初始日期之前的五年期间内，以及(B)自就任何计划作出或被视为作出此陈述的随后的日期起，以下各项均未发生或随后存在：(I)须报告的事件；(2)累积资金不足(《守则》第412条或ERISA第302条所指)，以及在《养恤金法案》生效之时及之后，任何计划未能满足最低筹资标准(《守则》第412条或《ERISA》第302条[br}]所指)的任何情况，不论是否放弃；(3)根据《守则》第412条或《ERISA》第303条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(Iv)未能在到期日前根据《守则》第412(M)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的分期付款；(V)公司或任何共同受控实体因终止任何计划而承担ERISA第四章下的任何责任，包括但不限于以PBGC或任何计划为受益人而施加任何留置权；(Vi)在《养恤金法案》生效之时及之后，确定任何计划是或预计将是, 处于风险状态(ERISA第四章所指)；(Vii)公司或任何共同控制实体收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向；(Viii)公司或任何共同控制实体因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；或(Ix)公司或任何共同控制实体收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何共同控制实体收到任何关于施加退出责任的通知，或确定多雇主计划处于或合理预期破产或重组中，或在养老金法案生效时或之后，处于或处于危险或危急状态，在守则第432节或ERISA第305节或标题IV含义内，或已经或合理地预期在ERISA标题IV含义范围内终止；(C)本公司及任何共同受控实体均遵守ERISA及守则的适用条款及规则及已公布的解释；(D)本公司及任何共同受控实体的每项计划下的所有应计权益的现值(基于用以资助该等计划的假设)，截至作出或被视为作出该陈述的日期之前的最后一个年度估值日期为止, 超过该计划可分配给该应计福利的资产的价值，且所有资金不足计划的所有应计福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表所使用的假设)不超过所有该等资金不足计划的资产价值；以及(E)适用法律关于任何退休福利安排或其条款所要求的所有金额均已按照财务会计准则第106号报表应计。

(Ii)(A)适用法律或任何《外国福利安排》或《外国计划》的条款所要求的所有雇主和雇员缴费，或(如果适用)根据正常会计惯例应计的，(B)每一外国计划的应计福利义务(基于用于资助该外国计划的假设)，(A)适用法律或任何外国福利安排或外国计划的条款所要求的所有雇主和雇员缴款；(B)每一外国计划的应计福利义务(基于用于资助该外国计划的假设)；(C)要求满足以下条件的每个外国计划

已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉；以及(D)每个该等外国福利安排和外国计划符合：(I)所有重要的适用法律规定和所有重大适用的法规及其下发布的关于该等外国计划或外国福利安排的解释，以及(Ii)符合该等计划或安排的条款。

3.12。投资公司法。借款方不需要注册为投资公司，或者是由需要注册为投资公司的人控制的公司，符合修订后的1940年《投资公司法》的含义。

3.13.子公司；质押股权；合资企业。除本公司在截止日期后不时以书面形式向行政代理披露的情况外，(A)附表3.13(A)规定了每个初始子公司担保人、每个其他境内子公司(在其股本权益将被质押的范围内)、以及其股本由贷款方拥有的每个一级CFC 的名称和成立或组建子公司的名称和管辖权。任何借款方拥有的每类股本的百分比以及根据担保文件质押的百分比；(B)不存在与本公司或其任何子公司或其股本由贷款方拥有的任何一级氟氯化碳有关的任何公司或子公司或任何一级氟氯化碳的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予员工的股票或董事及符合资格的股份除外)，但(I)由贷款文件产生的以及(Ii)关于任何合营子公司的除外；及(C)附表 3.13(C)载明(I)本公司或附属公司为立约一方且本公司或其任何附属公司的投资账面净值超过250,000,000美元的每家合营企业、(Ii)每家合营附属公司及(Iii)附表 3.13(A)未另行指明的本公司其他附属公司的注册成立或成立的名称及管辖权。

3.14.安全文档。(A)在当事人签立并交付后，担保协议和每项抵押将根据适用法律有效，为担保当事人的利益，在其中所述抵押品上设定合法、有效和可强制执行的担保权益；如果在以下情况下，上述陈述不应被视为不正确：(br}(I)此类证券文件对于账面净值合计低于250,000,000美元的抵押品无效，(Ii)对于任何抵押财产，不迟于截止日期起180天或(Iii)截止日期之后的任何时间，借款基础覆盖率至少为1.25%至1.00(假设担保文件不是那么有效的抵押品被排除在借款基础之外，按形式计算)。

(B)截至截止日期，附表4.1(H)所列的UCC融资报表，以及在附表1.1E所列的登记处的抵押贷款记录，均为备案文件，为完善抵押品托管人的担保权益(为了担保当事人的利益)，对所有抵押品的担保权益是必要的记录和注册(美国专利商标局和美国版权局需要进行的备案除外)，在成交日期根据担保文件授予留置权的所有抵押品可以通过在美国(或其任何政治上的分区)及其领土和财产的备案、记录或登记，以及随后的备案、重新备案、记录、重新记录、登记或重新登记在任何这类司法管辖区都是必要的，但适用法律关于提交延续陈述的规定除外；但条件是，对于账面净值合计低于250,000,000美元的抵押品，在任何担保权益不完善的范围内，上述陈述不得被视为不正确。

3.15。环境法律。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(I)据控股公司和本公司所知，集团任何成员拥有、租赁或运营的设施和物业(该等物业)在数量或浓度上或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下，不包含、也不以前包含任何与环境有关的材料；

(Ii)没有任何集团成员收到或知悉与任何集团成员物业或其经营的业务(业务)有关的任何违反、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在责任的环境事项或遵守环境法律的通知，亦无控股或本公司知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；

(Iii)在任何物业之上或之下，并无产生、处理、储存或处置涉及环境的材料，违反任何适用的环境法，或以违反任何适用环境法的方式，或以可能引起任何适用环境法下的责任的方式，从物业运送或处置涉及环境的材料，而据本公司所知，亦未有违反任何环境法，或以或可能引起任何环境法下的责任的地点，从物业运输或处置涉及环境的材料；

(Iv)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据控股公司和本公司所知，根据任何集团成员被指定或将被指定为与物业或业务有关的一方的任何环境法下的书面威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他书面命令、或任何关于物业或业务的环境法下未解决的其他书面行政或司法要求；

(V)未有在或从物业释放或威胁释放与环境有关的材料，或因任何集团成员与物业有关的经营或与业务有关的其他方面而产生或有关的排放，或以违反或以可能导致环境法律规定的责任的方式；

(Vi)据控股公司和本公司所知，物业和物业的所有业务符合并在过去五年中一直遵守所有适用的环境法律，并且物业内、物业之下或物业附近没有污染或违反任何与物业或业务有关的环境法；以及

(Vii)没有任何集团成员根据环境法承担任何其他人的任何责任。

3.16。信息的准确性等。本协议、任何其他贷款文件、保密信息备忘录或任何其他文件、证书或声明中包含的任何声明或信息，作为一个整体，由任何贷款方或其代表提供给行政代理或贷款人或他们中的任何人，以用于与本协议或其他贷款文件预期的交易有关的，截至提供该等声明、信息、文件或证书的日期包含的

备忘录连同截至本协议日期提供给行政代理或贷款人的所有其他信息)，对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述不具有重大误导性。上述材料中包含的预测和形式财务信息基于公司管理层认为在作出时合理的善意估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不被视为事实，该财务信息涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。

3.17.税金。除非总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，否则每个集团成员已提交或导致提交所有需要提交的联邦、州和其他重要纳税申报单，并已就所述纳税申报单或对其或其任何财产和所有其他税项进行的任何评估支付了所有应缴税款和应缴税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用(不包括目前正通过适当程序真诚地对其数额或有效性提出质疑的任何费用或其他费用，并且已在相关集团成员的账簿上为其提供符合公认会计准则的准备金)；没有提交任何税收留置权(除许可的留置权)，据Holdings和公司所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出任何索赔。

3.18。偿付能力。贷款方在完成收购及产生与本协议有关的所有债务及债务后，按综合的基准，将会并将继续具有偿债能力。

3.19.条例 H.禁止抵押阻碍位于住房和城市发展部长已确定为具有特殊洪灾危险且已根据1968年《国家洪水保险法》获得洪灾保险的地区的改良不动产。

3.20。某些个文档。公司已向行政代理交付了一份完整且正确的收购文件副本，包括与上述任何条款相关的任何修订、补充或修改。

3.21。使用收益的。定期贷款的收益将用于一般企业用途。

第4节条件判例

本协议以及每个贷款人在本协议项下申请的贷款和其他信贷扩展的义务应在行政代理确认截至截止日期已满足(或放弃)以下条件后生效：

(A)信贷协议；担保单据。如果适用，行政代理或抵押品受托人应收到：

(I)由行政代理、本公司、控股公司和附表1.1a所列的每个人签立和交付的本协议(或在任何相关贷款人的情况下，则为附录)；

(Ii)由控股公司、本公司和每个初始子公司担保人签署并交付的担保协议；

(Iii)由控股及每名初始附属担保人签立及交付的保函；

(Iv)商标担保协议、专利担保协议和版权担保协议，均由本公司、各初始子公司担保人(如适用)和抵押品受托人签署和交付；

(V)就附表1.1E所列的每项财产而言，由其所涵盖的按揭财产的拥有人签立及交付的按揭，款额为，而按揭的截止日期为。

(Vi)抵押品信托协议，由抵押品受托人、控股公司、行政代理(根据第一留置权信贷协议)、公司及每名初始附属担保人签署及交付。

(B)收购。公司应已向行政代理提交一份完整且正确的收购文件副本(包括对上述任何事项的任何修订、补充或修改)，并且应已完成以下交易：

(I)收购协议(收购协议)所设想的交易。收购文件的任何条款不得在任何方面对贷款人造成实质性不利的放弃、修订、补充或其他修改；

(2)至少5,000,000,000美元，来自(1)向保荐人和贷款人满意的其他投资者发行股权的收益，(2)财务公司偿还公司间应收账款，以及(3)出售奥本山财产的收益；以及

(Iii)行政代理人应已收到令人满意的证据，证明附表4.1(B)(Iii)所列的所有债务均已终止，且已全额偿付其下的所有金额，并已作出令人满意的安排以终止与此相关的所有留置权。

(C)留置搜查。行政代理应已从借款方所在的司法管辖区收到有关公司和对方的最近留置权搜索结果用于相关州的UCC。

(D)费用。贷款人、行政代理、首席安排人和簿记管理人应在截止日期或之前收到所有需要支付的费用，以及与本协议相关的所有开具发票的费用(包括合理费用和法律顾问费用)。所有此类款项将用成交日期的贷款收益支付，并将反映在公司在成交日期或之前向行政代理发出的资金指示中。

(E)结业证书；注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，主要采用附件G的格式，并附有适当的插页和附件，包括每一借款方的公司注册证书(或同等的组织文件)，由该借款方所在机构所在司法管辖区的有关当局认证；(Ii)每一贷款方在其管辖范围内的长期信誉证书。

组织和(Iii)注明截止日期的公司证书，表明已满足第4.1节中规定的条件。

(六)法律意见。行政代理应已收到(I)Schulte Roth&Zabel LLP纽约律师事务所对纽约州法律、美国联邦法律和特拉华州有限责任公司法的签立法律意见(主要以附件I-1、形式)，以及(Ii)本公司及其子公司的内部法律意见(主要以附件I-2的形式)。

(G)质押股票；股票权力；质押票据。抵押品受托人应已收到(I)代表附表3.13(A)所述股本的证书(在每种情况下，只要该股本已获认证并构成UCC项下经认证的证券)，连同由出质人的正式授权人员空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权，及(Ii)附表4.1(G)所述的每张本票，连同未注明日期的背书，由出质人的正式授权人员在空白区域对每张此类本票签字。

(H)备案、登记和记录。抵押品托管人应已收到(I)附表4.1(H)所列的每份《统一商业代码》财务报表，并以适当的形式提交；(Ii)在附表1.1E所列登记办公室记录的抵押贷款应在截止日期抵押贷款的标题下。

(I)财务设施。FinCo设施应同时关闭并提供资金，同时确认满足或放弃第4条下的条件，并声明关闭日期已发生。

(J)第一留置权信贷协议。第一份留置权信贷协议应在确认满足或放弃第4条下的条件并声明截止日期已发生的同时完成并提供资金。

(K)财务信息。公司应向行政代理和贷款人提供第3.1(A)节和第(Br)(B)节所述的预计资产负债表和其他财务信息。

(L)偿付能力证书。行政代理人应已收到公司首席财务官的偿付能力证明。

(M)借款基础证书。行政代理人应已收到由负责官员正式签署的截止日期为截止日期的借款基准证书，该证书规定了对截至2007年3月31日的借款基准的计算(调整以实施在截止日期当日或之前发生的与收购有关的交易)和担保债务的未偿还金额，在实施要求在该日期进行的信贷延期及其收益的使用后，不得超过所计算的借款基准。

(N)公司材料不利影响。截至截止日期，公司重大不良影响不应发生或持续。

(O)陈述和保证。截至截止日期，公司在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保在截止之日在所有重大方面均属真实和正确。

日期，如同是在该日期作出的一样(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的时在所有重要方面均属真实和正确)。

(P)未发生违约事件。截至截止日期，未发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

第5节肯定的公约

控股公司和本公司在此共同同意，只要承诺仍然有效，或本协议项下应支付的任何贷款、利息或费用欠任何贷款人：

5.1.财务报表。公司应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在可获得的情况下，但无论如何，在本公司每个财政年度结束后90天内，本公司及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表的副本，以及该年度的相关经审计的综合经营报表和综合收益、成员利息和现金流量(截至2007年12月31日的财政期间的除外)，本公司及其子公司经审计的综合资产负债表及相关的经审计的综合经营报表及综合收益、股东利息和现金流量应为自截止日期起至2009年12月31日止的期间(自截止日期起至2009年12月31日止)，并分别以比较形式列示上一年度的数字，报告时不涉及任何或类似的资格或例外，或因审计范围而产生的资格。由毕马威有限责任公司或其他国家认可的独立注册会计师提供，但在截至2007年12月31日的财政期间，公司应有额外30天的时间提交此类财务报表；

(B)在不迟于本公司每个会计年度前三个季度期间结束后45天内的任何情况下，从截至2007年9月30日的会计期间开始，尽快提供公司及其合并子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及相关的未经审计的综合经营报表和综合收益。成员本季度的利息和现金流以及截至本季度末的财政年度截至2009年3月31日的财政年度开始的部分，分别以比较方式列报上一年的数字，经主管官员核证为在所有重要方面都公平陈述(受缺乏正常的年终审计调整、脚注和关于截至2007年9月30日的财政期间的采购会计调整的限制)，提供了截至2007年9月30日的财政期间的 (I)本公司将有额外30天的时间交付该等财务报表；(Ii)本公司及其子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表和综合收益、股东利息和现金流量应为自截止日期起至2007年9月30日止的期间；和

(C)在本公司每个会计年度结束后，作为确定所有合格境外质押股权的合格价值的依据的每个外国子公司的未经审计的年度资产负债表和损益表；条件是，如果任何此类财务报表未在下列时间内交付

在该会计年度，应从借款基础中扣除符合条件的外国质押股权的合格价值，并将其作为确定其合格价值的基础，直到该报表已交付给管理代理为止，但未能交付此类财务报表不应构成违约或违约事件。

所有该等财务报表应在所有重大方面均完整及正确，并应在其反映的期间及与前几个期间一致地按所反映的期间及以前期间一致地按适用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理地披露或在此除外)编制。

5.2.正在借用基础证书。

(A)在根据第5.1(A)或(B)节提交任何财务报表后的十个工作日内(自公司提交截止日期后的第一个财政季度的财务报表开始)，公司应向行政代理提交一份由负责人正式签署的借款基础证书，其中列出了该等财务报表所涵盖的最近一个财政季度结束时借款基础的计算。

(B)本公司可根据其选择，不时向行政代理提交一份借款基础凭证，连同根据第5.2(A)节交付最近借款基础凭证的期间之后的一个会计月结束时公司及其附属公司未经审核的综合资产负债表，并根据该等资产负债表进行计算。

(C)在(I)截止日期后30天内，公司应向行政代理交付一份借款基础证书，其中规定了截至2007年6月30日的借款基数的计算，以及(Ii)在截至2007年9月30日的会计期间结束后55天内，公司应向行政代理交付一份借款基础证书，其中列明截至2007年9月30日的借款基数的计算。应当承认，此类计算应是对中期账户的诚意估计。

5.3.合规性和其他信息。公司应向行政代理交付：

(A)在交付第5.1(A)节所述财务报表的同时，就该等财务报表作出报告的独立注册会计师的证书，说明在进行必要的审查时，并不知悉第6.1节和第6.2节所述的任何违约或违约事件，但该证书中规定的除外(应当理解，该证书应限于独立注册会计师根据其专业标准和专业习惯在该证书中所允许的项目和范围)；

(B)在根据第5.1(A)节和第(Br)(B)节交付任何财务报表的同时，(I)责任人员的证书，说明除该证书中指明的以外，该负责人员对任何违约或违约事件一无所知；及(Ii)如属季度或年度财务报表，(X)合规证书，其中包含确定每个集团成员遵守其中提到的公司财政季度或财政年度最后一天(视属何情况而定)的本协议规定所需的所有信息和计算，(Y)在以前未向行政代理披露的范围内，(1)对管辖权的任何变化的描述

任何借款方的组织(br})和(2)自根据第(Y)款提交的最近一份报告的日期(或，如果是第一份这样提交的报告，则为自截止日期以来)以来已成为集团成员的任何人的描述，以及(Z)截至该财务报表所涵盖的财务期的最后一天的可用流动资金的计算；

(C)一旦可用，无论如何不迟于公司每个财政年度结束后60天，下一财政年度的详细综合预算(包括公司及其子公司截至下一财政年度结束的预计综合资产负债表、预计现金流量、财务状况和预计收入的预计变化和适用的基本假设的描述)(统称为预测)，在每种情况下，这些预测都应附有负责官员的证书，说明该等预测是基于善意的估计，管理层认为当时合理的信息和假设，以及该负责人没有理由相信该等预测在任何重大方面是不正确或误导性的。贷款人认识到与未来事件有关的该等财务信息不应被视为事实，该等财务信息所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与该等财务信息所涵盖的预测结果有重大差异。

(D)在根据第5.1(A)节和第(Br)(B)节提交任何财务报表的同时，与涵盖该等期间及自3月31日开始的预测部分相比，叙述性讨论及分析本公司及其附属公司在该财政季度及该财政年度开始至该财政季度结束期间的财务状况及经营业绩。2009年与前一年的可比期间相比，并在交付后10个工作日内，公司应主办一次电话会议，要求本协议项下的贷款人与公司管理层进行讨论(公司可将其合并为与第一留置权信贷协议项下的贷款人的一次电话会议)；

(E)在其生效之前，在切实可行的范围内尽快提供关于购置文件的任何实质性修正、补充、豁免或其他修改的实质最后草案的副本；

(F)在《退休金法》生效之日及之后，在提出任何要求后，立即复制(I)公司或任何共同控制实体可就任何多雇主计划提出要求的《雇员退休保障条例》第101(K)节所述的任何文件，以及(Ii)第101节所述的任何通知(l公司或任何共同控制的实体可以就任何计划或多雇主计划要求的ERISA)；但条件是，如果公司或任何共同控制的实体没有要求适用计划或多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，公司或适用的共同控制实体应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；以及

(G)迅速提供行政代理可能不时合理要求的其他财务和其他信息。

5.4.维持生存；偿还债务；遵守法律。(A)本公司将并将促使每个集团成员继续主要从事汽车业务并维持、更新和全面维持其公司存在和生效并采取一切合理行动以维护其正常开展业务所需的所有权利，但

未能做到这一点的程度总的来说，合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(B)本公司将，并将促使每个集团成员在到期或到期之前或在违约之前(视情况而定)支付、清偿或以其他方式偿还其所有性质的重大债务，但如果其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出争议，并已在相关集团成员的账簿上提供符合公认会计准则的准备金，或未能这样做的总体上不能提供，则除外。有理由预计会产生实质性的不利影响。

(C)本公司将，并将促使本集团各成员公司遵守法律规定的所有合同义务和要求，但不能合理地预期总体上不能产生重大不利影响的情况除外。

5.5.财产的维护；保险。本公司将并将促使每一贷款方酌情向保险公司维持本公司认为(根据本公司管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况良好且负责任的保险公司，金额保险(在实施本公司认为(根据本公司管理层的善意判断)的任何自我保险后)是合理和审慎的(根据其业务的规模和性质)，并至少针对本公司相信(根据本公司管理层的善意判断 )就其业务的规模和性质而言是合理的风险(和保有风险)。

5.6.通知。当公司的负责人得知此事后，公司应立即通知行政代理和每一贷款人：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何(I)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间可能在任何时间存在的诉讼、调查或诉讼，在这两种情况下，都有理由预期会产生实质性的不利影响；

(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序(I)所涉及的金额为250,000,000美元或以上，且不在保险或第三方供款的承保范围内，而根据本公司的判决，该第三方的供款有支付该等供款的方法(Ii)寻求强制令或类似的济助，而如果获得该等济助，可合理地预期会产生重大的不利影响，或(Iii)与任何贷款文件有关；

(D)以下事件，在公司知道或有理由知道后30天内尽快发生：(I)与任何计划有关的任何应报告事件的发生；(Br)未能对计划或多雇主计划作出任何必要的贡献；(Ii)在《养老金法案》生效时及之后，确定任何计划处于或预计将处于风险状态(在《国际退休人员年金法案》第四章的含义范围内)；(Iii)退出任何多雇主计划，或终止、重组或破产任何多雇主计划，或确定任何多雇主计划处于《守则》第432节或ERISA第305节或标题IV所指的危险或危急状态，或(Iv)PBGC或公司或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出或终止、重组或破产任何计划提起诉讼或采取任何其他行动；除非(I)至 (Iv)中的任何一个或全部不能合理地预期会导致实质性的不利影响；以及

(E)已经或可能合理地产生重大不利影响的任何发展或事件。

每份根据本第5.6条发出的通知均应附有一份负责官员的声明，说明其中所指事件的详情，并说明有关集团成员拟就此采取的行动。

5.7.额外的抵押品等。(A)本公司或附属公司担保人在其他附属公司成立或收购后30天内，由公司或附属公司担保人直接或间接在不是附属公司的境内附属公司(除外附属公司除外)直接或间接投资(或作出一项单一投资或一系列相关的投资)总值达250,000,000美元或以上的投资(如属资产投资，则按账面净值厘定)。在每一种情况下，公司应(或应促使相关子公司)(I)签署并向抵押品受托人(br}行政代理人认为有必要授予抵押品受托人为担保当事人利益的担保协议的完美担保权益)(或应促使相关子公司(或境内子公司接受此类投资或收购此类财产或资产)在股本中的完善的担保权益)。(Ii)向抵押品受托人交付代表该资本的证书(如有)(以构成适用的UCC下的经认证证券的范围为限)，连同由有关贷款方的正式授权人员以空白形式签立并交付的未注明日期的股票权力，及(Iii)促使该额外附属担保人(或接受该等投资或取得该等财产或资产的境内附属公司)(A)成为担保协议的一方，担保和抵押品信托协议和(B)采取必要行动，为担保当事人的利益向抵押品受托人授予有效的, 完善担保协议中所述抵押品的担保权益有关该等额外附属担保人(或境内附属公司接受该等投资或取得该等财产或资产)，包括在法律规定的司法管辖区提交统一商法典融资报表。

(B)在成立或收购任何新的外国附属公司后30天内，其股本由公司或任何附属担保人直接拥有(不包括任何附属公司的股本或任何其他附属公司的股本，但在该附属公司的权益账面净值为250,000,000美元或以下的范围内除外)，公司应(或应促使相关附属担保人)迅速(I)签署《担保协议》，并将担保品受托人或行政代理人认为为担保当事人的利益而有必要授予担保品受托人的修订或补充交付给行政代理人。由公司或该子公司担保人拥有的该新外国子公司部分股本的完美担保权益 (但在任何情况下，不得要求将任何该新外国子公司已发行有表决权股票总额的66%以上质押，除非本公司全权酌情另有同意)，及(Ii)将代表该等股本的证书(如有)连同未注明日期的股权书以空白形式交付予抵押品托管人。由本公司正式授权的高级职员或相关附属担保人执行及交付，并采取抵押品受托人或行政代理可能合理要求的其他行动，以完善抵押品受托人的担保权益，包括签署及交付受该境外附属公司所在司法管辖区法律管辖的质押协议。

(C)本公司应尽其商业上合理的努力：(I)为担保当事人的利益，向抵押品受托人授予本公司或附属担保人直接拥有的任何新成立的或收购后的合资企业(或其控股公司母公司) 直接拥有的股本中的担保权益，如果公司或该附属担保人记录为其在该合资企业中的投资金额超过250,000,000美元，以及(Ii)在任何

本公司直接或间接拥有至少80%投票权或经济权益的国内合营子公司，以促使该合营子公司成为附属担保人(在每种情况下，该等努力将不需要任何经济或其他重大让步或导致有关该等合营安排的条款或结构的任何不利税务后果)。

(D)如本公司或任何附属担保人的名称、注册管辖权、成立或法律形式有任何变更，本公司将在变更发生后30天内通知抵押品托管人和行政代理。

(E)公司应尽合理努力，在截止日期后180天内向行政代理交付附表5.7(E)所述的每个项目(统称为成交后交付项目)和每个房地产交付项目。如果任何结算后交付成果或房地产交付成果未在该180天期限内提供，(I)借款基数将减去结算后交付成果未清偿的股本的合格价值或房地产交付成果未清偿的合格市盈率的合格价值，因此不应视为发生违约或违约事件。及(Ii)适用保证金应增加0.25%，直至交割后所有未清偿交付品全部交付为止。

(F)公司应迅速采取行政代理可能合理要求的步骤，以授予、保全、保护和完善抵押品中设定的担保权益的有效性和优先权。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本公司或任何附属担保人均不应要求本公司或任何附属担保人以任何方式完善其在任何抵押品中授予的担保权益，但不包括：(A)抵押的签立、交付和记录，(B)根据相关国家的UCC(包括任何抵押所涵盖的固定装置)提交的文件，或根据当地司法管辖区提交的同等文件，范围与任何外国子公司的资本质押有关。(C)向抵押品受托人交付给抵押品受托人，应由其持有附表4.1(G)所列的每张本票，并由出质人的正式授权人员在空白区域对每张此类本票作出未注明日期的背书，并在《UCC》规定的范围内，包括附表3.13(A)所列或根据第5.7(A)节规定须质押的经认证和构成认证证券的资本。连同由出质人的正式授权人员在空白中签立的每张此类证书的未注明日期的股票权力，(D)交付其他每一张本票或经认证的股本并构成UCC项下的票据构成抵押品的票据证明负债，或此类股本的账面净值超过$250,000,000，连同未注明日期的背书或股本(视适用情况而定)。, 由出质人的正式授权官员空白签署，以及(E)向美国专利商标局和美国版权办公室(视情况而定)提交关于附表1.1F所列的任何注册商标、专利和版权的申请。

(G)在每年6月30日和12月31日之前，公司应向行政代理和抵押品受托人交付一份通知，其中包含公司或任何贷款方自上次此类通知交付以来(或在第一个通知的情况下，自截止日期以来)在美国专利商标局注册的所有专利和商标的列表。并应采取行政代理可能合理要求的步骤，通过向美国专利商标局申请此类专利和商标来完善在此类抵押品中授予的担保权益。

(H)在公司的要求下，尽管有第9.1(A)条的规定，行政代理应与公司进行真诚的谈判，以修改附表1.1B，以包括

对公司或任何子公司的任何资产进行借款基准额计算，该资产在资产成为抵押品时没有借款基准额(包括与其相关的预付款百分比以及行政代理认为合理地符合确定截止日期的借款基准额时所使用的标准的任何资格或其他要求)。

(I)对于任何贷款方在截止日期后获得的价值至少为20,000,000美元的房地产(除(X)任何受允许留置权限制的房地产或(Y)经销物业的定义明确允许的留置权的除外)的任何费用利息，立即(I)执行并交付第一(和第二)优先抵押，以涵盖该房地产的抵押品受托人为受益人，(Ii)如果行政代理人或抵押品托管人提出要求，应提供(X)所有权和扩大承保范围保险，保险金额至少为该不动产的购买价格(或行政代理人或抵押品托管人应合理规定的其他金额)和当前的ALTA调查，连同验船师的证书和(Y)行政代理人或抵押品受托人合理地认为必要的或与该抵押品受托人有关的任何同意或禁止协议，上述各项的形式和实质均应行政代理和抵押品托管人合理地满意，以及(Iii)如果抵押品托管人提出要求，应向抵押品托管人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见应以形式和实质，以及来自律师的意见，合理地令抵押品受托人满意。

(J)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，均不要求任何人授予任何氟氯化碳股票的担保权益(除100%的无投票权股票(如有)和65%的有表决权的第一级氟氯化碳股票外)。

(K)如果任何借款方将获得潜在价值超过100,000,000美元的任何商业侵权索赔(在担保文件中定义)的权益，则该借款方应在获得该权益后30天内签署并提交行政代理根据担保协议的条款和条款将担保权益授予担保托管人的文件在该商业侵权索赔中和针对该商业侵权索赔。

5.8。环境法律。本公司应且应促使集团各成员全面遵守所有适用的环境法律，并在所有实质性方面获得并遵守适用的环境法律所需的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可证，但在每种情况下，除非未能遵守或未获得该等许可证，批准、通知、注册或许可证不能合理地预期产生重大不利影响。

5.9.检查财产；书籍和记录；讨论。公司应并应促使集团每个成员(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录，并且(B)允许行政代理或在任何违约事件持续期间、于正常营业时间内及在合理需要时，于合理事先通知下，访问及视察及视察其任何物业及审查及摘录其任何簿册及记录，并与本集团成员的高级职员及雇员及其独立注册会计师讨论本集团成员的业务、营运、物业及财务及其他状况。公司没有任何义务披露受律师-委托人特权保护的材料和违反公司保密义务的材料。

第六节消极公约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，或本协议项下应支付的任何贷款、利息或费用是欠任何贷款人的：

6.1.借款基地。在任何连续五个工作日的期间内，公司不得允许担保债务的未偿还金额在任何时间超过当时有效的借款基础。

6.2.可用流动资金。本公司不得允许本公司及境内附属公司的可用流动资金在任何连续5个营业日的期间内少于2,000,000,000美元。

6.3.留置权。除准许留置权外，本公司及控股不会，亦不会允许任何集团成员在任何抵押品上设立、招致、承担或容受任何留置权。

6.4.负债累累。本公司不会，也不会允许任何集团成员制造、招致、承担或忍受任何债务，但准许债务除外。

6.5.资产出售限制。本公司和控股公司不应也不允许任何集团成员处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置应收款或存货；

(B)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，包括但不限于对暂时不使用或等待处置的设施的租赁，或与妥协、结算或收回有关的应收账款；

(C)根据适用的合资协议处置任何合资子公司的股份；

(D)以下事项的任何处置：(I)向本公司或任何附属担保人出售任何境内附属公司的股本，或(Ii)向本公司、任何附属担保人或任何其他外国附属公司出售任何外国附属公司(其股票被质押为抵押品的外国附属公司除外)的股本；

(E)以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式处置现金、现金等价物或临时现金投资；

(F)在守则第1031条允许的范围内，以任何资产处置换取其他类似财产，以供公司及其附属公司的业务使用。

(G)公司或其任何子公司在正常业务过程中对经销商运营管理子公司的经销商财产或股本的任何处置，或与经销商优化计划有关的任何财产处置；

(H)根据总协议，(I)借款方与(Ii)本公司及其附属公司及FinCo及其附属公司之间或之间的任何资产处置；

(I)按照董事会确定的惯常条款，本着善意和正常的业务流程，将专利、商标和其他知识产权或其他一般无形资产按惯例许可和再许可给第三人或他们可能授权的其他个人；

(J)任何获准交易的条款所规定并按照该等条款作出的任何处置；

(K)在本协议期限内对账面净值合计不超过300,000,000美元的任何其他资产的任何处置；

(L)对附表6.5所列资产的任何处置；

(M)任何其他资产的任何处置(主要商品名称除外)；但条件是：(I)在给予这种处置形式上的效力并运用其收益后，借款基本覆盖率至少为1.15：1.00(或在同时存入资产销售抵押品账户后)。(Ii)对于根据本条款(M)处置的资产总额达300,000,000美元(按账面净值计算)的而言，此类处置的至少50%的对价为现金或现金等价物，此后此类处置的对价的至少75%为现金或现金等价物，以及(Iii)至此类处置构成资产出售的程度，其现金收益净额应在处置后18个月内进行再投资或承诺再投资，以收购或修复对本公司业务有用的资产，如果未进行再投资或承诺再投资，则在再投资预付款日起十日内，本公司应根据第2.5(A)(Ii)节的规定，在该期限内将未进行再投资或承诺进行再投资的现金收益净额强制预付用于再投资。在最终应用任何净现金收益之前，公司可以本协议不禁止的任何方式将净现金收益进行投资；

(N)IDCA要求向戴姆勒-克莱斯勒股份公司或其附属公司转让位于委内瑞拉和墨西哥的与梅赛德斯-奔驰和福莱雅/斯特林有关的某些业务。

(O)在汽车、汽车或相关行业以外的其他行业使用主要商品名称的许可证；以及

(P)第6.7(B)节第(I)款或第6.10节第(Br)款允许的处置。

尽管第6.5节中有任何相反的规定，(I)本第6.5节中所述的任何处置都应被允许，如果该处置是给借款方的，以及(Ii)在任何情况下，不得进行任何主要商品名称的任何处置或任何具有处置效力的处置(第(O)款规定的除外)。

6.6.限制支付。本公司将不会也不会允许任何子公司(I)宣布或支付任何股息(股息发放人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而直接或间接支付任何款项或为其拨备资产，或就此作出任何其他分配。无论是现金、财产还是任何集团成员的债务，以及(Ii)可选的预付款、回购、赎回或其他方式可选的满足或

用现金、现金等价物或临时现金投资抵销任何重大无担保债务(第(I)款和第(Br)(Ii)款提到的任何此类付款，限制性付款)，但以下情况除外：

(A)赎回、收购或从现任或前任高级职员、董事、顾问及雇员，包括行使有关股本的认购权或认股权证，或任何主管或雇员的储蓄或补偿计划，或在每种情况下，在适用范围内，他们各自的产业、配偶、前配偶或家庭成员或其他获准受让人的股本股份的价值或回购(或贷款、分配或垫款)；

(B)允许对重大无担保债务进行任何再融资；只要在发生该债务之前至少五个营业日(或该行政代理合理同意的较短期限)，向行政代理交付公司负责人的证书，以及该债务的具体条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，声明公司已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，该等条款和条件应被视为满足上述要求，除非行政代理机构在不同意该决定的期限内通知公司 (包括对其不同意的依据的合理描述)；

(C)自公司2008财年经审计财务报表第(Br)节第5.1(A)节规定的交付之日起，在每个会计年度的总额不得超过上一财年最后一天的累计超额现金流量的额外限制性付款，前提是没有发生违约或违约事件，且在任何此类限制性付款发生时仍在继续，并且在给予此类限制性付款形式上的效力后，借款基本覆盖率至少为1.15至1.00；

(D)即使违约或违约事件已经发生并仍在继续，公司可将资产分配给任何母实体，以资助该母实体回购或赎回由任何DC出资人拥有的该母实体的股本，该母实体可根据克莱斯勒控股有限公司的有限责任公司协议(DCH股权赎回义务)进行回购或赎回，以满足DCH股权赎回义务，只要保荐人(或任何母公司实体)在进行分配的同时，应以现金或现金等价物或其他分配给公司的资产价值至少等于分配的资产；

(E)任何子公司(包括不包括子公司的子公司)可向其直接母公司或向本公司或任何全资子公司担保人支付限制性款项；

(F)本公司可向任何母实体支付股息，使该人能够报销保荐人因向母实体或集团成员提供或获得管理、咨询、监督、财务咨询、会计或其他服务或为母实体或集团成员的利益而发生的合理的自付费用；

(G)本公司可向任何母公司支付限制性款项，以使该人(I)支付在正常业务过程中发生的公司管理费用 (包括但不限于任何该等母公司的特许经营税、董事费用及合理的会计、法律及行政费用)，及(Ii)支付任何该等母公司或其直接或间接成员应缴及应付的任何税款。

可归因于该母公司实体在本公司及其子公司中的所有权权益，其金额为在任何应纳税年度或期间计算的金额，如同该母实体已选择在紧接截止日期后的第二天就所有所得税而言被视为公司一样；

(H)任何合资子公司可根据其股本持有人的合资企业安排的条款，支付要求或允许支付的限制性付款；

(I)本公司及其附属公司可在主协议规定的范围内向FinCo及其附属公司支付限制性款项；

(J)根据收购协议第7.02(B)节的条款，本公司可向任何母实体(使该人能够进行分配)或直接向戴姆勒-克莱斯勒股份公司(或其任何关联公司)支付本公司收到的与本公司在截止日期之前的任何期间支付的任何税款相关的退税所得款项，但该等退税将与戴姆勒-克莱斯勒股份公司分享；以及

(K)本公司及其任何附属公司可在收购协议规定的范围内支付款项以履行收购真实责任。

6.7.根本性的变化。本公司不会，也不会允许任何集团成员进行任何合并、合并或合并，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但下列情况除外：

(A)(I)本公司的任何附属公司可与本公司合并、合并或合并(但本公司须为持续或尚存的法团)，或与任何全资附属担保人合并、合并或合并为任何全资附属担保人(但全资附属担保人须为持续或尚存的法团)；(Ii)任何被排除的附属公司可与任何其他被排除的附属公司合并、合并或合并；及

(B)本公司任何附属公司可根据第6.5条所允许的处置，将其任何或所有资产(I)出售予本公司或任何全资附属公司担保人(在自动清盘、清盘、解散或其他情况下)或 (Ii)。

尽管第6.7节中包含的任何内容与相反，但第6.10节明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式构建。

6.8.消极誓言。本公司本身不会，也不会允许任何国内子公司(被排除的子公司除外)签订或容受存在或生效任何禁止或限制本公司或任何此类子公司对其任何财产或收入设定、产生、承担或容受存在任何留置权的能力的协议，无论是现在拥有的还是以后收购的，以确保其根据其作为当事方的贷款文件承担的义务，但(A)本协议和其他贷款文件除外，(B)管理任何购买资金的任何协议留置权、资本租赁义务或以其他方式允许的任何允许的交易 (在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资或向其转移的资产有效)，以及(C)DC信用支持协议和相关的托管、控制和担保协议，但任何此类禁止或限制仅对根据该等协议创建的一个或多个单独的存款或证券账户有效。

6.9。销售/回租交易交易。公司本身不会，也不会允许任何集团成员与任何此等集团成员已经或将出售或转让的不动产或非土地财产与任何此等集团成员已经或将出售或转让给该等人士或该等人士已经或将向其垫付资金的任何其他人士订立任何安排，以担保该等财产或任何此等集团成员的租金义务(销售/回租交易)，除(I)本公司或集团成员可在本协议日期后进行任何出售/回租交易外，只要与任何该等出售/回租交易有关的该等应占债务立即生效，则根据第6.4条，该等应占债务的未清偿金额获准在该时间产生， (Ii)与任何准许的交易有关，及(Iii)在截止日期存在且列于附表6.9的任何其他出售/回租交易，连同任何修改、延期、续订、更换或其再融资；但因此而产生的任何留置权不得延伸至该集团成员拥有的任何其他财产。尽管前述中有任何相反的规定，就本协议而言，公司或其任何子公司关于Gelco租赁计划(或补充或取代Gelco租赁计划的任何类似计划)的任何义务不构成归属义务。

6.10.投资。本公司及控股公司不应，亦不会不允许任何集团成员向任何个人(所有上述投资)提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何个人的任何股本、债券、票据、债券或其他债务证券，或构成任何个人业务单位的任何资产，或对其进行任何其他投资，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷，包括但不限于向客户或向供应商、出租人或公用事业公司支付预付款、保证金和付款，或向工人赔偿或医疗保险；

(B)现金等价物投资或临时现金投资；

(C)第6.4节允许的担保义务；

(D)在正常业务过程中向任何集团成员的董事、高级职员和雇员提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)；

(E)收购以及与收购相关的任何其他投资，在收购文件明确规定的范围内；

(F)通过以下方式进行的公司间投资：(I)本公司的任何集团成员或在投资前是全资子公司担保人的任何个人，以及(Ii)任何非贷款方子公司在任何其他非贷款方子公司；

(G)因许可债务产生的公司间投资；

(H)在截止日期存在的投资，以及任何此类投资的续展或延期，但不涉及任何额外投资，但不包括因应计或增值利息或原始发行折扣或发行实物支付证券而产生的任何额外投资，在每种情况下，均根据在本协议日期生效的此类投资的条款；

(I)在正常情况下，(I)收到的投资清偿或部分清偿拖欠帐款和与该人的客户或供应商的纠纷

业务；(Ii)由于获得投资的留置权丧失抵押品赎回权或转让受该留置权约束的资产以代替丧失抵押品赎回权，或(Iii)根据公司及其子公司过去的做法在正常业务过程中向供应商支付保证金、预付款和其他信用，从而获得了；

(J)构成对经营业务有用的非现金对价的投资，公司或其任何附属公司因许可资产出售和根据第6.5条允许的其他处置而收到的投资；

(K)本公司或其任何附属公司对FinCo或其任何附属公司的投资：(I)主协议规定或预期在截止日期生效的范围内的投资，加上(Ii)从现金向本公司普通股出资的任何额外金额；

(L)根据任何许可交易的条款和按照此类条款进行的所需投资；

(M)本节未明确允许的其他投资(包括但不限于借款方对合资企业或合资子公司的资产贡献)，总额(包括承担的债务)在本协议有效期内按发生时的成本估值不超过公司综合总资产的4.2%(经调整以排除购买会计的影响)，截至公司最近一个会计期间的最后一天，已根据第5.1节提供财务报表；

(N)对外国子公司的投资，本金总额不得超过300,000,000美元；

(O)根据奇瑞汽车有限公司于2007年7月4日签订的某份谅解备忘录的条款进行投资。和戴姆勒克莱斯勒有限责任公司，涉及拟议的奇瑞真诚合资企业安排，本金总额不超过7.5亿美元；

(P)在正常业务过程中对经销商的投资；以及

(Q)对陷入困境的供应商的投资符合过去的做法(包括根据允许的债务条款规定的无担保担保义务)或与过去的做法一致。

6.11.与附属公司的交易。本公司不会也不允许任何附属公司与任何关联公司(控股、本公司或任何附属公司除外)进行任何交易，包括任何财产的购买、销售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似的费用，除非此类交易是(A)本协议允许的，(B)在相关集团成员的正常业务过程中进行的，及(C)在公平合理的条款下，有关集团成员在与非联营公司的人士进行可比公平交易时所获得的优惠不低于。上述限制不适用于：

(A)向保荐人及其控制投资关联公司支付合理的自付费用保荐人因下列原因而发生的合理费用

为集团成员提供或获得管理、咨询、监测、财务咨询、会计或其他服务；

(B)根据惯例雇佣、咨询和福利安排支付给公司或其任何子公司的高级管理人员、董事、顾问或员工的合理费用和补偿以及代表其提供的赔偿；

(C)公司或其任何子公司在正常业务过程中达成的任何雇佣、股票期权、股票回购、员工福利补偿、业务费用报销、遣散费、解雇或其他与雇佣有关的协议、安排或计划；

(D)在截止日期有效的、载于附表6.11的任何协议或对该协议的任何修订或拟进行的任何交易(包括依据对该协议的任何修订及其期限的任何延长)及任何替代协议，只要该等修订或替代协议在任何实质上对代理人及贷款人不会较在截止日期生效的原有协议更不利；

(E)在截止日期与关联公司签订的与完成收购交易有关的协议，与截止日期生效的协议及其预期的交易相同；

(F)服务协议和船队融资证券化交易中惯用的其他类似安排。

(G)收购文件中设想的与DC 贡献者的交易。

6.12.互换协议。本公司本身不会，亦不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻本公司或任何附属公司的实际或预期风险(有关股本的风险除外)，及(B)订立掉期协议，以便就本公司或任何附属公司的任何计息负债或投资订立有效上限、上限或兑换利率。

6.13. 会计期间的变更。除非行政代理另有同意，否则本公司不会也不允许任何子公司允许本公司的会计年度在12月31日以外的某一天结束或更改本公司确定会计季度的方法。

6.14.第条限制附属分销。本公司将不会，也不会允许任何国内子公司(被排除的子公司除外)订立或存在或生效任何双方同意的产权负担或限制，以限制任何该等子公司(A)就本公司或任何其他子公司持有的任何股本支付限制性款项，或支付欠本公司或任何其他子公司的任何债务，(B)贷款或垫款，或进行其他投资，本公司或任何其他附属公司或 (C)将其任何资产转让给本公司或任何其他附属公司，但在下列情况下或由于以下原因而存在的产权负担或限制除外：(I)贷款文件或第一留置权协议下存在的任何限制，(Ii)根据与出售该子公司的全部或几乎所有股本或资产有关的协议对子公司施加的任何限制，(br}出售该子公司的全部或几乎所有股本或资产，(Iii)任何

管理公司或本协议允许的任何附属公司因收购资产而承担的债务的协议或文书，或由留置权担保的债务，该协议或文书对与此相关收购的资产进行抵押，该产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但个人或如此收购的人的财产或资产除外，(Iv)对留置权持有人转让符合第6.3条所允许的任何留置权的资产的限制，或对此类资产的收购人转让符合第6.5条所允许的处置的资产的限制，(V)合资企业协议和其他类似协议中的规定(在每种情况下，仅与各自的合资企业或类似实体或其中的股权有关)在正常业务过程中订立。(6)任何关于购置款债务、资本租赁债务或未违反本协议而产生的归属债务的协议条款中所包含的限制；但条件是：(br}此类限制仅涉及以此类债务融资的财产；(Vii)客户根据在正常业务过程中签订或商定的合同或其他安排对现金或其他存款施加的限制；(Viii)在正常业务过程中签订并符合过去惯例的租约、合同、许可证和其他协议中的惯常不可转让条款；以及(Ix)任何债务条款或合同的任何修改、修改、重述、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的任何产权负担或限制。, 上文第(I)至(Viii)款所指的票据或债务；但条件是，任何此等债务修订、修改、重述、增加、补充、退款、替换或再融资中包含的与该等产权负担或限制有关的条款在任何实质性方面对本公司及其子公司和贷款人的有利程度不低于该条款中提及的协议中包含的与该等产权负担或限制有关的条款，或在本协议允许负债的定义中第(G)款允许的任何债务的情况下。

6.15。修订采购文档。(A) 控股公司和本公司不会，也不会允许任何集团成员修改、补充或以其他方式修改(根据豁免或以其他方式)根据收购文件向本公司或其任何子公司提供的赔偿和许可证的条款和条件，以使该等赔偿或许可证作为一个整体生效后，将对贷款方或贷款人的利益产生重大不利影响，或(B)以其他方式修改，补充或以其他方式修改收购文件的条款和条件，但下列修改、补充或修改除外：(I)在截止日期后生效，(Ii)无法合理预期产生重大不利影响。

6.16。资产出售抵押品账户/借款基础抵押品账户。(A)本公司将不允许借款基础抵押品账户中持有的现金或现金等价物总额在任何时候低于2,000,000,000美元，除非(I)从借款基础抵押品账户中提取的金额立即用于第一留置权信贷协议下的预付金额，然后，定期贷款(计划摊销付款除外)，或(Ii)持有至少66%未偿还定期贷款的贷款人已同意较少的金额，及(B)本公司不得从出售资产抵押品账户中提取款项，除非(I)该等款项用于预付贷款，或(Ii)该等款项相等于本公司在提取该等款项的同时再投资于其业务的金额，不论该等再投资来自营运资金或来自出售资产抵押品账户的收益，但在提取时或因该等提取而持续的违约或违约事件不会发生或持续。

第七节违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)公司应不支付(I)到期的任何贷款本金，(Ii)本合同项下的任何利息或预付款溢价，在贷款到期后5个工作日内支付，或(Iii)任何贷款文件项下的任何其他到期和应支付的金额，在公司从行政代理收到通知后20天内不支付(不包括本条款第(Iii)款中的金额，公司出于善意而提出争议的任何该等金额)；或

(B)任何贷款方在其提供的任何贷款文件或经证明的报表(包括任何借款基础证书)中作出或视为作出的任何陈述或担保，在每种情况下均须证明在作出或视为作出或提供或提供之日在任何重要方面是不正确的；或

(C)任何借款方应不遵守或履行(I)第5.6(A)或(D)条或第6条中的协议，或(Ii)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议，且仅就第(Ii)款而言，此类违约应在行政代理或所需贷款人通知本公司后30天内继续不予补救。如果公司在遵守第6.1条规定的情况下违约，如果在违约后5个工作日内，保荐人应已向Holdings出资，且 Holdings应已向本公司出资额足以偿还定期贷款，则该违约不应构成本协议项下的违约事件，以使偿还后的未偿还债务应小于或等于借款基数，并且本公司应已向可选提前偿还定期贷款根据第2.4节和规定的出资所得，应向行政代理机构交付借款基础证明。或

(D)集团任何成员(最低限度附属公司除外)应(I)在预定或原定到期日拖欠任何债务本金(包括任何担保债务，但不包括贷款)，并在90 天内不予补救；或(2)在债务产生时所依据的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，不支付任何此类债务的任何利息，而此类债务将在90天内继续不获补救；或(Iii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件的违约，或任何其他事件或条件将会发生或存在，违约或其他事件或条件将导致的后果，或允许此类债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，这种债务将在其规定的到期日之前到期，或(在构成担保义务的情况下)对的债务变为应付，并且这种违约将在90 天内继续得不到补救；但本款(D)第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的一项或多于一项的违约、事件或状况应已发生，并就未清偿的债务而持续，而未清偿的债务总额超过$500,000,000；或

(E)(I)任何集团成员(小型附属公司除外)应(A)根据任何国内或国外现有或未来的任何法律，展开与破产、无力偿债、重组或免除债务人有关的任何案件、法律程序或其他诉讼；(1)寻求就其作出济助命令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、

清算、对其或其债务的解散、债务重整或其他救济，或(2)寻求为其或其全部或任何实质性资产指定接管人、受托人、托管人、托管人或其他类似的官员，或(B)为其债权人的利益而进行一般转让；或(Ii)应针对集团任何成员公司(最小附属公司除外)提起以上第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他行动 (A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在90天内保持不解聘、未解除职务或不受约束；或

(F)(I)任何人应从事涉及任何计划的任何被禁止的交易(如ERISA第406节或《守则》第4975节所界定)；(Ii)任何累积的资金不足(如《退休金法》第302节所界定)，或在《退休金法》生效之时或之后，任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义内)，无论是否对任何计划存在豁免；(Iii)多雇主计划的发起人应通知任何集团成员或共同受控实体，该成员或共同受控实体已承担或将被评估对该多雇主计划的退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出抗辩，或没有以及时和适当的方式对该退出责任提出抗辩；(Iv)任何对该集团成员或计划有利的留置权应对任何集团成员或任何共同受控实体的资产产生；(V)应就任何计划发生应报告事件，或程序将开始指定受托人管理或终止任何计划，而所需贷款人合理地认为，可报告事件或程序的开始或受托人的任命相当可能导致就《ERISA》第四章终止该计划；(Vi)根据《ERISA》第四章，任何计划须终止；(Vii)任何集团成员或任何共同受控实体应承担与破产或重组有关的任何责任，或按所需贷款人的合理意见，承担与破产或重组有关的任何责任, 多雇主计划；或(Viii)与计划或多雇主计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至(Viii)款中的每一种情况下，根据所需贷款人的合理判断，此类事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可能产生重大不利影响；或

(G)应作出一项或多项判决或判令，对任何集团成员(最小附属公司除外)作出判决或判令，而该成员在60天内未有腾退、解除、清偿、停业或担保，并涉及有关保险公司并未拒绝承保的责任或没有否认或质疑该等缴费义务的第三方的缴费义务，而在公司的判决中，该等责任(未予支付或已全额承保)。有能力支付该等供款)(I)在任何单一判决或判令的情况下为$120,000,000 或以上，或(Ii)合计为$240,000,000 或以上；或

(H)对于账面净值超过300,000美元的抵押品，信托协议或任何担保文件应停止(或任何借款方应如此断言)完全有效，或其下的任何留置权应停止(或任何借款方应如此断言)可强制执行和完善( (I)根据本协议或任何其他贷款文件或(Ii)任何代理人或任何贷款人的作为或不作为的结果)；但上述违约事件仅适用于借款基数覆盖率(假设此类抵押品不在借款基数内，按形式计算)小于1.25至1.00的情况；或

(I)担保中所载的任何贷款方(本公司除外)的担保应停止(或任何贷款方应如此断言)完全有效；或

(J)控制权变更的发生；

(K)控股公司应(I)进行、交易或以其他方式从事，或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或业务，但不包括因其持有公司股本而附带的业务或业务；(Ii)产生、产生、承担或承担任何债务或其他债务或财务义务，但以下情况除外：(W)法律实施规定的非同意义务；(X)根据其所属的贷款文件承担的义务；(Y)与其股本有关的债务和(Z)在正常过程中因维持其存在和遵守贷款文件而产生的债务，或(Iii)拥有、租赁、管理或以其他方式经营本公司股本股份所有权以外的任何财产或资产(包括现金(本公司根据第6.6节与股息有关而收到的现金除外)和现金等价物)；或

(L)违约事件应已发生，并应根据第一份留置权信贷协议继续存在，而根据该协议所承担的债务应已因该协议的持有人而加速；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(E)段中规定的对公司的违约事件，则承诺应立即自动终止，并且本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果此类事件是任何其他违约事件，经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，行政代理应向公司发出通知，宣布贷款(连同应计利息 )和本协议项下欠贷款人的所有其他金额以及其他贷款文件应立即到期并支付，同时该等贷款文件应立即到期并应支付。除本节明确规定或法律要求(且不能放弃)外，公司特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他通知。

当本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款根据上述(A)或(B)款立即到期并应支付时，行政代理应立即向抵押品托管人提交违约事件通知，宣布违约加速，或者如果发生违约事件(但本协议项下的贷款和根据本协议欠下的所有其他金额不得加速)，经所需贷款人同意，行政代理可：如被要求的贷款人指示，应将违约事件通知给抵押品受托人；但所需贷款人可向本公司和行政代理发出书面通知，在通知中规定的期限和/或条件下，撤回根据上文(B)款作出的任何加速声明或违约事件的通知。如果根据上文(B)款作出的加速声明或违约事件通知(视属何情况而定)已根据前一句的但书撤回，则行政代理应立即向抵押品托管人递交取消加速通知或违约事件通知。

第八节代理人

8.1.预约。(A)每个贷款人在此不可撤销地指定并指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的该贷款人的代理人，并且每个该等贷款人不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取此类行动并行使

根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行的职责，以及等其他权力是合理的附带权利。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(除本协议明确规定的责任外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

(B)行政代理及各贷款人在此不可撤销地根据抵押品信托协议及其他贷款文件指定及委任抵押品受托人为其代理人，并不可撤销地授权抵押品受托人以该身份(I)根据抵押品信托协议及其他贷款文件的规定代其采取行动，并行使根据抵押品信托协议及其他贷款文件的条款明确授予抵押品受托人的权力及履行该等职责。连同其他合理附带的权力及(Ii)订立任何及所有证券文件及抵押品信托协议，以及为实施(A)抵押品信托协议所预期的债务及其他信贷扩展及义务的排名及优先次序、(B)抵押品文件所声称设定的抵押品的担保权益及(C)抵押品信托协议的其他条款及条件所需的其他文件及文书。每家贷款人在此还同意接受抵押品信托协议条款的约束，就好像它是协议的一方一样，并授权行政代理代表其签订抵押品信托协议。尽管本协议其他地方有任何与此相反的规定，抵押品托管人不应承担任何义务或责任，但在抵押品信托协议或作为其当事方的任何其他贷款文件中明确规定的义务或责任，或与行政代理或任何贷款人的任何受托关系，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议, 抵押品信托协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在于抵押品受托人。

8.2.委派职责。每名代理人均可通过代理人或代理律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

8.3.免责条款。任何代理人或其各自的任何人员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件文件合法采取或未采取的任何行动承担责任(除非上述任何行为是由于其本人或该人自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式对任何贷款人的任何陈述、声明、本协议或任何其他贷款文件或任何证书中包含的任何借款方或其任何高级人员作出的陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的报告、声明或其他文件，或代理人在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的文件中收到的，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下义务或项下义务的。代理人不应对任何贷款人负有确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件是否得到遵守或履行的义务，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录的义务。

8.4.管理代理的依赖。行政代理应有权信赖，并在依靠任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传、电子邮件、声明、订单或其他文件时受到充分保护

或由行政代理选定的法律顾问、独立会计师及其他专家的意见和陈述，并经一名或多名适当人士签署、发送或作出。除非已向行政代理提交转让、转让或转让的书面通知，否则管理代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或本协议中指定的任何其他贷款人指导组)认为适当的通知或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议有此规定，则为所有贷款人或本协议中指定的任何其他贷款人指示小组)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求和根据其采取的任何行动或未能采取行动的对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

8.5.失责通知书。行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人或公司关于本协议的通知，该通知描述了违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。如果行政代理收到此类通知，行政代理应向贷款人发出通知。对于该违约或违约事件，行政代理应采取所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或本协议中规定的任何其他贷款人指导组)合理指示的行动；但除非行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

8.6.不依赖代理商和其他贷款人。每家贷款人明确承认，任何代理、辛迪加代理或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理或任何辛迪加代理此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联公司的事务进行的任何审查，不得被视为构成任何代理或任何辛迪加代理对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人和辛迪加代理人表示，它独立且不依赖任何代理人或任何辛迪加代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉进行评估和调查，并自行决定在本协议项下进行贷款和其他信贷扩展，并签订本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或辛迪加代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为当时适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估以及根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以向自身通报贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。除非通知、报告和其他文件明确要求由本合同项下的行政代理提供给贷款人, 行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供关于任何贷款方或贷款方的任何附属公司的任何信贷或其他信息(财务或其他)、前景或信誉

行政代理或其任何高级人员、董事、员工、代理人、事实律师或附属公司的财产。

8.7.赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在本公司未偿付且不限制本公司这样做的义务的范围内)按各自在根据本节要求赔偿之日有效的合计风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的合计风险百分比按比例全额偿付)，按比例对每个代理人进行赔偿。可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)对该代理人施加、招致或针对该代理人的任何形式的损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，而该等损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出可能以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中提及的任何文件或本协议或其中提及的任何文件有关或由此产生，或该代理人根据或与上述任何交易而采取或不采取的任何行动；但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定该代理人的严重疏忽或故意不当行为导致了此类债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，贷款人对此概不负责。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

8.8。代理以其个人身份。每个代理商及其附属公司可以向任何贷款方提供贷款、接受存款，并通常与任何贷款方进行任何类型的业务，就像该代理商不是代理商一样。对于其发放或续签的贷款以及本协议项下的任何其他信贷延期，每个代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，术语第3个贷款人和第3个贷款人应包括每个代理人的个人身份。

8.9.继任管理代理。行政代理可在向贷款人和公司发出30天通知后辞去行政代理的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非根据第7(A)条或第7(E)节对公司的违约事件已经发生且仍在继续)须经公司批准(批准不得被无理扣留或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务。行政代理人是指在任命和批准后生效的继任代理人，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务将终止，该前行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不得采取任何其他或进一步的行动或行为。如果在退休行政代理人发出辞职通知后30天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则卸任行政代理人可代表贷款人并经公司同意(此类同意不得被无理扣留，且如果根据第7(A)条或第7(E)条对公司的违约事件已发生且仍在继续，则无需同意)，可指定继任行政代理人。它应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或许可的商业银行，其资本和盈余总额至少为500,000美元, 000。继任行政代理人接受本协议项下的任何任命后，该继任行政代理人即继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理辞职后

对于行政代理人在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，第8节的规定应对其有利。

8.10。簿记管理人、首席安排人、文档代理和辛迪加代理。任何辛迪加代理或本协议封面上指定的任何簿记管理人、牵头安排人或文件代理均不在本协议和其他贷款文件项下以各自身份承担任何义务或责任。

第9条杂项

9.1.修订及豁免。(A)不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款，除非按照本协议中另有明文规定的第9.1条或第款的规定。被要求的贷款人和公司(代表自己和代表相关贷款文件的任何其他借款方的代理人)可以，或者，在要求的贷款人、行政代理和公司(代表自己和代表相关贷款文件的任何贷款方的代理人)书面同意的情况下，可以不时(I)进行书面修改，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利或义务，或(Ii)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)可能在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何此类豁免和此类修改、补充或修改均不得：

(I)免除或减少任何贷款的本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日，或延长任何定期贷款的预定日期或减少任何定期贷款的分期付款金额(为清楚起见，上述各项不包括对强制性预付款的任何豁免)，降低本协议项下应支付的任何利息、手续费或预付款保费的规定利率 (与放弃任何违约后利率上调的适用性有关的除外)，或延长任何付款的预定日期，更改担保当事人在担保信托协议下关于付款或抵押品的相对权利，在每种情况下未经各贷款人书面同意而直接和不利影响；

(Ii)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少该贷款人在本条款9.1项下的投票权；

(Iii)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意本公司转让、转让或解除公司在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有抵押品，或解除所有或几乎所有附属担保人或控股公司在担保或担保协议下的义务(贷款文件中另有规定的除外)；

(Iv)未经管理代理书面同意，以不利管理代理的方式修改、修改或放弃第8节的任何规定；

(V)未经抵押品受托人书面同意，以不利于抵押品受托人的方式修改、修改或放弃第8节的任何规定。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为得到纠正并不继续；但此类豁免不得延伸至任何后续的或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)在符合上述(A)段的规定下，行政代理人和公司可在未经所需贷款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件中的任何条款(在适用范围内，经抵押品托管人同意)，以(A)纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利或义务产生不利影响， (B)为债务提供额外抵押品，以及(C)允许本公司的其他关联公司为债务提供担保和/或为此提供抵押品。

(C)尽管有上述规定，经行政代理、本公司和提供相关替代定期贷款(定义见下文)的每个贷款人的书面同意，可对本协议进行修改，以允许将所有未偿还的定期贷款(每笔替代定期贷款)替换或修改为项下的一批或多批替代定期贷款(每批替代定期贷款)。但条件是：(I)该等重置定期贷款的本金总额不得超过该等重置定期贷款的本金总额，(Ii)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等重置定期贷款在次再融资时的加权平均到期日，及(Iii)本公司须已向该等重置定期贷款的持有人支付在该再融资日期适用的预付保费(如有)，如果该贷款人已根据第2.4条在该日期收到预付款，则更换或修改。

9.2.通知。向或在本合同双方发出或发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真或电子传输)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应被视为已正式发出或提出，或在邮寄、预付邮资、或在传真通知或电子传输或隔夜或专人送达的情况下，在收到后三个营业日内视为已正式发出或提出，地址如下：在贷款人的情况下，如提交给管理代理的行政调查问卷中所述，或发送至本合同各当事人此后可能通知的其他地址：

公司：	克莱斯勒股份有限公司 1000克莱斯勒大道密歇根州奥本山，邮编：48326
	注意：霍莉·里斯
	CIMS 485-14-78
	Telecopy: 248-512-1771
	Telephone: 248-512-3984

with a copy to:	舒尔特·罗斯与扎贝尔律师事务所
	第三大道919号
	纽约州纽约市，邮编：10022
	注意：马克·温加滕
	Telecopy: 212-593-5955
	Telephone: 212-756-2000

with a copy to:	CG Investor，LLC
	C/o Cerberus Capital Management L.P.
	纽约州纽约市，邮编：10171
	注意：德夫·卡帕迪亚和罗伯特·沃登
	Telecopy: 212-735-3009
	Telephone: 212-891-2100

管理代理所有通知：	摩根大通银行，N.A. 贷款和代理服务范宁街1111号10楼德克萨斯州休斯顿77002
	注意：奥马尔·琼斯
	Telecopy: 713-750- 750-2938
	Telephone: 713-750-7912

with a copy to:	摩根大通银行，N.A. 纽约广场4号和4楼纽约，NY 10004
	注意：弗雷迪·卢舍尔
	Telecopy: 212-623-1310
	Telephone: 212-623-7544

但向行政代理或贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但上述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可根据其批准的程序，酌情同意接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

9.3.没有放弃；累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

9.4。陈述和保证的存续。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付、贷款的发放和本协议项下的其他信贷扩展后继续有效。

9.5.支付费用。本公司同意(A)支付或报销代理商、辛迪加代理商、首席安排人和账簿管理人与融资机构辛迪加相关而产生的所有合理和有据可查的成本和开支，(B)向代理商支付或报销与开发、准备和执行本协议和其他贷款文件以及因本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的任何其他文件而产生的所有合理成本和开支。设施的辛迪加、据此计划的交易的完成和管理，以及与此相关的任何修订或豁免，包括但不限于：(I)Simpson Thacher&Bartlett LLP和每个相关司法管辖区(为免生疑问，可包括抵押财产所在的每个司法管辖区)中由代理人、辛迪加代理人、首席安排人和簿记管理人共享的合理费用和支出。(Ii)备案并记录费用和开支，以及(Iii)INTRALINK的费用，(C)向行政代理、贷款人和抵押品托管人支付或偿还与执行或保留本协议和其他贷款文件规定的权利有关的所有自付费用和支出，包括律师向每个贷款人、行政代理和抵押品受托人支付的合理费用和支出，(D)支付，赔偿或补偿每个贷款人和管理代理，并使每个贷款人和管理代理不受, 任何和所有记录和备案费用，以及与延迟支付此类费用(如果有)有关的任何和所有债务，这些费用可能是或被确定为与执行和交付、完成或管理任何交易有关的应支付或被确定支付的费用，或根据或与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的任何修改、补充或修改、或任何放弃或同意，以及(E)支付：赔偿或补偿每个贷款人、代理人、辛迪加代理、首席协调人、账簿管理人及其各自的管理人员、董事、合作伙伴、员工、顾问、代理人、控制人和受托人(每个人都是受偿人)，并使每个受偿人免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的费用或支出(本协议未特别规定的税费除外，应由第2.13节独家管辖，或第2.12节或第2.14节所涵盖的费用、损失或费用) 关于本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理，包括但不限于，上述任何与使用贷款收益或违反适用于任何集团成员或任何抵押物业的经营的环境法规定的责任，以及法律顾问根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或法律程序有关的合理费用和开支( 本条(E)项中的所有前述规定), 统称为赔偿责任)，但前提是，本公司在本协议项下对任何受赔人不承担赔偿责任，但赔偿责任仅限于因贷款文件的严重疏忽或故意不当行为或重大违约而导致的赔偿责任，在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，由该受赔人、其任何关联公司或其或其各自的高级人员、董事、合作伙伴、雇员、代理人或控制人员作出最终且不可上诉的裁决。在不限制前述规定的情况下，并在适用法律允许的范围内，公司同意不主张或导致其子公司不主张，并且在此放弃并同意促使其子公司放弃关于所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和任何种类或性质的费用的所有权利，或与环境法有关的索赔、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用。根据法规或以其他方式，他们中的任何人可能针对任何受赔人，除非是由于贷款文件的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反贷款文件，在每一种情况下，由具有管辖权的法院做出的最终且不可上诉的裁决，由该受偿人、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员、代理人或控制人员裁定。根据本条款第9.5条应支付的所有款项应不迟于收到付款的一方后30个工作日内支付。

本公司已为此提供了一份报表或发票，其中合理详细地列出了本公司应支付的金额以及本条款第9.5条的相关规定。就上一句而言，双方理解并同意，公司可要求提供合理的证明文件，以支持任何自付费用、律师费和支出的要求，并且在公司收到此类证明文件之前，不得开始支付任何此类金额的宽限期。根据第9.5条公司应支付的报表应向公司在第9.2条中规定的公司地址提交，或向公司在此后向行政代理发出的书面通知中指定的其他人或地址提交。第9.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

9.6。继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经贷款人事先书面同意，公司的任何转让或转让均无效)；(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人)，但须事先获得下列各方的书面同意(在每种情况下，不得无理扣留或拖延)：

(1) the Company; and

(2) the Administrative Agent;

但如要转让给贷款人、贷款人的关联公司、贷款人的核准基金，或仅就本公司而言，根据第7(A)条或第(Br)条第7(E)款的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要上述任何关于任何定期贷款的同意。

(2)转让应以下列附加条件为条件：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人的承诺额或任何贷款项下贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得低于1,000,000美元，除非公司和行政代理各自另有同意，否则受制于每项转让的承诺或贷款的金额不得低于1,000,000美元。但如果根据第7(A)条或第7(E)条发生违约事件且该违约事件仍在继续，且同时转让给贷款人及其附属公司或经批准的资金，则不需要公司同意，应汇总以确定是否符合第(A)款；

(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(C)受让人如果不是出借人，应向行政代理提交一份行政调查问卷。

就本第9.6节而言，经批准的基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(非自然人)，并由(X)贷款人、(Y)贷款人的附属公司或(Z)管理或管理贷款人的实体的附属公司进行管理或管理。

(Iii)根据以下第(B)(Iv)款接受并记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的权益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在转让和假设项下的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该出借方将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.12、2.13、2.14和9.5节的利益和义务。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本协议第9.6节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第(Br)节第(C)款的规定，将该贷款人的权利和义务的参与权出售给该贷款人。

(Iv)为此目的，作为本公司代理的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺、本金和利息 (登记册)。对于本协议的所有目的，本公司、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人，而本公司、行政代理和贷款人可将登记册中的条目视为本协议下的所有贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供本公司及各贷款人在任何合理的时间及不时发出合理的事先通知后查阅(有关该贷款人的贷款或承诺的任何记项)。

(V)在收到出让方和受让方签署的正式完成的转让和假设后，受让方应立即接受此类转让和假设，并将受让方填写的行政调查问卷 (除非受让方已经是本协议项下的贷方)、本节(B)段(B)项所述的处理和记录费以及本节(B)项要求的任何书面同意，立即接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让就本协定而言无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经本公司或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务

协议将保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，(C)本公司、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，以及(D)不迟于每年1月31日，该贷款人应向本公司提供该贷款人在上一年度参与的每笔贷款和/或承诺的书面说明(有一项理解，即任何未能发出通知的情况不应导致参与无效)。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但条件是该协议可规定该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或豁免。第9.1(A)(I)和(2)节第二句的但书直接影响该参与者。除本节第(C)(Ii)段另有规定外，本公司同意每位参与者均有权享有第2.12、2.13及2.14节的利益，犹如其为贷款人并根据本节第(B)段以转让方式取得权益一样。在法律允许的范围内，在本节第(C)(Ii)款的约束下，每个参与者也应有权享受第9.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样, 但该参与者应遵守第9.7(A)节的规定，尽管它是贷款人。尽管第9.6节有任何相反规定，但每个贷款人有权将其全部或任何部分贷款、承诺或其他义务中的一个或多个股份出售给一个或多个贷款人或以出售和回购股份的形式向该贷款人提供融资的其他人，而不必满足上述要求。

(Ii)参与者无权根据第2.12节或 2.13节获得高于适用贷款人与就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。参与者无权就第2.12、2.13、 2.14或9.7节直接从本公司获得任何资金，除非该参与者已为此目的向以本公司代理身份行事的行政代理提供了根据上文(B)(Iv)段要求记录在登记册中的信息，就像该参与者是贷款人一样。任何参与者都无权享受第2.13节的利益，除非该参与者作为贷款人遵守第2.13(D)和(E)节的规定。

(D)任何贷款人可在未经公司或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同当事人。

(E)本公司于接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其在本协议项下获得资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需本公司或行政代理的同意，也无需考虑第9.6(B)节(除第9.6(B)(Iv)节以外的第节以外的限制)。本公司、每家贷款人和行政代理在此确认，在付清该管道贷款人发行的最新的到期商业票据后一年零一天内，本公司、各贷款人和行政代理均不会对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，也不会与任何其他人一起根据任何国家破产或类似法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但条件是：

出借人特此同意，对于因在宽限期内不能对该管道出借人提起诉讼而造成的任何损失、费用、损害或费用，贷款人将赔偿、保存并使对方不受损害。

9.7。调整；抵消；(A)除非本协议明确规定将付款分配给特定的贷款人或特定贷款项下的贷款人，否则，如果任何贷款人(受益的贷款人)在本协议项下的贷款和其他应付金额根据第7条立即到期和应付后的任何时间，收到对其所欠债务的全部或部分付款，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，通过抵销)，根据第7(E)款所述性质的事件或程序(br}或其他)，与任何其他贷款人(如果有)就欠该其他贷款人的债务而向该贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品相比，该受益贷款人应以现金从其他贷款人购买该部分欠该其他贷款人的债务的参与权益，或应向该其他贷款人提供任何此类抵押品的利益。使受益贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但条件是，如果此后从受益贷款人处收回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在收回范围内退还购买价格和福利，但不计息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在违约事件发生后和持续期间，每个贷款人有权在违约事件发生后和持续期间，无需事先通知公司，在适用法律允许的范围内，公司明确放弃任何此类通知，在本合同项下所有到期和应付的金额(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，抵销和适用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期)。暂定或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接的、绝对的或或有的，到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠本公司的信贷或账户的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

9.8。对应者。本协议可由本协议的一个或多个缔约方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。应向公司和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

9.9。可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或不可执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或无法执行，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

9.10。整合。本协议和其他贷款文件代表公司、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的没有明确规定的承诺、承诺、陈述或担保。

此处或其他贷款文件中提及的(在截止日期签署和交付的任何附录除外)。

9.11. 管理法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

9.12。服从司法管辖权；放弃。行政代理、贷款人和本公司在此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，将其本身及其财产提交给纽约县法院、纽约州法院、美国纽约南区法院和其中任何一家上诉法院的非专属一般管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在一个不方便的法院提起的任何反对意见，并同意不作抗辩或申索；及

(C)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

9.13。致谢。本公司特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到了律师的建议。

(B)代理人或任何贷款人与本协议或任何其他贷款文件所产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的本公司或任何附属公司并无任何受托关系或对其负有任何责任，而任何代理人与贷款人之间的关系，以及本公司或附属公司与本协议或任何其他贷款文件有关的关系，仅是债务人和债权人的关系；及

(C)借贷人之间或本公司或任何附属公司与贷款人之间的交易，借助于本协议或其他贷款文件或以其他方式不存在任何合资企业。

9.14。解除担保和留置权。(A)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(不需要通知或任何贷款人的同意，但第9.1条明确要求的除外)，以采取，并且行政代理人在此同意立即采取公司要求的任何具有解除或证明解除的效力的行动，任何抵押品或担保义务(包括指示抵押品托管人这样做)(I)在必要的范围内，以允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易，或在以下(B)段所述的情况下，根据第9.1或(Ii)节同意完成任何交易。为免生疑问，任何此类行动应包括指示抵押品受托人根据抵押品信托协议采取行动。

(B)在本协议项下的贷款及所欠利息和费用应已全额清偿、承诺已终止的情况下，债务将不再是担保文件下的担保债务，行政代理应根据《抵押品信托协议》第6.12(A)节向抵押品托管人发出通知。

9.15。保密协议。每个代理人、辛迪加代理人、首席安排人、账簿管理人和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议相关的所有非公开信息保密。但本协议不得阻止任何贷款人、代理人、辛迪加代理人、首席安排人或账簿管理人(A)向行政代理或任何其他贷款人或其任何附属公司披露任何此类信息，但不得与与本公司竞争或与本公司处于同一业务部门的该附属公司的任何人员共享此类信息，(B)遵守本节的条款(或至少与本条款同样严格的其他条款)的协议，向第9.6(D)节提到的任何实际或预期受让人或任何质权人，或与公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何直接或间接合同交易对手(或其专业顾问)，(C)向其关联公司、员工、董事、受托人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问，或其任何关联公司的专业顾问，以履行贷款文件的目的，受该等代理、辛迪加代理、牵头安排人或簿记管理人或贷款人(视具体情况而定)，将本合同中包含的保密条款告知此人。, (D)应对其具有管辖权(或声称对其具有管辖权)的任何政府当局或监管机构(包括自律的机构)的请求或要求，应向公司发出通知(与监管机构的例行检查或检查除外)，除非该通知被禁止或政府当局或监管机构另有要求，(E)在对任何法院或其他政府当局的任何命令作出回应时，或根据法律的任何要求，在合理可行的情况下通知公司后，(F)如果在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，在合理可行的情况下通知公司，(G)已公开披露的，但不违反本节的，(H)全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构，要求访问关于贷款人的投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级有关，或(I)与行使本合同项下的任何补救措施或任何其他贷款文件项下的有关。

9.16. 放弃陪审团审判。公司、行政代理和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

9.17。美国爱国者法案。各贷款人特此通知本公司：根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求L. 107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《美国爱国者法案》)，需要获取、核实和记录识别每个借款方的信息，该信息包括每个借款方的名称和地址以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别每个借款方的其他信息。

签名页至
信贷协议

兹证明，本协议双方已由其适当和正式授权的人员自上述日期起正式签署并交付本协议。

	Carco 中间Holdco II有限责任公司

	发信人：	Carco 国际控股有限责任公司
		其管理成员

	发信人：	克莱斯勒控股有限责任公司，
		其管理成员


	发信人：	/s/ 塞斯·普拉特斯
		姓名：塞斯·普拉图斯
		标题：授权签字人


	克莱斯勒有限责任公司


	发信人：	/s/ 托马斯·W·拉索达
		姓名：托马斯·W·拉索达
		职务：总裁和首席执行官官员

出借人附录

在签署和交付本附录 (本协议)并经公司和行政代理接受后，签署人同意日期为2007年8月3日的第二份留置权定期贷款协议的所有条款，该协议由Carco、特拉华州一家有限责任公司、克莱斯勒有限责任公司、特拉华州有限责任公司、几家银行和其他金融机构或实体、摩根大通银行、N.A.、作为行政代理和与之相关联的其他代理(如该协议可能不时被修订、修改或以其他方式补充，见《信用协议》)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。为进一步履行上述规定，本协议应于截止日期起生效，并于签署人的一部分构成信贷协议的签字页，并于截止日期起生效，签署人应成为信贷协议的一方，并在其他贷款文件项下享有(并应为)贷款人的权利和义务，其期限承诺如下：

Term Commitment: $1,500,000,000

本协议特此确认，就信贷协议第9.2节而言，关于以下签署的贷款人的通知和账户信息如下所述：

1.贷款人名称：戴姆勒-克莱斯勒北美金融公司

2.通知地址 (附电子邮件地址)：

3.传真号码：

4.管理联系人(带电子邮件地址)：

5.清算账号：

OPCO第二留置权出借人附录

戴姆勒-克莱斯勒北美金融公司

发信人：	/s/ [难以辨认]
姓名：
标题：

发信人：	/s/ [难以辨认]
姓名：
标题：

2007年8月3日

同意并接受：

克莱斯勒股份有限公司

发信人：
姓名：
标题：

2007年8月3日

同意并接受：

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

发信人：	/s/布鲁斯·S·博登
姓名：		布鲁斯·S·博登
标题：		高管董事

2007年8月3日

OPCO第二留置权出借人附录

戴姆勒-克莱斯勒北美金融公司

发信人：
姓名：
标题：

2007年8月3日

同意并接受：

克莱斯勒股份有限公司

发信人：	/s/Timothy P Dykstra
姓名：
标题：

2007年8月3日

同意并接受：

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

发信人：
姓名：
标题：

2007年8月3日

OPCO第二留置权出借人附录

执行版本

第一个总括修正案

这项日期为2007年9月28日的第一项综合性修正案(第一修正案)是：(I)日期为2007年8月3日的第一留置权信贷协议(第一留置权信贷协议)，由Carco、特拉华州一家有限责任公司、克莱斯勒有限责任公司、特拉华州有限责任公司(第一留置权贷款人)、几家银行和其他金融机构或实体之间的第一留置权信贷协议(第一留置权贷款人)、高盛信贷和花旗银行作为辛迪加代理(以该身份为辛迪加代理)，摩根大通银行作为行政代理(以该身份为行政代理)，(Ii)本公司、控股公司之间于2007年8月3日签订的第二份留置权信贷协议(第二留置权信贷协议)：几家银行和其他金融机构或实体(第二留置权贷款人，以及第一留置权贷款人、辛迪加代理和行政代理)，(Iii)截至2007年8月3日的抵押品信托协议(OpCo抵押品信托协议)，控股公司、公司、公司子公司之间的抵押品 (连同控股和本公司、CTA授予人)，摩根大通银行作为第一优先代理机构(见OpCo抵押品信托协议)、摩根大通银行作为第二优先代理机构(定义见OpCo抵押品信托协议)，以及威尔明顿信托公司，特拉华州威尔明顿信托公司作为抵押品受托人(连同任何继承者，抵押品受托人)和(Iv)截至2007年8月3日的担保协议(OpCo担保协议，与第一份留置权信贷协议一起 , 第二份留置权信贷协议及OpCo抵押品信托协议(均为OpCo协议及统称为OpCo协议)，由控股公司、本公司及其每个其他签署方(控股公司、本公司及该等签署方，连同其中规定可能成为协议一方的任何其他实体，在下文中统称为证券授予人) 以抵押品受托人为受益人。

W I T N E S S E T H:

鉴于，本公司已要求行政代理和抵押品受托人同意修改本协议中所述的OpCo协议的某些条款；

鉴于，本公司和行政代理已确定，根据第一留置权信贷协议第9.1条和第二留置权信贷协议，此类变更是技术性和部门性的，不会对任何贷款人的权利或义务产生不利影响。

鉴于，行政代理人和抵押品托管人已同意按照本协议所载条款和条件进行此类修改；

现在，因此，双方特此达成如下协议：

第1节.定义

1.1定义的术语。除非本协议另有定义，否则适用的OpCo协议中定义的大写术语在本文中定义为。

第二节对第一留置权信贷协议的修改

2.1第1.1节修正案 (定义)。现修正第一留置权信贷协议第1.1节，修改并重申抵押品定义第(Iii)条，使其规定如下：

(Iii)根据收购协议第7.01(A)(Ii)节或第7.02(A)节的条款，公司收到并应支付给戴姆勒-克莱斯勒股份公司或其任何关联公司的任何退税所得款项。

2.2对第6.6条(限制支付)的修订。现修改第一留置权信贷协议第6.6节，修改并重申第(J)条的全部内容，使其规定如下：

(J)本公司可向任何母实体(使该人能够进行分配)或直接向戴姆勒-克莱斯勒股份公司(或其任何关联公司)支付任何已收到的退税或扣减本公司、本公司任何子公司或本公司或该附属公司的任何前身(为退税目的)在截止日期或之前的任何期间或部分期间应缴税款的任何税款。根据《收购协议》第7.01(A)(Ii)节或第7.02(A)节的条款，此类退税将与戴姆勒-克莱斯勒股份公司(或其任何关联公司)分享或支付。

2.3对第9.1条的修正(修正和豁免)。现对第一份留置权信贷协议的第9.1(A)节进行修正，删除第(Iv)款末尾的分号，将第(V)款末尾的分号改为：或增加一个新的第(Vi)款，如下所示：

(Vi)未经持有至少66%的未偿还定期贷款的贷款人同意，修改、补充、修改或放弃第6.16(A)节。

第三节第二留置权信贷协议修正案

3.1第1.1节修正案(定义)。现修正第二留置权信贷协议第1.1节，修改并重申抵押品定义第(Iii)条，使其规定如下：

(Iii)根据收购协议第7.01(A)(Ii)节或第7.02(A)节的条款，公司收到并应支付给戴姆勒-克莱斯勒股份公司或其任何关联公司的任何退税所得款项。

3.2对第6.6条(限制支付)的修订。现修改第二留置权信贷协议第6.6条，修改并重申第(J)条的全部内容，使其规定如下：

(J)本公司可向任何母实体(使该人能够进行分配)或直接向戴姆勒-克莱斯勒股份公司(或其任何关联公司)支付任何已收到的或减少了本公司或任何子公司因本公司、本公司任何子公司或其前身(为退税目的)支付的任何税款的应缴税款。

根据收购协议第7.01(A)(Ii)节或第7.02(A)节的条款，戴姆勒-克莱斯勒股份公司(或其任何附属公司)将根据收购协议第7.01(A)(Ii)节或第7.02(A)节的条款，与戴姆勒-克莱斯勒股份公司(或其任何附属公司)分享或支付退税。

3.3对第9.1条的修正案(修正案和豁免)。现对第二份留置权信贷协议第9.1(A)节进行修正，删除第(Iv)条末尾的分号，将第(V)款末尾的分号改为：或增加新的第(Vi)条，如下所示：

(Vi)未经持有至少66%的未偿还定期贷款的贷款人同意，修改、补充、修改或放弃第6.16(A)节。

第4节.对禁化武组织担保信托协议的修正

4.1对第3.4节 (款项的运用)的修订。现对OpCo抵押品信托协议第3.4节进行修订，将第(B)款的第四节重新修订如下：

*第四：对于中第一优先担保债务的持有人，支付的金额相当于作为第一优先担保债务的第一批定期贷款的未付本金和未付利息、溢价和其他费用(如果有)，构成允许第一留置权非贷款敞口的指定对冲债务的终止金额，构成允许第一留置权非贷款敞口的指定现金管理债务的到期金额，与构成允许的第一留置权非贷款敞口的信用证和银行担保义务有关的应付金额，以及其利息和费用，在每个案例中，以到期和应支付的范围为限，，如果此类款项不足以全额支付此类金额，则按比例按比例支付给此类持有人；？？

第5节.对禁化武组织安保协定的修正

5.1第1.1节修正案 (定义)。现对《OpCo安全协议》第1.1节进行修正，并将排除财产定义的第(Iii)条重申如下：

Br}根据收购协议第7.01(A)(Ii)节或第7.02(A)节的条款，公司收到并应支付给戴姆勒-克莱斯勒股份公司或其任何关联公司的任何退税。

第6节杂项

6.1陈述和保证。每一借款方(定义见第一留置权信用协议)在此声明并保证：(A)任何借款方在OpCo协议中作出的每一项陈述和担保在本协议生效之日及截至本协议之日在各重大方面均真实无误。

如于该日期及截至该日期作出，则除该等陈述及保证明确与某一特定日期有关外，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确，且(B)并无违约或违约事件(如第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议所界定，均为所界定，以适用者为准)并将继续发生。

6.2有效性。本第一修正案将于行政代理收到由行政代理、抵押品托管人(仅针对第4条和第5条)和贷款当事人签署并交付的本第一修正案之日起生效。

6.3 OpCo协议的持续效力。本第一修正案不应构成对OPCO协议中未明确提及的任何其他条款的修订，也不应解释为放弃或同意任何贷款方采取的任何进一步或未来的行动，因为需要贷款人或行政代理的同意。除在此明确修订外，各OpCo协议的条款现正并将继续完全有效及有效。

6.4对应方。本第一修正案可由本合同各方以任意数量的单独副本(包括传真副本或电子PDF副本)签署，每个副本应被视为原件，且所有副本加在一起应被视为构成一个相同的文书。

6.5费用。贷款各方同意向行政代理和抵押品托管人支付或偿还与准备、谈判和执行本第一修正案有关的所有合理的自付费用和支出，包括但不限于代理律师的费用和支出。

6.6有限效力。除此修正案明确修改外，每一份OpCo协议和其他贷款文件均已批准和确认，并根据其各自的条款全面有效和继续有效。各借款方承认并同意，除贷款文件中规定的外，该借款方对贷款人和行政代理负有真实和公正的债务，没有任何抗辩、反诉或抵销，且该借款方批准并重申此类义务的有效性、可执行性和约束力。本公司承认并同意，本修订并不表示贷款人愿意同意对OpCo协议的任何其他条款进行任何其他修订或放弃，或放弃任何违约或违约事件。

6.7贷款文件。本修订是根据各OpCo协议签署的贷款文件，除非本修订另有明确说明，否则应根据OpCo协议的条款及规定解释、管理及应用。

6.8适用法律。此第一修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[页面的其余部分特意留空]

兹证明，本第一修正案由其适当和正式授权的官员自上述日期起正式签署和交付，特此声明。

	Carco 中级Holdo II有限责任公司


	发信人：	Carco国际控股有限责任公司，其管理成员


	发信人：	克莱斯勒控股有限责任公司，其管理成员


	发信人：	/s/ 塞斯·普拉特斯
		名称：
		标题：


	克莱斯勒，有限责任公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：

[第一修正案的签字页]

	克莱斯勒(Br)国际有限公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	克莱斯勒房地产公司有限责任公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	克莱斯勒委内瑞拉有限责任公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	克莱斯勒汽车有限责任公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	克莱斯勒面包车有限责任公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	全球电动汽车有限责任公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：

[第一修正案的签字页]

	Nev 服务公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	克莱斯勒中东科技有限公司。


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	克莱斯勒国际公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	克莱斯勒服务合同公司。


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		名称：
		标题：


	克莱斯勒服务合同佛罗里达公司。


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		名称：
		标题：


	克莱斯勒航空公司。


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：

[第一修正案的签字页]

	克莱斯勒运输公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	DCC 929，Inc.


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	经销商 Capital，Inc.


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	克莱斯勒国际服务公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	Nev 移动服务有限责任公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：

	TPF 资产，有限责任公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：

[第一修正案的签字页]

	TPF 注解，LLC


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：


	实用程序资产有限责任公司


	发信人：	/s/ 蒂莫西·P·戴克斯特拉
		名称：
		标题：

[第一修正案的签字页]

执行版本

第二次修改

对日期为2007年8月3日的第二留置权信用协议(经第一修正案修订的信用协议)的第二次修正(日期为2007年11月29日的第二修正案)包括Carco Intermediate Holdco II LLC、特拉华州一家有限责任公司、克莱斯勒有限责任公司、特拉华州有限责任公司、几家银行和其他金融机构或实体(贷款人)、高盛信用合作伙伴公司和花旗银行。N.A.，为辛迪加代理(以该身份称为辛迪加代理)，以及摩根大通银行为行政代理(以该身份为行政代理)。

W I T N E S S E T H:

鉴于，本公司、控股公司、贷款人和行政代理是信贷协议的当事人。

鉴于，本公司已要求贷款人同意对本协议中所述的信贷协议进行某些修改。

鉴于，贷款人愿意在每种情况下同意此类修改，但必须遵守本协议中规定的条款和条件。

因此，双方特此同意如下：

第1节.定义

1.1除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义的大写术语在本协议中按其定义使用。

1.2现将信用证协议第1.1节中规定的下列术语的定义修改如下：

？再投资事件：指公司已就其发出再投资通知的任何资产出售、追回事件或发生的某些准许债务。

O再投资通知：由负责官员签署的书面通知，声明未发生违约事件且仍在继续，公司(直接或间接通过子公司)打算并预计使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金收益净额或根据其定义第(V)款产生的允许债务的全部或指定部分，以收购或修复对其业务有用的资产。

1.3现将《信用证协议》第1.1节中规定的下列术语的定义修改如下：

(A) 第(四)款抵押品的定义应修改如下：

(4)任何总额不超过1,500,000,000美元的现金、现金等价物或临时现金投资，以单独存款形式保存或

证券账户，只要此类现金、现金等价物和临时现金投资已质押给FinCo，以保证公司在主协议项下的义务(为免生疑问，借款方的任何复原权除外)，以及

(B)将允许负债定义第(B)款中的$10,000,000,000改为$8,500,000,000；

(C)删除第(T)款末尾的第(3)款和第(？)款，替换为第(T)款末尾的第(Br)款；删除第(U)款末尾的句号，代之以第(U)款末尾的第(Br)句；在第(Br)款允许负债的定义中，第(V)和(W)款应增加如下：

？(V)本公司及其附属公司的负债以(I)不动产及由现有及以前的经销物业及为发展而收购作为经销物业的物业构成的改善工程，(Ii)不动产及由位于密歇根州切尔西市的切尔西试验场组成的改善工程，(Iii)附表 6.5所列不动产及改善工程，或经行政代理人同意，其他不动产及改善工程，或(Iv)房地产附属公司的股本所担保。根据第(V)款产生的所有债务在任何时间的未偿还本金总额不得超过$500,000,000，并且在每一种情况下，不动产、改善或股本应在发生该等债务时从借款基础中删除(以包括的范围为限)；但是，第(V)款中所述的债务只有在给予与该债务有关的抵押品留置权解除的形式上的效力后，借款基础才能超过所涵盖的债务的未偿还金额；以及

(W)克莱斯勒汽车有限责任公司或MOPAR子公司的债务，其债务由其MOPAR部门经营的售后市场和更换部件业务的库存和其收益和/或MOPAR子公司的股本担保，在每种情况下，这些库存、收益或股本应在发生此类债务时从借款基础中扣除 (以所包括的范围为限)；但本款(W)中所述的债务只有在给予与该债务有关的抵押品留置权解除的形式上的效力后，借款基础才能超过未清偿的担保债务。

(D)在允许留置权定义的第(R)款中，第2,000,000,000美元应改为第1,500,000,000美元，第(V)款末尾应删除第2,000,000,000个字，代之以；第(W)款末尾的第2,000,000,000个字应删除，并将第(W)款中的第替换为第1,500,000,000美元，新增第(X)条如下：

*(X)留置权担保允许负债的定义第(V)和(W)款所允许的债务；但在每种情况下，此类留置权不会妨碍除适用条款中所描述的担保此类债务的财产外的任何财产(替代物、替代物和收益除外)，但如果行政代理机构已确定根据第9.14(C)节需要债权人间协议或安排，则该债权人间协议或安排已到位；以及

(E) 第(G)款临时现金投资的定义应修改如下：

？(G)投资于上文(A)至(Br)(D)或(F)款所述证券的任何外国等价物，条件是此类投资可在国家评级机构评级低于A的国家/地区进行，由国家认可的评级机构通过国内银行或信托公司进行，其资本、盈余和未分配利润总计超过1,000万美元(或其外币等值)，且未偿债务评级至少相当于国家评级；以及/

1.4以下术语的定义应添加到第1.1节中，因为按字母顺序排列：

？MOPAR融资额：对于根据允许债务的定义第(W)款允许发生的债务，等于任何此类融资下的任何初始垫款的金额(初始垫款)，以及等于增加此类融资下的未偿债务高于初始垫款的任何后续垫款的金额。

？Mopar子公司：公司的子公司，将承担克莱斯勒汽车有限责任公司售后和更换部件业务的库存融资，并产生根据允许债务的定义(W)条款允许的债务，其几乎所有资产包括此类库存及其收益。

房地产子公司：本公司的子公司，将承担房地产融资和改善工程，并产生根据允许负债定义第(V)条允许的债务，其几乎所有资产都由如此融资的房地产和改善工程组成。

1.5现将《信贷协议》第1.1节中关于可用流动资金的定义全部删除。

第2节.修正案

2.1第2.5节(强制性预付款)的修正案。

(A)现将信贷协议第2.5(A)(I)(A)条修改如下：

*(A)任何集团成员的任何债务(不包括任何准许债务，但包括根据第(V)条(其条款应受准许债务定义第2.5(A)(Ii)节所管限)或(W)项产生的债务)，等于100%的数额(或就根据准许债务定义第(W)款发生的债务而言)，相当于(I)MOPAR融资额的70%或(Ii)因发生此类债务而从借款基础中扣除的现金收益净额中的较大者的金额

应在第2.5(B)节和第2.11(B)节规定的提前偿还定期贷款的发生之日适用，或

(B)现将信贷协议第2.5(A)(Ii)条修改如下：

如果任何集团成员在任何日期收到任何资产出售的现金收益净额，而这些资产是根据第6.5节、关于回收事件的强制性预付款或根据允许负债定义第(V)款产生的债务，则除非就此发出再投资通知，否则应立即使用相当于该现金净收益的金额。在任何情况下，不得迟于该集团成员收到该现金净额之日起个工作日内支付第2.5(B)节和第2.11(B)节所述的定期贷款；但尽管有上述规定，在每个再投资预付款日期，应按照第2.5(B)节和第2.11(D)节的规定，将一笔与相关再投资事件的再投资预付款金额相等的金额用于预付定期贷款。

2.2第2.11节修正案 (按比例计算的待遇和付款；债务证据)。现修改信用证协议第2.11(B)节，在第(D)款末尾增加以下但书：

如果仅由于根据允许负债的定义第(V)和(W)款允许的债务的产生，则根据第2.5节支付的任何预付款不应支付此类预付保费。

2.3第5.3节(合规性和其他信息)的修正案。现修改信贷协议第5.3(B)(Ii)节，在紧接第(Y)条之前插入第(B)款和第(Br)款，并从该第(Br)节的末尾删除以下内容：

和(Z)计算截至此类财务报表所涉财政期间最后一天的可用流动性。

2.4第5.7节修正案(附加抵押品等)。现对信用证协议第5.7(A)节进行修改，在其末尾增加一句新句子，内容如下：

？本第5.7(A)节的前述规定不适用于Mopar子公司或房地产子公司，只要就该Mopar子公司或房地产子公司采取的任何诉讼(视情况而定)为限，被允许负债定义的第(Br)条(W)(对于MOPAR子公司)或(V)(对于房地产子公司)所允许的任何融资的条款禁止(应理解为，在任何此类禁令期满后，本公司将立即遵守该等条款，如同该等条款在期满时首先成为适用的一样)。

2.5第6.2节(可用流动资金)的修正案。现对《信贷协议》第6.2节进行修改，将其全部删除，代之以故意删除的内容。

2.6第6.5节(资产出售限制)的修正案。现将信用证协议第6.5(J)节修改如下：

(J)(I)任何许可交易的条款要求并根据该等条款作出的任何处置，(Ii)将克莱斯勒汽车有限责任公司的Mopar部门的售后市场和更换部件库存处置给Mopar子公司的任何与许可债务定义(W)条款允许的任何融资有关的任何处置，或(Iii)与许可债务定义(V)条款允许的任何融资相关的任何房地产处置和对房地产子公司的改善；

2.7第6.8节修正案 (否定承诺)。现对《信贷协议》第6.8节进行修订，删除紧接该节第(C)款之前的第(2)和第(3)款，并在紧接该节末尾的第(D)和(E)节之前增加新的第(D)和(E)条，全文如下：

(D)根据允许负债定义(W)条款允许的任何融资，限制对克莱斯勒汽车有限责任公司的Mopar部门的售后市场和更换部件库存及其收益或Mopar子公司的资产及其收益的留置权或对Mopar子公司的股本的留置权的任何协议及(E)任何限制不动产留置权及改善工程的协议，但须受准许留置权的定义所准许的留置权或地产附属公司的资产及其收益或根据准许负债定义第(V)款准许的任何融资而限制不动产附属公司的股本的任何协议限制。

2.8第6.10节(投资)的修正案。现将《信贷协议》第6.10(F)节修改如下：

(F)公司间投资：(I)任何集团成员公司或在投资前是全资子公司担保人的任何个人，(Ii)任何非贷款方子公司在任何其他非贷款方子公司，以及(Iii)Mopar子公司或房地产子公司的任何集团成员，与允许负债的定义第(Br)条(对于Mopar子公司)或(V)(如果是房地产子公司)所允许的融资有关；但是，根据第(Iii)款允许的公司间投资应仅包括将作为允许债务定义第(W)和(V)条所允许的融资的担保的资产。

2.9第6.14节(限制附属分销的条款)的修正案。现将信用证协议第6.14(C)(Ix)节修改如下：

(Ix)允许负债定义第(G)款允许的任何债务的任何条款所施加的任何产权负担或限制，或由允许负债定义第(B)条(对于莫帕子公司)或(V)(对于房地产子公司)允许的任何债务条款或合同的任何修改、修改、重述、增加、补充、退款、替换或再融资对摩帕子公司或房地产子公司施加的任何产权负担或限制，上文第(I)至第(Br)(Viii)款所指的文书或义务；？？

2.10第6.16节(资产出售抵押品账户/借款基础抵押品账户)的修订账户。

(A)现将第6.16节的标题修改如下：

？资产出售抵押品账户。

(B)现将第6.16节修改如下：

*公司不得从出售资产抵押品账户中提取金额，除非(I)该等金额用于预付定期贷款，或(Ii)该等金额相当于该公司在提取该等款项的同时，再投资于其业务的金额，不论该等再投资来自营运资金或来自出售资产抵押品账户的收益，前提是不会发生违约或违约事件，且在提取时或因该等提取而持续的。

2.11第9.14节修正案(解除担保和留置权)。现对信贷协议的第9.14节进行修订，增加一个新的(C)条款，全文如下：

(C)对于许可债务定义第(V)和(W)款允许的任何融资，行政代理可指示抵押品受托人就此类融资与有担保的各方达成债权人间协议或其他安排，如果行政代理确定该债权人间协议或其他安排是必要的，或确定任何担保权益的优先权是可取的，以符合本协议和此类融资所设想的各方权利的方式，在各方和担保各方之间分配资产收益，或保护根据证券文件授予的抵押品的留置权。

第三节杂项

3.1陈述和保证。各借款方特此声明并保证，在本《第二修正案》规定生效之日，(A)信贷协议中任何借款方作出的每项陈述和保证在本协议日期及截至该日期的所有重大事项上均属真实和正确，就好像是在该日期作出的一样，但如果该等陈述和保证明确涉及某一特定日期，则除外。在这种情况下，此类陈述和保证在截至该日期的所有重要方面都是真实的且正确，并且(B)未发生违约或违约事件且仍在继续。

3.2有效性。本第二修正案将于行政代理人收到(I)行政代理人、贷款方和每个贷款人执行和交付的第二修正案，以及(Ii)行政代理人根据第一留置权信用协议确认修订和重述的第一留置权信用协议将于生效之日生效。

3.3信用证协议的持续效力。本第二修正案不应构成对信贷协议中未明确提及的任何其他条款的修改，也不应被解释为对任何贷款方需要贷款人或行政代理同意的任何进一步或未来行动的放弃或同意。除非在此明确修改，否则信贷协议的条款现在和将来仍然完全有效和有效。

3.4对应方。本第二修正案可由本合同双方以任意数量的单独副本(包括传真副本或电子PDF副本)签署，每个副本应被视为原件，且所有副本加在一起应被视为构成一个相同的文书。

3.5费用。贷款各方同意向行政代理支付或报销与本第二修正案的准备、谈判和执行有关的所有合理的自付费用和支出，包括但不限于向行政代理支付律师的费用和支出。

3.6有限效力。除本第二修正案明确修改外，信贷协议和其他贷款文件已获批准和确认，并将继续按照其各自的条款完全有效和有效。除贷款文件中规定的外，各借款方承认并同意该借款方是真实的，且对贷款人和行政代理负有正当的债务，没有任何抗辩、反诉或任何形式的抵销，且该借款方认可并重申该等债务的有效性、可执行性和约束性。本公司承认并同意，本第二修正案中的任何内容均不构成贷款人愿意同意任何其他修订或放弃信贷协议的任何其他条款，或放弃任何违约或违约事件。

3.7贷款文件。本第二修正案是根据信贷协议签署的贷款文件，除非在此另有明确说明，否则应根据信贷协议的条款和规定进行解释、管理和应用。

3.8适用法律。第二修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[页面的剩余部分故意留空]

兹证明，本第二修正案由其适当和正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此声明。

	Carco 中间Holdco II有限责任公司


	作者： CarCo Intermediate HoldCo I LLC，其管理成员


	作者：克莱斯勒控股有限责任公司，其管理成员


	发信人：	/s/ 塞斯·普拉特斯
	姓名：
	标题：


	克莱斯勒，有限责任公司


	发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：

[第二修正案《OpCo第二留置权信贷协议》]

克莱斯勒(Br)国际有限公司


发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：


克莱斯勒房地产公司有限责任公司


发信人：		/s/ [难以辨认]
		姓名：
		标题：


克莱斯勒委内瑞拉有限责任公司


发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：


克莱斯勒汽车有限责任公司


发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：


克莱斯勒面包车有限责任公司


发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：


全球电动汽车有限责任公司


发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：

[第二修正案《OpCo第二留置权信贷协议》]

克莱斯勒航空公司。


发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：


克莱斯勒运输公司


发信人：		/s/ [难以辨认]
		姓名：
		标题：


DCC 929，Inc.


发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：


经销商 Capital，Inc.


发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：


克莱斯勒国际服务公司


发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：


Nev 移动服务有限责任公司


发信人：	/s/ [难以辨认]
	姓名：
	标题：

[第二修正案《OpCo第二留置权信贷协议》]

	Nev 服务公司


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		姓名：
		标题：


	克莱斯勒中东技术有限公司。


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		姓名：
		标题：


	克莱斯勒国际公司


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		姓名：
		标题：


	克莱斯勒服务合同公司。


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		姓名：
		标题：


	克莱斯勒服务合同佛罗里达州， Inc.


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		姓名：
		标题：

[第二修正案《OpCo第二留置权信贷协议》]

	TPF 资产，有限责任公司


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		姓名：
		标题：


	TPF 注解，LLC


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		姓名：
		标题：


	实用程序资产有限责任公司


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		姓名：
		标题：

[第二修正案《OpCo第二留置权信贷协议》]

	戴姆勒-克莱斯勒北美金融公司作为贷款人


	发信人：	/s/ Kurt Schaefer
		姓名： K·谢弗
		标题：董事


	发信人：	/s/ Peter Zirwes
		姓名： P.Zirwes
		标题：董事


	发信人：	/s/ David A.Link
		姓名： D.A.链接
		职务：总裁

[第二修正案的签字页]

摩根大通银行，北卡罗来纳州，行政管理代理


发信人：	/s/ 理查德·W·杜克
	姓名：	理查德·W·杜克
	标题：	管理董事

北卡罗来纳州花旗银行担任辛迪加代理


发信人：	/s/Aaron Dannenberg
	姓名：	亚伦·丹南伯格
	标题：	副总裁

	摩根大通大通银行，N.A.，AS 管理代理


	发信人：	/s/ 理查德·W·杜克
		姓名：理查德·W·杜克
		标题：经营董事

	摩根大通大通银行，N.A.，AS 管理代理


	发信人：	/s/ 理查德·W·杜克
	名称：
	标题：管理董事

第11.13条。对司法管辖权的同意	103
第11.14条。同行	104
第11.15条。某些与公司有关的行动	104
第11.16条。额外的勤奋	104

高盛信贷合伙人L.P.，AS 协同内容代理


发信人：	/s/ 布鲁斯·H·门德尔森
	姓名：	布鲁斯·H·门德尔松
	标题：	授权签字人

	威尔明顿信托公司，作为抵押品受托人


	发信人：	/s/ [难以辨认]
		名称：
		标题：

	马德琳(Madeleine)公司


	发信人：	/s/ 塞斯·普拉特斯
		姓名：
		标题：

第1节定义

(C)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指本协议的整体(包括本协议的附表和附件)，而不是本协议的任何特定条款(或本协议的附表和附件)，并且除非另有说明， 章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

第二节承诺额和承付款条件

这种到期的利息期限。 在收到任何此类通知(或任何此类自动继续通知)后，行政代理应立即通知各相关贷款人和公司。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率 计息。

(D)利息应在每个利息支付日以欠款形式支付，但根据 第(C)款应计的利息应不时按要求支付。

(F)公司同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用。

(I)行政代理人应已确定(该决定应是决定性的，并对公司具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的欧洲美元利率，或

(Ii)行政代理人应已收到所需贷款人的通知，表明在该利息期内确定或将确定的欧洲美元利率不会 充分和公平地反映该等贷款人(经该贷款人最终证明)在该利息期内发放或维持其受影响贷款的成本；

(B)公司对定期贷款本金和利息账户的每笔付款(包括每笔预付款)应按定期贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金按比例 支付 ，除非需要或

(c) Reserved.

(F)除非公司在本合同规定的应付付款日期前以书面形式通知行政代理人，公司不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可以假定公司正在支付这笔款项，行政代理人可以，但不需要在

(G)尽管第2.11节有任何相反规定， 在违约事件通知生效期间用于偿还贷款的抵押品收益应根据《抵押品信托协议》第3.4节的规定使用。

(H)本公司同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，本公司将立即签署并向该贷款人交付一张证明该贷款人贷款期限的公司本票，其格式主要为附件M(注)，注明日期和本金金额。

(A)如果采用 或对法律的任何要求或对法律的解释或适用的任何更改，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均在本合同日期之后作出：

(Ii)应对该贷款人施加任何其他条件；

如果借款人是 材料，则公司应在 贷款人向本公司提交 书面请求(连同合理详细的描述和该等金额的计算)后15个工作日内，不时向该贷款人支付将补偿该贷款人或该公司的一笔或多笔额外金额 。

(B)此外，本公司应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

(F)每一受让人应受本第2.13节的约束。

(G)本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他 金额支付后继续有效。

第3节陈述和保证

3.2.没有变化。 截止日期后，未发生对 产生重大不利影响的事态发展或事件。

3.7.没有默认设置。 任何集团成员均不会在其任何合同义务下或就其任何合同义务违约，除非此类违约不能合理地 预期会产生重大不利影响。 未发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续。

控股公司或本公司也不知道任何此类索赔的任何有效依据。 据任何集团成员所知，每个集团成员使用知识产权不会在任何重大方面侵犯任何人的权利 。

3.10.联邦法规。 任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于违反董事会规则T、U或X规定的任何目的。

(I)据 控股公司和本公司所知，集团任何成员拥有、租赁或运营的设施和物业(该等物业)在数量或浓度上或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下，不包含、也不 以前包含任何与环境有关的材料；

(V)未有 在或从 物业释放或威胁释放与环境有关的材料，或因任何集团成员与物业有关的经营或与 业务有关的其他方面而产生或有关的排放，或以违反或以可能导致环境法律规定的 责任的方式；

(Vi)据 控股公司和本公司所知，物业和物业的所有业务 符合并在过去五年中一直遵守所有适用的环境法律，并且物业内、物业之下或物业附近没有污染或违反任何与物业或业务有关的环境法；以及

(Vii)没有任何集团成员 根据环境法承担任何其他人的任何责任。

第4节条件 判例

(A)信贷协议； 担保单据。如果适用，行政代理或抵押品受托人应收到 ：

(I)由行政代理、本公司、控股公司和附表1.1a所列的每个人签立和交付的本协议(或在任何相关贷款人的情况下，则为附录)；

(Ii)由控股公司、本公司和每个初始子公司担保人签署并交付的担保协议 ；

(Iii)由控股及每名初始附属担保人签立及交付的保函；

(Iv)商标担保协议、专利担保协议和版权担保协议，均由本公司、各初始子公司担保人(如适用)和抵押品受托人签署和交付；

(V)就附表1.1E所列的每项财产而言，由其所涵盖的按揭财产的拥有人签立及交付的按揭，款额为 ，而按揭的截止日期为 。

(Vi)抵押品信托 协议，由抵押品受托人、控股公司、行政代理(根据第一留置权信贷协议)、 公司及每名初始附属担保人签署及交付。

(B)收购。 公司应已向行政代理提交一份完整且正确的收购文件副本(包括对上述任何事项的任何修订、补充或修改)，并且应已完成以下交易：

(I)收购协议(收购协议)所设想的交易。收购文件的任何条款不得在任何方面对贷款人造成实质性不利的放弃、修订、补充或其他修改；

(2)至少5,000,000,000美元，来自(1)向保荐人和贷款人满意的其他投资者发行股权的收益，(2)财务公司偿还公司间应收账款，以及(3)出售奥本山财产的收益；以及

(Iii)行政代理人应已收到令人满意的证据，证明附表4.1(B)(Iii)所列的所有债务均已终止，且已全额偿付其下的所有金额，并已作出令人满意的安排以终止与此相关的所有留置权。

(C)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指本协议的整体(包括本协议的附表和附件)，而不是本协议的任何特定条款(或本协议的附表和附件)，并且除非另有说明，章节、附表和附件均指本协议。

这种到期的利息期限。在收到任何此类通知(或任何此类自动继续通知)后，行政代理应立即通知各相关贷款人和公司。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(D)利息应在每个利息支付日以欠款形式支付，但根据第(C)款应计的利息应不时按要求支付。

(Ii)行政代理人应已收到所需贷款人的通知，表明在该利息期内确定或将确定的欧洲美元利率不会充分和公平地反映该等贷款人(经该贷款人最终证明)在该利息期内发放或维持其受影响贷款的成本；

(B)公司对定期贷款本金和利息账户的每笔付款(包括每笔预付款)应按定期贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金按比例支付，除非需要或

(G)尽管第2.11节有任何相反规定，在违约事件通知生效期间用于偿还贷款的抵押品收益应根据《抵押品信托协议》第3.4节的规定使用。

(A)如果采用或对法律的任何要求或对法律的解释或适用的任何更改，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均在本合同日期之后作出：

如果借款人是材料，则公司应在贷款人向本公司提交书面请求(连同合理详细的描述和该等金额的计算)后15个工作日内，不时向该贷款人支付将补偿该贷款人或该公司的一笔或多笔额外金额。

(G)本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后继续有效。

3.2.没有变化。截止日期后，未发生对产生重大不利影响的事态发展或事件。

3.7.没有默认设置。任何集团成员均不会在其任何合同义务下或就其任何合同义务违约，除非此类违约不能合理地预期会产生重大不利影响。未发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续。

控股公司或本公司也不知道任何此类索赔的任何有效依据。据任何集团成员所知，每个集团成员使用知识产权不会在任何重大方面侵犯任何人的权利。

3.10.联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于违反董事会规则T、U或X规定的任何目的。

(I)据控股公司和本公司所知，集团任何成员拥有、租赁或运营的设施和物业(该等物业)在数量或浓度上或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下，不包含、也不以前包含任何与环境有关的材料；

(V)未有在或从物业释放或威胁释放与环境有关的材料，或因任何集团成员与物业有关的经营或与业务有关的其他方面而产生或有关的排放，或以违反或以可能导致环境法律规定的责任的方式；

(Vi)据控股公司和本公司所知，物业和物业的所有业务符合并在过去五年中一直遵守所有适用的环境法律，并且物业内、物业之下或物业附近没有污染或违反任何与物业或业务有关的环境法；以及

(Vii)没有任何集团成员根据环境法承担任何其他人的任何责任。

第4节条件判例

(A)信贷协议；担保单据。如果适用，行政代理或抵押品受托人应收到：

(Ii)由控股公司、本公司和每个初始子公司担保人签署并交付的担保协议；

(V)就附表1.1E所列的每项财产而言，由其所涵盖的按揭财产的拥有人签立及交付的按揭，款额为，而按揭的截止日期为。

(Vi)抵押品信托协议，由抵押品受托人、控股公司、行政代理(根据第一留置权信贷协议)、公司及每名初始附属担保人签署及交付。

(B)收购。公司应已向行政代理提交一份完整且正确的收购文件副本(包括对上述任何事项的任何修订、补充或修改)，并且应已完成以下交易：