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琳达·克夫克尔

公司财务部支部主任

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

Fax: +1-202-772-9202

2008年10月2日

	Re:	戴姆勒股份公司
		截至2007年12月31日的年度20-F表格
		提交于2008年2月27日
		File No. 001-14561

尊敬的克夫克尔女士：

我们已收到美国证券交易委员会公司财务部工作人员于2008年9月18日发出的关于我们2007年Form 20-F年度报告和Form 6-K Q1报告的补充意见函。附件是我们对员工意见的回复。

如果您有任何问题，请不要犹豫，请拨打罗伯特·科特纳的电话：+4971117 92543。如果收到书面回复，请使用以下传真号码：+4971117 94116。

真诚地

戴姆勒股份公司

/s/Bodo Uebber		/s/ppa。罗伯特·科特纳
博多·乌伯尔		罗伯特·科特纳
管理委员会成员		美国副总统
金融与控制/金融服务		首席会计官

M E M O R A N D U M

2008年10月2日

致：	Linda Cvrkel女士
	美国证券交易委员会

出发地：	戴姆勒股份公司

Re:	戴姆勒股份公司
	截至2007年12月31日的年度20-F表格
	提交于2008年2月27日
	File No. 001-14561

我们正在回应员工于2008年9月18日就我们的Form 20-F年度报告和我们的Form 6-K的2008年第一季度报告提出的意见。以下是我们对工作人员的评论的回应，为方便您，我们重复了这些评论。

截至2007年12月31日的Form 20-F年度报告

财务报表，F-1页

合并财务报表附注，F-10页

注8.所得税，F-26页

1.我们从您对我们之前的意见3的回复中注意到，公司不打算在未来提交的文件中将合并财务报表的附注中的披露扩展到，因为您认为您已经包含了IAS 12要求的与所得税有关的所有披露。请注意，根据Form 20-F的8.A.7项，可能需要额外披露，包括当前和未决的政府诉讼(如果重大)。按照最初的要求，请告知美国国税局提议的所得税金额、谈判状况以及您与此事相关的应计金额，如果有相关信息，请相应修改未来的备案文件。

答复：

正如我们在2007年和2006年的Form 20-F年报中披露的那样，美国国税局对包括戴姆勒在内的多家公司对某些杠杆租赁交易的税务处理提出了质疑。于2007年12月31日，与此事有关的应计项目达7.32亿美元，其中5.86亿美元可归因于可能的所得税，1.46亿美元可归因于相关利息。截至2007年12月31日的应计金额反映了在我们提交2007年20-F表格之日与美国国税局的讨论情况。2008年8月初，美国国税局宣布了针对此类交易的全球结算计划。戴姆勒目前正在考虑这一点

求婚。根据收到的和解文件中概述的方法，我们相信应计项目将足以支付预期的纳税义务。根据和解方案，实际缴纳税款的时间可能在2009年初。

我们确认在第8.A.7项下披露此事。如意义重大，则可能需要填写表格20-F。

2008年4月29日提交的Form 6-K

注11.关联方关系，第24页

2.我们从您对我们之前的第八条评论的回复中注意到，由于福特根据您的股东协议条款拥有重要的否决权和审批权，您并不控制 AFCC。请为我们更详细地描述导致您的投资不符合子公司定义的此类权利的性质，因此不需要计入 IAS 27。作为您答复的一部分，请包括管理层评估的股东协议的所有重要条款和条件，以确定根据国际会计准则31而不是国际会计准则27进行的适当会计处理。

3.此外，尽管如上所述，请向我们解释，当福特似乎没有收购Ballard持有的19.9%的权益，并且目前只拥有AFCC的30%权益时，您为什么认为将AFCC视为一种股权方法是合适的。收到您的回复后，我们可能会有进一步的评论。

对第二个问题的答复：

在评估我们是否控制AFCC时，我们考虑了2008年1月31日生效的股东协议条款，特别是需要戴姆勒和福特批准的以下决定：

摘自股东协议：

以绝对多数通过董事会决定

4.15参考§4.2 [董事会一般情况]，董事会就下列任何事项所通过或采取的任何决定、决议或行动的效力，须经戴姆勒和福特根据§4.16批准或视为批准[规定如何获得股东对董事会决定的批准 ]除非戴姆勒和福特已经或被视为已根据第4.16条就以下事项作出批准，否则董事会就此类事项所作的决定即告无效，公司无权就任何此类事项采取任何行动或执行董事会的任何此类决定：

(A)公司法定资本的任何更改；

(b) 对章程和章程条款的任何重大修改、更改、采纳或废除；

(c) 参与任何合并、收购或其他公司重组或重组；

(d) 根据任何法规启动清算、解散、清盘或提交任何安排计划的任何程序，或为推进上述任何事项而进行任何交易或计划；

(e) 出售、租赁、交换、转让、抵押、质押、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产或业务；

(F)公司审计员的任命和更换；

(g) 任何与技术路线图相关的决定，导致产品开发预算变化超过25% ；

(h) 导致产品更改超过25%的任何决定发展预算；

(i) 任何价值超过公司净资产20%的交易；

(J)该公司的五年计划；及

(k) 根据公司法规定，(I)股东作出的任何决定或决议案(br}须获得简单多数以上通过；但(Ii)不得在章程细则中以简单多数票通过。

如果戴姆勒将这些决定提交给AFCC董事会批准，福特有权阻止其中的每一项决定。虽然我们认识到在评估其他股东所持权利的重要性时需要做出重大判断，有些股东可能认为上述所有或更多决策具有重大意义，但我们将上面以粗体突出显示的决策确定为重大参与权，因为这些权利中的每一项都允许福特有效地参与预计将在AFCC的正常业务过程中发生的决策，并且是指导和开展业务活动的重要因素。为汽车推进应用开发燃料电池等创新技术是一个长期项目。由于每个开发阶段的技术挑战，AFCC需要定期做出重大决策，包括开发阶段的时间安排、资金和对技术要求的修改。戴姆勒和福特制定了一份技术路线图，从技术要求、推出市场的时机、投资成本、产量等方面描述了未来10年燃料电池堆开发项目的内容。为了促进开发活动，戴姆勒和福特已经就2008年预算达成一致，目前正在寻求就从2009年1月1日开始的五年计划达成一致。本五年计划确定了AFCC的中长期活动；即确定燃料电池堆技术和开发活动的目标；开发活动的成本结构和预算。开发燃料电池组的努力不仅仅是对现有产品的改进, 但预计将需要在AFCC与福特合资企业的期限内改变预算和五年计划。未经福特批准，戴姆勒不能实质性改变AFCC的业务计划，其中包括但不限于销售、利润、融资、资本支出、人力资源和技术的规划，也不能更改技术路线图。

作为我们分析的结果，我们确定我们对AFCC的投资不符合IAS 27中对子公司的定义。然而，我们也确定AFCC由福特和戴姆勒共同控制，因此我们解释了我们对

AFCC采用国际会计准则31.38规定的权益会计方法。在这方面，我们对你的问题3的答复如下。

对问题3的答复：

我们已选择在权益会计方法下对我们在共同控制实体中的所有权益进行核算，该会计方法是国际会计准则31规定的比例合并的可接受替代方法。作为政策问题，我们不对任何合资企业应用比例合并。因此，我们使用权益会计方法来计算我们在AFCC的权益。

我们注意到，无论AFCC是合资企业还是我们有能力在国际会计准则28范围内施加重大影响的实体，权益法的应用都没有区别。我们认为AFCC是与福特的合资企业。

Ballard 保留的AFCC 19.9%的权益受一项购买协议的约束，根据该协议，福特将以6500万美元的固定价格收购AFCC的权益，并在导致戴姆勒和福特成为AFCC股东的交易完成五年后按LIBOR 应计利息。在控制权变更或其他默认情况下，出售可能会更早进行。

虽然Ballard继续是AFCC的股东，但Ballard将不会参与AFCC的资金，也不会享有我们在回答您的上述问题2中列举的任何否决权，即福特持有的超级多数批准权利。