我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“POLA”。2021年2月4日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股21.14美元。

投资我们的普通股风险很高。有关您在投资我们的普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书附录中从S-3页开始的“风险因素” 和通过引用并入本招股说明书附录中的文档。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

本招股说明书附录与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，您应仔细阅读随附的基本招股说明书、本招股说明书附录、本招股说明书附录的任何附录、通过引用合并在此的信息和文档，以及标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在两个单独的文档中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两个文档装订在一起：(I)本招股说明书附录，介绍有关本次发行的具体详细信息；以及(Ii)随附的基本招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文档 -日期较晚的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书或我们为您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息。我们未授权、承销商也未授权任何人向您提供本招股说明书附录中包含或引用的信息以外的信息或与之不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书附录中包含或通过引用纳入的信息准确到本招股说明书附录日期或通过引用纳入的文件的日期以外的任何日期。无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间，此类文件的日期都是准确的。我们的业务、财务

如果在本招股说明书附录中使用，除非另有说明，否则术语“Polar Power”、“We”、“Our”和“us” 均指Polar Power，Inc.。

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的文件包含“前瞻性陈述”，旨在适用于修订后的1933年“证券法”第27A节或修订后的“证券法”和1934年修订后的“证券交易法”第21E节规定的安全避风港。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书附录中包括的有关我们的战略、未来事件、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长等的所有陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“ ”、“将会”、“应该”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“ ”“潜在”或“继续”或这些术语和类似表述的否定旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中包含的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，这些因素可能会导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述大不相同。任何前瞻性声明仅在发表之日起发表，我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。

招股说明书补充摘要

下面的信息是本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用并入的更详细信息的摘要。但是，由于这只是一个摘要，并不包含可能对您很重要的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入的文档，这些文档在本招股说明书附录的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入某些信息”中介绍。您还应仔细考虑本招股说明书附录《风险因素》中的部分讨论的事项。

我们的业务

概述

我们设计、制造和销售直流发电机、可再生能源和冷却系统，主要用于电信市场，其次是其他市场，包括军事、电动汽车充电、船舶和工业。

在电信市场中，我们的直流电源系统为无法接入公用电网的应用(即主电源应用)或具有关键电力需求且在发生公用电网故障时不能断电的应用(即备用电源应用)提供可靠且低成本的直流电源。在这个市场中，我们提供以下三种配置的直流电源系统，输出功率从5 kW到32 kW：

	●	基于DC 的电力系统。这些系统将直流发电机和自动控制与远程监控集成在一起，通常包含在受环境调节的外壳内。

	●	DC 混合动力系统。这些系统将锂离子电池(或其他先进的电池化学物质)与我们专有的电池管理系统整合到我们的标准直流电源系统中。

	●	DC 太阳能混合动力系统。这些系统将光伏和其他可再生能源整合到我们的直流混合动力系统中。

我们的直流电源系统提供柴油、天然气、液化石油气/丙烷和可再生能源等多种形式，其中柴油、天然气和丙烷是主要形式。

企业信息

我们于1979年作为Polar Products，Inc.在华盛顿州注册成立，1991年我们在加利福尼亚州重新注册为Polar Power，Inc.。2016年12月，我们在特拉华州重新注册。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州加德纳市加德纳大道249E.Gardena Blvd.，邮编：90248。我们的电话号码是(310)830-9153，我们的互联网网址是www.polarpower.com。

产品

我们提供的普通股		75万股股。

紧接本次发行前已发行的普通股		12,038,203股。

普通股将在本次发行后立即发行		12,788,203股股。

收益的使用		在扣除费用和我们预计的发售费用后，我们预计在此次发售中出售普通股的净收益约为12,472,500美元，我们预计将从出售普通股中获得约12,472,500美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、研发、资本支出和潜在收购。参见第S-7页的“收益的使用” 。

危险因素		投资我们的普通股有很大的风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素” ，了解您在投资我们的普通股之前应阅读和考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		“波拉”

以上显示的本次发行后已发行普通股数量基于截至2021年2月1日的已发行普通股12,038,203股，不包括截至该日期的以下股票：

	●	行使已发行期权后可发行的普通股14万股，加权平均行权价为每股5.22美元；

	●	行使已发行认股权证后可发行的普通股24,122股，加权平均行权价为每股3.13美元；

	●	根据我们的2016股票激励计划或2016计划，为未来发行预留1,614,385股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录反映并假定不行使上述未偿还期权或认股权证。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定因素和其他因素，后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给美国证券交易委员会(SEC)或 SEC的当前Form 8-K报告，以及通过参考我们根据第13(A)、13(C)条提交给SEC的文件而合并的其他文件中描述的风险、不确定因素和其他因素。本招股说明书附录及附带的基础招股说明书中包含或引用的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关注释，在投资于我们的普通股之前，必须遵守《交易法》第14或15(D) 条以及所有其他信息。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

新冠肺炎疫情和随之而来的政府应对措施对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生了重大负面影响，并可能进一步产生重大负面影响。

新冠肺炎大流行对全球经济产生了广泛而有害的影响，原因是病例数量持续增加，特别是在美国，公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人采取了应对疫情的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位、呆在家里或完全封锁命令以及企业限制和关闭。新冠肺炎疫情和随之而来的政府应对措施对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生了重大负面影响，并可能进一步产生重大负面影响。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的最终影响仍是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，反复或周期性爆发，以及政府、我们或我们的客户可能指示的任何额外的预防性和保护性措施，这可能导致业务中断持续时间延长，运营减少。例如，美国一些地区的新冠肺炎案件出现了新的激增，在某些情况下，这导致最近重新开业的企业关闭，并进一步推迟了其他业务的开业。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但我们预计它将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

新冠肺炎全球疫情的影响已经并可能继续对我们的运营结果产生重大和实质性的不利影响，包括我们的销售额下降和从供应商采购原材料的延迟，这反过来又引发了流动性问题。我们的业务直接依赖于我们现有客户和供应商的营销水平以及持续的业务活动，并与之密切相关。如果新冠肺炎导致的经济持续普遍下滑，我们可能会进一步减少当前项目、延长销售和收集周期、推迟我们直流电源系统的采购承诺、我们的制造生产率降低、库存水平高于正常水平、原材料接收延迟、合格劳动力供应减少以及价格竞争加剧所有这些都可能对我们的净收入和我们持续经营的能力产生重大影响。

为应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们对业务进行了某些修改，包括修改员工工作地点、取消某些营销活动以及实施成本削减计划以降低管理费用。我们还为许多员工实施了有限的远程工作政策，这些员工可用的资源可能无法使他们保持相同的生产力和效率水平。我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这也增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们不能保证这些行动或我们可能采取的任何其他缓解行动将有助于减轻新冠肺炎大流行对我们的影响。

此外，我们不能保证我们用于估计流动性需求的假设将保持准确，因为我们的运营中断具有史无前例的性质，而且新冠肺炎全球疫情具有不可预测性。因此，我们对疫情持续时间以及对我们未来收益和现金流影响的严重程度的估计可能会改变，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。如果市场持续恶化，净销售额持续下降，我们可能需要额外的流动性。我们不能保证我们能够以可接受的条款获得额外的融资或流动资金来源，或者根本不能。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终持续时间和影响取决于未来的事态发展、疫情的持续时间，包括重复或周期性爆发、额外的“浪潮” 或“变异”病毒的传播及其对全球经济影响的相关持续时间，这些都是不确定的，由于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施，目前无法预测。此外，我们的缓解努力在多大程度上取得了成功(如果有的话)，目前还不能确定。然而，我们预计，我们未来一段时间的运营业绩(包括收入)将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响(包括全球经济衰退)的不利影响，因此，即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会继续受到负面影响。

我们以成本或可变现净值中的较低值对库存进行估值。如果确定估计的可变现净值小于存货的记录成本，则拨备将存货项目的账面金额减少到较低的可变现净值确定。可变现净值的确定可能很复杂，因此需要管理层做出假设并应用高度判断。为了让管理层正确确定可变现净值，通常会考虑以下项目：库存周转率统计、我们工厂和客户库存的现存量、未完成的客户订单量、预测的消费者需求、当前价格、有竞争力的定价、季节性因素、消费者趋势以及类似产品或配件的性能。事实或情况的后续变化不会导致先前记录的减记发生逆转。

以为例，我们根据2020年的客户需求建立了大量的产品库存。由于美国电信塔楼建设暂时放缓，我们对美国电信客户的产品需求和销售额低于预期，导致库存减记2,400,000美元，以将我们产品的剩余库存减少到截至2020年9月30日的估计可变现净值11,380,000美元。

如果我们对可变现净值的估计不准确，包括我们对库存的估计，或者客户对我们产品的需求以不可预见的方式发生变化，我们可能会经历额外的库存减记。尽管我们尚未完成截至2020年12月31日的季度和财年财务报表的编制，但我们正在评估我们资产的净可变现能力，包括我们记录的库存金额的可回收能力。在我们的分析完成后，我们记录的某些资产的账面价值可能会有进一步的调整，这些调整可能是实质性的。

由于此次发售普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据普通股每股18.00美元的发行价，如果您在此次发行中购买普通股，普通股的有形账面净值将立即大幅稀释15.87美元。

我们在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些净收益。

我们保留广泛的自由裁量权，可使用本次发行的净收益，并可将净收益用于营运资金需求、资本支出、收购和其他一般公司用途。因此，您将不得不依赖我们管理层关于使用这些净收益的判断。我们的股东可能不同意我们管理层选择来分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会增加我们的盈利能力或市场价值的公司目的。如果我们的管理层未能有效分配这些资金，可能会损害我们的业务。见S-7页“收益的使用”。

未来大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来向公开市场出售大量我们的普通股，或可转换或可交换为我们普通股的证券，包括行使期权后发行的我们普通股的股票，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。

根据此次发售的750,000股普通股，我们将出售一些普通股，约占我们目前已发行普通股数量的6.23%。转售本次发行中发行的大量普通股股票，以及转换或行使当前已发行衍生证券时可发行的普通股股票，可能会对我们的股价产生负面影响。

我们的股价波动很大，这可能会导致购买我们普通股股票的投资者遭受重大损失，可能会在与我们的诉讼中蒙受巨大损失。

我们普通股的市场价格过去曾大幅波动，未来可能会继续大幅波动。我们普通股的市场价格可能会因以下一个或多个因素而继续波动，其中许多因素超出了我们的控制范围：

您购买我们普通股的价格可能不代表交易市场上的主流价格。您可能无法以您的购买价或高于您的购买价出售您的普通股，这可能会给您造成重大损失，其中可能包括您的投资的全部损失。在过去，证券集体诉讼通常是在股价大幅波动后针对一家公司提起的。我们可能会成为未来类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和我们的资源从我们的业务上转移。

由于我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们打算保留未来收益的很大一部分，为我们业务的发展、运营和扩张提供资金。我们预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。不能保证将来会派发股息，如果派发股息，也不能保证任何此类股息的金额。除非我们的董事会决定支付股息，否则我们的股东将被要求期待我们的普通股升值，以实现他们的投资收益。不能保证这种升值会发生。

我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益约为12,472,500美元。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预期使用此次发行的净收益代表我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。但是，我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资本、研发、资本支出和潜在收购。在上述用途完成之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据或美国政府的直接或担保债务。

我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们在需要时获得额外融资的能力。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果此次发行的净收益和任何其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不进行某些活动。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，并且在可预见的未来不打算为我们的普通股支付现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，用于业务的持续发展。

如果您投资于我们的普通股，您将在本次发行后立即经历每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为14,827,186美元，或普通股每股1.27美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以流通股总数。每股有形账面净值摊薄代表本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在实施以每股18.00美元的公开发行价出售本次发行的750,000股我们的普通股后，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日的调整后的有形账面净值约为27,299,686美元，或每股2.13美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.86美元，而以每股公开发行价购买我们普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释15.87美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

上述本次发行后的已发行普通股数量基于截至2020年9月30日的已发行普通股11,650,681股，不包括截至该日的以下股票：

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄假设未行使任何未偿还期权或认股权证，以购买我们普通股的股份。如果截至2020年9月30日已发行或此后发行的期权或认股权证已经或可能已行使，或已发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。

ThinkEquity是福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门，担任此次发行的承销商代表。我们已与该代表签订了日期为2021年2月7日的承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向下列各承销商出售，且各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所列承销折扣后的普通股数量，本招股说明书首页所列的普通股数量减去承销折扣和佣金。

承销商承诺购买本公司发行的所有普通股。承销商的义务可在承销协议规定的特定事件发生时终止。此外，承销协议规定，承销商支付和接受我们在本招股说明书中提供的股票的义务受承销协议中规定的各种陈述和担保以及其他惯例条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。

我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行普通股时必须事先出售，如果发行并接受，则须经其律师批准法律事项以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

该代表已告知我们，承销商建议按本招股说明书封面所载的每股首次公开发行价格向公众发行普通股。承销商可以该价格减去每股不超过0.585美元的优惠向证券商发行股票。首次公开发行后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

此外，我们还同意支付至50,000美元的销售代表的实际责任费用。

我们估计此次发行的费用不包括承保折扣和佣金，约为150,000美元。

本公司及其每位董事和高级管理人员同意(I)在董事和高级管理人员的情况下，在承销协议日期后30天内，以及(Ii)在公司的情况下，在未经代表事先书面同意的情况下，在承保协议日期后两个月内，不得直接或间接：

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或销售集团成员的网站上提供。该代表可能同意将若干证券分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售组成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们批准或背书，投资者不应依赖。

与此次发行相关的承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

稳定的交易允许出价购买股票，只要稳定的出价不超过指定的最高出价，并且参与的目的是防止或延缓股票在发行过程中的市场价格下跌。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。

罚金出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的股票以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

某些承销商及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收到常规费用。

除美国以外的，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买此类要约或要约是非法的。

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书下的证券要约只能提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章可以在不披露的情况下向其提供证券的人；(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供；以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质内容为：接受本要约后，此外，除非澳大利亚公司法允许，否则在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内，不会在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。

本文件中的信息不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。除直接向“合格境内机构投资者”发行或出售证券外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

本文件中的信息的编制依据是，所有证券要约都将根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)豁免提供证券要约招股说明书的要求。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非符合在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

本文档未在法国公开发行金融证券的情况下分发法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第211-1条及其后的条款。根据“法国金融监管机构总条例”(“AMF”)的规定。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1条款的定义，此类要约、销售和分销已经且仅应在法国向(I)合格投资者(投资人资格) 代表其账户行事；根据第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1条和D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.764-1，以及(Ii)有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Investisseur)代其账户行事，符合法国货币和金融法典第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及任何实施条例的规定。

根据AMF一般法规第条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除依照《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定外，投资者不能 (直接或间接)向公众分销证券。

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，本文档也未提交给任何爱尔兰监管机构或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息并非根据2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定(“招股说明书规定”)在爱尔兰公开发行证券的情况下编制的。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售方式直接或间接发售、出售或交付，但(I)招股章程规则第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(ISA)或 ISA批准或不批准，也未在以色列注册销售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票。ISA未颁发与招股说明书相关的许可、批准或许可证；也未对此处包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券，均受转让限制，且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得根据1998年2月24日第58号法令第1.1(T)条的规定在意大利公开发售或出售此类证券。

根据上述段落进行的任何证券要约、出售或交付或与意大利证券有关的任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。如果不遵守这些规则，可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

根据豁免适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求 (定义见并根据金融工具及交易法第2条第3款及其下公布的条例)，该等证券并未亦不会根据经修订的日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)(FIEL)第4条第1款注册。该等证券并未亦不会根据经修订的日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册，以豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求 (定义见并符合FIEL第2条第3款及其下颁布的条例)。因此，这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。任何获得证券的合格机构投资者不得将其转售给在日本的任何非合格机构投资者，任何此类人士购买证券的条件是签署协议。

本文件未在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发《葡萄牙证券法》(Código dos Valore Mobilários)第109条所指的金融证券公开发售。该证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和任何其他与该证券相关的发售材料尚未在葡萄牙公开发售或出售。本文件以及与该证券相关的任何其他发售材料均未在葡萄牙公开发售或出售。本文件以及与该证券相关的任何其他发售材料均未在葡萄牙公开发售或出售。因此，不得将直接或间接分发给葡萄牙公众，除非根据葡萄牙证券法被视为不符合公开要约的条件，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发或导致向葡萄牙公众分发或导致被视为不符合葡萄牙证券法规定的公开要约的情况。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据葡萄牙证券代码的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

本文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文档不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者” (根据“金融工具交易法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文档，并且不能将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构的上市。本文件的编制未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券报价也不会由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管。

本文档和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售这些证券。本文档不构成也不得用于要约或邀请。本公司不得在阿联酋境内提供与该等证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

本文档中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局(Financial Services Authority)审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第85条的含义)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指) 发布，除非根据FSMA第86(1)条的规定，在不需要发布招股说明书的情况下，不得通过本文件、任何随附的信函或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文档不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向英国的任何其他人披露其内容。

任何与证券发行或销售相关的参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才会在英国传达或促使传达。

在英国，本文档仅分发给(I)在与《金融服务和市场法案2005(金融推广)令》(FPO)第19(5)条(投资专业人员)相关事项方面具有专业经验的个人，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所指类别的人员，且仅面向(br})具有专业经验的人员《2005年金融服务和市场法案(金融推广)令》(FPO)第19(5)条(投资专业人员)。(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或者(Iii)可以合法地传达给谁(统称为“相关人员”)。本文档涉及的投资仅适用于，任何购买邀请、要约或协议都将仅与相关人员进行。非相关人员的任何人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务的定义，是被允许的客户。任何证券的转售都必须根据豁免或在不受约束的交易中进行。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书提供的证券的有效性将由我们的律师、加利福尼亚州欧文的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 传递。某些法律问题将由Loeb&Loeb LLP(纽约，纽约)转交给承销商。

Polar Power，Inc.截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的财务报表，载于Polar Power的 Form 10-K年度报告(经Form 10-K/A年度报告第1号修正案修订)中，已由Weinberg& Company，P.A.(独立注册会计师事务所)在其报告中所述进行了审计，并根据该报告和下列公司的授权通过引用并入。

我们已根据证券法向SEC提交了表格S-3的注册声明，并根据证券法发布了关于本招股说明书附录下提供的证券的规则和法规。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和明细表中包含的所有信息。本招股说明书附录中描述的许多合同和文件都作为注册声明的附件存档，您可以通过参考这些附件来查看这些合同和文件的全文。

有关我们和本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。我们向SEC提交报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人(包括极地电力)的其他信息，并以电子方式向证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会的互联网网址是Http://www.sec.gov。我们的互联网网址是Http://www.polarpower.com.

我们预计，除非SEC的规则要求我们这样做，否则我们不会向股东发送年度报告。

本招股说明书附录中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份归档文件来向您披露重要信息。从我们提交该文档之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后、通过本招股说明书附录提供证券的终止日期之前向SEC提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的任何信息。因此，我们通过引用合并了提交给SEC的以下文件或信息：

我们还通过引用并入根据《交易法》和适用的SEC规则未被视为根据《交易法》 “存档” 的任何文件或此类报告的部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物，除非该表格明确提出相反规定，否则根据第13(A)、13(C)条提交给SEC的报告除外。14或15(D)，直至本招股说明书附录项下的证券发售终止为止。未来提交的任何此类文件中的任何声明将自动视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类较早的声明。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入的任何或所有文档的副本，通过写信或致电以下地址或电话向您提供这些文档的证物。您还可以在我们的网站www.polarpower.com上访问此信息，方法是查看“投资者”菜单的“SEC备案”子项。任何其他信息均不被视为本招股说明书附录的一部分，或通过引用将其并入本招股说明书附录中。

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了有关这些证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们都会对此招股说明书进行补充，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“POLA”。2021年1月15日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股11.52美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以不定期出售证券，并按照本招股说明书的描述，在一个或多个产品中出售总金额高达100,000,000美元的证券。

此招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或自由撰写招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的陈述除外。由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用合并的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是“极地”、“我们”、“我们”和“公司”。我们指的是极地电力公司及其合并子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

本招股说明书是根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中规定的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的附件或此处引用的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前遵守《交易法》的报告要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。您可以在证券交易委员会网站http://www.sec.gov and的我们网站www.polarpower.com的“投资者”栏目中查阅我们提交给证券交易委员会的文件。我们的网站和该网站包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下我们提交给证券交易委员会的信息或文件并入本招股说明书和注册说明书(招股说明书是其组成部分)中：

我们还参考并入根据《交易法》和适用的SEC规则未被认为根据《交易法》 “存档” 的任何文件或此类报告的部分，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物，除非该Form 8-K明确有相反规定，否则不包括根据第13(A)、13(C)、14条提交给SEC的任何未来文件或报告的部分内容，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物，除非该Form 8-K明确有相反规定包括在本招股说明书作为其组成部分的注册说明书首次提交之日之后、在注册说明书生效之前所作的，直至我们提交生效后修正案，表明本招股说明书所作证券的发售已终止，并将自该等文件向证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文，前提是随后提交的文件中的声明修改或替换了此类早期声明。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入的任何或所有文档的副本，通过写信或致电以下地址或电话向您提供这些文档的证物。您还可以在我们的网站www.polarpower.com上访问此信息，方法是查看“投资者”菜单的“SEC备案”子项。任何附加信息均不被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1933年证券法(修订本)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订本)21E节、交易法和1995年私人证券诉讼改革法(br})对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果的某些“前瞻性陈述”。本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)21E节和1995年私人证券诉讼改革法含义的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、我们的信念和假设的当前预期、估计和预测的计划和预测。我们使用诸如“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“ ”预期“”、“预期”、“打算”、“项目”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”、“假设”等词语以及这些词语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。为了《交易法》21E节和《证券法》第27A节提供的安全避风港，本招股说明书中的陈述以及通过引用并入本说明书的其他非历史性事实的陈述，特此确认为“前瞻性陈述”。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及我们随后的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日和2020年6月30日)中题为“风险因素”的章节中描述的风险和不确定性, 和2020年9月30日，以及我们在提交给证券交易委员会的未来报告中不时详细说明的风险。

您应完整阅读本招股说明书和通过引用合并的文档，并了解我们的实际未来结果可能与我们目前预期的大不相同。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的大不相同。此类风险、不确定因素和其他可能导致实际结果和经验与预期不同的因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的风险因素、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的。

您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文的任何文档中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅说明截止日期。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素、或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律要求，否则我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们设计、制造和销售直流发电机、可再生能源和冷却系统，主要用于电信市场，其次是其他市场，包括军事、电动汽车充电、船舶和工业。

我们的直流电源系统提供柴油、天然气、液化石油气/丙烷和可再生能源等多种形式，其中柴油、天然气和丙烷是主要形式。

我们于1979年作为Polar Products，Inc.在华盛顿州注册成立，1991年我们在加利福尼亚州重新注册为Polar Power，Inc.。2016年12月，我们在特拉华州重新注册。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州加德纳市加德纳大道249E.Gardena Blvd.，邮编：90248。我们的电话是(310)830-9153，我们的互联网网站是www.polarpower.com。我们互联网网站的内容不构成本招股说明书的一部分。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细考虑我们最近的Form 10-K年度报告、我们最近的Form 10-Q季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据《交易法》提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何其他文件中包含的风险因素和其他信息发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

除任何随附的招股说明书附录中所述的外，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括但不限于研发成本、制造成本、其他业务、产品或候选产品的收购或许可、营运资本和资本支出。

我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，也可以持有此类收益作为现金，直到它们用于其规定的用途。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开备案的公司证书中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。有关完整的说明，请参考我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，其副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。

我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年1月15日，共有11,775,681股普通股，没有股已发行和流通的优先股，以及17,477股以国库形式持有的普通股。以下关于我们股本的说明并不完整，应结合我们的公司注册证书和我们的章程进行审核。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。下面总结了我们普通股持有人的权利：

我们的董事会有权不时以一个或多个指定系列发行任何或所有我们授权但未发行的优先股，并在该特定系列中提供股息、赎回、转换、交换、投票和其他规定。此次发行不需要我们的普通股股东的批准。

特拉华州法律、我们的公司证书和我们的章程中有许多条款可能会延迟、推迟和阻止另一方获得对极地力量的控制权。这些规定总结如下，预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得极地力量控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购Polar Power的提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致改善条款。然而，这些条款的存在也可能限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。

授权未指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权的优先股或其他可能阻碍任何收购我们的尝试成功的权利或优惠。这些条款和其他条款可能会产生推迟敌意收购或推迟极地力量控制权或管理层变更的效果。

我们的章程规定，股东要在股东大会之前正式提名董事会成员或进行其他业务，必须首先将提议及时以书面形式通知我们的首席执行官主管。对于年度会议，股东通知通常必须在上一年度年度会议委托书邮寄日期的周年纪念日之前不少于90天至不超过120 天送达。对于特殊的会议，通知通常必须不早于会议前90天，但不迟于(I)会议前60天或(Ii)首次公布会议的后10天较晚的。关于通知的形式和通知中要求的信息的详细要求在章程中有明确规定。如果确定没有按照我们的附例规定将业务恰当地提交会议，该业务将不会在会议上进行。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者征集个委托书来选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们受《特拉华州公司法》第203条(有时称为第203条)监管公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在特定情况下，在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多未偿还有表决权证券的人。我们预计本条款的存在将对我们的董事会事先未批准的交易产生反收购效力。我们还预计，第203条也可能会阻止可能导致溢价的尝试，这些尝试可能会导致股东持有的我们普通股的股票的市场价格高于。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止更改我们管理层的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是特拉华州境内的任何其他州或联邦法院)将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何主张违反我们任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。 (Iii)根据特拉华州公司法或公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序；在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。为免生疑问，上述排他性法院条款不适用于根据证券法案或交易所法案提出的任何索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。适用的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能比我们的股东更有利。关于使衡平法院成为某些类型诉讼的唯一和排他性法庭的条款，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。最后，如果法院发现我们的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行指定的一种或多种诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

截至2021年1月15日，我们有34万股普通股可通过行使已发行认股权证发行(权证以外的其他 )，行权价为每股5.03美元。

截至2021年1月15日，我们有140,000股普通股可在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股5.22美元。

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。它的电话号码是(212)828-8436

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换或行使本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券，也可以在转换或行使债务证券时发行债务证券，也可以与其他证券一起发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与第三方之间的契约下发行，第三方将在契约中被指定为受托人。我们已在下面汇总了选定的缩进部分。摘要不完整。契约表格已作为证物提交给注册声明，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

根据本招股说明书，我们可以发行本金总额高达100,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则可能以高达100,000,000美元的首次公开募股(IPO)总价出售本金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将代表本公司的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式制定或确定。(第2.2节)我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以分一个或多个系列发行。除非我们的董事会决议、补充契约或高级职员的证书中另有规定，否则该系列的所有证券应是相同的，该系列的所有证券都应是完全相同的，除非我们的董事会决议、补充契约或高级人员的证书详细说明了采用一系列债务证券的具体情况。债务证券在任何期限下都可以在不同系列之间有所不同，前提是所有系列的债务证券应平等且按比例有权享受债券的利益。(第2.1条)

以下有关债务证券和契约的陈述为摘要，其全部内容可参考未来招股说明书附录中可能提交的契约和最终形式契约的详细规定。

招股说明书附录将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款声明其加速到期日时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息以及该等外币或这些货币或外币单位或

我们可以发行债务证券，这些债务证券可以交换或转换为我们普通股或优先股的股票。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。(第 2.2节)

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司、或存托机构的名义注册的全球证券或存托机构的代名人(我们将把全球债务证券所代表的任何债务证券称为记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将以经认证的证券所代表的称为经认证的债务证券)表示。除以下标题“全球债务证券和记账系统”中规定的以外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

您可以根据契约条款转让或交换凭证债务证券。(第2.4节)您不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付的金额足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。 (2.7节)

代表记账债务证券的每个全球债务证券将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请看“环球证券”。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易 (无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供保护的条款。

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券可能不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的契约。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契约。(文章 4)

我们不得与任何人或继承人合并或合并，也不得将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人或继承人，除非：

除非在我公司董事会决议、补充契约或设立一系列债务证券的高级职员证书中另有规定，否则“违约事件”是指与任何一系列债务证券有关的下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(第6.2节)在我们或我们子公司不时未偿债务的情况下，在契约项下发生某些违约事件或加速可能构成违约事件。

如果在未偿还时任何系列债务证券的违约事件(破产、破产或重组的某些事件除外)发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可向受托人发出)，宣布该系列债务证券的本金、应计利息和未付利息(如果有的话)立即到期并应支付，、、在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为，并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)外，该系列债务证券的多数本金金额的持有人均已按照该系列债务证券的规定治愈或豁免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该加速。除未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)外，其他所有违约事件均已被治愈或免除。在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和取消加速。(第6.2节) 我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是特定条款的贴现证券，该条款涉及在发生违约事件时加速此类贴现证券本金的一部分。

受托人在应债务证券持有人的要求行使契约项下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。(第6.6节)持有任何系列的当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人，可指示就该系列的债务为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务行使受托人所获的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第6.5节)然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或受托人认为可能对没有加入该指示的该系列债务证券的持有人造成不适当损害的任何指示。(第6.5条)

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约或一系列债务证券提起任何诉讼或寻求任何补救措施，除非：

债券持有人不得利用该债券损害另一持有人的权利，或获得比另一债务证券持有人更优先的权利或优先权。任何债券持有人不得利用该债券损害另一持有人的权利，或获得相对于另一债务证券持有人的优先权。(第6.6条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。该债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。(第6.7条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.4节)如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后，将违约或违约事件通知给该系列证券的每个持有人 (除非该违约或违约事件已被有效地治愈或放弃)。(第4.4节)如果违约或违约事件发生并仍在继续，受托人的负责人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知(除非该违约或违约事件已被有效地治愈或放弃)。契约规定，如果受托人真诚地认定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知 (该系列债务证券的付款除外) 。(第7.5条)

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

经受修改或补充影响的每个系列未偿还债务证券本金的至少多数的持有人书面同意，我们也可以修改或补充该契约。受修改或补充影响的每个此类系列的未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可以在特定情况下放弃遵守该受影响的债务证券系列的任何契约或债务证券的任何条款，而无需通知我们的债务证券的任何持有人。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以代表所有该系列债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外(第6.4节)；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销任何债务证券的本金违约。任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以免除该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付(第6.4节)；但条件是，任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销任何债务证券过去的违约及其后果。 (第6.2条)

合法的失败。本契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人存入不可撤销的资金和/或美国政府债务，如果债务证券是以美元以外的单一货币计价的，则我们将被解除发行或导致政府承担的政府债务。我们将以信托方式将资金和/或美国政府债务存入受托人。如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除。我们将以信托方式向受托人存入不可撤销的金钱和/或美国政府债务。通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款根据契约和该债务证券的条款规定的到期日。

此解除仅在以下情况下发生：我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，并基于该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认收入，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，由于存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税收益或损失，将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。如果存款、失败和解除没有发生，则应缴纳相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。如果没有发生存款、失败和解除，则应缴纳相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失效 。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

我们过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、员工或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其创设而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能不能有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。(第 10.9节)

契约和债务证券，包括因该契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。(第10.8条)

我们可以发行认股权证，以购买普通股、优先股和/或债务证券的一个或多个系列与其他证券一起或单独购买，如每个适用的招股说明书附录中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含与认股权证相关的以下条款和其他信息：

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有者可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书副刊中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证行使之前，认股权证持有人将没有任何可在行使时购买的债务证券持有人的权利，包括接受标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或清盘普通股或优先股(如果有的话)时获得股息或付款的任何权利。

权证的潜在购买者应该知道，美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑因素可能适用于权证等工具。适用的招股说明书附录将在重要程度上描述该等考虑因素，因为它们一般适用于该等认股权证的购买者。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议发行的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

下面的说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含额外的重要条款和条款，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用将我们提交给SEC的另一份报告中的与本招股说明书下提供的单元相关的每个单元协议的格式合并在一起。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于)以下条款(视适用情况而定)：

本节中介绍的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明 ”和“权证说明”中说明的规定，将在相关范围内适用于每个单元中包含的证券，并可在任何招股说明书补充资料中更新。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发售后仍未认购的证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发售相关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些订阅权协议，也可能不包含您认为有用的所有信息。我们建议您阅读适用的认购权协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认购权持有者的权利。有关更多信息，请查看相关认购权协议的表格，认购权发行后将立即提交给证券交易委员会，并将按照本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中的说明提供。

除非我们在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存入或代表纽约存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人或DTC注册，并在DTC的指定人CEDE&Co.的名称中注册(br})，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人或DTC登记在 CEDE&Co.(DTC的代名人)名下。除非在下文所述的有限情况下将全球证券换成证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC 持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者的账户的电子计算机化账簿分录，促进参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是 DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这些公司都是注册结算机构。 DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，通过直接参与者或间接清除或维护与直接参与者的托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券受益者不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预期受益所有人将收到直接或间接参与者通过其购买证券的提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入条目来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下述有限的情况下。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或 DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的受益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

因此，只要证券是簿记形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在适用证券的招股说明书附录中指定的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求交付给我们，并且可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，该系列的证券在记录的日期(在综合代理所附的列表中标识)被记入账户的贷方。

因此只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的注册所有人的托管人或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非在本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择在适用付款日期前至少15天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户来进行付款，除非 a 有权获得付款的人在适当的付款日期之前至少15天将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款，除非 a

赎回证券的收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持有量在付款日从我们收到资金和相应的详细信息，将直接参与者的账户记入DTC的账户中。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，为客户账户以无记名形式持有或以“街道名称”注册的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除以下所述的有限情况外，证券购买者将无权在其名下注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可以通过向我们发出合理的通知，随时停止提供证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。

如上文所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于托管机构从其参与者收到的有关全球证券中受益权益所有权的指示。

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.， (我们称为“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我们将其称为“Euroclear”)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有该系统的权益，或者通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有该证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而DTC的账簿上的此类托管机构名称中的客户证券账户将持有此类权益。

Clearstream 和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过电子账簿更改促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。

支付，交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR 或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行付款、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。这些系统可能在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子不能营业。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放。这些系统可能无法在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子营业。这些系统可能无法在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据具体情况向Euroclear或Clearstream(视情况而定)发送指令如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)将指示其美国托管机构接受DTC，并按照正常的当日资金结算程序支付或接收付款。Euroclear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被贷记，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLEAR或Clearstream的营业日) 期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLEAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日以价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、 Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

此外，我们还可以发行本招股说明书提供的证券作为股息或分派。我们可能会不时在一个或多个交易中进行证券分销：

例如，我们可以根据《证券法》下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。我们也可以通过配股、远期合约或类似安排出售证券。在向股东分发认购权的中，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

根据本招股说明书发行和出售的证券，除我们在纳斯达克上市的普通股外，将没有任何成熟的交易市场。根据本招股说明书出售的任何普通股股票均有资格在纳斯达克上市和交易，但须遵守正式的发行通知。任何承销商被我们出售证券进行公开发行和销售可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。除我们的普通股外，该证券可能在国家证券交易所或其他交易市场上市，也可能不在该交易所上市。

如果我们直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能会被视为证券转售法案所指的承销商。除非招股说明书附录中另有说明，否则如果我们通过代理销售，该代理将在其委任期内尽最大努力行事。任何代理人都可以被视为证券的“承销商” ，这一术语在“证券法”中有定义。如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

在交易法规定的M规则允许和符合的范围内，承销商可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易包括在分销完成后在公开市场购买证券以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

在交易法规定的M规则允许和符合的范围内，任何纳斯达克合格做市商均可在发行定价前一个营业日、开始发售或出售证券之前，在纳斯达克进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格展示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

本招股说明书中不得未提供描述发售方法和条款的适用的招股说明书附录，以纸质或电子形式或两者同时交付的方式出售证券。

此处提供的证券发行的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。我们或任何承销商、交易商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们。如果合适，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中被点名，并可能就某些法律问题发表意见。

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

	每股股		总计
公开发行价	$	18.00	$	13,500,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.17	$	877,500
扣除费用前给我们的收益	$	16.83	$	12,622,500

	页

关于本招股说明书增刊	II
有关前瞻性陈述的警示说明	三、
招股说明书补充摘要	S-1
危险因素	S-3
收益的使用	S-7
股利政策	S-7
稀释	S-8
承保	S-9
法律事务	S-16
专家	S-16
在那里您可以找到更多信息	S-16
以引用方式并入某些资料	S-16

	每股股		总计
公开发行价	$	18.00	$	13,500,000
承保折扣和佣金(6.5%)	$	1.17	$	877,500
未扣除费用的收益，给我们	$	16.83	$	12,622,500

	●	吾等可以省略遵守“资产合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约；以及

	●	任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件 (“公约失效”)。

		这被称为契约失败。这些条件包括：

	●	将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将根据全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行的意见提供足够的资金，以支付和清偿的每一期本金，就该系列债务证券按照契约条款和该等债务证券所述到期日支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

	●	向受托人提交律师的意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契诺失效导致的美国联邦所得税目的，如果存款和相关契诺失效没有发生，则将按与相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第9.3节)董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

	●	行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买该数量的普通股或优先股的价格；

	●	该系列的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)

	●	优先股行使权证购买优先股;时可购买的优先股

	●	在行使债权证时可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，

	●	其中可以现金、证券或其他财产;支付

	●	权证和相关债务证券、优先股或普通股将分别可转让;的日期(如果有的话)

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款;

	●	认股权证的行使权将开始行使的日期和权利将到期的日期;

	●	美国适用于权证;和权证的联邦所得税后果

	●	权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算相关的条款、程序和限制。

		权证持有人无权：

	●	投票、同意或获得红利；

	●	收到有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的股东通知；或

	●	作为极地电力的股东行使任何权利。

关于这份招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	2
以引用方式并入某些资料	2
有关前瞻性陈述的警示说明	3
关于极性力量	4
危险因素	5
收益的使用	6
股本说明	7
债务证券说明	10
手令的说明	17
单位说明	18
我们认购权的说明	19
环球证券	20
配送计划	23
法律事务	25
专家	26

	●	我们直流发电机及相关产品市场价格的波动；

	●	关键生产部件成本波动；

	●	从客户那里收到我们产品订单的数量和时间；

	●	减记我们存货的价值；

	●	竞争性定价压力；

	●	我们财务状况和经营结果的预期趋势；

	●	与我们类似的公司的市场估值变化；

	●	股票市场价格和成交量普遍波动；

	●	监管发展或加强执法；

	●	我们季度或年度经营业绩的波动；

	●	关键人员增聘或离职；

	●	我们有能力获得任何必要的融资；

	●	我们的融资活动和未来普通股或其他证券的销售；以及

	●	我们维护对我们运营至关重要的合同的能力。

提供每股价格			$	18.00
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	1.27
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.86
作为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值			$	2.13
在此次发行中向投资者摊薄每股有形账面净值			$	15.87

	●	行使已发行期权后可发行的普通股14万股，加权平均行权价为每股5.22美元；

	●	行使流通权证后可发行的普通股12万股，行权价为每股8.75美元；

	●	可在行使已发行认股权证时发行的35万股普通股，加权平均行权价为每股3.13美元；以及

	●	根据我们的2016计划，为未来发行预留1,614,385股普通股。

承销商	股份数量
ThinkEquity，Fordham Financial Management，Inc.的一个部门。		750,000
总计		750,000

	●	我们于2020年5月14日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

	●	我们于2020年5月26日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form10-K/A年度报告的第1号修正案；

	●	我们的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(于2020年5月8日提交给SEC)、截至2020年6月30日的季度报告(于2020年8月14日提交给SEC)以及截至2020年9月30日的季度报告(于2020年11月16日提交给SEC)；

	●	我们于2020年11月18日提交给证券交易委员会的最终委托书；

	●	我们于2020年11月18日提交给证券交易委员会的经修订的最终委托书；

	●	我们于2020年1月2日、2020年3月27日、2020年5月8日、2020年5月15日、2020年7月8日、2020年7月17日、2020年10月9日和2020年12月31日提交给证券交易委员会的表格8-K和8-K/A的当前报告(每种情况下均视为已提供且未存档的部分除外)；

	●	我们于2020年5月14日提交给证券交易委员会的10-K表格中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

	●	我们于2020年5月14日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

	●	我们对截至2019年12月31日的年度报表 10-K/A的第1号修正案于2020年5月26日提交给证券交易委员会；

	●	我们的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(于2020年5月8日提交给SEC)、截至2020年6月30日的季度报告(于2020年8月14日提交给SEC)以及截至2020年9月30日的季度报告(于2020年11月16日提交给SEC)；

	●	我们于2020年11月18日提交的表格14中的最终委托书；

	●	我们于2020年1月2日、2020年3月27日、2020年5月8日、2020年5月15日、2020年7月8日、2020年7月17日、2020年10月9日和2020年12月31日向SEC提交的当前Form 8-K和8-K/A报告(每种情况下都不包括被视为已提供且未提交的任何部分)；以及

	●	我们于2020年5月14日提交给证券交易委员会的10-K表格中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

	●	直流基本电源系统。这些系统将直流发电机和自动控制与远程监控集成在一起，通常包含在受环境调节的外壳内。

	●	DC 混合动力系统。这些系统将锂离子电池(或其他先进的电池化学物质)与我们专有的电池管理系统整合到我们的标准直流电源系统中。

	●	DC 太阳能混合动力系统。这些系统将光伏和其他可再生能源整合到我们的直流混合动力系统中。

	●	普通股持有人对所有由股东普遍表决的事项享有每股一票的投票权；
	●	根据可能适用于已发行优先股的优惠，普通股持有人有权获得董事会可能宣布的合法股息；
	●	在我们清算、解散或清盘时，普通股持有者有权在清偿我们的所有债务和支付任何已发行优先股的任何清算优先股后，按比例获得我们所有剩余资产中的一部分供分配。
	●	没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款；以及
	●	没有适用于我们普通股的优先认购权或转换权。

	●	在交易发生之日前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
	●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票，不包括确定已发行有表决权股票(但不包括股东拥有的已发行有表决权股票)(1) 由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工参与者无权秘密决定是否在投标或交换要约中投标符合该计划的股份的员工股票计划所拥有的股份；或
	●	在交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票进行批准。

	●	该系列的标题；

	●	合计本金金额；

	●	一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

	●	本金总额的任何限制；

	●	一个或多个应付本金的日期；

	●	一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或(如果适用)用于确定该利率或该等利率的方法；

	●	一个或多个付息日期(如有)，以及应付利息的任何定期记录日期；

	●	应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

	●	我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件，或者持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

	●	公司根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或回购系列债务证券的义务(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回或购买系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

	●	该等债务证券可发行的面额(如面额为1,000元或该面额的任何整数倍除外)；

	●	债务证券是以认证证券(如下所述)的形式发行，还是以全球证券的形式发行(如下所述 )；

	●	除债务证券本金以外，在宣布加速到期日时应支付的本金的部分；

	●	面额的货币；

	●	指定用于支付本金以及(如果适用)保费和利息的货币、货币或货币单位；

	●	如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以一种或多种货币或除面值货币以外的货币单位支付的，则将以何种方式确定该等付款的汇率；

	●	如果本金和(如果适用)溢价和利息的金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则该等金额将以的方式确定；

	●	与为该等债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

	●	对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款进行的任何添加或更改；

	●	任何违约事件，如果未在下面的“默认和通知”中另行说明；

	●	转换为我们的普通股或优先股或交换我们的普通股或优先股的条款和条件(如果有)；

	●	托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或者其他机构；

	●	债务证券在偿还权上排在本公司其他债务之后的条款和条件(如果有) ；以及

	●	如果一个系列的全部或任何特定部分的债务证券是可废止的。(第2.2条)

	●	契约应保持十足效力，我们是尚存的公司，或者继承人(如果不是我们的话 )是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，或者是根据外国司法管辖区的法律组建的公司或类似的法人实体，并通过签署并交付给受托人的补充契约明确承担我们在债务证券和该契约项下的所有义务；以及

	●	交易生效后，立即不应发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。(第5.1条)

	●	在债务证券到期、加速、赎回或其他情况下，未能支付任何债务证券的本金或溢价(如有)；

	●	该系列债务证券到期应付时未支付任何利息，且违约持续 30天；

	●	在受托人或持有当时未偿还的系列债务证券本金总额不少于25%的受托人或持有人发出书面通知后60天内，未履行或遵守关于该系列债务证券的任何其他契诺或契约中的任何协议，且该通知指明了违约情况，要求予以补救，并说明该通知是“违约通知”；

	●	与我们的破产、资不抵债或重组或重要子公司的破产、资不抵债或重组有关的某些事件；

	●	某些交叉默认值(如果适用)；以及

	●	设立该系列债务证券的董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的任何其他违约事件。(第6.1条)

	●	该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

	●	该系列未偿还债务证券本金低于25%的票据持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，受托人未在60天内提起诉讼，也未在该60天内收到该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人与该请求不符的指示 (第6.6节

	●	遵守上述“资产合并、合并和出售”标题下契约中的契诺；

	●	除有证书的证券外，还规定无证书的证券或取代有证书的证券；

	●	除无证明债务证券外，还提供有证明的债务证券；

	●	遵守SEC的要求，以便根据信托契约法案实施或维持契约的资格；

	●	纠正契约或债务证券的任何歧义、缺陷或不一致之处，或对契约或债务证券作出不会对本公司债务证券持有人在契约项下的权利造成重大不利影响的任何其他更改；

	●	规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；或

	●	本条例旨在就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改该契据的任何条文，以规定或方便多於一名受托人进行管理。(第8.1条)

	●	减少持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券金额；

	●	降低任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付利率或者改变支付时间；

	●	降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少或推迟就任何系列债务证券支付任何偿债基金或类似债务的金额或推迟为其确定的日期；

	●	使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述以外的货币支付；

	●	更改任何债务证券所需支付的金额或时间，或降低任何债务证券赎回时应支付的保费，或更改不可赎回债务证券的时间；

	●	免除(br}任何债务证券的本金、利息或溢价(如有)的违约(但持有该系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速所导致的付款违约的除外)；

	●	免除任何债务证券的赎回付款，或更改有关赎回任何债务证券的任何规定；

	●	减少到期加速时应付的贴现证券本金；或

	●	对契约的某些条款进行任何更改，这些条款涉及持有人对系列债券或债务证券提起诉讼的权利，以及修改或补充任何需要我们债务证券持有人同意的系列债券或债务证券的权利。(第8.2条)

	●	单位系列的标题；

	●	构成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

	●	发行单位的个或多个价格；

	●	日期(如果有的话)，在该日期及之后，组成该单位的成分证券将可以单独转让；

	●	讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

	●	单位和组成单位的证券的任何其他条款。

	●	认购权的价格(如果有的话)；
	●	认购权行使时，我们普通股、优先股或债务证券应付的行权价格；
	●	将向每个股东发行的认购权数量；
	●	每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；
	●	认购权可转让的范围；
	●	认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；
	●	认购权开始行使的日期和认购权的到期日期；
	●	认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或证券已全部认购的超额配售特权的范围；以及
	●	如果适用，本公司可能就认购权提供而签订的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

	●	根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

	●	“纽约银行法”所指的“银行组织”；

	●	联邦储备系统的成员；

	●	“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

	●	根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。

	●	DTC 通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在要求注册并且在接到通知后90天内没有指定后续托管人，或者我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)而不再是根据《交易法》注册的结算机构；
	●	我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

	●	有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，我们将为该系列证券准备并交付证书，以换取全球证券的实益权益

	●	直接给采购商；

	●	通过个代理；

	●	或通过承销商；

	●	通过个经销商；

	●	在 “市场”发行中(根据证券法第415条的定义)；

	●	通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

	●	通过任何这些销售方式的组合；或

	●	通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

	●	在一个或多个固定价格，该价格可能会不时改变；

	●	按销售时的市价计算；

	●	按与现行市场价格相关的价格计算；或

	●	以协商价格。

	●	与本招股说明书项下的销售有关的任何承销或其他协议的条款；

	●	证券的分销方式；

	●	发行证券时使用的代理人、承销商或交易商的名称，包括主承销商的姓名；

	●	任何直接销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，或任何其他交易的条款；

	●	任何承接证券的延迟交割义务；

	●	支付给代理人、承销商和经销商的赔偿，可以是折扣、优惠或佣金；

	●	代理、承销商和交易商为稳定、维持或以其他方式影响证券价格而进行的任何活动；以及

	●	对代理商、承销商和经销商负有的任何赔偿和出资义务。