这份文件应该作为一个整体阅读。谨请阁下留意本文件第4至5页所载的主席函件，其中载有力拓董事建议阁下投票赞成该交易，以及本文件所载通告将于力拓有限公司召开的股东特别大会上提出的决议案。力拓有限公司特别股东大会将于下午4点举行。2022年10月25日，在西澳大利亚州珀斯芒茨湾路21号珀斯会展中心2楼河景室举行。股东特别大会通告载于本文件第106页。在特别股东大会召开前夕，力拓将密切关注澳大利亚新冠肺炎的情况。如有需要或适宜另行安排召开股东大会，本公司会尽快通知股东。更新将在riotinto.com/gm2022上提供。如果您不能参加会议，请在下午4点之前填写并提交您的委托书。(Awst)2022年10月23日，按照第107页的说明。提交委托书将确保您的投票被记录下来，但并不阻止您出席会议本身或其任何续会，如果您愿意并有权这样做的话。独立专家的结论是，对于力拓股东来说，这笔交易是公平合理的，他们的投票不容忽视。拟与中国宝武钢铁集团有限公司合资及力拓有限公司股东特别大会通告力拓有限公司荷兰银行96 004 458 404注册办事处：墨尔本柯林斯街120号43楼维多利亚3000展品99.3
这份文件很重要，需要您立即注意。如果你对应该采取的行动有任何疑问，建议你立即向你的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立的专业顾问寻求你自己的财务建议。在澳大利亚以外的某些司法管辖区发布、出版或分发本文档可能会受到这些司法管辖区法律的限制，因此，在发布、出版或分发本文档的司法管辖区内的人员应了解并遵守任何此类限制。本文档不构成或构成任何要约或购买邀请的一部分，也不构成以其他方式获取、认购、出售、以其他方式处置或发行、或任何出售要约或以其他方式处置、发行、购买、以其他方式收购或认购任何证券的任何要约的一部分。重要信息力拓有限公司股东应仅依赖本文档中包含的信息。除本文件所载资料或陈述外，任何人士均未获授权就该交易提供任何资料或作出任何陈述，而即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得相信该等资料或陈述已获力拓或董事或其代表授权。本文件的内容不得解释为法律、商业、财务或税务建议。每一位力拓股东都应该咨询自己的律师、财务顾问或税务顾问，以获得与这笔交易相关的法律、财务或税务建议。定义本文档中使用的某些词语和短语具有定义的含义, 这些定义载于本文件标题为“定义”的一节。本文档中提及的时间是指发生在澳大利亚的事件的澳大利亚西部标准时间(除非另有说明)，或者是发生在英国的事件的英国夏令时间(除非另有说明)。有关前瞻性陈述的警示本文件包含的陈述构成了有关力拓的“前瞻性陈述”。“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”或类似的表述通常是此类前瞻性表述的标志。本文件中的前瞻性陈述包括与拟议交易有关的陈述；影响力拓业务的财务状况、经营结果或经济状况；交易的未来影响；以及管理计划和目标。前瞻性陈述涉及力拓无法控制的已知和未知风险、不确定性、假设和本文件中阐述的其他因素。鉴于这些风险、不确定性和假设，实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来预测结果大不相同，这些前瞻性陈述仅在本文件发表之日发表。除非适用法规或法律另有要求，否则力拓不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息还是未来事件。力拓不能保证其前瞻性陈述与实际结果不会有实质性差异。矿石储量, 本节中使用的矿产资源和生产目标大写术语具有JORC代码中赋予它们的含义，除非在本文件的定义部分中定义或另有指定。本文件所指西部地区的矿石储量及矿产资源估计已于日期为2022年9月14日提交予澳交所题为“西部地区矿产资源及矿石储量”的西部地区表1公布，并可于riotinto.com/Resources-and-Reserve查阅(西部地区表1新闻稿)。负责报告矿石储量的合格人士是澳大利亚矿冶研究所成员瑞安·布莱克利先生。负责报告矿产资源的称职人士是澳大利亚矿冶研究所院士菲利普·萨沃里先生。力拓并不知悉任何对该等矿石储量或矿产资源估计有重大影响的新资料或数据，并确认支持该等估计的所有重大假设及技术参数继续适用，且并无重大改变。提交合格人员调查结果的形式和背景没有从西部范围表1发布中进行实质性修改。本文件所指的西部地区生产目标，39%由已探明矿石储量支持，19%由可能矿石储量支持，1%由已测量矿产资源支持, 按指示矿产资源量占17%，按推断矿产资源量占24%。该等矿石储量及矿产资源估计载于西部地区表1新闻稿，并由合资格人士根据JORC守则的要求编制。与推断矿产资源相关的地质信心水平较低，且不能肯定进一步勘探工作将导致指示矿产资源的确定，或生产目标本身将实现。本文件所指的东部地区生产目标以已探明矿石储量占40%、可能矿石储量占9%、已测量矿产资源量占44%及指示矿产资源量占7%为基础。该等对矿石储量及矿产资源的估计乃澳大利亚铁矿石(布罗克曼矿石储量及布罗克曼及布罗克曼流程矿石矿产资源)的矿石储量及矿产资源估计的一部分，载于力拓于2022年2月24日向澳交所发布的《2021年年报》第356至357页及第368至369页，可于riotinto.com/年度报告查阅，并由合资格人士根据JORC守则的要求编制。本文件的日期为2022年9月15日。2力拓有限公司股东通函|riotinto.com
主席来函内容4主要事件预期时间表6解释性备忘录7独立专家报告17补充资料102定义103股东特别大会通知106重要说明107一般信息109 3力拓有限公司股东通函|riotinto.com
主席函件尊敬的股东建议与中国宝武钢铁集团有限公司订立合资企业及铁矿石销售协议1.引言本人谨随函附上一份载有有关力拓有限公司与中国宝钢集团有限公司(宝武)拟订立的非注册合资企业(合资企业)及相关铁矿石销售安排(交易)资料的说明性备忘录。力拓和宝武已同意共同投资约20亿美元，以开发西澳大利亚州皮尔巴拉Hamersley Ranges地区的West Range矿藏(West Range)，以在约13年内生产总计275公吨铁矿石，详见解释备忘录。力拓和宝武还同意按市场价订立长期铁矿石销售协议(承购协议)，总铁矿石最高可达126.5公吨(13年约11.5公吨/年)。力拓在与客户成功合作和投资开发皮尔巴拉新矿方面有着悠久的历史。力拓和宝武在皮尔巴拉的合作关系可以追溯到2002年，当时他们成立了一家合资企业，开发哈默斯利山脉(East Ranges)和西部山脉的East Range矿藏，产量上限为200 Mt(原始合资企业)。现在预计产量上限将完全来自East Range，这笔交易将通过开发West Range来继续我们的关系。作为全球最大的钢铁生产商和力拓的最大客户, 宝武是力拓的重要战略合作伙伴。这种伙伴关系建立在牢固和互惠互利的合资企业关系的基础上，并已扩展到包括在研发项目上的合作，以减少碳排放和改善整个钢铁价值链的环境绩效。这笔交易将通过开发西部范围来扩大这种关系。这笔交易巩固了力拓在澳大利亚投资新矿的承诺，支持该地区的就业和经济发展。建设阶段将支持约1600个工作岗位，该矿需要约800个持续运营角色，预计这些角色将由从Paraburdoo采矿中心其他地点过渡过来的现有工人填补。力拓与西岭所在国家的传统所有者--银河旺卡人--密切合作，为该项目制定社会和文化遗产管理计划。共同设计的管理计划确保了西部地区重要的社会和文化遗产价值的保护。开发西部Range将确保Brockman类型铁矿石的更多来源，使其纳入力拓的旗舰产品“Pilbara Blend”铁矿石产品，并支持力拓现有的Pilbara铁矿石产能。交易的利、弊及风险的进一步详情载于解释备忘录第7节。我鼓励您详细阅读这些内容。在收到所有必要的批准和满足其他先决条件后，交易预计将于2022年第四季度完成。在获得批准后，西岭矿的建设预计将于2023年开始。根据澳交所上市规则, 澳大利亚证券交易所上市公司从有影响力的人手中收购或处置“大量资产”，需要得到该上市公司股东的批准。就澳交所上市规则而言，组成“资产及代价”一节概述的交易的各种安排被视为力拓有限公司向宝武收购或出售重大资产，尤其包括承购协议项下的预期市价总价。此外，宝武可被视为对力拓有限公司具有影响力的人士，因为由于两家公司均为中国国有实体，宝武可被视为力拓大股东中国铝业(中国铝业)的联营公司。因此，根据澳交所上市规则，这笔交易需要力拓有限公司股东的批准。根据管限力拓有限公司与力拓在双重上市公司架构下的关系的东银合并分红协议(分红协议)，该交易将需要获得力拓及力拓有限公司公众股东的批准，并以联合选民的身份投票。因此，力拓股东将被要求在与力拓有限公司特别股东大会同时举行的股东大会上对这笔交易进行投票, 尽管如此，英国并不要求股东批准。有两项不同的决议需要力拓股东批准。决议1寻求力拓股东批准就澳交所上市规则第10.1条和所有其他目的进行交易。决议案2仅就澳交所上市10.1的目的寻求力拓股东批准，特别是就向宝武或其联营公司收购或出售重大资产而言，该等收购或出售仅可在发生若干未来事件(未来交易)时进行，而根据澳交所上市规则，就该等收购或出售而言，可能须获力拓股东批准。如果决议1未获通过，交易将不会继续进行，决议2也不会产生任何效果。如决议案1获通过但决议案2未获通过，交易将继续进行，但根据澳交所上市规则第10.1条的规定，力拓稍后可能须在有关时间寻求股东批准才可进行未来交易，具体视乎未来交易的情况而定。董事会一致建议你对两项决议投赞成票，而每一位实益持有力拓股票的董事打算就其实益持股投票赞成两项决议。4力拓有限公司股东通函|riotinto.com
一位独立专家主席的信也得出结论，这笔交易对力拓股东来说是公平合理的，他们的投票不容忽视。下文列出了独立专家参与和独立专家报告的进一步细节，将不予考虑的投票的进一步细节载于本解释性备忘录所附通知中。力拓有限公司特别股东大会将于下午4点举行。2022年10月25日，在西澳大利亚州珀斯芒茨湾路21号珀斯会展中心2楼河景室举行。力拓股东大会也在同一日期和时间召开，时间为上午9时。(英国夏令时)英国伦敦。这两次会议将同时举行，并通过视频联系起来。作为力拓有限公司的股东，您将被要求在力拓有限公司特别股东大会上批准这笔交易。根据联合选民程序批准该交易的投票结果将于力拓有限公司特别股东大会及力拓股东大会结束时有关投票结束后决定。整体结果将在会议结束后不久向相关证券交易所公布，并在力拓网站上公布。2.应采取的行动阁下现以力拓有限公司股东的身分收到本文件及委托书。你是否打算出席力拓有限公司特别股东大会, 请填妥代表委任表格，并尽快交回，以便力拓有限公司于下午4时前于ComputerShare Investor Services Pty Ltd的股份登记处收到。(Awst)2022年10月23日。阁下填妥及交回代表委任表格后，并不妨碍阁下亲身出席力拓有限公司股东特别大会或其任何续会并于大会上投票(如阁下愿意及有权出席)。3.更多信息请注意本文件所载的进一步信息。建议您阅读整个文档，而不是仅仅依赖这封信中的关键或摘要信息。4.独立专家澳交所上市规则规定，就澳交所上市规则第10.1条而言，任何寻求股东批准的会议通知均须附有独立专家报告，说明独立专家对有关交易是否公平合理的意见，而独立专家的意见则涉及不应忽视其投票的股东。根据澳大利亚证券和投资委员会发布的监管指南112，独立专家必须独立于力拓。力拓已聘请德勤(Deloitte)担任独立专家，编写一份报告，就不应忽视其投票的股东而言，就交易的公平性和合理性发表意见。独立专家详细审查了这笔交易，得出的结论是，对于力拓股东来说，交易条款是公平合理的，他们的投票不容忽视。独立专家的报告载于本文件第17至101页。独立专家在其独立专家报告中说：“我们认为, 拟议的交易对非关联股东来说是公平合理的。个人股东关于拟议交易的决定可能会受到其特定情况的影响。如果股东有疑问，应咨询独立顾问，该顾问应考虑到他们各自的情况。本意见应与我们的详细报告一起阅读，该报告列出了我们的范围和调查结果。‘5.建议力拓董事会认为，这笔交易最符合力拓股东的整体利益。因此，董事会一致建议你投票赞成本通知中提出的两项决议案，而每名实益持有力拓股份的董事会成员均有意就其实益持股投票。您忠实的多米尼克·巴顿董事长2022年9月15日5力拓有限公司股东通函|riotinto.com
主要活动的预期时间表下表中的每个时间和日期仅为指示性的，可能会发生变化。最迟收到力拓有限公司股东特别大会委托书的时间及日期下午4时。2022年10月23日，力拓有限公司股东特别大会下午4点2022年10月25日上午9时力拓股东大会(英国夏令时)于2022年10月25日完成预计于2022年12月完成的交易，但须满足相关条件先决条件注：(1)上述及本文件通篇提及的主要事件预期时间表所载的时间及日期可由力拓有限公司调整，届时新时间及日期的详情将通知澳交所。(2)除另有说明外，本时间表中所指的时间均指澳大利亚西部标准时间。6力拓有限公司股东通函|riotinto.com
解释性备忘录独立专家得出结论，这笔交易对力拓股东来说是公平合理的，他们的投票不容忽视。1.力拓在20亿美元资本投资中的份额包括对位于Greater Paraburdoo枢纽的力拓100%拥有的资产进行资本升级，这是促进西部开发所需的。1.交易的背景和理由拟议的西部开发和合资企业是力拓皮尔巴拉铁矿石组合的重要组成部分，其中包括一个由17个矿山组成的综合网络、四个独立的港口码头、一个跨越近2000公里的铁路网和相关的基础设施。拟议中的开发项目补充了位于Paraburdoo镇附近的Greater Paraburdoo矿业中心，力拓在该地区已运营了50年。力拓在其皮尔巴拉投资组合中合作的历史由来已久，尤其是在Greater Paraburdoo地区。1987年，力拓和中钢集团成立了一家具有里程碑意义的合资企业，开发中国有史以来第一家海外矿业合资企业--查纳尔矿。2002年，力拓和宝武成立了最初的合资企业，从而开发了East Range矿。这些伙伴关系加强了互惠互利的供应商和客户关系，促进了成功的增长和进一步的合作, 包括研究和开发新的方法，以减少碳排放，提高整个钢铁价值链的环境和安全性能。这包括与宝武一起投资1000万美元，用于低碳炼钢项目和研究。力拓(54%的参股权益)与宝武(46%的参股权益)最初成立的合资公司是为了从两个矿藏(称为East Range和Western Range)开发及开采200公吨铁矿石，然后在矿场门口出售给Hamersley Iron(力拓的子公司)。最初的合资企业包括一项长期承购安排，根据该安排，宝武从力拓购买了200吨铁矿石。原来合营矿山200公吨的产量限制，现在预计仅从East Range矿藏就能满足，这导致到目前为止，West Range矿藏仍未开发。2019年初，力拓宣布已与宝武达成负责人协议，就西部矿藏和相关承购安排讨论潜在的合资企业。双方现已同意订立西部牧场合资企业和承购协议。这笔交易延续了力拓与宝武的长期互利关系。2.交易的主要条款力拓和宝武已达成一项具约束力的协议，将合共投资约20亿美元(力拓的份额约为13亿美元1)，以开发西部矿藏。这将包括矿坑开发、通道、主要破碎机和连接到力拓100%拥有的Paraburdoo二级破碎机的输送系统, 堆场和火车装车基础设施。合资企业的目标是在大约13年内从西部地区生产总计275公吨的铁矿石。待批准和建设后，计划于2025年首次生产铁矿石，到2027年将产能提高到约2500万吨/年。与2002年的安排一样，哈默斯利钢铁公司将从位于矿口的合资企业购买所有铁矿石生产。力拓和宝武还就承购协议达成了一项具有约束力的协议，承购协议涵盖力拓在大约13年内销售的总计多达126.5公吨的澳大利亚主要矿石产品(目前为皮尔巴拉混合矿块和皮尔巴拉混合罚款)。这一数量相当于宝武通过合资企业从西部地区生产275公吨矿石的预期产量中46%的参与权益。承购协议项下预计将收到的销售收入现值可能为50亿美元，详见本说明性备忘录下文第8节。为落实西部范围的发展，合营参与方已订立合营协议、长期承购协议及其他相关交易文件，包括本说明性备忘录下文第3节进一步详述的文件(统称为交易文件)。交易文件实质上反映了原始合资企业的条款和结构，但已进行更新，以反映资源合资企业的当前市场标准。交易文件的更详细条款见本说明性备忘录下文第3节和第8节。主席的信和下文第5节中进一步说明的理由, 组成该交易的各项安排被视为由力拓有限公司收购或出售一项重大资产，而就澳交所上市规则而言，宝武被视为对力拓有限公司具有影响力的人士。因此，这笔交易需要得到力拓股东的批准。交易的条款是在保持距离的基础上进行谈判的，并得到了董事会的一致批准。独立专家认定，这笔交易对力拓股东来说是公平合理的，他们的投票不能被忽视。董事会认为，这笔交易最符合力拓股东的整体利益。因此，董事会一致建议力拓股东投票赞成该交易，且每位实益持有力拓股票的董事打算就其实益持股投赞成票。7力拓有限公司股东通函|riotinto.com
解释性备忘录3.交易文件的关键条款是什么？Ranges Mining Pty Ltd(力拓的全资附属公司)(Rio Sub)及宝钢资源澳大利亚有限公司(全资拥有的宝武附属公司)(Baowu Sub)是合资企业的参与者(合资企业参与者或参与者)，两者之间的关系将主要受西部合资企业协议(合资企业协议)和其他附属协议的支配。根据承购协议，力拓将以市价将铁矿石出售给宝武集团的一家公司。这项交易包括下述和第8节所述的主要安排和文件：-承购协议：力拓商业私人有限公司。力拓全资子公司)(RTC)作为Hamersley Iron的营销商和分销代理，将根据一项长期承购协议向宝武原材料供应有限公司(宝武子公司的关联方)销售铁矿石产品。承购协议的主要条款如下：-数量和期限：承购协议是针对力拓销售的总计126.5公吨的澳大利亚主要矿石产品(目前是皮尔巴拉混合矿块和皮尔巴拉混合罚款)。未来13年的年产量将约为11.5公吨，上升期与预期的西部范围生产一致。承销量相当于宝武在西部地区的有效权益。-价格：铁矿石产品价格将参考已公布的市场指数按月计算，并根据铁元素进行调整, 水分含量和运费。目前的价格是参考相关月份每天的普氏指数价格(罚款和一次性)和波罗的海交易所好望角型船指数的平均价格来确定的。-合资协议及附属文件：力拓(通过Rio Sub)将持有合资企业54%的参股股份，宝武(通过宝武子公司)将持有46%的参股股份(双方均为该参与者的参股权益)。除成立合营公司外，合营公司协议：-成立一个管理委员会，为编制年度方案及预算订立指引，并为合营公司结束时维持及修复合营公司资产及分配合营公司资产确立制度；及-包含由某些触发事件所触发的这类合营公司协议的其他典型制度，并于下文第8节“未来交易”标题下的表格中作进一步描述。这些权利包括：-优先购买权；-某些力拓实体在合资企业终止时购买合资企业资产的权利；-如果合资企业参与者的控制权发生变化或无关实体获得该合资企业参与者的直接或间接股权时的买断权；-任何获得力拓子公司或宝武子公司在合资企业中的部分或全部参与权益的无关第三方违约时的买断权；-合资企业参与者违约时的摊薄；以及-交叉担保安排。管理协议：Range Management Company Pty Ltd(力拓的全资子公司)(经理), 将代表合资企业参与者担任合资企业的经理。经理将负责这类性质的非注册合营企业的典型事务，包括：-采购西岭矿场的设计、采购、建造、开发及投产；-进行采矿及选矿作业、维修及相关活动；及-合营企业的财务管理。-生产销售协议：根据生产销售协议，合资企业参与者将各自将其份额的铁矿石出售给矿场门口的Hamersley Iron。至此，矿石的所有权将从每个合资企业参与者转移到Hamersley Iron。然后，Hamersley Iron将通过其集成的皮尔巴拉基础设施系统运输铁矿石，并进行混合，以创建铁矿石产品。-矿山运营和基础设施合同：根据矿山运营和基础设施合同(MoIC)，Hamersley Iron将向合资企业提供矿山运营和矿山基础设施服务，并将按成本回收的基础向经理收取费用。根据管理协议，管理人将要求合营公司参与者根据其参与权益支付该等费用。各合营公司参与者亦须按合营公司在合营期间进行的关闭研究所估计及确认的方式，逐步支付其应承担的修复费用。-经修订的Western Range转租：East Range保有权和West Range保有权目前均根据原始合资企业转租给合资企业参与者，相关保有权由Hamersley Iron根据Hamersley Range State协议持有。作为合资企业的一部分，哈默斯利钢铁公司将, 经国家同意，修改授予合资企业参与者的与西部土地使用权有关的转租契约。这将成为经修订的西岭分租协议，并将赋予合资企业参与者进入西岭地区建造、开发、投产、运营和修复8号力拓有限公司股东通告|riotinto.com的权利。
说明性备忘录根据合资协议(西部矿区)的设想，在西部矿区开采一座矿山。合资企业参与者将向Hamersley Iron支付象征性的资源贡献和租赁费。资源贡献将根据资源贡献契据支付，并将参考合资企业生产供销售的铁矿石数量(可销售光盘生产)按月计算。一旦达到合资企业275公吨的铁矿石产量目标，修订后的西部山脉转租将终止。4.交易的先决条件是什么？合资企业协议是规范交易的主要文件，在满足或放弃以下条件之前不具有约束力：(A)根据哈默斯利范围州协议，获得国家同意修订的西部范围转租和合资企业参与者与Hamersley Iron之间的各种安全安排(在第8节进一步描述)；(B)根据1975年《外国收购和收购法》或《外国投资准则》的规定，获得澳大利亚联邦财政部长的批准或表示不反对成立合资企业；(C)在澳交所上市规则、2001年公司法、任何适用的ASIC类别命令、ASIC或ASX指导或要求以及DLC分享协议所要求的范围内，力拓股东批准交易；2(D)所有其他交易文件的正确执行；(E)授予所有必要的同意, 经Republic of China人民政府批准或授权；及(F)在合营各方可接受的条件下，获得Republic of China人民政府的所有适用的反信托批准。于本文件日期，根据中国反垄断法，预期需要Republic of China人民政府批准的事项包括国家发展和改革委员会、商务部的同意以及国家市场监管总局的同意。截至本文件发表之日，上述先决条件仍未解决。目前预计交易将于2022年12月左右完成，前提是前提条件得到满足。除非各方延长，否则满足先决条件的最长截止日期为FIRB交易文件和股东批准(如上文(B)和(C)段所述)签署后3个月，其余条件为6个月。2.为免生疑问，本条件不适用于决议2，而在决议1获得通过但决议2未获通过的范围内，交易将在符合或放弃交易的其他先决条件的情况下进行。此外，开发西部范围还需要哈默斯利钢铁公司获得其他一些州和联邦政府的批准, 在相关的地面行动开始之前，已经收到或计划收到。其中一些业务审批并非针对该交易，但将在更广泛的范围内支持力拓集团的皮尔巴拉业务。5.为什么交易需要股东批准？如第4节所述，除其他条件外，力拓股东批准交易是交易的先决条件。由于澳交所上市规则第10.1条适用于该交易，力拓需要获得股东的批准。5.1澳交所上市规则第10.1条ASX上市规则第10.1条规定，未经股东批准，实体或其附属公司不得从或向某些有影响力的人士收购或处置“重大资产”，包括：(A)大股东(10%以上)，即与其联系人一起拥有该实体至少10%有投票权证券总投票权的相关权益(或在交易前六个月内的任何时间拥有相关权益)；(B)该大股东的联系人；以及(C)与该实体的关系使得澳交所认为该交易应得到股东批准的任何其他人。5.2是否有重大资产的收购或处置？澳交所上市规则第10.2条就澳交所上市规则第10.1条对“重大资产”的定义如下：如根据上市规则给予澳交所的最新账目所载，一项资产的价值，或该实体为该资产支付或收取的代价价值，或澳交所认为是该实体的股权的5%或以上，则该资产为重大资产。在确定资产是否达到5%的门槛时, 该实体作为收购的一部分而承担的负债或由他人作为资产处置的一部分承担的负债不得从该资产的价值中扣除。如果澳交所认为，单独的收购或处置构成同一商业交易的一部分，则也将汇总以确定5%的门槛。根据力拓截至2022年6月30日的最新综合财务报表，力拓5%的股权为25.28亿美元。9力拓有限公司股东通函|riotinto.com
解释备忘录本解释备忘录第3及8节进一步描述的包括合营企业预期年期内的交易的安排的估计价值合计，尤其包括力拓根据承购协议将收取的估计现值(50亿美元)，超过5%的门槛。因此，就澳交所上市规则第10.1条而言，各项安排构成力拓有限公司收购及处置大量资产。5.3为什么宝武是大股东的联营公司？根据澳交所上市规则，中国铝业被视为Rio Tinto Limited的主要(10%以上)持有人，因为其有权行使或控制行使可在股东大会上就所有或基本上所有事项投下的10%或以上投票权。中铝不直接持有力拓股份有限公司的股份。然而，根据中国铝业提交的最新主要持有人通知和力拓截至2022年8月31日的投票权总数，中国铝业的全资子公司光辉前景私人有限公司。有限公司持有力拓14.61%的权益。因此，中国铝业被视为拥有力拓有限公司11.26%普通股的相关权益。这是由于ASIC文件01/1040的实施，该文件赋予中铝在力拓有限公司的“相关权益”，与力拓(通过特别投票公司)能够在力拓有限公司就某些“联合决定事项”(定义见DLC分享协议)举行的会议上可行使的证券数量相称。, 以及2001年《公司法》第608(3)(B)条中的推定规则。中铝是由国务院国有资产监督管理委员会(国资委)拥有的人民Republic of China。宝武是一家中国国有企业，也由国资委全资拥有。中铝不参与力拓或力拓有限公司的管理。由于双方的共同拥有权，宝武可被视为中铝的联营公司，因此，尽管原始合资公司早于中国铝业于2008年收购Rio Tinto Limited的大量股权，但就ASX上市规则第10.1.4条下的交易而言，宝武符合对Rio Tinto Limited具有影响力的人士的定义。因此，根据澳交所上市规则第10.1条(具体地说，上市规则第10.1.4条)，该交易需要力拓有限公司股东批准。尽管根据英国上市规则，该交易并不需要股东批准，但根据澳交所上市规则第10.1.4条的批准，仍须获得力拓有限公司公众股东及力拓作为联名投票人的批准，该协议规管了力拓有限公司与力拓在两地上市公司合并架构下的关系。DLC共享协议规定，力拓有限公司和力拓的公众股东可以作为联合投票人，就影响两家公司股东的各种事项投票。因此，力拓股东将被要求就该交易进行投票，为此，力拓股东大会将同时举行。5.4根据ASX上市规则10.1，排除投票权, 力拓有限公司须不理会由以下人士或其代表于力拓有限公司股东特别大会上提出的决议案所投的赞成票：(A)宝武及其联营公司或(B)将因交易而获得重大利益(仅因持有力拓普通证券而获得利益)及其联营公司的任何其他人士。然而，力拓有限公司不必无视下列人对决议投下的赞成票：(A)按照向受委代表或代理人发出的指示，作为有权就决议投票的人的代理人或代理人；(B)根据向主席发出的指示，作为有权就决议投票的人的代表担任会议主席；或(C)仅以代名人、受托人、托管人或其他受信人的身份代表受益人行事的持有人，但须满足下列条件：(I)受益人向持有人提供书面确认，表明受益人未被排除在投票之外，且不是被排除在决议表决之外的人的联系人；及(Ii)持有人按照受益人发出的指示就决议进行表决。闪亮的前景私人。根据澳交所上市规则第10.1条，中国铝业有限公司(中国铝业的全资附属公司及力拓的股份持有人)、中国铝业及任何其他属中国国有企业的实体可被视为宝武的联营公司。力拓并未指认有任何其他人士会因这宗交易而获得实质利益(仅因持有力拓普通证券而获得的利益除外)。另外, 如果有任何投票是由光辉前景私人有限公司或代表光辉前景私人有限公司进行的。倘若联营公司在力拓有限公司股东特别大会或力拓股东大会上投票赞成决议案1，而如不理会该等表决，决议案1将不会获得所需多数通过，则合资协议中规定力拓股东须按照澳交所要求批准交易的先决条件将不会获得满足，交易将不会继续进行。如果决议1通过(不考虑闪亮前景私人。LTD的投票)，但如果光辉前景私人有限公司，决议2不会通过。如力拓股份有限公司对决议案2投赞成票，而交易继续进行，则力拓将在未来任何交易超过澳交所上市规则第10.1条门槛时与澳交所磋商，以决定是否需要就澳交所上市规则第10.1条的目的获得力拓股东的进一步批准。10力拓有限公司股东通函|riotinto.com
说明备忘录6.独立专家ASX上市规则第10.5.10及10.6条规定，必须拟备一份就交易的公平性及合理性发表意见的独立专家报告，以寻求力拓股东的批准。根据澳大利亚证券和投资委员会发布的监管指南112，独立专家必须独立于力拓。因此，力拓聘请德勤编写独立专家报告，该报告载于本文件第17至101页。独立专家的报告是由独立专家编写的，而不是力拓。该通函包括独立专家的报告，可于本公司网站riotinto.com/gm2022浏览。股东可免费向公司索取硬拷贝。如果您希望索取硬拷贝，请联系我们的股份登记处。联系方式详见第110页。7.交易的优势、劣势和风险决议1和2根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.1条的规定，寻求力拓股东对交易和潜在未来交易的批准。在做出任何投票支持该交易的决定之前，力拓股东应与本文件中包含的所有其他信息一起，仔细考虑下文所述的具体优势、劣势和风险。如果决议1获得通过，力拓将能够进行这笔交易。如果交易完成，董事认为交易的主要优势是：-巩固关键客户关系：宝武是全球主要钢铁制造商, 自2020年以来成为世界上产量最大的钢铁制造商。宝武和力拓有着长期的互惠互利关系(包括最初的合资企业)，宝武是一个可靠和有价值的客户。-加强关键的低碳炼钢合作伙伴关系：力拓正在与宝武合作研发，寻找新的途径，包括替代炼钢工艺，以优化低碳世界中的皮尔巴拉铁矿石资源，减少碳排放。原合资企业的延续和延长为力拓提供了继续并加强与宝武的关系的机会，同时保持对能源过渡和安全和环境负责运营的承诺。-支持经济发展：西部开发将支持澳大利亚的就业和经济发展。它将维持Paraburdoo目前的铁矿石产量，对维持Paraburdoo镇至关重要，力拓已在该地区运营了50年。-销售的长期确定性：承购协议为力拓销售的澳大利亚主要矿石产品(目前是皮尔巴拉混合矿粉和皮尔巴拉混合矿粉)的销售提供了高达126.5公吨(约11.5公吨/年)的确定性。-参考公布的市场指数定价：使用公布的市场指数的定价方法将确保力拓在合资企业的整个生命周期内获得与当前市场价格相称的价格。-支持Pilbara Blend产品质量：合资开发优质布罗克曼矿藏Western Range, 是维持力拓皮尔巴拉铁矿石产能和皮尔巴拉混合产品质量所必需的。Pilbara Blend约占力拓铁矿石总销售额的70%。-更新和优化合资企业条款：合资企业已从原来的合资企业更新，并反映了资源合资企业的现行市场标准，包括合资企业参与者之间的共同风险。例如，合资企业参与者负责各自承担的建造和运营成本，并将在运营期间逐步为其应承担的修复和关闭成本提供资金。承购协议条款亦与市场上其他长期合约的现行市场条款一致。-优化开发西岭矿藏：最初的合资企业提供的年产量为11.5公吨，首先是东岭，然后是西岭，总共生产200公吨可销售的只读存储器。由于原来的合营公司200公吨的产量预计将由East Range满足，合营公司现在提供机会开发和变现最近可行性研究所确定的West Range矿藏的最佳价值，较高的年产量约为25公吨，通过合营公司总共生产可销售的只读存储器275公吨。董事认为，力拓加入合资企业的主要不利因素是：-限制多元化客户基础的潜力：合资企业项下相当大比例的产量承诺给予宝武，限制了力拓可能使其客户基础多元化的程度。然而，如上所述，, 宝武是全球最大的钢铁生产商，也是值得信赖的长期客户。这降低了承购协议不兑现或合资企业生产的相同数量的产品无法销售的风险。此外，如上所述，承购协议中的价格方法使用公布的市场指数，因此将反映协议有效期内的现行市场价格。此外，原合资企业的延续和延长也认识到了力拓在其庞大的中国客户基础上所面临的增长机会。如果决议1未获通过，力拓将无法继续进行这笔交易。这将导致以下后果：-在西澳皮尔巴拉地区建设西岭项目的大约20亿美元投资，11Rio Tinto Limited股东通函|riotinto.com
与就业和合同机会相关的解释性备忘录将被推迟。这种延迟可能会减少对支持Greater Paraburdoo业务所需劳动力资源的需求，这可能会影响Paraburdoo镇、当地社区和企业的可持续性；-力拓可能无法维持皮尔巴拉铁矿石产能和皮尔巴拉混合产品质量，因为需要从西部地区生产铁矿石以补充资源和矿山生产；-即使西部地区最终得到开发，如果没有承购协议，力拓可能需要探索替代承购安排，力拓股东可能无法获得以当前市场价格与可靠买家长期确定销售的优势；和-与宝武的长期互惠战略生产合作伙伴关系可能不会延长，这可能会减少力拓继续实现未来战略价值的机会。风险力拓股东在决定是否批准交易时还应考虑其他考虑因素和风险：-西部地区的开发受到一般项目风险的影响，包括及时完成遗产和环境调查、按计划获得必要的批准、法律或法规的变化、由于劳动力或材料短缺或全球供应链中断而导致建设中断、通货膨胀、大宗商品价格下跌、不利的汇率变动以及地缘政治对贸易和投资的影响。这种拖延可能会影响力拓根据交易获得或处置的权益的价值，例如高于估计的建设成本, 并推迟了力拓铁矿石的生产和销售。-力拓股东可能不同意董事会和独立专家对力拓根据交易收购或出售的权益的价值的评估，以及力拓是否为收购的权益支付了适当的价格，或者宝武是否为出售的权益支付了足够的价格。-如本说明性备忘录第4节所述，交易须符合多项先决条件，包括力拓股东批准及获得其他监管机构同意。如果力拓股东不批准这笔交易，或者没有收到必要的监管同意，交易将无法完成。8.资产和对价由于交易是一项合资企业，它涉及合资企业参与者在约13年的期限内为互惠互利而进行彼此共同经营的某些活动。因此，不存在可恰当地描述为交易项下应付对价的单一付款或支付流。然而，该交易包括若干交易，其特征可被描述为收购或处置上市规则第10.1条所规定含义内的资产。承购协议尤其涉及力拓在预计13年内向宝武出售产品或处置资产(目前是Pilbara Blend Lump和Pilbara Blend罚款)，预计总预期现值为50亿美元, 根据澳交所上市规则，这本身就会触发力拓股东批准的要求。交易项下重大收购及处置的主要条款如下。还向独立专家提供了详细的条款和西部范围可行性研究报告的副本，以便独立专家能够编写其独立专家的报告，并就交易的公平性和合理性发表意见。12力拓有限公司股东通函|riotinto.com
说明备忘录相关交易代价应付承购安排宝武将根据承购协议购买力拓出售的最多126.5公吨澳大利亚主要矿石产品(目前为皮尔巴拉混合矿块和皮尔巴拉混合罚款)，该协议与市场指数挂钩。根据CRU International Limited发表的铁矿石长期市场展望-2021年统计回顾，估计根据承购协议未来销售收入的净现值可能为50亿美元，相当于根据承购协议供应的铁矿石的平均价格为每干公吨70美元。这一净现值是基于以下假设的：-总出口量为1.265亿湿公吨；-根据承购协议中商定的时间表，年产量约为11.5 Mtpa，上升期与预期的西部系列生产一致；-平均产品销售分成57%的Pilbara混合细粉和43%的Pilbara混合块；以及-每年6.5%的实际折扣率。然而，力拓指出，根据承购协议将获得的整体销售收入是一些目前无法量化的变量的函数，包括：-上述指数在销售时的实际现行价格；以及-因交付的铁矿石的实际规格而进行的价格调整, 包括水分和铁含量(等级)。根据承购协议支付的价格基于以下市场指数，并根据铁含量和水分进行调整：-普氏出版《普氏SBB钢铁市场日报》发表的普氏每日铁矿石对华北地区62%Fe CFR(IODBZ00 IODEX 62%Fe CFR China)以美元/DMT报价的铁矿石评估；-《普氏SBB钢铁市场日报》(Platts Daily Iron Ore Iron Ore现货矿块溢价62.5%Fe，CFR China(IOCLP00现货块溢价62.5%)，以美元/dmtu报价，发表在出版物《普氏SBB钢铁市场日报》上；以及-货运成本，在波罗的海交易所网站上以波罗的海交易所好望角型船运价公布，C5航线的运价以美元/WMT报价。定价指数的任何变化须经承购协议双方同意。未来交易优先购买权：如果其他合资企业参与者打算将其部分或全部参与权益出售给第三方，则每个合资企业参与者将有权优先获得其他合资企业参与者的全部或部分参与权益。买方合营企业参与者支付的价格将根据第三方购买出售合营企业参与者的参与权益的真诚要约来确定。合资企业终止时购买合资企业资产：力拓子公司和哈默斯利钢铁公司有权在合资企业终止时收购合资企业的资产。收购价格将是通过独立专家估值确定的待收购资产的公允价值。, 如果合营各方未就价值达成一致，则可提交具有约束力的终局仲裁。如果Rio Sub或Hamersley Iron选择不购买合资企业的资产，则经理和合资企业参与者将在合资企业终止后两年内进行磋商，以确定如何最好地变现这些资产。13力拓有限公司股东通函|riotinto.com
说明备忘录相关交易对价应付买断权发生控制权变更时：如果另一合资企业参与者发生控制权变更，则每一合资企业参与者有权获得另一合资企业参与者的参与权益。收购价格将为由合资企业参与者指定的独立专家确定的公允价值，如果合资企业参与者之间未就该价值达成一致，则可提交具有约束力的最终仲裁。在第三方违约的情况下的买断权：如果非相关第三方参与者在合资协议下违约，非违约的合资参与者将有权购买违约的非相关第三方参与者的参与权益。收购价格将为由合资企业参与者指定的独立专家确定的公允价值，如果合资企业参与者之间未就该价值达成一致，则可提交具有约束力的最终仲裁。违约时的摊薄权利：如果参与者(违约参与者)在《合资企业协议》下违约，任何非违约参与者都可以稀释违约参与者的参与权益。非违约参与者的参与权益将相应增加。违约参与者的参与权益将被摊薄，摊薄比例为违约参与者所欠的未偿还金额相对于整个合资企业的公平市场价值，由独立专家确定。交叉安全：有待相关批准, 各合营公司参与者将以另一合营公司参与者为受益人，就其在合营公司的权益授予固定及浮动抵押。合营双方无需就授予或行使任何交叉担保支付对价。根据交叉抵押契约授予的担保仅在违约的情况下才可强制执行，在这种情况下，非违约参与者将成为强制担保的一方。Hamersley Iron抵押：待相关批准后，Baowu Sub将就其于经修订的Western Range转租及可销售光碟生产的权益向Hamersley Iron授予抵押，以确保向Hamersley Iron支付分租租金、资源贡献及其他相关款项。哈默斯利钢铁公司不会因授予或行使担保而支付任何代价。保证金仅在宝武子公司拖欠Hamersley Iron款项的情况下才可强制执行。向经理支付的费用合营企业参与者将向经理支付建筑费和运营费(合计为管理费)。建设费将根据所有已发生的开发成本的百分比计算。运营费用将基于Hamersley Iron每月销售总收入的一个百分比，该百分比是参考每吨可销售的只读存储器生产所实现的船上交货价格确定的。矿门销售安排哈默斯利钢铁公司将从每个合资企业参与者手中购买在矿门交付的可销售的只读存储器产品份额。厘定闸门销售价格所采用的方法是根据原合营公司所采用的方法。在这一安排下, 合营参与方收取的价格反映了西岭矿山生产贡献的相对价值，作为出售给港口最终客户(包括宝武)的相关铁矿石产品价值的组成部分。支付的价格将参考Hamersley Iron对其主要澳大利亚矿石产品(目前为Pilbara Blend Lump和Pilbara Blend Fine)每月的“船上交货”销售收入计算，并根据特许权使用费、铁和水分进行调整。然后，根据合资矿山资产的相对价值，以及力拓在提供铁路、港口和混合方面贡献的相对价值，对此进行进一步调整。14力拓有限公司股东通函|riotinto.com
说明备忘录相关交易代价应付资本及经营成本合营参与方将按其参与权益的比例出资合营企业实际产生的资本成本及经营成本，以支付设计、建造及经营West Range矿的成本。根据合资协议和MoIC的义务和责任(无论是否得到经理的指示)，Hamersley Iron将从参与者(通过经理)获得三套代表其产生的费用的补偿，如下：早期工程成本：Hamersley Iron已寻求批准在合资企业开始之前进行某些早期工程，以维持开发进度。一旦合资企业开始，合资企业参与者将按其参与权益的比例偿还Hamersley Iron承担进行和管理早期工程所产生的费用。建设成本：Hamersley Iron将执行其不时指示进行的任何建设和开发工作。Hamersley Iron将就建造或开发西部山脉矿山及配套基础设施所产生的任何成本向经理开具发票，经理将根据管理协议向合资企业参与者索要该等成本。这些将构成经理向合资企业参与者收取的总体开发成本的一部分。运营成本：Hamersley Iron将向经理开具发票，支付其在运营西部牧场矿时产生的任何成本。它还将要求合资企业参与者支付款项，逐步为每个合资企业参与者分担的修复和关闭费用提供资金, 正如关闭研究所估计和确认的那样。经理将根据管理协议要求合资企业参与者支付这些费用。这些将构成经理向合资企业参与者收取的总体运营成本的一部分。转租Hamersley Iron将把West Range的使用权转租给合资企业参与者合资企业的参与者将向Hamersley Iron支付象征性的持续资源贡献费，该费用是参考从Western Range生产的可销售只读存储器的数量计算的，以及5,000澳元的季度租金，这与Hamersley Iron就该地区应向国家支付的租金大致成比例。9.未来交易交易单据考虑了第3节和第8节所述的若干未来交易，这些交易可能只在某些事件发生时发生。该等未来交易可能涉及就澳交所上市规则而言，向或从宝武或其联营公司收购或出售“重大资产”，而根据澳交所上市规则，有关交易可能须获力拓股东批准。因此，决议案2仅为澳交所上市规则第10.1条的目的，寻求力拓股东在该等未来交易发生前批准该等交易。如果决议1未获通过，交易将不会继续进行，决议2也不会产生任何效果。如决议案1获通过但决议案2未获通过，交易将会继续进行，但根据未来交易的情况，根据澳交所上市规则第10.1条的规定，力拓稍后可能须寻求力拓股东批准才可进行未来交易。另外, 根据决议案2就澳交所上市规则第10.1条的目的，股东批准该等未来交易，并不限制力拓在有关时间须取得所有必需的同意、批准或授权以订立及完成未来交易的责任。根据订立相关未来交易的一方或多方的身份及交易的特定情况，订立及完成该等未来交易可能须取得其他澳洲及外国监管机构及股东的批准(包括根据1975年(Cth)外国收购及收购法、英国上市规则及2006年公司法)。具体而言，如根据英国上市规则或英国、澳洲(澳交所上市规则第10.1条除外)或其他法律或监管规定，任何未来交易须事先获得力拓股东批准，将于相关时间寻求批准。因此，决议2的批准不会消除未来交易如出于澳交所上市规则第10.1条以外的其他目的而需要事先征得力拓股东批准的需要。15力拓有限公司股东通函|riotinto.com
解释性备忘录10.《ASX上市规则》第10.5.5和10.5.6条规定，在购置大量资产的情况下，披露用于支付购置费用的预期资金来源，在处置大量资产的情况下，披露为处置收到的资金的预期用途。资金来源力拓将通过Hamersley Iron从宝武子公司收购可销售的光盘生产，作为合资企业的一部分。本次收购的资金将来自根据承购协议出售铁矿石的收益和一般公司来源，如有需要，包括留存收益。资金用途力拓将利用从合营公司及承购协议向宝武收取的资金，为设计、建造、营运及修复West Range矿、向宝武子收购可销售的光碟生产，以及为力拓一般企业用途的持续资本开支、资本投资及一般企业开支提供资金。16力拓有限公司股东通函|riotinto.com
力拓有限公司拟议的西部合资和承购协议独立专家的报告和金融服务指南2022年9月14日独立专家的报告17力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告2022年9月14日德勤企业融资有限公司，荷兰银行19 003833127，新南威尔士州乔治街225号格罗夫纳广场1楼AFSL 241457。德勤指的是德勤、其全球成员事务所网络及其相关实体中的一个或多个。戴德梁行(也称为“德勤全球”)及其成员事务所及其附属实体在法律上是独立的和独立的实体。戴德梁行不向力拓提供服务。请访问www.deloitte.com/了解更多信息。德勤亚太有限公司和德勤网络的成员。金融服务指南(FSG)什么是FSG？FSG旨在向您提供有关金融服务供应的信息。我们为什么要向您提供这个FSG？德勤企业融资私人有限公司(德勤企业融资)(德勤企业融资)(241457)已受聘于力拓有限公司及力拓，就一项名为西岭铁矿矿区的拟议合资企业(拟议合资企业)及一项拟议铁矿石承购协议(拟议承购协议)拟备独立专家报告(吾等的独立专家报告)。建议的合资公司和建议的承购合计为建议的交易。力拓股份有限公司和力拓将为您提供我们的IER。我们的IER为您提供一般的金融产品建议。本FSG将向您介绍一般金融产品建议的使用、我们提供的金融服务、我们的纠纷解决流程以及我们的薪酬。我们的联系方式在本FSG随附的文档中。我们获准提供哪些金融服务？我们获授权向批发客户提供有关衍生工具、政府债券、股票或债券、管理投资计划权益、证券的金融产品建议。, 和受管制的排放单位(即澳大利亚的碳信用单位和符合条件的国际排放单位)。除受管制排放单位外，我们亦可就上述金融产品向零售客户提供一般金融产品建议。我们在我们的IER中提供一般金融产品建议，我们提供一般金融产品建议，因为我们没有考虑您的个人目标、财务状况或需求，您不会期望我们这样做。你应该考虑我们的一般建议是否适合你，考虑到你自己的个人目标、财务状况或需求。如果我们的建议与收购金融产品有关，您应仔细阅读相关的报价文件，然后再决定是否收购该产品。我们是如何获得报酬的？我们的费用通常是根据固定费用或时间成本确定的，外加提供服务所产生的任何费用的报销。我们的费用是与聘用我们的人商定的，并由他们支付。您对我们的费用不负责任。我们将收到大约508,000美元的费用，不包括商品及服务税，与我们的IER准备有关。这笔费用不取决于拟议交易的结果。除这些费用外，德勤公司财务、我们的董事和高级管理人员、任何相关法人团体、关联公司或联营公司及其董事和高级管理人员不收取任何佣金或其他福利。所有员工都有工资，并且有资格根据整体表现获得年度加薪和奖金, 他们不会因为向您提供的服务而获得任何佣金或其他利益。支付给董事的薪酬反映了他们对组织的个人贡献，涵盖了业绩的方方面面。我们不向向我们推荐潜在客户的任何人支付佣金或提供其他福利。协会和关系德勤在澳大利亚的成员公司(Deloitte Touche Tohmatsu)控制着德勤企业融资。有关德勤的法律结构的详细说明，请访问www.deloitte.com/au/About。我们以及与德勤通货相关的其他实体与任何金融产品发行方实体没有任何正式的联系或关系。然而，我们可能会在正常业务过程中为金融产品发行人提供专业服务。德勤与力拓有限公司和力拓有专业关系，此前曾向力拓有限公司和力拓提供无关的咨询服务。所有这些服务都没有与拟议的交易有关。如果你有投诉，你该怎么办？如果您对我们的报告有任何疑问，如果问题没有得到满意的解决，请与我们联系：投诉主任投诉@deloitte.com.au电话：+61 8 9365 7234, 您可以向澳大利亚金融投诉管理局(AFCA)提出争议。AFCA免费为消费者提供公平、独立的金融服务纠纷解决方案。澳大利亚金融投诉管理局有限公司GPO信箱3墨尔本VIC 3001我们有什么赔偿安排？德勤澳大利亚拥有专业的赔偿保险，涵盖我们提供的金融服务。这项保险符合2001年《公司法》(Cth)的赔偿要求。18力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南1董事力拓有限公司和力拓C/O Level 43,120柯林斯圣墨尔本VIC 3000 2022年9月14日尊敬的董事们：独立专家报告-拟议的西部合资企业和承购协议简介力拓集团董事(董事)，由力拓有限公司和力拓(统称力拓)组成的两家公司已经聘请德勤企业融资控股有限公司(德勤企业融资或我们的)就Hamersley Iron Pty Ltd(HI)(或HI的子公司)与中国宝武钢铁集团有限公司(Baowu)的实体之间的拟议交易编写独立专家报告(报告或IER)。拟议交易包括一项有关西岭铁矿矿区的拟议合资企业(拟议合资企业)及一项拟议铁矿石承购协议(拟议承购协议)。建议的合资公司和建议的承购合计为建议的交易。HI是力拓的子公司，宝武被认为是力拓的大股东之一中国铝业(中铝)的联营公司。报告目的《澳大利亚证券交易所有限公司(澳交所)上市规则》(下称《上市规则》)第10章处理上市实体与对该实体有影响力的人士之间的交易。上市规则第10.1条规定，将一项重大资产从或处置一项重大资产, 有影响力的人需要得到股东的批准。有影响力的人包括大股东的联系人。因此，就拟议交易而言，宝武被视为具有影响力的人士。本报告旨在就建议交易是否对力拓股东(即除中国铝业及其联营公司(非联营股东)以外的力拓股东)投票是否不容忽视的公平合理提出意见。本报告将包括在会议通知和批准拟议交易的随附材料(会议通知)中，并将提供给力拓的股东(股东)。本报告乃专为协助非联营股东考虑建议交易而编制。除非联营股东及力拓外，德勤公司财务、德勤会计师事务所及其任何成员或雇员对本报告不承担任何责任，包括因任何原因造成的任何错误或遗漏。德勤企业融资有限公司荷兰银行19 003 833 127 ACN 003 833 127 AFSL 241457 Tower 2，Brookfield Place 123 St Georges Terrace Perth WA 6000 GPO Box A46 Perth WA 6837 Australia DX：10307SSE电话：+61(0)8 9365 7000传真：+61(0)2 9254 1198 www.deloitte.com.au 19Rio Tinto Limited股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南2评估指南的基础我们在编制本报告时参考了澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)监管指南111(RG 111)、ASIC监管指南76(RG 76)和ASIC监管指南112(RG 112)。ASIC监管指南76 RG 76主要涉及2001年公司法(公司法)下的关联方交易，以及公司法中提到的独立距离例外，尽管它确实在关联方交易需要独立专家报告的情况下提到上市规则第10条。建议76参考建议111和建议112，以指导独立专家应如何评估关联方交易。ASIC监管指南111本监管指南就为一系列交易准备的独立专家报告的内容提供指导。RG 111指出，关联方交易是：·当实体向关联方提供的经济利益的价值等于或小于向实体提供的对价的价值时，关联方交易是公平的。在评估所给予的财务利益和实体收到的对价时，专家应考虑到拟议交易的所有实质性条款·如果交易是合理的，或尽管不公平，但在考虑到其他重要因素后，股东应投票赞成交易。RG111建议，如果专家就ASX上市规则第10.1条的目的评估一项关联方交易是否“公平合理”，则不应将其作为一项综合测试。也就是说，应该单独评估交易是否“公平”和“合理”, 专家不应该仅仅基于对提议的利弊的考虑来评估交易是否“公平合理”。ASIC监管指南112 RG 112主要侧重于专家的独立性，对评估交易几乎没有提供指导。公平拟议的交易不是标准的资产出售协议，即出售一项资产以换取对价。因此，公平不是用于评估公平的传统等式的简单应用，而是出售资产的价值与收到的对价的比较。正如RG 111所设想，我们已考虑建议交易的两个组成部分，即建议的合资公司和建议的承购。然而，由于建议的承购符合铁矿石承购合同的标准市场条款，我们得出的结论是，本协议不存在价值转移的可能性，因此我们将公平评估的重点放在建议的合资企业上。我们已通过比较将向宝武提供的财务利益与力拓将从进入拟议合资企业中获得的财务利益的价值来考虑建议合资公司的公平性。20力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南3合理性ASIC RG 111认为拟议的关联交易是合理的，条件是：·关联交易是公平的·尽管不公平，但考虑到其他重要因素，股东应批准关联交易。为了评估拟议交易的合理性，我们还考虑了与力拓股东接受或拒绝拟议交易相关的更广泛影响。摘要和结论公平我们通过比较向宝武提供的财务利益与力拓获得的财务利益的价值，来考虑拟议交易的公平性。向宝武提供财务利益建议合营公司实际上延长了相同各方之间的现有合营安排(原合营公司)，尽管条款已更新。最初合资企业的大部分条款预计将于2027年完成，一旦最初设想的2亿吨铁矿石在East Range地区生产完毕。HI现在提议从一个名为West Range的地区向新拟议的合资企业额外提供275吨铁矿石。然而，宝武已拥有Western Range的实际权益，因为该地区的分租是原始合资企业的一部分，因为预计最初的200公吨将来自这两个地区。我们考虑了量化向宝武提供的财务利益的各种方法，得出的结论是，对宝武在开发和生产西部275公吨铁矿石所产生的净现金流中的份额进行估值是最合适的。这包括宝武未来将支付和收到的所有款项。作为这项工作的一部分, 我们已委托独立矿业专家CSA Global Pty Ltd(CSA)编写一份报告，评估与西部地区开发相关的生产和运营投入以及相关现金流。力拓宝武获得的财务利益并未支付进入拟议合资企业的传统对价。由于宝武实际上已经持有西岭地区的分租权，根据最初的合资条款，西岭地区估计将持续到2027年，因此，对力拓的财务好处很难评估。我们考虑了各种方法来量化力拓获得的财务利益，得出的结论是，如果力拓不加入拟议的合资企业，最好通过考虑对力拓的财务影响来量化；换句话说，如果力拓被剥夺了在拟议合资企业下立即开发西部地区的能力，机会成本是多少。因此，我们考虑了力拓可用的拟议合资企业的下一个最佳替代方案，并量化了实施该替代方案而不是拟议合资企业的机会成本。力拓目前还没有其他可以立即取代西部生产的准备就绪的项目。次最佳选择将是于与原始合营公司相关的责任完成及向原始合营公司转租期满后，将Western Range发展为全资资产(Next Best Alternative)。根据Next Best Alternative，力拓将无法在中期内实现其目标产能。关于公平性的结论在我们看来，拟议的交易对非关联股东来说是公平合理的。下表显示了我们的分析结果。21力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南4表1：向宝武提供的价值与力拓收到的价值的比较部分向宝武提供的价值较低4.3 135 283力拓4.4 577 730收到的价值来源：德勤公司财务分析力拓收到的价值代表建议交易未完成时机会成本的估计净现值，并大大高于向宝武提供的净现值。因此，我们认为拟议的交易是公平的。我们强调，我们使用了一致的基本经济假设来估计向宝武提供的收益和力拓获得的收益，因此，这些基本经济假设的任何变化都将对这两项分析产生相同的方向性影响。如果铁矿石价格处于我们为宝武提供的利益分析所依据的区间的高端，则它将对应于我们为力拓获得的利益而设定的区间的高端。CSA评论说，最近人员、材料和燃料成本的通胀增加对我们分析中使用的资本和持续运营成本构成了风险，并建议我们进行敏感性分析，以考虑对我们估值的影响。这些敏感性分析的方向性影响是，宝武收到的价值减少，力拓收到的价值减少的比例较小。由于这两个价值观之间的关系，分析并不影响我们关于公平的结论。合理性根据ASIC RG 111，如果报价是公平的，则报价是合理的。在此基础上, 在我们看来，拟议的交易是合理的。我们还注意到与拟议交易的合理性相关的下列定性因素。这些因素支持我们的结论，即拟议的交易对非关联股东是公平合理的。拟议中的交易巩固了力拓与主要战略客户宝武的关系，宝武是全球最大的钢铁制造商。它也是力拓最大的全球客户之一，自2002年以来一直是合资企业(JV)的合作伙伴(包括作为原始合资企业的一部分)，也是2019年气候变化战略伙伴关系谅解备忘录的合作伙伴。预计宝武将在人民Republic of China(中国)的钢铁行业整合努力中发挥不可或缺的作用，这一活动预计将增加其对力拓的重要性。与宝武的延长合资企业符合力拓的战略，并提供了巩固双方关系的机会。预计中国仍将是力拓产品的最大单一消费国，因此，与宝武等客户的连接和合作仍将至关重要。根据拟议交易的条款开发西部范围是力拓在皮尔巴拉的中期生产计划的关键组成部分。皮尔巴拉系统的中期产能在3.45亿吨/年(Mtpa)至3.6亿吨/年之间。一旦开发完成，西部范围将占到这一产能的~7%。力拓要实现其目标产能，从而在中期内高效运营，其目前的矿山管道需要在计划的时间表内投产。, 其中包括在2023年开始开发西部牧场。西部射程时间表中的任何延误都将减少产量，并在中期内造成网络效率低下。这将影响力拓履行对客户义务的能力，以及产生股东预期收益的能力。我们了解到，West Range是皮尔巴拉项目管道中最先进的项目，鉴于监管和遗产审批推动的矿山开发筹备时间很长，快速跟踪另一个矿山开发以填补中期生产延迟是不现实或不可能的。22力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南5拟议的剥离是互惠互利的，拟议的剥离的期限估计为自开始之日起13年。这比力拓的平均销售合同要长得多，尽管在与其他大型钢厂的投资组合中还有其他合同，期限长达8年。这一术语被认为是力拓和宝武的优势，因为它以与市场挂钩的销售价格为双方提供了数量的确定性。我们认为，建议的交易对非关联股东来说是公平合理的。个人股东关于拟议交易的决定可能会受到其特定情况的影响。如果股东有疑问，应咨询独立顾问，该顾问应考虑到他们各自的情况。这一意见应与我们的详细报告一起阅读，该报告列出了我们的范围和调查结果。您忠实的Nicki象牙授权代表(编号461005)德勤企业融资有限公司(AFSL编号241457)23力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南6词汇参考定义澳大利亚证券和投资委员会澳大利亚证券交易所有限公司澳元宝武中国宝武钢铁集团有限公司βBeta CAPM资本资产定价模型中国人民Republic of China中国铝业中国铝业公司法公司法2001年CSA CSA Global Pty Ltd.CSA报告贴现现金流德勤公司财务德勤公司董事力拓有限公司和力拓东部山脉矿山EBITDA息税前收益折旧及摊销EMRP股权市场风险溢价铁FY财政年度HI Hamersley Iron Pty Limited IER独立专家报告IODEX Platts Iron Ore Index合资企业参与者Ranges Mining Pty Ltd和宝武KD子公司债务资本成本KE股权资本成本公里上市规则第10章上市规则m管理力拓管理矿门价格HI收到的相关离岸价格的固定百分比其主要澳大利亚铁矿石产品参考定义模型, 力拓管理层编制的财务模式每年百万吨Mtpa西部最佳替代开发作为全资资产一旦与原始合营公司相关的责任完成及西部地区转租予原始合营公司的非联营股东非联营股东力拓股东与中国铝业原合资公司宝喜合资公司于2002年成立建议合资公司建议由HI和Baowu的子公司合资开发West Range矿建议承购HI和Baowu之间的长期承购协议作为拟议交易的一部分拟议交易建议合资公司及建议承购协议本独立专家报告RF无风险回报率RG澳大利亚证券和投资委员会监管指南力拓由力拓有限公司和力拓RM组成的经济实体市场投资组合的预期回报股东力拓有限公司和力拓股份的现有持有人将现有的分租分租给合资企业参与者，分租金额为t吨t吨美元美元VALMIN代码矿物和石油资产及证券的技术评估和估值独立专家报告WACC加权平均资本成本西部范围位于Paraburdoo西部范围的铁矿预付预付款由宝武就其开发西岭WRFS西岭可行性研究所需资本份额24力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南7内容1拟议交易概述8 2力拓铁矿石业务简介12 3中国宝武20 4拟议交易分析21附录1：报告上下文33附录2：铁矿石行业35附录3：贴现率42附录4：可比实体49附录5：经济假设50附录6：技术专家报告54 25力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告及金融服务指南8 1建议交易概述1.1现有的宝喜合营公司(原合营公司)于二零零二年六月，Ranges Mining Pty Ltd(HI的附属公司)及宝武的一间附属公司(合称合营参与方)订立原始合营公司，在西澳大利亚州Greater Paraburdoo地区称为东西Ranges地区生产铁矿石。合资公司参与者的权益分别为54%的HI和46%的宝武。最初的合资公司的结构是从东部山脉和西部山脉矿藏提供200吨铁矿石产量。预计每个地区将交付100吨。东部和西部牧场的租期由HI根据与国家达成的协议持有。由于预期产量将来自两个地区，HI向原合营公司授予东部及西部范围地区的分租(该租约于合营公司项下的责任交付后即告届满)，并预期两个地区均会发展。宝武为其开发西部资源所需的资本份额预付了一笔预付款(西部地区预付款)。作为一项关联协议的一部分，宝武就200公吨产品订立了一项长期承购协议，该协议与原合资公司的生产计划挂钩。最初的合资企业和与宝武的关联承购协议早于中国铝业对力拓的投资。1.2建议交易的背景于2018年，由于预期原来的合营公司将到期，合营公司参与者开始就新安排进行讨论。这些谈判是由东部范围矿体的潜在扩展推动的，承诺在西部范围内进行资源界定, 以及未来与优化的西部矿区相关的技术和成本结构的演变性质。例如，之前西部矿区的设计和成本计算是基于11.5 Mtpa的产能。自那时以来，由于力拓基础设施产能的扩大、全球对铁矿石的需求以及勘探和矿体圈定的成功，研究已导致西部地区的产能设计为25Mtpa。谈判历史2018年9月，HI和宝武签订了一份不具约束力的条款说明书，以记录他们就拟议的合资企业和拟议的西部范围剥离的某些事宜达成的初步协议。于2018年12月，合营参与方签署协议，同意他们将继续本着诚意进行谈判，并尽其最大努力根据双方商定的条款最终敲定并签署一项可接受的具有约束力的合营最终延期和修订。在成功进行矿体勘探及研究后，原来的合营公司很可能会在东部范围外达到协定的矿石承诺，而西部范围目前仍未开发。因此，导致西部Range预付款的安排和HI根据原始合资企业的条款开发西部Range的承诺相互终止。西部范围的预付款已偿还，合营参与方同意按照当前市场惯例，在新条款下努力开发西部范围。新的开发项目将基于2021年底完成的可行性研究(WRFS)。这项研究设想开发新的基础设施，并将西岭连接到现有的Paraburdoo矿山加工厂。还谈判了一项商业框架协议。, 为最终敲定拟议交易的全套条款铺平道路。鉴于原有承购协议的承购配额已悉数交付，商业框架协议(其中包括)就临时承购协议订立概括性条款，旨在将上一份承购协议结束至建议承购事项最后敲定之间的时间衔接起来。我们了解到，这些协议中的每一项都是从2018年协议负责人会议之前开始，经过多年的积极谈判达成的。26力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南9 1.3建议交易的主要条款与先前的安排类似，建议交易包括合资协议和承购协议。1.3.1建议合营协议下表载列建议合营协议的主要条款。表2：建议合资项目的主要条款建议合资企业一般参与方和所有权权益合资企业参与者与现有原始合资企业的现有参与者保持一致，如下：·宝武的子公司-46%·Ranges矿业有限公司，HI-54%的子公司产量275 Mt西岭地区覆盖西部，占地面积相对于原始合资企业略有扩大，以反映自2002年以来对矿体的了解增加(见图1中的地图)，运营和建设矿山建设一个力拓实体将代表合资企业参与者采购拟议的西岭矿山的设计和建设, 以2021年WRFS资本成本和建设费为基础，合资企业参与者将支付其实际发生的资本成本中的参与份额每一方将支付其参与份额的资本成本作为建设费运营和维持资本成本合资参与者将支付其参与份额的实际发生的运营和维护资本成本合资参与者将按月缴纳修复费用成本将根据仍在进行的关闭研究确定管理费用每个合资参与者将支付其在矿门销售协议项下销售总价的0.5%的管理费费用合营参与者将向HI支付象征性的持续资源贡献费，该费用是根据西部地区租赁费产生的矿山生产的可销售产量计算的。合营参与者将支付其参与份额的季度租金5澳元，这与HI就该地区矿山闸门销售安排独家向州政府支付的租金大致成比例，合资参与者以独家方式向HI销售从西部范围内生产的所有可销售产品，目标是生产275公吨定价矿山闸门价格，该价格是根据HI就其澳大利亚主要铁矿石产品(目前为Pilbara混合矿块和Pilbara混合罚款)相关月份收到的离岸价格(目前为Pilbara混合矿块和Pilbara混合罚款)的固定百分比确定的，并考虑到特许权使用费(矿山Gate价格)。这一价格认可了HI通过其下游基础设施流程提供的相对于对West Range矿的投资的贡献27 Rio Tinto Limited股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南10项建议合资公司终止时的其他回购权力拓有权在终止时收购建议合资公司的资产。价格将是由独立专家确定的公允价值，如果合营参与者之间没有就价值达成一致，则可以提交最终和具有约束力的仲裁。如果力拓或HI选择不购买资产，经理和合营参与方将决定如何在建议合营终止后两年内最好地变现资产。其他条款建议合营协议还包含其他条款，如果在建议合营期限内发生某些事件，可能会触发这些条款：优先购买权：如果另一方有意将另一方的权益出售给第三方，则每一参与方将有权优先获得对方的权益。价格将根据终止时出售的权益购买合资企业资产的真诚第三方要约确定：力拓有权在终止时收购拟议合资企业的资产。价格将是由独立专家确定的公允价值，如果合营参与者之间没有就价值达成一致，则可以提交最终和具有约束力的仲裁。如果力拓或HI选择不购买资产，管理者和合资企业参与者将在拟议的合资企业控制权变更终止后两年内决定如何最好地变现资产：如果其他参与者的控制权发生变化，每个参与者都有权获得对方的权益。价格将由独立专家决定, 在第三方违约的情况下，如果合营参与者之间没有就买断的价值达成一致，这可以提交最终的和有约束力的仲裁：如果不相关的第三方参与者违约，合营参与者将有权购买违约方的权益。价格将由独立专家决定，如果合营参与者之间没有就价值达成一致，则可提交具有约束力的最终仲裁：如果任何一方违约，非违约参与者可能稀释另一方的利益，非违约参与者的利益将相应增加。摊薄将根据一位独立专家确定的未偿还金额相对于整个拟建合资企业的公平市场价值而定：各参与方已就其在拟建合资企业的权益授予了以另一参与方为受益人的固定和浮动担保。不需要为此支付任何代价。根据交叉抵押契约授予的抵押将仅在HI抵押违约的情况下才可强制执行：待相关批准后，宝武将就其在西部转租及可销售矿山生产中的权益向HI授予抵押，以确保向HI支付分租租金、资源贡献及其他相关款项。HI不为此支付任何代价。保证金只有在宝武拖欠HI款项的情况下才可强制执行。这些条款中提及的潜在未来交易类型是这种性质的合营协议的典型。资料来源：管理层28力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南11由于预期未来在西部矿区采矿，作为原始合资企业条款的一部分，原合资企业持有西部山脉地区的分租权，如下图绿色边框所示。随后的资源界定活动扩大了西部地区的足迹，细条纹地区是拟议合资企业预期开发的地区。物业单位的边界由红色边框表示。图1：之前的宝武转租地区和更新的西部范围保有权来源：力拓1.3.2拟议的承购协议除了拟议的合资协议外，长期承购协议已经谈判完成。拟议的承购方是作为HI的营销商和分销代理的力拓商业私人有限公司和宝武原材料供应有限公司。拟议的合资企业不是拟议的承购的一方。下表列出了拟议承购的主要条款。下面讨论的目的是将拟议的承购条款与标准行业条款进行比较，以确定该协议是否与之保持距离。表3：建议承购项目的主要条款建议西部范围承购评论数量和期限约为11.5 Mtpa，总上限为126.5 Mt铁矿石产品，预计将在13年内交付。这大约是宝武在西部地区预期275吨可销售产品中所占份额的46%，超过了通常的期限。力拓的大部分协议每年续签一次，有些协议的期限长达8年，产品皮尔巴拉混合矿和罚款与行业条款定价一致，与普氏IODEX 62%的罚款和62.5%的现货块溢价指数挂钩，并根据铁含量进行调整, 符合行业条款的水分和运费质量和惩罚质量承诺符合典型的皮尔巴拉混合规格符合行业条款滞期费市场定价符合行业条款来源：力拓的表格显示，协议条款是典型的行业条款，从力拓的角度来看，与其他大型钢厂商定的条款是一致的。然而，该协议的13年期限比行业标准要长。这对双方都有利，因为它为宝武提供了供应的确定性，并使力拓失去了确定性。29力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南12 2力拓铁矿石业务简介2.1力拓公司概述力拓是一家从事采矿作业、加工、勘探和营销活动的跨国矿业公司。力拓是世界上最大的矿业公司之一，2021年收入超过635亿美元，业务遍及35个国家，在全球拥有4.9万名员工。力拓在伦敦证交所和澳交所实行双重上市结构。集团结构基于四个主要产品组或细分市场，如下图所示。图2：力拓简化产品结构来源：力拓产品组有以下主要活动：·铁矿石：西澳大利亚州的铁矿石开采以及盐和石膏生产·铝：铝土矿开采、氧化铝精炼、铝冶炼·铜：铜、金、银、钼和其他副产品的开采和精炼；与西芒杜铁矿石项目一起进行的勘探活动·矿物：包括与加拿大铁矿石公司合作的产品，如硼酸盐、二氧化钛原料和(铁矿石开采和铁精矿/球团生产)。还包括钻石开采、分选和营销。下图总结了产品集团在世界各地的活动和地点。图3：按部门和地点划分的力拓业务来源：力拓30力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南13 2.2财务摘要下表及图表按分部显示截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的近期财务表现。表4：按部门划分的财务业绩销售EBITDA1基本收益2美元‘000 2019 2020 2021 2019 2020 2021铁矿石24,075 27,508 39,582 16,098 18,837 27,592 9,638 11,398 17,323铝10,340 9,314 12,695 2,285 2,152 4,382 599 471 2,468铜5,196 4,969 7,827 1,918 2,084 3,969 575 754 1,579矿产5,394 5,170,481 1,862，72，72603 565 580 888附注：1.未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)2.基本收益为力拓所有者应占净收益，经调整后不包括不反映力拓集团业务基本业绩的项目来源：力拓，2020年年度报告及2021年年度报告图4：按部门划分的财务业绩附注：基本收益为力拓所有者应占净收益，经调整后不包括不反映集团业务基本业绩的项目。资料来源：力拓，2020年年报和2021年年报过去三年销售额、EBITDA和基本收益的日益强劲的表现可以直接与铁矿石、铝和铜价的高企有关。随着全球经济从新冠肺炎疫情中复苏，对铁的需求增加，最近大宗商品价格普遍上涨，引发通胀，如图18所示。2021年，中国粗钢产量历史上第二次超过10亿吨。力拓同时受益于需求和价格的增长, 2021年基本收益增加。2021年和2020年，铁矿石业务占销售额的65%左右，2019年占60%。它还贡献了2021年基本收益的78%，使铁矿石业务成为力拓业务中最重要的组成部分。2021年铁矿石业务的表现是在具有挑战性的环境下取得的，包括矿场与疫情相关的限制、供应链挑战和劳动力短缺。铁矿石出货量低于2020年，这是由于上半年降雨量较高，以及由于专注于文化遗产管理以及增长、棕地更换和配套项目延迟而导致棕地矿开发放缓。2.3力拓的皮尔巴拉铁矿石业务力拓在皮尔巴拉地区有业务，该地区包括17个矿山，兰伯特角和丹皮尔角两个地点的四个港口码头，以及大约2000公里(公里)的重型货运铁路网。该公司还在铁矿石领域经营着三项太阳能盐业务。这些业务要么由力拓的子公司全资拥有，要么通过各种合资安排部分拥有。31力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告及金融服务指南14 2.3.1营运架构下图列出了力拓铁矿石业务的简化营运架构。图5：力拓铁矿石业务的简化运营结构注：上图是简化的运营结构，并不代表实际的所有权结构来源：力拓，2021年年报32力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南15下图显示了力拓目前在皮尔巴拉的铁矿石运营资产的位置。图6：力拓铁矿石资产在皮尔巴拉的位置来源：皮尔巴拉的铁矿石产量如下图7所示。HI矿、Hope Down矿和Robe River矿包括的矿如表6所示。图7：力拓铁矿产量(吨)来源：力拓，第一季度生产业绩2022年第一季度总体上，皮尔巴拉业务的平均铁矿石产量低于前四个季度，原因是现有矿山的持续枯竭和延迟33力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南16关于2021年皮尔巴拉种植和棕地替代项目的投产和升级。新矿Gudai-Darri的投产被推迟，第一个矿石于2022年6月实现。如下文第2.3.4节所述，投产和投产预计将增加铁矿石产量，以支持力拓的旗舰皮尔巴拉混合产品的发货量。2022年全年产量指引在320至335吨之间，100%的基础上，视天气、文化遗产事项的管理和新矿的开采量而定。下图显示了2021年按目的地划分的销售量。图8：2021年按目的地划分的销售额来源：力拓，2021年年度报告本报告的下一节将详细讨论力拓的铁矿石业务。2.3.2西部界定资源包括36W-50W和55W-66W两个矿床。储量主要与36W-50W矿床有关。总体而言，该等矿藏含有足够的铁矿石，足以满足建议的承购协议。下表显示了力拓截至2021年12月31日在皮尔巴拉测量、指示和推断的铁矿石总资源量。力拓约85%的铁矿石资源位于皮尔巴拉。拟建的West Range矿约占皮尔巴拉储量的6.2%和资源的0.9%。表5：皮尔巴拉已测量、指示和推断的资源估计(100%)澳大利亚皮尔巴拉西部山脉西部山脉总量占皮尔巴拉总面积的百分比36w50wt 55w66w mt 2、3、5探明储量1,710 109-109 6.4%可能储量965 56-56 5.8%总储量2,675 165-6.2%资源4，5测量1,935 16 6 22 1.1%指示4, 672 15 87 102 2.2%推断18,264 44 64 108 0.6%总资源量24,870 75 157 232 0.9%注：1.皮尔巴拉的储量和资源包括West Range 2.铁矿石储量在计入所有开采和加工损失后列为可开采的适销对路产品储量。3.铁矿石储量按干重计算4.铁矿石资源按原地干重计算5.资源和储量相互独立报告来源：Rio Tinto 34 Rio Tinto Limited股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南17 2.3.3采矿业务力拓通过HI全资拥有和运营多个矿山，如图5所示。此外，力拓与第三方有三家铁矿石合资企业，经营矿山。·HI矿山(100%力拓)·Robe River Iron Associates(53%力拓、33%三井铁矿石开发和14%新日铁公司)·Hope Down(50%力拓、50%Hancock Prospecting Pty Ltd)·原始合资企业(54%力拓、46%宝武)。以上提到的每一家合资企业都配备了运营现场所需的所有粉碎、混合和其他设备。力拓铁矿石业务中的加工厂在历史上差异很大, 自最初投产以来，许多工厂一直受到棕地开发的影响。表6提供业务概况：按矿山划分的业务摘要力拓公司目前的经济利益(%)开始运营目前产量(Mtpa)1矿型哈默斯利铁矿石布罗克曼2 100%1992布罗克曼4 100%2010布罗克曼古迪-达里100%2022布罗克曼马拉多奥100%1994马拉曼巴蒙汤姆普莱斯100%1966布罗克曼/马拉曼巴南穆尔迪100%2006马拉曼巴帕拉布尔多100%1974布罗克曼银草100%2017马拉曼巴西部特纳辛克莱纳100%1998年Psolite Channar 100%1990 Brockman BHJV(原始合资企业)2 East Range 54%2004 Brockman Western Range 54%20243 n/a Brockman Total Hamersley Iron 210.3 Robe River J53%1994Psolite Mesa A 53%2010Psolite West Angelas 53%2002 Marra Mamba Total Robe River 62.1 Hjjv Hope Down 150%2007Marra Mamba Hope Down 4 50%2013 Brockman Total Hope Down 49.3注：1.截至2021年12月31日的财年产量2.虽然力拓拥有East Range矿54%的股份，根据原始合资公司的条款，HI有义务从East Range购买所有矿山生产，因此East Range的所有生产都包括在Rio Tinto的产量份额3中。预期开工来源：Rio Tinto年报35 Rio Tinto Limited股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南18 2.3.4主要产品力拓在西澳大利亚州生产五种主要铁矿石产品如下：·Pilbara Blend(块状和粉状)：62%Fe Pilbara混合产品以其高品位和稳定的铁、硅、氧化铝和磷含量而闻名。该产品约占力拓铁矿石产品组合的70%。它也是世界上交易量最大的铁矿石产品1。力拓于2007年6月开始生产皮尔巴拉混合奶油。它使力拓能够通过提高运营效率和扩大资源基础来提高系统产能，从而使其矿山中发现的不同质量矿石的价值最大化。皮尔巴拉混合葡萄酒通过其始终如一和可靠的质量为客户提供了好处。它是由东部山脉、布罗克曼2号、布罗克曼4号、汤姆普莱斯山、马拉多、纳姆尔迪、西安吉拉斯和霍普唐斯矿的矿石混合而成的。未混合的矿石通过铁路运输到港口进行混合，然后装船·Yandicoogina粉矿：Yandicoogina粉矿含铁量约为57%，杂质含量低，可生产高铁烧结矿。该产品被东亚和华南地区的客户用作其烧结矿配料的基本负荷。这种粉状产品只来自Yandicoogina矿，并通过铁路运输到港口装船·罗比谷(块状和粉状)：这种产品含有约58%的铁和低磷含量, 它受到具有更多利基应用的特种钢生产商的重视。Robe Valley矿石来自Mesa A和Mesa J矿，通过铁路运输到港口进行运输。2.3.5加工和混合来自力拓正在运营的铁矿的大部分矿石在储存在每个矿场之前都要经过一次和二次粉碎和筛分。矿石随后在矿场被回收，然后被装载到火车上，在火车上沿着铁路线运往港口。一旦矿石到达港口，它就被卸到指定的库存中，在那里与整个系统中的其他矿石混合。然后在装载到船上之前再次回收。2.3.6铁路和港口基础设施如图6所示，力拓的皮尔巴拉铁矿由HI和Robe River合资公司拥有的综合重型运输铁路网提供服务，该铁路网由Pilbara Iron Pty Ltd运营。该铁路网包括超过1,890公里的铁路、约10,000辆矿车和约200辆机车。运输通过位于丹皮尔和兰伯特角的四个航运码头进行，并作为单一港口系统进行管理。2.3.7对于力拓可归属矿石的营销，力拓商业私人有限公司在新加坡提供营销、销售、物流和财务服务。2.4 Paraburdoo地区2.4.1 Paraburdoo镇Paraburdoo是一个矿业城镇，位于哈默斯利山脉的西南端，位于珀斯以北1,528公里。该镇是在1970年代初开始采矿作业时建立的。1990年，采矿作业扩展到Channar(约1000万吨/年)，2004年扩展到东部山脉(约1100万吨/年)。镇上的人口一直保持在2人左右。, 自20世纪70年代以来，这里的居民大多受雇于力拓及其配套服务机构。力拓拥有Paraburdoo约90%的房屋，并供应电力和水。Paraburdoo机场位于该镇东北8公里处。该机场由力拓所有，但向公众开放，由澳航和维珍澳大利亚航空公司的航班以及通用航空轻型飞机提供服务。西部牧场的发展将在未来20年内支持该镇，直到本世纪40年代初，并被视为对该镇及其所支持的社区的活力和生存能力至关重要。1力拓2021年年度报告，第4页36力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南19 2.4.2 Paraburdoo中央运营中心运营矿山矿石，一次和二次粉碎后来自East Range、Channar和Paraburdoo矿，并通过传送带运输到HI拥有的Paraburdoo中央加工厂，该加工厂的额定产能约为25Mtpa。矿石在初级破碎机中经历两个阶段的破碎。一旦粉碎，矿石通过传送带被转移到筛分厂进行进一步加工。筛分厂将矿石分成块状和粉末状。第二阶段由粒度和密度分离系统组成，该系统从矿石中去除杂质，以生产铁轨产品。最终产品被储存并混合到最大尺寸为31.5 mm的块和6.3 mm的烧结粉。Paraburdoo的非加工基础设施包括行政大楼、重型和轻型车辆车间、实验室、仓库、铺设场地和紧急服务设施。2.4.3东部和西部范围东部和西部范围的发展是大Paraburdoo地区的一部分。当Paraburdoo、East Range和Channar业务最终结束时，力拓认为开发西部Range对于维持Paraburdoo的生产和实现皮尔巴拉更广泛的预测产量目标非常重要。2.4.4西部地区发展计划及基础设施西部地区发展计划将受惠于巴拉布尔多地区现有的基础设施。它将遵循传统的运营模式，具有以下特点：·预测从2023年开始的开发(2024年开采第一个矿石，2025年加工), 预计Paraburdoo业务的可销售产品产量将维持在约25Mtpa·西岭矿石将通过一台26Mtpa的初级破碎机和一条18公里长的输送机输送至现有的Paraburdoo加工厂·开发将需要升级Paraburdoo粗矿石库存和其他工厂部件，以确保25Mtpa的可销售矿石产品从Western Range生产出来·Western Range的非加工基础设施将包括一个生产中心和加油设施，在可行的情况下利用现有的Paraburdoo设施·在Western Range和Paraburdoo之间修建重型和轻型车辆通道，以便能够将重型车辆运往Paraburdoo，以便在现有的重型车辆车间进行维护。37力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南20 3中国宝武简介3.1公司简史宝武是一家中国国有钢铁公司，总部位于中国上海。以目前的形式，宝武成立于2016年，由前宝钢集团有限公司和另一家国有钢铁制造商武汉钢铁公司合并重组而成。自2019年起，宝武接管了马钢集团、太钢集团、重庆钢铁、中钢集团、重庆钢铁集团、昆钢等其他实体(共同或全资)的运营，集团整体产能大幅提升。3.2经营及财务业绩由于上述各项交易，宝武于2020年成为全球最大的钢铁生产商。下表将宝钢与其他五大钢铁生产商进行了比较。表7：世界五大钢铁制造商总部2020年2021年(公吨)中国宝武中国115.29 119.95安赛乐米塔尔卢森堡78.46 79.26鞍钢集团中国38.19 55.65新日铁日本41.58 49.46沙钢集团中国44.71 44.23来源：世界钢铁协会2021年宝武最新公布的2018年、2019年和2020年的财务业绩，进一步突出了这段时间内实现的增长。表8：宝武财务业绩美元2018 20192020总资产103,484 123,589 155,282总股东权益54,525 60,509 69,732收入66,275 79,911 97,615总利润5,113 4,997 6, 599净利润4,148 4,283 5,611净资产/总资产(%)49 52 53注：业绩已根据损益表各年度的平均汇率以及澳大利亚储备银行提供的2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况表即期汇率从人民币转换为美元。来源：中国宝武网站3.3未来产量预测随着中国城镇化接近尾声，钢铁需求趋于平稳，此外，由于脱碳努力，中国的钢铁产量实际上受到了限制。这意味着，面对环保成本和不断缩小的市场份额，小型钢铁制造商正寻求与较大的钢铁制造商合作以求生存，而较大的钢铁制造商预计将通过并购扩大规模，以获得市场份额并保持利润率。2022年4月，宝武宣布收购江西新余钢铁集团51%的股份。此次收购将使宝武的运力增加1100万吨/年。收购完成后，预计到2022年底，宝武的钢铁产量将达到131Mtpa，预计2022年下半年将进行进一步收购。宝武预计到2025年将达到年产20万吨钢的目标。38力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南214对拟议交易的分析4.1澳大利亚证券交易所上市规则第10条考虑从关联方收购或向关联方出售大量资产。然而，拟议中的交易不是标准的资产或处置协议，宝武也没有支付传统的对价。因此，为了得出建议交易是否公平的结论，我们认为应该估计向宝武提供的净财务利益，并将其与力拓从达成建议合资企业中获得的财务利益进行比较。4.1.1评估向宝武提供的财务利益的方法建议的合营公司有效地扩展了现有的原有合营公司安排，尽管条款有所更新。原合资公司的大部分条款估计将于2027年完成，一旦最初设想的200公吨铁矿石从East Range生产完毕。HI现在提议向拟议的合资企业额外提供275公吨来自西部的铁矿石(见图1和表2, 在第1.3.1节中)。宝武已拥有Western Range的实际权益，因为该地区的分租是原来合资公司的一部分，当时预计原来的200公吨将来自这两个地区。我们考虑了评估向宝武提供的财务利益的各种方法，得出的结论是最合适的方法是评估宝武在开发和生产西部275公吨铁矿石所产生的净现金流中的份额。提供予宝武的价值乃采用贴现现金流(DCF)方法计算，该方法侧重于与拟成立的合营公司有关的未来进出宝武的现金流量。此方法在第4.3.1节中有详细介绍。拟议中的剥离条款是该行业的典型，从力拓的角度来看，与其他大型钢厂商定的条款是一致的。因此，我们得出的结论是，在拟议的承购中，力拓和宝武之间没有潜在的价值转移。因此，我们没有考虑任何与建议的承购相关的现金流的影响。, 我们的财务分析只考虑拟议的合资企业。第1.3.1节中的表2提到了几个与未来可能发生的交易有关的“其他条款”。在这种性质的合资协议中，这些被认为是典型的。这些其他条款中提到的每一笔可能的未来交易都需要对交易的价值提出独立的意见(只有在特定条款被触发的情况下才需要这种意见)。因此，我们得出的结论是，合营参与者之间不存在与这些条款相关的价值转移的可能性，因此，我们的财务分析没有考虑这些可能的未来交易。4.1.2估计力拓所获财务利益的方法我们已评估力拓所收取的财务利益，并已考虑若力拓不加入拟议合营对力拓的影响。在此背景下，我们考虑了力拓可用的下一个最佳替代方案，以及如果力拓继续采用下一个最佳替代方案而不是拟议的合资公司，将面临的机会成本。力拓皮尔巴拉的矿山、铁路线、港口和辅助基础设施网络被管理起来，以实现力拓计划的铁矿石出口。西部范围的计划生产是该计划的组成部分，在未来五年的生产计划中，没有其他项目可以立即取代西部范围的生产计划。相应地，, 建议合营的下一个最佳选择是于与原合营有关的责任完成及向原合营转租期满后，将Western Range发展为全资资产。鉴于原始合资企业正在进行的条款，这至少在2027年之前不太可能实际实现。在这种情况下，力拓的生产能力将在2025年至至少2028年(这是拟议合资企业目前计划的完工日期和Next Best Alternative的最早实际假设完工日期)期间出现重大延迟和客户收入损失。拟议中的合资公司有效地确保了力拓皮尔巴拉的生产在2025年至至少2028年期间不会延误。如果拟议的合资企业没有继续进行，而力拓实施了Next Best Alternative，力拓将被剥夺一部分预期收入和收益39 Rio Tinto Limited股东通告|riotinto.com
独立专家报告、力拓有限公司--独立专家报告和金融服务指南22。因此，力拓将从加入拟议合资企业中获得的财务利益是通过估计和评估力拓如果不加入拟议合资企业而转而寻求下一个最佳替代方案的假设利润损失来确定的。这也可以被认为是追求下一个最佳替代方案的机会成本；通过追求拟议的合资企业，力拓避免了产量损失，因此获得了经济利益。4.2技术专家的委任及角色我们已聘请独立采矿专家CSA编制一份报告，评估与开发西部山岭有关的生产及营运投入及相关现金流(CSA报告)。CSA报告的目的是为我们的估值工作提供技术投入。CSA的范围是审查力拓管理层(管理层)提供的财务模型(模型)中的数量和成本投入，以帮助我们应用贴现现金流方法。CSA根据《矿物和石油资产技术评估和估值准则》和《独立专家报告证券准则》(VALMIN准则)编写了技术报告。CSA的工作范围由德勤公司财务部门控制。CSA报告的副本载于附录6。CSA报告的结论是，力拓完成的勘探工作和技术研究是高标准的，对Western Range矿石储量、进度和生产概况不存在重大风险。特别是：·勘探、钻探技术、调查方法、取样, 力拓完成的分析和其他活动符合良好的行业惯例，适合矿化类型·资源估计的分类适当地反映了对这种不确定性的不确定性、影响和重要性的考虑，以及在数据和解释中估计矿产资源的主管人员的信心2·西岭矿产资源是根据2012年JORC规则编制和报告的·虽然在拟议采矿计划的最初几年，有一部分推断的矿产资源构成生产计划的一部分，但这是可以接受的，不是实质性问题，由于CSA报告中提供的理由·拟议的勘探战略适合于将未分类的推断矿产资源转换为指示/测量的矿产资源·修正因素的西部范围精度和置信度与当前研究水平大体一致。成本参数、矿石回收率、冶金和岩土假设适用于建议的采矿方法和船队规模。目前的资本成本估计在预期的范围内(+/-15%)，但最近人员、材料和燃料成本的通货膨胀增加对管理层的资本和持续运营成本估计构成风险。相应地，, CSA建议我们进行敏感性分析，以考虑对我们估值的潜在影响。我们将在第4.3.5节和第4.4.3节讨论这些敏感性分析的结果。4.3向宝武提供的财务收益评估4.3.1方法我们选择贴现现金法来评估向宝武提供的收益，因为这使我们能够计算宝武贡献的所有现金流以及在拟议合资企业约13年的估计期间向宝武支付的所有现金流。在选择这一方法时，我们还考虑了以下因素：·该模型包括管理层在拟议合资企业条款下与西部地区开发有关的长期现金流预测。这些股份均按100%合资企业基准编制，并特别划分了与力拓和宝武的比例份额，以反映他们在拟议合资企业中的份额。编制该模型的目的是协助双方考虑JORC Code 2012 40 Rio Tinto Limited股东通告|riotinto.com所定义的拟议交易2
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南23·力拓自1966年以来一直在皮尔巴拉运营，在铁矿石开采方面拥有广泛的专业知识，对该地区的地质知识广泛，并积累了大量生产数据，已用于模型的准备·在不久的将来，开发西部地区将需要大量资本支出·模型中的现金流基于最近完成的WRFS，并已被CSA视为其程序的一部分。模型允许现金流入和流出到，宝武有待鉴定和隔离。我们已按需要修订该模型，采纳我们本身的经济假设，并采纳CSA就模型中的采矿技术假设所提供的意见，以计算宝武现金流量净值。向宝武提供的价值乃基于第4.3.2节详述的现金流量假设、附录5的经济假设及我们于附录3所载的7.00%至7.50%的评估贴现率范围。4.3.2假设模型管理层为本身利益而编制财务模型，并协助宝武管理层分析与建议合营公司有关的现金流量。该模型包括以美元为单位的西部现金流预测。, 成本最初以澳元(AUD)预测，并使用预测汇率转换为美元。该模型是在实际基础上编制的，基于以下内容：·与WRFS一致的西部地区业务的估计成本和生产概况·最新报告的储量和资源以及管理层对与西部地区储量和资源相关的生产潜力的看法·运营项目的初步采矿计划·以美元计的税后实际现金流，为期约13年·税率为30%，基于澳大利亚公司税率。德勤公司财务就模型的数学准确性进行了有限的程序(但既没有对模型进行审查也没有进行审计)，在CSA的协助下考虑了与生产相关的基本假设，如生产量和成本，并与管理层就预测的准备及其对预测所基于的假设的看法进行了讨论。作为这些程序的结果，对现金流预测进行了一些调整，包括但不限于：·反映我们对定价、汇率和通货膨胀假设等经济假设的看法。有关我们的假设的进一步信息，请参阅附录5，这反映了我们对适用于拟议合资企业的预测现金流的贴现率的看法。有关我们的贴现率·反映CSA对模型中技术假设的意见的详细说明，请参阅附录3。有关委员会的报告，请参阅附录6。管理层在编制预测时采用的主要假设，以及我们所作的任何调整, 将在下面讨论。4.3.3宝武可销售矿石产量预测的现金流由管理层编制，并基于与WRFS一致的内部采矿和技术假设。该模型包括大约13年期间275公吨的铁矿石总产量。西部地区于二零二一年十二月三十一日的矿产储量及资源摘要载于第2.3.2节表5。41Rio Tinto Limited股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南24下图列出了西部地区100%的生产概况。图9：合资公司(Mtpa)整个生命周期的总产量预测(100%基准)来源：模型，德勤公司财务分析自2002年以来，East Range的业务一直以11 Mtpa的运行率生产，Channar合资企业(直到最近)一直在生产10Mtpa。这两项业务都进入了Paraburdoo加工厂。Paraburdoo加工厂的升级将使其能够以最大产能从西部地区获得25Mtpa的可销售矿石产品。该模型包含2027年至2035年期间23-2400万吨/年的生产概况。根据拟议的合资企业，最终的1800万吨/年将于2036年生产。由于建议的合资公司的固定数量为275公吨，我们并未预期我们的估值会有任何进一步的上升。宝武矿山闸门销售每个合资企业参与者将在矿山闸口将他们在西部生产中的份额出售给HI。支付给宝武的矿门价格将根据HI就其主要澳大利亚铁矿石产品(目前为Pilbara Blend Lump和Pilbara Blend FING)收到的相关月份的船上交货价格，并考虑到特许权使用费进行调整。价格还将按一个百分比进行调整，以确认拟成立的合资公司通过建造、开发和运营西岭至矿门的资产相对于力拓提供矿门后服务所贡献的价值。矿门的销售是由每年的生产水平推动的, 在2024年至2027年的投产期间，随着生产量的增加而增加，然后在拟议合资企业的生命周期内稳定下来。我们的定价假设已在附录5中详细讨论。4.3.4宝武的现金流量将向HI支付其应占的下列成本，其中最重要的将在以下各节进一步讨论：·运营成本-宝武将贡献其参与份额的拟议合资企业产生的运营成本至矿山闸门·资本成本-宝武将贡献其参与份额的拟议合资企业产生的实际资本成本·资源出资费-宝武将就其参与的拟议合资矿石生产份额产生固定的面值美元。42力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南25运营成本每个合资企业参与者将支付其在拟议合资企业运营成本中的参与份额。经营成本预测由五项不同成本组成，如下图10所示，按实际基准列载宝武于西岭矿预测年度经营成本中所占份额。图10：宝武在西部运营支出中的份额预测(以美元计)来源：模型，德勤公司财务分析每吨平均运营成本(T)是通过将图10中的运营成本除以图9中的产量预测得出的，这得出了拟议合资企业整个生命周期内的平均运营成本为11.5美元/吨。这包括维持资本成本，这将在下一节讨论。由于来自西部范围的可销售矿石初始数量较低，2024年每吨运营成本偏高。营运成本乃根据总移动物料预测，而每公吨营运成本则根据可销售矿石计算。在2025年陆上破碎机的建造完成之前，被移动的材料和可出售的矿石之间存在着实质性的差异。从2025年起，每吨运营成本的波动主要是由随着工厂老化而持续资本支出的周期性推动的。矿井闸门作业成本本质上是可变的，通常参照与每类成本有关的某些费率和指标进行估算。如图11所示，当针对坡道和合资企业完工期间生产水平的变化进行正常化时, 在拟议合资企业的整个生命周期内，总体可变运营成本的组成部分在实际基础上基本上是不变的。图11：矿门运营成本来源：模型，德勤公司财务分析宝武将支付其所占比例的总管理费，其中包括两个组成部分-矿门销售协议项下销售总价的固定百分比，以及建设期间建筑成本的固定百分比。在预测期内，除建筑期间的最初几年外，它们基本上是一致的。43力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南26除其他外，其他成本包括土地权和碳成本。本地所有权是根据合营企业参与者在毛收入中的固定百分比份额计算的，碳排放成本是根据每吨二氧化碳当量排放的估计成本计算的。CSA已评论(如第4.2节概述)，最近的通胀环境对管理层持续的运营成本估计构成风险，并建议我们进行敏感性分析，以考虑对我们估值的潜在影响。我们将在下面的第4.3.5节中讨论这一敏感性分析的结果。资本支出宝武将在实际发生的资本成本中贡献其份额。管理层预测，在2022年至2026年期间，西岭建设的初始资本投资，随后是维持资本成本，然后是2030年的关闭成本。资本成本摘要见下图。图12：宝武在预测资本支出中的份额来源：模型，德勤公司财务分析预测资本支出是根据WRFS和管理层在皮尔巴拉建设类似铁矿石项目的经验估算的。它包括将Paraburdoo中央加工厂的能力升级到25Mtpa，并在West Range和加工厂之间建造陆上传送带。它还反映了与重型采矿设备以及电力和通信基础设施相关的费用。2022年6月，为了反映潜在的成本不确定性，管理层增加了应急和升级津贴, 将整体资本成本估计增加约10%。维持资本是根据每年发运的可销售矿石产量乘以反映工厂在预测期内的年限的比率来确定的。管理层预测，宝武对关闭成本的贡献将从2030年开始。博阿乌在关闭成本中的实际份额估计为6000万美元，用于西岭矿区的恢复和重建。CSA已评论(如第4.2节概述)，最近的通胀环境对管理层的资本成本估计构成风险，并建议我们进行敏感性分析，以考虑对我们估值的潜在影响。我们将在下面的第4.3.5节中讨论这一敏感性分析的结果。44力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告及金融服务指南27 4.3.5估值区间的敏感度分析及选择我们的估值对铁矿石价格预测及适用折扣率的变动高度敏感。铁矿石价格易受预期短缺、供应变化、经济增长和稳定等因素的影响。因此，我们对向宝武提供的利益价值对铁矿石价格假设和折现率变化的敏感性进行了分析。表9展示了改变折现率并使铁矿石价格在拟议合资企业的寿命内分别上涨+/-5%、10%和20%可能产生的价值结果。我们观察到，在过去10年里，每年的价格波动率约为40%。表9：提供给宝武(美元)贴现率8.00%7.50%7.25%7.00%6.50%P rice m ov em en t(20%)(60)(42)(33)(23)(2)(10%)53 76 87 99 124(5%)110 135 147 160 188 Base 167 194 207 221 5%224 253 267 283 314 10%281 312 327 344 378 20%395 430 447466 504来源：德勤公司财务分析资本和运营支出CSA评论(如第4.2节所述)，最近人员的通货膨胀增加，材料和燃料成本对管理层的资本和持续运营成本估计构成风险，并建议我们进行敏感性分析，以考虑对我们估值的影响。如果资本成本单独增加10%，我们对转移到宝武的财务收益的估计将减少约23%，如果持续运营成本单独增加10%，情况类似, 我们对财务收益的估计将减少约22%。估值范围我们为向宝武提供的利益的估计价值选择了1.35亿美元至2.83亿美元的估值区间。选定的范围考虑了我们选定的贴现率范围的高点和低点，以及整个预测期内铁矿石价格的+/-5%的变化。4.4力拓获得的财务利益4.4.1方法我们采用剥夺价值法对力拓获得的财务利益进行评估。我们的分析试图估计，如果拟议中的合资企业没有继续进行，而寻求下一个最佳替代方案，力拓将面临多大的盈利机会成本。我们将盈利机会成本定义为皮尔巴拉网络在2025年至至少2028年期间的净销售额损失(根据拟议合资企业的当前计划完工日期和根据Next Best Alternative的最早实际假设完工日期)。我们计算的收益机会成本如下：·吨位延迟乘以预期实现的销售价格·减去：可变成本节省·减去：税收节省。这些假设将在下一节中详细介绍。力拓收到的估计价值基于第4.4.2节详述的现金流假设、附录5中的经济假设以及我们在附录3.45Rio Tinto Limited股东通函|riotinto.com中列出的6.50%至7.00%的评估贴现率范围。
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南28 4.4.2假设皮尔巴拉网络的生产延迟我们理解，原始合资企业的条款，特别是Western Range的转租条款，不能使West Range矿在转租到期前作为全资资产开发。全资拥有的发展项目何时可以动工存在重大不确定性；然而，我们在分析中采用了实际可能的最早日期，我们认为这是一个保守的假设(因为进一步拖延将增加机会成本)。生产延迟是由于力拓的皮尔巴拉铁矿石网络的销售减少，而根据建议的合资公司，West Range的预期首个矿石开采日期为2024年下半年(我们理解该矿石将于2025年通过该工厂加工)，而根据Next Best Alternative(作为100%自有资产)，最早的首个矿石开采日期为2027年下半年。我们的生产延迟分析既包括转租到期前的预期产量，也包括转租到期后的低水平运营。在下一个最佳替代方案中，我们假设了最好的情况，即原始合资企业下East Range的剩余生产可以加快到2026年完成，而不是2027年。我们强调，在这种情况下，需要考虑其他定性因素，这些因素将在第4.4.4节中讨论。下一个最佳替代方案反映了现有生产计划的延迟约40个月, 如图13所示。图13：西部范围时间线来源：德勤公司财务分析皮尔巴拉系统的中期容量在345 Mtpa至360 Mtpa之间。一旦以建议的25Mtpa产量开发，西部范围将占到产量的7%左右。力拓要实现其目标产能，从而在中期内高效运营，其目前的矿山管道需要按照当前计划的时间表投产，其中包括2023年开始开发西部地区。西部射程时间表中的任何延误都将减少产量，并在中期内造成网络效率低下。我们与管理层就Pilbara项目管道以及可能在Pilbara全境进行的替代矿山开发进行了详细讨论，如果拟议的合资企业不继续进行，这些开发可能会投产以填补生产延迟。根据这些讨论并根据图14(如力拓2022年2月的投资者介绍中公开披露的)，我们了解到，Western Range是皮尔巴拉管道中最先进的项目，也是下一个待开发的项目。在几个因素的推动下，采矿开发的筹备时间很长，特别是包括监管和遗产审批。因此，快速跟踪另一个矿山开发来填补生产延迟是不现实的，也是不可能的。46力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南29图14：皮尔巴拉采矿项目的网络管道来源：力拓2021年全年业绩演示，2022年2月23日我们还探讨了从皮尔巴拉地区其他现有运营资产填补生产延迟的可能性。虽然可能会优化来自其他矿山的少量额外吨位，但皮尔巴拉网络正致力于实现满负荷，开发时间表已经在中期内得到优化。在很长一段时间内提取有意义的额外卷是不太可能的，否则这就已经成为目标。然而，为了分析的目的，为了保守起见，我们已经包括了高达500万吨的替代皮尔巴拉产量(假设是从现有资产中“挤出”出来的)，以抵消延迟。下表显示了我们的生产延迟假设。表10：生产延迟Mt 2024 2025 2026 2027 2028 2029预测西部地区产量3.4 16.5 22.1 24.0 24.2 24.1减少：西部地区产量延迟---(3.6)(17.4)(23.3)增加：生产从其他矿山挤出3.4 5.0 5.0 5.0 0.9延迟造成的全网产量损失-11.5 17.1 15.5 1.8-来源：德勤公司财务分析收入机会成本每吨预计实现的销售价格基于2022年和2023年的起点分析师对收入和吨位的一致预测，这是力拓发布的2022年皮尔巴拉网络生产指导的一部分。按实际基础调整(即收入除以吨等于每吨的共识实现售价)。从2024年起，当生产延迟开始时，价格的变动是以共识价格为基础的, 根据同期一次性和罚款经纪价格平均值的年度变动进行调整。我们的定价假设在附录5中有更详细的讨论。表11：估计实现售价每吨基准年估计售价变动分析师一致预测(调整到实际)2022 99.9 n/a分析师一致预测(调整到实际)2023 78.1 n/a经纪人平均(实际)变动2024 65.0(16.8%)1经纪人平均(实际)变动2025 61.4(5.6%)经纪人平均(实际)变动2026 57.9(5.6%)经纪人平均(实际)变动2027/长期55.7(3.9%)注：1.为了说明，16.8%的降幅与2023年至2024年经纪商一次性和罚款价格的简单平均变化一致。来源：德勤公司财务分析47力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南30我们还考虑了以下额外的数据点：·力拓2019年、2020年和2021年的历史实现每吨收入-由于最近价格的波动，我们没有重视这些数据点·基于模型的估计西部范围实现的每单位销售价格-我们没有重视这些数据点，因为我们的分析是评估皮尔巴拉网络的整体生产延迟，因此网络中所有矿山的实现销售价格的平均值被认为更合适。鉴于Western Range生产优质矿石，通过使用平均网络销售价格，我们的计算本质上是保守的(产生较小的机会成本)。力拓的铁矿石业务因运营皮尔巴拉网络中的矿山和运输基础设施而产生可变和固定成本，这是可变和可避免的成本。在一段期间内不生产矿石的情况下，因此有理由预期相关的变动成本也可以避免。为了估计每吨变动成本的适当水平，我们采用了经纪商对运营成本的预测，使用的信息与我们上文讨论的销售价格方法相同。我们注意到，这些成本包括某些通常不具有可变性的成本，例如公司成本和管理成本，在业务减少期间可能仍需要这些成本。因此, 这被认为是对机会成本的保守估计，因为它最大化了可以节省的假设可变成本水平，并将损失的产量的价值降至最低。CSA已评论(如第4.2节摘要所述)，近期的通胀环境对持续经营成本估计构成风险。这种风险可能适用于整个皮尔巴拉网络，因此我们进行了敏感性分析，以考虑对我们对力拓将获得的财务利益的估值的潜在影响。我们将在下面的第4.4.3节中讨论这一敏感性分析的结果。其他投入·所得税按损失收益的30%计算，与澳大利亚公司税率一致·利用附录3概述的6.5%至7.0%的贴现率范围将收益机会成本贴现至净现值。4.4.3敏感性分析和估值范围的选择下表12说明了力拓将因拟议交易而获得的财务利益的可能范围。该价值对贴现率和铁矿石价格很敏感。我们通过改变贴现率和应用+/-5%进行了敏感性分析，表12：敏感度表-力拓美元贴现率7.50%7.00%6.75%6.50%6.00%(20%)361 368 372 375 383(10%)498 507 512 517 527(5%)566 577 583 588 599 635 647 653 659 672 5%703 716 723 730 744 10%771 786 793 801 816 20%908 925 934 943 961, 德勤公司财务分析铁矿石定价敏感性：该分析概述了力拓获得的收益对假设的铁矿石定价的敏感性。这一假设的5%的变化导致所获得的福利价值变化约10.8%。运营成本敏感性：考虑到选择与生产延迟相关的适当可变成本水平所涉及的判断，以及最近的通胀环境对共识成本估计构成风险，我们通过改变每48份力拓有限公司股东通告|riotinto.com的可变成本水平进行了敏感性分析
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南31吨。可变成本变化10%会导致财务收益价值变化约12%。充气敏感性：如第4.4.2节所述，我们包括了假设的5Mtpa充气，短期内可能会从其他矿山生产，以帮助填补生产延迟。鉴于对有效维持这种增加的产量水平的数量和时间框架存在不确定性，我们对零产量和500万吨/年之间的不同充值水平进行了敏感性分析。随着充值音量的减少，价值增加到最高1007百万美元。估值范围我们为力拓获得的收益的估计价值选择了5.77-7.3亿美元的估值区间。与我们对向宝武提供的利益的分析一致，选定的范围考虑了我们选定的贴现率范围以及铁矿石价格在预测期内的+/-5%的变化。我们的分析表明，达成拟议中的交易，而不是寻求下一个最佳替代方案，对力拓来说有很大的经济利益。我们还无法量化其他好处，下面将对这些好处进行讨论。4.4.4与估计生产延迟有关的定性因素吾等对下一个最佳替代方案的分析并未明确考虑多个额外因素，这些因素可能会进一步增加订立建议交易对力拓的益处，但由于其性质，该等因素并不能可靠地量化。这些包括但不限于：第1.2节概述的与宝武重新谈判现有过渡性安排的费用, Hi和宝武已同意继续真诚地就西部范围的合资协议进行谈判。如果寻求下一个最佳替代方案，HI将需要与宝武达成协议，以解除这一协议。这可能是一个昂贵而漫长的过程，很难有任何程度的确定性估计。分租期满吾等的分析假设，生产延迟只在建议合营公司的发展项目与下一个最佳替代方案的假设即时发展项目之间的时间段内出现。换句话说，我们的分析假设HI将在履行其在原始合资企业下的义务后立即不受阻碍地进入Western Range。这是对可能是一个复杂过程的简化假设，包括各种通知期、谈判和监管程序，包括与西澳大利亚政府和传统业主等利益攸关方的谈判。由于这些复杂性，计算的价值应该被视为与下一个最佳替代方案相关的最小机会成本。经计算的盈利机会成本(以及力拓因参与拟议交易而非追求下一个最佳替代方案而获得的收益)已显著高于宝武获得的财务收益，因此我们认为没有必要在公平评估中尝试量化任何进一步的机会成本。4.5选定的价值范围我们通过比较向宝武提供的财务利益来考虑拟议交易的公平性, 力拓将获得的经济利益的价值。我们的分析摘要如下：表13：公平评估(以美元计)向宝武提供的价值较低4.3 135 283力拓4.4 577 730收到的价值来源：德勤公司财务分析根据我们的分析，力拓收到的价值大大高于提供给宝武的价值。我们强调，我们使用了一致的基本经济假设49Rio Tinto Limited股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南32估计了向宝武提供的利益和力拓获得的利益，因此，这些基本经济假设的任何变化都将对两种分析产生相同的方向性影响。如果铁矿石价格处于我们为宝武提供的利益分析所依据的区间的高端，则它将对应于我们为力拓获得的利益而设定的区间的高端。我们对运营和资本成本的潜在通胀增加进行的敏感性分析的方向性影响是，宝武收到的价值减少，力拓收到的价值减少的比例较小。50力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告及金融服务指南33附录1：报告的背景报告是应力拓董事的要求编制的，并将包括在根据澳交所上市规则第10.1条提供给力拓股东以供批准建议交易的会议通知中。因此，本报告仅为董事及有权在评估建议交易时收到会议通知的人士而拟备，不得用于任何其他目的。除非联营股东及董事外，德勤公司财务、德勤会计师事务所及其任何成员或雇员均不对任何人士就本报告承担责任，包括因任何原因而导致的任何错误或遗漏。该报告仅代表德勤公司财务公司就拟议中的交易对非关联股东是否公平合理发表的意见。本报告乃参考会计专业及道德准则委员会有限公司发出的专业标准APES 225估值服务而编制。个别情况我们已就非联营股东的整体建议交易作出评估，并未考虑建议交易对个别非联营股东的特定情况的影响。由于个别非联营股东的特殊情况，他们可能会对拟议交易的各个方面给予与本报告所采用的不同侧重点。相应地，, 对于拟议的交易对他们是否公平和合理，个人可能会与我们得出不同的结论。如果非联营股东有疑问，应咨询独立顾问，独立顾问应考虑到他们的个人情况。本报告所载的限制声明及意见乃真诚提供，但在本报告的编制过程中，德勤公司财务一直依赖力拓及其管理人员、雇员、代理人或顾问所提供的资料的完整性(详见下文“资料来源”)。德勤公司财务并不暗示，也不应被解释为，它对提供给我们的信息和记录进行了任何形式的审计或核实。我们的报告草稿已分发给力拓管理层，以确认事实的准确性。认识到德勤公司财务可能依赖力拓及其高级管理人员、员工、代理人或顾问提供的信息，力拓同意不会向德勤公司财务提出任何索赔，以追回因这种依赖而可能遭受的任何损失或损害，并将赔偿德勤公司财务因德勤公司财务依赖力拓及其高级管理人员、员工、代理人或顾问提供的信息或力拓及其高级管理人员、员工的失败而产生的任何责任, 代理或顾问向德勤公司财务提供与拟议交易有关的任何重要信息。德勤企业融资也依赖于CSA准备的CSA报告。德勤公司财务对CSA专家的专业能力和客观性进行了评估，并认为所做的工作是适当和合理的。德勤公司财务已获得CSA的同意，同意我们在编写本报告时依赖CSA报告并将其包括在内。就本报告所指的预期财务信息而言，我们已考虑了预期财务信息和基本假设的基础。德勤公司财务对这一信息的审议所涉及的程序包括对力拓人员的询问和对财务数据适用的分析程序。这些程序和查询不包括核查工作，也不构成根据审计和保证标准委员会或同等机构发布的标准进行的审计或审查活动，因此，我们进行工作时使用的信息可能并不完全可靠。根据该等程序及查询，德勤企业财务认为有合理理由相信本报告所载有关力拓的预期财务资料乃根据ASIC RG 111按合理基准编制。关于预期财务信息，实际结果可能与本报告中提到的力拓的预期财务信息不同，因为预期事件经常不按预期发生，差异可能很大。实现预期财务信息的是51Rio Tinto Limited股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南34取决于假设的结果。因此，我们不会就预期财务信息是否会实现发表意见。资格德勤企业融资持有适当的澳大利亚金融服务许可证以发布本报告，由澳大利亚合伙企业Deloitte Touche Tohmatsu所有。德勤公司财务公司主要参与本报告的准备工作的雇员是Nicki象牙，B.Com，CA，CFA。Nicki在提供企业财务建议方面拥有多年经验，包括就估值、并购以及准备专家报告提供具体建议。同意在披露文件中被点名的德勤公司财务有限公司(ACN 003 833 127)，位于Brookfield Place，123 St Georges Terrace，Perth，WA 6000，承认：·力拓提议就拟议的交易发布会议通知·会议通知将应要求以电子形式和硬拷贝形式发布·它之前已收到会议通知草案的副本供审查·会议通知中将其列为“独立专家”，会议通知包括其独立专家报告作为附件。德勤公司财务私人有限公司并无授权或安排发出会议通知，亦不对会议通知的任何部分负责。, 除提及其名称和作为附件所载的独立专家报告外。信息来源在准备IER时，我们获得了以下主要信息来源：·力拓的会议通知·力拓可行性研究和经济分析·力拓管理层根据拟议的合资企业条款编制的与西部地区开发有关的长期现金流预测(模型)·西部地区协议负责人·力拓截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的财务报表·力拓公司网站和ASX公告·ASIC，Refinitiv，Mergermarket发布的可比公司和市场交易的公开信息，IBIS世界公司和行业报告·关于力拓和行业的其他公开信息、媒体新闻稿和经纪人报告·由CSA准备的CSA报告。此外，我们还与力拓的某些员工、管理层和高管就上述信息以及目前的运营和前景进行了讨论和通信。52力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南35附录2：铁矿石行业概述铁矿石是可以提取金属铁的岩石和矿物。铁(化学符号Fe)是一种高度丰富的元素，占地壳的近5%，其使用量大约是所有其他金属总和的20倍。澳大利亚开采的主要矿石类型包括赤铁矿(Fe2O3)和磁铁矿(Fe3O4)，赤铁矿因其含铁量较高而受到钢铁生产的青睐。铁含量是决定矿石价值的最重要因素。世界上大多数高品位铁矿石资源(铁含量高于60%，平均为62%至63%)是赤铁矿，它们要么需要少量的选矿处理来改善原料的物理或化学性质，要么可以直接进入高炉(尽管在烧结矿粉后，通过加热和/或压力将松散的颗粒转化为固体物质的过程)3.高炉的生产率受到矿石化学成分的影响，如铁含量和杂质水平，因此倾向于使用高品位矿石。包括皮尔巴拉在内的澳大利亚目前出口的大部分铁矿石都是高品位赤铁矿，只需粉碎和筛选即可。巴西还有几个大型高品位赤铁矿。澳大利亚也有品位较低的赤铁矿(含铁量在40%至60%之间)。澳大利亚铁矿石开采最早开始于20世纪60年代，当时澳大利亚政府解除了对铁矿石出口的历史禁运。惠勒贝克山矿是最早开发的矿藏之一，到20世纪70年代，国内矿石产量达到10万吨/年。20世纪90年代, 力拓的低铝磷铅矿Yandicoogina开始投产，并迅速受到日本、韩国和台湾钢铁制造商的欢迎。在本世纪初，必和必拓和力拓进行了更多的矿山开发，如西安吉拉斯和C矿区，这恰逢中国与其西部大开发战略相关的需求迅速增长4。本世纪头十年中期的铁矿石热潮导致澳大利亚铁矿石产量和出口量在2010年大幅增长，达到每年约40万吨。澳大利亚生产商能够利用中国日益增长的需求，在2002至2018年间向皮尔巴拉项目投资930亿美元。这包括Fortescue金属集团的出现和罗伊山矿的开发。到20165年度，澳大利亚铁矿石出口量达到800 Mpta。铁矿石行业受益于强劲的经济增长和中国经济的发展，在2016年至20216的五年中，行业收入按年率计算增长了14.8%。过去5年，随着淡水河谷Brumadinho矿尾矿坝坍塌后巴西供应中断，铁矿石价格强劲，产量增加，使澳大利亚在铁矿石供应方面处于主导地位。新冠肺炎疫情最初对澳大利亚铁矿石行业的影响很小，2019-2020年铁矿石开采量仅下降0.6%。在随后的2020-2021年，该行业复苏，预计2022-2023年采矿量将增加。产量和储量世界上最大的四个铁矿石生产国是澳大利亚、巴西、中国和印度，合计占2021年所有可用铁矿石产量的近74%，如下表7所示。2021年澳大利亚的铁矿石产量最多, 产量约为900吨，是第二大生产国巴西的两倍多，巴西的矿山产量接近380吨。澳大利亚开采的几乎所有铁矿石都来自西澳大利亚州，预计2022年至20238年间，西澳大利亚州将占澳大利亚铁矿石行业收入的98.8%左右，是西澳大利亚州经济的主要驱动力。3矿物加工和提取冶金评论-铁矿石烧结：2017年最佳流程-澳大利亚铁矿石：当质量遇到2021年机遇5同上6 IBISWorld行业报告B0801-澳大利亚铁矿石开采2022年6月发布7美国地质调查局-2022年1月发布8 IBISWorld行业报告B0801-澳大利亚铁矿石开采2022年6月发布53Rio Tinto Limited股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南36图15：全球可用矿石产量-2021年来源：美国地质调查局，矿物商品摘要2022年年度出版物-2022年1月发布。铁矿石是钢铁生产的主要原料，用于建筑、机械制造、能源基础设施、交通运输和家用电器等。9为了生产钢铁，铁矿石的原材料--焦煤和石灰石--被加入高炉。铁矿石和其他材料在高炉中燃烧会产生熔化的生铁。一旦生铁矿石被生产出来，它就会被送入碱性氧气炉中，把它变成钢。下图提供了炼钢过程的高级总结。图16：炼钢流程来源：NSC-炼钢导论2017中国是世界上最大的粗钢生产国，占2021年总产量的54%，如下面的历史消费数字所示。10 9 2021年9月发布的IBISWorld行业报告B0611-全球铁矿石开采10工业、科学、能源和资源部54力拓有限股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南37图17：全球每个国家的钢铁消费量注：F=预测来源：澳大利亚工业、科学、能源和资源部中国对全球钢铁需求的巨大影响在铁矿石需求中扮演着至关重要的角色，因此，在评论铁矿石需求前景时，考虑中国和其他亚洲国家的经济前景非常重要。近年来，由于新冠肺炎封锁和房地产行业放缓的持续影响，中国整体经济放缓。经济情报局将202211年度中国国内生产总值预测从5%修正为4%。“新冠肺炎”疫情复苏缓慢，预计将导致印度和中国等国的钢铁密集型制造业和建筑业活动在未来5年减速。尽管如此，随着经济从新冠肺炎危机的影响中复苏，2021年世界其他地区的钢铁消费量大幅增长了13%。铁矿石价格和波动性收入波动性在过去五年铁矿石行业的表现中发挥了重要作用。铁矿石价格是在全球范围内决定的，由于铁矿石是以美元计价的，汇率波动会影响国内和国际买家的铁矿石价格。过去20年，铁矿石价格经历了巨大的周期性变化。在20世纪90年代的许多年里，铁矿石价格一直低于20美元/吨。2020年3月，铁矿石价格为85美元/吨，2021年5月涨至220美元/吨。从那时起，价格已降至100美元/吨左右。, 澳元汇率从2020年3月1澳元兑0.57美元的低点走强至2021年2月1澳元兑0.79澳元的峰值。自那以后，澳元走弱，目前约为1澳元兑0.70美元。2021年上半年，铁矿石价格大幅上涨，主要原因是供应问题和中国钢铁产量达到创纪录水平--中国政府为应对“新冠肺炎”的经济影响而刺激支出。在2021年下半年，铁矿石价格下跌超过60%，原因是中国的钢铁产量下降，原因是出于环境原因实施的产量限制，与澳大利亚的贸易紧张局势，以及恒大面临崩溃时房地产市场的下滑。随后在2022年初出现的价格上涨，当时被归因于中国经济在乌克兰危机导致的新冠肺炎封锁和供应中断后迅速重启。然而，2022年进一步封锁导致中国经济状况恶化，减缓了中国的进口，给现货价格带来下行压力，导致自2022年3月以来一直下跌。11经济学人智库-中国，2022年6月1日12经济学人智库-钢铁更新，2022年7月1日55力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南38图18：历史铁矿石价格，罚款62%铁来源：国际货币基金组织，彭博图19：铁矿石罚款名义共识估计定价来源：2022年5月共识经济学注：LT名义是指长期平均名义预测价格铁矿石历史上通过年度谈判价格和合同进行交易，然而自2010年以来，买卖双方之间的交易基于参考普氏铁矿石指数(IODEX)的短期合同。铁矿石现货价格采用基准指数和期货市场报价。IODEX是海运铁矿石粉运往中国的主要实物市场定价参考。这项评估是基于铁矿石粉尘的标准规格，其中含有62%的铁、2.25%的氧化铝、4%的二氧化硅和0.09%的磷，以及其他脉石元素。该指数已扩展到通过溢价和折扣对块状、球团和精矿的铁矿石形式进行定价，以考虑与基本粉矿规格13的质量差异。13标普全球-铁矿石指数-IODEX 56力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南39经纪商预测提供了上图所示的铁矿石定价指南。预计从2022年到2023年，铁矿石名义中值价格将从120美元/吨降至90美元/吨，然后在较长期内稳定在70美元/吨左右。需求展望经济情报部预计2022年和2023年钢铁需求仅温和增长0.5%和3%，相对低于5%的历史平均增长率。需求下降可以归因于以下因素的经济影响：中国对新冠肺炎的持续限制，俄罗斯-乌克兰危机造成大范围市场波动和石油和其他大宗商品价格上涨的直接和间接影响，以及收紧的财政和货币政策，特别是在中国以外的美国。14在中国以外，日本、台湾和韩国钢铁制造商的需求预计将在2022-2023年期间增长，尽管随着经济复苏步伐放缓，增长速度将放缓。供应铁矿石供应主要集中在澳大利亚和巴西之间。如下图所示，2021年，澳大利亚和巴西的铁矿石出口合计占全球份额的74%。图20：2021年全球铁矿石供应商来源：IBISWorld行业报告B0611-2021年9月发布的全球铁矿石开采澳大利亚的主要参与者在过去十年中，澳大利亚的铁矿石供应一直由四个主要参与者主导，它们是力拓、必和必拓集团、Fortescue Metals Group和Hancock Prospecting，如下图所示。2021年，这些公司的市场份额分别为32%、29%、9%和3%。14经济学人智库-钢铁更新日期2022 57力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南40图21：2012至2023年主要参与者及其市场份额来源：IBISWorld行业报告B0801-2022年6月发布的澳大利亚铁矿石开采注：IBISWorld预测了2022年和2023年的市场份额数据。全球铁矿石供应量2021年全球铁矿石供应量超过1600吨。受巴西产量下降的推动，2020年和2021年的产量低于2019年的前一高点。这主要是由于2019年淡水河谷布鲁马迪尼奥尾矿库坍塌，以及新冠肺炎的经济影响，如几个地点的建设和维护变得不安全。这两个因素都进一步推迟了巴西的复苏。这种对供应的限制为前面讨论的高铁矿石价格提供了支撑15。图22：历史和预测全球铁矿石供应注释：f预测，z预测来源：工业，科学，能源和资源部2022年15工业，科学，能源和资源部-资源和能源季刊2022年3月58力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南41供应管道世界上有大量有希望的铁矿石项目，预计2027年产量将稳步增加到2.2万吨，如图22所示。最重要的未开发项目之一是位于西非几内亚的西芒杜项目。根据标准普尔全球公司的数据，西芒杜被归类为世界上最大的未开发高品位铁矿，其品位可与淡水河谷位于巴西北部的高品位卡拉加斯铁矿相媲美。根据惠誉解决方案，到2030年，西芒杜的年产能预计将从4000吨的储量增加到200吨左右。战略与国际研究中心的一份报告得出的结论是，多家中国实体在西芒杜的投资旨在实现供应链多元化，并减少中国对澳大利亚的依赖，目前澳大利亚提供了中国约60%的铁矿石进口18。然而，该项目存在重大的政治和地理风险，因为几比政府经常暂停西芒杜项目的运营。此外，Simandou可能会看到将矿石运输到港口的主要复杂性，因为港口需要650公里的铁路，因此Simandou的每吨生产成本可能远远高于来自澳大利亚的铁矿石19。澳大利亚铁矿石供应也将增加，必和必拓的南侧项目于2021年5月交付了第一批铁矿石，力拓的Gudai-Darri项目于2022年6月投产，产能为4300万吨/年。全球范围, 巴西淡水河谷提供了2022年320-335 Mtpa的最新指引，目标是在未来几年内实现400 Mtpa的目标，Fortescue Metals Group正寻求勘探和开发加蓬的Belinga铁矿石项目，该项目估计能够生产30 Mtpa 20。展望未来五年，澳大利亚铁矿石供应预计将稳步增长，预计2027年的产量将达到1050吨。所有主要生产国都打算增加产能和扩大基础设施，以受益于强劲的需求21。然而，随着澳大利亚铁矿石产量的增加以满足需求，澳大利亚的出口收入预计将从2021-2022年的1350亿澳元下降到2022-2023年的1050亿澳元，这是由于供应增加导致预期的大宗商品价格下降。预计巴西和非洲的产量增加将加剧这一趋势，这将对价格进一步构成下行压力，进而对全球行业收入构成压力。预计中国需求增长放缓也会导致价格下降。澳大利亚铁矿石生产商预计将保持相对较强的抗击大宗商品价格下跌的能力，因为它们的运营成本低、质量高。16标普全球-几内亚2019年7月开始招标西芒杜铁矿石区块17惠誉解决方案-即将到来的几内亚铁矿石生产繁荣仍然受到西芒杜矿2021年12月开业的长期风险的威胁18战略与国际研究中心报告-CCP公司在西非2022年6月19同上。20工业、科学、能源和资源部--资源和能源季度，2022年3月21，同上。22同上。59力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南42附录3：贴现率用于将未来现金流等同于其现值的贴现率反映了假设投资者对被估值的一系列现金流要求的风险调整后的回报率。选择适当的折现率是在考虑到相关的现有市场定价数据和现金流的具体风险和情况后作出判断的问题。虽然贴现率在实践中通常是基于使用现有资本成本估计模型(如资本资产定价模型(CAPM))之一的基本基础分析来估计的，但市场参与者通常使用不太精确的方法来确定资本成本，如门槛利率或目标内部回报率，而且往往不区分投资类型或地区，也不随经济周期而变化。由于我们对公平市场价值的定义是以知情的自愿买家将归因于现金流的估计价值为前提的，因此我们选择适当的贴现率也需要考虑到投资者在估计资本成本时纳入了典型CAPM方法的其他选择。无负债现金流, 贴现率是根据实体的债务和权益成本按债务和权益的使用比例加权而确定的。这通常被称为加权平均资本成本(WACC)。WACC=(EV×KE)+(DV×Kd×(1-TC))WACC可以用以下公式得出：公式的组成部分为：KE=股权资本成本Kd=债务税前成本TC=企业税率E/V=股权融资企业比例D/V=债务融资企业比例KD乘以(1-TC)的调整反映了债务融资利息支付的税收抵扣。公司税率假设为30%，与澳大利亚公司税率一致，因为现金流将在澳大利亚境内接收和支付，因此触发澳大利亚税。贴现率是使用名义投入计算的，并根据通货膨胀进行了调整，以反映实际贴现率，以确保与为西部范围现金流准备的模型和生产延迟分析保持一致。为了为我们的估值分析估算适当的贴现率，我们使用了美元投入(如果适用)，原因如下：·铁矿石价格以美元计价，因此有关西部生产和力拓更广泛的皮尔巴拉铁矿石生产计划和项目管道的决策将以美元做出·拟议的合资企业和力拓的整体运营决策和投资从根本上受到全球环境下设定的大宗商品价格的影响·大多数融资决策，特别是通过债务和股票市场筹集资金，·力拓的整体价值由外部市场(即股票分析师、潜在买家)进行分析, 投资者和竞争对手)主要在全球范围内，以美元计算。60力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南43股权资本成本(KE)股权成本，KE是投资者对一家公司进行股权投资所要求的回报率。在我们的估值分析中，我们使用了资本资产定价模型来估计KE。CAPM计算的是一家公司必须从其股本融资部分赚取的最低回报率，才能使其股票的市场价格保持不变。资本资产定价模型是最被广泛接受和使用的确定股权资本成本的方法。在资本资产定价机制下，权益资本成本是使用以下公式确定的：KE=Rf+β(Rm-Rf)+α。该公式的组成部分是：KE=所需的股本回报率Rf=无风险收益率Rm=市场投资组合的预期回报β=Beta，股票的系统风险α=特定风险溢价上述方程式中的每个组成部分如下所述。无风险利率(RF)无风险利率补偿投资者在投资期间的货币时间价值和预期通货膨胀率。无风险利率的常用代表是长期政府债券利率。在确定这一无风险利率时，我们计算了20年期美国国债的5天平均零息收益率，截至2022年7月31日为3.25%。这一比率代表名义比率，因此包括通货膨胀。股票市场风险溢价(EMRP)EMRP(RM-RF)代表与持有市场投资组合相关的风险，即, 相对于投资于一种无风险的替代方案，投资于股票的不确定性，股东可以预期获得的超额回报。EMRP的规模由投资者的风险厌恶决定--投资者的风险厌恶越低(更高)，股票风险溢价就越小(更大)。EMRP在市场上并不容易观察到，因此是基于现有数据的估计。通常有两种主要的方法来估计EMRP，即历史方法和前瞻性方法，这两种方法在理论上都不是更正确的，也没有任何局限性。前一种方法依赖于相对于无风险证券回报的历史股票市场回报；后者是一种前瞻性方法，根据当前股票市值和关于未来股息和增长的假设得出估计的EMRP。在评估EMRP时，我们同时考虑了EMRP的历史观察和预期估计。历史方法历史方法通过比较股票市场的历史收益与无风险资产的收益，如政府债券，或在某些情况下，国库券。历史EMRP的好处是能够从可靠的数据进行估计；然而，股票获得的历史回报可能与61Rio Tinto Limited股东通告|riotinto.com时投资者预期的不同
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南44过去作出投资决定，因此使用历史市场回报来估计EMRP是不适当的。随着投资者对投资股票相对风险的看法发生变化，EMRP也可能不会随着时间的推移而保持不变。投资者的看法将受到几个因素的影响，如当前的经济状况、通胀、利率和市场趋势。历史风险溢价假设EMRP在中短期内不受这些因素的任何变化的影响。历史估计对以下情况很敏感：·为测量平均值而选择的时间段·对历史数据使用算术或几何平均·选择适当的基准无风险比率·排除或纳入极端观察。EMRP对与所使用的计量期、无风险利率和平均方法相关的不同选择高度敏感，因此EMRP的估计可能会有很大差异。晨星《股票、债券、票据和通胀年鉴》提供的2021年数据在估算EMRP时被考虑在内。SBBI通过在1926年至2020年期间将大公司股票回报率减去无风险回报率来计算市场股票风险溢价。为了使EMRP与CAPM中包含的无风险利率相匹配，我们考虑了相对于美国长期国债收益计算的溢价。对SBBI股票风险溢价进行了进一步调整，以考虑到市场市盈率的通货膨胀以及最近无风险利率的下降。除了SBBI提供的数据之外, 还考虑了股息贴现模型对标准普尔500指数等广泛市场指数所隐含的股票风险溢价。前瞻性方法前瞻性方法是一种前瞻性的方法，是当前的、市场驱动的方法，不依赖历史信息。它试图基于调查或隐含溢价方法来估计前瞻性溢价。调查方法基于投资者、基金经理和学者提供他们对股票回报的长期预期。我们特别注意到Aswath Damodaran计算出截至2022年7月1日的隐含EMRP为5.69%23。隐含的方法是基于预期的未来现金流或观察到的债券违约利差，因此随着股价、收益、通胀和利率的变化而变化。隐含溢价可能是根据市场总市值以及预期未来收益和增长水平来计算的。我们认为，自2007年年中全球金融危机和2020年初全球大流行的影响，以及随后的股票和债务市场波动加剧时期(参见图23)以来，历史观察和长期平均指标的相关性已大大减弱。因此，德勤越来越重视评估EMRP的预期方法。然而，这一分析涉及几个变量的设置，只能被认为是指示性的。因此，德勤在评估EMRP时还会考虑其他市场指标，包括在国内外公司债券上观察到的利差以及在股权工具中观察到的波动性。23 Damodaran Online-默示ERP 62力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南45图23：波动率指数历史走势来源：标普资本智商波动率指数是衡量标准普尔500指数期权隐含波动率的指标，代表市场对未来30天股市波动的预期。在波动率指数波动较大的时期，可以公平地假设EMRP很高(反之亦然)。基于我们的分析，我们选择了以美元计价的EMRP为6.25%。贝塔估计(β)描述贝塔系数衡量一家公司相对于整个市场的系统性风险或不可分散的风险。系统性风险不同于下文讨论的特定风险，它衡量企业或投资的回报与市场回报相关的程度。贝塔系数为1.0表示股票投资者可以预期从这项投资中赚取市场回报(即无风险利率加上EMRP)，假设没有特定的风险。贝塔系数大于1表示市场相关风险高于平均水平，因此需要更高的回报，而贝塔系数小于1表示风险低于平均水平，因此要求回报较低。Beta将主要受三个因素的影响：·公司使用的经营杠杆程度，即固定成本基数相对较高的公司将更容易受到经济周期的影响，因此与可变成本基数较大的公司相比，具有更高系统风险的公司将具有更高的系统风险·公司使用的财务杠杆程度，即随着公司使用额外的债务，股权投资者将要求更高的回报，以补偿与较高债务水平相关的增加的系统风险·收入和现金流与经济周期的相关性, 这是因为，相对于受经济周期影响较小的公司，如受监管的公用事业公司，零售商或能源和资源公司等受经济周期影响较大的公司通常具有更高水平的系统风险(即更高的贝塔系数)。它们还可能受到计算它们所依据的指数、计算它们的时间段和相关公司股票的交易水平的影响。因此，在澳大利亚这样的市场中，在评估适当的Beta时必须非常谨慎。在一段合理的时间内，可以通过将企业或投资的回报与代表市场投资组合的指数的回报进行回归来估计杠杆或股权贝塔系数。然而，在衡量历史贝塔系数时出现了一些问题，这些问题可能会导致观察到的贝塔系数的差异，有时甚至是重大的，这取决于所使用的时间段、基准指数和贝塔系数估计的来源。例如，对于非上市公司，由于上述衡量困难，通常更可取的是考虑行业平均水平或一批可比公司，而不是任何一家公司的贝塔估计。63力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南46市场证据在为我们的估值分析估计适当的Beta时，我们考虑了与力拓的铁矿石业务相当的上市公司的Beta。这些Beta指数如下所示，是根据摩根士丹利资本国际世界指数(MSCI Inc.World Index)两年期间的每周回报和四年期间的月度回报计算得出的。表14：具有可比业务的上市公司贝塔系数分析公司名称市值(美元)净债务(美元)企业价值1(美元)净债务与EV之比(%)2年每周贝塔4年期杠杆无杠杆多元化矿商力拓集团2 100,121(1,094)105,568-n/m n/m 0.64必和必拓集团有限公司136,5847,269 147，988 4.9%n/m n/m 0.82 0.79 Vale S.A.61,8128 8,859 72,155 12.3%0.81 0.74 0.88 0.80 Anglo American plc 43,580 4,003 54,516 7.3%1.06 1.00 1.05 0.99 NMDC Limited 3,982(568)3,416-0.82 0.82 1.04 1.04 Vedanta Limited 11,8872,804 16，883 16.6%不适用不适用1.56 1.37安赛乐米塔尔公司20,652 4,331 27,437 15.8%1.23 1.06 1.59 1.38平均54,088 3,658 61,138 8.1%0.98 0.90 1.08 1.00中位数43,580 4,003 54,516 7.3%0.94 0.91 1.04 0.99最高136,584 8,859 147，988 16.6%1.23 1.06 1.59 1.38最低3,982(1,094)3,416-0.81 0.74 0.64 0.64附注：1.截至2022年7月31日的企业价值，考虑少数股权2.ASX来源：标准普尔资本智商，德勤公司财务分析这些指标以及考虑的其他实体的指标在附录4中提供。观察贝塔系数是可比公司现金流基本风险的函数, 以及该公司的资本结构和纳税状况。这被描述为杠杆测试版。上表所列实体的资本结构和纳税状况可能与力拓的铁矿石业务不同。因此，杠杆化贝塔系数通常会根据资本结构和税收状况的影响进行调整。调整后的贝塔系数被称为无杠杆贝塔系数。无杠杆贝塔系数反映了实体融资前现金流的潜在风险。精选贝塔(β)大多数可比公司不能直接与正在考虑的资产进行比较。在为我们的估值分析选择适当的贝塔系数时，我们使用了贝塔系数区间的较低端来表示力拓获得的收益，并使用了贝塔系数范围的较高端来表示宝武获得的收益。不同的贝塔区间反映了与每组现金流相关的不同风险概况。区间的低端(0.9-1.0)，用于评估力拓获得的收益·力拓获得的收益是根据皮尔巴拉地区生产延迟造成的财务影响估算的。Pilbara铁矿石网络是一项复杂的作业，与单一矿山相比有两个主要优势，即提高矿石一致性和延长矿山寿命，因为当与高品位、低杂质矿石结合时，无法出售的矿石变得可销售。混合业务并非被考虑的资产所独有，必和必拓和淡水河谷拥有类似的业务，然而，相对于平均专用的皮尔巴拉矿商，来自多个矿山的矿石混合为正在考虑的资产创造了竞争优势。这可能会降低被考虑的资产相对于较小资产的系统性风险, 一体化程度较低的可比公司？根据摩根士丹利资本国际公司世界指数，以两年(每周)和四年(每月)为基础计算的多元化矿业公司的平均无杠杆贝塔系数分别为0.9和1.0。由于它们的业务范围很广，我们预计与这些公司相关的风险将低于单个铁矿石项目。·我们还考虑到正在考虑的资产的质量特征，特别是铁矿石是一种大宗商品，一些生产商向相对较少的客户销售。因此，与铁矿石相关的系统性风险可能会导致力拓有限公司股东通函|riotinto.com
由于目前的供需差距，独立专家报告、力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南47被认为低于其他商品。用于评估提供给宝武的收益的区间上限(1.0-1.1)·与提供给宝武的收益相关的现金流与单一资产-西部区间-相关，因此贝塔系数的选择参考了运营较为集中的较小公司。与皮尔巴拉地区的矿山网络相比，像West Range这样的单一资产可能被认为风险更高，因此会吸引更高的贝塔系数，以适应更高的风险·我们考虑了多元化矿商和专注于铁矿石生产公司的较小端的贝塔系数。这些实体的Beta，也是参照MSCI Inc.世界指数计算的两年(每周)和四年(每月)的Beta，最高可达1.1。关于权益成本的结论基于上述因素，我们得出了权益成本KE, 表15：KE应用于我们的估值分析受益于力拓受益于宝武低高低低高无风险率3.25%3.25%3.25%股票市场风险溢价6.25%6.25%6.25%贝塔(非齿轮β)0.90 1.00 1.00 1.10贝塔(齿轮β)1.11 1.23 1.23 1.36公司特定风险溢价0.0%0.0%00.0%0.0%计算KE 10.2%11.0%11.0%11.7%来源：德勤公司财务分析债务资本成本(KD)债务成本是债务资本提供者要求的利率的反映。利率通常是参照基本利率确定的。银行票据互换利率(BBSW)是澳大利亚的标准基准利率。增加了特定于被融资公司/资产的违约风险的信用保证金。这是在考虑以下因素后估计的：·表14所列可比公司的平均市场杠杆率·我们评估的25%债务的目标杠杆率水平·力拓的短期评级为A-1，长期评级展望为A(稳定)。评级是由标准普尔24的债务和股权组合决定的，选择适当的负债比率是考虑到项目现金流的质量和行业性质的主观判断。在选择适当的净债务与企业比率时，我们已考虑到在铁矿石行业经营的公司以及正在考虑的资产未来现金流的长期性质和质量。近年来，采矿部门的一些公司在某些时候拥有净现金头寸，反映出商品价格高企产生了大量的营运现金流。这一净债务与企业价值的比率在性质上是周期性的，并不反映在所审议资产的使用期限内可实现的比率。因此，我们分析了可比公司的净债务与企业价值的比率，这导致我们选择了大约25%的杠杆率。24力拓网站-债务投资者, 2022年8月1日65力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南48通货膨胀我们已使用费舍尔方程将名义贴现率转换为实际贴现率。美国长期通胀预期为2.14%，如附录5所示。根据以上计算WACC，我们为我们的估值分析评估了名义和实际税后WACC如下：表16：WACC在我们的估值分析中应用有利于力拓受益宝武低高高11.0%11.7%选定KD 3.6%4.3%3.6%4.3%债务与企业价值比率(%)25%25.0%25.0%25%税率30%30%30%名义WACC(税后)8.55%9.21%9.21%9.88%名义选定WACC 8.5%9.25%9.25%10.0%通胀率(长期)2.14%2.14%2.14%实际WACC(税后)6.27%6.92%6.92%7.58%实际选定WACC 6.50%7.00%7.00%7.50%来源：德勤公司财务分析66力拓有限公司股东通函|riotinto.com
Independent Expert’s Report Rio Tinto Limited - Independent expert’s report and Financial Services Guide 49 Appendix 4: Comparable entities We identified the following companies whose securities are traded on various securities exchanges, to be similar to the assets being considered: Table 17: Comparable entities Company name Market cap (USD'm) Net Debt (USD'm) Enterprise Value (USD'm) Net debt to EV (%) 2-year weekly beta 4-year monthly beta Levered Unlevered Levered Unlevered Diversified Miners Rio Tinto Group 100,121 (1,094) 105,568 - n/m n/m 0.64 0.64 BHP Group Limited 136,584 7,269 147,988 4.9% n/m n/m 0.82 0.79 Vale S.A. 61,812 8,859 72,155 12.3% 0.81 0.74 0.88 0.80 Anglo American plc 43,580 4,003 54,516 7.3% 1.06 1.00 1.05 0.99 NMDC Limited 3,982 (568) 3,416 - 0.82 0.82 1.04 1.04 Vedanta Limited 11,887 2,804 16,883 16.6% n/m n/m 1.56 1.37 ArcelorMittal S.A. 20,652 4,331 27,437 15.8% 1.23 1.06 1.59 1.38 Average 54,088 3,658 61,138 8.1% 0.98 0.90 1.08 1.00 Median 43,580 4,003 54,516 7.3% 0.94 0.91 1.04 0.99 Maximum 136,584 8,859 147,988 16.6% 1.23 1.06 1.59 1.38 Minimum 3,982 (1,094) 3,416 - 0.81 0.74 0.64 0.64 Iron ore production companies Fortescue Metals Group Limited 39,368 1,724 41,100 4.2% n/m n/m 0.9 0.9 Champion Iron Limited 1,732 181 1,913 9.5% n/m n/m 1.3 1.2 Mount Gibson Iron Limited 443 (89) 354 - n/m n/m 0.8 0.8 Grange Resources Limited 904 (324) 580 - n/m n/m 0.9 0.9 Fenix Resources Limited 104 (39) 66 - n/m n/m 2.1 2.1 Kumba Iron Ore Limited 9,512 (1,074) 9,322 - 0.9 0.9 1.0 1.0 Cleveland-Cliffs Inc. 9,161 4,621 14,047 32.9% 1.7 1.2 1.9 1.4 CSN Mineração S.A. 3,706 (448) 3,258 - n/m n/m 0.7 0.7 Hainan Mining Co., Ltd. 2,480 (314) 2,331 - n/m n/m 1.0 1.0 CAP S.A. 1,362 603 3,386 17.8% 0.9 n/m 1.2 n/a Average 6,878 484 7,636 6.4% 1.14 1.04 1.20 1.12 Median 2,106 (64) 2,795 - 0.87 1.04 1.02 1.01 Maximum 39,368 4,621 41,100 32.9% 1.69 1.22 2.05 2.05 Minimum 105 (1,074) 66 - 0.87 0.87 0.74 0.74 Total Average 26,317 1,791 29,666 7.1% 1.05 0.95 1.15 1.07 Total Median 9,161 181 9,322 4.2% 0.87 0.93 1.02 1.00 Maximum 136,584 8,859 147,988 32.9% 1.69 1.22 2.05 2.05 Minimum 105 (1,094) 66 - 0.81 0.74 0.64 0.64 n/m = not meaningful Note: Data as at 31 July 2022 Source: Deloitte Corporate Finance analysis 67Rio Tinto Limited Shareholder circular | riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南50附录5：经济假设预测铁矿石价格力拓的可销售铁矿石主要出口到中国、美国、东南亚和日本。拟议的承购协议已按市场条款进行谈判，并与普氏IODEX 62%的罚款和62.5%的现货一次性溢价指数挂钩，并根据铁含量、水分和运费进行调整。由于建议的承购按市场条款计算，吾等的现金流分析并不直接考虑建议的承购所产生的现金流，但却将来自矿门销售协议的现金流纳入建议的合资公司内。HI将向Baowu支付的矿门价格是基于HI就其主要澳大利亚铁矿石产品(目前为Pilbara Blend Lump和Pilbara Blend Funds)在相关月份收到的船上交货价格的固定百分比，并考虑到特许权使用费进行了调整。我们的生产延迟分析还需要预测铁矿石价格，因为它考虑了我们的剥夺价值方法下的收入损失。在为铁矿石选择适当的定价假设时，我们考虑了以下因素：·基于经纪商估计的大宗商品价格预测·远期和未来价格·其他公开的行业估计和评论。我们选择大宗商品价格的方法最看重经纪商的预测价格。在选择大宗商品价格时，我们采用了中长期经纪平均价格。远期合约也被视为数据点，但它们的流动性往往较低，对短期内的未来价格提供了更准确的估计。, 而预计西部范围的生产将于2024年开始(在此之前没有收入现金流)。该模型对特定矿石品位和湿度的基准价格进行调整，以考虑所生产矿石的具体特性，因此，该模型的投入以未调整的指数价格为基础。表18总结了我们在分析中使用的基本定价信息。表18：部分铁矿石价格摘要美元/吨(实际)2024 2025 2026长期铁矿石块99.4 89.9 80.5 72.0铁矿石罚款83.4 75.9 68.5 61.6来源：德勤公司财务分析块产品的定价参考了基于市场的溢价(称为‘块溢价’)高于罚款价格。块矿溢价主要是由于块矿是一种直接配料材料，不需要烧结工艺，从而为钢铁制造商节省了成本。由于罚款价格和一次性溢价可以独立变动，这一价格结构的变化可能会对收入产生重大影响，因此一次性溢价是我们估值的重要考虑因素。下图列出了我们选定的价格曲线和经纪人对一次性产品和罚款产品的实际定价估计。68力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南51图24：铁矿石总美元/吨(实际)来源：德勤公司财务分析图25：铁矿石罚款美元/吨(实际)来源：德勤公司财务分析预测澳元：美元汇率在确定我们的汇率假设时，我们考虑了以下因素：·历史和当前澳元：美元汇率·远期曲线·由经济分析师、市场分析师和其他公开信息编制的预测。我们已在下面的数字中列出了我们考虑过的各种估计和预测。69力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南52图26：美元：澳元(实际)汇率来源：德勤公司财务分析我们选择汇率的方法使用2022年的现货汇率。对于2023年，我们考虑了远期合约和经纪商的平均水平。远期合约被视为数据点，因为它们往往具有流动性，并在短期内提供对未来利率的更准确估计。从2024年起，我们采用中长期预测的经纪商平均水平。基于我们对上述内容的考虑，我们选择了以下美元：澳元汇率假设：表19：外汇汇率摘要(实际)2022 2023 2024 2025 2026长期(实际)美元：0.70 0.71 0.72 0.71 0.71 0.72来源：德勤公司财务分析通货膨胀模型中的未来现金流是以实际价值表示的，因此，我们出于以下目的在估值中使用了通胀假设：·将以美元计价的收入和澳元计价的成本转换为名义现金流量，以便在模型和生产延迟分析中计算所得税支出·在需要时，将观察到的名义铁矿石价格预测转换为实际价格，以与模型保持一致·将观察到的名义美元：澳元汇率预测转换为实际汇率，以与模型保持一致·将贴现率从名义基础转换为实际基础。在选择我们的通货膨胀率假设时，我们考虑了以下因素：·经济情报局编制的美国预测25、国际货币基金组织26和国会预算办公室27·经济情报局编制的澳大利亚预测28, 国际货币基金组织29，德勤经济与澳大利亚储备银行30 25经济学人信息部-国家报告美利坚合众国-访问2022年8月2日26国际货币基金组织-美利坚合众国2022年4月-访问2022年8月2日27国会预算办公室-预算和经济展望2022年5月-访问2022年8月2日28经济学人信息部-国家报告澳大利亚-2022年8月2日29国际货币基金组织-澳大利亚2022年4月-访问2022年8月2日30澳大利亚储备银行-货币政策声明-2022年5月访问2022年8月2日70力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南53·其他公开信息·美国联邦储备委员会的通货膨胀率目标为2.0%我们选择了以下通货膨胀率假设：表20：通货膨胀假设2022 2023 2024 2025 2026长期美国通货膨胀率7.54%3.40%2.13%2.14%2.14%2.14%澳大利亚通货膨胀率5.36%3.19%2.43%2.36%36%2.33%来源：德勤公司财务分析除上述假设外，该模型假设澳大利亚公司税率为30.0%，因为现金流将在澳大利亚境内接收和支付，从而触发澳大利亚公司税。71力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南54附录6：技术专家报告72力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告对西部铁矿项目的审查德勤报告的独立技术专家报告编号：R314.2022 2022年8月31日73力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 II为客户名称德勤公司财务有限公司项目名称/工作代码RIOITSR01联系方式：Mike·埃夫勒联系方式董事/并购估值办公室地址：2号塔楼，布鲁克菲尔德广场123 St Georges Terrace，珀斯，华盛顿州珀斯，6000，澳大利亚报告发布由CSA全球办公室CSA Global Pty Ltd.Level 3，哈夫洛克街西珀斯1-5号澳大利亚电话：+61 8 9355 1677 F+61 8 9355 1677 F+61 8 9355 1977 E INFO@csaglobal.com分部企业报告信息文件名称R314.2022项目联盟ITSR.docx最后编辑时间06/09/22 18：34：00报告状态最终作者和审查者签名供稿作者Mark Pudovskis Bsc(地质学)，MAusIMM特约作者Sonia Konopa MSc(经济和采矿地质学)，FAusIMM，MAIG供稿作者Mark Laing Be(矿业)，MAUIMM同行评审员Ivy Chen PostGradDip(自然)，BAppSc(Geol)，FAusIMM，GAICD CSA全球授权Graham Bsc(Hons)应用地质学RPGeo，Faig，FAusIMM，FSEG，MGSA©版权所有2022 74力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA Global Report№：R3134.2022 III执行摘要CSA Global Pty Ltd.(CSA Global)是一家企业资源管理集团旗下公司，受聘于德勤企业融资有限公司(德勤)编制一份关于矿山寿命(LOM)贴现现金流模型的独立技术专家报告，以支持德勤独立专家对西澳大利亚州Paraburdoo附近的Western Range铁矿项目拟议企业交易的意见。力拓服务有限公司已委托德勤代表力拓的全资附属公司Hamersley Iron Pty Ltd(“Hamersley”、“HI”、“Rio Tinto”或“本公司”)就与中国宝武钢铁集团有限公司(“中国宝武”)的拟议西部合资企业及承购协议(“协议”)拟备独立专家报告(“IER”)。西部铁矿化为马铁矿-针铁矿类型，赋存于Brockman铁矿建造中，主要为Dales Gorge和Joffre段，由232 Mt品位61.2%Fe、4.8%SiO_2、2.5%Al_2O_3、0.12%P和4.4%LOI组成。该资源分布在名为36W-50W和55W-66W的一系列矿床中，沿着大约10公里的走向长度，毗邻力拓东部山脉业务的西部。该资源不包括36W-50W矿床的165Mt品位62.0%Fe、4.0%SiO_2、2.2%Al_2O_3、0.12%P、4.5%LOI的矿石储量。55W-66W矿床以上没有矿石储量。表1列出了矿产资源摘要。表2列出了矿产资源的详细细目。表1：不包括矿石储量的西部山脉矿产资源摘要, 截至2021年12月，分类吨位(Mt)Fe%SiO_2%Al_2O_3%P%LOI%测量22 59.1 6.2 3.1 0.14 5.4表示102 61.5 4.4 2.5 0.12 4.2推断108 61.4 4.9 2.4 0.11 4.2总计232 61.2 4.8 2.5 0.12 4.4 CSA全球认为，勘探活动、钻探技术、调查方法、采样、分析、以及力拓完成的质量保证/质量控制(QAQC)符合良好的行业惯例，并适合矿化的风格。一些历史上未采用当今行业标准QAQC做法的反循环冲击(RCP)钻井的质量存在低至中等风险；然而，CSA Global认为，这种风险已因最近应用了全面QAQC的加密钻井而降低，对数据的信心适当地反映在估计的分类中。开采前计划在未来五年内进行的额外钻探将进一步增强人们对资源模型支持数据的信心。CSA Global认为，对西部地区(在整个皮尔巴拉地区并不罕见)的复杂地质和构造控制矿化进行了应有的仔细研究，并选择了适当的评估方法。此外，CSA Global认为，资源估计的分类恰当地反映了这种不确定性的不确定性、影响和重要性的考虑，以及负责矿产资源的主管人员对数据和解释的信心。CSA Global认为，西岭矿产资源是按照JORC规则使用公认的行业惯例编制和报告的, 包括适当参考JORC规则中的指南，并已由JORC规则定义的适当合格人员签署。CSA Global指出，36W-50W以上的推断矿产资源比例构成拟议采矿计划最初几年的生产计划的一部分。CSA Global认为这是可以接受的，并不是一个实质性的问题，原因如下：·力拓在该地区开采同一类型矿藏的历史非常悠久，并拥有坚实和成熟的基础和基础，可以在生产阶段合理预测推断矿向指示或更高类别的转换。75力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 IV·矿藏规模大、矿层厚度长，不要求在投产前阶段钻探整个矿产资源进行测量和指示。这是整个皮尔巴拉铁矿石行业的普遍做法。·推断矿产资源将在早期生产阶段作为品位控制进程的一个持续部分进行升级。通常，这种材料位于矿石储备坑设计的外围边缘。·重型机械/车辆/钻机现阶段不可能出于资源升级的目的进入一些推断区域；然而，力拓已建立了对地质连续性和矿化控制的充分了解，并辅之以数十年的扎实地质实践。力拓在将这些材料指定为推断材料时采取了保守的观点；然而，他们非常有信心，一旦他们能够实际接触到这些材料，这将转换为指示或更高的水平。CSA Global同意这一观点。·考虑到皮尔巴拉全境崎岖的地形，特别是布罗克曼铁矿，随着车辆/重型机械通道的开放，持续的资源定义和转换是常见的做法。·地表水化带或硬盖层矿化具有较高的内在品位变化，这在整个皮尔巴拉地区都很常见。力拓采取了一种保守的方法，根据等级进行推断分类。总而言之，力拓完成的工作质量是高标准的, 而且，西部山脉矿产资源不存在实质性风险。勘探潜力西部山脉矿藏的主要勘探机会提升了未分类和推断矿产资源对指示或测量的信心，以及通过正在进行的圈定钻探打击或抵消当前已定义矿产资源的深度延伸。力拓拟议的五年计划(50,350米)将从2022年开始，重点是：随着矿山开发建立通道，推断矿产资源将从36W-50W升级，并在2027年采矿开始之前，以55W-66W的加密钻探来升级矿产资源。CSA Global认为，建议的勘探策略适用于将未分类为推断矿产资源转换为指示/测量矿产资源。采矿技术评估合资企业的目标是经营矿山生产和销售铁矿石，直至实现生产目标。拟议的协议是关于275公吨的可销售露天矿(ROM)生产的生产目标。为满足275公吨的计划产量，需要额外的矿产资源，包括推断材料，以补充165公吨的矿石储量。在生产的头5年，生产计划每年有大量的推断矿产资源(13%至19%)。在LOM的大约275公吨的矿石进给量中，到2013年为止，这相当于矿石进给量的大约25%，在363Mt的矿石进给量中，它大约占30%。如果不使用或不升级，就无法实现275 Mt的定向馈送, 一些推断的矿产资源。CSA Global认为，275Mt将通过将推断材料转换为指示或测量的资源而实现，而ul�将主要转换为矿石储量。这一意见是基于对Paraburdoo East Range采矿历史的回顾，将推断材料转化为可销售的产品，展示了�ng Posi�ve Conlinilia�在随后的加密钻井中的作用。力拓保守地将水合物或近地表硬顶矿物��归类为主要基于品位变化而不是�体积的推论，这也支持了这一观点。这些材料将需要开采，以获得更高品位的潜在指示和测量资源。CSA Global认为，西部范围修正因素的准确性和置信度与当前研究水平(可行性研究)大体一致。CSA Global认为成本参数、矿石回收率以及冶金和岩土资产�适合建议的采矿方法和船队规模。76力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 V CSA全球认为资本和欧朋公司�ng�Mate的成本在可行性研究的预期范围内(±15%)，但认为最近人员、材料和燃料成本的增加可能会增加Es�Mate的成本，应该在财务模型中进行测试。CSA Global认为，该项目的高利润率将为该项目的预期寿命内的西式产品提供一个持续的�市场，价格范围广泛。结论：总而言之，力拓完成的工作质量是高标准的，对西岭矿产资源、矿石储量、时间表和生产�不存在重大风险。CSA Global认为，西岭项目将能够交付所需的2.75亿吨铁矿石产品。77力拓有限公司股东通函|riotinto.com
Independent Expert’s Report DELOITTE CORPORATE FINANCE Independent Technical Specialists Report on Western Range Iron Project CSA Global Report №: R3134.2022 VI Contents Report prepared for ................................................................................................................................................... II Report issued by ........................................................................................................................................................ II Report information .................................................................................................................................................... II Author and Reviewer Signatures ............................................................................................................................... II EXECUTIVE SUMMARY ....................................................................................................................................... III Mineral Resources .................................................................................................................................................... III Exploration Potential ............................................................................................................................................... IV Mining Technical Assessment .................................................................................................................................. IV Conclusion ................................................................................................................................................................ V 1 INTRODUCTION ........................................................................................................................................... 1 1.1 Context, Scope and Terms of Reference ........................................................................................................ 1 1.2 Compliance with the VALMIN and JORC Codes ............................................................................................. 1 1.3 Principal Sources of Information and Reliance on Other Experts .................................................................. 1 1.4 Authors of the Report .................................................................................................................................... 2 1.5 Independence ................................................................................................................................................ 3 1.6 Declarations ................................................................................................................................................... 3 1.6.1 Purpose of Document .................................................................................................................................... 3 1.6.2 Competent Person/Practitioner Statement .................................................................................................. 3 1.7 About this Report ........................................................................................................................................... 4 2 PROJECT OVERVIEW .................................................................................................................................... 4 2.1 Location and Access ....................................................................................................................................... 4 2.2 Tenements ..................................................................................................................................................... 5 3 GEOLOGY AND EXPLORATION ..................................................................................................................... 6 3.1 Geological Setting .......................................................................................................................................... 6 3.1.1 Regional Geology ........................................................................................................................................... 6 3.1.2 Deposit Geology and Mineralisation ............................................................................................................. 6 3.2 Previous Exploration ...................................................................................................................................... 7 3.3 Prospectivity and Proposed Exploration Strategy ......................................................................................... 7 4 GEOLOGICAL DATA ...................................................................................................................................... 7 4.1 Database, Drilling and Surveying ................................................................................................................... 7 4.2 Sampling and Assaying ................................................................................................................................... 8 4.3 Quality Assurance and Quality Control .......................................................................................................... 8 4.4 Density (Dry Bulk Density) ............................................................................................................................. 8 5 MINERAL RESOURCES .................................................................................................................................. 8 5.1 2021 Western Range Mineral Resource ........................................................................................................ 8 5.2 Modelling, Estimation Parameters and Methodology ................................................................................. 10 5.3 Model Validation and Resource Classification ............................................................................................. 10 5.4 CSA Global Opinion ...................................................................................................................................... 11 6 MINING AND ORE RESERVES ..................................................................................................................... 12 6.1 Ore Reserves ................................................................................................................................................ 13 6.2 Summary of Information to Support Ore Reserve Estimation ..................................................................... 13 6.2.1 Economic assumptions and study outcomes ............................................................................................... 13 6.2.2 Criteria for Classification .............................................................................................................................. 14 6.2.3 Mining method and assumptions ................................................................................................................ 14 6.2.4 Processing method and assumptions .......................................................................................................... 16 6.2.5 Cut-off grades, estimation methodology and Modifying factors ................................................................ 17 6.2.6 Project Capital ............................................................................................................................................. 18 7 CONCLUSIONS ........................................................................................................................................... 18 78 Rio Tinto Limited Shareholder circular | riotinto.com
Independent Expert’s Report DELOITTE CORPORATE FINANCE Independent Technical Specialists Report on Western Range Iron Project CSA Global Report №: R3134.2022 VII 7.1 Mineral Resources ....................................................................................................................................... 18 7.2 Mining and Ore Reserves ............................................................................................................................. 19 8 REFERENCES .............................................................................................................................................. 19 Figures Figure 1: Regional location plan of the Paraburdoo Operations. ........................................................................ 4 Figure 2: Location plan of Western Range relative to Paraburdoo Operation .................................................... 5 Figure 3: Deposit geology plan ............................................................................................................................ 6 Figure 4: Rio Tinto proposed drill exploration strategy 2022-2026 .................................................................... 7 Figure 5: 36W–50W geology domain model, cross-section -14,300E (Paraburdoo local grid) ......................... 10 Figure 6: 55W–66W geology domain model, cross-section -18,300E (Paraburdoo local grid) ......................... 10 Figure 7: Optimised pit shells for 36W–50W Deposit (Paraburdoo local grid) ................................................. 14 Figure 8: Optimised pit shells for 55W–66W Deposit (Paraburdoo local grid) ................................................. 15 Figure 9: 36W–50W Pit Design .......................................................................................................................... 15 Figure 10: 55W–66W Pit Design .......................................................................................................................... 16 Figure 11: Western Range Pit, Waste Dump, Access and Infrastructure Design ................................................ 16 Tables Table 1: Summary Western Range Mineral Resources, exclusive of Ore Reserves, as of December 2021 ...... III Table 2: Western Range Mineral Resources (exclusive of Ore Reserves), as of December 2021 ...................... 9 Table 3: Western Range 36W–50W Ore Reserves, as at 31st December 2021 ................................................ 13 79Rio Tinto Limited Shareholder circular | riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务关于西部铁矿项目的独立技术专家报告CSA Global Report№：R3134.2022 1导言1.1环境、范围和职权范围集团公司CSA Global Pty Ltd(CSA Global)受聘于德勤企业融资有限公司(德勤)，就矿山寿命贴现现金流模型的投入编制独立技术专家报告(ITSR)，以支持德勤独立专家对西部铁矿项目(“该项目”)拟议企业交易的意见，位于西澳大利亚的Paraburdoo附近。力拓服务有限公司已委托德勤代表力拓的全资附属公司Hamersley Iron Pty Ltd(“Hamersley”、“HI”、“Rio Tinto”或“本公司”)就与中国宝武钢铁集团有限公司(“中国宝武”)的拟议西部合资企业及承购协议(“协议”)拟备独立专家报告(“IER”)。德勤要求CSA Global提供以下服务(“该等服务”)，以协助编制IER：·就拟议交易的财务模型中采用的包括矿产资源、矿石储量和采矿成本在内的技术假设的适当性提供意见和建议。CSA Global ITSR将构成德勤编制的IER的一部分，并可能(部分或全部)提供给力拓及其股东。ITSR须遵守澳大利亚矿产资产技术评估及估值公开报告守则(“VALMIN1守则”)。在准备此ITS时, CSA Global：·依靠力拓的陈述，即已使CSA Global了解与该项目有关的所有重要信息。·依赖于力拓的说法，即它将拥有足够的勘探使用权保障。1.2遵守VALMIN和JORC规则本ITS是根据VALMIN规则编制的，VALMIN规则对澳大利亚地球科学家学会(AIG)和澳大利亚矿业与冶金学会(AusIMM)的成员、JORC规则2以及澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)和澳大利亚证券交易所(ASX)等机构发布的关于独立专家报告的规则和指南具有约束力。1.3信息和依赖的主要来源基于其他专家，CSA Global对该项目的审查基于里约向主要作者提供的信息，以及顾问、政府机构编写的技术报告和其他相关的已公布和未公布的数据。CSA Global也依赖于与力拓管理层的讨论，以获得这份评估中包含的信息。这份ITSR依据的是截至2022年8月31日(包括该日)的现有信息。CSA Global通过进行一切合理的查询，努力确认其所依据的技术数据的真实性、准确性和完整性。除非另有说明，本技术报告中包含的或在编写本技术报告时使用的信息和数据均由力拓以文件形式提供。力拓收到了这份报告的最终草案，并就任何重大错误或遗漏提供了反馈。力拓向CSA Global提供了矿产保有权的描述。CSA Global已经独立核实了任期的状态, 但尚未审查任何基本协议。力拓已向CSA 1保证，《澳大利亚矿产资产技术评估和估值公开报告准则》(VALMIN准则)将提供一套基本原则、最低要求和辅助建议，以协助编制有关矿产资产的公开报告。VALMIN准则以目前采矿业采用的国际良好做法为基础，但允许在某些情况下进行专业判断。2《澳大利亚勘探结果、矿产资源和储量报告准则》(JORC准则)，由澳大利亚矿业和冶金学会、澳大利亚地质科学家学会和澳大利亚矿产理事会联合矿产储量委员会编写。80力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 2全球报告确保为准备本报告所提供的信息正确地反映了与该项目相关的所有重要信息。CSA Global没有为本ITR的目的对该项目进行现场访问。CSA Global在皮尔巴拉铁矿石方面拥有足够的经验，并不认为实地考察是实质性的，也不会根据现有信息的质量增加其对物业前景的了解。1.4这份报告的作者是CSA Global，这是一家私人拥有的咨询公司，是ERM集团的一部分，已运营超过35年，总部设在西澳大利亚的珀斯。CSA Global为全球采矿业的广泛客户提供多学科服务。在采矿周期的所有阶段提供服务，从项目生成到勘探、资源评估、项目评估、开发研究、运营援助和公司咨询，如估值和独立技术文件。这份ITSR是由一个顾问团队准备的，该团队主要来自CSA Global在西澳大利亚珀斯的办公室。编写这份报告的顾问是与皮尔巴拉铁矿石有关的地质、勘探、资源评估和采矿领域的专家。向ITS提供投入的个人在采矿业有丰富的经验，并且是适当专业机构的良好成员。为此，下列个人凭借他们的教育、经验和专业协会，被认为是JORC代码(2012)中定义的胜任人员, 和VALMIN规则(2015)中定义的从业者。具体责任领域如下：·项目经理和负责合作伙伴-Graham Jeffress先生(西澳大利亚州珀斯CSA Global的合伙人)在Mark Pudovskis先生(西澳大利亚州珀斯CSA Global的技术董事)的支持下管理报告并负责整个报告。·特约作者--索尼娅·科诺帕女士(昆士兰布里斯班CSA Global公司地质学首席顾问)是该报告的特约作者之一，负责整份报告中的所有矿产资源信息。·特约作者-Mark Laing先生(西澳大利亚州珀斯CSA Global的首席矿业顾问)是该报告的特约作者之一，负责整个报告中的所有矿业信息。·同行审查员-Ivy Chen女士(西澳大利亚州珀斯CSA Global的企业经理)审阅了整个报告。本报告中与力拓西部山脉矿产资源、勘探目标或勘探结果的技术评估有关的信息已由CSA Global首席顾问公司的理科硕士(经济地质学)、理科学士(应用地质学)Hons、FAusIMM、MAIG女士审阅。科诺帕女士是一名资源地质学家，在采矿业拥有30多年的国际经验。她之前曾担任过各种运营和领导职位，在各种商品和地质环境的咨询服务、技术建议和指导方面拥有广泛的国际专业知识。Konopa女士在审议中的矿产资产的技术评估方面拥有足够的经验, 所考虑的矿化类型及矿床类型，以及为符合“澳大拉西亚矿产资产技术评估及估值公开报告守则”2015版所界定的从业者资格及2012年版“澳大拉西亚勘探结果、矿产资源及矿石储量报告守则”所界定的合资格人士而进行的活动。本报告中有关力拓西岭矿石储量、时间表及生产概况的技术评估的资料经汇编，并由CSA Global的首席矿业顾问Mark Laing Be(矿业)Hons先生MAusIMM得出结论。Laing先生是一名采矿工程师，在露天和地下采矿方面都有超过35年的经验。他在露天矿和地下矿山设计、矿井和废物场优化、矿山调度、矿石储量报告、项目评估、尽职调查和可行性研究方面拥有专门技能。彼对考虑中的矿产资产的技术评估及估值，以及他们所从事的符合2015年版“澳大利亚矿产资产技术评估及估值公开报告守则”所界定的从业者资格的活动，拥有足够的经验。Laing先生同意根据其信息以其出现的形式和背景将这些事项列入ITS/R。81Rio Tinto Limited股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 3 CSA全球经理企业经理Ivy Chen BAppSc女士(地质)，FAusIMM对其进行了审查。陈女士是一位公司治理专家，在采矿和资源评估方面拥有30多年的经验。2009年至2015年，她担任ASIC的国家地质和矿业顾问。陈女士在澳大利亚和中国采矿业担任运营和咨询地质师的经验包括露天和地下开采金、锰和铬铁矿，作为咨询地质学家，她曾进行矿产项目评估、战略制定和实施，一直担任高级企业管理职务。最近完成的项目包括在澳大利亚、新加坡、香港和英国证券交易所上市和其他商业交易。陈宁宁是董事的成员，也是瓦尔明委员会的成员。ITSR由合伙人(亚太区)、BSC(荣誉)(应用地质学)、RPGeo(矿产勘探)、FAIG、FAusIMM、FSEG、MGSA管理和授权。Jeffress先生是一名地质学家，在澳大利亚、巴布亚新几内亚和印度尼西亚的勘探地质和管理方面拥有30多年的经验。他从事过勘探(从基层勘察到棕地、近矿和资源定义)、项目评估和澳大利亚国内外各种地质地形、大宗商品和矿化类型的采矿工作。杰弗里斯先生擅长多学科勘探，擅长进行前景评估和勘探的所有阶段。他完成了许多独立的技术报告(IGR、CPR, QPR)和矿产资产的估值。1.5独立力CSA Global和本报告的作者均无于力拓或力拓拥有权益的矿产中拥有任何重大权益。CSA Global与力拓的关系完全是客户和独立顾问之间的专业合作。CSA Global是一家独立的地质和矿业咨询公司。德勤按标准商业费率向德勤收取费用，用于编制这份ITSR，支付费用不取决于ITSR的结论。准备这份ITR的费用约为8万澳元。CSA Global的任何成员或员工都不打算成为董事、力拓的高管或其他直接员工。CSA Global没有任何成员或员工持有力拓的任何股份。CSA Global和力拓之间没有就力拓为CSA Global提供进一步工作达成正式协议。1.6声明1.6.1 CSA Global文件的目的应德勤的要求并仅为德勤的利益而编写本文件。其目的是为公司的西澳铁矿石资产提供独立的技术专家评估。该报告将列入一份独立专家报告。它的目的不是为了超越所述的任何目的，也不应将其用于任何其他目的。本报告中的陈述和意见是真诚的，并且相信它们不是虚假的或误导性的。这些结论是基于2022年8月31日的参考日期，并可能随着时间的推移而改变，这取决于勘探结果、矿产价格, 以及其他相关的市场因素。1.6.2合资格人士/从业员声明本报告所述的矿产资源及矿石储量乃由本公司根据JORC规则(2012)编制及报告(见力拓于2022年9月14日发布的ASX)。本报告中与矿产资产或勘探结果的技术评估相关的信息以澳大利亚矿业管理委员会成员Sonia Konopa女士汇编的信息和得出的结论为基础，并公平地反映该信息。本报告所载与矿石储量、时间表及生产概况的技术评估有关的资料乃以澳大利亚矿业管理委员会成员Mark Laing先生所汇编及得出的资料为基础，并公平地反映该等资料及结论。科诺帕和莱恩受雇于独立矿业咨询公司CSA Global，后者受雇于准备ITSR。82力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务西岭铁矿项目独立技术专家报告CSA Global Report№：R3134.2022 4 Konopa女士和Laing先生拥有足够的经验，对正在审议的矿产资产(即铁矿石、矿化类型和矿床类型)的技术评估，以及对2015年版“澳大利亚矿产资产技术评估和估值公开报告准则”所界定的从业者资格，以及2012年版“澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿产储量报告准则”所界定的合格人士具有足够的经验。Konopa女士和Laing先生同意在IER报告中列入基于他们所提供信息的形式和背景的事项。1.7关于本报告，本报告描述了位于西澳大利亚州皮尔巴拉铁矿省的西岭铁矿资源和矿石储量，并就公司的项目提供了技术说明和意见。文中讨论了该项目的地质和矿化，以及已进行的资源评估工作及其结果，从而讨论了影响矿石储量的修正因素。数据量与项目所做的工作有关，并努力对此进行总结，以限制ITSR的大小和可读性。2项目概述2.1 Paraburdoo业务的地点和通道位于西澳大利亚的皮尔巴拉地区，约1, 位于珀斯以北500公里，距离老牌矿业城镇Paraburdoo 9公里。Paraburdoo有一个当地的简易机场，每天有从珀斯起飞的定期航班提供服务。丹皮尔和兰伯特角的港口和航运设施完善。图1中包含了区域位置计划。图1：Paraburdoo行动的区域位置计划。资料来源：力拓2021 83力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家西岭铁矿项目报告CSA全球报告№：R3134.2022 5 Paraburdoo运营包括三个正在运营的铁矿：Paraburdoo、East Range和Channar，在Paraburdoo设有中央处理设施。Channar和East Range加工厂通过粉碎和输送系统与Paraburdoo相连。西部山脉包括两个矿区，36W-50W和55W-66W，位于Paraburdoo以西约12-24公里处(图2)。建议开发一个由18公里输送系统供给的主要破碎机系统，该系统将破碎机进料输送到Paraburdoo工厂进行加工。图2：西部地区相对于Paraburdoo业务的位置平面图来源：力拓2022 2.2物业单位VALMIN规则2015要求披露物业单位，并根据独立物业专家核实的最新信息确定状况。在这种情况下，CSA Global通过西澳大利亚州政府的矿业、工业监管和安全部(DMIRS)矿业权在线(MTO)核实了保有权的状况。CSA Global可以确认，West Range Iron Project位于ML246SA内的西皮尔巴拉。该项目占地12,949.94060公顷，由Hamersley Iron Pty Ltd 100%持有，并于1970年8月12日在行政会议上获得批准；ML246SA的任期于1970年6月3日开始；到期日为2033年6月2日(来源：DMIRS矿业权在线网站)。任期受1963年《州协议法》《铁矿石(哈默斯利山脉)协议法》约束。CSA Global不知道�FY使用权面临任何风险，也不知道为什么它不会在2033年到期时续签。然而，, CSA Global CAU�强调，它不是物业单位或法律专家，其意见是基于对西澳采矿物业的一般工作经验，并不就保有权的有效性或风险提供独立的法律意见。84力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 6 3地质和勘探3.1地质背景3.1.1区域地质Paraburdoo业务矿床(图3)位于哈默斯利群内，哈默斯利群是皮尔巴拉克拉通南部被称为哈默斯利省的晚太古代至古元古代厚2.5公里的海洋沉积物和火山岩序列。哈默斯利集团包括五个主要的带状铁建造(BIF)单元，其中马拉曼巴铁矿建造和布罗克曼铁矿建造是哈默斯利省大多数高品位(>60%铁)铁矿的所在地。Brockman Iron地层主要由BIF和较少的细粒凝灰岩、泥岩、白云岩和硅质岩组成(Blake和Barley，1992)，沉积被认为发生在2490 Ma到2450 Ma之间的伸展环境(Barley等人，1997)。3.1.2矿床地质及矿化西岭矿床主要赋存于哈默斯利盆地南缘东南向倾的贝拉利背斜南翼内的Brockman Iron建造中(图3)。该等矿床构造复杂，在Dales Gorge及Joffre岩段内，矿化通常呈高磷马铁矿-针铁矿-布罗克曼式矿化。在36W-50W矿床中，Joffre成员的两个小区域内有低至中磷马铁-针铁矿矿化。除层状矿化外，山脉南侧还有少量次生碎屑铁矿和碎屑铁矿。第5.2节提供了详细的地质建模实例。图3：矿床地质计划来源：力拓2021 85力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 7 3.2以前的勘探活动包括力拓地质学家于1996年、1998年和2011年完成的区域和详细的矿床地质和构造填图。地质和构造填图与钻井测井数据相结合，建立了详细的三维地质和构造块体模型。其他关键勘探活动包括露天冲击(OHP)、RCP和岩心钻探以及井下地球物理测量。所有信息都被用来开发在资源评估过程中使用的地质模型。3.3探矿性及建议勘探策略西岭矿藏的主要勘探机会提升未分类及推断矿产资源的信心至指示或更高，并透过持续的资源圈定钻探，打击或抵消目前界定资源的深度延伸。力拓拟议的五年钻探计划将重点放在通过矿山开发建立通道后，将推断材料从36W-50W升级，并在2027年开始采矿之前，以55W-66W的加密钻探来升级矿产资源。从2022年到2026年，计划的钻探总长度为50350米。图4显示了提议的未来五年的开发演练计划。在CSA Global的观点, 拟议的关于力拓计划工作的EXPLORA�是全面和适当的，以提高对矿产资源的信心。图4：力拓提出的钻探勘探战略2022-2026来源：力拓4地质数据以下部分概述了支持矿产资源估算的地质数据。详细信息可在力拓ASX于2022年9月14日发布的“西部地区矿产资源和矿石储量”中找到。4.1在1968年至2019年期间，对西岭矿床进行了数据库、钻探和测量OHP、RCP和钻石钻芯(DD)钻探。共完成1,627个RCP和OHP钻孔，长达142,649米，另有146个从2011年至2019年的不同钻探活动中的DD钻孔用于地质解释、岩土和冶金评估。86力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 8大部分钻孔的井下地球物理测井已经完成，使用了一套井下工具来获得井径、伽马、密度和其他数据，以协助解释地层和建模过程。LiDAR测量于2017年完成，用作钻杆RL验证和区块模型表面约束的地形控制。所有的钻孔都有由RTK-GPS测量得出的精确的卡箍测量。自1980年以来钻探的所有孔都进行了井下测量，较老的孔只有在深度大于60米时才进行测量。早期的钻孔测量是由伊士曼公司的单镜头和多镜头井下相机进行的。2002年后使用磁法和陀螺仪测量方法，2006年后使用地球物理工具进行井下测井。4.2抽样和评估自2011年以来，使用旋转分离器对RCP孔进行了二次抽样。从旋转锥体分割器每隔2米收集分别占质量8%的A和B亚样。2011年前，使用3层或4层Riffle分离器对RCP样品进行二次采样，在2002年之前，OHP的采样间隔通常为1.5米，RCP的采样间隔为2米，2002年后改为2米。每隔1m对DD岩心进行一次整体采样。样品被送往力拓位于丹皮尔的内部实验室(2003年及更早)或Bureau Veritas实验室(前身为Ultratrace实验室)进行分析测试，用于2011至2013年的钻井项目，以及Intertek Genanalysis的2017至2019年的钻井项目。大多数样品在105°C的烤箱中烘干至少24小时。然后将样品压碎, 分离和粉碎，以生产-150微米的100克至150克样品(从2002年起)。铁、二氧化硅、三氧化二铝、磷、锰、硫、二氧化钛、氧化镁和氧化钙的测定采用四硼酸锂-偏硼酸锂熔融法和X射线荧光分析法。点火损失(LOI)用热重分析仪(TGA)测定。4.3质量保证和质量控制部分QAQC程序于1998年开始实施，自2002年起实施了一套完整的QAQC程序，遵循力拓铁矿石(RTIO)的标准QAQC程序。大约26%的数据(1996年之前)没有相关的QAQC，另外26%的数据(2002至2003年)应用了部分QAQC，其余48%的数据(2011年至今)应用了完整的QAQC。可能有一些Es�ma�与1996年前的数据相关的风险；然而，CSA Global认为，随后应用全面QAQC的最近加密钻探的Quan�ty和didibu�降低了与历史数据相关的风险。4.4密度(干散装密度)密度是通过以0.1个间隔采集的井下地球物理数据组合确定的，DD岩芯散装密度测量是从两个矿床的代表性样品(3,126)中进行的。来自钻芯的密度数据被用来使用换算系数来校准地球物理数据。层状矿化有足够的样本覆盖范围，以支持吨位计算所应用的密度。以下地下水位(BWT)材质的密度数据未得到充分说明。然而，这并不被视为矿产资源的重大风险，因为这种材料仅占矿产资源总量的3%。5矿产资源5.1 2021西部山脉矿产资源西部铁矿化是赋存于布罗克曼铁矿建造中的铁铁矿-针铁矿类型, 主要是Dales Gorge和Joffre成员。预计矿产资源量(不含矿石储量)为232Mt品位61.2%Fe、4.8%SiO_2、2.5%Al_2O_3、0.12%P、4.4%LOI。这些资源分布在名为36W-50W和55W-66W的一系列矿床中，沿着大约10公里的走向，紧挨着力拓东岭业务的西侧。该资源不包括36W-50W矿床的165Mt品位62.0%Fe、4.0%SiO_2、2.2%Al_2O_3、0.12%P、4.5%LOI的矿石储量。55W-66W矿床以上没有矿石储量。87力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 9矿产资源报告以100%力拓为基础，原地干燥吨，见表2。力拓报告较高品级的布罗克曼和较低的品级俗称布罗克曼过程矿石。表2：西部矿产资源(不含矿石储量), 截至2021年12月，资源类别矿床矿石类型吨位(Mt)Fe%SiO_2%Al_2O_3%P%LOI%测量36W-50W布罗克曼562.4 4.1 1.8 0.12 4.3布罗克曼工艺矿石11 56.5 7.8 4.1 0.14 6.4 55W-66W布罗克曼工艺矿石4 63.0 3.7 1.6 0.12 4.0布罗克曼工艺矿石257.6 7.4 3.6 0.14 5.4总计22 59.1 6.2 3.1 0.14 5.4表明36瓦-50瓦的布罗克曼矿石6 62.1 4.3 2.5 0.11 3.8布罗克曼工艺矿石6 56.3 9.3 4.2 0.13 5.3 55瓦-66瓦布罗克曼69 62.7 2.1 0.11 3.8布罗克曼工艺矿石18 58.1 5.9 3.9 0.15 5.8总计102 61.5 4.4 2.5 0.12 4.2推断36瓦-50瓦布罗克曼38 61.9 2.4 0.1 3.6布罗克曼流程矿石6 58.0 7.4 3.9 0.12 5.0 55瓦-66瓦布罗克曼50 62.3 4.2 1.9 0.11 4.1布罗克曼流程矿石14 58.1 6.2 3.7 0.156.1推断总数108 61.4 4.9 2.4 0.11 4.2总计MRE 36 W-50 W Brockman 52 62 4.7 2.4 0.10 3.7 Brockman Process Ore 23 56.8 8.0 4.0 0.13 5.8 55 W-66 W Brockman 123 62.5 3.9 2.0 0.11 3.9 Brockman Process Ore 35 58.1 6.1 3.8 0.15 5.9矿产总资源量232 61.2 4.8 2.5 0.12 4.4来源：Rio Tinto ASX发布日期2022年9月14日之前的2020年西部地区矿产资源量估计是基于截至2019年完成的钻探，含257公吨61.0%铁(尽管这是基于可行性研究矿坑设计)，不包括矿石储量。力拓在2020年至2021年期间根据额外的钻探和修订的地质解释改变了矿产资源报告。这一时期不受限制的矿产资源总量不得而知。2020年和2021年之间报告的矿产资源量的根本变化是：·2020年和2021年期间的填充和伸展钻探(增加8%)导致部分地质解释发生变化, 包括一些深部矿脉的取向变化(变陡)，以及解释的断层和构造以及辉绿岩岩脉的额外影响。·如上解释的地质变化导致对某些地区的信心降低，进而导致分类从指示降级到推定，从推定降级到未分类。·用于矿化域的第一遍搜索椭圆的变化(减少)，降低了某些地区的矿化程度。·受修订遗产区的影响，以前包含在2020年模式中的资源模式的某些部分被剔除。在CSA Global看来，这些变化是合理的，解释得也很清楚，但Poten�实际上展示了一种保守的�ve方法。88力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务关于西部铁矿项目的独立技术专家报告CSA Global Report№：R3134.2022 10 5.2建模、估计参数和方法力拓地质学家使用内部建模和估计标准流程进行地质建模。该方法涉及使用地表地质填图、岩性测井数据、井下伽马数据和化验数据来解释地层和矿化。力拓使用标准流程，使用RTIO“链标记”指南标记的钻孔样本数据来构建资源模型。每股的地质线框是使用LeapFrog Geo™计算机软件构建的，该软件在3D中进行了可视验证，并根据钻孔数据进行了验证。最终的3D区块模型是在MAPTEK™Vulcan™软件中建立的，其中每个区块都使用正确的地层“地理区域”或域进行编码，以符合地层序列。图5和图6分别显示了36W-50W和55W-66W矿床的地质域模型的实例。图5：36W-50W地质域模型，横截面-14,300E(Paraburdoo本地网格)来源：力拓2021图6：55W-66W地质域模型，横截面-18,300E(Paraburdoo本地网格)来源：力拓2021使用Isatis软件对GeoZone标记的钻探数据进行统计分析、空间连续性分析和克里格邻域分析(KNA)。亲本细胞大小为30m×30m×5m(亚细胞大小为5m×5m×2.5m)。最小和最大样本数量分别为8个和27个，离散化为5×5×2，没有八分搜索，每个地理区域都应用了硬边界。硬估计采用与一次和二次幂方法相反的距离加权方法, 中等和软(HMS)材料类型分组和信息较少的地质区。品位估算主要采用普通克立格(OK)法，估算Fe、SiO_2、Al_2O_3、P、Mn、LOI、LOI、LOI425、LOI650、S、TiO_2、MgO、CaO的品位和进入母细胞的密度。使用MAPTEK™Vulcan™软件进行评估。5.3模型验证和资源分类通过比较横断面、长剖面和平面图上的区块模型和复合数据，以及使用北向、东向和高程的带状地块，对资源估计进行了直观和统计的验证。数据和估计之间的相关性是可以接受的，块估计显示出对通知钻井数据的良好支持，并且没有证据表明过度平滑。在数据信息量较小的地理区，有一些平滑的证据。然而，在资源分类过程中会考虑到这一点，如果认为适当，则会赋予较低的置信度。西部36W-50W和55W-66W矿床的矿产资源已根据JORC代码被分类为测量、指示和推断类别。适用于指定类别的标准考虑了地质复杂性、矿化连续性、样本间距、数据质量等相关因素，以及其他适当因素，具体如下：·测量的资源层矿化具有良好或合理的地质和品位连续性，钻探间距为60米乘60米或更少。89力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 11·指示资源层状、水化或成熟碎屑矿化，具有合理的地质和品位连续性，钻探间距120m 乘60米·推断资源层状、水化或成熟碎屑矿化，钻距大于120m×60m；或沿域边缘和深部无钻头支持的露天矿化；或连续性有限或跨走向钻探支持有限的矿化。分配给矿产资源报告的截止品位标准是基于对类似皮尔巴拉矿床的理解，应用如下：·Brockman(高品位)，>=60%Fe，地质域必须是Dales Gorge成员、Joffre成员或Footwall区域。·布罗克曼流程矿石(BPO)，50%≤Fe
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 12这种不确定性的不确定性、影响和重要性，以及对负责矿产资源的主管人员对数据和解释�的信心。CSA Global认为，西部地区矿产资源乃根据JORC守则(二零一二年)编制及呈报，采用公认的行业惯例�CE，包括适当参考JORC守则内的指引，并已由JORC守则所界定的适当合资格人士签署。CSA Global认为，对位于西部山脉的Minalisa�on的复杂地质和构造控制进行了应有的仔细研究，所选方法的Es�ma�是适当的。此外，他们认为，ES�Mate的分类恰当地反映了这种不确定性的不确定性、影响和重要性，以及ES�与矿产资源交配的胜任人员对数据和解释�on的信心。6采矿和矿石储量以下部分总结了用于生成和报告矿石储量、采矿计划、生产概况的关键材料数据, 资本成本及营运成本，以支持与中国宝钢集团有限公司的实体拟订立的西部合资及承购协议。西岭矿藏延长了Greater Paraburdoo业务的经营寿命。西岭项目的可行性水平研究已于2021年完成，以支持拟议的西岭发展的商业案例。合资企业的目标是经营该矿生产和销售铁矿石，直至实现生产目标。拟议协议的生产目标是生产275公吨可销售的只读存储器。为满足275公吨的计划产量，需要额外的矿产资源，包括推断材料，以补充165公吨的矿石储量。西部山脉采矿计划中的推断矿产资源主要由两个因素驱动：·钻头间距受准入限制(地形/审批)的影响，以及·覆盖矿藏的水化矿化计划一旦获得批准和准入，计划进行19,000米的品位控制加密钻探，早期开发采矿允许进入以前无法进入的钻探区域。这两项中的每一项都代表计划中的不同风险级别，其中钻探间隔代表更大的风险。随着这些信息的出现，这将降低风险，并且随着这些更新信息的获得，正在进行的矿山规划工作将不断地重新优化计划。考虑到整个皮尔巴拉地区普遍崎岖的地形，特别是布罗克曼铁矿层，随着车辆/重型机械通道的开放，持续的资源定义和转换是常见的。推断物质的第二个驱动因素是水化矿化或近地表硬盖层矿化, 由于水化矿化因其高度多变的性质而被归入推断类别，进一步钻探带来的好处有限。虽然这种材料在质量和吨位调节方面可能有很大的差异，但区块模型(BM)估计在分配这种分类时考虑了这些因素，通常是保守的。保守估计方法支持将水合物纳入采矿计划，推断的历史对账在年度期间往往是积极的。由于商业敏感性，推断矿产资源的分类将在第5.3节中进一步讨论，因此本报告中未列出整个西部范围的生产计划。CSA Global已经审查了西部地区可行性研究(2021年12月20日)中提出的生产计划，并认为它具有LOM计划的合理基础。在生产的头5年，生产计划每年有大量的推断矿产资源(13%至19%)。在LOM的大约275公吨的矿石进给量中，到2013年为止，这相当于矿石进给量的大约25%，在363Mt的矿石进给量中，它大约占30%。如果不使用或不升级一些推断的矿产资源，就不可能实现275万吨的目标饲料。91力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 13 CSA Global认为275Mt将通过将推断材料转换为指示或测量资源并转换为矿石储量来实现。这一观点是基于对Paraburdoo East Range在将推断材料转化为可销售产品方面的历史回顾，展示了在加密钻探之后的�ng a�ng a posi�ve reminilia�。力拓将�保守地归类为主要基于品位变化而不是�体积的推断，这一事实也支持了这一观点。这些材料将需要开采，以获得更高品位的潜在指示和测量资源。6.1西岭项目的矿石储量开采研究已达到可行性水平。矿石储量是矿产资源中经济上可开采的部分。矿石储量包括修正因素，例如采矿和加工回收。对于该矿床，经济可采测量矿产资源量转化为探明矿产储量，经济可开采指示矿产资源量转化为可能矿产储量。表3为36W-50W矿床储量。表3：西部36W-50W矿藏储量, 于二零二一年十二月三十一日，铁矿石储量矿石种类吨数Mt Fe%SiO_2%Al_2O_3%P%LOI%已探明矿石储量Brockman Ore 109 62.1 2.1 0.12 4.7可能矿石储量Brockman Ore 56 61.7 4.6 2.3 0.10 4.2总矿石储量Brockman Ore 165 62.0 4.0 2.2 0.12 4.5·矿石储量用于露天开采。·矿石储量吨是按干产品重量报告的。·在计入所有采矿和加工损失后，矿石储量显示为可回收的适销对路产品储量；而矿产资源是原地干燥吨。因此，没有显示钢厂复苏的情况。·与中国宝钢集团有限公司就开发西部地区达成的合资协议有待股东和监管机构的批准。截至本报告之时，谈判正在进行中，因此，力拓的所有权报告为100%，与2021年12月31日报告的一致。·除矿石储量外，还报告了矿产资源。6.22022年9月14日向澳大利亚证券交易所提供的力拓ASX新闻稿和随附的表1附录中的信息支持西部地区的矿石储量估算的信息摘要，也可在https://riotinto.com/financial-news-performance/resources-and-reserves.上获得以下摘要资料乃根据澳交所上市规则第5.9条提供。只报告了36W-50W矿藏的矿石储量。6.2.1经济假设和研究结果力拓在整个集团内应用一个共同的过程来产生大宗商品价格。这涉及到根据当前销售合同、行业产能分析、全球商品消费和经济增长趋势生成长期价格曲线。在这个过程中, 价格曲线而不是单一的价格点被用来对项目生命周期内的矿山回报进行估计。CSA Global被告知，这一过程的细节和价格点曲线是商业敏感的，不公开披露。CSA Global了解到，Pilbara Blend产品在铁矿石海运市场享有盛誉，是世界上交易量最大的铁矿石品牌。CSA Global非常熟悉力拓出口的皮尔巴拉混合矿粉(PBF)铁矿石的产品规格参数，铁含量在60-63%之间，有害元素磷(0.05-0.15%)、二氧化硅(2-3%)和氧化铝在1.8%-2.5%之间。CSA Global可以根据各种铁矿石会议论文3和互联网资源来量化PBF的规格范围。这些消息来源将等级规格概括为大约：3A布伦特《优化价值-释放价值方程式收入方面的潜力》论文AusIMM2019 https://www.ausimm.com/publications/conference-proceedings/iron-ore-2019/optimising-value--unlocking-potential-on-the-收入价值方程式/92力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 14.61.5%Fe、3.8%SiO_2、2.3%Al_2O_3、0.1%P和5.3%LOI。CSA Global认为，该项目的高利润率将为该项目的预期寿命内的西式产品提供一个持续的�市场，价格范围广泛。6.2.2分类标准矿石储量是矿产资源中经济上可开采的部分。矿石储量包括修正因素，例如采矿和加工回收。对于该矿床，经济可采测量矿产资源量转化为探明矿产储量，经济可开采指示矿产资源量转化为可能矿产储量。根据西部地区36W-50W的矿产资源量估算，生成了该矿产储量估算的修正因子, 于2020年2月完工。已申报的矿石储量为西岭36W-50W矿床。除矿石储量外，还报告了矿产资源。西部36W-50W的矿石储量包括66%的探明储量和34%的可能储量。第5.3节和第6节详细讨论了分类的理由。CSA Global已审查了分类所用的标准，并确认所述的矿石储量�on反映了技术和经济研究的结果。CSA Global认为，西部范围修正因素的准确性和置信度与当前研究水平(可行性研究)大体一致。6.2.3采矿方法及假设矿产资源模型经分析一系列选择性采矿单位后，经调整至区块大小，并确定为选择性采矿单位(SMU)。通过将正则化过程应用于分块地质模型来模拟贫化和采矿回收。将原来5m×5m×2.5m的区块重新分块至15m×15m×10m的SMU规模，36W-50W和66W矿床的矿石回收率分别为85%和81%。岩土技术参数的应用基于岩土研究，这些岩土研究是根据2012至2020年钻探方案期间钻探的DD孔的技术评估所提供的，这些钻孔是专门为周围围岩上的岩土工程目的而钻的。利用Lerchs-Grossmann算法的坑道优化是通过应用适用的成本、收入和土工投入进行的。这些主要假设详见JORC表1披露(第4节：于2022年9月14日发布的Rio Tinto ASX的矿石储量估计及报告)。所产生的坑壳被用来制定详细的坑设计，并适当地考虑了岩土工程。, 几何约束和访问约束。图7和图8显示了针对西部射程的优化炮弹。图7：36W-50W矿藏的优化坑壳(Paraburdoo本地电网)布伦特原油《回到未来-历史背景下的韧性和对未来的影响》，https://www.ausimm.com/publications/conference-proceedings/iron-ore-2017/back-to-the-future---resilience-in-historical-context-和-对未来的影响/关于2019年IO质量变化的中文互联网文章-http://www.shengquanenergy.com/en/h-nd-1282.html 93 Rio Tinto Limited股东通告|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 15来源：力拓2021年图8：55W-66w矿床的优化矿坑外壳(Paraburdoo本地电网)来源：力拓2021年矿坑设计纳入了目前已知的遗产和环境限制以及2021年岩土和矿山设计参数。这些主要假设详见JORC表1披露(第4节：于2022年9月14日发布的Rio Tinto ASX的矿石储量估计及报告)。图9和图10显示了独立完成的坑道设计。图11显示了完整的布局，包括坑设计、垃圾场、通道和基础设施。图9：36W-50W坑道设计资料来源：力拓2021 94力拓有限公司股东通告|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 16图10：55W-66W矿坑设计来源：力拓2021图11：西部矿坑、垃圾场、通道和基础设施设计来源：力拓2021这些矿坑设计被用作生产调度和经济评估的基础。选择了传统的采矿方法(卡车和铲子)，类似于力拓皮尔巴拉铁矿。这些主要假设详见JORC表1披露(第4节：力拓ASX于2022年9月14日发布的“西部矿产资源及矿石储量”中对矿石储量的估计及报告)。CSA Global已检讨及考虑适用于建议采矿方法及船队规模的成本参数、矿石回收率及冶金及岩土资产�。这些都是使用自20世纪70年代以来在大Paraburdoo欧朋公司��的数十年欧朋公司历史上积累的电流投入来应用的。CSA Global已经审查了使用的输入参数，但没有披露，因为力拓认为这些参数是商业保密的。CSA Global的结论是，它们是合理和适当的，可以支持DCF建模。CSA Global认为日期为2021年12月的欧朋公司�ng成本Es�Mate在可行性研究预期的范围内(±15%)，但认为最近人员、材料和燃料的影响增加可能会增加Es�Mate的成本，应该在财务模型中进行测试。6.2.4 2003-2018年演练活动中的处理方法和假设3, 在西岭36W-50W矿床中钻出了382m冶金PQ(芯径83 mm)金刚石孔。获得的数据构成了冶金测试工作的基础，并被用来开发代表被认为代表矿体的不同冶金领域的冶金模型。冶金模型预测块状和细粒产品的产品吨位和等级参数。95力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 17冶金模型被应用于正规化模型，以模拟产品吨位、品位和产量。拟议的冶金流程是一种经过充分测试和验证的加工方法，已在力拓铁矿石开采业务中使用了数十年。来自West Range的矿石计划通过Paraburdoo加工设施进行加工，该设施包括一个带有脱泥的干碎和筛分设施。这种加工方式非常适合于西部山脉矿床的布罗克曼矿石。力拓计划将来自西部的矿石与力拓的其他铁矿石矿场混合，以生产可销售的矿石产品。如果被开发，西岭矿石将不会直接销售。这一计划与力拓目前的铁矿石实践相一致，即将多个矿山的矿石组合在一起，生产皮尔巴拉混合产品。CSA Global已审查并认为西岭项目的冶金资产�on是合适的。6.2.5关于矿石储量的边界品位、估计方法和修正因素，西岭36W-50W矿床报告使用可变边界品位(VCoG)，与其他几个皮尔巴拉矿床一致。VCoG的应用允许在整个沉积过程中改变头部品位，以达到所需的产品等级。在西部36W-50W范围内，这接近于矿山寿命内58.5%的铁的截止值。西岭36W-50W矿藏位于现有采矿租约AM70/00246(ML246SA)内, 这是根据《帕拉布尔多州协定》授予的。进入西部36W-50W矿藏将通过现有Paraburdoo矿的一条通道。大西部矿区将建造一台破碎机和输送机(包括27W、36W-50W和55W-66W矿藏)，与现有的Paraburdoo矿山加工厂相连。将利用Paraburdoo矿产品库存、铁路和火车卸货系统，矿石将用铁路运往丹皮尔和兰伯特角的力拓港口。现有的港口和铁路网将有足够的能力容纳来自西部36W至50W矿藏的矿石供应。大西部业务的支持设施将包括一个固定的工厂车间、散装燃料存储和加油设施以及散装润滑油存储。将利用Paraburdoo矿的现有支持设施，包括重型和轻型车辆车间、爆炸设施和废物粉尘储存设施。电力将通过33千伏连接到Paraburdoo的力拓输电网络。水源将来自西部范围的钻孔，并与Paraburdoo钻孔油田相连。住宿和飞行进出运营人员将在Paraburdoo镇住宿，并使用Paraburdoo机场。西岭矿床位于银河旺卡原住民头衔确定区内。在Greater Paraburdoo地区进行了考古和人种学调查，并将持续到2023年。这些工作是在印哈旺卡人民的充分参与和参与下进行的。所有已知地点都已定位, 在矿山规划和工程活动期间进行记录和考虑。西岭矿藏位于阿什伯顿的夏尔。力拓铁矿石已经与阿什伯顿郡建立了持续的合作关系，包括预定的会议和项目更新。Greater Paraburdoo Iron Ore Hub(提案)于2018年11月5日根据1986年环境保护法(EP Act)第38条正式提交环境保护局(EPA)。环保局确定，该提案需要在公众环境审查一级进行评估，公众审查期为两周(环境保护局评估第2189号)。该提案在2019年至2022年的整个正式评估步骤中取得进展，导致环境保护局于2022年6月10日发布了其评估报告(编号1723)。环保局在其评估报告中建议，该提案可能会在环保局建议的条件下实施。环保局的评估报告有21天的公众上诉期，2022年7月1日结束。没有收到任何公众上诉。部长声明1195于2022年8月5日发表。该提案还于2018年12月6日提交给英联邦环境和能源部(现为气候变化、能源、环境和水部；DOCCEEW)(EPBC法案编号：EPBC 2018/8341)。英联邦环境部长的代表认定，该提案是一项需要进一步评估和批准的受控行动。该提案通过经认可的评估程序进行评估，由州环境保护局代表英联邦进行评估。决定通知尚未发布。96力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 18矿石储量是矿产资源中经济上可开采的部分。矿石储量包括修正因素，例如采矿和加工回收。对于该矿床，经济可采测量矿产资源量转化为探明矿产储量，经济可开采指示矿产资源量转化为可能矿产储量。CSA Global认为，西部范围修正因素的准确性和置信度与当前研究水平(可行性研究)大体一致。6.2.6项目资本发展西部地区发展计划的拟议非经常开支估计为26.6亿澳元。关键的资本要素是：·26公吨/年的初级破碎机和18公里的输送机，连接到现有的Paraburdoo加工厂；·西岭(WR)的非加工基础设施，包括生产中心和加油设施；·西岭和Paraburdoo之间的重型和轻型车辆通道；·WR从新的和现有的水井供水；·基于日立3600挖掘机和小松830E自主运输卡车车队的采矿车队；·1600个房间的建筑营地；以及·升级到Paraburdoo粗矿石库存(COS)和工厂部件，以处理25吨/年的西部露天材料。CSA Global认为2022年6月的资本成本ES�Mate在可行性研究的预期范围内(±15%)，但认为最近�人员的增加造成了影响, 材料和燃料可能会增加ES�Mate的成本，应该在财务模型中进行测试。注：这项资本支出中的合资企业部分为22.8亿澳元，其中不包括工厂和COS的升级。7结论7.1矿产资源CSA Global认为，力拓完成的Ac�on Ac�vi�ES、钻探技术、调查方法、取样、分析和质量控制等方面的探索符合良好的行业实践，适合于Minminalisa�on的风格。与一些未应用QAQC的早期RCP钻井的质量相关的低至中等风险；然而，在CSA Global看来，这种风险已因最近应用了全面QAQC的加密钻井而降低，对数据的信心适当地反映在Es�On The Es�Mate的分类中。在开采前计划在未来五年内进行的钻探将进一步增强对资源模型的支持�ng数据的信心。CSA Global认为，西部地区矿产资源乃根据JORC守则(二零一二年)编制及呈报，采用公认的行业惯例�CE，包括适当参考JORC守则内的指引，并已由JORC守则所界定的适当合资格人士签署。CSA Global认为，对位于西部山脉的Minalisa�on复杂的地质和构造控制进行了应有的仔细研究，所选择的Es�ma�方法是适当的。此外，他们认为Es�Mate的分类正确地反映了这种不确定性, 这种不确定性的影响和重要性，以及ES�将矿产资源与�上的数据和解释相匹配的主管人员的信心。CSA Global认为，有机会通过升级未分类和推断为指示或更高指示的区域来增加矿产资源，这是由于ADDI�国家钻探的钻探支持较低所致。力拓拟议的五年钻探计划旨在推进资源升级和增强对资源模式的信心，这一计划适用于西部山脉矿床。97力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西岭铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 19总结而言，力拓完成的工作质量很高，西岭矿产资源不存在重大风险。7.2采矿和矿石储量合资企业的目标是经营矿山生产和销售铁矿石，直至实现生产目标。拟议协议的生产目标是生产275公吨可销售的只读存储器。为满足275公吨的计划产量，需要额外的矿产资源，包括推断材料，以补充165公吨的矿石储量。在生产的头5年，生产计划每年有大量的推断矿产资源(13%至19%)。这相当于到2013年285公吨矿石进料量的约25%，以及LOM上363公吨矿石进料量的约30%。CSA Global认为，275Mt将通过将推断材料转换为指示或测量的资源而实现，而ul�将主要转换为矿石储量。这一观点是基于对Paraburdoo East Range采矿历史的回顾，该历史将推断材料转化为可销售的产品。, 演示�ng posi�ve consiilia�在加密钻探之后的情况。力拓保守地将水合物或近地表硬顶矿物��归类为主要基于品位变化而不是�体积的推论，这也支持了这一观点。这些材料将需要开采，以获得更高品位的潜在指示和测量资源。CSA Global认为，西部范围修正因素的准确性和置信度与当前研究水平(可行性研究)大体一致。CSA Global认为成本参数、矿石回收率以及冶金和岩土资产�适合建议的采矿方法和船队规模。CSA Global认为资本和欧朋公司的�ng成本es�Mate在可行性研究的预期范围内(±15%)，但认为最近�人员、材料和燃料的增加造成的影响，应该在财务模型中进行测试。CSA Global认为，该项目的高利润率将为该项目的预期寿命内的西式产品提供一个持续的�市场，价格范围广泛。总而言之，力拓完成的工作质量是高标准的，西部山脉矿石储量、时间表和产品�不存在重大风险。8参考联合矿石储量委员会，2012年。澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则。JORC代码，2012年版。[在线]。可从http://www.jorc.org(澳大拉西亚矿冶研究所联合矿石储量委员会、澳大利亚地质科学家学会和澳大利亚矿产委员会)获得。瓦尔敏，2015年。《澳大利亚矿产资产技术评估和估值公开报告准则》(VALMIN准则)，2015年版。[在线]。可从http://www.valmin.org(澳大利亚采矿和冶金研究所VALMIN委员会和澳大利亚地球科学研究所)获得。力拓，2020年。西部55w66w建模和资源报告2020 GDSR 7093.pdf(内部技术报告)，日期为2020年1月。力拓，2019年。RE地质模型进展至RG-WR 55W-66W 201219.pptx(内部技术演示)，日期为2019年12月。力拓，2020年。西部36w50w建模和资源报告2020 GDSR 7066(内部技术报告)，日期为2020年3月。力拓，2019年。RE地质模型进展至RG-WR 36-50W 241119.pptx(内部技术演示文稿)，日期为2019年11月。98力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告德勤公司财务独立技术专家报告西部铁矿项目CSA全球报告№：R3134.2022 20力拓，2021年。西部山区可行性研究(中期版本).pdf(内部报告)，日期为2021年12月。力拓，2022年。2022--WR_FS_OBK_GEOLGOY_Baowu DD.pdf(内部技术演示文稿)，日期为2022年2月。力拓，2022年。220628-西部射程CSA Kickout_vF.pdf(内部技术演示)，日期为2022年6月28日。力拓，2022年。西部范围或与CSA Deloitte讨论MR。PPTX(内部技术介绍)，日期为2022年7月29日。力拓，2022年。西部山脉矿产资源和矿石储量。ASX公开声明，发布日期为2022年9月14日。Https://riotinto.com/financial-news-performance/resources-and-reserves 99力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家的报告在此处插入封底图像100力拓有限公司股东通函|riotinto.com
独立专家报告力拓有限公司-独立专家报告和金融服务指南55关于德勤的德勤指的是德勤、其全球成员公司网络及其相关实体中的一个或多个。戴德梁行(也称为“德勤全球”)及其成员事务所及其附属实体在法律上是独立的和独立的实体。戴德梁行不向客户提供服务。请访问www.deloitte.com/了解更多信息。德勤是全球领先的审计与担保、咨询、财务咨询、风险咨询、税务及相关服务提供商。我们在150多个国家和地区的成员公司网络为五分之四的财富全球500强®公司提供服务。在www.deloitte.com上了解德勤约28.6万名员工是如何产生重要影响的。德勤亚太有限公司是一家担保有限公司，是戴德梁行会员事务所。德勤亚太有限公司成员及其相关实体在澳大利亚、文莱达鲁萨兰国、柬埔寨、东帝汶、密克罗尼西亚联邦、关岛、印度尼西亚、日本、老挝、马来西亚、蒙古、缅甸、新西兰、帕劳、巴布亚新几内亚、新加坡、泰国、马绍尔群岛、北马里亚纳群岛、中国人民民主共和国、中国人民民主共和国、新加坡、中国人民民主共和国(包括马绍尔群岛)提供服务。香港特别行政区和澳门特别行政区)、菲律宾和越南，每个国家的业务都由独立和独立的法律实体进行。德勤澳大利亚在澳大利亚，德勤网络成员是德勤在澳大利亚的合作伙伴关系。作为澳大利亚领先的专业服务公司之一，德勤及其附属公司提供审计、税务、咨询, 并通过全国约8000人提供金融咨询服务。我们专注于创造价值和增长，作为创新人力资源计划的首选雇主，我们致力于帮助力拓和我们的员工出类拔萃。欲了解更多信息，请访问我们的网站：https://www2.deloitte.com/au/en.html.。德勤亚太有限公司和德勤网络的成员。©2022年德勤财务咨询。德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)101力拓有限公司股东通告|riotinto.com
1.力拓公司详情1.1力拓有限公司1.1.1力拓有限公司成立于1959年12月17日，是根据澳大利亚维多利亚州法律成立的有限责任公司。力拓有限公司的澳大利亚公司编号是004 458 404。该公司于1997年6月2日更名为“力拓有限公司”。1.1.2力拓有限公司的注册办事处和主要营业地点为澳大利亚维多利亚3000，墨尔本柯林斯街120号43层。力拓有限公司注册办事处的电话号码是(+61)3 9283 3333。1.1.3力拓有限公司运作及设立力拓有限公司股份所依据的主要法例为2001年公司法及其下的规例。1.2力拓1.2.1力拓于1962年3月30日根据1948年《公司法》在英格兰及威尔斯注册成立及注册为私人股份有限公司，公司编号719885。1982年3月4日，力拓重新注册为上市有限公司，1997年6月2日更名为“力拓”。1.2.2力拓的注册办事处及主要营业地点为英国伦敦圣詹姆斯广场6号，邮编：SW1Y 4AD。力拓注册办公室的电话号码是(+44)207781200。1.2.3力拓运作及设立力拓股份所依据的主要法例为2006年公司法及其下的规例。2.同意截至本文件之日，已被任命为独立专家的德勤已书面同意将独立专家的报告列入本文件，并同意印发本文件并提及其名称, 独立专家和独立专家报告在本文件中的形式和内容。日期为2022年9月15日的文件102力拓有限公司股东通函|riotinto.com
定义以下定义适用于整个文件，除非另有说明：定义说明：美元、美元或美分是美利坚合众国的合法货币。A$澳大利亚的合法货币。经修订的West Range分租于说明性备忘录第3节作出界定。ASIC澳大利亚证券投资委员会。联营公司具有澳交所上市规则所赋予的涵义。澳交所或澳大利亚证券交易所有限公司(ACN 008 624 691)或该实体经营的金融市场(视情况而定)。澳交所上市规则为澳交所的正式上市规则，经不时修订。澳大利亚澳大利亚联邦。澳大利亚西部标准时间。宝武中国宝武钢铁集团有限公司是一家中国国有钢铁公司，总部位于中国上海浦东宝钢大厦，于2016年12月1日成立，并根据情况成立宝武子公司。宝武子公司宝钢资源澳大利亚有限公司(ACN 154 815 362)位于澳大利亚西澳大利亚州珀斯圣乔治广场77号艾伦代尔广场21楼，邮编6000，是中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司。董事会或董事为力拓董事会，或根据上下文，力拓和力拓有限公司董事会。英国夏令时。中国铝业公司中国铝业，是一家中国国有企业，成立于2001年2月23日。传阅本文件。2006年公司法英格兰和威尔士2006年公司法，经修订。2001年公司法澳大利亚2001年公司法(Cth)，经修订。违约参与者的定义见《说明性备忘录》第8节。DLC共享协议在第4页主席的信中作了定义。前期工作：规划、设计、工程、采购, 供应和建造任何准备工地工程、基础设施、资产、厂房、设施和其他早期工程开发。东部范围在第4页主席的信中作了界定。《说明性备忘录》第8节对强制执行担保方进行了定义。解释性备忘录本文件第7至16页所载的解释性备忘录。金融市场行为监管局或FCA英国金融市场行为监管局。外国投资指导方针澳大利亚联邦外国投资审查委员会公布的外国投资审查指导方针和政策。FIRB是澳大利亚联邦的外国投资审查委员会。FSMA英国金融服务和市场法2000年，经修订。未来交易的定义载于主席来函第4页，其中包括《解释性备忘录》第8节‘未来交易’标题下表格中所述的交易组成部分。哈默斯利钢铁公司哈默斯利钢铁公司。有限公司(荷兰银行49 004 558 276)，中央公园，152-158圣乔治露台，西澳大利亚，西澳大利亚。103力拓有限公司股东通函|riotinto.com
定义定义描述哈默斯利山脉州协议是指根据《1963年铁矿石(哈默斯利山脉)协定法令》(华盛顿州)预定和批准的协定。独立专家德勤企业融资有限公司(ACN 003 833 127)，是力拓有限公司董事委任的独立专家，负责编写独立专家报告。独立专家报告独立专家就本文件所述日期为2022年9月14日的交易的公平性和合理性发表意见的报告。本报告仅为遵守澳交所上市规则的目的而编制。联合决定的定义见本文件末尾所载召开力拓有限公司特别股东大会通知的附注3。主席的信中第4页对合资企业作了定义。合资协议的定义见《说明备忘录》第3节。合资企业参与者或参与者的定义见《说明性备忘录》第3节。JORC代码澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告代码，2012年版。经理Ranges Management Company Pty Ltd(ACN 100 334 272)，地址：珀斯圣乔治街152-158号中央公园18楼, 西澳大利亚。《说明性备忘录》第3节对管理协议进行了定义。管理费在《说明性备忘录》第8节中作了定义。《解释性备忘录》第3节界定了矿山作业和基础设施合同或简称MOIC。在本文件末尾通知召开力拓有限公司特别股东大会的通知。承购协议在第4页主席的信中作了定义。在主席的信中，第4页对原始合资企业进行了定义。参与权益的定义见《说明备忘录》第3节。生产销售协议的定义见《说明性备忘录》第3节。决议案1及决议案2，即将于力拓有限公司特别大会上提呈的决议案及将于力拓股东大会上提呈的决议案。澳大利亚西澳大利亚州珀斯圣乔治露台152-158号中央公园18楼Rio Sub Ranges矿业有限公司(ACN 100 334 263)。力拓、力拓及彼等各自的附属公司及附属公司，以及(视乎上下文需要)彼等各自的联营公司。力拓有限公司或力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)，是一家在澳大利亚维多利亚州注册成立的公司，其注册办事处位于澳大利亚维多利亚州维多利亚3000号，墨尔本柯林斯街120号43层。力拓有限公司股东特别大会力拓有限公司股东大会将于下午4时举行。2022年10月25日，西澳大利亚州珀斯芒茨湾路21号珀斯会展中心2楼河景室, 其通知载于本文件末尾。力拓有限公司股东持有力拓有限公司股份。力拓有限公司持有力拓有限公司股本中的普通股。力拓有限公司特别投票权股份的定义见本文件末尾所载召开力拓有限公司特别股东大会通告的附注3。104力拓有限公司股东通函|riotinto.com
定义定义描述力拓力拓，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号719885，注册办事处位于英国伦敦圣詹姆斯广场6号，SW1Y 4AD。力拓股东大会力拓的股东大会将于2022年10月25日上午9时(英国夏令时)在伦敦威斯敏斯特布罗德庇护所伊丽莎白二世会议中心举行，有关通知载于本文件末尾。力拓股东持有力拓股份。力拓在力拓的股本中持有普通股，每股10便士。力拓特别投票权股份的定义见本文件末尾所载召开力拓有限公司特别股东大会通告附注3。力拓股份、力拓股份和力拓股份。力拓股东力拓股东和力拓有限公司股东。RTC力拓商业私人有限公司力拓股份有限公司是一家在新加坡注册的公司，公司编号200711921E，注册地址为新加坡滨海大道12号018982-01 MBFC第3座，为力拓的全资子公司。可销售的只读存储器的生产在说明性备忘录的第3节中进行了定义。《说明备忘录》第5.3节对国资委进行了界定。中钢集团是一家成立于1993年的中国国有企业。说明西澳大利亚州。交易在第4页主席的信中作了定义。交易单据在《说明性备忘录》第2节中进行了定义。英国上市规则FCA根据FSMA第VI部制定的上市规则, 并不时作出修订。联合王国或联合王国，即大不列颠及北爱尔兰联合王国。在主席的信中，第4页定义了西部范围。《说明性备忘录》第3节对西部矿区作了定义。西部范围表1发布具有本文件第2页题为“矿石储量、矿产资源和生产目标”一节的含义。105力拓有限公司股东通函|riotinto.com
兹发出股东特别大会通知，力拓有限公司(本公司)将于下午4时正举行股东特别大会。2022年10月25日，在西澳大利亚州珀斯芒茨湾路21号珀斯会展中心2楼河景室举行。审议并在认为适当时通过下列决议，这些决议将作为普通决议提出。除另有说明外，本会议通知及决议案所界定的词语，具有日期为2022年9月15日的致力拓有限公司股东的通函所赋予的涵义。按照力拓的双重上市公司结构，决议将由力拓有限公司股东和力拓股东作为联合投票人进行表决。决议1和2是作为普通决议提出的。然而，决议2只有在决议1获得所需多数通过的情况下才是有效的决议，也就是说，决议2的有效性取决于决议1的通过。决议1审议并在认为合适的情况下，作为普通决议案通过以下决议案，经修正或不经修正：“(A)为施行”澳大利亚证券交易所上市规则“第10.1条及所有其他目的，现批准并特此批准交易文件的订立及履行；及(B)现授权董事(或其正式组成的委员会)采取一切必要的、有利的或适当的步骤，并作出一切必要、有利或可取的事情，以实施、完成或促使实施或完成交易及交易附带的任何事宜，并在作出该等修改、更改、修订、豁免或修订后生效(修改、更改、修订除外, 董事(或其正式组成的委员会)认为与交易及任何附带事宜有关的必要、合宜或适宜的豁免或修订)。“决议2考虑并(如认为合适)通过以下决议案，经修订或不经修订，作为普通决议案：“该决议案：在符合决议1通过的前提下，并仅就澳大利亚证券交易所上市规则第10.1条的目的而言，且在不限制力拓在相关时间获得适用法律和法规(包括金融市场行为监管局和《2006年公司法》所制定的上市规则所要求的同意、批准或授权)的所有必要同意、批准或授权的范围内，根据未来交易从中国宝钢集团有限公司或其联营公司获得或出售大量资产的任何交易均应在此获得批准。日期：2022年9月15日根据董事会的命令，联合公司秘书Tim Paine Steve Allen联合公司秘书注册办公室：澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街120号43层，邮编：106 Rio Tinto Limited股东通函|riotinto.com
重要说明1.一般信息就2001年公司法而言，力拓有限公司已决定，力拓有限公司在下午7点报价的证券。就会议而言，2022年10月23日(美国东部夏令时)将被视为由当时举行会议的人举行。有权出席会议并在会上投票的成员有权任命最多两名代理人。委托书不必是力拓有限公司的成员。如一名会员欲委任两名代表，可向力拓股份登记处索取额外的代表委任表格。法律不要求会议主席以外的代表就决议进行投票。然而，如果委托人的任命指示委托人如何就决议投票，而委托人决定以代理人的身份就决议案投票，则委托人必须以指定的方式投票(受本通知其他规定的约束，包括下文注明的投票排除)。如果指定的代表没有出席会议，会议主席将被视为已被任命为代表。如果委派代表指定了就决议进行表决的方式，并且指定的委派代表没有出席会议或出席会议，但没有就决议进行表决，则指定的委托人将默认由会议主席负责，后者必须按照指示对委托书进行表决。如果会议主席被任命或被视为被任命为代表，但任命并未具体说明对决议的表决方式，则主席打算行使相关股东对决议的赞成票(符合本通知其他规定的规定, 包括下文所述的投票排除)。如果一名股东指定了两名代理人，他们可以指定每一名代理人行使表决权的比例或数量。如果一名股东指定了两名代理人，并且没有具体说明每一名代理人的投票权百分比，则每名代理人可以行使股东表决权的一半。零碎的选票将被忽略。委托书表格包含指定两名委托书的说明。2.提交委托书的股东可在www.investorvote.com.au网站上提交委托书，并按照提示进行操作。要使用这项服务，您需要您的股东参考号码(SRN)或持有人识别号码(HIN)、邮政编码和委托书上显示的控制号码。如果您在下午4点之前完成网站上的说明，您将被视为已签署委托书。(Awst)2022年10月23日。如果使用邮寄给您的委托书，委托书连同任何经签署的授权书或授权书必须由力拓有限公司的股份登记处收到，地址为：ComputerShare Investor Services Pty Ltd，GPO Box 242，Victoria，3001，Yarra Falls，452 Johnston Street，Abbotsford，Victoria，3067，或通过传真至1800 783 447(澳大利亚境内)或+61 3 9473 2555(澳大利亚境外)。, 到下午4点(Awst)2022年10月23日。仅限在线中介订户(托管人)，请访问www.intermediaryonline.com提交您的委托书。3.双重上市公司架构下的投票安排力拓双重上市公司架构下股东的投票安排摘要如下，有关投票安排的更详细解释载于2021年年报及财务报表的“股东资料”一节。力拓股份分享协议(有关在双重上市公司架构下规管力拓有限公司与力拓之间关系的协议)规定，力拓有限公司及力拓的公众股东可作为联名投票人，就所有以类似方式影响两家公司股东的事宜投票。这些被称为“联合决定”。联合决定通过投票进行表决。为促进联合投票安排，每家公司都签订了股东投票协议。每家公司都向一家由共同受托人以信托形式持有的特殊目的公司发行了一股特别有表决权的股份。力拓有限公司已向RTP股东SVC发行其特别表决权股份(力拓有限公司特别表决权股份)，力拓已向RTL股东SVC发行其特别表决权股份(力拓特别表决权股份)。一家公司的公众股东就共同决定所投的总票数，在另一家公司的平行会议上表决。这些特殊目的公司在实现这一目标方面的作用如下所述。力拓有限公司在力拓有限公司股东大会上将审议一项联合决定, 每一股力拓有限公司股票将有一票，而力拓有限公司特别投票股的持有人将对力拓公众股东所投的每一票投一票。力拓有限公司特别表决权股份的持有人须严格按照公众股东在平行的力拓股东大会上投票赞成和反对同等决议案的投票。力拓在将审议联合决定的力拓股东大会上，每一股力拓股票将有一票，而力拓特别投票股的持有人将对力拓有限公司公众股东在平行会议上所投的每一票投一票。力拓特别表决权股份持有人须严格并仅根据力拓股份有限公司平行股东大会上投票赞成及反对的同等决议案投票。107力拓有限公司股东通函|riotinto.com
根据力拓有限公司章程第57B条的规定，视听通讯设施将可供亲自出席力拓会议的董事参与力拓有限公司的会议。目前拟由力拓股份有限公司董事长担任董事会主席，亲自出席力拓会议，并通过视听设施列席力拓股份有限公司会议。出席力拓有限公司会议的股东将能够通过视听通信设施向会议主席提出问题。会议主席将任命一名亲自出席力拓有限公司会议的董事为补充主席，该补充主席将拥有维持力拓有限公司会议良好秩序所需的一切权力。如果连接同期会议的视听通信设施(全部或部分)正在运行或不能运行，会议主席可决定应采取哪些步骤促进力拓有限公司会议的举行，包括从那时起，从那时起，补充主席将担任力拓有限公司会议的主席。要出席力拓有限公司会议，必须有一名股东亲自出席会议。力拓有限公司股东出席力拓会议不构成出席力拓有限公司会议。根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.5.9和14.11条的投票排除声明, 力拓有限公司将不理会下列人士或其代表在力拓有限公司股东特别大会上就决议案所作的任何表决：(A)中国宝钢集团有限公司；(B)中国宝钢集团有限公司的任何联营公司；及(C)将因交易而获得重大利益的任何其他人士(仅因持有力拓普通证券而获得的利益除外)及其联营公司。然而，力拓有限公司不必无视下列人对决议投下的赞成票：(A)按照向受委代表或代理人发出的指示，作为有权就决议投票的人的代理人或代理人；(B)由会议主席按照向主席发出的指示，作为有权就决议投票的人的代表投赞成票；或(C)仅以代名人、受托人、托管人或其他受信人的身份代表受益人行事的持有人，但须满足下列条件：(I)受益人向持有人提供书面确认，表明受益人未被排除在投票之外，且不是被排除在决议表决之外的人的联系人；及(Ii)持有人按照受益人发出的指示就决议进行表决。闪亮的前景私人。根据澳交所上市规则第10.1条，中国铝业有限公司(中国铝业的全资附属公司及力拓的股份持有人)、中国铝业及任何其他属中国国有企业的实体可被视为宝武的联营公司。力拓并未指认有任何其他人士会因这宗交易而获得实质利益(仅因持有力拓普通证券而获得的利益除外)。另外, 如果有任何投票是由光辉前景私人有限公司或代表光辉前景私人有限公司进行的。倘若联营公司在力拓有限公司股东特别大会或力拓股东大会上投票赞成决议案1，而如不理会该等表决，决议案1将不会获得所需多数通过，则合资协议中规定力拓股东须按照澳交所要求批准交易的先决条件将不会获得满足，交易将不会继续进行。如果决议1通过(不考虑闪亮前景私人。LTD的投票)，但如果光辉前景私人有限公司，决议2不会通过。如力拓股份有限公司对决议案2投赞成票，而交易继续进行，则力拓将在未来任何交易超过澳交所上市规则第10.1条门槛时与澳交所磋商，以决定是否需要就澳交所上市规则第10.1条的目的获得力拓股东的进一步批准。视频和摄影会议的视频片段可能包括与股东的问答环节以及与会者的背景片段。照片也可能在会议上拍摄，并在媒体上发表，或在未来的力拓出版物中使用。如果您亲自出席力拓有限公司特别股东大会，您可能会被包括在录像和照片中。108力拓有限公司股东通函|riotinto.com
一般信息M IT CH El L FR EE W A Y安装Bay Rd W IL理想汽车AM S T Riverside Drive St Georges TCE Mountain St SP RI N G S T M IL L ST H O W AR D S T BA RR AC K St Hay St Murray St Wellington St Ki N G S T Q UE en S T Perth会展中心天鹅河伊丽莎白码头巴士港珀斯地下伊丽莎白码头火车站珀斯车站伊丽莎白码头位置珀斯会展中心(PCEC)的地址是西澳大利亚州珀斯芒茨湾路21号。会议将在2楼的河景室举行。PCEC位于珀斯的心脏地带，毗邻天鹅河。酒店地理位置优越，可乘坐汽车、火车、公共汽车、出租车或步行方便地往返于太平洋经济贸易中心。欲了解更多有关PCEC的信息，请访问www.pcec.com.au。乘搭公共交通工具可经伊利沙伯码头巴士站或伊利沙伯码头火车站前往太平洋经济走廊。有关前往太平洋经济走廊的公共交通选择的更多资料，请浏览www.transperth.wa.gov.au。安全措施将到位，以确保您的安全。请注意，行李将被搜查，任何被认为不合适的物品都将被移走并储存在衣帽间，直到活动结束。作为力拓的投资者中心，我们希望股东能够利用电子通信。通过注册接收电子通信，您将帮助降低打印、纸张和邮资成本以及相关的环境影响。要注册电子通信，请访问www.Investorcentre.com/Rio Investor Centre是一个免费、安全的自助网站, 在那里，股东可以在线管理他们的持股。该网站使股东能够：-查看股票余额；-更改地址详细信息；-查看支付和税务信息；以及-更新支付指令。于投资者中心登记电邮地址的股东可获电子通知股东周年大会等活动，并可收到股东通讯如年报、会议通知及其他股东通讯的电子通讯。109力拓有限公司股东通函|riotinto.com
一般信息共享登记处如果您对您的持股有任何疑问，请与我们的登记处联系：ComputerShare Investor Services Pty Limited GPO Box 242，墨尔本，Victoria 3001，Australia www.investorcentre.com/Rio电话：+61(0)3 9415 4030传真：1800 783 447(澳大利亚境内)或+61(0)3 9473 2555仅限澳大利亚居民，免费：1800 813 292新西兰居民，免费：0800 450 740 110力拓有限公司股东通告|riotinto.com
此页是故意留空的。111力拓有限公司股东通函|riotinto.com
