通过 埃德加

尊敬的珍妮·贝索罗和迪特里希·金：

本信函阐述36氪股份有限公司(“36Kr”或“本公司”)对本公司于2022年7月13日从美国证券交易委员会(“本委员会”)收到的评论(“评论”)作出的回应。

为方便起见，我们在此以粗体列出了该评论，公司的回复紧跟在该评论的下方。

截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告

项目 3，关键信息，第1页

1.我们 注意到您对意见2的回应。在未来的文件中，对于每个摘要风险因素，请包括对完整详细风险因素的页码的交叉引用 。

响应

公司承认员工的意见。为回应员工的意见，公司敬告员工，公司打算在未来提交的文件中将2021年年报第2、3和4页的披露修改如下：

下面 请查看我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。

与我们的工商业相关的风险

·       我们 作为一家独立公司的运营历史有限，这使得评估我们的业务变得困难。我们不能保证 我们将能够保持到目前为止的增长速度。有关 详情，请参阅第页[4]这份年度报告。

·       我们 面临与在快速发展的新经济领域运营相关的风险。有关 详情，请参阅第页[5]这份年度报告。

·       我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。对我们、我们的服务、运营和管理层或我们的附属公司的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。有关 详情，请参阅第页[5]这份年度报告。

·       如果我们不能及时提供高质量的内容，我们可能无法吸引或留住用户。如果我们吸引或留住用户的努力不成功，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。有关 详情，请参阅第页[5]这份年度报告。

·       我们 不能保证我们的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入或利润。有关 详情，请参阅第页[5]这份年度报告。

·       如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家和编辑，我们的业务可能会受到影响。有关 详情，请参阅第页[6]这份年度报告。

·       恶化 或终止与第三方专业内容提供商的合作可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。有关详细信息，请参阅第 页[6]这份年度报告。

·       我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务结果。有关 详情，请参阅第页[6]这份年度报告。

·       如果我们平台上提供的内容被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。有关 详细信息，请参阅第页[6和7]这份年度报告。

·       如果我们不能开发有效的在线广告服务，留住或获取新的在线广告服务客户，或管理客户的信用风险，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。 有关详情，请参阅第页[7] 此年度报告。

与我们的公司结构相关的风险

·       对于为我们在中国的业务确立VIE结构的协议，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响36Kr的财务 状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能 受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。有关 详细信息，请参阅第页[20 and 21]这份年度报告。

·       VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务将对我们的业务产生重大的 不利影响。有关 详情，请参阅第页[21]这份年度报告。

·       根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们美国存托凭证的上市地位，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求，而中国政府对我们业务运作的监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅第页[22 and 23]这份年度报告。

·       关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性 。有关 详情，请参阅第页[23]这份年度报告。

·       我们 依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效，并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。有关 详情，请参阅第页[24]这份年度报告。

与在中国做生意有关的风险

·       与中国法律制度有关的不确定性 包括执法方面的不确定性，以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，都可能对我们产生不利影响。有关 详细信息，请参阅第页[25 and 26]这份年度报告。

·       中国的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化 可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。有关详细信息，请参阅第 页[26]这份年度报告的

·       我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能在中国身上不能执行。有关 详情，请参阅第页[27]这份年度报告。

·       PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。有关 详情，请参阅第页[27]这份年度报告。

·       如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师，根据《外国控股公司问责法》，我们的美国存托凭证可能被摘牌，我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在场外市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB 无法进行全面检查或调查。根据现行法律，退市和禁止在美国进行场外交易可能会在2024年进行，如果《加速追究外国公司责任法案》颁布，可能会在2023年进行。。 如果发生这种情况，我们无法确定我们的美国存托股份或我们的股票是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响 。有关 详细信息，请参阅第页[27 and 28]这份年度报告。

·        可能颁布的《加速追究外国公司责任法案》将把非检查年数从 三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被禁止场外交易或退市之前的时间段。如果这项 法案获得通过，我们的美国存托股份可能会在2023年从交易所退市，并禁止在美国进行场外交易。有关 详情，请参阅第页[28]这份年度报告。

与ADSS相关的风险

·       美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。有关 详细信息，请参阅第页[36 and 37]这份年度报告。

·       如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ，则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。有关 详情，请参阅第页[37]这份年度报告。

·       大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。有关 详情，请参阅第页[37]这份年度报告。

·       卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。有关 详情，请参阅第页[37]这份年度报告。

2.      我们 注意到您对评论3的回应。在未来的备案文件中，请修改以讨论您在回复中引用的“适用的政府注册和审批 要求”。

响应

公司承认员工的意见。为回应员工的意见，公司敬告员工，公司打算在未来提交的文件中修改2021年年报第1页的披露如下：

截至本年度报告日期 ，我们还没有制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织进行资金转移 。相反，在满足适用的政府登记和审批要求的前提下，资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移，而不受限制。我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金 其活动不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记，并向 我们的中国子公司的出资 要求在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。见“项目4关于公司的信息-4.A.公司历史 和公司发展-我们的公司历史”。

3.      我们 注意到您对意见5的答复。鉴于您的答复提供了详尽的修订清单，在未来的备案文件中，请 扩展以修订所有关于控制的引用，包括您讨论与终止合同协议相关的风险的地方。 在这方面，我们注意到以下陈述作为示例：

· “…中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：… 要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们VIE的合同安排，以及取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；(第20页)

· “如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制， 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。”(第21和24页)

·为我们提供对北京多科的有效控制的协议(第76页)

· “如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的或未来的中国法律法规，中国监管当局可在其各自的管辖范围内：…要求 集团重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响本集团整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力。(F-15页)

响应

公司确认员工的意见，并打算在未来提交的文件中对所有提及VIE控制的内容进行相应的修订。例如，为了回应员工的意见，公司打算将未来备案文件中的披露修改如下：

· “此结构使我们能够有效控制VIE和出于会计目的，被视为VIE的主要受益人 ， ，其目的是根据美国公认会计原则将VIE的经营结果合并到我们的财务报表中。(第1页)

·我们在中国的全资子公司北京大科与我们的VIE及其股东达成了一系列合同安排， 使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律和法规允许的范围内，有权在中国法律法规允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和资产。就会计目的而言，被视为VIE的主要受益人。(第20页)

· “…中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：… 要求我们重组所有权结构或运营，包括终止与我们的 这个VIE 和注销其股权质押我们的 VIE，这反过来会影响我们的能力 巩固、获取经济利益或对我们的VIE实施有效控制就会计目的而言，被视为VIE的主要受益人； (第20页)

· “如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效控制我们的附属实体 出于会计目的，应被视为VIE的主要受益人， ，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。(第21和24页)

· 我们与我们的 VIE及其股东使我们能够 (I)对我们的VIE进行有效控制，(Ii)获得几乎所有的经济利益，并承担吸收我们VIE的几乎所有损失的义务，以及(Iii)有权在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，独家选择购买我们VIE的全部或部分股权 就会计目的而言，被视为VIE的主要受益人。(第44页)

· 这些与VIE签订的合同安排使我们能够(I)对VIE行使有效控制，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的排他性选择权。就会计目的而言，被视为VIE的主要受益人。这些合同安排包括独家购买选择权协议、授权书、股权质押协议和独家业务合作协议。由于这些合同安排，我们对……实施有效控制，并 被视为主要受益者出于会计目的，根据美国公认会计准则，在我们的财务报表中合并其经营业绩。(第45页)

· 这些合同安排使我们能够对我们的VIE进行有效控制就会计目的而言，被视为VIE的主要受益人。， 获得我们VIE的几乎所有经济利益，并有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权 . (page 75)

· 协议为我们提供对北京多科的有效控制使我们在会计上被视为北京多科的主要受益人(第76页)

· “如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的或未来的中国法律法规，中国监管当局可在其各自的管辖范围内：…要求 集团重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响本集团的能力巩固、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制就会计目的而言，被视为VIE的主要受益人.” (page F-15)

4.      我们 注意到您对评论8的回应。在未来的文件中，请修改以明确披露您是否相信您遵守了CAC迄今发布的法规或政策，以及这种信念的基础。此外，请不要在重大合规性或任何类似的限定词方面对这些合规披露中的任何一项进行限定。

响应

公司确认员工的意见.针对员工的意见，公司敬告员工，公司打算在未来提交的文件中修改2021年年报第45页的披露如下：

最近的监管动态

修订 网络安全措施

2022年1月4日，民航委发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并废止2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定， 购买网络产品和服务的关键信息基础设施、开展数据处理活动的平台经营者，影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查；用户个人信息拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。

根据修订后的《网络安全审查办法》，如果我们被视为《中华人民共和国网络安全法律法规》规定的“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”，将面临潜在风险，并将被要求遵循网络安全审查程序 。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有或新的服务和/或遇到我们运营的其他中断，这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传和转移我们的管理和财务资源 。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何未能完成所需网络安全审查的 都可能导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的 价值大幅缩水或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅下降。 因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

截至本年度报告之日，我们尚未参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查 ，以及我们 未因不遵守网络安全或数据隐私法律或法规而受到任何实质性罚款或其他实质性处罚。我们没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、处罚或任何监管机构对我们上市地位的反对意见。此外，(A)我们不时与主管当局(包括CAC当地分会)保持沟通， 并将密切关注和评估有关网络安全和数据隐私法的进一步监管发展，包括网络安全审查方面的发展 ，并遵守最新的监管要求或根据需要申请网络安全审查；(B)我们 将不断改进我们的数据安全保护技术和内部控制程序，并在需要时聘请外部专业 顾问就网络安全和数据保护要求向我们提供建议。基于上述分析，我们认为，根据 现行有效的中国法律法规，我们不需要通过中国民航总局的网络安全审查来进行安全要约或维持我们在纳斯达克的上市地位。然而，网络安全审查措施的解释和实施仍然存在很大的不确定性。

如果您对本信函中提供的任何答复有进一步的疑问或意见，或需要进一步的信息或澄清，或者如果委员会对36氪公司的Form 20-F年度报告有任何疑问，请 联系下列签名人或戴维斯·波尔克·沃德威尔律师事务所的Li和冉Li(电话：+86-10-8567-5013)。