通过埃德加

亲爱的珍妮·贝索罗和迪特里希·金：

本函件陈述36氪股份有限公司(“36Kr”或“本公司”)对本公司于2022年6月1日从美国证券交易委员会(“本委员会”)收到的评论(“评论”)的回应。

为方便起见，我们在此以粗体列出了评论， 本公司的回复紧跟在评论的下方。

截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年报

导言，第二页

1.我们 注意到您对意见1的回应。按照前面的要求，在未来的备案文件中，请修改中国和中国的定义，将香港和澳门包括在内。

响应

公司承认员工的意见. 为回应员工的意见，公司谨此通知员工，公司打算在未来提交的文件中将2021年年报第二页的披露修改如下：

“中国”或“中华人民共和国”指的是人民的Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门;

项目3.关键信息，第1页

2.在未来的备案文件中，请提供对您在第2页开始的主要风险摘要中确定的各个风险的详细讨论的交叉引用。

响应

公司承认员工的意见. 为回应员工的意见，公司谨此通知员工，公司打算在未来提交的文件中将2021年年报第2页的披露修改如下：

下面是我们面临的主要风险的摘要 ，按相关标题进行整理。请 参阅本年度报告中其他部分包含的“项目3.关键信息-D.风险因素”和其他信息，以 讨论我们面临的这些和其他风险和不确定因素。

3.在未来的文件中，请在第3项的开头讨论您在您、您的子公司、合并的VIE或投资者之间转移现金的能力是否有限制。如果您有规定资金在您、您的子公司、合并VIE或投资者之间如何转移的现金管理政策 ，请在此处汇总政策并披露此类政策的来源 (例如，它们是否具有合同性质、是否符合法规等)；或者，声明您没有此类现金管理 政策来规定资金如何转移。请在您的“项目 4.公司信息”部分提供您对此问题的讨论的交叉引用。

响应

公司承认员工的意见. 为回应员工的意见，公司谨此通知员工，公司打算在未来提交的文件中修改2021年年报第1页的披露内容如下：

截至本年度报告日期 ，我们还没有制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织进行资金转移 。相反，在满足适用的政府登记和审批要求的前提下，资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移，而不受限制。见“项目4关于公司的信息 -4.a.公司的历史和发展-我们的公司历史”。

4.我们 注意到您对意见2的答复。我们还注意到您在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中继续 在您的年度报告中包含对“我们的VIE”的引用。在未来的备案文件中，请避免在描述VIE的活动或功能时使用 “我们”或“我们的”之类的术语 ，以便投资者清楚地知道披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营 。您可能希望用名称或“VIE”或“a VIE”来指代VIE。

响应

公司承认员工的意见 ，并将在未来的备案中遵循员工的指示。

5.我们 注意到您对意见3的回应，以及您披露开曼群岛控股公司与VIE订立了一系列合同 安排，使其能够“(I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)获得我们VIE的几乎所有 经济利益；以及(Iii)在中国法律和法规允许的范围内，有权购买我们VIE的全部或部分股权和资产 ”。我们还注意到您披露开曼群岛控股公司 是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投资者和控股公司本身均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。因此，在未来的备案文件中，请避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。任何因VIE而给您带来的控制权或利益的引用，应仅限于明确描述您在美国公认会计准则下合并VIE所满足的条件 。此外，出于会计目的，您的披露应澄清您是 VIE的主要受益人。在这方面，我们注意到，在整个申报过程中，您并未对此类陈述进行限定。

响应

公司承认员工的意见. 为回应员工的意见，公司谨此通知员工，公司打算在未来提交的文件中修改2021年年报第1页的披露内容如下：

这种结构使我们能够对VIE进行有效的 控制，并被视为VIE的主要受益人以进行会计处理其目的是根据美国公认会计原则将VIE的经营结果整合到我们的财务报表中 。

公司还打算在未来的文件中修改2021年年报第20页的披露 如下：

我们在中国的全资子公司北京大科与以下公司签订了一系列合同安排我们的 VIE及其股东，这使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)获得基本上 我们VIE的所有经济利益；以及(Iii)在中国法律法规允许的范围内，有权在中国法律法规允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和资产 。对VIE进行有效控制，在会计上被视为VIE的主要受益者。

本公司还打算在未来提交的文件中将2021年年报第44页的披露修改如下：

我们与客户的合同安排我们的 VIE及其股东使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得基本上 所有经济利益，并承担吸收我们VIE的几乎所有损失的义务，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家 选择权。对VIE进行有效控制，在会计上被视为VIE的主要受益者。

本公司还打算在未来提交的文件中将2021年年报第45页的披露修改如下：

这些与VIE签订的合同安排使我们能够(I)对VIE行使有效控制，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权 。对VIE进行有效控制，在会计上被视为VIE的主要受益者。这些合同安排包括独家购买选择权协议、授权书、股权质押协议和独家业务合作协议。由于这些合同安排，我们对主要受益人实施有效控制，并被视为 会计目的，根据美国公认会计准则，在我们的财务报表中合并其经营业绩。

本公司还打算在未来提交的文件中将2021年年报第75页的披露修改为：

这些合同安排使我们能够有效地控制我们的 就会计目的而言，VIE和 被视为VIE的主要受益人。获得我们VIE的几乎所有经济利益，并有权在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，独家选择购买我们VIE的全部或部分股权.

6.我们 注意到您在第28页披露的关于可能颁布《加速追究外国公司责任法案》的信息。在未来的 备案文件中，请更新您的披露，以反映欧盟委员会通过了实施HFCAA的规则，并且根据HFCAA，PCAOB已发布报告，通知欧盟委员会其无法彻底检查或调查总部设在内地或香港的中国会计师事务所 。此外，请修改引用《追究外国公司责任法案》(HFCAA)的所有风险因素标题，同时说明，如果加速通过《HFCAA参议院法案》，该时间段将为每两年一次。最后，请披露，截至2022年5月4日，您已被列入《反海外腐败法》下的美国证券交易委员会临时名单， 美国证券交易委员会已确定您使用了一名审计师，其工作文件不能被PCAOB彻底检查或调查， 对您截至2021年12月31日的财年的财务报表出具了审计意见。请披露这一决定的后果 。

7.我们 注意到您对评论5的回应，以及您修改后披露的您打算申请互联网新闻信息许可证、 互联网视听节目传输许可证和互联网出版许可证的意向，在每种情况下， 都可以这样做。在未来的文件中，请进一步修改您的披露，以澄清在每种情况下，您认为目前不可行的原因 。请具体说明。此外，请披露在每种情况下，您认为 申请此类许可证将变得可行的情况或条件。再次声明，请具体说明。特别是，请提供一个估计的时间表。要 在多大程度上存在与获得这些许可证的可行性相关的重大风险或不确定性，请披露这些信息。

在第9页最后一段中：

我们计划通过以下方式向民航局申请互联网新闻信息许可证我们的当这样做是可行的时候，VIE。正如我们的中国法律顾问 建议的那样，目前申请互联网新闻信息许可证的要求包括 国有股东。截至本年度报告之日，我们没有资格申请该许可证。我们无法预测 我们何时有资格，或者何时放宽这些要求，以便我们有资格申请互联网新闻信息许可证。 然而， 即使我们有资格申请，不能保证我们的申请会被CAC接受或批准。如果我们没有获得互联网新闻信息许可证，我们可能会被责令暂停相关业务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。截至本年报发布之日，我们 并未在申请互联网新闻信息许可证，而且我们没有收到任何 警告通知，也没有因为没有互联网新闻信息许可证而受到政府有关部门的重大行政处罚或其他纪律处分。然而，过去，由于缺乏互联网新闻信息许可证，CAC命令某些中国公司在一段时间内暂停提供其在线内容 。因此，我们不能向您保证我们 不会受到类似或其他处罚，例如任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容提供 或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。

在第10页第二段中：

我们在我们的平台和几个第三方平台上提供各种格式的内容，包括音频和视频。如果此类内容被视为在线传播视听节目，我们可能需要获得互联网视听节目传播许可证。正如我们的中国法律顾问 建议的那样，目前申请互联网视听节目传输许可证的要求包括 国有或国有控股实体。截至本年报发布之日，我们没有资格申请此类 许可证。我们无法预测我们何时才有资格，或者何时放宽这些要求，以便我们有资格申请 互联网视听节目传输许可证。我们目前还没有这样的东西计划 申请互联网视听节目传输在 可行的情况下获得许可。如果相关监管部门发现我们的运营违反了适用的法律法规，我们可能会收到警告，并被责令改正，并支付不超过3万元人民币的罚款。 情节严重的，可能会被责令停止传输音频和视频节目，并处以一至两倍的罚款 我们在受影响业务和用于此类运营的设备上的全部投资可能被没收。此外，根据《视听节目规定》，电信管理部门可以根据广电总局的书面意见，根据电信和互联网监管的有关法律法规，关闭我司平台，吊销提供互联网信息服务的相关许可证或备案，责令提供信号接入服务的相关网络运营实体停止提供此类服务。截至本年报之日，我们 并未在申请互联网视听节目传输许可证，且未收到政府有关部门因未取得互联网视听节目传播许可证而发出的警告通知或受到任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而，过去，有关政府部门 因某些中国公司没有互联网视听节目传输许可证而对其进行处罚。因此，我们不能向您保证，我们不会受到任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的警告、调查、暂停我们的部分内容或其他处罚。

项目4.公司信息，第 页44

9.我们 注意到您对评论4的回应，以及第46页中关于“材料许可证和许可”的披露。

响应

公司承认员工的意见. 为回应员工的意见，公司敬告员工，公司打算在未来的报告中对2021年年报第46页的披露内容进行如下修改：

材料许可证和我们的业务需要获得中国当局的许可和许可

我们在中国的子公司和VIE已获得我们在中国运营所需的所有材料许可证和批准根据我公司中国法律顾问景天律师事务所的建议，除《第3项.关键信息-3.D.风险因素-与本公司工商相关的风险-互联网新闻信息许可证的缺失可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况造成实质性不利影响》、《第3项.关键信息-与本公司工商相关的风险-未取得互联网视听节目传输许可证可能使本公司受到行政处罚，从而对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响》中披露的情况外，经营业绩和财务状况。“ 和”项3.主要信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-缺乏互联网出版许可证 我们可能面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 “，我们相信我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得在中国开展业务所需的必要许可证和许可证 。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们未来可能需要 为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、备案或批准。如果我们、我们的中国子公司或VIE被发现违反任何中国现有或未来的法律或法规，或未能 获得或维护任何所需的许可、批准或备案，中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权 采取行动处理此类违规或失败行为。我们可能被视为提供某些服务或进行某些活动 ，因此，由于缺乏对中国互联网相关法规和法律下的某些术语的官方解释，我们将受到某些许可证、审批、许可、注册和备案的约束。此外，如果吾等、吾等中国附属公司或VIE在无意中认定该等审批、许可、注册或备案并非必需，或如适用的法律、法规或释义改变，以致吾等日后须取得该等审批、许可、登记或备案，吾等、吾等中国子公司及VIE可能无法及时或根本无法取得该等必要的审批、许可、登记或备案，而即使取得 ，该等审批、许可、登记或备案亦可能被撤销。任何此类情况未能获得或更新此类许可证吾等、我们的中国子公司或VIE可能须承担罚款及其他监管、民事或刑事责任，而吾等、我们的中国子公司及VIE可能会被政府主管当局勒令暂停相关业务， 将对吾等的业务运作造成重大不利影响。此外，不能保证我们、我们的中国子公司和VIE能够保持我们在中国提供当前在线服务所需的现有许可证、批准、注册、许可或备案 ，在其当前期限届满时续签其中任何一项，或更新现有许可证 ，或不时获得我们业务扩张所需的额外许可证、批准、许可、注册或备案。如果我们、我们的中国子公司或VIE未能做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关我们在中国的经营所需的许可证和 审批的风险，请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的 工商业有关的风险.”

如果您对本信函中提供的任何答复有进一步的疑问或意见，或需要进一步的信息或澄清，或者如果委员会对36氪公司的Form 20-F年度报告有任何疑问，请联系以下签署人或Davis Polk&Wardwell LLP的Li(电话：+852-2533-3306)和冉Li(电话： +86-10-8567-5013)。