36氪股份有限公司
截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F
File No. 001-39117

通过埃德加

尊敬的史蒂芬·金和道格·琼斯：

本函件陈述36氪股份有限公司(“36Kr”或“本公司”)对本公司于2021年9月23日从美国证券交易委员会(“本会”)职员(“本会”) 收到的意见(“意见”)的回应。

为方便起见，员工的意见在下面用粗体重复，后面是公司对这些意见的回应。

致员工的一般说明：

本公司谨向员工提交，中国监管机构的最新发展 涉及(I)VIE架构、(Ii)网络安全及数据私隐及(Iii)中国公司的海外上市及集资活动，并引起于本公司于2021年4月向委员会提交的20-F年度报告(“2020年年报”)后出现的意见。直到2020年年报提交后，公司管理层才意识到监管方面的事态发展对公司经营的行业产生了广泛影响。因此，本公司相信2020年年报所载的披露内容公平及准确地反映了本公司于2020年年报所载各年度及截至年报日期的业务、财务状况及经营业绩。话虽如此，本公司谨在此函件中提交对《2020年年报》所载披露的建议更新，视员工审核及进一步的监管发展(如适用)而定，将纳入本公司截至2021年12月31日止年度报告(“2021年年报”)。此外，本公司 还承诺，如果未来出现此类监管发展，本公司将在其目前的 Form 6-K报告中及时向本公司披露中国监管方面的进一步重大发展及其潜在影响。

截至2020年12月31日的财政年度表格20-F

项目3.关键信息，第2页

1. 请在本节中醒目地披露，您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由您的子公司进行，并通过与总部位于中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行 ，这种结构对投资者来说存在独特的风险。解释VIE结构是否用于在中国法律禁止外国直接投资运营公司的中国公司中复制外国投资，并披露投资者 可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。您的信息披露应承认，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致您的业务和/或您的美国存托凭证的价值发生实质性变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。提供对 您对此结构导致的公司和产品面临的风险的详细讨论的交叉引用。

响应

针对员工的意见，公司打算在其2021年年报的2020年年报第5页中增加以下段落，视2021年全年财务业绩的进一步更新而定。

36氪有限公司是一家开曼群岛控股公司。 它通过其中国子公司和合并可变权益实体(VIE)在中国开展业务。然而，我们 及我们的直接和间接附属公司在VIE中并无任何股权，而且实际上他们也不可能拥有任何股权 ，因为中国现行法律和法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们的大部分业务。这种结构 允许我们对VIE进行有效控制，旨在复制与直接所有权提供的基本相同的经济效益。VIE的所有者是某些被提名的股东，而不是我们。所有这些提名股东也与本公司有关联或与本公司的某些股东有关联。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和VIE发行的股权证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“36Kr”是指36氪股份有限公司及其子公司， 在描述我们合并的财务信息、业务运营和经营数据的上下文中，我们的合并VIE， “天津多科”是指天津多科投资有限公司，“北京大科”是指北京大科信息 科技有限公司。, 而“北京多科”指的是北京多科信息技术有限公司。在描述其活动时，我们将天津多科和北京大科称为中国子公司。在描述其活动和与我们的合同安排时，我们将北京多科称为VIE。

我们的公司结构涉及美国存托凭证投资者的独特风险 。2018年、2019年和2020年，VIE产生的收入分别占我们总净收入的100%、100%和100%。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的合并总资产的100%、69%和84%。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚 或被迫放弃我们在这些业务中的权益或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者 面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务结果的能力和我们公司的整体财务业绩。如果我们不能 有效执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，VIE的资产和运营在中国开展了很大一部分业务。有关详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险以及 不确定性。中国政府对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加 影响。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府也可随时通过采用政府认为适合于进一步的监管、政治和社会目标的新法律和法规来干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了新政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们 不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能 对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。一旦中国政府采取任何此类行动， 可能会导致此类证券的价值大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险和不确定性的摘要，按相关标题排列。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册的中国公司, 您应特别注意“第3项.关键信息-3.D. 风险因素-与在中国经商有关的风险”和“第3项.关键信息-3.D.风险 因素-与我们公司结构相关的风险”。

2. 请重点披露与公司在中国内地和香港的大部分业务有关的法律和运营风险 。您的信息披露应明确这些风险是否会导致您的业务和/或您的美国存托凭证的价值发生重大变化，或者是否会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。您的披露应 说明中国政府最近的声明和监管行动(例如与使用VIE和数据安全有关的声明和监管行动或反垄断问题)如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。

响应

本公司谨此告知员工，本公司的主要业务和地理市场主要位于中国。

针对员工的意见，公司拟在其2021年年报中，在2020年年报第51页增加 以下段落：

我们的美国存托凭证上市可能需要中国证监会批准

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见呼吁加强对非法证券活动的监管和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度的建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告发布之日，尚未就最近发布的这些意见发布任何官方指导意见和相关实施细则，现阶段这些意见的解读和实施情况仍不明朗。我们不能向您保证，我们将不需要 获得中国证监会或可能的其他监管机构的批准，以维持我们的美国存托凭证在纳斯达克的上市状态 或在未来进行证券发行。我们一直在密切关注中国有关海外上市所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国监管机构审批的监管动态。截至本年报日期 ，未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。

本公司还打算在其2021年年报中修订2020年年报第5页和第51页 的披露，以突出与总部设在中国或拥有公司在中国的大部分业务相关的法律和运营风险。有关详细信息，请参阅公司对上面的评论1和下面的评论 12的回复。

3. 请明确披露您在通篇提供披露时将如何指代控股公司、子公司和VIE ，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营 。明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。

响应

为回应员工的意见，本公司拟在其2021年年报中修订《2020年年报》第5页的披露。有关详细信息，请参阅公司对上述评论的回应 1。

4. 请明确披露该公司采用的结构涉及总部设在中国的VIE及其要求，并在摘要开头提供公司的公司结构图，包括每个实体的股权所有权权益。 描述您声称通过这些合同和安排获得经济权利和行使控制权，从而将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。清楚地确定投资者购买其权益的实体和公司运营的实体。描述实体之间的相关合同协议 以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括 合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排条款可能产生的巨额成本 。披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法管辖权限制的不确定性，公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。

响应

针对员工的意见，公司拟在其2021年年报中，在2020年年报第51页增加 以下段落：

契约安排与公司结构

我们是一家开曼群岛公司，目前通过我们在中国注册成立的子公司北京大科和VIE开展我们在中国的几乎所有业务运营。北京大科通过一系列合同安排控制我们在中国的VIE北京多科。我们在中国的很大一部分业务都是通过北京多科开展的。正是VIE持有我们的关键运营许可证，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。我们之所以以这种方式经营业务，是因为中国法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。该等与VIE订立的合约安排可让吾等(br})(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)获得VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。这些合同安排包括独家购买选择权协议、授权书、股权质押协议和独家业务合作 协议。由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营结果。

我们在VIE中没有任何股权，VIE由某些指定股东拥有。因此，通过这些合同安排进行控制可能不如直接所有权有效， 我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性 。如果中国政府发现此类协议是非法的，我们可能会受到严厉的惩罚 或被迫放弃我们在VIE的权益。

本公司还打算在其2021年年报中修订《2020年年报》第5页的披露。详情见本公司对上述意见1的回应。

本公司敬请员工参阅2020年年报第75至77页 ，详细讨论公司的公司结构，包括谁持有VIE的股权、公司声称通过其获得经济权利和行使控制权以将VIE的结果合并到公司财务报表中的所有合同和安排。

5.在 您的风险因素摘要中，请披露您的公司结构、总部位于或拥有该公司在华业务的大部分业务对投资者构成的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。例如，具体 讨论中国法律制度产生的风险，包括与执法有关的风险和不确定性，中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险，这可能会导致您的业务和/或您的美国存托凭证的价值发生实质性变化。承认任何风险 中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资中国发行人施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

响应

本公司拟在其2021年年报中修订2020年年报第5、26、30页的披露。有关详细信息，请参阅本公司对上述评论1和4以及下文评论 11的回复。

6. 请披露您、您的子公司或您的VIE需要从中国当局获得的每一项许可，以便 向外国投资者运营和发行这些证券。说明您、您的子公司或VIE是否在中国证监会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他需要 批准VIE运营的实体的权限要求范围内，并肯定地说明您是否已获得所有必需的权限，以及是否有任何 权限被拒绝。

响应

针对员工的意见，公司拟在其2021年年报中，在2020年年报第51页增加 以下段落：

材料许可证和许可证

我们在中国的子公司和VIE已经获得了我们在中国经营所需的所有重大许可证和批准，但以下项除外：第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-缺乏互联网新闻信息许可证可能使我们受到行政处罚，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性和不利的影响“，”项3.关键信息-3.D. 风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-缺乏互联网视听节目传输许可证可能会使我们受到行政处罚，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。和“第 项3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-没有互联网发布许可证可能使我们面临 行政处罚，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。” 有关我们在中国运营所需的许可证和审批的风险，请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险 因素-与我们的商业和行业相关的风险。”

针对员工的意见，公司拟在《2021年年报》2020年年报第61页增加 以下段落：

许可证和批准

下表列出了我们的中国子公司和VIE在中国开展业务所需获得的材料许可证和批准的清单，这些许可证和批准需要进一步续期。

本公司还打算在其2021年年报中修订《2020年年报》第51页的披露。详情见本公司对上述意见2的回应。

7. 请清楚描述现金是如何通过贵组织转账的。披露您打算分配 收益或清偿VIE协议下的欠款。按类型量化控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的任何现金流和其他资产的转移，以及转移的方向。量化子公司或合并后的VIE向控股公司支付的任何股息或分配 哪个实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。 同样量化向美国投资者支付的股息或分配、来源及其税收后果。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将您的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制，以及根据VIE协议清偿欠款的能力。

响应

为回应员工的意见，公司打算在其2021年年报中，在2020年年报第51页增加以下段落，以2021年全年财务业绩为基础进行进一步更新：

转移资金和其他资产

下图汇总了2018年、2019年和2020年36氪股份有限公司、我们的子公司和VIE之间的资金转移情况。

注：(1)根据中国相关法律和法规，我们 可以通过贷款而不是出资的方式将资金汇至我们的VIE。于2018、2019年及2020年，中国附属公司向VIE支付的贷款分别为零、人民币8,720万元及人民币3,590万元(520万美元)。

于二零二零年十二月三十一日，36氪有限公司已累计向母公司附属公司(“母公司”)出资4,100,000,000美元，并计入36氪有限公司的长期投资，包括透过中间控股公司 向本集团联营公司36Kr Global Holding(HK)Limited注资6,000,000美元及向中国附属公司注资3,500万美元。截至2020年12月31日，VIE协议项下的贷款余额为人民币1.181亿元(合1,810万美元)。于2018年、2019年及2020年，VIE 分别向我们的中国附属公司转账为零、零及零(美元零)，作为支付或预付服务费。我们的中国子公司北京大科为VIE提供技术支持、咨询服务和其他与VIE业务相关的服务，包括业务管理、日常运营、战略规划等。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，VIE拖欠中国子公司的服务费用余额为零、人民币1,730万元及人民币5,070万元(780万美元)。 VIE与非VIE于2018、2019及2020年度并无其他资产转移。

对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何款项 ，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据中国现行有效的法律和法规不受限制地清偿该等款项，只要VIE有足够的资金这样做。36氪股份有限公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，近期亦无计划宣布或派发任何股息予本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益 以运营和扩大我们的业务。见“项目8.-财务信息-8.A.合并报表和其他财务信息-股利政策”。

为便于说明，下表反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：

备注：

(1)在本示例中，已简化了纳税计算。假设账面税前收益金额不考虑暂时性差异，假设为等于中国境内的应纳税所得额。

(2)根据VIE协议的 条款，我们的中国子公司向VIE收取销售服务费。在列示的所有期间内，这些费用 确认为VIE的收入成本，相应金额由我们的中国子公司确认为服务收入，并在 合并中扣除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE按单独的公司基准申报所得税。已支付的费用被VIE确认为减税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

在VIE达到累积盈利水平 时，由于我们的中国子公司拥有某些版权，协议将进行更新，以反映该等版权的使用费用 将量化为税收中性待遇。

(3)中国《企业所得税法》对外商投资企业(“外商投资企业”)向其境外直接控股公司发放股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国有税收条约安排的其他司法管辖区注册，则适用较低的5%预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查 。就这个假设的例子而言，本表格是根据适用全额预扣税的征税方案 编制的。

上表乃根据假设 VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性基础上部署的税务筹划 策略。

如果所有税务筹划策略均告失败，VIE可作为最后手段向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移，金额为VIE中滞留的现金金额。这 将导致收益的双重征税：一个在VIE级别(对于不可扣除的费用)，另一个在中国子公司级别 (对于转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

未来，如果我们实现盈利，36Kr 控股公司向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将 取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在向36氪股份有限公司支付股息或以其他方式将其任何净资产转移至境外时受某些限制 。尤其是，根据目前有效的中国法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定的净利，减去任何累积亏损的收回及拨付法定及其他准备金所需的 。我们的每一家中国子公司必须每年至少留出其税后利润的10%，在弥补之前 年的累计亏损(如果有)后，为某些法定公积金提供资金，直至此类基金的总额达到其注册资本的50% 。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。

此外，如果满足一定的程序要求， 经常项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以 在没有国家外汇管理局(“外汇局”)或其地方分支机构事先批准的情况下以外币支付。但人民币兑换成外币并汇出境外支付资本支出，如偿还外币贷款，需经政府主管部门或其授权银行批准或登记 。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的股东或我们的美国存托凭证的投资者支付股息。此外，我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。 鉴于现有的限制或将不时做出的任何修订，我们不能向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向36氪公司支付股息的能力。此外, 我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款 ，这些资金不能作为现金股息分配，除非 公司发生有偿付能力的清算。

有关在美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税对价，请参阅“第10项.附加信息-10.E. 税收”。

8. 合并后的VIE似乎构成了您的合并财务报表的重要组成部分。请以表格形式提供截至 相同日期和需要经审计的合并财务报表的相同期间的财务状况、现金流和经营结果的简明综合财务信息。突出显示与可变利益实体相关的财务报表 信息，以便投资者可以评估除可变利益实体以外的其他实体所持有的资产的性质以及其运营情况，其中包括实体之间持有和转移的现金。

响应

本公司谨此通知员工，以下表格 提供了本公司VIE和其他实体在所述期间的经营摘要报表。

注1：抵销主要与母公司子公司与VIE之间收取的公司间服务费有关。

注2：这是从母公司和VIE及其子公司的子公司获得的投资损失的抵销。

本公司谨此通知员工，以下表格 提供了截至所列日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。

注3：代表母公司、母公司子公司和VIE及其子公司之间的公司间余额冲销。

注4：代表母公司对母公司、VIE及其子公司的投资的注销。

本公司谨此通知工作人员，以下表格 提供了VIE和其他实体在所列期间的现金流量汇总数据。

注5：公司间现金流如下：

注6：母公司截至2019年12月31日止年度的简明财务资料已予修订，以更正与列报于子公司的投资现金流量有关的重大错误。 该等现金流量先前在母公司的融资活动中错误列报为现金流量，并已在母公司的投资活动中修订为现金流量 。上述列报错误的影响对以前印发的财务报表作为一个整体并不重要。在提交截至2021年12月31日的年度20-F表格时，该错误将被更正为修订财务报表。

9. 请披露，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查您的审计师，并且交易所可能因此决定将您的证券退市，则根据《持有外国公司问责法》，您的证券交易可能被禁止。

响应

本公司谨此告知员工，本公司已在2020年年报中披露了 本公司的证券交易，如果美国上市公司会计监督委员会认定其无法对本公司的审计师进行检查或全面调查，则根据《外国公司责任追究法》，可能禁止本公司的证券交易，因此纳斯达克可能会 决定将本公司的证券摘牌。

本公司还打算修改标题下风险因素 的第一段“风险因素-如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查， 我们的投资者无法享受到这种检查的好处。载于《2020年年度报告》第32页，其2021年年度报告如下 ，以反映最近的某些立法和规则制定动态。本公司承诺根据《要求外国公司负责任法案》规则制定过程的未来发展，进一步更新此类披露。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案， 如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。此外，2021年9月22日，PCAOB通过了一项 规则，以创建一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个 当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

公司拟在其2021年年报中将以下段落添加到2020年年报第51页，以披露PCAOB目前无法检查公司审计师的事实：

《追究外国公司责任法案》的含义

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，且自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应 禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易 。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律 的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师 他们为我们的财务报表进行的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的 投资者享受此类检查的好处。有关制定HFCA法案的相关风险的详细信息，请参阅“风险 因素-如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《外国公司问责法》被摘牌 。我们的美国存托凭证退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。另外, PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。

3.D.风险因素，第5页

10. 请修改您的风险因素以确认，如果中华人民共和国政府确定构成您的VIE结构的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，则如果您无法维护您对进行您所有或基本上所有业务的 中国子公司资产的合同控制权，您的股票可能会下跌或变得一文不值。

响应

针对员工的意见，公司敬告员工，拟将2021年年报《2021年年报》第26页风险因素标题修改如下：

与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。 如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规、规则和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益 。

本公司还拟在其2021年年报中将2020年年报中相同风险因素的最后一段修改如下：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求， 对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE的活动，或我们无法从VIE获得经济利益，和/或我们无法要求我们对VIE资产的合同 控制权，我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

公司还打算在其2021年年报中增加一个新的风险因素，具体如下：

如果VIE或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

由于中国法律禁止或限制外资在中国的某些业务中拥有股权，我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。

然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体，包括VIE及其股东，可能会违反其与我们的合同安排，包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款而自愿清算VIE，或VIE宣布破产而其全部或部分资产 受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展我们的部分或全部业务，或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

所有这些提名股东均与本公司或本公司的某些股东有关联。特别是天津张公子科技合伙公司(L.P.)由本公司创始人兼股东Mr.Liu控制的 拥有VIE 62.17%股权的深圳市国鸿二号企业管理合伙企业(L.P.)和本公司现有股东的关联方宁波梅山宝水港区天鸿绿恒投资管理合伙企业(L.P.)拥有VIE 23.32%的股权。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰，可能会增加他们寻求违反这些合同 安排的风险。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能 必须承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证 根据中国法律，这些救济是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定通过在中国的诉讼解决纠纷。相应地，, 这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，如美国。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 同时，对于合并后的可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，鲜有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种裁决的最终结果仍然存在重大不确定性。如果我们无法执行这些合同安排， 或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法 对我们的关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

11. 鉴于中国政府对您的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，请单独修改为 强调中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致您的运营和/或您的美国存托凭证的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明， 有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制， 承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

响应

针对员工的意见，公司敬告员工，公司打算在其2021年年报中增加一个新的风险因素如下：

根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中华人民共和国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。 这些规定的解释和适用尚不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会批准，我们不确定是否可能获得批准，如果我们未来在海外发行证券未能获得或拖延获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，近日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中资境外上市公司面临的风险和事件，但该意见并未明确“非法证券活动”的定义。该意见还规定，修改《国务院关于股份有限公司境外上市的专门规定》，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的， 没有进一步的解释或详细的规章制度，因此这些意见的解释和执行仍然存在不确定性。此外，未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外的 要求。例如，据报道，中国证监会可能会发布新规，要求中国公司在包括美国在内的中国境外上市前获得批准。此外，2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中包括，拥有100多万用户个人信息并寻求将其证券 在外国证券交易所上市的“关键信息基础设施运营商” 或“数据处理运营商”。必须向相关网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2021年10月29日, 民航局已就《数据跨境转移安全评估办法》公开征求意见，其中 要求数据处理者向境外接收方提供在中华人民共和国境内运行过程中收集和产生的重要数据或者应当依法进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。 2021年11月14日，民航局就《网络数据安全管理条例》(《数据安全条例草案》)公开征求意见。根据《数据安全条例(草案)》，数据处理者开展下列活动，应当按照国家有关规定申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者取得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的，合并、重组或者分立；(2)处理百万人以上个人信息拟在境外上市的数据处理者；(三)数据处理器拟在香港上市，影响或可能影响国家安全；(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。由于上述措施和条例草案尚未通过，而且尚不清楚未来将通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，因此不确定这些措施将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们 。

如果中国证监会或其他中国相关监管机构随后认定，我们未来在海外发行任何证券或维持我们的美国存托凭证的上市状态需要事先获得批准，我们不能保证我们能够及时获得此类批准，或者根本不能。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市状态。如果吾等继续进行任何此类发售或维持吾等美国存托凭证的上市状态而未取得中国证监会所需的批准，或如吾等未能遵守在上述意见公布前已完成的发售可能采用的任何新审批要求，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他 处分。这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将海外证券发行所得汇回中国，或者采取可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

此外，如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案和/或其他行政程序需要从中国证监会或其他中国监管机构获得或完成 任何新法律和法规所要求的，我们无法向 您保证我们可以及时或全部获得所需批准或完成所需备案或其他监管程序。任何未能获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序的行为可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管 行动或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

本公司还拟将其2021年年报中《2020年年报》第30页的风险因素标题修改如下：

与中国法律体系有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化， 可能会对我们产生不利影响。

本公司还打算在其2021年年报中将以下段落添加到2020年年报相同的 风险因素中：

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权 ，并可在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的情况下，随时通过采用新的法律法规来干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了对某些行业(如教育和互联网行业)造成不利影响的新政策 ，我们不能排除 未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，从而进一步对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近还表示有意对我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

然而，由于在这方面仍然存在监管方面的不确定性，我们不能向您保证我们将能够全面遵守新的法律法规，我们可能会被责令 整改、暂停或终止任何被监管部门视为非法并受到重大处罚的行为或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

12. 鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，请修改您的披露，解释这种监督对您的业务有何影响，以及您认为您在多大程度上遵守了CAC迄今发布的法规或政策。

响应

除上述回应意见11所述的2020年年度报告第30页的拟议经修订披露外，本公司亦拟在标题下的风险因素 内加入以下各段：风险因素-我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产(如我们的平台)的能力受到限制。在其2021年年报中的2020年报11页上，反映了中国网信办对数据安全的更大监管的监管发展 以及与这些新发展相关的风险：

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。 2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府 进一步加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。

此外，中国有关监管部门近日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对非法证券活动的监管和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施。截至本年度报告日期 ，尚未就该等意见发布任何官方指导意见或相关实施细则，因此，现阶段对该等意见的解读和执行情况仍不明朗。我们无法向您保证，我们将不需要 获得中国证监会以及可能的其他监管机构的预先批准才能在海外发行证券 或维持我们的美国存托凭证在纳斯达克的上市状态。另见“-根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”

本公司还打算在其2021年年报中将以下段落添加到2020年报第51页 ，以披露其遵守CAC迄今发布的法规和政策的情况 ：

监管的最新发展

网络安全措施草案

2021年7月10日，国家网信办发布了《网络安全审查办法》修订意见征求意见稿，其中要求，除“关键信息基础设施运营者 ”外，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理运营者”，以及个人信息超过百万用户、拟在境外上市的“关键信息基础设施运营者”、“数据处理运营者”也应接受网络安全审查。2021年10月29日，民航局就《数据跨境转移安全评估办法》向社会公开征求意见，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内开展业务时收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。2021年11月14日，CAC就《网络数据安全管理条例》(《数据安全条例(草案)》)公开征求意见。根据《数据安全条例(草案)》，数据处理商开展下列活动，应当按照国家有关规定申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者取得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的，合并、重组或者分立；(2)处理百万人以上个人信息的数据处理商拟在境外上市；(3)数据处理商拟在香港上市。, 影响或者可能影响国家安全的；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。根据我们中国法律顾问的建议，措施草案尚未通过，目前尚不清楚未来通过的正式版本是否会有任何进一步的重大变化，也不确定措施将如何制定、解释或实施，以及它们将如何影响我们。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响(如果有的话)，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。

考虑到网络安全法律法规的加强实施和业务的持续扩张，一旦《办法(草案)》生效，如果我们被认定为《中华人民共和国网络安全法律法规》规定的“关键信息基础设施运营商”或“数据处理运营商”，我们将面临潜在风险 ，并将被要求遵循网络安全审查程序。在审查期间，我们可能被要求 暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务，和/或经历我们运营的其他中断，这种审查 还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。

截至本年度报告日期，我们尚未 参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查， 我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们的上市地位提出的任何反对意见。

如果您对本信函中提供的任何答复有进一步的疑问或意见，或需要进一步的信息或澄清，或者如果委员会对36Kr控股公司的Form 20-F年报有任何疑问，请联系以下签名人或Davis Polk&Wardwell LLP的理想汽车何(电话：+852-2533-3306)和冉理想汽车(电话：+86-10-85675013) 。