附录 10.38

本证书所代表证券的发行和销售 以及这些证券可转换成证券的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。如果没有（A）经修订的1933年《证券 法》规定的有效证券注册声明，或（B）法律顾问（应由持有人选择律师）以普遍接受的形式发表意见， 表明该法不要求登记，则不得出售、出售、转让或转让证券 。

购买 价格：57,750.00 美元

可兑换 期票

对于收到的 价值，特拉华州的一家公司VERUS INTERNATIONAL, INC.（以下简称 “借款人”）特此承诺 支付订单 [___]，或注册受让人（“持有人”）于2023年6月24日（“到期日”）支付总额为57,750.00美元（“利率”）的总额为57,750.00美元（“利率”）的未付本金余额的利息，并自本协议发布之日（“发行日期”）起至 ，按每年百分之九（9%）（“利率”）支付本金余额的利息无论是在到期时还是在加速付款时或通过预付款或其他方式，这笔钱都是到期和应付的。除非此处另有明确规定，否则本票据不得全部或部分预付 。本票据上任何未在到期时支付的本金或利息 应按年利率百分之二十二（22％）计息，从到期日起至支付相同金额（“默认 利息”）。利息应从票据全额支付之日开始累计，并应根据365天的 年度和实际经过的天数计算。本协议下的所有应付款（在未转换为普通股的范围内，根据本协议条款，每股面值0.000001美元（“普通股”））均应使用美国美国 的合法资金支付。所有款项均应在持有人此后根据 根据本票的规定通过书面通知向借款人提供的地址支付。此处使用且未另行定义的每个大写术语应具有本票据最初发行之日的某些证券购买协议（“购买 协议”）中赋予的含义 。

本 票据不含与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的优先权 权利或其他类似权利的约束，也不会要求其持有人承担个人责任。

以下 条款适用于本说明：

第 I 条。转换权

1.1 转换权。持有人有权在从 之日起至本票据发行之日起的一百八十 (180) 天内随时有权将 全部或全部兑换 的期限，以较晚者为准：(i) 到期日和 (ii) 支付违约金额（定义见第三条）的日期 本票据未偿还和未付金额的任何部分转化为已全额支付和不可评估的普通股，例如 普通股，在发行日存在，或借款人的任何股本或其他证券，此类普通股 此后应按本文规定的转换价格（“转换价格”）进行变更或重新分类（“转换价格”）（“转换”）；但是，在任何情况下，持有人均无权在转换后将本票据中超过本票据总和 (1) 的部分进行转换) 持有人及其关联公司实益持有的普通股数量 （普通股除外，可能是通过借款人票据未转换部分的所有权 或借款人任何其他证券的未行使或未转换部分的所有权 被视为实益所有权，但受到 转换或行使限制（类似于此处包含的限制）以及（2）转换本票据中确定本附带条件的部分时可发行的普通股数量 ，将导致持有人及其关联公司拥有超过4.99％的已发行股份的 实益所有权普通股。就前一句的 但书而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下的第13D-G条例确定，除非该但书的 第 (1) 条另有规定。 持有人不得放弃本节中规定的转换受益所有权限制。每次转换本票据时发行的普通股数量应通过以下方法确定：转换 金额（定义见下文）除以当时在转换通知中规定的日期生效的适用转换价格，采用作为附录A附录A所附的 表格（“转换通知”），由持有人根据下文 第1.4节交付给借款人；前提是转换通知通过传真或电子邮件（或其他方式提交，或合理地 会导致通知）提交）在该转换日期（“转换 日期”）之前，在纽约时间下午 6:00 之前给借款人；但是，如果转换通知是在纽约时间下午 6:00 之后发送给借款人，则转换日期应为下一个 个工作日。就本票据的任何转换而言，“转换金额” 一词是指 (1) 本票据中待转换的本金 金额加上 (2) 持有人选择按本附注中提供的利率计算的本金和未付利息（如有 ）的总和，以及 (3) 持有人的 期权、违约利息（如果有），在前面第 (1) 和/或 (2) 条中提及的金额加上 (4)，由 持有人选择，根据第 1.4 节拖欠持有人的任何款项在这里。

1.2 转换价格。转换价格应等于以下两项中较低者：（i）可变转换价格（定义见此处） 和（ii）固定转换价格（定义见此处）；（在每种情况下，均受借款人对股票分割、股票分红 或与借款人证券或借款人任何子公司证券相关的配股的公平调整， 组合，总结改组, 重新分类, 特别分配和类似事件).“可变转换价格” 是指 63% 乘以市场价格（定义见此处）（代表 37% 的贴现率）。“市场价格” 是指 在截至转换日前最近 完整交易日的二十 (20) 个交易日期间，普通股的最低VWAP（定义见下文）的平均值。“VWAP” 是指从纽约时间上午 9:30 开始 （或主要市场公开宣布正式开放交易的其他时间），到纽约市 时间下午 4:00（或主要市场公开宣布的正式开放交易的其他时间）开始，结束于纽约市 时间下午 4:00（或本金市场公开宣布的其他时间官方收盘交易），据彭博社通过 其 “按价成交量” 功能报道，如果前述规定不适用，则美元报道从纽约 城市时间上午 9:30 开始（或主要市场公开宣布正式开放交易的其他时间），到新 纽约市时间下午 4:00（或主要市场公开宣布交易正式收盘的其他时间），到纽约市时间下午 4:00（或主要市场公开宣布交易正式收盘的其他时间），此类证券在场外交易市场上的成交量加权平均价格 据彭博社报道， 或者，如果彭博社没有报告此类证券的美元交易量加权平均价格小时数，OTCBB或场外交易市场 Markets Group公布的所有做市商中此类证券的最高 收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司和票据持有人共同确定的公允市场价值。对于在用于确定市场价格的任何时期（或使用 VWAP 的其他时期 ）发生的任何股票分红、股票 分割、股票组合或其他类似交易的规定，对VWAP的所有此类决定 进行适当和公平的调整。“交易日” 是指在主要市场上进行交易的日子。“主要市场” 是指OTCBB或当时普通股上市交易的其他主要市场、交易所或电子报价系统 。“固定转换价格” 应为0.00005美元。

1.3 授权股份。借款人承诺，在转换权存在期间，借款人将从其 已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，不附带优先权，以便在根据购买协议发行的本票据进行全面转换后发行普通股 股。借款人必须始终获得 的授权和预留相当于票据全部转换后可发行股份数量的六倍（假设第 1.1 节中规定的4.99％ 限制未生效）（基于不时生效的票据的相应转换价格（定义见第 1.2 节） ，最初为 916,666,666 股）（“预留金额”）”）。根据借款人在本协议下的义务，应不时增加 （或在持有人的书面同意下减少）。 借款人表示，在发行后，此类股票将按时有效发行，全额支付，不可估税。此外， 如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何更改，从而改变按当时的转换价格可转换成普通股 股的数量，则借款人应同时制定适当的 条款，以便此后有足够数量的普通股授权和预留用于转换出色的笔记。借款人（i）承认其已不可撤销地指示其过户代理人 签发本票据转换后可发行的普通股证书，并且（ii）同意其发行本票据将构成其负责执行股票证书的高级管理人员和代理人根据本票据的条款和条件执行和签发必要的 普通股证书的全部权力。

如果 在任何时候借款人不维持预留金额，则根据票据第3.2节，将被视为违约事件。

1.4 转换方法。

(a) 转换力学。如本协议第1.1节所述，持有人可以不时地将本票据全部或部分转换为 ，即本票据发行之日起一百八十 (180) 天，以较晚者为准：(i) 到期日和 (ii) 支付违约金额之日，持有人可以随时将本票据全部或部分转换为 在发行日期之后的某一段时间内，通过 (A) 向借款人提交转换通知（通过传真、电子邮件或其他合理的 通信方式），在转换日期之前发送至纽约时间下午6点）和（B）在遵守第1.4（b）节的前提下，在借款人的主要办公室交出 本票据（全额还清本协议下所欠的任何款项）。

如果 在任何时候根据本协议确定的任何转换价格都低于普通股的面值，则 由持有人自行决定，本协议下的转换价格可以等于此类转换的面值，并且可以将此类转换的转换 金额增加到包括额外本金，其中 “额外本金” 是指在必要范围内添加到转换金额中的额外 金额使此类转换时可发行的转换股票数量 等于相同如果持有人未将转换价格调整为 面值价格，本应发行的转换股票数量。

(b) 转换后交还票据。尽管此处有任何相反的规定，但在根据本票据条款将本票据转换为 时，除非本票据的全部 未付本金已这样兑换，否则不应要求持有人亲自向借款人交出本票据。持有人和借款人应保留显示转换后的本金金额 和此类转换日期的记录，或者应使用持有人和借款人合理满意的其他方法， ，以免每次进行此类转换时都要求亲自交出本票据。

(c) 普通股转换后的交付。借款人从持有人那里收到符合本节 1.4 规定的转换要求的传真或电子邮件（或 其他合理的通信手段）的转换通知后，借款人应在收到转换后的三 (3) 个工作日内签发、交付或安排向持有人签发和交付此类转换后可发行的 普通股证书（“截止日期”）（而且，仅在 转换本协议的全部未付本金的情况下，根据本协议和 购买协议的条款交出本票据）。借款人收到转换通知后，持有人应被视为此类转换后可发行普通股的记录持有人 ，本票据的未偿本金以及应计和未付利息金额应减少以反映这种转换，而且，除非借款人拖欠本票据规定的义务，否则 对本票据转换部分的所有权利应立即减少终止，但获得普通股或其他 证券、现金或其他资产的权利除外，如本协议所示在此类转换时提供。如果持有人按照此处 的规定发出转换通知，则借款人签发和交付普通股证书的义务是绝对和无条件的，无论 持有人没有采取任何行动来执行该证书、对其中任何条款的任何豁免或同意、对任何人的任何判决的恢复 或任何强制执行该项判决的任何失败或延迟借款人对登记持有人的其他义务 ，或任何抵消、反诉、补偿，限制或终止，或持有人违反或涉嫌违背对借款人的任何义务，无论是否有任何其他情况可能会限制借款人对持有人的此类义务 与此类转换相关的义务。

(d) 通过电子转账交付普通股。借款人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券 转账（“FAST”）计划，借款人 应根据持有人要求并遵守本文规定的规定，代替在转换时交付代表可发行普通股的实物证书 ，借款人 应尽最大努力促使其过户代理人以电子方式将可发行的普通股转换为存托信托公司持有人 通过存款提款将持有人的主要经纪商账户存入DTC账户代理佣金（“DWAC”） 系统。

(e) 未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施（包括实际损害赔偿和/或公平救济的权利）的前提下，双方同意，如果由于借款人的作为和/或不作为而未在截止日期之前交付 本票据转换后可发行的普通股，则借款人应在截止日期之后每天向持有人支付2,000美元的现金（“未能配送费用”)； 已提供；但是，如果失败是尽管借款人尽了最大努力交付此类普通 股票，但还是第三方的结果（即过户代理人； 不是未向该过户代理人付款的结果）。此类现金金额应在累计当月的下一个月的第五天之前支付给持有人，或者，持有人可选择 （在应计当月次月第一天向借款人发出书面通知）将 添加到本票据的本金中，在这种情况下，利息应根据本票据的条款累积 和根据本票据的条款，此类额外本金可转换为普通股。借款人同意 转换权对持有人来说是一项宝贵的权利。由于失败、企图阻挠和干扰 此类转换权而造成的损害即使不是不可能也很难符合资格。因此，双方承认本第 1.4 (e) 节中包含的违约赔偿 条款是合理的。

1.5 关于股票。本票据转换后可发行的普通股不得出售或转让，除非： (i) 此类股票是根据该法案规定的有效注册声明出售的，或者 (ii) 应向借款人或其过户代理人 提供律师的意见（该意见的形式、实质和范围应是类似交易中法律顾问 意见的惯例），大意是出售或出售股票根据此类注册的豁免 （例如规则 144 或继任者规则）（“规则144”）；或（iii）此类股份转让给借款人的 “关联公司” （定义见规则144），该借款人同意仅根据本第1.5节出售或以其他方式转让股份，并且是合格投资者（定义见购买协议）。

本票据转换后可发行的普通股证书上的任何 限制性说明均应删除， 借款人应向持有人或其过户代理人签发一份不含任何转让图例的新证书，其大意是：(i) 公开出售或者根据该法，此类普通股无需注册即可转让， 认为应被公司接受，从而实现出售或转让；或者（ii）对于本票据转换后 可发行的普通股，持有人根据根据 法案提交的有效注册声明注册出售此类证券；或者可以根据注册豁免以其他方式出售。如果公司在截止日期前没有合理地接受持有人就证券转让所提的 法律顾问就注册豁免（例如 规则144）提出的意见，则根据本说明第3.2节，该意见将被视为违约事件。

1.6 某些事件的影响。

(a) 合并、合并等的影响由持有人选择出售、转让或处置借款人的全部或基本上 全部资产，借款人执行处置借款人投票权超过 50% 的交易或一系列关联交易，或借款人 与任何其他人合并、合并或其他业务合并（定义见下文）或借款人不是幸存者的个人应被视为违约事件 （定义见第三条），借款人根据该违约事件应要求在该交易完成时向持有人支付相当于默认金额（定义见第三条）的金额，作为该交易的条件 。“个人” 是指任何个人、 公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(b) 因合并、合并等原因进行的调整如果在本票据发行和流通的任何时候，在所有票据转换 之前，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似的 事件，因此，借款人的普通股应变为与借款人或其他类别的 相同或不同数量的股票或证券实体，如果是出售或转让借款人的全部或基本上 所有资产，则不包括与某项资产有关的资产全面清算借款人的计划，则本 票据的持有人此后有权根据本票据规定的条款和条件，在本票据转换后获得本票据转换后有权获得的股票、证券或资产，以代替转换后立即发行的普通股， 如果本票据在不久之前全部转换， 持有人有权在此类交易中获得的股票、证券或资产用于此类交易 （不考虑此处规定的任何转换限制），以及在任何此类情况下，应就 本票据持有人的权利和利益制定适当规定，以使本票据的规定（包括但不限于调整转换价格和票据转换后可发行股票数量的条款 ）随后适用， 尽可能适用于本票据转换后可交割的任何证券或资产。借款人 不得影响本第 1.6 (b) 节所述的任何交易，除非 (a) 它在可行范围内首先就股东特别会议记录日期 提前十 (10) 天 发出书面通知（但无论如何至少提前五（5）天书面通知）以批准此类合并、合并，如果没有此类记录日期，则说明此类合并、合并的完成，交换股份、资本重组、 重组或其他类似事件或出售资产（在此期间，持有人有权转换本票据）和 (b) 由此产生的继任者或收购实体（如果不是借款人）通过书面文书承担本票据的义务。上述 条款同样适用于连续合并、合并、销售、转让或股票交换。

(c) 由于分配而进行的调整。如果借款人应向普通股持有人申报或分配其资产（或收购其 资产的权利）作为股息、股票回购、以资本返还或其他方式（包括任何股息 或以现金或子公司 股份（或收购股份）向借款人股东分配（即分拆股份））（“分配”），则本票据的持有人应有权在记录之日之后对本票据进行任何转换 来确定有权获得该票据的股东分配，以获得此类资产的金额，如果该持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期 是此类普通股的持有人 ，则该资产本应支付给持有人的金额。

1.7 预付款。尽管本票据中包含任何相反的规定，但在本段紧随其后的表格 规定的期限（“预付款期”）内的任何时候，借款人都有权根据本第1.7节在向票据持有人发出不超过三（3）个交易日的书面通知前不超过 行使预付未清票据（本金和应计利息）， 。本协议下的任何预付款通知（“可选预付款通知”）均应 在其注册地址交付给票据持有人，并应注明：（1）借款人正在行使 预付票据的权利，以及（2）预付款日期，自可选预付款 通知发布之日起不超过三（3）个交易日。在预付款确定的日期（“可选预付款日期”），借款人应向持有人支付可选的 预付款金额（定义见下文），或按照持有人在写给借款人 的书面文件中规定的持有人指示向借款人支付可选的 预付款金额（定义见下文）（应指示持有人在可选预付款日前至少一（1）个工作日向借款人汇款）。如果 借款人行使预付票据的权利，则借款人应向持有人支付的现金金额等于本段后面与适用的 预付款期相反的表格中列出的 百分比（“预付款百分比”）乘以：(w) 本票据当时未偿还的本金加上 (x) 应计和未付利息 的总和本票据截至可选预付款日的未付本金加上 (w) 和 () 条款中提及的 金额的 (y) 违约利息（如果有）x) 加 (z) 根据本协议第 1.4 节欠持有人的任何款项（“可选 预付款金额”）。如果借款人交付了可选预付款通知但未能在可选预付款日后的两（2）个工作日内向票据持有人支付应付的可选预付款金额 ，则借款人将永远丧失其根据本第1.7节预付票据的 权利。

自发行之日起一百八十 (180) 天到期后，借款人将无权预付款。

第 第二条。某些契约

2.1 出售资产。只要借款人负有本票据规定的任何义务，未经持有人 的书面同意，借款人不得在正常业务流程之外出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产。 对处置任何资产的任何 同意都可能以处置所得的特定用途为条件。

第 第三条。默认事件

如果 会发生以下任何默认事件（均为 “违约事件”）：

3.1 未能支付本金和利息。无论是在到期时还是在加速时，借款人均未在本票据到期时支付本金或利息， ，此类违规行为将在持有人发出书面通知后的五（5）天内持续下去。

3.2 转换和股份。在持有人根据 本票据的条款行使持有人的转换权后，借款人未能向持有人发行普通股（或以书面形式 宣布或威胁其将不履行这样做的义务），也没有转让或导致其过户代理人转让（签发）（电子或认证形式）向持有人发行的任何 普通股证书根据本票据的规定或以其他方式根据本票据的要求 ，借款人指示其转让代理人不得根据本说明的要求转让或延迟、损害和/或阻碍其过户代理人转让 （或签发）（以电子方式或证书形式）向持有人签发的任何普通股证书，或未能移除（或指示其转让代理人不要移除 或损害、延迟和/或阻碍其转让代理人删除）任何证书上的任何限制性图例（或撤回与之相关的任何停止传输指令 ）根据本票据的要求在转换或依照 以其他方式向持有人发行的普通股（或发表任何书面公告、声明或威胁其不打算履行本段所述义务），并且任何此类失败行为应在三（3）个工作日内持续未得到纠正（或任何不履行其义务的书面公告、声明或威胁 不得以书面形式撤销）在持有人提交转换通知 之后。借款人有义务履行其对过户代理人的义务。如果由于借款人欠其过户代理人的余额而延迟、阻碍或阻碍本票据的转换，则属于本票据违约 事件。如果持有人选择将任何资金预付给借款人的过户代理人以进行转换， 此类预付资金应由借款人在持有人提出要求后的四十八 (48) 小时内向持有人支付。

3.3 违反盟约。借款人违反了本票据和 任何抵押文件中包含的任何重要契约或其他重要条款或条件，包括但不限于购买协议，此类违规行为在持有人向借款人发出书面通知后持续二十 (20) 天 。

3.4 违反陈述和保证。借款人在此处或根据本协议或与本协议相关的任何协议、声明 或证书（包括但不限于购买协议）中对借款人的任何陈述或担保在任何重大方面均属虚假或误导性，且违反这些陈述或担保会对持有人在本票据或购买协议中的权利产生重大不利影响（或随着时间的推移将产生）重大 不利影响。

3.5 收款人或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或者 申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者 应以其他方式指定接管人或受托人。

3.6 破产。破产、破产、重组或清算程序或其他程序，无论是自愿的还是非自愿的， 应由借款人或借款人的任何子公司 提起。

3.7 普通股退市。借款人不得维持普通股在至少一个场外交易所（其中 特别包括场外交易市场集团维护的报价平台）或同等替代交易所、纳斯达克 全国市场、纳斯达克小型股市场、纽约证券交易所或美国证券交易所的上市。

3.8 未能遵守《交易法》。借款人应不遵守《交易法》的报告要求； 和/或借款人应停止受《交易法》的报告要求的约束。

3.9 清算。借款人或其任何重要业务部分的任何解散、清算或清盘。

3.10 停止运营。借款人或借款人停止运营的任何行为均承认其在债务到期时通常无法偿还其 债务，但是，对借款人继续作为 “经营 企业” 的能力的任何披露均不得承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11 财务报表重报。如果与未重报的财务报表相比， 的重报结果将对持有人在本票据或购买协议中 的权利造成重大不利影响，则借款人在发行之日起180天后随时向美国证券交易委员会提交的本票据或购买协议中任何日期或期间的财务报表。

3.12 更换传输代理。如果借款人提议更换其过户代理人，则借款人未能在该替代品生效之日之前，以最初根据购买协议 向借款人和借款人签署的购买协议（包括但不限于不可撤销地按预留 金额保留普通股的规定）提供一份已完全执行的不可撤销的不可撤销的转让代理人指令 WER。

3.13 跨默认。尽管本票据或其他相关或配套文件中有任何相反的规定，在所有适用的通知和补救或宽限期过后，借款人违反或违约任何其他协议中包含的任何契约或其他条款或条件的 ，应由持有人选择，被视为本附注和 其他协议下的违约，在这种情况下，持有人有权（但是（无需任何活动）适用持有人 根据本说明的条款享有的所有权利和补救措施由于上述其他协议或本协议下的违约而导致的其他协议。“其他协议” 统称为：(1) 借款人与 (2) 持有人 及持有人的任何关联公司之间或由其签订的所有协议和文书，包括但不限于期票；但是，“其他协议” 一词 不应包括本票据的相关或配套文件。每笔贷款交易将相互交叉违约 笔贷款交易以及借款人欠持有人的所有其他现有和未来债务。

发生后，在第3.1节规定的任何违约事件持续期间（仅限于未支付本协议的 本金或到期日到期时的利息），票据应立即到期并付款，借款人 应向持有人支付相当于违约金额（定义见此处）的款项，以充分履行其在本协议下的义务。 发生后，以及在第3.2节规定的任何违约事件持续期间，票据应立即到期和 支付，借款人应向持有人支付一笔金额，以充分履行其在本协议下的义务：（Y）违约金额（定义见此处）；乘以（Z）二（2）。3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13 和/或 3.14 可通过向借款人递交书面通知行使的 市场预付款事件发生和持续发生时（仅涉及未支付本票据本金或利息）第 3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13 和/或 3.14 条可通过向借款人递交书面通知行使 此类持有人的责任（“违约通知”），在 发生时，违约事件指明了第三条的其余部分（不包括本票据未能在本协议第 3,1 节规定的到期日支付本金或利息 ，该票据应立即到期并付款，借款人应向 持有人支付一笔款项，金额等于 (i) (w) 本票据当时未偿还本金和 (x) 的应计未付未付利息总额的 150% 的两者中的较大值本票据截至付款之日（“强制性预付款日”）的未付本金 加上 (y) 金额的违约利息（如果有）br} 第 (w) 和/或 (x) 条中提及的 br} 加 (z) 根据本协议第 1.3 和 1.4 (g) 节应向持有人支付的任何款项（ 当时本票据截至付款之日的未偿本金加上 (x)、(y) 和 (z) 中提及的金额统称为 “默认金额”）或 (ii) 违约的 “平价价值” 金额应预付， 其中，平价价值指 (a) 根据第一条转换或以其他方式根据该默认 金额转换后可发行的最大普通股数量，强制性预付款日之前的交易日为 “转换 日期”，用于确定最低的适用转换价格，除非违约事件是由于违反特定转换日期（在这种情况下，该转换日应为转换日期）乘以（b）自违约事件首次发生之日起的时段内普通股的最高收盘价 在强制性预付款日期（“默认金额”）前一天结束 以及所有根据本协议应支付的其他款项应立即 到期并付款，均无需要求、出示或通知，特此明确免除所有费用， 包括但不限于律师费和收款开支，持有人有权行使所有其他权利 以及法律或衡平法上可用的补救措施。

如果 借款人未能在书面通知该款项到期应付后的五 (5) 个工作日内支付违约金额，则 持有人有权随时要求借款人按书面通知立即发行以代替违约金额，只要借款人仍处于违约状态（且限于 股有足够的授权股份），借款人普通股的 股数等于默认金额除以当时有效的转换价格。

第 第四条。杂项

4.1 失败或放纵不豁免。持有人未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权 均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权也不妨碍 其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。本协议下存在的所有权利和补救措施是累积的 ，但不排除任何其他可用的权利或补救措施。

4.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均应以书面形式 ，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮件形式存放、挂号或认证、 索取退货收据、邮资预付、(iii) 由信誉良好的航空快递服务预付费用，或 (iv) 通过手送、电报传送 传真，发往下述地址或该当事方最近通过书面通知指明的大部分 的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(a) ，在传真机亲自交付或通过传真机进行准确确认后，到达下方指定的地址 或号码（如果在正常工作时间内收到此类通知的某个工作日送达），或交付后的第一个工作日（如果在非工作日送达）在需要收到此类通知 的正常工作时间内）或 (b) 在第二个工作时间内通过快递服务邮寄之日起的第二天，全额预付，寄至 的地址，或实际收到此类邮件后，以较早发生者为准。此类通信的地址应为：

如果 是借款人，则：

VERUS 国际有限公司

4300 Greenbriar Drive

斯塔福德， TX 77477

收件人： Apurva Dhruv，首席执行官

传真：

电子邮件： andy@verusfoods.com

如果 对持有者说：

[___]

[___]

电子邮件： [___]

4.3 修正案。本票据及其任何条款只能通过借款人和 持有人签署的书面文书进行修改。本文书中使用的 “票据” 一词及其所有提及之处，应指最初签订的本文书（以及根据购买协议发行的 其他票据），如果后来进行了修订或补充，则经过修订 或补充。

4.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保成为持有人及其继承人和受让人的利益 。本票据的每位受让人必须是 “合格投资者”（定义见美国证券交易委员会 规则501（a））。尽管本票据中有任何相反的规定，但本票据可以质押 作为与真正的保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品；持有人可以在未经 借款人同意的情况下进行转让。

4.5 收款成本。如果违约支付本票据，则借款人应向持有人支付收款费用， 包括合理的律师费。

4.6 适用法律。本说明受弗吉尼亚州法律管辖，并根据弗吉尼亚州法律进行解释，不考虑 法律冲突原则。任何一方就 本说明所设想的交易对方提起的任何诉讼只能在弗吉尼亚州法院或位于弗吉尼亚州亚历山德里亚州和市 的联邦法院提起。本说明的各方特此不可撤销地放弃对根据本 提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，并且不得以缺乏管辖权或审理地为由或基于缺乏管辖权或审理地或基于以下理由提出任何辩护 论坛不方便。借款人和持有人 放弃陪审团的审判。持有人有权向借款人收回其合理的律师费和费用。如果 本说明中的任何条款或与此相关的任何其他协议根据任何适用的 法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为 已修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款 不影响任何协议中任何其他条款的有效性或可执行性。双方特此不可撤销地放弃个人服务 程序并同意在与本说明有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达 （附有送达证据）将协议副本邮寄给该当事方，以便根据本说明向其发送通知的有效地址，并同意此类服务应 构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何 以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

4.7 购买协议。接受本说明即表示各方同意受购买协议适用条款的约束。

4.8 补救措施。借款人承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易意图和目的无效， 对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认， 法律对违反本票据义务的补救措施是不充分的，并同意，如果 借款人违反或威胁违反本票据的规定，除法律上或 衡平法的所有其他可用补救措施外，持有人还有权获得限制性禁令或禁令防止或纠正任何违反本说明 的行为，并专门执行其中的条款和规定，无需必须证明经济损失，不需要 任何保证金或其他担保。

在 见证中，借款人已要求其正式授权官员于2022年6月24日以其名义签署本票据

VERUS 国际有限公司

附录 A — 转换通知

根据借款人截至2022年6月24日的可转换票据的条件，下列签署人特此选择将票据（定义见下文）的本金_____________美元转换为特拉华州 公司VERUS INTERNATIONAL, INC.（“借款人”）的票据（“普通股”）的下述转换后发行的普通股（“注释”），截至下文所写日期。除转让 税（如果有）外，不会向持有人收取任何转换费用。

Box 已根据适用说明进行勾选：

DTC Prime 经纪商名称 ：

账户 号码：