展品 10.37

证券 购买协议

本 证券购买协议（“协议”）于2022年6月24日由特拉华州的一家公司VERUS INTERNATIONAL、 INC.（以下简称 “公司”）签订，日期为2022年6月24日，地址为德克萨斯州斯塔福德格林布里亚尔大道4300号，以及 [___] （“买家”）。

而:

答： 公司和买方依据美国证券交易委员会（“SEC”） 根据经修订的1933年《证券法》（“1933 年法案”）颁布的规章制度所规定的证券注册豁免 来执行和交付本协议；以及

B. 买方希望购买本公司的 可转换票据，本金总额为57,750.00美元（合计 ），本金总额为57,750.00美元（合计 ），并希望根据本协议中规定的条款和条件发行和出售本协议中规定的股息或其他形式的公司 可转换票据注”），可转换为公司普通股，每股面值0.000001美元（ “普通股”），具体条款和受此类注释中规定的限制和条件的约束。

现在 因此，本公司和买方个别（而不是共同）特此协议如下：

1。购买 并出售票据。

a. 购买 of Note。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行和出售票据，买方同意从公司购买 本金的票据，如本协议签名页 上买方姓名正下方所示。

b. 付款表格。在截止日期（定义见下文），(i) 买方应根据公司的书面汇款指示，通过电汇向 公司支付即将发行的票据和 在收盘时（定义见下文）出售给该票据的购买价格（“购买价格”）（“购买价格”），而交付的票据本金等于下文规定的购买价格 此处签名页上的买家姓名， 和

(ii) 公司应根据该购买价格的交付代表公司向买方交付此类正式签订的票据。

c. 截止日期 。在满足（或书面豁免）下文第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下，根据本协议发行和销售票据的 日期和时间（“截止日期”）应为 2022年6月27日左右美国东部标准时间中午 12:00，或双方商定的其他时间。本协议设想的交易 的结束（“结算”）应在截止日期在 双方可能商定的地点完成。

2。买家的 陈述和保证。买方向公司陈述并保证：

a. 投资 目的。截至本文发布之日，买方将以自己的账户购买票据和根据票据转换或 以其他方式发行的普通股（此类普通股在本文中统称为 “转换 股”，与票据合称 “证券”），除非根据注册或豁免的销售，否则不对 的公开发售或分销持目前的看法根据1933年法案进行注册。

b. 经认证的 投资者身份。买方是D条例第501（a）条中定义的 “合格投资者”（ “合格投资者”）。

c. 对豁免的依赖 。买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，并且公司依赖买方在此处规定的陈述、担保、协议、确认和 理解的真实性 和准确性以及买方对买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和 的资格 br} 买方收购证券。

d. 信息。 公司未向买方披露任何重要的非公开信息，也不会披露此类信息，除非在向买方披露之前或之后立即向公众披露此类信息。

e. 传奇。 买方明白，在转换股份根据1933年法案注册或可能根据适用的注册豁免出售 之前，转换股份可能带有限制性说明，其形式基本上是 ：

“本工具所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）或任何州证券法进行注册，也不得质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非 (1) 有关该证券的注册声明在《证券法》和任何适用的州证券法下生效，或 (2) 此类证券的发行人接受此类证券持有人的律师的意见，该意见和意见是合理的 可以接受的发行人的过户代理人，根据《证券法》和适用的州证券法，可以在没有有效注册声明的情况下质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让此类证券 。”

上述 图例将被删除，公司应在盖章的 上向任何证券的持有人签发不带此类图例的证书，前提是，除非适用的州证券法另有规定，(a) 此类证券是根据 根据1933年法案提交的有效注册声明注册出售的，或者可以根据注册豁免出售而不受 对证券数量的任何限制然后可以立即出售的特定日期，或者 (b) 该持有人提供 公司在类似交易中按照法律顾问意见的惯用形式、实质和范围征求法律顾问意见，其大意是，根据1933年法案，无需注册即可公开发售或转让此类证券， 公司应接受该意见，以实现出售或转让。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括以移除图例的证书代表 的证券。如果 公司在截止日期前不接受买方就根据 进行证券转让而提供的关于注册豁免（例如第144条）的证券转让的意见，则根据本说明第3.2节，该意见将被视为违约事件。

f. 授权； 执法。本协议已获得正式和有效的授权。本协议已代表买方 正式签署和交付，本协议构成买家的有效且具有约束力的协议，可根据其 条款强制执行。

3.公司的陈述 和保证。本公司向买方陈述并保证：

a. 组织 和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如有）是一家合法组建、有效 存在且信誉良好的公司，拥有完全的权力和权限 （公司和其他人）拥有、租赁、使用和运营其财产，并按现在拥有、租赁、 使用、运营和经营的方式继续其业务。“子公司” 是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册成立的还是 未注册成立。

b. 授权； 执法。(i) 公司拥有根据本协议 及其条款签订和履行本协议、附注 、完成本协议及由此设想的交易以及发行证券的所有必要公司权力和权力，(ii) 执行和交付本协议、公司附注以及完成本协议所设想的 交易以及由此而发行（包括但不限于本协议）票据的发行情况以及可发行的转换股份的发行和 的预留转换或行使本协议）已获得 公司董事会的正式授权，无需公司、其董事会或其 股东的进一步同意或授权，(iii) 本协议已由公司授权代表正式签署和交付， ，该授权代表是有权签署本协议和与之相关的其他 文件的真实和官方代表对公司具有相应的约束力，并且 (iv) 本协议构成，以及在公司执行 并交付票据后，每份此类文书都将构成 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

c. 资本化。 截至本文发布之日，公司的授权普通股由75亿股授权普通股组成， 每股面值0.000001美元，其中490,263,882股已发行和流通。所有此类已发行股本 股票均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，或在发行时将获得正式授权。

d. 发行 股票。转换股份已获得正式授权并留待发行，在按照 相应条款转换票据后，将有效发行、全额支付且不可估税，不含与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和 抵押权，不受公司股东 的优先权或其他类似权利的约束，也不会强加个人责任它的持有者。

e. 没有 冲突。本协议、公司附注的执行、交付和履行以及 公司对本协议及由此设想的交易（包括但不限于 发行转换股份的发行和保留）不会 (i) 与或导致违反 公司证书或章程的任何条款，或 (ii) 违反或冲突或导致违反任何有关事件的规定或构成违约（或 ），如果事先通知或时间流逝，则两者兼而有之违约）违反公司或 任何子公司作为当事方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书，或赋予他人任何终止、 修订、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令 （包括联邦和州证券法律法规以及任何自律组织的法规） 公司或其证券（受制于）适用于本公司或其任何子公司，或任何子公司 公司或其任何子公司的财产或资产受到约束或影响（但此类冲突、违约、终止、修改、 加速、取消和违规行为除外，这些单独或总体上不会产生重大不利影响）。公司及其子公司的 业务（如果有）没有开展，并且只要买方 拥有任何证券，就不得开展这些业务，这违反了任何政府实体的任何法律、法令或法规。“重大不利影响 ” 是指对公司 或其子公司（如果有）的业务、运营、资产、财务状况或前景（如果有）的任何重大不利影响，或者对本文规定的交易或与此相关的协议或文书 所设想的交易的任何重大不利影响。

f. SEC 文件；财务报表。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（ “1934 年法案”）的报告要求向美国证券交易委员会提交了其向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（在本文发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和财务 报表及其附表以及以引用方式纳入的文件（此类文件的证物除外）， 以下简称 “SEC 文件”）。应书面要求，公司将向买方交付美国证券交易委员会文件的真实 和完整副本，此类证物和合并文件除外。截至其各自的日期或如果 进行了修订，截至修正案发布之日，美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章条例，并且在向美国证券交易委员会提交时，没有一份美国证券交易委员会文件 包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及 规定的重要事实根据他们 的情况，在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的是制作的，不是误导性的。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文件中的任何陈述都没有要求或已经被要求修改或更新 （在本文发布之日之前的后续文件中经过修订或更新的声明除外）。自 起各自的日期，或者截至修正之日，美国证券交易委员会 文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规则和 条例。此类财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则编制的，在所涉期间始终适用，并在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至发布之日的 合并财务状况以及截至该日止期间的合并 经营业绩和现金流量（对于未经审计的报表，受正常的 年终审计调整的约束）。公司受1934年法案的报告要求的约束。

g. 缺少 某些更改。自2022年4月30日以来，除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、 经营业绩、前景或1934年法案报告状况均未发生重大不利变化。

h. 缺席 诉讼。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构正在进行或由其审理的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、询问或调查 ，在 公司或其任何子公司所知的情况下，均未对公司或其任何子公司或其高级管理人员或 董事造成重大不利影响。公司及其子公司不知道任何 事实或情况可能导致上述任何情况。

i. 没有 综合产品。根据1933年《向买方发行证券的法案》，公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接 或间接提出任何证券的要约或出售，也没有在 需要注册的情况下提出任何证券的要约或出售。出于适用于公司或其证券的任何 股东批准条款的目的，向买方 发行证券不会与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）合并。

j. 没有 经纪人。公司未采取任何可能导致任何人就与本协议或本协议所设想的交易相关的经纪佣金、交易 费用或类似付款提出任何索赔。

k. 没有 投资公司。公司不是，在按照本协议的规定发行和出售证券时， 将不是 1940 年《投资公司法》要求注册的 “投资公司”（“投资 公司”）。公司不受投资公司控制。

l. 违反 公司的陈述和保证。如果公司违反本第 3 节 中规定的任何陈述或保证，以及买方根据本协议可用的任何其他补救措施，则根据《说明》第 3.4 节，这将被视为 违约事件。

4。契约。

a. 尽力 。公司应尽最大努力及时满足本 协议第 7 节中描述的每项条件。

b. 表格 D；《蓝天法》。公司同意在 完成本协议所设想的交易后，及时提交联邦和州法律要求的任何申报。

c. 使用 的收益。公司应将所得款项用于一般营运资金用途。

d. 开支。 收盘时，公司对本协议所设想的交易的义务是偿还 买方的费用为3,750.00美元，用于支付买方的律师费和尽职调查费。

e. 企业 的存在。只要买方以实益方式拥有任何票据，公司就应维持其公司存在，除非事先获得买方的书面同意，否则不得 出售公司的全部或基本全部资产。

f. 违反 盟约。如果公司违反本第 4 节规定的任何契约，以及买方根据本协议可用的任何其他补救措施 ，则根据 备注第 3.4 节，这将被视为违约事件。

g. 未遵守 1934 年法案/删除否定标记。只要票据未兑现，公司就应遵守 1934年法案；公司应继续遵守1934年法案的报告要求；而且，如果OTCMarkets.com将 公司指定为 “警告购买者” 或 “壳牌风险”（统称为 “负面指定”）， 公司应立即要求OTCMarkets.com删除此类名称。在任何情况下，任何负面陈述都应在五 (5) 天内从场外交易市场删除 ，否则根据该说明，此类失败应为违约事件。

h. 买家不是 “经销商”。买方和公司特此确认并同意，买方没有：（i）充当承销商；（ii）担任做市商或专家；（iii）充当过 “事实上的” 做市商；或（iv）进行 任何其他专业市场活动，例如提供投资建议、提供信贷和相关贷款证券； ，因此买方不是 “交易商” 在 1934 年法案中定义。

5。传输 代理指令。公司应向其过户代理人发出不可撤销的指示，要求其签发以 买方或其被提名人名义注册的转换股票的证书，金额应符合买方根据票据的条款不时向 公司转换（“不可撤销的转让代理人 指令”）。如果公司提议更换其过户代理人，则公司应在该替换的 生效日期之前，以最初根据本协议 交付的形式（包括但不限于按票据中定义的预留 金额不可撤销地保留普通股的规定）提供一份由继任转让代理人签署的完全执行的不可撤销的不可撤销的转让代理人指令和公司。在根据1933年法案注册 转换股份之前，或根据 注册豁免出售转换股份之日之前，所有此类证书均应带有本协议第 2 (e) 节规定的限制性说明。公司 保证：(i) 除本第 5 节中提及的不可撤销的过户代理人指令外 不向其过户代理人发出任何指令，否则证券应在本协议和附注规定的范围内，可在公司的账簿和记录 上自由转让；(ii) 它不会指示其过户代理人不要 进行转让或转让延迟、损害和/或阻碍其转让代理转让（或签发）（电子或认证形式）任何 证书当票据和本协议要求 时，在转换或根据票据以其他方式向买方发行转换股份时，将向买方发行转换股份；以及 (iii) 它不会不移除（或指示其过户代理人不要移除或 损害、延迟和/或阻碍其过户代理移除）任何限制性说明（或撤回与之相关的任何停止转让 指令）在票据和/或本票据要求转换或以其他方式 时，买方协议。如果买方以买方的费用向公司和 公司的转让提供法律顾问的意见，其形式、实质和范围是类似交易中 意见的惯用形式、实质和范围，即根据1933年法案 无需注册即可公开发售或转让此类证券，则公司应允许转让，如果是转换股份，则应立即指示其过户代理人 以其所规定的名称和面额签发一份或多份没有限制性说明的证书买家。 公司承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想交易的 意图和目的无效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认 违反本第 5 节义务的法律补救措施可能不充分，并同意，如果 公司违反或威胁违反本节的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方还有权获得 禁令，限制任何违约行为，要求立即转让，无需证明经济损失，也无需出示任何 需要保证金或其他担保。

6。公司销售义务的条件 。本公司根据本协议在 收盘时向买方发行和出售票据的义务须在截止日期或之前满足以下每项条件，前提是 这些条件仅供公司受益，并且公司可随时自行决定 免除这些条件：

a. 买方应已执行本协议并将其交付给公司。

b. 买方应根据上述第 1 (b) 节交付购买价格。

c. 买方的陈述和担保自作出之日起以及截止日期 在所有重要方面均应是真实和正确的（截至特定日期的陈述和担保除外），并且 买方应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求履行的契约、协议和条件 ，买方在截止日期或之前满意或遵守了规定。

d. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所述事项拥有权力的任何自律组织 均不得颁布、签署、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令， 。

7。买家购买义务的条件 。根据本协议，买方在收盘时购买票据的义务是 ，但须满足以下每项条件的截止日期，前提是 仅供买方受益，且买方可随时自行决定免除这些条件：

a. 公司应已执行本协议并将其交付给买方。

b. 公司应根据上述第 1 (b) 节向买方交付按规定签订的 票据（按买方要求的面额）。

c. 不可撤销的转让代理人指令，其形式和内容均令买方满意，应已交付给公司的过户代理人，并由其书面确认。

d. 本公司的陈述和担保自作出之日起和截止日期 在所有重大方面均应真实正确（截至特定日期的陈述和担保除外）， 公司应在所有重大方面履行、满足和遵守了本协议要求履行的契约、协议和条件 或本公司在截止日期当天或之前遵守。买方 应收到一份由公司首席执行官签发的截至截止日期 的一份或多份证书，内容涉及前述内容以及买方可能合理要求的其他事项，包括但不限于 与董事会与本文设想的交易有关的决议的证书。

e. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想事项拥有权力的任何自律组织 均不得颁布、签署、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

f. 不得发生任何可以合理预期会对公司造成重大不利影响的事件，包括但不限于 公司1934年法案报告状况的变化或公司未能及时履行其1934年法案 的报告义务。

g. 转换股份应已获授权在交易所或电子报价系统上进行报价，美国证券交易委员会或交易所或电子 报价系统不应暂停在该交易所或电子报价系统上交易 普通股。

h. 买方应收到上文第 3 (d) 节所述的截至截止日期 的官员证书。

8.适用法律；其他。

a. 适用 的法律。本协议受弗吉尼亚州法律管辖，并根据弗吉尼亚州法律进行解释，不考虑 法律冲突原则。任何一方就 本协议所设想的交易对方提起的任何诉讼只能在弗吉尼亚州法院或位于 亚历山德里亚州和市的联邦法院提起。本协议各方特此不可撤销地放弃对根据本 提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，并且不得以缺乏管辖权或审理地为由或基于缺乏管辖权或审理地或基于以下理由提出任何辩护 论坛不方便。 公司和买方放弃陪审团的审判。买方有权向公司收回合理的律师费 和费用。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议或与本协议相关的任何其他协议中的任何条款无效或 不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，任何可能证明 无效或不可执行的此类条款均不影响任何协议中任何其他条款的有效性或可执行性。每个 方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在与本协议、本说明或任何相关文件或协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，通过挂号或 挂号邮件或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发送通知，并同意此类服务构成良好以及充分的诉讼程序和通知.此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

b. 对应方。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议均应构成相同的协议，并应在各方签署对应协议并交付给另一方 后生效。

c. 标题。 本协议的标题仅供参考，不应构成 本协议的一部分或影响 本协议的解释。

d. 可分割性。 如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则此类 条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为已修改以符合该类 法规或法律规则。本协议中任何可能根据任何法律被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或 可执行性。

e. 整个 协议；修正案。本协议及此处提及的文书包含 双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和 买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除大多数买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议 的任何条款。

f. 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式 ，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮件形式存放、注册或认证、要求退回 收据，预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务交付，或者 (iv) 由 亲自送达，电报或传真，如下文所述，或寄往该方最近通过书面通知指明的大部分 的其他地址。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信 (a) 在以下指定的 地址或号码下方指定的 地址或号码（如果在收到此类通知的正常工作时间内的某个工作日送达），或交付后的第一个工作日（如果在非工作日送达），则应视为有效 (a) 在正常工作时间 （接收此类通知的地方）或（b）第二个工作时间在通过快递服务邮寄之日后的第二天， 全额预付，寄往该地址，或在实际收到此类邮件后，以先到者为准。 此类通信的地址应与本协议标题中规定的相同，并仅通过传真发送至（该副本不构成通知）至 [___]，收件人： [___]，传真： [___]，电子邮件： [___]。如果 地址变更，各方均应通知另一方。

g. 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。 未经对方事先书面 同意，公司和买方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。尽管有上述规定，未经公司同意，买方可以将其在本协议下的权利转让给通过私人交易从买方处购买 证券的任何人或其任何 “关联公司”（该术语的定义见1934年法案）。

h. 生存。 尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺均应在 本协议结束后继续有效。公司同意 赔偿买方及其所有高级职员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反 本协议中规定的任何陈述、担保和承诺或其在本协议下的任何承诺和义务而产生的损失或损害，包括预支支出 产生的费用，使买方及其所有高级职员、董事、员工和代理人免受损害。

i. 更多 保证。各方应按照另一方在 中合理要求采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应 执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成 特此设想的交易。

j. 没有 严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达 共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

k. 补救措施。 公司承认，其违反本协议规定的义务将使本交易的 意图和目的无效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认 违反本协议义务的行为的法律补救措施是不够的，并同意，如果公司 违反或威胁违反本协议的规定，除了法律上或 衡平法的所有其他可用补救措施外，买方还有权获得禁令或禁令限制，防止或纠正任何 违反本协议的行为，并专门执行本协议的条款和规定，无需必须证明经济损失 且无需任何保证金或其他担保。

[此页的 其余部分故意留空]

在 见证下，下列签名的买方和公司促使本协议自上文首次写入之日起正式执行。

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