美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 | |
| 对于
，季度期已结束 |
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 | |
| 对于 ，过渡期从 _____________________________ 到 ______________ |
委员会 文件编号 001-34106
VERUS 国际有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（状态 公司） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
4300 Greenbriar Drive 斯塔福德， 德克萨斯州 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(301) 329-2700
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 没有 | 没有 | 没有 |
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受申报要求的约束。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）
☐ 是的 ☒ 不是
截至2022年9月7日 ，发行人共发行了2,024,519,388股普通股，每股面值0.000001美元，经调整后 的反向股票拆分已完成并于2021年1月13日生效。
VERUS 国际有限公司
第 10-Q 表季度 报告
目录
页面 没有。 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 未经审计的简明合并财务报表 | 4 |
| 简明合并资产负债表 — 2022年7月31日（未经审计）和2021年10月31日 | 4 | |
| 简明的未经审计的合并运营报表——截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和九个月 | 5 | |
| 简明合并未经审计的股东（赤字）权益报表——截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月 | 6 | |
| 简明合并未经审计的现金流量表——截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月 | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 38 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 39 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 39 |
| 项目 5. | 其他信息 | 39 |
| 项目 6. | 展品 | 40 |
| 签名 | 43 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。 除历史事实陈述以外的所有陈述均可视为前瞻性陈述。包含 诸如 “可能”、“将”、“可能”、“项目”、“期望”、“计划”、“相信”、 “预期”、“目标”、“打算”、“希望”、“目标”、“可以”、“可能”、“将”、“目标”、“潜力”、“大约” 等词语的陈述 这些词语或其他 词语或类似含义的表述的 “估计”、“预期”、“继续” 或 “追求” 或否定词语可能会识别前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括管理层未来运营计划、战略和目标的任何 陈述；有关拟议新产品、 服务或开发的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；信念陈述以及任何前述内容所依据的假设陈述 。
这些 前瞻性陈述存在于本10-Q表季度报告以及提及 并与各种事项相关的其他文件中的不同地方，包括但不限于其他不纯粹是历史事实陈述的陈述。 这些前瞻性陈述是根据管理层当前的信念、预期和假设做出的，不能保证 的业绩，并且存在重大风险和不确定性。不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测，Verus International, Inc.（“公司”）无法向您保证 中讨论或反映在这些陈述中的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果此类前瞻性陈述被证明不准确， 则不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将 这些陈述视为公司或任何其他人对公司将在任何指定时间范围内实现其目标和 计划的陈述或保证，或根本不这样做。
因此，应根据各种重要因素来考虑这些 前瞻性陈述，包括 “第 1A 项” 中列出的因素。风险因素” 载于我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日财年的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告的其他地方。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求，否则公司不承担在本10-Q季度报告 发布之日之后公开发布或发布对这些前瞻性陈述的任何修订（无论是由于新信息、未来事件还是其他原因）的义务，也没有义务反映意外事件的发生。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
Verus 国际有限公司
简化 合并资产负债表
| 2022年7月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 已终止业务的资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 由于前军官 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 已终止业务的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| A 系列可转换优先股，$面值； 授权股份和 2022年7月31日和2021年10月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$面值； 授权股份和 2022年7月31日和2021年10月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| C 系列可转换优先股，$面值； 授权股份和 2022年7月31日和2021年10月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份和 和 分别于2022年7月31日和2021年10月31日发行的股票（经调整后 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 待发行的股票 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附带的 简明附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Verus 国际有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||
| 销售和促销费用 | ||||||||||||||||
| 法律和专业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 原始发行折扣和递延融资成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付可转换票据的灭失和结算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可转换应付票据的默认本金增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 初始衍生负债费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 薪资保护计划贷款的豁免收益 | ||||||||||||||||
| 负债结算收益 | - | |||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已停止的业务（注11） | ||||||||||||||||
| 已终止业务的（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股亏损： | ||||||||||||||||
| 普通股每股持续经营亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股已终止业务的亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
附带的 简明附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Verus 国际有限公司
简明的 合并股东赤字变动表
对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
首选 股票 A | 首选 股票 B | 首选 股票 C | 普通股票 | 额外 付费 | 普通股票 到 be | 累积的 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 标准杆数 | 股份 | 标准杆数 | 股份 | 标准杆数 | 股份 | 标准杆数 | 资本 | 已发行 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雇佣合同下限制性股票的股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供董事会成员服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雇佣合同下限制性股票的股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供董事会成员服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雇佣合同下限制性股票的股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供董事会成员服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首选 股票 A | 首选 股票 B | 首选 股票 C | 普通股票 | 额外 付费 | 普通股票 到 be | 累积的 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 标准杆数 | 股份 | 标准杆数 | 股份 | 标准杆数 | 股份 | 标准杆数 | 资本 | 已发行 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换期票 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 供应商服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将为供应商服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换期票 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 应付票据发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雇佣合同下 限制性股票的股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将为供应商服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换期票 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将为供应商服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附带的 简明附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
Verus 国际有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 7月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 清偿和清偿债务造成的损失 | ||||||||
| 应收账款备抵金 | ||||||||
| 初始衍生负债费用 | ||||||||
| 原始发行折扣和递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据的默认本金增加 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动造成的损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 负债结算收益 | ( | ) | ||||||
| 薪资保护计划贷款的豁免收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ||||||
| 库存增加 | ( | ) | ||||||
| 减少预付费用 | ||||||||
| 其他资产的增加 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用增加 | ||||||||
| 使用权和租赁义务的减少，净额 | ( | ) | ||||||
| 用于持续经营业务经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的经营活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换票据的收益，扣除佣金 | ||||||||
| 发行应付票据的收益 | ||||||||
| 适用于可转换本票的付款 | ( | ) | ||||||
| 持续经营业务融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
附带的 简明附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 7月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 为换取可转换本票和应计利息的转换而发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股份 | ||||||||
| 为发行应付票据而发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股份 | ||||||||
| 为供应商服务发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股份 | ||||||||
| 将为供应商服务发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股份 | ||||||||
附带的 简明附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
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VERUS 国际有限公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 1：业务性质和列报基础
解释性 注释
此处提及我们普通股的所有 均已进行调整，以反映已完成 并于 2021 年 1 月 13 日生效的 1:500 反向股票拆分。
组织 和业务性质
Verus International, Inc.，包括其全资子公司，在此统称为 “Verus”、“VRUS”、 “公司”、“我们” 或 “我们”。
我们 于 1994 年 5 月 25 日在特拉华州注册成立，名为 Spectrum Gaming Ventures, Inc.。1995 年 10 月 10 日，我们将 更名为 Select Video, Inc.。2007 年 10 月 24 日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书，根据该证书，我们的全资子公司 Webdigs, Inc. 与我们合并，我们更名为 Webdigs, Inc.
2012年10月9日，我们完成了与内华达州的一家公司Monaker Group, Inc.（前身为 Next 1 Interactive, Inc.）（“Monaker”）的股票交换（“交易所交易”），根据该交易，我们收到了佛罗里达州的一家公司，也是莫纳克（“Attaché”）的全资子公司 的全部已发行股权 考虑向Monaker发行我们新指定的A系列可转换优先股的9,300万股。Attaché 拥有一家名为RealBiz Holdings Inc.的公司约80％的股份，该公司是RealBiz 360公司（“RealBiz”）的母公司。 作为交易所交易完成的条件，我们于2012年10月3日向特拉华州 国务卿提交了所有权证书，根据该证书，我们的全资子公司RealBiz Media Group, Inc. 与我们合并，并将名称 更名为RealBiz Media Group, Inc.
2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited（“Verus MENA”）与买方（ “买方”）签订了股票买卖协议，根据该协议，Verus MENA向该公司出售了占海湾农业贸易有限责任公司（“Gulf Agro”）的75股股票（“海湾农业股票”），占海湾农业普通股的25％ 购买者。作为海湾农业股票的对价，买方 被分配了在指定时间段内执行的某些合同。 股票买卖协议所设想的交易完成后，买方获得了更广泛的产品分销许可。Gulf Agro的所有负债均归海湾农业集团所有 。
在2018年8月1日至2021年10月31日期间，我们通过全资子公司Verus Foods, Inc.（一家国际消费食品供应商 ）专注于国际包装消费品、食品分销和批发贸易。我们的优质 食品来自美国，并出口到国外。我们以自有品牌 销售消费食品，主要面向超市、酒店和其他批发贸易成员。最初，我们专注于冷冻食品，尤其是肉类、 家禽、海鲜、蔬菜和炸薯条，其次是饮料。2018 年，我们增加了冷藏设施 ，开始为新鲜水果、农产品和类似易腐食品以及其他消费包装食品 寻找国际来源，目标是建立从农场到市场的垂直业务。
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VERUS 国际有限公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 1：业务性质和列报基础（续）
截至 2021 年 10 月 31 日，我们在中东和北非（“MENA”）以及撒哈拉以南非洲 （不包括外国资产控制办公室的受限制国家）拥有重要的区域影响力，深深扎根于海湾合作委员会（“GCC”） 国家，其中包括阿拉伯联合酋长国、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。在截至2021年10月31日的三个月中 ，我们决定停止作为国际消费品供应商的运营，因此我们取消了 并结清了所有供应商和客户合同，以避免未来出现任何重大负债。因此，我们在截至2021年10月31日和2020年10月31日的 年度合并财务报表中将Verus MENA的经营 业绩和相关资产负债归类为已终止业务（见附注11）。
除上述内容外，自从我们在2019年4月收购大联盟食品公司（“BLF”），根据该收购我们 获得了美国职业棒球大联盟地产公司（“MLB”）销售美国职业棒球大联盟品牌冷冻甜点产品和甜点的许可证， 我们出售了装在杂货店类型包装中的品脱大小的冰淇淋。此外，根据我们的糖果产品线，我们出售软糖和巧克力 糖果。美国职业棒球大联盟许可证涵盖所有 30 支美国职业棒球大联盟球队，根据该许可我们所有产品均采用 “主队” 包装 ，与每个地区的粉丝群相匹配。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions, Inc.和Game on Foods, Inc.（“GOF”）签订了信函协议 ，根据该协议，BLF出售、转让 ，并将BLF在BLF的所有资产中的所有权利、所有权和权益转让给GOF。我们在美国职业棒球大联盟和国家冰球联盟执照中的权益 的转让分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们在截至2021年10月31日和2020年10月31日的 年度合并财务报表中将BLF的经营 业绩和相关资产负债归类为已终止业务（见附注11）。
此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。
演示文稿的基础
此处提供的 未经审计的简明合并财务信息反映了所有调整，仅包含正常的经常性 项目，管理层认为，这些调整是公平陈述公司在所列日期和期间的财务状况、经营业绩 和现金流以及使此类信息不具误导性的必要条件。根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的规章制度，某些通常包含在根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露 已被省略；但是，公司管理层认为，此处的披露足以使所提供的信息 不具有误导性。
截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月的 未经审计的简明合并财务报表包括自2019年4月25日起生效的BLF 、自2018年5月1日起生效的Verus MENA以及自2017年1月起生效的Verus Foods, Inc.的业务。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月未经审计的合并财务 报表中，来自BLF和Verus MENA的经营业绩和相关 资产和负债被归类为已终止业务（见注释11）。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已消除 。
这些 未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2021年10月31日止年度的经审计的合并财务 报表一起阅读，该报表载于公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。截至2022年7月31日的九个月的经营业绩不一定表示任何其他中期或截至2022年10月31日的财年的预期业绩 。
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简明合并财务报表附注
对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 1：业务性质和列报基础（续）
COVID-19 疫情的影响
一种 新型冠状病毒毒株 COVID-19 于 2019 年 12 月浮出水面，并已传播到世界各地，包括美国。 2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病。到目前为止，在疫情的某些时期， 美国的许多州和世界各地的各个国家都受政府命令要求所有工人留在家中，除非他们的工作至关重要、必不可少或维持生命。由于这些政府命令，公司 暂时关闭了其国内和国际办事处，并要求其所有员工远程办公。随着 经济活动的开始和持续复苏，COVID-19 疫情对我们业务的影响更多地反映了 更大的经济和市场动态。此外，鉴于已经出现了变种病毒株，由于隔离、疾病和旅行 限制，COVID-19 疫情 可能会再次影响我们的运营以及客户和供应商的运营。
COVID-19 疫情对公司财务状况和经营业绩的全部影响将取决于未来的发展， 例如疫情的最终持续时间和范围、对公司员工、客户和供应商的影响，以及 恢复正常经济状况和运营的速度，以及疫情是否会影响本表10-K年度报告第1A项 “风险 因素” 中披露的其他风险。即使在疫情消退之后，由于疫情导致的任何经济衰退或萧条，公司的业务仍可能继续受到不利影响 。因此， 公司目前无法合理估计影响。公司继续积极监测疫情，并可能决定 采取进一步行动，根据联邦、州或地方当局的要求或其认定 符合其员工、客户、供应商和股东的最大利益，改变其业务运营。
注 2：重要会计政策摘要
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响未经审计的简明合并财务报表和报告期内收入和支出金额的 日报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露。 实际结果可能与这些估计值不同。如果实际业绩与公司的估计存在显著差异，则公司 的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。重要估计包括应收账款的可收性、库存估值、有限寿命无形资产的估计使用寿命、应计费用、衍生 负债的估值、股票薪酬和所得税估值准备金。
改叙
为了增强与本期未经审计的简明合并 财务报表的可比性，对上期金额进行了某些 重新分类，包括但不限于未经审计的合并资产负债表中某些项目的列报、 未经审计的运营报表、未经审计的合并现金流量表以及未经审计的简明合并 财务报表的某些附注。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
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简明合并财务报表附注
对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 2：重要会计政策摘要（续）
信用风险的浓度
信用 风险
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金和现金等价物以及 应收账款。公司在高质量的金融机构维持现金和现金等价物。在 金融机构持有的存款可能超过联邦存款保险公司为此类存款提供的保险金额，但是 可以根据要求兑换。公司对金融机构的相对信用状况进行定期评估。 在应收账款方面，公司监控其客户的信贷质量，并为可疑 账户保留备抵金，以弥补因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。
收入 风险
公司的产品应收账款、净额和收入在地理上集中于位于美国国内 的客户。此外，客户数量有限，集中度很高。截至2022年7月31日， 的净应收账款中约有36％集中在两个客户身上。在截至2022年7月31日的九个月中没有产生任何收入， 因此，在截至2022年7月31日的九个月中，收入风险不集中。尽管我们的一个或多个 顶级客户的流失，或者这些客户对我们产品的需求大幅减少，可能会对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，但我们获得的信用保险计划可能会减轻此类风险。
供应商 风险
公司几乎从有限数量的供应商那里购买其所有产品。如果我们无法通过提价来抵消成本增加的影响， 购买的产品价格的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响， 我们也无法保证能够将这种增加的成本转嫁给客户。此外，如果我们无法获得 足够的产品或我们的供应商停止向我们供应，我们的产品可能会出现短缺或无法兑现 我们对客户的承诺。如果有的话，替代产品来源可能会更昂贵。在 价格下跌的时期，公司可能需要减记其库存账面成本，这可能会对公司的合并经营业绩和财务 状况产生重大不利影响，具体取决于 市场价格和账面成本之间差异的程度。
现金 和现金等价物
出于资产负债表列报和报告现金流的目的，公司将所有原始到期日少于90天的非限制性活期存款、货币市场 基金和高流动性债务工具视为现金和现金等价物。截至2022年7月31日或2021年10月31日，没有 现金等价物。该公司将其现金和现金等价物存放在高质量的金融机构中。 有时，公司现金账户的余额可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的限额。 截至2022年7月31日和2021年10月31日，公司的现金余额未超过联邦存款保险公司的限额。
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对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 2：重要会计政策摘要（续）
应收账款
公司定期审查未清的应收账款，并通过可疑账款备抵来提供估计损失。在评估 既定损失准备金水平时，公司会根据客户支付所需款项的能力、 经济事件和其他因素做出判断。随着这些当事方财务状况的变化、情况的发展或获得更多信息 ，可能需要调整可疑账户备抵额。该公司为潜在的信贷 损失维持储备金，此类损失传统上一直处于其预期之内。在2022年7月31日和2021年10月31日，由于某些应收账款发票的到期状态过去 ，我们确定可疑账户准备金分别需要375,900美元和198,000美元。
库存
库存 以净可变现价值或成本中的较低者列报，先入先出。净可变现价值基于正常业务过程中 的估计销售价格，不包括合理可预测的完工和运输成本。库存 由成品组成。
属性 和装备
所有 购置财产和设备的支出均按成本入账，并在发生时资本化，前提是公司在一年以上的资产收益 。财产和设备的例行维修和保养支出直接记作运营费用 。财产和设备根据其投入使用后的估计使用寿命进行折旧。 租赁权益改善根据相关租赁的剩余期限进行折旧。根据资产类别，估计的使用寿命从 3 到 7 年不等。当资产报废、出售或减值时，由此产生的收益或损失将反映在收益中。
长期资产的减值
在 根据会计准则编纂（“ASC”）360-10（“财产、厂房和设备”）中，每当事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法完全收回时，公司 都会定期审查其长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来现金 流量总额小于资产账面金额时，公司确认减值损失。减值金额以资产 的估计公允价值与其账面价值之间的差额来衡量。
金融工具的公平 价值
公司根据ASC主题820 “公允价值计量和披露”（“ASC 820”）（前身为SFAS第157号 “公允价值计量”）衡量其金融工具。ASC 820将 “公允价值” 定义为 在计量日市场参与者之间的有序交易中， 在本金市场或最有利的市场中为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的价格（退出价格）。
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对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 2：重要会计政策摘要（续）
ASC 820 还描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
级别 1：反映活跃市场上交易的相同资产或负债未经调整的报价的可观察输入。
级别 2：第 1 级中包含的除报价以外的投入，可直接或间接观察到的资产或负债。
级别 3：通常不可观察的输入。这些输入可以与内部开发的方法一起使用，这些方法可以得出管理层对公允价值的最佳估计。
金融 工具主要包括现金、应收账款、预付费用、应付账款、应计负债和其他当前 负债。由于 具有相对短期的性质，所附资产负债表中此类金融工具的账面金额接近其公允价值。短期和长期债务的公允价值基于公司可以 借入剩余到期日相似的资金的当前利率。账面金额接近公允价值。管理层认为， 公司没有面临这些金融工具产生的任何重大货币或信用风险。截至2022年7月31日，该公司 拥有与其衍生负债相关的三级金融工具。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则 编纂（“ASC”）ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）确认收入。当 控制权移交给客户时，收入即予以确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取 这些货物。收入确认通过以下五个步骤进行评估：（i）确定与客户的合同 ；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv） 将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在履行 义务得到履行时或作为履约义务确认收入。
收入 来自消费品和非消耗品的销售。当与客户签订的 合同条款下的义务得到履行时，公司会确认收入。一旦控制权在交付给客户时移交了产品销售。收入以 衡量的是公司为换取产品转让而预期获得的对价金额。公司收到的对价金额 和公司确认的收入因公司向客户 及其客户提供的客户激励措施的变化而异。如果与客户达成任何折扣、销售激励或类似安排，则此类金额 将在销售时估算并从收入中扣除。销售税和其他类似税收不包括在收入中（见注释5）。
合同资产按增量成本进行确认，以获得可收回的客户合同，否则此类增量成本 将在发生时记作支出。
收入成本
收入成本 表示在所列期间内销售产品的成本。
运费 和手续费
运费 和运送货物的运费手续费包含在销售成本中。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，由于BLF和Verus MENA 的经营业绩和相关资产负债在截至2022年7月31日的九个月和 2021年的合并财务报表中被归类为已终止业务（见注释11），因此在截至2022年7月31日的九个月和2021年7月31日的九个月中，没有运送货物的运费支出。
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对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 2：重要会计政策摘要（续）
客户 存款
公司不时要求在产品交付之前预先支付押金。此类金额最初记录为 客户存款。公司根据收入确认政策确认所得收入予以确认。
公司根据ASC主题718，薪酬—股票补偿 的规定和相关解释来计算基于股份的付款。因此，薪酬成本在授予之日以股份支付的公允价值计量。 此类补偿金额（如果有）将在补助金的相应归属期内摊销。公司使用Black-Scholes期权估值模型估算股票期权和认股权证的公允价值 。
衍生工具
公司的融资安排由独立衍生工具或包含 嵌入式衍生工具的混合工具组成。公司根据ASC主题815 “衍生 工具和套期保值活动的会计以及对本准则的相关解释，对这些安排进行了核算。根据该标准，衍生 工具在资产负债表中被确认为资产或负债，按公允价值计量，收益或亏损 在收益中确认。与主合约没有明确和密切相关的嵌入式衍生品被分为两部分，按公允价值确认 ，公允价值的变动被确认为收益的收益或亏损。公司考虑到每种工具的所有权利和 义务，使用适当的估值模型根据可用市场数据确定衍生 工具和混合工具的公允价值。
公司使用各种技术（及其组合）估算衍生金融工具的公允价值，这些技术（及其组合）被认为与衡量公允价值的目标一致。在选择适当的技术时，除其他因素外，公司会考虑 该工具的性质、它所体现的市场风险以及预期的结算手段。估算衍生 金融工具的公允价值需要制定重要的主观估值，随着内部和外部市场因素的相关变化，这些估计值可能会而且很可能会在工具的持续时间内发生变化。此外，基于期权的技术（例如Black-Scholes 模型）波动性很大，对公司普通股交易市场价格的变化很敏感。由于衍生品 金融工具最初和随后均按公允价值记账，因此我们未来的收入（支出）将反映这些估计和假设变化中的波动性 。
可兑换 债务工具
公司以相对公允价值为基础记录债务，扣除有益转换功能和认股权证的债务折扣后的债务。受益 转换功能根据财务会计准则委员会（“FASB”） ASC 的受益转换和债务主题进行记录。分配给认股权证和实益转换权的金额记作债务折扣和额外的实收资本。 债务折扣使用实际利率法在债务期限内摊销为利息支出。
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对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 2：重要会计政策摘要（续）
外国 货币换算
截至 2021 年 10 月 31 日，该公司拥有一家非美国子公司，其本位币为阿拉伯联合酋长国迪拉姆（“AED”）。 该公司的外国子公司使用当地货币保存其记录。该非美国资产和负债的相关资产和负债 子公司使用期末汇率折算，股东权益按历史汇率 折算成美元。收入和支出项目是使用该期间的平均汇率折算的。根据ASC 220——综合收益，扣除所得税后的折算 调整作为其他综合收益和股东 权益中的累计其他综合收益报告。
用于将阿联酋迪拉姆金额转换为美元以编制未经审计的简明合并财务 报表的 汇率如下：
汇率的外币折算表
资产负债表 ：
7月31日 2022 | 2021年10月31日 | |||||||
| 期末 AED：美元汇率 | $ | $ | ||||||
收入 报表：
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 平均周期 AED：美元汇率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以本位币以外货币计价的交易的汇率波动产生的转换 收益和亏损，视情况而定，按交易当日的汇率折算，并在发生时包含在经营业绩中。
所得 税
正如ASC 740-10《所得税不确定性考虑 》（“ASC 740”）所澄清的那样， 公司根据所得税会计核算所得税。在这种方法下，递延所得税是根据已颁布的税法的规定，根据财务报表和资产负债的纳税基础以及净营业亏损和税收抵免 结转额之间的差异对未来税收的估计 影响来确定的。递延所得税准备金和福利基于资产 或负债的逐年变化。在提供递延税时，公司会考虑 经营所在司法管辖区的税收法规、未来应纳税所得额的估算以及可用的税收筹划策略。如果税收法规、经营业绩 或实施税收筹划策略的能力有所不同，则可能需要调整递延所得税资产和负债的账面价值 。根据ASC 740的 “更有可能” 标准 ，记录与递延所得税资产相关的估值补贴。
ASC 740要求公司只有在审计后确定相关税务 机构很可能会维持税收状况后，才确认该税收状况的财务报表利益。对于达到 “更有可能” 门槛的税收头寸，合并财务报表中确认的金额是最大的收益，在最终与相关税务机关结算时， 实现的可能性大于 50%。由于诉讼时效仍未确定，公司2021年10月31日、 2020年和2019纳税年度的纳税申报表可能会被税务机关选择进行审查。
公司在 收到有效的评估通知后，确认美国国税局和其他税务机构评估的税收罚款和利息费用。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的纳税年度中，公司没有收到任何此类通知。
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（未经审计）
注 2：重要会计政策摘要（续）
在 中，根据FASB ASC主题260的规定，每股收益（“EPS”）的计算方法是 将普通股股东的可用收益除以 期间已发行普通股的加权平均数。在按摊薄后的 基础上计算每股收益时，会考虑其他可能出现稀释性的普通股以及对收益的相关影响。
计算摊薄后每股收益时，仅包括具有稀释性的潜在普通股，即减少每股收益或增加每股亏损的普通股。 如果结果是反稀释的，例如报告净亏损时，则不包括临时可发行股票的影响。 因此，基本每股收益和摊薄后每股收益是使用截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和九个月的加权平均股数计算得出的，因为我们在这些时期蒙受了净亏损。截至2022年7月31日，有未偿认股权证，用于购买公司约1,29.5万股普通股， 转换A系列和C系列可转换优先股后可发行的公司普通股约19.4万股，将发行约19,600,000股公司普通股 ，以及大约11亿股可转换转换后可发行的公司普通股 应付票据可能会稀释未来的每股收益。截至2021年7月31日，有未偿认股权证，用于购买约262万股公司普通股 股 股 系列和C系列可转换优先股后可发行的公司普通股，约228,000股公司普通股将发行， 约16,900,000股公司普通股可在转换可转换票据后发行可支付 会稀释未来的每股收益。
债务的修改/清偿
在 中，根据ASC 470的规定，债务工具的修改或交换，增加或取消在修改或交换之日具有实质性 的转换期权，被视为实质性变化，计量和核算为 原始票据的失效以及对收益或亏损的确认。此外，根据ASC 470，如果新债务工具条款下的现金 流量的现值与原始工具条款下剩余现金流 的现值至少相差10％，则债务工具 的实质性修改被视为已使用本质不同的债务工具完成。实质性修改被视为原始票据的失效 ，同时确认损益。
浓度、 风险和不确定性
公司正在进行的业务中有很大一部分与营养品行业有关，其 的成功前景与利率和全球对公司营养产品的需求间接相关。
最近 采用的会计准则
自2021年11月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学2019-12年度所得税（主题740），该协议通过删除主题740一般原则的某些例外情况，修订和简化了所得税的核算，还通过澄清和修订现有指南，改善和简化了主题740其他领域的 美国公认会计原则的一致适用和简化。该公司确定，2019-12年度亚利桑那州立大学的采用不会对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
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对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 2：重要会计政策摘要（续）
最近 发布的会计准则尚未采用
在 2021 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-04，以澄清和减少修改或交换后仍归类为股权的独立股票归类 书面看涨期权的修改或交易会计方面的多样性。该标准自2022年11月 1日起对公司生效，允许提前采用。该公司正在审查该指导方针的影响，但目前预计该指南的采用 不会对其合并财务报表产生重大影响。
在 2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，以修改和简化美国公认会计原则对某些具有 负债和权益特征的金融工具的应用。该标准自2024年11月1日起对公司生效，允许提前采用。 公司正在审查该指导方针的影响，但目前预计该指南的通过不会对其合并财务报表产生重大影响 。
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果获得通过，都不会对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响 。
注意 3：持续关注
附带的 未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
公司因持续经营业务而蒙受的净亏损为1,653,171美元，并在截至2022年7月31日的九个月中在持续经营 的经营活动中使用了294,406美元的现金。截至2022年7月31日，该公司的营运资金赤字为3,188,445美元， 累计赤字为51,857,929美元。管理层认为，这些事实使人们对公司 自本报告发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业而不进行额外债务或股权融资的能力产生了重大怀疑。未经审计的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和 分类相关的任何调整，也不包括与公司 无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类相关的任何调整。
为了满足自本报告发布之日起未来十二个月的营运资金需求并为其业务增长提供资金， 公司可能会考虑通过发行股权或债务筹集额外资金的计划。尽管公司打算获得 额外融资以满足其现金需求，但公司可能无法以有利于 或可接受的条件（如果有的话）获得任何额外融资。公司筹集额外资金的能力也将受到持续的 COVID-19 疫情的影响，这种能力高度不确定，无法预测，可能会对公司的业务 和财务状况产生不利影响。
注 4：租赁
2022年7月31日 ，该公司签署了其位于德克萨斯州斯塔福德的公司办公室和国内仓库业务的经营租约。 自2021年2月8日起，公司终止了其位于马里兰州盖瑟斯堡的公司办公室的经营租约，并签订了新的短期租约，公司随后终止了该租约。该公司还终止了在阿联酋迪拜的办公 空间的短期租约。
在 合同开始时，公司会评估合同是否是或包含租约。公司的评估基于 ：（1）合同是否涉及使用不同的识别资产，（2）公司是否获得在整个期限内从资产使用中获得实质上 所有经济利益的权利，以及（3）公司是否有权指导使用 该资产。公司根据该组成部分的 相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁和非租赁部分，以确定租赁付款。租赁和非租赁部分分开计算。根据ASC 842中的标准， 租赁被归类为融资租赁或经营租赁。
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（未经审计）
注 4：租赁（续）
租赁开始时，公司记录的租赁负债等于剩余租赁款项的现值，使用 租赁中隐含的利率进行折扣，如果该利率无法轻易确定，则使用公司的增量借款利率进行折扣。记录了相应的 ROU 资产，该资产根据租赁负债的初始衡量标准进行计量。ROU 资产还包括支付的所有租赁付款 ，不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括在合理确定 公司将行使该期权时延长或终止租约的选项。
经营租赁的租赁 费用，包括租赁付款，在租赁期内按直线方式确认。租赁 费用中包括在该期间发生的未包含在初始租赁负债中的任何可变租赁付款。 融资租赁的租赁费用包括ROU资产的摊销（按资产的有用寿命 或租赁期限中较短的时间进行直线计算）和租赁负债的利息支出，后者使用实际利率 方法计算。截至2022年7月31日，该公司没有融资租约。
在 截至2022年7月31日的九个月中，该公司的经营租赁成本为75,447美元，包含在未经审计的合并运营报表中的一般和管理 费用中。在截至2022年7月31日的九个月中，公司支付了16,900美元的经营 租赁现金，这些现金已包含在未经审计的 合并现金流量表中持续经营业务活动的现金流中。截至2022年7月31日，该公司的经营租赁成本为67,476美元，用于未来付款， 包含在未经审计的合并资产负债表的应付账款和应计费用中。
2022年7月31日 ，我们国内仓库业务的剩余租赁期为16个月，折扣率为5％。2022年7月31日，该运营类型租约要求的未来每年 最低现金支付额如下：
未来最低租赁付款时间表
| 未来的最低租赁付款额： | ||||
| 2022财年的剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||
| 长期部分 | $ |
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（未经审计）
注 5：收入分类
在截至2022年7月31日的九个月中， 公司没有从持续经营中产生任何收入，因此没有任何 收入分类。在截至2021年7月31日的九个月中，该公司最大的客户约占其总收入的22％ 。
注 6：债务
可兑换 应付票据
2021 年 4 月 7 日，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司发行了 并出售了本金为 88,500 美元的可转换期票。该票据将于2022年4月7日到期，年利率 为9％（违约事件发生后年利率提高至22％（定义见附注）），可将 转换为公司普通股，其转换价格等于（i）固定转换价格（如票据中定义 ）或（ii）可变转换价格中较高者 (如注释中所定义), 但须作调整.公司 可以在票据发行之日后的第180天之前的任何时间预付票据，并附有票据中定义的某些预付款罚款。在截至2021年11月1日的各个 日期，92,483美元的未偿本金和应计利息总额转换为 4,607,401股公司普通股。公司记录的清偿债务总损失为64,602美元，原因是 公司发行普通股以完全履行该义务。
2021年4月8日，公司向合格投资者发行并出售了本金为15万美元（包括2万美元的原始发行折扣）的可转换期票。该票据于2022年4月8日到期，年利率为8％（违约事件发生后，年利率将增加 至24％（定义见附注））。该可转换债券按转换前15天内最低收盘价的 的60％进行转换，公司可以在票据发行之日后的第180天 天之前的任何时间预付，其中规定的某些预付款金额如其所示。由于可转换本票中包含可变转换条款 ，公司将这种转换功能视为衍生负债。与此相关 ，公司记录的衍生负债为282,500美元，递延融资成本为5,200美元。最初的发行折扣 和递延融资成本在票据的期限内摊销。在截至2022年7月25日的不同日期，未偿还的 本金和应计利息总额146,369美元转换为公司普通股的总额为228,068,979股。 由于公司发行普通股，公司记录的清偿债务总亏损为26,268美元。 截至2022年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为21,590美元。截至2022年7月31日，扣除原始发行折扣和递延融资成本后，可转换本票的总余额为21,590美元。
2021年4月15日，公司向合格投资者发行并出售了本金为14.3万美元（包括13,000美元的原始发行折扣）的可转换期票。该票据于2022年4月15日到期，年利率为6％（违约事件发生后，年利率将增加 至24％（定义见附注））。该可转换债券按转换前15天内最低收盘价的 的60％进行转换，公司可以在票据发行之日后的第180天 天之前的任何时间预付，其中规定的某些预付款金额如其所示。由于可转换本票中包含可变转换条款 ，公司将这种转换功能视为衍生负债。与此相关 ，公司记录的衍生负债为238,200美元，递延融资成本为11,700美元。最初的发行折扣 和递延融资成本在票据期限内摊销。在截至2022年6月21日的不同日期，未偿还的 本金和应计利息总额为151,041美元，转换为公司共计130,896,035股普通股。 由于公司发行普通股 以完全履行该义务，公司记录的清偿债务总损失为14,768美元。
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对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 6：债务（续）
2021年6月29日 ，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司发行了 并出售了本金为85,750美元的可转换期票。该票据将于2022年6月29日到期，年利率 为9％（违约事件发生后年利率提高至22％（定义见附注）），可将 转换为公司普通股，转换价格等于（i）固定转换价格（定义为票据中的 ）或（ii）可变转换价格（ii）中较高者 (如注释中所定义), 但须作调整.公司 可以在票据发行之日后的第180天之前的任何时间预付票据，并附有票据中定义的某些预付款罚款。在截至2022年5月3日的各个 日期，未偿本金和应计利息总额为101,166美元，其中包括因违约事件发生和后续补救而产生的10,225美元额外 本金，已转换为 公司普通股的总29,612,336股。由于公司 发行普通股以完全履行该义务，公司记录的清偿债务总损失为66,828美元。
2021 年 8 月 5 日 ，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司发行了 并出售了本金为73,750美元的可转换期票。该票据将于2022年8月5日到期，年利率 为9％（违约事件发生后年利率提高至22％（定义见附注）），可将 转换为公司普通股，转换价格等于（i）固定转换价格（如票据中定义 ）或（ii）可变转换价格（ii）可变转换价格中较高者 (如注释中所定义), 但须作调整.公司 可以在票据发行之日后的第180天之前的任何时间预付票据，并附有票据中定义的某些预付款罚款。在截至2022年6月29日的各个 日期，未偿本金和应计利息总额为118,437美元，其中包括因违约事件发生和后续补救而产生的36,875美元的额外 本金，已转换为公司普通股总计255,172,408股。由于公司 发行普通股以完全履行该义务，公司记录的清偿债务总损失为174,299美元。
2021年8月12日，公司向合格投资者发行并出售了本金为110,000美元（包括1万美元的原始发行折扣）的可转换期票。该票据将于2022年8月12日到期，年利率为6％（违约事件发生后，年利率将增加 至24％（定义见附注））。该可转换债券按转换前15天内最低收盘价的 的60％进行转换，公司可以在票据发行之日后的第180天 天之前的任何时间预付，其中规定的某些预付款金额如其所示。由于可转换本票中包含可变转换条款 ，公司将这种转换功能视为衍生负债。与此相关 ，公司记录的衍生负债为226,620美元，递延融资成本为8,800美元。最初的发行折扣 和递延融资成本将在票据的期限内摊销。在截至2022年7月12日的不同日期，未偿还的 本金和应计利息总额为71,631美元，转换为公司共计228,749,044股普通股。 由于公司发行普通股，公司记录的清偿债务总损失为6,083美元。 截至2022年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为52,471美元。截至2022年7月31日，扣除原始发行折扣和递延融资成本后，可转换本票的总余额为41,433美元。
2021 年 11 月 5 日，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司 发行并出售了本金为78,750美元的可转换期票。该票据将于2022年11月5日到期，利率 年利率为9％（违约事件发生后将增加至每年22％（定义见附注）），并可将 以等于可变转换价格（定义见附注）的转换价格转换为公司普通股， 视情况而定。公司可以在票据 发行之日后的第180天之前的任何时候预付票据，并附有票据中定义的某些预付款罚款。由于可转换本票 票据中包含可变转换条款，公司将这种转换功能视为衍生负债。与此相关的是，该公司记录的衍生 负债为143,657美元，递延融资成本为3,750美元。递延融资成本在票据期限内摊销。 在截至2022年7月18日的不同日期，81,800美元的未偿本金和应计利息总额转换为公司普通股总额为255,625,000股 。由于公司发行普通股以完全履行该义务，公司在清偿债务时录得的总收益为70,206美元。
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对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 6：债务（续）
2021年12月10日，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司 发行并出售了本金为48,750美元的可转换期票。该票据将于2022年12月10日到期，利率 年利率为9％（违约事件发生后将增加至每年22％（定义见附注）），可将 转换为公司普通股，转换价格等于（i）固定转换价格（如票据中定义 ）或（ii）可变转换价格（ii）可变转换价格中较高者 (如注释中所定义), 但须作调整.公司 可以在票据发行之日后的第180天之前的任何时间预付票据，并附有票据中定义的某些预付款罚款。在截至2022年7月26日的各个 日期，37,800美元的未偿还本金总额转换为公司共计1.8亿股 普通股。由于公司 发行普通股，公司记录的清偿债务总损失为34,200美元。截至2022年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为 16,438美元。截至2022年7月31日，扣除递延融资成本后，可转换本票的总余额为9,604美元。
2022年5月10日 ，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司发行了 并出售了本金为38,750美元的可转换期票。该票据将于2023年5月10日到期，年利率 为9％（违约事件发生后年利率提高至22％（定义见附注）），可将 转换为公司普通股，转换价格等于（i）固定转换价格（定义为票据中的 ）或（ii）可变转换价格（ii）中较高者 (如注释中所定义), 但须作调整.公司 可以在票据发行之日后的第180天之前的任何时间预付票据，并附有票据中定义的某些预付款罚款。截至2022年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为39,543美元。截至2022年7月31日，扣除递延融资成本后，可转换 本票的总余额为35,853美元。
2022年6月24日 ，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司发行了 并出售了本金为57,750美元的可转换期票。该票据将于2023年6月24日到期，年利率 为9％（违约事件发生后年利率提高至22％（定义见附注）），可将 转换为公司普通股，转换价格等于（i）固定转换价格（如票据中定义 ）或（ii）可变转换价格中较高者 (如注释中所定义), 但须作调整.公司 可以在票据发行之日后的第180天之前的任何时间预付票据，并附有票据中定义的某些预付款罚款。截至2022年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为58,291美元。截至2022年7月31日，扣除递延融资成本后，可转换 本票的总余额为54,360美元。
截至 2022年7月31日和2021年10月31日，扣除8,200美元和42,442美元的折扣后，未偿还的可转换应付票据分别为157,450美元和530,358美元。
在 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，原始发行折扣和发行成本的摊销额分别为49,242美元和61,017美元， 。
在 截至2022年7月31日的九个月中，共有959,662美元的可转换票据（包括应计利息）转换为公司普通股 ，没有支付可转换票据的未清余额。在截至2021年7月31日的九个 个月中，共有444,423美元的可转换票据（包括应计利息）转换为 公司普通股，共支付了91,457美元的可转换票据未清余额。
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对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 6：债务（续）
应付票据
2019年1月26日，公司对2018年1月26日发行的本票（“摩纳哥票据”）签订了第1号修正案，本金为53万美元，年利率为12％，根据该修正案， (i) 摩纳哥票据的到期日延长至2020年1月26日，(ii) 公司同意尽最大努力在2019年3月31日当天或之前预付 摩纳哥票据的未付本金以及所有应计但未付的利息。
2019年2月8日，公司签订了摩纳哥票据的第2号修正案，将摩纳哥票据的到期日延长 至2019年11月8日。
于2019年11月8日到期后，公司无法支付到期余额，利率立即提高到每年 18％。票据持有人同意仅实施违约利率，不继续使用目前可用的任何其他违约补救措施。 2020年8月14日，公司签署了摩纳哥票据的第3号修正案（“第三次票据修正案”），根据该修正案，(i) 对本金和利息的支付时间进行了修订，(ii) 确认并同意，只要公司满足经第三票据修正案修订的本金和 利息支付时间表，公司就不会违约支付票据的本金和利息。此外，2020年10月26日，公司签署了摩纳哥票据的第4号修正案（ “第四次票据修正案”），根据该修正案，对（i）本金和利息的支付时间、 （ii）违约状态的确定以及（iii）付款的方式和适用进行了修改。2021 年 12 月 15 日，作为唐纳德·摩纳哥保险信托基金受托人的唐纳德·摩纳哥 在美国马里兰州 区地方法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据摩纳哥票据支付所需的款项。公司打算为此 事项进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对该公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响（见注释10）。
截至 2022年7月31日，摩纳哥票据和应计利息的总余额为890,508美元。截至2022年7月31日，公司根据第四次票据修正案的规定，共支付了116,152美元的应计利息。
2020年3月31日，公司向合格投资者发行并出售了本金为312,500美元的期票（包括 62,500美元的原始发行折扣）。该票据于2020年7月1日到期，年利率为4％（违约事件发生后年利率提高至18％（定义见附注）），并为公司在其全资子公司大联盟食品公司（“BLF”）的所有 股权权益提供了担保权益。公司 可以在到期日之前的任何时候预付票据，不收取预付罚款。2020年7月20日，公司及其全资子公司BLF， 与合格投资者签订了书面协议（“协议”），将到期日延长至2020年9月29日 九十（90）天。该协议还规定，BLF将以经批准的分销商的身份将其部分库存（“购买的库存”）出售给 认可的投资者，并且合格投资者将向BLF供应商支付某些发票款项。 在合格投资者出售已购库存后，合格投资者将保留前60,000美元的收益，然后 按照协议中规定的逐案金额使用未来收益，作为未偿期票余额的减少。 任何剩余的票据余额将在本票到期时由公司到期并支付。此外，2020年12月18日， ，公司及其全资子公司BLF与合格投资者签订了一项特别协议，将 的到期日延长至2021年12月31日，并增加了预付款条款，如果合格投资者在2021年12月31日当天或之前根据票据获得总额为15万美元或 以上的票据（“预付款”），则该票据应付款给定并视为 已全额支付，并添加违约事件，在2022年1月1日之前，票据上唯一的违约事件将是公司 未能支付预付款。截至2022年7月31日，公司尚未为该期票 的未清余额支付任何款项。截至2022年7月31日，本票和应计利息的总余额为367,123美元。 2022年3月10日，AGC Global Solutions, Inc. 在美国马里兰州蒙哥马利县 巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司在2021年12月31日之前没有根据期票支付所需的款项。 公司打算为此事进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对 公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响（见注释10）。
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对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 6：债务（续）
2021年2月1日，公司与合格投资者签订了证券购买协议，并向合格投资者发行了本金为30.3万美元（包括39,500美元的原始发行折扣）的12％期票 ，到期日为 2022年2月1日。合格投资者在公司收到收益后立即赚取十二个月的利息， 包含在所需的每月还款额中。2021年2月8日，公司收到了总额为240,325美元的净收益，这是 支付了与本证券购买协议和可兑换 期票相关的法律和尽职调查费用23,175美元。根据证券购买协议，公司向合格投资者发行了1) 20万股普通股（“承诺股”）的限制性股票（“承诺股”），作为购买期票 的额外对价；2) 向合格投资者发行了20万股普通股（“可回收股份”）的20万股限制性股票（“可回收股份”），这些股票将在按时完成所需的还款时间表后返还给公司 。期票的还款应从2021年7月1日起每期八（8）次 期支付，金额为42,420美元，此后每三十（30）天持续到2022年2月 1日。该期票只有在发生本票中定义的违约事件时才能兑换。承诺股份的原始发行折扣、 递延融资成本和发行日期公允价值在票据期限内摊销。截至 2022年7月31日，公司尚未从2021年7月1日起每月支付所需的42,420美元，也没有收到合格投资者的违约通知 ，并且正在与合格投资者合作解决此事。在截至2022年7月7日的不同日期， 将237,129美元的未偿还本金和利息总额转换为公司共计293,714,103股 普通股。由于公司发行普通股 ，公司记录的清偿债务总亏损为61,791美元。截至2022年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为183,203美元。截至2022年7月31日，扣除递延融资成本后，可转换本票的总余额为99,463美元。
循环 信贷协议
2019年7月31日，公司签订了50万美元的有担保循环信贷协议（“信贷额度”）。 信贷额度下的借款可用于为营运资金需求提供资金，并按一个月伦敦银行同业拆借利率加上300个基点的利率支付利息， 包括500个基点的违约利率（2022年7月31日为9.787％）。公司在 信贷额度下的业绩和付款义务几乎由其所有资产提供担保。该信贷额度的结构是具有 循环信贷额度的应付票据，具有相互终止准备金，而不是规定的到期日。 信贷额度下的未清余额可以随时预付，无需支付保费或罚款。此外，信贷额度包含 违约的惯常事件和违约事件的补救措施，包括加速偿还信贷额度下的未清款项。
截至 2022年7月31日，信贷额度下的未偿总余额（包括应计利息）为467,436美元。信贷额度 包含惯常的肯定和否定承诺，包括每次申请 信贷额度时的借款基础要求。2021年11月16日，北卡罗来纳州富尔顿银行（“富尔顿”）在美国 州马里兰特区地方法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据信贷额度支付所需的款项。 公司打算为此事进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对 公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响（见附注10）。
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（未经审计）
注 7：衍生责任
公司评估其可转换工具、期权、认股权证或其他合约，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组件 是否符合ASC主题815 “衍生品和对冲” 中应单独核算的衍生品。这种会计处理的结果 是，衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市值计价，并记为负债。 如果公允价值记为负债，则公允价值的变动将作为其他 收入（支出）记录在运营报表中。转换或行使衍生工具后，该工具在转换日 标记为公允价值，然后将该公允价值重新归类为权益。根据ASC主题815，最初被归类为股票但需要重新分类 的股票工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债。
2021 年 10 月 31 日至 2022 年 7 月 31 日， 衍生负债采用不可观测的重大投入（第 3 级）定期按公允价值计量。
转换 特征衍生责任 | ||||
| 2021年10月31日 | $ | |||
| 计入其他费用的衍生负债的初始公允价值 | ||||
| 收益中包含公允价值变动的亏损 | ||||
| 可转换本票的转换减轻了衍生负担 | ( | ) | ||
| 2022年7月31日 | $ | |||
截至2022年7月31日和2021年10月31日， 衍生负债总额分别为54,136美元和471,219美元。公允价值的变动包括 截至2022年7月31日的九个月收益22,919美元，部分原因是公司普通股 的报价从2021年10月31日的0.02美元降至2022年7月31日的0.0003美元，以及由于可转换应付票据中包含的 “棘轮” 条款的影响， 的转换价格大幅降低。
公司使用以下假设来确定2022年7月31日通过二项式模拟 模型授予的可转换工具的公允价值：
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ |
公司将其衍生负债认定为三级，并使用上述方法对其衍生品进行估值。尽管该公司 认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但它认识到，使用不同的 方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致对报告日公允价值 的估值有所不同。使用所讨论的方法将对公允价值产生重大影响的主要假设是 公司标的普通股的波动率和市场价格。
2022年7月31日 ，公司没有任何被指定为套期保值的衍生工具。
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（未经审计）
注 8：股东赤字
公司有权发行的所有类别股票的 总股数为76.25亿股，包括 7,500,000股普通股，每股面值0.000001美元，其中1,626,564,107股将于2022年7月31日发行；125,000,000股优先股，面值每股0.000001美元，其中（A）120,000,000美元股票被指定为A系列可转换股份 优先股，截至2022年7月31日，其中28,944,601股已流通，（B）1,000,000股被指定为B系列可转换优先股 截至2022年7月31日，其中没有股票在流通，（C）1,000,000股已被指定为C系列可转换优先股， 其中680,801股截至2022年7月31日已流通。
2020 年 10 月 6 日，持有公司已发行和流通有表决权的股东签署了一份书面同意，批准了 1) 公司注册证书（“ 公司注册证书”）的修正案，以合并已发行和流通的普通股，根据该修正案， 普通股的股份将被合并并重新归类为一股普通股的比例为1比500（“反向股票拆分”）， 2）批准公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”），保留7.5亿股（拆分后1,500,000股）普通股供根据该计划发行；以及，3）根据特拉华州通用公司法第242（a）（3）至（a）条批准公司 公司注册证书的修正和重述，但执行《交易法》产生的义务或责任的行动除外，这可能是只能根据 交易法第 27 条向联邦法院提起诉讼，或根据《证券法》提起的索赔根据 《交易法》第 22 条，州法院或联邦法院均采用《特拉华州通用公司法》第 115 条，要求任何或所有其他公司内部索赔，包括 索赔，应单独向特拉华州任何或所有法院提出； 以及，(b) 修改公司注册证书，以更正和合并遗留的披露，包括对其常见信息的描述 股票和《特拉华州通用公司法》第 155 条的通过，以便包括将来提交给特拉华州国务卿 的一份文件。
2020年11月18日 ，公司提交了公司注册证书修正证书（“修正案”），以 1）合并普通股的已发行和流通股，根据该修正案，普通股将合并 并重新归类为一股普通股，比例为1比500（“反向股票拆分”），2）采用特拉华州 通用公司法律第 115 条要求提出任何或所有其他公司内部索赔，包括根据 公司的权利提出的索赔仅在特拉华州的任何或所有法院进行独家审理；以及，3) 修改公司注册证书 以更正和整合遗留的披露，包括对其普通股的描述和采用《特拉华州通用公司法》第 155 条，以便将来与特拉华州国务卿合成一份文件。2021 年 1 月 13 日，公司的反向股票拆分完成并生效。
普通股票
在 截至2022年7月31日的九个月中，公司：
| ● | 已发行
其普通股的价值为美元 | |
| ● | 已录制
其普通股的价值为美元 |
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（未经审计）
注 8：股东赤字（续）
在 截至2021年7月31日的九个月中，公司：
| ● | 已发行
其普通股的价值为美元 | |
| ● | 已发行 其普通股的限制性股份，包括 1) 向合格投资者出售其普通股（“承诺股”） 的限制性股份，作为购买期票的额外对价；2) 向合格投资者发行其 普通股（“可回收股份”）的限制性股份，在按时 完成所需的还款计划后，该股将返还给公司。 | |
| ● | 已发行 向供应商出售其普通股，用于提供服务。 | |
| ● | 已录制 其普通股股份作为股份，将发行给供应商以提供服务。 |
普通的 股票认股权证
截至 2022年7月31日，有认股权证可购买公司最多1,294,114股已发行普通股，这可能会稀释 未来的每股收益。在截至2022年7月31日的九个月中，没有获得或授予任何认股权证。在截至2022年7月31日的九个月中，有132.5万份认股权证因到期而被没收。
下表列出了截至2022年7月31日未偿还的普通股购买认股权证：
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 运动 | 固有的 | |||||||||||
| 认股证 | 价格 | 价值 | ||||||||||
| 杰出，2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 授予和发行的认股权证 | $ | $ | ||||||||||
| 行使认股权证 | $ | $ | ||||||||||
| 认股权证被没收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 未缴税款，2022年7月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 行使认股权证后可发行的普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 普通股可发行 | ||||||||||||||||||||||
| 行使时可发行的普通股 | 根据认股权证 | |||||||||||||||||||||
| 未偿还认股 | 可锻炼 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||||
| 数字 | 平均值 | 加权 | 数字 | 加权 | ||||||||||||||||||
| 的范围 | 杰出 | 剩余的 | 平均值 | 可锻炼 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 运动 | 7月31日， | 合同的 | 运动 | 7月31日， | 运动 | |||||||||||||||||
| 价格 | 2022 | 寿命（年） | 价格 | 2022 | 价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
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对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 9：承诺和意外开支
根据雇佣协议签订的合同 和承诺
2021 年 2 月 17 日，根据公司董事会批准的雇佣协议 （“2021 年雇佣协议”）的条款，阿普尔瓦·德鲁夫被任命为公司首席执行官。2021 年 5 月 18 日，德鲁夫先生被任命 为董事会成员，并将担任公司董事会主席。
租赁 协议
2022年7月31日 ，该公司签署了其位于德克萨斯州斯塔福德的公司办公室和国内仓库业务的经营租约。 该公司在德克萨斯州斯塔福德的公司办公室和国内仓库业务每月产生8,383美元的租金支出。该经营租约的 期限至2023年11月30日。
注 10：诉讼
2019年4月4日，Auctus Fund, LLC（“Auctus”）在美国马萨诸塞特区 地方法院对该公司提起诉讼。2019年8月27日，公司提出动议，要求驳回该诉讼。2019年9月30日，Auctus对 做出了回应，提交了第一修正申诉。然后，该公司于2019年10月24日提出了第二份驳回动议。2020 年 2 月 25 日， 法院发布了一项裁决，驳回了证券法、不当致富和违反信托义务的索赔，并保留了违反 合同、违反诚信契约、欺诈和欺骗、疏忽失实陈述以及马萨诸塞州消费者保护 法案的索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。该案仍在马萨诸塞特区待决。 本案源于2017年5月发行的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发行的证券购买协议和可转换 票据、将公司房地产部门分拆为NestBuilder，包括向公司股东分拆NestBuilder的股份 以及双方于2019年2月签订的激励协议、发行和回报协议 ，据此，公司达成和解为换取现金 和股票而欠Auctus的未偿金额余额筑巢者。Auctus已要求法院准予其禁令和公平救济以及与 公司义务有关的具体履行；确定公司应对所有损害、损失和费用负责，并裁定Auctus遭受的实际 损失；裁定Auctus的费用，包括但不限于起诉诉讼所需的费用，包括律师费 ；以及惩罚性赔偿。公司打算继续为此事辩护，尽管无法确定地预测最终结果 ，但根据目前获得的信息，公司认为最终责任（如果有）不会对其财务状况或经营业绩产生 重大不利影响。
2021 年 4 月 23 日，提起了违反联邦证券法的集体诉讼，将我们的前首席执行官、 我们的前首席财务官和维鲁斯列为被告。本集体诉讼是代表在2019年6月17日至2020年10月8日期间购买或以其他方式收购Verus证券的所有个人和实体 提起的。2021 年 11 月 9 日，该投诉 被驳回。
2021 年 11 月 16 日，北卡罗来纳州富尔顿银行（“富尔顿”）在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院 对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据信贷额度支付所需的款项。公司打算 为此事辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对该公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021 年 12 月 15 日，作为唐纳德·摩纳哥保险信托基金受托人的唐纳德·摩纳哥在马里兰州蒙哥马利县 美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据摩纳哥 票据支付所需款项。该公司打算为此事进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对该公司的不利裁决 可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年2月7日，Indeglia & Carney, LLP在美国马里兰州华盛顿 县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是有人指控该公司没有支付因提供服务而应付的未清余额。 公司打算为此事进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对 公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月10日，AGC Global Solutions, Inc. 在美国马里兰州蒙哥马利 县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据期票支付所需的款项。公司打算为此 事项进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对该公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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VERUS 国际有限公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 11：已停止的业务
公司已将其BLF子公司（其中 资产已于2020年12月18日出售、转让和分配给GOF）以及其Verus MENA子公司的经营业绩及相关资产和负债进行了分类，后者作为国际 消费品供应商的业务在截至2021年10月31日的三个月中停止，在三国和九年的合并 财务报表中列为已终止的业务截至 2022 年 7 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日的月份。
我们的合并资产负债表中与已终止业务相关的 资产和负债如下：
| 2022年7月31日 | 2021年10月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 已停产 | 继续 | 总计 | 已停产 | 继续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 由于前军官 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生责任 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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VERUS 国际有限公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 11：已停止的业务（续）
我们的合并运营报表中包含的与已终止业务相关的 收入和支出如下：
| 截至7月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 已停产 | 继续 | 总计 | 已停产 | 继续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和促销费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 法律和专业费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 原始发行折扣和递延融资成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 清偿和清偿债务造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 薪资保护计划贷款的豁免收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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VERUS 国际有限公司
简明合并财务报表附注
对于 截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月
（未经审计）
注 11：已停止的业务（续）
| 截至7月31日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 已停产 | 继续 | 总计 | 已停产 | 继续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和促销费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 法律和专业费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动所得（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据的默认本金增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 原始发行折扣和递延融资成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 清偿和清偿债务造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始衍生负债费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 薪资保护计划贷款的豁免收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债结算收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注意 12：后续事件
随后 至2022年7月31日，公司共发行了397,955,281股普通股以可转换 本票进行转换。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下列 的讨论应与所附未经审计的简明合并财务报表及其附注 以及我们在2022年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K表年度报告中载列的截至2021年10月31日财年的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
解释性 注释
此处提及我们普通股的所有 均已进行调整，以反映已完成 并于 2021 年 1 月 13 日生效的 1:500 反向股票拆分。
概述
在2018年8月1日至2021年10月31日期间，我们通过全资子公司Verus Foods, Inc.（“Verus Foods”）（ 国际消费品供应商）专注于国际包装消费品、食品分销和 批发贸易。我们的优质食品来自美国，并出口到国外。我们以自己的品牌主要向超市、酒店和其他批发贸易成员销售消费食品 。最初，我们专注于冷冻食品， 尤其是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和炸薯条，其次是饮料。2018 年，我们增加了冷藏 设施，并开始为新鲜水果、农产品和类似易腐食品寻找国际来源，以及其他消费包装 食品，目标是建立从农场到市场的垂直业务。
截至 2021 年 10 月 31 日，我们在中东和北非（“MENA”）以及撒哈拉以南非洲 （不包括外国资产控制办公室限制国家）拥有重要的区域影响力，深深扎根于海湾合作委员会（“GCC”） 国家，其中包括阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。在 截至2021年10月31日的三个月中，我们决定停止作为国际消费品供应商的运营， 根据该决定，我们取消并结算了所有供应商和客户合同，以避免未来出现任何重大负债。因此，在截至2021年10月31日和2020年10月31日的合并 财务报表中，我们 已将Verus MENA的经营业绩及相关资产和负债归类为已终止业务。
除上述内容外，自从我们在2019年4月收购大联盟食品公司（“BLF”），根据该收购我们 获得了美国职业棒球大联盟地产公司（“MLB”）销售美国职业棒球大联盟品牌冷冻甜点产品和甜点的许可证， 我们出售了装在杂货店类型包装中的品脱大小的冰淇淋。此外，根据我们的糖果产品线，我们出售软糖和巧克力 糖果。美国职业棒球大联盟许可证涵盖所有 30 支美国职业棒球大联盟球队，根据该许可我们所有产品均采用 “主队” 包装 ，与每个地区的粉丝群相匹配。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions, Inc.和Game on Foods, Inc.（“GOF”）签订了信函协议 ，根据该协议，BLF出售、转让 ，并将BLF在BLF的所有资产中的所有权利、所有权和权益转让给GOF。我们在美国职业棒球大联盟和国家冰球联盟执照中的权益 的转让分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们在截至2021年10月31日和2020年10月31日的 年度合并财务报表中将BLF的经营 业绩和相关资产负债归类为已终止业务。
此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。
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最近的事态发展
诉讼
2021 年 11 月 16 日，北卡罗来纳州富尔顿银行（“富尔顿”）在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院 对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据信贷额度支付所需的款项。公司打算 为此事辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对该公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021 年 12 月 15 日，作为唐纳德·摩纳哥保险信托基金受托人的唐纳德·摩纳哥在马里兰州蒙哥马利县 美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据摩纳哥 票据支付所需款项。该公司打算为此事进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对该公司的不利裁决 可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年2月7日，Indeglia & Carney, LLP在美国马里兰州华盛顿 县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是有人指控该公司没有支付因提供服务而应付的未清余额。 公司打算为此事进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对 公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月10日，AGC Global Solutions, Inc. 在美国马里兰州蒙哥马利 县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据期票支付所需的款项。公司打算为此 事项进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对该公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
关键 会计政策和估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于其未经审计的简明合并 财务报表，该财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出 估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有负债的相关披露。管理层持续评估过去的判断和估计，包括与坏账、潜在的无形资产减值、应计负债和意外开支相关的判断和估计。管理层的估计基于历史经验和 各种其他假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。上文附注2和 公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所述的会计政策和相关风险在很大程度上取决于这些判断 和估计。截至2022年7月31日，其中包含的任何关键会计政策均未发生重大变化。
操作结果
截至2022年7月31日的三个 个月，而截至2021年7月31日的三个月
继续 操作
收入
在截至2022年7月31日的三个月中， 没有来自持续经营的收入，而截至2021年7月31日的三个月 的收入为35,456美元。收入下降是由于截至2022年7月31日的三个月中没有营养品销售。
收入成本
在截至2022年7月31日的三个月中， 没有收入成本，而截至2021年7月31日的三个月为9,811美元。
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运营 费用
截至2022年7月31日的三个月，我们的 运营费用，包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业 费用以及一般和管理费用，增至316,235美元，而截至2021年7月31日的三个月 为199,420美元，增长了116,815美元，增长了57％。增长主要是由于一般 和管理费用增加了133,278美元，法律和专业费用增加了1,160美元，但部分被工资和福利 减少的14,265美元以及销售和促销费用的3,358美元所抵消。
其他 （支出）收入
在截至2022年7月31日的三个月中，我们的 其他收入（支出）净增长了211,271美元，增长了363％。 的增长主要是可转换票据应付票据亏损的消灭/结算和利息支出的增加，加上 以及薪资保护计划贷款豁免收益的减少，部分被原始 发行折扣、递延融资成本和衍生负债公允价值变动收益的摊销减少所抵消。
持续经营业务的净亏损
截至2022年7月31日的三个月，我们 的持续经营业务净亏损为585,720美元，而截至2021年7月31日的三个月净亏损为231,989美元，增长了353,731美元。净亏损的增加主要是由上述披露的运营 支出和其他支出的增加所推动的。
业务已停止
截至2022年7月31日的三个月，没有来自已终止业务的收入、收入成本或其他收入（支出）。 在截至2022年7月31日的三个月中，运营支出为40美元，已终止业务产生的净亏损为40美元。在 截至2021年7月31日的三个月中，我们创造了1,812,932美元的收入，产生了1,374,399美元的收入成本，产生了510,031美元的 运营费用，并因已终止的业务产生了71,498美元的净亏损。
截至2022年7月31日为九个月 个月，而截至2021年7月31日为九个月
继续 操作
收入
在截至2022年7月31日的九个月中， 没有来自持续经营的收入，而截至2021年7月31日的九个月中， 的收入为383,300美元。收入下降是由于截至2022年7月31日的九个月中没有营养品销售。
收入成本
在截至2022年7月31日的九个月中， 没有收入成本，而截至2021年7月31日的九个月中，收入成本为178,678美元。
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运营 费用
截至2022年7月31日的三个月，我们的 运营费用，包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业 费用以及一般和管理费用，增至759,872美元，而截至2021年7月31日的三个月 为711,862美元，增长了48,010美元，增长了7％。增长的主要原因是法律和 专业费用增加了76,160美元，一般和管理费用增加了11,480美元，但被工资和福利 的36,272美元以及销售和促销费用的减少3,358美元所部分抵消。
其他 （支出）收入
在截至2022年7月31日的九个月中，我们的 其他收入（支出）净减少了79,028美元，下降了8％。 的减少主要是初始衍生负债支出减少以及原始发行折扣和 递延融资成本的摊销，但部分抵消了利息支出的增加、应付可转换票据亏损的清偿/结算、 应付可转换票据的违约本金增加、衍生负债公允价值变动亏损、 薪资保护计划贷款豁免收益以及负债结算收益。
持续经营业务的净亏损
在截至2022年7月31日的九个月中，我们 的持续经营业务净亏损为1,653,171美元，而截至2021年7月31日的九个月净亏损为1,479,567美元，增长了173,604美元。净亏损的增加主要是由运营 支出的增加所推动的，但部分被上述披露的其他支出的减少所抵消。
业务已停止
在截至2022年7月31日的九个月中，没有来自已终止业务的收入、收入成本或其他收入（支出）。 截至2022年7月31日的九个月中，运营支出为41,079美元，已终止业务产生的净亏损为41,079美元。 在截至2021年7月31日的九个月中，我们创造了8,230,413美元的收入，产生了6,630,524美元的收入成本，产生了1,577,456美元的运营费用，并从已终止的业务中创造了22,432美元的净收入。
流动性 和资本资源
2022年7月31日 ，我们的现金为21,678美元，营运资金赤字为3,188,445美元，而截至2021年10月31日，现金为66,022美元，营运资金 赤字为3,447,103美元。
截至2022年7月31日的九个月中，用于持续经营业务经营活动的净 现金为294,406美元，较截至2021年7月31日的九个月中使用的703,344美元减少了408,938美元。用于持续经营业务 经营活动的净现金的减少主要是由于应付账款的增加和非现金费用的净增加，以及应收账款的减少， 被净亏损的增加和预付支出的减少部分抵消。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中， 没有净现金用于持续经营的投资活动。
自成立以来，我们 主要通过股权和债务融资的收益以及运营产生的收入为我们的运营提供资金。 在截至2022年7月31日的九个月中，持续经营业务融资活动提供的净现金为20.9万美元，而截至2021年7月31日的九个月中， 为755,725美元。持续经营业务融资活动提供的净现金减少 主要是由于发行可转换应付票据和应付票据的净收益减少，但部分被适用于可转换期票的付款减少 所抵消。我们的持续运营主要取决于我们从 各种来源筹集额外资金的能力，包括股权和债务融资，以及我们的运营收入。我们无法保证 我们能够获得的任何额外资本将足以满足我们的需求或条件优惠。根据我们目前的 计划，我们认为上述来源提供的现金可能不足以满足未来十二个月的计划运营需求 。
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COVID-19 疫情的影响
一种 新型冠状病毒毒株 COVID-19 于 2019 年 12 月浮出水面，并已传播到世界各地，包括美国。 2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病。到目前为止，在疫情的某些时期， 美国的许多州和世界各地的各个国家都受政府命令要求所有工人留在家中，除非他们的工作是关键、必不可少或维持生命的。根据这些政府命令，我们暂时关闭了 我们的国内和国际办事处，并要求所有员工远程办公。随着经济 活动的开始和持续复苏，COVID-19 疫情对我们业务的影响更多地反映了 更大的经济和市场动态。此外，鉴于已经出现了变种病毒株，由于隔离、疾病和旅行限制，COVID-19 疫情可能 再次影响我们的运营以及客户和供应商的运营。
COVID-19 疫情对我们财务状况和经营业绩的全部影响将取决于未来的发展，例如 疫情的最终持续时间和范围、其对员工、客户和供应商的影响，以及恢复正常 经济状况和运营的速度，以及疫情是否会影响本表10-K年度报告第1A项 “风险因素” 中披露的其他风险。即使在疫情消退之后，由于疫情导致的任何经济衰退或萧条，我们的业务 仍可能继续受到不利影响。因此，我们目前无法合理估计 的影响。我们将继续积极监测疫情，并可能决定根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合员工、 客户、供应商和股东最大利益的进一步行动，改变我们的业务 运营。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需提供该项目所要求的信息。
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商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 我们对截至2022年7月31日的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估，以确定我们的披露控制和程序是否有效，可以合理地保证根据我们的报告必须披露的信息 记录、处理、汇总《交易法》及其下的细则和条例 并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内进行报告，并且此类信息将收集并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施 和程序，无论设计和运作多好，都无法绝对保证控制系统 的目标得到满足，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部 内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
根据这项评估，由于我们的资源有限和员工人数有限，管理层得出结论，截至2022年7月31日，我们的披露控制 和程序无效。管理层已经发现了与缺乏职责分离有关的控制缺陷。公司管理层认为，这些重大缺陷是由于公司的会计 人员规模较小。由于此类补救措施的成本/收益，公司会计人员规模较小，可能会阻碍将来进行适当的控制，例如职责分离， 。
为减轻当前有限的资源和有限的员工负担，我们在很大程度上依赖对交易的直接管理监督，以及 聘用外部法律和会计专业人员。随着我们的发展，我们预计会增加员工人数，这将使 我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分离。
这些 控制缺陷可能会导致账户余额的错报，从而合理地可能无法防止或及时发现我们的合并财务报表出现重大 误报。鉴于这一重大弱点， 我们进行了额外的分析和程序，以得出结论，本10-Q表季度报告中包含的截至2022年7月31日的九个月未经审计的 简明合并财务报表是根据公认会计原则公允列报的。因此， 管理层认为，尽管我们存在重大缺陷，但我们截至2022年7月31日的九个月 未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报。
财务报告内部控制的变化
在我们最近结束的财季中，对财务报告的内部控制没有发生任何变化 ，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 存在固有的不确定性，可能会不时出现可能损害我们业务的事项的不利结果。
2019年4月4日，Auctus Fund, LLC（“Auctus”）在美国马萨诸塞特区 地方法院对该公司提起诉讼。2019年8月27日，公司提出动议，要求驳回该诉讼。2019年9月30日，Auctus对 做出了回应，提交了第一修正申诉。然后，该公司于2019年10月24日提出了第二份驳回动议。 2020 年 2 月 25 日，法院发布了一项裁决，驳回了证券法、不当致富和违反信托义务的索赔 ，并保留了违反合同、违反诚信契约、欺诈和欺骗以及疏忽虚假陈述的裁决，以及马萨诸塞州 消费者保护法的主张。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。该案仍在马萨诸塞州 区待决。该案源于2017年5月发行的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发行的证券购买 协议和可转换票据、将公司房地产部门分拆为NestBuilder，包括 以分拆方式向公司股东发行NestBuilder的股份，以及双方于2019年2月签署的激励协议、发行和回报 协议，根据该协议，公司结算了余额拖欠Auctus的未清款项，作为现金和NestBuilder股票的对价 。Auctus已要求法院授予其禁令和公平救济以及与公司义务有关的具体履行 ；确定公司对所有损害赔偿、损失和费用负责，并裁定Auctus 遭受的实际损失；裁定Auctus的费用，包括但不限于起诉诉讼所需的费用，包括律师费 ；以及惩罚性赔偿。公司打算继续为此事辩护，尽管 无法确定地预测最终结果，但根据目前获得的信息，公司认为 最终负债（如果有）不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2021 年 4 月 23 日，提起了违反联邦证券法的集体诉讼，将我们的前首席执行官、 我们的前首席财务官和维鲁斯列为被告。本集体诉讼是代表在2019年6月17日至2020年10月8日期间购买或以其他方式收购Verus证券的所有个人和实体 提起的。2021 年 11 月 9 日，该投诉 被驳回。
2021 年 11 月 16 日，北卡罗来纳州富尔顿银行（“富尔顿”）在美国马里兰州蒙哥马利县巡回法院 对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据信贷额度支付所需的款项。公司打算 为此事辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对该公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021 年 12 月 15 日，作为唐纳德·摩纳哥保险信托基金受托人的唐纳德·摩纳哥在马里兰州蒙哥马利县 美国巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据摩纳哥 票据支付所需款项。该公司打算为此事进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对该公司的不利裁决 可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年2月7日，Indeglia & Carney, LLP在美国马里兰州华盛顿 县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是有人指控该公司没有支付因提供服务而应付的未清余额。 公司打算为此事进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对 公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月10日，AGC Global Solutions, Inc. 在美国马里兰州蒙哥马利 县巡回法院对该公司提起诉讼，原因是该公司没有根据期票支付所需的款项。公司打算为此 事项进行辩护，尽管无法确定地预测最终结果，但对该公司的不利裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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商品 1A。风险因素。
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需提供该项目所要求的信息。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品。
展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（参照2008年6月20日提交的10-12b表格附录3.1纳入） | |
| 3.2 | 对经修订和重述的公司注册证书的修正案（参照2008年6月20日提交的10-12b表格附录3.2纳入） | |
| 3.3 | 将 Webdigs, Inc. 与 Select Video, Inc. 合并并入 Select Video, Inc. 的所有权证书（参考 2019 年 6 月 17 日提交的 10-Q 表附录 3.3 纳入） | |
| 3.4 | 公司注册证书修正证书（参照2018年3月26日提交的10-K表附录3.12纳入） | |
| 3.5 | 所有权证书（参考 2012 年 10 月 15 日提交的 8-K 表附录 3.1 纳入） | |
| 3.6 | 对经修订和重述的公司注册证书的修正案（参照2015年2月13日提交的10-K表附录3.6纳入） | |
| 3.7 | B系列可转换优先股的指定证书（参照2015年2月13日提交的10-K表附录3.8纳入） | |
| 3.8 | C系列可转换优先股指定证书（参照2015年5月8日提交的8-K表附录3.1纳入） | |
| 3.9 | 对经修订和重述的公司注册证书的修正案（参照2017年4月10日提交的8-K表附录3.1纳入） | |
| 3.10 | 对经修订和重述的公司注册证书的修正案（参照2018年2月27日提交的8-K表附录3.1纳入） | |
| 3.11 | 公司注册证书修正证书（参照2018年10月16日提交的8-K表附录3.1纳入） | |
| 3.12 | Verus International, Inc. A系列可转换优先股的第二次修订和重述证书（参照2019年2月12日提交的8-K表附录3.1纳入） | |
| 3.13 | 经修订和重述的章程（参考 2008 年 6 月 20 日提交的 10-12b 表附录 3.3 纳入） | |
| 3.14 | 对Verus International, Inc. A系列可转换优先股的第二次修订和重述证书的第1号修正案（参照2019年4月11日提交的8-K表附录3.1纳入） | |
| 3.15 | Verus International, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2019年4月18日提交的8-K表附录3.1纳入） | |
| 3.16 | Verus International, Inc. 公司注册证书修正证书（参照2021年1月12日提交的8-K表附录3.1纳入） | |
| 4.1+ | 2015 年股票激励计划（参考 2015 年 8 月 7 日提交的 S-8 表附录 4.1 纳入） | |
| 4.2+ | 2018 年股权激励计划（参照2019年3月19日提交的10-K表附录4.2纳入） | |
| 4.3 | 注册人证券的描述（参照2020年4月13日提交的10-K表附录4.3纳入） | |
| 4.4+ | 2020年股权激励计划（参照2020年11月6日提交的最终信息声明附录B纳入） |
| 40 |
| 10.1 | 出资和分拆协议（参照2017年11月3日提交的8-K表附录10.1纳入） | |
| 10.2 | 2018年1月29日对出资和分拆协议的第一修正案（参照2018年3月26日提交的10-K表附录10.27并入） | |
| 10.3 | 2018年1月26日向唐纳德·摩纳哥保险信托基金发出的票据表格（参考2018年2月12日提交的8-K表附录10.1） | |
| 10.4 | 向唐纳德·摩纳哥保险信托基金发行的票据第1号修正案（参照2019年2月12日提交的8-K表附录10.1纳入） | |
| 10.5 | 向唐纳德·摩纳哥保险信托基金发行的票据第2号修正案（参照2019年2月12日提交的8-K表附录10.2纳入） | |
| 10.6# | Verus Foods, Inc.和Gulf ARGO Trading, LLC于2016年12月26日签订的销售合同（参照2019年3月19日提交的10-K表格附录10.16纳入） | |
| 10.7# | Verus Foods Inc.和Padrone General Trading LLC于2017年8月18日签订的独家分销协议（参照2019年3月19日提交的10-K表格附录10.17纳入） | |
| 10.8 | 作为借款人的Verus International, Inc.和Verus Foods Inc.以及作为贷款人的哥伦比亚银行签订的截至2019年7月31日的信贷协议（参照2019年8月1日提交的8-K表格合并） | |
| 10.9## | Verus International, Inc.及其卖方签订的截至2019年8月30日的资产购买协议（参照2019年9月3日提交的8-K表合并而成） | |
| 10.10 | 备注表格（参照2020年4月7日提交的8-K表并入） | |
| 10.11 | 普通股购买协议表格（参照2020年7月2日提交的8-K表格纳入） | |
| 10.12 | 注册权协议表格（参照2020年7月2日提交的8-K表格纳入） | |
| 10.13 | 信函协议表格（参照2020年7月24日提交的8-K表并入） | |
| 10.14 | 唐纳德·摩纳哥保险信托票据第3号修正案（参考2020年8月20日提交的8-K表并入） | |
| 10.15 | 唐纳德·摩纳哥保险信托票据第4号修正案（参考2020年10月30日提交的8-K表并入） | |
| 10.16 | 2020 年 3 月 31 日票据的特别修正案（参考于 2020 年 12 月 28 日提交的 8-K 表并入） | |
| 10.17 | 协议表格（参照2020年12月28日提交的8-K表并入） | |
| 10.18+ | Verus International, Inc. 和 Apurva Dhruv 之间签订的雇佣协议（参照 2021 年 2 月 23 日提交的 8-K 表合并而成） | |
| 10.19 | 2021年2月1日的证券购买协议表格（参考2021年3月9日提交的10-K表并入） | |
| 10.20 | 2021 年 2 月 1 日的附注表格（以引用方式纳入 2021 年 3 月 9 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.21 | 2021 年 4 月 8 日的证券购买协议表格（参考于 2021 年 6 月 21 日提交的 10-Q 表并入） | |
| 10.22 | 2021 年 4 月 8 日的附注表格（参考于 2021 年 6 月 21 日提交的 10-Q 表并入） | |
| 10.23 | 2021 年 4 月 15 日的证券购买协议表格（参考于 2021 年 6 月 21 日提交的 10-Q 表并入） | |
| 10.24 | 2021 年 4 月 15 日的票据表格（以引用方式纳入 2021 年 6 月 21 日提交的 10-Q 表格） | |
| 10.25 | 2021 年 6 月 29 日的证券购买协议表格（参考于 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表并入） | |
| 10.26 | 2021 年 6 月 29 日的票据表格（以引用方式纳入 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表格） | |
| 10.27 | 2021 年 8 月 5 日的证券购买协议表格（参考于 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表并入） | |
| 10.28 | 2021 年 8 月 5 日的票据表格（参考于 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表并入） | |
| 10.29 | 2021 年 8 月 12 日的证券购买协议表格（参考于 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表并入） | |
| 10.30 | 2021 年 8 月 12 日的票据表格（参考于 2021 年 9 月 20 日提交的 10-Q 表并入） | |
| 10.31 | 2021 年 11 月 5 日的证券购买协议表格（参考于 2022 年 4 月 15 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.32 | 2021 年 11 月 5 日的附注表格（以引用方式纳入 2022 年 4 月 15 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.33 | 2021年12月10日的证券购买协议表格（参考2022年4月15日提交的10-K表并入） | |
| 10.34 | 2021 年 12 月 10 日的票据表格（以引用方式纳入 2022 年 4 月 15 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.35 | 2022年5月10日的证券购买协议表格（参考2022年6月21日提交的10-Q表并入） | |
| 10.36 | 2022年5月10日的票据表格（参考2022年6月21日提交的10-Q表并入） | |
| 10.37* | 日期为2022年5月10日的证券购买协议表格 | |
| 10.38* | 日期为2022年5月10日的票据表格 |
| 41 |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） |
+ 这些展品均构成管理合同、补偿计划或安排。
* 随函提交。
# 美国证券交易委员会已对本证件的某些部分给予保密处理。省略部分已单独向美国证券交易委员会 提交。
## 根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项，通过将此类部分 加上星号而省略了本展品的某些机密部分，因为已确定的机密部分 (i) 不是实质性的，(ii) 如果公开 披露会对竞争造成损害。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| Verus 国际有限公司 | |
| /s/ Apurva Dhruv | |
| Apurva Druv | |
| 首席执行官 （首席执行官、财务和会计官） | |
| 2022年9月 16 |
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