附录 2.1
[杜克房地产信头]
2022年9月16日
Prologis, Inc.
Wazee 街 1800 号，500 套房
科罗拉多州丹佛市 80202
收件人：首席法务官兼总法律顾问 Edward S. Nekritz
电子邮件：enekritz@prologis.com
| 回复： | 合并协议 |
亲爱的内克里茨先生，
是指 Prologis, Inc.、马里兰州公司（“Prologis”）、特拉华州有限合伙企业（“Prologis OP”）、特拉华州有限责任公司（“Prologis OP”）、特拉华州有限责任公司康普顿合并子公司（“Prologis OP”）及其之间的合并协议和计划（“合并协议”）Logis，Compton Merger Sub OP LLC，特拉华州有限责任公司，Prologis OP、印第安纳州的一家公司 Duke Realty Corporation （“公司”）和杜克房地产有限合伙企业的全资子公司印第安纳州有限合伙企业本信函协议（本 “信函协议”）中使用的 但未另行定义的大写术语应具有合并协议中此类术语的相应含义 。
通过本信函协议， 并根据《合并协议》第 9.5 节，双方希望阐明双方与合并协议有关的某些协议和谅解 ，如下所示：
| 1. | 基于绩效的合伙企业LTIP单位奖的待遇。尽管合并协议 第 3.2 (f) 节中有任何相反的规定，但双方特此同意，在合伙企业合并生效前夕发放的每项基于绩效的 LTIP 单位奖励 应在未归属的范围内全额归属，并应自合伙企业 合并生效时间起自动取消，以换取 的权利持有人应在合伙企业成立后的十 (10) 个工作日内立即收到，无论如何都要在十 (10) 个工作日内收到合并生效时间： |
| a. | 对于根据合并协议第 3.2 (f) 节（“基础伙伴关系 基于绩效的 LTIP 单位”）的最后一句话，根据每项基于伙伴关系绩效的 LTIP 单位奖项下的目标成就水平的实现或视为实现而获得的合伙企业 LTIP 单位，新的 OP 单位数量等于 (A) 截至目前，基本伙伴关系基于绩效的 LTIP 单位受此类合作伙伴绩效的 LTIP 单位奖的约束就在合伙企业合并生效之前 乘以 (B) 适用的LTIP转换系数（定义见合伙协议）， 将 乘以 (C) 根据母公司合伙协议的条款，交换比率，减去适用的税收和预扣税，以及该持有人应在合伙企业合并生效后被接纳为母公司OP的有限合伙人 ；以及 |
Prologis, Inc.
2022年9月16日
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| b. | 对于受此类合伙企业绩效的 LTIP 单位奖励约束的合伙企业 LTIP 单位，这些单位不是基于基本合作伙伴绩效的 LTIP 单位，仅包括 （i）如果在 2020 日历年向该持有人 授予此类基于合作伙伴关系绩效的 LTIP 单位奖，则该持有人在合伙企业合并生效时间 之前获得的任何额外合伙企业 LTIP 单位 br} 条件处于高于目标成就水平的水平（如果适用）和 (ii)) 该持有人根据合伙企业绩效的 LTIP 单位奖励获得的任何 额外合伙企业 LTIP 单位，基于公司在该奖励未偿还期间和 之前支付的股息，在每种情况下，第 (i) 和 (ii) 条， 都符合适用的奖励协议的条款（“其他 基于绩效的合伙企业 LTIP 单位”），等于母公司普通股VWAP 的现金金额乘以等于 的母公司普通股数量截至合伙企业合并生效前，(A) 受该合伙企业绩效LTIP 单位奖励约束的额外 合伙企业绩效LTIP 单位数量的产品，四舍五入至最接近的整数，乘以 (B) 适用的 LTIP 换算系数， 乘以 (C) 汇率比率，减去适用的税款和预扣税。 |
为避免疑问 ，本信函协议中的任何内容均不得修改《合并协议》第 3.2 (f) 节的最后一句；但是 规定，为了确定受2020日历年授予的基于合伙企业绩效的 LTIP 单位奖励约束的合伙企业 LTIP 单位数量，应确定 “年度化总回报率” 和 “绝对 TSR” 绩效条件的实际实现水平根据从适用 绩效期开始到 9 月 20 日的完整和部分年数，2022。
Prologis, Inc.
2022年9月16日
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合并协议第 9.5 节（修正案）、第 9.6 节（延期；豁免）和第 X 条（一般条款）的 条款以引用方式纳入此处，应适用于此， 作必要修改后。双方批准并确认 《合并协议》，并承认并同意，除非特此明确修改，否则合并协议下的所有条款、条款、协议、条件、 权利、补救措施、权力和特权均不受放弃和修改，继续完全生效。 本信函协议仅限于书面形式，不应被视为对合并协议下任何其他条款、协议、 条件、权利、补救措施、权力或特权的修正或放弃。自本信函协议签订之日起，所有提及合并协议的 ，以及合并协议中所有提及 “本协议”、“本协议”、“此处”、 “特此”、“此处”、“此处”、“下文” 以及衍生词语或类似词语，均指经本信函协议修改的 合并协议。
[签名页面如下]
| 真诚地， | ||
| 杜克房地产公司 | ||
| 来自： | /s/ Ann C. Dee | |
| 姓名： | Ann C. Dee | |
| 标题： | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | |
| 杜克房地产有限合伙企业 | ||
| 来自： | 杜克房地产公司，其普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ Ann C. Dee | |
| 姓名： | Ann C. Dee | |
| 标题： | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | |
[签名页对信协议]
| 承认并同意： | ||
| PROLOGIS, INC. | ||
| 来自： | /s/ 爱德华 ·S· 内克里茨 | |
| 姓名： | 爱德华·S·内克里茨 | |
| 标题： | 首席法务官、总法律顾问兼秘书 | |
| PROLOGIS，L.P. | ||
| 来自： | Prologis, Inc.，其普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ 爱德华 ·S· 内克里茨 | |
| 姓名： | 爱德华·S·内克里茨 | |
| 标题： | 首席法务官、总法律顾问兼秘书 | |
| 康普顿合并子有限责任公司 | ||
| 来自： | Prologis, Inc.，其唯一成员 | |
| 来自： | /s/ 爱德华 ·S· 内克里茨 | |
| 姓名： | 爱德华·S·内克里茨 | |
| 标题： | 首席法务官、总法律顾问兼秘书 | |
| 康普顿合并子公司有限责任公司 | ||
| 来自： | Prologis, L.P.，其唯一成员 | |
| 来自： | Prologis, Inc.，其普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ 爱德华 ·S· 内克里茨 | |
| 姓名： | 爱德华·S·内克里茨 | |
| 标题： | 首席法务官、总法律顾问兼秘书 | |
[签名页对信协议]