根据规则第424(B)(3)条提交的UW

注册号码333-255205

招股章程补编第3号

(至招股章程，日期为2021年9月14日)

4,800,000个单位，每个单位包括

一股普通股和

一份认股权证购买一股普通股 股票

帕西娅治疗公司

此为Pasithea Treateutics Corp.(“本公司”)日期为2021年9月14日的招股说明书(“招股说明书”)的副刊(“招股说明书增刊”，编号333-255205)，构成本公司S-1表格注册声明(注册号333-255205)的一部分。根据招股章程， 本招股章程副刊涉及发售4,800,000个单位(“单位”)，每个单位包括一股我们的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，以及一股认股权证(“认股权证”)，以根据招股章程购买一股我们的 普通股(以及在行使认股权证时不时可发行的股份)。

本招股章程补编更新，应与2021年12月22日提交美国证券交易委员会的招股章程、第1号招股章程补编 (“招股章程补编第1号”)和2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的招股章程补编第2号一并阅读和交付。如果此处包含的信息与招股说明书、招股说明书补编第1号和第2号招股说明书中的信息之间存在差异，则此处包含的信息将取代此类相互冲突的信息。

本招股说明书增刊包括本公司于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度报告(以下简称“Q2 10-Q”)，以及本公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告(以下简称“当前报告”) 。

本招股章程增刊第3号在没有招股章程的情况下是不完整的 ，除非与招股章程有关，否则不得交付或使用，包括对招股章程的任何修订或补充。

投资我们的普通股涉及高风险 。在购买我们的任何普通股之前，您应该仔细阅读从招股说明书第15页开始的关于投资我们的证券的重大风险的讨论。 从招股说明书第15页开始，标题为“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程补编第3号 日期为2022年9月16日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2022年6月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

委托 档号：005-92867

PASITHEA 治疗公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

注册人电话号码，包括区号：(702)514-4174

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☐ 否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是 否

截至2022年8月8日，注册人的普通股流通股为26,698,688股。

PASITHEA治疗公司。

表格10-Q

截至2022年6月30日的季度

PASITHEA治疗公司。

合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PASITHEA治疗公司。

经营和全面亏损简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PASITHEA治疗公司。

股东权益变动简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PASITHEA治疗公司。

现金流量简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PASITHEA治疗公司。

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月

注1-组织性质和业务

Pasithea治疗公司(“Pasithea”或“公司”)于2020年5月12日在特拉华州注册成立。该公司是一家生物技术公司，专注于发现、研究和开发治疗精神和神经疾病的新的有效疗法。该公司的主要业务集中于开发针对此类疾病的病理生理基础而不是对症治疗的药物， 目标是开发在有效性和耐受性方面显示出明显优于传统疗法的新的药理制剂。

于2021年9月17日，本公司以每单位5.00美元的价格发售了4,800,000个单位(“首次公开发售”)，合共24,000,000美元。 本公司产生的发售成本为3,445,200美元，其中包括2,137,800美元的承销费和开支，以及与首次公开募股相关的1,307,400美元的成本 。

该公司的第二业务重点是为英国和美国的抗抑郁诊所提供业务支持服务。它在英国的业务包括为注册的医疗保健提供者提供业务支持服务，这些提供者对患者进行评估，并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮。它在美国的业务包括向向患者提供类似服务的实体提供业务支持服务，这些患者亲自为这些服务买单。预计手术最初将通过与医疗保健公司的合作在美国和英国进行。

在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Pasithea Treateutics Corp.及其子公司，即Pasithea Treateutics Limited(英国)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Social Unipessoal LDA、Pasithea Clinics Corp和Alpha 5 Integrin，LLC (见注7-收购)、Pasithea Treateutics Limited(英国)是一家私人有限公司，在英国注册。Pasithea Treateutics葡萄牙，Sociedade Unipessoal LDA是一家私人有限公司，在葡萄牙注册。帕西西亚诊所公司 在特拉华州成立。Alpha 5 Integrin，LLC是特拉华州的有限责任公司。

陈述的基础

本公司随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，未经审核。管理层认为，该等财务 资料包括为公平列报公司于该等日期的财务状况及该等期间的经营业绩及现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和 已被精简或遗漏。 截至2021年12月31日的精简综合资产负债表来自我们经审计的财务报表，但不包括 美国公认会计原则要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及包括在其2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的相关附注一起阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司, 在私营公司采用新的或修订的标准时， 可以采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明合并财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织(世卫组织)将新冠肺炎这种新型冠状病毒株的爆发定性为全球大流行。 这导致各国政府制定紧急措施来遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对业务造成了实质性干扰，导致全球经济放缓。股市经历了剧烈的波动和疲软，各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。

当前充满挑战的经济环境可能导致 现金流、营运资金水平和/或债务余额发生不利变化，这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府干预经济的最终持续时间和规模以及政府干预对公司的财务影响的效果。这种影响的程度将取决于 高度不确定且不在公司控制范围内的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎或其任何变体的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。这场健康危机的影响 可能会对公司的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生重大不利影响 。

作为对新冠肺炎的回应，该公司已经实施了 工作实践，以应对对其运营、员工和客户的潜在影响，并将在未来根据需要采取进一步措施 。目前，我们不认为这对本公司造成任何明显影响，特别是与新冠肺炎有关。

注2-重要会计政策和新会计准则摘要

合并原则

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)810，“合并”(“ASC 810”)中规定的标准，评估是否需要合并 关联公司。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司Pasithea治疗有限公司(英国)的账目。和Pasithea诊所公司(“Pasithea诊所”)Pasithea Treateutics葡萄牙，Sociedade Unipessoal LDA(“Pasithea葡萄牙”)。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

这些简明合并财务报表 以美元列示。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。这些简明综合财务报表中包含的一项更重要的会计估计是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有现金等价物。

财产和设备

财产和设备按成本入账。折旧 在相关资产的估计使用年限内使用直线和加速方法计算。对提高资产使用寿命的支出进行资本化和折旧。维护费和维修费在发生时计入。当财产报废或以其他方式处置时，相关成本和相关累计折旧将从账户中扣除。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的固定资产(财产和设备)总额分别为186,331美元和21,503美元，累计折旧分别为16,772美元和1,379美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为10,787美元和15,801美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为0美元。

产品发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的专业费用、申报、监管和资产负债表日产生的其他成本。2021年9月，本公司确认发行成本为3,445,200美元，其中包括2,137,800美元的承销费和支出以及1,307,400美元的首次公开募股相关成本。发售成本按首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准与收到的总收益进行分配。

认股权证法律责任

本公司根据ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就其公开及代表权证(分别为“公开认股权证”及“代表认股权证”及统称为“首次公开发售认股权证”) 进行结算，根据该指引，首次公开发售认股权证不符合股权处理准则，必须记录为衍生负债。因此，本公司将首次公开发售认股权证按其公允价值分类为负债，并于每个报告期将首次公开发售认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至首次公开招股认股权证行使或到期为止，而公允价值的任何变动均于本公司的简明综合经营报表及全面亏损中确认。公共权证和代表权证的公允价值最初是在每个报告期结束时使用Black-Scholes期权定价模型计量的。于2022年6月30日，公募认股权证的公允价值按市场报价计量，而代表权证的公允价值则以相对公允价值的估计为基础，占行使价格的微小差异。

所得税

公司遵循资产负债法 ，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产减少至预期变现金额。截至2022年6月30日，公司拥有与某些净营业亏损相关的递延税项资产。该等递延税项资产已按其全数计提估值拨备，导致于2022年6月30日的简明综合资产负债表上的递延税项资产余额为零。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。若要确认这些优惠，税务机关审核后，税务状况必须维持的可能性较大。 本公司将与未确认的税务优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦 存托保险承保范围250,000美元。截至2022年6月30日，本公司并未在该账户上出现亏损，管理层 认为本公司不会因该账户而面临重大风险。

金融工具的公允价值

除下表所述与首次公开招股认股权证有关的负债外，本公司资产及负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量及披露”项下的财务工具的资格，其公允价值与随附的资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构给予 相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先权(第1级计量)和 对不可观察到的投入的最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

下表列出了公司按公允价值经常性计量的负债信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值的公允价值层次：

于2022年6月30日与权证相关负债的公允价值基于纳斯达克资本市场的报价收市价，并被归类为第1级。于2022年6月30日与代表权证相关的负债的公允价值是基于对权证的相对公允价值的估计，占行使价格的微小差异，被归类为第3级。公募权证负债从第3级变更为第1级是公允价值层次结构从2021年12月31日至2021年6月30日之间的唯一变化 。2022年。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

收入

公司按照ASC主题606“与客户签订合同的收入”对收入进行会计处理。

该公司目前的所有收入来自其在英国的业务，为注册的医疗保健提供者提供业务支持服务，这些提供者对患者进行评估，并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮。根据业务支持服务协议，除其他事项外，本公司在法律允许的范围内销售治疗，安排和支付咨询室的装修费用，提供治疗所需的设备，开发、运营和维护治疗的预订网站，进行预订和收取款项，并雇用 或聘请客户服务顾问与临床人员联系并支付某些人员费用。治疗的价格是由本公司和医疗保健提供者共同制定的固定金额。该公司向患者收取100%的预付款，这些患者亲自支付服务费用。该公司保留30%的收入来自氯胺酮输注治疗，减去提供治疗所产生的某些临床 员工成本。本公司已确定其作为支持服务协议项下的代理，并在未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中确认氯胺酮输液治疗所保留的净收入。

该公司还可以为患者安排与独立治疗专业人员的心理治疗会议。在这种情况下，公司作为委托人，确认从此类会议中获得的总收入，以及支付给独立治疗专业人员的成本，在未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中确认服务成本。

当向客户提供服务时，公司的履约义务即告履行。截至2022年6月30日或2021年12月31日，没有合同资产或负债。所有 销售都是固定定价的，目前公司的收入中没有包含可变组成部分。

每股净亏损

每股净亏损的计算方法为：净亏损 除以报告期内已发行普通股面值0.0001美元的加权平均数(“普通股”)。稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于普通股的加权平均流通股数增加，以计入假设行使购股权所产生的额外股份(如摊薄)。下列因行使股票期权和认股权证并归属限制性股票单位而发行的流通股 不在本报告所述期间每股摊薄净亏损的计算范围内，因为计入这些股份会产生反摊薄效果：

外币折算

公司的职能货币和报告货币 为美元。所有以其他货币发起的交易均使用交易日的现行汇率 换算成美元。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元。此类交易产生的未实现汇兑损益将推迟 直至实现，并作为股东权益(亏损)的单独组成部分计入全面收益或亏损 。在实现时，递延金额在实现时在收入中确认。

对外业务的翻译

本位币与公司列报币种不同的涉外业务的财务结果和头寸折算如下：

因折算国外业务而产生的汇兑差额直接转入公司在简明合并财务报表中的累计其他全面亏损。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入简明综合经营报表和全面亏损。

相关的折算率如下：

综合收益(亏损)

ASC 220《全面收益》确立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益(亏损)及其组成部分的 标准。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，除外币换算调整外，公司没有影响其他全面收益(亏损)的项目。

收购、无形资产和商誉

简明综合财务报表反映了被收购企业自收购之日起的经营情况。收购的资产和承担的负债按收购日的公允价值入账；商誉按收购价格超过收购净资产公允价值的任何部分入账。在确定某些有形和无形资产的公允价值以及分配其各自的使用年限时，需要作出重大判断。因此，对于重要的有形资产和无形资产，我们通常会获得第三方评估专家的帮助。公允价值基于可获得的历史信息以及管理层认为合理但本质上不确定的未来预期和假设。本公司通常采用收益法来计量无形资产的公允价值，该公允价值基于对各自资产的预期未来现金流量的预测。估值中固有的重大估计和假设反映了其他市场参与者的考虑，包括 未来现金流的金额和时间(包括预期增长率和盈利能力)、基本产品或技术生命周期、进入市场的经济障碍 以及适用于现金流的贴现率。意想不到的市场或宏观经济事件和环境可能会影响估计和假设的准确性或有效性。确定无形资产的使用寿命也需要判断。 无形资产在其估计寿命内摊销。与收购的正在进行的研发活动(“IPR&D”)相关的任何无形资产在产品可供销售之前不会摊销。

长期资产和商誉

使用寿命较长且可摊销的无形资产按年评估减值，如果存在减值指标，则更早评估减值。业务环境的重大事件或变化 表明资产的账面价值可能无法收回。此类情况可能包括资产的市场价格大幅下跌，资产的使用方式或实际状况发生重大不利变化，或与资产使用相关的运营或现金流亏损的历史。当一项资产的账面金额超过该资产的使用及其最终处置预期产生的预期未来未贴现现金流量时，确认减值损失。 减值损失金额为该资产的账面价值超过其公允价值的部分。在列报的所有期间内，并无与长期资产减值有关的费用。

商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超出公允价值的部分。商誉在第四季度期间每年评估减值，如果存在减值指标，则更频繁地评估减值。当商誉的账面价值超过其隐含公允价值时，即为减值。本公司可选择使用定性或定量方法评估商誉减值，以确定商誉的公允价值是否更有可能大于其账面价值。所有呈列期间并无与商誉减值有关的费用。

租契

该公司拥有与办公空间相关的租赁 。本公司根据已确认资产的存在情况以及本公司从该等资产中获得几乎所有经济利益或直接使用该等资产的权利，来确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁。当公司确定存在租赁时，将使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债计入资产负债表。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债 代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。ROU资产于租赁开始日期 按公司根据租赁条款承担的剩余未来租赁付款的现值确认。租赁负债 在确认ROU资产的同时确认，代表根据 租赁支付的租赁付款的现值。这些ROU资产和负债根据任何预付款、收到的租赁奖励和产生的初始直接成本进行调整。 由于租赁中隐含的贴现率在本公司的大部分租赁中无法轻易确定，本公司使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。如果公司的租赁条款包括将租赁延长一段固定期限的选项，公司将评估续订选项，并应合理确定公司将行使该选项，并相应调整ROU资产和负债。

近期会计公告

2022年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2022-03，公允价值计量(主题820) (“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修订澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。修正案 还澄清，实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。本更新中的修订 还要求对受合同销售限制的股权证券进行额外披露。 本更新中的规定自2024年12月15日之后的财年起生效。允许及早领养。公司预计 不会提前采用此ASU。本公司目前正在评估采用本指引对综合资产负债表、经营业绩和财务状况的影响。

本公司认为， 近期发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

注3-首次公开招股

根据首次公开发售，公司于2021年9月17日以每单位5.00美元的价格出售了4,800,000个单位，总计24,000,000美元。本公司招致发售成本3,445,200美元，包括2,137,800美元承销费及开支及1,307,400美元与首次公开发售有关的成本。

每个单位包括一股普通股 和一份公共认股权证。每份可赎回的公共认股权证使持有人有权以每股6.25美元的价格购买一股普通股，可在发行时行使，并将于发行后五年到期。

本公司按公允价值将每份公共认股权证归类为负债 ，并按发行单位所得款项的一部分分配公共认股权证，该部分收益等于其按Black-Scholes模型厘定的公允价值 。

附注4--承付款和或有事项

医疗办公室租赁-加利福尼亚州西好莱坞

2022年3月11日，本公司签订了一项协议，租赁位于加利福尼亚州西好莱坞的一间医疗办公室。租约于2022年4月1日开始。租期为60个月， 公司有权按当时的市场价格将租期延长一次，续约期为5年，房东随后将从租户那里获得 大楼中可比空间的续约期。租赁前12个月的基本月租金为每月8,336美元， 基本月租金在租赁开始日一周年时增加4%，此后每12个月增加一次。除自租赁开始日起一周年起计的基本月租外，本公司还将支付业主因维护该建筑物而产生的若干直接运营费用和税费中的其应占份额。

这项租赁在ASC 842租赁项下入账，导致在开始时确认使用权资产(“ROU资产”)和负债431,000美元。ROU资产 作为非流动资产的组成部分，负债作为流动和非流动负债的组成部分记录在公司的简明综合资产负债表中。本公司使用现行的抵押贷款利率对本租赁的未来租赁付款进行贴现，该贷款利率将根据本公司相对于创业期的信用状况和租约自开始以来的期限 延伸至本公司。用于计算上述公允价值的利率为7.8%

咨询协议--Yassine Bendiabdallah

自2021年11月1日起，公司与Yassine Bendiabdallah签订了一项咨询协议，担任Pasithea治疗英国的负责人，管理Pasithea英国的所有诊所，并 协助欧盟的扩张。咨询协议规定按月支付120,000美元的年薪，包括每年三周的假期，并规定报销与所提供服务相关的所有合理自付费用 。咨询协议无限期持续，直到任何一方决定终止合同。

合作协议-Zen Baker Street 诊所(英国)

2021年8月4日，本公司与波特曼健康有限公司(“波特曼”)签订了经修订的 并重新签署合作协议，根据该协议，双方同意在波特曼位于伦敦的诊所合作提供氯胺酮输液疗法和双方不时同意的任何其他疗法(“治疗”) 。本公司已同意(其中包括)在法律允许的范围内营销治疗、安排和支付诊疗室的装修费用、提供治疗所需的设备、开发、运营和维护治疗的预订网站、预订和接受付款，以及雇用或聘用客户服务顾问与临床工作人员联系并支付一定的员工费用。波特曼同意提供咨询和治疗室，申请和维护CQC注册， 雇用或聘用有执照和合格的工作人员，评估患者，并在适当的情况下管理治疗，维护设备，并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。此类治疗的所有收入(减去某些员工成本) 应分配30%给公司，70%分配给波特曼。

协作协议-Zen Knight sbridge诊所(英国)

2021年8月4日，本公司与Purecare Limited(“Purecare”)签订了经修订的合作协议(“Purecare”)，双方同意在Purecare位于伦敦的诊所提供治疗方面进行合作。除其他事项外，本公司已同意在法律允许的范围内销售治疗 、安排和支付诊疗室的装修费用、提供治疗所需的设备、开发、运营和维护治疗的预订网站、进行预订和接受付款，以及雇用或聘用客户服务顾问与临床工作人员联系并支付一定的员工费用。Purecare同意提供咨询和治疗室，申请和维护CQC注册，雇用或聘用有执照和合格的工作人员，评估患者，并在适当的情况下管理治疗，维护设备，并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。此类 治疗的所有收入(减去某些员工成本)应分配30%给公司，70%分配给Purecare。

业务支持服务分包- IV文档

2021年4月9日，公司的附属公司Pasithea Clinics与IV Doc签订了业务支持服务分包合同(“分包合同”)，根据该分包合同，IV Doc为纽约州的一家或多家专业医疗机构提供某些非临床行政、后台和其他业务支持服务。在自生效之日起15年内有效的分包合同期间，Pasithea诊所根据IV Doc提供的分包服务支付IV Doc每月分包费用。 分包费用相当于每月22,500美元，代表分包服务的公平市场价值，与将要提供的分包服务相称，不构成违反任何适用法律的非法费用分担或不允许的利润分享安排 。除分包费用外，Pasithea诊所还向IV Doc报销IV Doc与提供分包服务相关的所有合理费用，包括差旅、餐饮和住宿费用，条件是这些费用在商业上是合理和必要的。2022年1月19日，Pasithea诊所与IV Doc签订了经修订的 业务支持服务分包合同(“经修订的分包合同”)，根据该合同，IV Doc将为纽约州的一家或多家专业医疗机构提供 某些非临床行政、后台和其他业务支持服务。修改后的分包合同自2022年1月1日起生效。免除了前两个月的服务费，因此免除了45美元的应收账款, 于截至2022年6月30日止六个月的未经审核简明综合经营报表及全面亏损中记录的3,000,000。

附注5--股东权益

本公司获授权发行合共5亿股股份。法定股本分为：(I)每股面值0.0001美元的495,000,000股普通股和(Ii)每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股。

自2021年4月8日起，公司修改了其公司注册证书，对我们的普通股流通股进行20股1股的反向股票拆分。没有因反向股票拆分而发行零碎股份 。反向股票拆分产生的任何零碎股份都是以现金支付的。股票反向拆分不会影响我们普通股持有人目前应享有的任何权利。这些财务报表中列报的所有股份信息已进行追溯调整，以反映已发行普通股数量的减少。

于2021年期间，本公司就一项非公开配售订立多项认购 协议，寻求以每股1.60美元的价格出售625,000股普通股，集资最多100万美元，认购截止日期为2021年1月31日。该公司共发行395,625股普通股，总收益约为633,000美元。

于2021年，本公司就第二次私募订立多项认购 协议，寻求以每股2.40美元的价格出售2,083,333股普通股 ，筹资最多500万美元，接受认购的截止日期为2021年6月30日。本公司共发行239,969股普通股，总收益约576,000美元，与第二次定向增发有关。

2021年11月私募

于2021年11月24日，本公司与机构投资者订立购买协议(“2021年11月购买协议”)，以发行8,680,000股普通股 股份(“管道股份”)及以私募方式购买最多8,680,000股普通股(“管道认股权证”) (“2021年11月私募配售”)。一份管道股份和一份管道认股权证的合并收购价为3.50美元。管道认股权证可立即行使，自发行之日起计满五年，行使价为每股3.50美元，须按管道认股权证所载作出调整。

如果管道认股权证的普通股股份当时没有根据有效的登记声明进行登记，投资者可以在无现金基础上行使管道认股权证 。投资者已在合同上同意限制他们行使管状认股权证的能力，以便投资者及其任何关联公司在行使后持有的普通股数量不超过投资者选择的公司当时已发行和已发行普通股的4.99%或9.99%。

关于2021年11月的购买协议， 本公司与投资者订立了登记权协议(“2021年11月登记权协议”)。 根据2021年11月的登记权协议，本公司须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交转售登记声明，以登记转售股份和认股权证股份，并在购买协议日期后60天内宣布该登记声明生效。如果注册声明受到美国证券交易委员会的“全面审查”，则为购买协议签署之日的90天。本公司有义务向投资者支付一定的现金违约金，如本公司未按要求提交转售登记书， 本公司未按要求促使美国证券交易委员会宣布该登记书生效，或本公司未能保持登记书的效力 。注册声明于2021年12月16日被美国证券交易委员会宣布生效。

根据本公司与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton于2021年11月24日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)(“EF Hutton”)，本公司聘请EF Hutton担任其与2021年11月私募有关的独家配售代理。根据配售代理协议，本公司向EF Hutton支付2021年11月私募所得总收益9.0%的现金费用，现金费用相当于2021年11月私募募集的总收益的1.0%，用于非责任支出，还向EF Hutton偿还了70,000美元的责任支出，包括路演、勤奋和合理的法律费用和EF Hutton律师的支出。此外，本公司于2021年11月私募完成后授予EF Hutton优先认购权，据此EF Hutton在2022年11月29日之前拥有不可撤销的优先认购权(“优先认购权”)，可由EF Hutton全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，参与未来的每一宗公开及私募股权及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资。

2021年11月29日，本公司完成了2021年11月的定向增发，据此向机构投资者发行了8,680,000股管道股份和管道认股权证，以购买最多8,680,000股普通股 。每股PIPE股份及配套PIPE认股权证的发行价为3.50美元，为公司带来总计30,380,000美元的毛收入和扣除承销商折扣和费用后的净收益，约为2,700万美元。截至2022年6月30日，未行使任何管道认股权证。

截至2022年6月30日，共有8,680,000份管道认股权证未结清 。这些认股权证不需要进行负债会计核算或估值。

股票期权

截至2022年6月30日的6个月的股票期权活动情况如下：

截至2022年6月30日，这些期权的加权平均剩余寿命为9.5年，总内在价值为0美元。本公司确认了截至2022年6月30日的三个月和六个月的股票期权薪酬支出为10万美元和20万美元，以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出为30万美元。截至6月30日，2022年剩余未摊销股票期权补偿支出为70万美元。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 对其员工股票期权进行估值。2022年期间授予的期权的加权平均授予日公允价值为0.45美元。 用于计算这些价值的加权平均假设如下：波动率40.4%，无风险利率3.2%，持有 期限6.5年。

限售股单位

根据马奎斯博士《2021年就业协议》的条款，马奎斯博士于2021年12月20日获得20万卢比，授予日期公允价值为每股1.44美元。该公司没有其他尚未颁发的RSU奖项。该公司确认了截至2022年6月30日的三个月和六个月的RSU基于股票的薪酬支出24,000美元和48,000美元，截至2022年6月30日尚未摊销的RSU薪酬余额为240,000美元。2021年没有发放任何RSU 。

限制性股票

于2022年6月期间，本公司向若干供应商发行限售股 作为对所提供服务的付款，合共发行429,447股普通股，导致于2022年6月30日已发行及已发行的限制性普通股共429,4477股。公司在截至2022年6月30日的三个月确认了40万美元的股票薪酬 用于限制性股票奖励的支出，在截至2022年6月30日的六个月确认了50万美元 ，截至2022年6月30日没有剩余的未摊销限制性股票薪酬。截至2021年6月30日的三个月和六个月，与限制性股票奖励相关的费用为15,000美元。

认股权证

于截至2022年6月30日止三个月内，本公司就收购Alpha-5整合素有限责任公司(“Alpha 5”)向若干卖方发出认股权证，购买1,000,000股普通股。这些认股权证的行使价为每股1.88美元，可行使五年。 在交易时，这些认股权证的公允价值为0.35美元，总价值为40万美元，在截至2022年6月30日的季度中记录为额外实收资本的增加。每份认股权证0.35美元的价值是基于布莱克-斯科尔斯模型 的估值。计算中使用的假设如下：波动率为55.7%；持续期为五年；无风险利率为3.38%。

这一金额作为收购Alpha 5支付的对价的一部分计入，并相应计入收购价格分配。

附注6-认股权证负债

本公司根据对新股认股权证的具体条款及ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具”(“ASC 815”)中适用的权威指引的评估，将IPO认股权证评估为 权益分类或负债分类工具。评估考虑新股认股权证是否符合ASC 480所指的独立金融工具 ，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及IPO认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括IPO认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据该等评估，本公司进一步评估ASC 815-40项下的首次公开发售认股权证， 衍生工具和套期保值-实体自身权益的合同，并得出结论认为，IPO认股权证不符合归类为股东权益的标准 。

于2021年11月，按每股6.25美元的价格行使了1,120,000份公开认股权证，总收益为7,000,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，仍有3,680,000份公有权证和240,000份代表权证未结清。

截至2022年6月30日，基于权证在纳斯达克资本市场的收盘价，公募权证的公允价值约为每股公募权证0.065美元。代表认股权证的公允价值 约为每份代表认股权证0.031美元，这是基于公共认股权证的相对公允价值。

截至2021年12月31日，公共权证的公允价值约为每份公共权证0.37美元，这是根据Black-Scholes期权定价模型在以下 假设条件下确定的：行使价6.25美元，股息率0%，期限5年，波动率61.1%，无风险利率1.22%。代表认股权证的公允价值约为每份代表认股权证0.38美元，这是根据Black-Scholes 期权定价模型在以下假设下确定的：行使价6.00美元，股息率0%，期限5年，波动率61.1%， 和无风险利率1.22%。

附注7--收购

于2022年6月21日，本公司与Alpha 5订立会员购买协议(“协议”)，以购买Alpha 5的100%未偿还会员权益。Alpha 5的卖家之一Lawrence Steinman是公司的执行主席和联合创始人，因此被认为是公司的关联方。Alpha 5是一家临床前阶段的公司，开发一种用于治疗肌萎缩侧索硬化症和其他神经炎性疾病(如多发性硬化症)的单抗(MAbbs)。Alpha 5整合素的总部设在弗吉尼亚州的夏洛茨维尔。与交易有关，本公司向Alpha 5卖方赠予3,260,870股普通股，其于交易日期的市值为1.01美元，以及1,000,000股认股权证，以按每股1.88美元的行使价收购等值股份，为期 ，自收购日期起计五年，其于收购日的总公平价值为40万美元。此外，与收购有关，公司记录了一笔应付卖方的应收账款46,595美元，作为简明综合资产负债表中其他流动资产的组成部分 ，这与公司代表Alpha 5卖方支付的某些费用有关。

此外，该协议还允许支付溢价 作为应向卖方支付的部分对价。由于未来的任何销售都取决于FDA的批准，因此在没有FDA批准的情况下，卖家将不会收到任何金额。如果获得FDA批准，溢价支付的金额取决于 某些财务目标的实现情况。奖励条款包含三个绩效目标阈值，根据三个目标中的哪一个已实现，可触发三个 不同的支出金额。在药物不再受任何专利保护或法规排他性约束后产生的销售额不包括在溢价计算中。溢价被视为以或有对价的形式为收购支付的对价的一部分。然而，截至2022年6月30日，这一数额尚未确定。

根据ASC 805，业务组合，收购Alpha 5被计入业务组合。截至收购日期 的收购资产和负债的初步公允价值为：

初步收购价分配是基于对收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的估计。该公司将使用公认的估值技术作为其对Alpha 5收购的最终估值的一部分。上述收购价格分配是初步的，可能会发生变化，因为公司可能会在一年的计量期内进一步完善某些资产的确定。

被认可的商誉主要归因于 阿尔法5在整合素领域的科学专业知识的潜在利用。该公司相信，收购Alpha 5将有助于其推动治疗的努力，并增加其对ALS 疾病治疗产生积极影响的潜力。这项商誉预计可在所得税方面扣除。与此次收购相关的费用总额为311,065美元。

未经审计的预计财务信息

以下备考财务信息显示了本公司的综合经营结果，并使上文讨论的业务合并生效，就好像它发生在2022年1月1日一样。备考财务信息仅供说明之用，并不一定代表业务合并于2022年1月1日完成时本应实现的运营结果，也不旨在预测合并后公司未来的运营结果。预计财务信息不会影响与被收购公司相关的任何预期整合成本。

形式简明的 合并操作报表

截至2022年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

由于2022年6月20日Alpha 5期末资产负债表的调整微乎其微，交易已反映在2022年6月30日的精简合并资产负债表中，因此预计资产负债表不包括在本次披露中。

附注8--后续活动

本公司对2022年6月30日之后的事件和交易进行了评估 ，截至这些精简合并财务报表包含在本季度报告10-Q表中并提交给美国证券交易委员会之日为止。没有发现需要在这些精简合并财务报表中披露的后续事件。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下讨论和对财务状况和经营业绩的分析，以及我们的财务报表和相关附注以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的其他财务信息，以及我们在截至2021年12月31日的年度报告10-K表中披露的经审计的综合财务报表和相关的 附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于许多因素的影响，例如本报告标题为“风险 因素”的章节和本季度报告中10-Q表格的其他部分陈述的风险因素，以及我们的年度报告中包含的10-K表格中标题为“风险 因素”的章节陈述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。为便于介绍，下文中对其中一些数字进行了四舍五入。

在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Pasithea治疗公司及其子公司、Pasithea治疗有限公司(英国)、Pasithea诊所公司和Alpha 5 Integrin，LLC。Pasithea Treateutics Limited(UK)是一家私人有限公司，在英国(UK)注册。Pasithea Clinics Inc.在特拉华州注册成立，Pasithea Treateutics葡萄牙 ，Sociedade Unipessoal LDA是在葡萄牙注册的私人有限公司，Alpha-5 Integrin，LLC 是特拉华州的有限责任公司。

新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的全面程度将取决于 不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。我们已在财务报表中对新冠肺炎的影响进行了估计，虽然目前没有重大影响，但这些估计在未来可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

公司摘要

我们是一家生物技术公司，专注于精神和神经疾病的新的有效治疗方法的发现和研究和开发。流行病学数据 表明，神经精神障碍是一些最普遍、最具破坏性、但治疗效果不佳的疾病。我们认为，目前对抑郁症等疾病的治疗是不够的，传统药物长期治疗的成功率很低。根据《公共科学图书馆·综合》发表的一篇文章，抗抑郁药的随机、双盲、安慰剂对照临床试验只对42-51%的MDD患者有效。例如，目前治疗MDD和双相抑郁(BDep)的药物疗法有明显的起效滞后，可能会给患者带来进一步的痛苦和损害。根据《临床精神病学杂志》2000年发表的一篇文章和巴塞尔制药公司2010年发表的一篇文章，可用的抗抑郁药物通常需要几周时间才能显示出显著的治疗效果。这种延迟的治疗可能导致发病率增加和自杀行为的风险增加。在一项包括159,810名4种抗抑郁药物使用者的基础人群研究中报告了这一点，研究表明，无论抗抑郁药物的化学类别如何，自杀行为的风险在开始服用抗抑郁药物后的第一个月增加，特别是在前1至9天。这项研究发表在2004年发表在美国医学会杂志上的一篇文章中。同样，包括2006年发表在《美国精神病学杂志》上的一篇文章在内的其他研究表明，与随后的几周相比，在抗抑郁药物治疗的第一周，自杀企图的风险要高得多。, 众所周知，抑郁症状会影响患者跨多个领域的功能，影响自尊、动机和认知功能。抗抑郁药物的延迟起效会导致持续的功能损害，并可能干扰重新融入日常生活，进而推迟功能的完全恢复。此外，根据《生物精神病学》2012年发表的一篇文章 和脑刺激杂志2013年发表的一篇文章，抑郁症状的持续存在可能会 促进慢性神经元丢失并抑制海马区的神经发生。

传统的精神药物也会产生副作用。此外，近年来批准具有新作用机制的精神药物的情况并不多见。我们的生物技术业务 专注于开发针对此类疾病潜在的病理生理机制的药物，而不是对症治疗，目标是开发在有效性和耐受性方面显示出明显优于传统疗法的新药理制剂。我们特别关注免疫系统和大脑疾病之间的相互作用，以及免疫失调如何影响中枢神经系统功能。

我们在英国的二次运营，以及我们计划在美国的二次运营，专注于为抗抑郁诊所提供业务支持服务。我们在英国的业务包括向评估患者的注册医疗服务提供者提供业务支持服务，并在适当的情况下提供静脉输注氯胺酮，我们在美国的预期业务包括向向患者提供类似服务的实体提供业务支持服务 ，这些实体向亲自为这些服务付费的患者提供类似的服务。手术最初在美国和英国通过与包括Zen Healthcare和The IV Doc在内的医疗保健公司的合作伙伴关系进行。我们在英国的业务目前仅限于为医疗保健 公司提供业务支持服务，我们计划在美国的业务也将限于此。在美国，其中某些业务支持服务将通过业务支持服务分包合同转包给IV DOC。我们不提供专业医疗服务，不建立或拥有抗抑郁诊所，不提供精神评估，也不负责在美国静脉输注氯胺酮的管理。此外，我们不获取或管理氯胺酮，也不维持在英国或美国拥有、维护或分发受控物质的任何许可证或注册。我们向向自费患者提供上述类型临床服务的经过授权的公司提供业务支持服务，并将其中某些业务支持服务分包给IV Doc。

公司战略

我们的核心战略是通过新型中枢神经系统药物的研究、开发和商业化，成为解决精神和神经疾病的领导者，这是世界上最大的临床问题之一。我们业务战略的关键要素如下：

本季度的最新发展

于2022年6月21日，吾等与PD Joint Holdings LLC Series 2016-A及Lawrence Steinman(“卖方”)订立会员 权益购买协议(“协议”)，据此卖方向吾等出售特拉华州有限责任公司Alpha-5 Integrin，LLC(“Alpha 5”)的所有已发行及未偿还股本。卖方为Alpha 5 100%股权的唯一所有权及实益拥有人。就是次交易，吾等向卖方提供3,260,870股本公司普通股，其于交易日期的市值为1.01美元，并向卖方提供认股权证，以按每股1.88美元的行使价购买1,000,000股普通股，为期五年，自 收购日起计，其公允价值合计为40万美元。

此外，该协议允许支付溢价 作为应付给卖方的对价的一部分，最早在2029年支付，但须经FDA批准。溢价支付的金额 取决于某些财务目标的实现情况。溢价被视为以或有对价的形式为收购支付的对价的一部分。然而，截至2022年6月30日，这一数额尚未确定。

Alpha 5是一家临床前阶段的公司，正在开发一种用于治疗肌萎缩侧索硬化症和其他神经炎性疾病(如多发性硬化症)的单抗(MAbs)。Alpha 5整合素的总部设在弗吉尼亚州的夏洛茨维尔。

经营成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月

我们截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的财务业绩摘要如下：

截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入与我们在英国的业务有关，这些业务为注册的医疗保健提供者提供业务支持服务，这些提供者评估患者，并在适当的情况下静脉输注氯胺酮。与2021年同期相比，我们在截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税前亏损增加，这主要是由于我们在2021年11月收到首次公开募股和私募发行的收益后，业务进一步扩大，导致销售、一般和行政费用增加。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们认股权证负债的公允价值分别减少了40万美元和120万美元，部分抵消了这些损失。

营运资金

营运资本在2021年12月31日至2022年6月30日期间减少了520万美元，主要原因是用于弥补截至2022年6月30日期间运营亏损的现金。

流动性和财务状况

现金及现金等价物减少 主要是由于期内用于弥补运营亏损和购买设备的现金。

流动性与资本资源展望

截至2022年6月30日，我们的运营银行账户中有47,940,075美元，营运资本为47,664,171美元。在完成首次公开发售之前，我们的流动资金需求已通过以非公开配售方式发行普通股的收益来满足。于完成首次公开发售及于2021年11月进行私募后，我们的流动资金过去及将继续透过完成首次公开发售及于2021年11月进行私募所得款项净额支付。基于上述情况，管理层 相信，自本季度报告所载财务报表发布之日起12个月内，我们将有足够的营运资金满足我们的流动资金需求。

合同义务

见本表格10-Q第一部分《未经审计简明合并财务报表附注》中的附注4--承付款和或有事项 ，其中概述了我们的合同义务。

表外安排

我们没有根据《交易所法案》颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义的任何表外安排 。

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策，包括 (1)收入确认、(2)基于股票的薪酬和(3)公允价值计量，在我们截至2021年12月31日的财年10-K财务报表的附注中有更全面的描述。我们认为，以下关键会计估计 尤其受管理层的判断，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响：

有关关键会计政策和估计的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项中财务报表附注2“重要会计政策和新会计准则摘要”。

新会计准则

关于新会计准则的讨论，见本季度报表第一部分第1项财务报表附注2“重要会计政策和新会计准则摘要”。

10-Q.

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。

项目4.控制和程序

公司成立了信息披露控制委员会，协助首席执行官和临时首席会计官对公司的信息披露控制和程序进行评估。我们的首席执行官和临时首席会计官 根据他们在本报告所涉期间结束时的评估得出结论，我们的披露控制和程序，如修订后的1934年证券交易法(交易法)规则13a-15i所定义的，有效地确保 公司根据交易法(I)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii) 已积累，并酌情传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和临时首席会计官，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至2022年6月30日止三个月内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。

第1A项。风险因素

本公司截至2021年12月31日的年报10-K表格所载题为“风险因素”一节所载风险 因素并无重大变动 。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑我们的Form 10-K表中描述的风险和不确定性，以及Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，以及我们在Form 10-K中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

于2022年6月21日，为收购Alpha 5，我们向卖方发行了总计3,260,870股我们的普通股(“Alpha股份”)和 总计1,000,000股认股权证以购买我们的普通股(“Alpha认股权证”)。阿尔法认股权证和阿尔法股份 在一项不涉及公开发售的交易中未经注册而根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券法出售给卖方，卖方表示他们是经认可的投资者。我们 依赖于第4(A)(2)节规定的1933年证券法登记要求的排除。

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

2022年8月12日，根据修订后的1934年证券交易法，董事会任命Daniel·施奈德曼为临时首席会计官(担任公司首席会计官)。施奈德曼先生自2022年7月以来一直担任我们的副财务部副部长总裁。

现年44岁的施奈德曼先生此前曾担任第一波生物制药公司(纳斯达克：FWBI)的首席财务官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，从2020年1月至2022年2月期间专门从事胃肠道(GI)疾病的靶向非系统疗法的开发。在加入第一浪潮之前，施奈德曼先生曾于2018年11月至2019年12月担任BiPhytis SA(ENXTPA：ALBPS；纳斯达克：BPTS) 及其美国子公司BiPhytis，Inc.的首席财务官，BiPhytis，Inc.是一家总部位于欧洲的临床期生物技术公司，专注于开发治疗与年龄相关疾病的候选药物 ，主要专注于神经肌肉疾病。2012年2月至2018年8月，施奈德曼先生担任MetaStat，Inc.(场外交易市场代码：MTST)财务、财务副总监兼秘书 ，专注于治疗侵袭性(转移性)癌症患者的Rx/Dx精准药物解决方案。2008年至2012年2月，施奈德曼先生在Burnham Hill Partners LLC担任投资银行业务副总裁总裁，这是一家主要在医疗保健和生物技术行业提供融资、咨询和商业银行服务的精品投资银行。从2004年到2008年，施奈德曼先生担任了多个职位，并承担了越来越多的责任，包括担任巴利资本公司旗下伯纳姆·希尔合伙公司投资银行部副总裁。在此之前，施奈德曼先生于2004年在H.C.Wainwright&Co.，Inc.担任投资银行分析师。施奈德曼拥有杜兰大学的经济学学士学位。

施奈德曼先生之间没有任何安排或谅解以及与施奈德曼先生被任命为临时首席会计官有关的任何其他人。沃德女士与董事或本公司任何高管之间亦无家族关系，施奈德曼先生在根据S-K规则第404(A)项须予披露的任何交易或拟进行的交易中并无直接或间接利益。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

PASITHEA治疗公司。

日期：2022年8月15日

日期：2022年8月15日

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K/A

修正案 第2号

当前 报告

根据第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早报告事件日期)：August 29 ,2022 (June 21, 2022)

帕西娅 治疗公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

1111 林肯路500号套房
佛罗里达州迈阿密海滩33139

(主要执行办公室地址 )

注册人的电话号码，包括区号：(702) 514-4174

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性 注释

这项关于Form 8-K/A的第2号修正案修订了Pasithea Treateutics Corp.(“本公司”)于2022年6月22日向美国证券交易委员会提交的关于Form 8-K的当前报告(“原始Form 8-K”)。原始的Form 8-K报告了公司对Alpha-5 Integrin，LLC(“Alpha-5”)的收购。本公司于2022年6月27日修订了原有的8-K表格(“第1号修正案”)，以披露本公司拟在交易完成后75天内提交Alpha的财务报表和形式财务信息。本公司提交的这份表格8-K/A的第2号修正案只是为了提供原始报告中遗漏的表格8-K第9.01项所要求的披露，包括所需的Alpha-5财务报表和所需的形式财务信息。除本报告另有规定外，原报告和修正案1中的披露保持不变。

项目 9.01财务报表和证物。

根据第9.01(A)项，Alpha-5截至2021年12月31日及截至该年度的经审计财务报表作为附件99.1附于本文件，并以供参考的方式并入本文件。

根据第9.01(A)项，Alpha-5截至2022年和2021年3月31日的三个月的未经审计财务报表 作为附件99.1附于本文件，并作为参考并入本文。

根据第9.01(B)项，本公司于二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核综合备考经营报表及截至二零二二年三月三十一日止三个月的未经审核综合备考经营报表及资产负债表，以Alpha-5收购事项为准，作为附件99.2附于本文件，以供参考。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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