契据日期为[ ], 20[]根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司Global Ship Lease，Inc.(“本公司”)与[ ](“受托人”)。
为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，双方同意如下。
第一条
定义和引用并入
第1.01节。定义。
“附加金额”
是指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下，就本协议或任何证券规定的持有人向本协议规定的持有人征收的某些税款而要求公司支付的任何额外金额。
“任何指定人士的附属公司”
指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语具有相关含义)，用于任何人，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过协议或其他方式。
“代理人”是指
任何注册人或付款代理人。
“破产法”是指美国法典第11条(或其任何继承者)或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。
“董事会”指本公司的董事会或其正式授权的任何委员会。
“董事会决议”
指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权，并于证书发出之日起完全有效并交付受托人的决议副本。
“营业日”
指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何一天，纽约州或纽约州的联邦特许银行机构在这一天不需要营业。
“股本”指任何人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或该人股本的其他等价物或权益(无论如何指定)，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券。
“认证证券”是指实物形式的证券，注册形式的认证证券。
“公司”
是指在继承人根据本契约的条款将其替换之前，如上所述的一方，此后是指继承人。
“公司命令”指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。
“公司请求书”
指由公司董事长总裁或副总裁以及财务总监、秘书或助理秘书以公司名义签署并送交受托人的书面请求书。
“企业信托办公室”指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，该办公室在本契约签立之日为[ ]，请注意：[ ]，或在受托人不时指定的其他地址。
“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的官员。
“违约”或
“违约”是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。
“违约率”指证券所指明的违约率。
“托管人”
就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言，指本公司指定为该系列证券托管人的人士，该托管人应为根据交易法注册的结算机构；如在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“托管人”指该系列证券的托管人。
“贴现证券”
是指根据第6.02节规定在宣布加速到期时应支付的金额低于规定本金的任何证券。
“美元”是指美利坚合众国的货币。
“欧洲货币单位”是指由欧盟委员会确定的欧洲货币单位。
“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。
“外币”指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。
“外国政府债务”是指对于以外币计价的任何系列证券，(I)发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，其全部信用和信用被质押用于支付该债务，或(Ii)由该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具及时付款的人的义务，该义务由该政府无条件地作为完全信用和信用义务担保，在第(I)或(Ii)款下，不可由发行人选择赎回或赎回。
“全球证券”
或“全球证券”是指按照第2.02节规定的形式发行的一种或多种证券，证明一系列证券的全部或部分，发行给该系列的托管机构或其代名人，并以该托管机构或代名人的名义登记。
“持有人”或
“证券持有人”是指以其名义登记证券的人。
“本契约”指不时修订和补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定系列证券的形式和条款。
除文意另有所指外，证券方面的“利息”是指证券的应付利息，包括根据第6.02(B)节可能应付的任何额外利息。
“到期日”
当用于任何证券或其本金分期付款时，是指该证券或其本金分期付款的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日
，还是通过加速声明、赎回通知、选择偿还的通知或其他方式。
“高级职员”指本公司董事局主席、总裁、总裁副董事、司库、秘书、助理司库或助理秘书。
“高级管理人员证书”是指由两名高级管理人员签署的证书，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。
“律师意见”
指受托人及其律师可接受及可接受的法律顾问的书面意见。该法律顾问可以是本公司或受托人的雇员或法律顾问。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。
“保证金的本金”或“保证金”是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金(如果有的话)和保证金的任何额外金额。
“负责任的高级人员”是指受托人在其公司信托办公室中的任何高级人员，也指任何副总裁、管理董事、董事、助理总裁或通常执行与上述任何指定人员类似的职能的受托人的任何其他高级人员，也就特定的公司信托事宜而言，也指因了解和熟悉某一特定主题而被提交公司信托事务的任何其他高级人员。
“美国证券交易委员会”指
美国证券交易委员会。
“证券”
或“证券”是指根据本契约认证和交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。
“系列”或“证券系列”是指根据本协议第2.01节和第2.02节
设立的本公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。
“约定到期日”
用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。
“从属债务”是指明确从属于证券证明的债务的任何债务。
“附属公司”(Subsidiary)就任何人而言，指当时由(I)该人直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不涉及任何意外情况)的股本股份或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%；或(Iii)该人的一间或多间附属公司。
“信托契约法”指在本契约生效之日生效的“1939年信托契约法”(15美国法典第77aaa-77bbb条)；然而，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在
任何此类修改的范围内，指经修订的信托契约法。
“受托人”
指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下成为受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。
“美国政府债务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，并且在(I)和(Ii)的情况下，不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款，但条件是(除法律另有要求外)该托管人无权从托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何金额中扣除任何应付给该存托凭证持有人的金额。
第1.02节。其他定义。
|
术语
|
在部分中定义
|
|
“适用法律”
|
10.18
|
|
“违约事件”
|
6.01
|
|
“乐器”
|
6.01
|
|
《日记》
|
10.16
|
|
“判断货币”
|
10.17
|
|
“法定假日”
|
10.08
|
|
“强制性清偿基金付款”
|
11.01
|
|
“市场汇率”
|
10.16
|
|
“纽约银行日”
|
10.17
|
|
“可选择支付偿债基金”
|
11.01
|
|
“付费代理”
|
2.04
|
|
“注册官”
|
2.04
|
|
“所需货币”
|
10.17
|
|
“继承人”
|
5.01
|
|
“临时证券”
|
2.11
|
第1.03节。《信托契约法》的引用成立公司。
当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约还应包括《信托契约改革法》规定的《信托契约改革法》所要求列入的《信托契约法》中的条款。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：
“契约证券”指证券。
“契约担保持有人”是指担保持有人。
“符合条件的契约”指的是本契约。
“契约受托人”或“机构受托人”指受托人。
契约证券上的“义务人”是指公司和证券上的任何后续义务人。
本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的且在本文中未另行定义的，在本文中均按定义使用。
第1.04节。施工规则。
除非上下文另有要求，否则：
(A)某词具有给予该词的涵义；
(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则所赋予的含义。
(C)凡提及“公认会计原则”，应指适用该等会计原则之时及适用期间有效的公认会计原则。
(D)“或”并非排他性的；
(E)单数包括复数，而复数包括单数；
(F)规定适用于连续的事件和交易；
(G)凡提及协定和其他文书，包括其后对其的修正；
(H)“合并”一词包括法定的股份交易所，而“合并”一词具有相关涵义；及
(I)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。
第二条
证券
第2.01节。可按系列发行。
可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额为
无限。证券可分一个或多个系列发行。所有系列证券应完全相同，但董事会决议、补充契约或高级人员证书中可能规定的情况除外，这些证书详细说明了根据董事会决议授予的授权采用该系列证券的条款。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级人员证书或补充契约可规定厘定
特定条款(例如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。不同系列的证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列的证券都应平等且按比例享有企业的利益。
第2.02节。证券系列条款的确立。
在发行系列内的任何证券时或之前，应根据董事会决议授予的授权，通过董事会决议、补充契约或高级人员证书，建立(关于系列的一般情况下，在第(A)小节的情况下，关于系列内的此类证券，或在第(B)至(T)小节的情况下，关于系列的一般证券)：
(A)该系列证券的名称、名称、本金总额及认可面额；
(B)发行该系列证券的一个或多个价格(以本金总额的百分比表示)；
(C)该系列证券本金的一个或多个应付日期；
(D)年利率或(可以是固定的或可变的)年利率，或(如适用的话)用以厘定该利率或该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法，该系列的证券须计入利息(如有的话)的日期、该等利息(如有的话)开始及须予支付的日期，以及在任何付息日期须支付的利息的任何定期纪录日期；
(E)赎回、购买、转换或交换该系列证券所依据的任何可选择的或强制性的偿债基金规定或转换或可交换规定；
(F)该系列证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有)及价格，以及任何其他可选择或强制性规定的条款和规定；
(G)如不是$1,000及其任何整数倍的面额，则该系列的证券可发行的面额；
(H)如果不是全额本金，该系列证券本金中应
在根据第6.02节宣布加速时应支付的部分，或在破产中可证明的部分；
(I)适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.02节宣布其本金已到期及应付的权利的任何更改；
(J)该系列证券的本金、溢价或利息(如有的话)须支付的一种或多於一种货币，包括综合货币(如非美利坚合众国货币)；
(K)如该系列证券的本金、溢价或利息(如有的话)须在公司选择或任何持有人选择时以该系列证券所述明的支付货币以外的货币支付，可作出选择的一段或多於一段期间，以及作出选择的条款和条件；
(L)如该系列证券的利息(如有)将在本公司选择或在任何持有人选择时以现金或额外证券支付，以及作出选择的条款和条件；
(M)如以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则为决定该系列证券持有人的表决权而以美利坚合众国货币计算的等值价格；
(N)如本金、保费或利息的付款额可参照指数、方程式或其他方法而厘定，而该等付款额是以一种硬币或货币为基础的，而该硬币或货币并非述明该系列证券须予支付的货币，则厘定该等款额的方式；
(O)与该系列证券有关的任何限制性契诺或其他重要条款；
(P)该系列证券是以全球证券的形式发行，还是以登记形式的证书形式发行；
(Q)关于居次次序的任何条款；
(R)在任何证券交易所或报价系统上市；
(S)与要约债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如有的话)；及
(T)受纽约州法律管辖的任何担保的适用性。
任何一个系列的所有证券无须同时发行，亦可不时发行，
如董事会决议案、补充契据或高级人员证书或根据上述董事会决议案、补充契据或高级人员证书另有规定，则为符合本契约的条款而发行，且任何系列的授权本金金额不得增加以提供
用于发行该系列额外证券，除非该董事会决议案、补充契约或高级人员证书另有规定。
第2.03节。执行和身份验证。
由两名高级职员以手工或传真方式为公司签署证券。
如果在保证单上签字的官员在保证单通过认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。
只有通过受托人或认证代理人的手动签名认证后，证券方为有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。
受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议案、附加契约或高级人员证书中规定的本金
金额认证证券以供原始发行。该公司命令可授权根据公司或其正式授权的一名或多名代理人的口头或电子指示进行认证和交付，口头指示应立即以书面形式确认。除非董事会决议、附加契约或高级船员证书另有规定，否则每份证券的日期应为其认证之日。
任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候均不得超过董事会决议、附加契约或根据第2.02节交付的高级人员证书中规定的该系列的最高本金金额，但第2.08节规定的除外。
在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.02节的规定下)
应受到充分保护，依据：(A)董事会决议、本协议的补充契约或确立该系列证券或该系列证券的形式的高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.04节的高级人员证书，以及(C)符合第10.04节的律师意见。
受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动；或(B)如果受托人的一名负责官员真诚地确定这样的行动将使受托人对任何
当时未偿还的证券系列的持有者承担个人责任。
受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。验证代理与代理具有相同的权利，可以与公司或附属公司进行交易
。
如果根据第5条取代公司的任何继承人已根据第5.01节与受托人签署了本合同的补充契约，则在该继承人的要求下，在该交易之前认证或交付的任何证券可以不时地交换以该继承人的名义签立的其他证券，但在措辞和形式上可能有适当的变化，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同且本金相同；受托人在收到该继承人的公司命令后，应
为该交换的目的认证和交付该命令中规定的证券。如果证券应在任何时候根据第2.03节的规定以该继承人的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记任何证券转让时，该继承人应根据持有人的选择但不向他们支付费用，为以该新名称认证和交付的证券交换当时未偿还的所有证券。
第2.04节。注册主任和支付代理人。
本公司应就每个系列证券，在根据第2.02节就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个办事处或机构，供提交或交出该系列证券以供付款(“付款代理人”)，以及可交出该系列证券以登记转让或
交易所(“注册处”)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知各注册处和付款代理人的名称和地址，以及名称或地址的任何更改。如本公司于任何时间未能维持任何该等所需的注册处或付款代理人，或未能向受托人提供其姓名或地址，则该等陈述及交出可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，接受所有该等陈述及交出。
本公司亦可不时指定一名或多名联席注册人或额外的付款代理人，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销不得以任何方式免除本公司根据第2.02节
就任何系列证券为该等目的而指定的每个地点维持一名注册处或付款代理人的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何该等共同登记人或额外付款代理人的名称或地址的任何更改。术语
“注册人”包括任何共同注册人；术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。
本公司特此任命[ ]作为每个系列的初始注册人和付款代理人，除非在该系列证券首次发行之前已委任另一注册人或付款代理人
。每名注册处处长及付款代理人均有权享有受托人作为登记处处长及付款代理人所享有的一切权利、保障、免责及赔偿。
第2.05节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。
本公司须要求受托人以外的各付款代理人以书面同意，付款代理人将为任何证券系列的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将通知受托人有关公司在作出任何该等付款时的任何违约。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给
受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是公司或附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其附属公司担任付款代理人，则本公司或其附属公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以供任何系列证券的证券持有人受益。
第2.06节。证券持有人名单。
受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的每一系列证券的证券持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是注册处处长，公司应至少向受托人提供[]在每个利息支付日期的前几天，以及在受托人可能以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和日期，列出每一系列证券的证券持有人的姓名和地址。
第2.07节。转让和交换。
凡向注册处处长或副注册处处长提交某系列证券，并要求登记转让或将其兑换成等额的同一系列证券本金，注册处处长应登记该转让或在满足其对此类交易的要求的情况下进行交换。为允许登记转让和交易所，受托人应应注册官的请求对证券进行认证。任何交换或转让均不收取任何费用，但本公司或注册处处长可要求支付足以支付法律规定的任何税款或其他政府费用的款项；但此句不适用于第2.11、2.08、3.06或9.06节所述的任何交换。
本公司或注册处处长均无须(A)在开业之日起发行、登记转让或交换任何系列证券。[]在紧接邮寄赎回通知前数天，或(B)登记转让或交换选定、被赎回或被赎回的任何系列的证券，或登记任何被选定、被赎回或被赎回的证券的部分的转让或交换。
在任何转让或交换证券时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明在该转让或交换时交出的证券与该等转让或交换时交出的证券具有相同的债务
并享有本契约下的相同利益。任何根据第2.04节委任的注册处处长应向受托人提供受托人合理要求的有关该注册处在转让或交换证券时交付证券的资料
。证券持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人证券而可能产生的任何责任。
第2.08节。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。
如向注册处处长交出任何残缺证券，本公司须签立及受托人应
鉴定及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿数目的新证券作为交换。
如果向公司和注册处处长提交了(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们可能需要的担保或赔偿，以使他们各自及其任何代理人不受损害，则在没有通知公司或注册处处长该证券已被善意的买家获得的情况下，公司应签立，并应受托人的请求，认证并提供可供交付的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的证券，具有相同系列和类似的基期和本金，并带有一个不是同时未偿还的数字。
如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。
在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足够
的款项，以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。
根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券。
本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。
第2.09节。未偿还证券。
任何时候的未清偿证券都是受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、受托人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。
如果根据第2.08节更换证券，则在受托人收到令其满意的证明
证明更换的证券是由真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿证券。
如果付款代理人(本公司、附属公司或其任何联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等在该日应付的证券的款项，则在该日及之后，该系列证券即停止未偿还，并停止产生利息。
证券不会因为公司或关联公司持有证券而停止未清偿。
在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为在根据第6.02节宣布加速到期之日的本金金额。
第2.10节。国库券。
在确定所需本金的系列证券的持有人是否同意任何
请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免本公司或联属公司拥有的系列证券时，不应理会，但为确定受托人是否应根据
任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，只对受托人负责人员实际知道其拥有的系列证券予以保护。
第2.11节。临时证券。
在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司订单对临时证券(“临时证券”)进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应做好准备，受托人应书面要求认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在此之前，临时证券应
在本契约下享有与最终证券相同的权利。
第2.12节。取消。
本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处处长及付款代理人应将交回的任何证券转交受托人或其代理人，以供转让、交换、付款或转换。受托人及任何其他人士不得根据其标准程序注销所有交出以供转让、交换、付款、转换或注销的证券，并须将已注销的证券交付本公司。根据本第2.12节取消的任何担保不得通过认证来换取任何担保。
在法律允许的范围内，本公司可以在公开市场购买证券，或以任何价格的投标要约或通过私人协议购买证券。本公司或其任何附属公司在该等证券最终到期日之前购买或以其他方式收购的任何证券，可在法律许可的范围内重新发行或转售，或可由本公司选择交回受托人注销。任何交回注销的证券不得再发行或转售，并须由受托人立即注销，本公司不得持有或转售该等证券或发行任何新证券以取代任何该等证券。
第2.13节。拖欠利息。
如果本公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内按违约利率向该系列证券持有人支付任何应付利息。公司应确定记录日期和付款日期。至少
[]在记录日期的前几天，公司应向受托人、支付代理人和该系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和支付利息金额。本公司可
以任何其他合法方式支付违约利息。
第2.14节。环球证券。
(A)董事会决议案、附加契约或高级人员证书应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管机构的形式发行。
(B)(I)尽管本契约第2.07节及附加条款中有任何相反的规定，任何全球证券应可根据《全球证券契约》第2.07节的规定进行交换，除非(A)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该等全球证券的托管人，或者在任何时候该托管人不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在这两种情况下，本公司未能在该事件发生后90天内委任继任托管人，(B)本公司签立并向受托人递交高级人员证书，表明该全球证券可如此互换，或(C)该全球证券所代表的证券的违约事件已发生且仍在继续。
(Ii)除第2.14(B)节另有规定外，全球证券不得转让，除非全球证券由托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名指定人或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何此类被指定人转让给后继
托管机构或该后续托管机构的代名人。
(Iii)为换取全球证券或其任何部分而发行的证券应以最终的、完全登记的形式发行，不含利息券，本金总额应等于该全球证券的本金总额或将以此方式交换的全球证券的部分，应以托管机构指定的名称和授权的
面额登记，并应带有本文规定的适用图例。任何将被整体交换的全球证券应由托管机构作为注册人移交给受托人。对于将被部分交换的任何全球证券，应将该全球证券交回以进行交换，或者，如果注册官是该全球证券托管机构或其代名人的托管人，则应通过对受托人的记录进行适当调整，将其本金金额
减去等同于将被交换的部分的金额。在任何此类交出或调整后，受托人应认证并将可在该交易所发行的证券
交付给或应托管机构或其授权代表的命令。
(Iv)登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管的参与者及可透过托管的参与者持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。
(V)在发生第2.14(B)(I)项所述任何事件时，本公司将
迅速向受托人提供最终的、完全登记的、不含利息券的合理认证证券供应。如果(A)发生第2.14(B)(I)(A)或(B)节所述事件，且最终认证证券未及时发放给所有实益所有人，或(B)由于第2.14(B)(I)(C)节所述事件，注册人收到要求获得最终认证证券的指示，且最终认证证券未及时发行给任何该等实益拥有人，本公司明确承认，就任何持有人根据本条款第6.07节寻求补救的权利而言，证券的任何实益拥有人有权就代表该实益拥有人的证券的全球证券部分寻求该补救措施，如同该最终认证证券已经发行一样。
(Vi)尽管本契约中有任何相反的规定，但只要全球证券
仍未清偿且由托管机构或其代表持有，全球担保的全部或部分转让或其中的任何实益权益的转让，只能根据第2.07节、第2.14(B)节以及适用于该交易且不时有效的全球担保托管规则和程序进行。
(C)根据本协议发行的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：
“本证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或托管人的名义登记。只有在本契约所述的有限情况下，本证券才可用于以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券的交换，并且
不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人的代名人转让给保管人、由保管人向保管人或另一代保管人转让、或由保管人转让给后继的保管人或由后继保管人的代名人转让。
(D)作为持有人，托管机构可指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权提出或采取的任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。
(E)尽管本契约的其他规定另有规定，除非第2.02节另有规定，任何全球证券的本金和利息(如有)应在其注册办事处支付给持有人。
(F)证券在任何时候均以簿记形式与托管人处理，(I)受托人可作为持有人的授权代表处理该托管人，(Ii)持有人的权利只可透过托管人行使，且仅限于根据法律及持有人与托管人及/或托管所的直接参与者之间的协议而确立的权利，(Iii)托管人将在托管所的直接参与者之间进行簿记转账，并将证券本金及利息的分配收受及转送予该等直接参与者；
和(Iv)托管机构的直接参与者在本契约或本合同的任何补充条款下不享有托管机构代表其持有的任何证券的权利，托管机构及其代理人、雇员、高级管理人员和董事可在任何情况下将托管机构视为证券的绝对所有者。
第2.15节。CUSIP号码。
本公司在发行证券时，可使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他识别号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他识别号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别元素，而任何该等赎回不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。
第三条
赎回
第3.01节。致受托人的通知。
本公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺在该系列证券的指定到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，而公司
希望或有义务根据该证券的条款在该系列证券的规定到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和该系列证券的本金
以书面通知受托人和注册处。公司应至少发出通知[]在赎回日期(或受托人及注册处处长可接受的较短时间的通知)前数天。
第3.02节。选择要赎回的证券。
除非董事会决议案、补充契约或高级人员证书另有指明，否则如要赎回的证券少于某一系列的全部证券，注册处处长应按照其惯常程序选择要赎回的该系列证券。注册处应从证券中选择之前未赎回的未赎回系列。注册处处长可选择该系列证券本金中面额超过$1,000的部分以供赎回。根据第2.02(G)节可发行的任何系列的证券及其部分的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或每个系列及其整数倍的最低本金面值
。本契约适用于被要求赎回的系列证券的规定，也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。
第3.03节。赎回通知。
除非董事会决议对特定系列另有说明，本合同的补充契约或高级船员证书至少[]天数，但不超过[]在赎回日期前几天，本公司应以头等邮件向每位需要赎回证券的持有人邮寄赎回通知。
通知应指明要赎回的系列证券，并应说明：
(A)赎回日期；
(B)赎回价格；
(C)付款代理人的姓名或名称及地址；
(D)要求赎回的系列证券必须交还给支付代理人以收取赎回价格
；
(E)被要求赎回的该系列证券的利息在赎回日期当日及之后停止产生；及
(F)特定系列的条款或赎回的系列证券的条款所规定的任何其他资料。
应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义分发本公司准备的赎回通知，费用由本公司承担。
第3.04节。赎回通知的效力。
一旦按照第3.03节的规定邮寄或发布赎回通知，要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付。赎回通知可能不是有条件的。交回给付款代理人后，该等证券须按赎回价格加至赎回日的应计利息支付。
第3.05节。赎回价格保证金。
在赎回日或之前，本公司须向付款代理人存入足够的款项，以支付于该日赎回的所有证券的赎回价格及应计利息(如有)。
第3.06节。部分赎回的证券。
交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证相同系列和相同到期日的新证券
，本金金额等于交出的证券中未赎回的部分。
第四条
契约
第4.01节。本金和利息的支付。
为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。
除非特定证券系列的条款另有规定，否则：
(A)如果付款代理人(本公司除外)持有以下分期付款，则本金或利息分期付款应被视为在到期日支付[ ][a]纽约时间当天，本公司或其关联公司存入的款项足以支付该分期付款。公司应(在法律允许的最大程度上)以立即可用的资金，按证券承担的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息；以及
(B)证券本金和利息的支付应在#年为此目的而设的公司办事处或机构支付。[ ](最初应为[ ]支付代理人)是支付公共和私人债务的法定货币；然而，在公司的选择下，利息可以邮寄到登记在册上有权获得该地址的人的地址的支票支付；此外，本金总额超过$的持有人[]将通过电汇支付
在该持有人选择时立即可用的资金，如果该持有人至少已向本公司提供电汇指示[]付款日期之前的几个工作日。
第4.02节。美国证券交易委员会报道。
只要有任何证券未偿还，公司应(I)在公司规则和条例规定的期限内向美国证券交易委员会提交文件，和(Ii)在下列时间内向受托人和证券持有人提供[]根据美国证券交易委员会规则及规例
(落实交易所法令第12b-25条所规定的任何宽限期)规定，本公司须向美国证券交易委员会提交的所有季度及年度财务资料，以及根据交易所法令第13节及第15(D)节须向美国证券交易委员会提交或存档的所有季度及年度财务资料，以及仅与年度综合财务报表有关的由本公司独立核数师提交的报告
。本公司还应遵守TIA第314(A)条的其他规定。
向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，或由该等资料所载的资料所确定的推定通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。如果美国证券交易委员会不允许公司向美国证券交易委员会提交任何报告或其他信息，则不应要求公司向美国证券交易委员会提交任何报告或其他信息，尽管此类报告应提交给受托人。本公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的文件，将在通过EDGAR(或该等继承者)提交该等文件时被视为已提供给美国证券交易委员会的受托人和证券持有人。
第4.03节。合规证书。
公司应在以下时间内向受托人交付[]本公司每个会计年度结束后几天，由本公司两名高级管理人员签署的高级管理人员证书表明，已在签署高级管理人员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并就签署该证书的每一名高级管理人员进一步说明，尽其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契约项下的义务。
履行并履行了本契约中包含的每一项契约，在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件发生，则描述其可能合理详细了解的所有此类违约或违约事件，并说明补救措施)。就本第4.03节而言，应在不考虑根据本契约条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定合规性。
公司应在以下时间内向受托人交付[]如第6.01(E)、(F)、(G)或(H)节所述的任何失责事件及任何事件在发出通知或经过一段时间后会成为该失责事件，本公司须以高级船员证书的
形式发出书面通知，说明其状况及本公司正就此采取或拟采取的
行动。为免生疑问，违反非拖欠付款票据下的契诺，且未产生该票据下的提速权利
，不得触发根据本款发出通知的要求。
第4.04节。居留法、延期法和高利贷法。
本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在哪里颁布，现在或以后任何时间都有效，这可能会影响本契约或证券的契诺或履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。
第4.05节。公司的存在。
在符合第五条的前提下，公司将根据各子公司各自的组织文件以及公司及其子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要的措施，以维护和全面维持公司的存在以及各子公司的公司、合伙或其他存在；然而，如董事会确定在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利、许可证或专营权，或任何附属公司的公司、合伙或其他存在，则本公司无须保留该等权利、许可证或专营权，而损失该等权利、许可证或专营权对持有人并无任何重大不利影响。
第4.06节。税金。
本公司应并应促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当的程序提出异议。
第4.07节。额外的利息通知。
如果根据本协议第6.02(B)节的规定，本公司需要向证券持有人支付额外利息，本公司应以书面通知的形式向受托人(如果受托人不是付款代理人，则为付款代理人)发出指示或命令，说明本公司有义务不迟于[]
计划支付任何此类额外利息的日期前一个工作日。该通知须列明本公司于该付款日期须支付的额外利息金额，并指示受托人(或如受托人并非付款代理人，则为付款代理人)就其从本公司收取的款项作出付款。受托人在任何时间均不对任何持有人负有任何责任以决定是否须支付额外利息，或就所欠额外利息的性质、范围或计算，或就计算额外利息所采用的方法而作出决定。
第4.08节。进一步的手段和行动。
本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理、必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。
第五条
接班人
第5.01节。公司何时可合并等
公司不得在其不是尚存实体的交易中与任何其他人合并、订立具有约束力的股票交易所或与任何其他人合并，也不得将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁或以其他方式处置给任何人(“继承人”)，除非：
(A)继承人(如有)是根据马绍尔群岛共和国法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，[ ]、美国、美国任何州或哥伦比亚特区，并通过签署并以受托人满意的形式向受托人交付的补充契约明确承诺，应按时支付所有证券的本金和利息，并履行或遵守公司须履行或遵守的每一项契约；
(B)在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续；及
(C)本公司须于建议交易完成前，向受托人递交一份高级人员证明上述意思的证书及律师的意见，表明建议交易及该等补充契约符合本契约。
第5.02节。被取代的继任者公司。
根据第5.01节对公司全部或几乎全部资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎全部资产时，通过该合并形成的继承人或与该公司合并或与之合并或进行该出售、租赁、转让或其他处置的继承人应继承并被取代，并可行使本契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指名为本公司；然而，在出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产的情况下，前身公司不得免除支付证券本金和利息(如有)的义务。
第六条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件。
“违约事件”是指以下任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级职员证书中有规定，否则该系列证券不应享有上述违约事件的利益：
(A)在该系列证券的任何利息到期并须支付时，该证券的任何利息仍未获支付，而该项拖欠的情况亦持续30天(除非公司在该30天期限届满前将该笔款项的全部款额存入受托人或付款代理人)；或
(B)该系列证券的任何本金在到期时不获支付；或
(C)在就该系列的任何证券到期缴存任何偿债基金付款时失责；或
(D)公司未能履行或遵守证券或本契约中包含的任何其他契诺或协议(违约或违约在本条款第6.01条(A)、(B)或(C)款中具体处理的契诺或协议除外)，并且在按照以下规定发出通知后违约持续60天。
(E)任何债券、债权证、票据或其他证明本公司借入款项的债项，或任何附属公司或任何按揭、契据或票据项下的任何债项，而根据该等按揭、契据或票据可就本公司或任何附属公司借入的款项或其任何其他付款义务(“票据”)而发行或担保或证明任何债项或其他付款义务，而本金当时个别或合计未偿还的款额超过$[]，不论该等债务现已存在或将会产生，到期时或到期时未予偿付或加速偿付，及
该等债务未予清偿，或该拖欠或加速付款未予补救或撤销，则在受托人以挂号信或挂号信寄予本公司或
公司及受托人后30天内[]该系列未偿还证券本金总额为%的书面通知，指明该违约并要求本公司解除该等债务，或
促使该违约被治愈或免除，或撤销或撤销该加速，并声明该通知为本协议下的“违约通知”。支付责任(本公司或任何附属公司所借款项的债务或任何按揭、契据或票据项下的债务的证据，或根据该等按揭、契据或票据可为本公司或任何附属公司所借款项提供担保或证明的债务)，在有关一名或多名债务人真诚地提出争议的范围内，不得被视为已到期、到期或加速。为免生疑问，票据的到期日为该票据所列明的到期日，该到期日可根据该票据的条款不时予以修订；
(F)本公司或任何附属公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的一项或多项最终和不可上诉的判决，其未投保或未担保部分的总金额超过$[ ]，如果判决没有支付、解除、免除或留在[]天数；
(G)依据任何破产法或任何破产法所指的本公司或本公司的任何附属公司：
(I)展开自愿案件或法律程序；
(Ii)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令；
(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人；或
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或
(V)或在债项到期时一般无能力偿付债项；或
(H)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)在非自愿个案或法律程序中针对本公司或其任何附属公司的济助；
(Ii)委任一名本公司或其任何附属公司的托管人，负责本公司或任何该等附属公司的全部或实质所有财产；或
(Iii)下令将公司或其任何附属公司清盘；
而就第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一条而言，该命令或判令仍未搁置，并在[]
连续天数；或
(I)根据第2.02(I)节规定的董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。
在受托人通知本公司或持有人之前，上述(D)款下的违约不属于违约事件。[]当时未清偿证券本金总额的%以书面方式通知本公司及受托人，而本公司在接获该通知后60天内未予补救。根据本第6.01节发出的通知
必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是“违约通知”。当本条款6.01项下的任何违约被治愈时，该违约即告终止。
除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已将有关失责事件的书面通知
发给受托人的企业信托办事处的信托人员，否则受托人不会被控知悉任何失责事件。
第6.02节。加速成熟；撤销和废止。
(A)如果就任何系列证券发生违约事件(第6.01节(G)或(H)款规定的违约事件除外)并且仍在继续，则在每种情况下，受托人可通过通知公司或持有该系列证券本金总额至少25%的持有人(或，如果该系列证券为贴现证券，则为该系列证券条款中规定的本金部分)，向本公司及受托人发出通知，宣布该系列当时未偿还的证券(如当时尚未到期及应付)的所有未付本金及截至加速日期的应计及未付利息于任何该等声明后到期及应付，而该等证券即成为并即时到期及应付。如果发生第6.01节(G)或(H)款规定的违约事件，当时未偿还的证券的所有未偿还本金，以及截至提速之日的所有应计和未付利息，应自动成为并立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。在下列情况下，当时未偿还的该系列证券的多数本金总额的持有人可通过通知受托人撤销该系列证券的加速及其后果：(A)除仅因宣布加速而到期的不支付证券本金外，所有现有的违约事件均已治愈或免除；(B)
在支付利息合法的范围内，逾期利息分期付款的利息(按违约率计算)和逾期本金，除上述加速声明外已到期, 已支付；(C)
撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；以及(D)根据第7.07节应支付给受托人和任何前任受托人的所有款项都已支付。此类撤销不应影响任何后续违约或损害因违约而产生的任何权利。
(B)尽管有本条第6条的任何规定，在公司自行决定的情况下，对于与未能遵守第4.02节的规定有关的违约事件，以及对于任何未能遵守《贸易促进法》第314(A)(1)条的要求的违约事件，本契约项下的唯一补救措施将是在发生违约事件后的180天内，独家享有按当时未偿还证券本金总额的0.50%年利率收取证券额外利息的权利，直至(但不包括)其后第181天
(或如适用，与第4.02节有关的违约事件被治愈或放弃的较早日期)。任何此类额外利息的支付方式和日期均与该证券应支付的利息相同。在任何情况下，由于本公司未能及时履行其《交易法》报告义务而导致的任何违规或违约，根据本契约条款，每年累计不得产生超过0.50%的额外利息。如果违约事件在违约事件发生后第181天仍在继续，且违约事件与第4.02节的规定有关，证券将按照第6.02节的规定加速。
在发生任何其他违约事件的情况下，第6.02(B)节的规定不会影响持有人的权利。
为了选择在违约事件发生后的第一个180天内支付额外利息作为唯一补救措施，本公司应在违约事件发生之日后的第五个营业日
当日或之前通知所有持有人以及受托人和付款代理人此项选择。如果公司未能及时发出通知或支付额外利息，证券将立即按照本第6.02节另有规定的规定加速。
第6.03节。由受托人追回债务和诉讼以供强制执行。
如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可根据其酌情决定权，通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。
如果6.01节(A)或(B)款规定的本金、利息(如有)发生违约并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，针对公司或证券的另一债务人追讨全部本金和未付的应计利息，如果有的话，在支付此类利息合法的范围内，连同逾期利息分期付款(如果有)的利息，在每种情况下，按违约率计算，以及足以支付费用及收取费用的额外款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。
第6.04节。受托人可提交申索债权证明表。
如任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序与本公司或本公司或该等其他债务人或其债权人的证券或财产有关，则受托人(不论该证券的本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获授权，通过干预该程序或其他方式，
(A)就该证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他所需或适宜的文件或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索，及
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他相类似的人员，现获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。
本协议所载任何内容不得被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.05节。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。
在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有或出示任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及索偿进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何收回判决的款项，在扣除受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而进行。
第6.06节。所收款项的运用。
受托人根据本条规定收取的任何款项，应按受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或利息的分配，则在提交证券时，如仅部分支付，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退回时使用：及
第一：支付受托人根据第7.07条应支付的所有款项；
第二：按照证券的本金和利息的到期和应付金额，按比例支付当时到期和未支付的本金和利息，而该等款项是为证券或为其利益而收取的，而没有任何种类的优惠或优先权；以及
第三：到
公司。
第6.07节。对诉讼的限制。
任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，
或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施(支付逾期本金和利息的诉讼除外)，除非：
(A)该持有人先前已就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；
(B)持有不少于[]该系列未偿还证券本金的%应已向受托人提出书面请求，要求以受托人本人的名义就违约事件提起诉讼；
(C)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；
(D)受托人[]在收到该通知、请求和赔偿要约的几天后，未提起任何此类诉讼；以及
(E)在上述期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示[]-持有该系列已发行证券本金金额占多数的持有者的日期期；有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得凭借或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而设者除外。
第6.08节。持有者无条件获得本金和利息的权利。
尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券明示的到期日或到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等付款而提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。
第6.09节。权利的恢复和补救。
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该等诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除非在该诉讼中作出任何裁定，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的所有权利及补救，其后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。
第6.10节。权利和补救措施累积。
除第2.08节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是
累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。
受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救
，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。
第6.12节。由持有人控制。
持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权
指示就该系列证券向受托人提出任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是
(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，
(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及
(C)在符合第6.01节规定的情况下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人的一名负责人本着善意认定，所指示的诉讼程序将使受托人承担个人责任，或将不适当地损害另一持有人或受托人的权利。
第6.13节。放弃过去的违约。
在符合第9.02节的规定下，持有任何系列未偿还证券
本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但在支付此类
系列证券的本金或利息方面的违约除外(但任何系列未偿还证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因这种加速而导致的任何相关付款违约)。
就本契约而言，在任何此类豁免后，这种违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害
由此产生的任何权利。
第6.14节。承担讼费。
本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于持有合计超过[]任何系列未偿还证券本金的百分比，或任何持有人就强制执行任何证券的本金或利息于
或在该证券所述的一个或多个到期日(或如属赎回，则为赎回日期)后就任何证券的本金或利息的支付而提起的任何诉讼。
第七条
受托人
第7.01节。受托人的职责
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将会使用或使用的相同程度的谨慎和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不得视为将任何默示责任、契诺或义务强加于受托人。
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证明书或大律师意见；然而，如果任何此类高级人员的证书或大律师意见根据本条例的任何规定明确要求提供给受托人，受托人应检查该等高级人员的证书和大律师意见，以确定其表面是否符合本契约的要求。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(I)本款不限制本合同第7.01节(B)项的效力。
(Ii)受托人不对负责任的高级职员真诚地作出的任何判断错误承担责任。
(Iii)对于
其真诚地就任何系列证券采取、忍受或遗漏采取的任何行动，受托人概不负责，该行动是按照该系列未偿还证券的本金过半数持有人关于就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法和地点而采取的，或根据本契约就该系列证券行使赋予受托人的任何信托或权力。
(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项规定均受本条第(A)、(B)及(C)段的规限。
(E)受托人可拒绝履行任何责任或行使任何权利或权力，除非受托人就任何损失、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。
(F)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与公司
达成书面协议。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
(G)如受托人有合理理由相信未能合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险作出令其满意的赔偿，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，冒风险或动用其自有资金，或以其他方式招致财务或其他责任。
(H)付款代理人、注册官和任何认证代理人应享有受托人享有的相同权利、赔偿、保护和豁免。
(I)受托人并无责任监察本公司履行或遵守其在本协议或本协议补编项下的任何义务，亦不承担任何与本公司的失职或不作为有关的责任。受托人不对本公司遵守与本契约、任何副刊或根据本契约或根据本契约发行的任何证券相关的法律或法规要求而承担任何责任。
第7.02节。受托人的权利。
(A)受托人有理由相信任何决议案、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、指示、批准或其他文据或文件是真实的，并已由适当人士签署或提交，因此在采取行动或不采取行动时，受托人可最终相信并应受到充分保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为适当的进一步查询或调查。
(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该等高级人员的证书或大律师意见而真诚采取或不采取的任何行动负责。
(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽，或对其进行监督，受托人不承担任何责任。任何托管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何作为或不作为负责。
(D)受托人对其认为获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。
(E)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖于本协议而采取、忍受或遗漏的任何行动，应为全面及全面的授权及保障。
(F)在任何证券持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使由或依据本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的合理保证或弥偿，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。
第7.03节。受托人的个人权利。
受托人以个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可
以其他方式与本公司或联营公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11节的规定。
第7.04节。受托人的卸责声明。
受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，本文件及证券所载的朗诵应视为本公司而非受托人的声明，受托人对该等朗诵不承担任何责任。受托人不会对本公司使用或运用证券所得收益或根据本契约向本公司支付的款项负责，也不会对证券中的任何陈述负责，但认证除外。
第7.05节。关于违约的通知。
如果任何系列证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道或收到该事件的书面通知，受托人应向该系列证券的每一证券持有人邮寄违约或违约事件通知[]在违约发生后的几天内，或者如果是在
之后，在受托人的负责人实际知道该违约或违约事件之后。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件，包括根据第6.02(B)节可能需要支付的任何额外利息，只要受托人真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，受托人即可扣留通知。
第7.06节。受托人向持有人提交的报告。
在[]几天后[ ]每年，受托人应以邮寄方式向所有证券持有人发送一份简短的报告，报告的日期为[ ]符合TIA第313条，并在其要求的范围内。
每一份报告在邮寄给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个证券交易所备案。任何系列证券在证券交易所上市时，本公司应及时通知受托人。
第7.07节。赔偿和赔偿。
公司应不时向受托人支付书面商定的服务补偿
。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人报销由此产生的所有合理的自付费用、支出和垫款。该等开支应包括受托人的代理人、大律师及其他非经常受雇人士的合理补偿及开支。
公司应向受托人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人赔偿、辩护并使其不受损害，使受托人免受和反对受托人的任何和所有索赔、费用、义务、债务、损失、损害、伤害(人身、财产或自然资源)、罚款、印花税或其他类似的税项、诉讼、诉讼、判决、合理的费用和费用(包括合理的律师和代理人费用和开支)，不论其是非曲直，直接或间接针对受托人提出的索赔，包括但不限于与对个人或财产的损害索赔有关的所有合理费用，以及合理的律师费、顾问费和法庭费用，但受托人疏忽或故意不当行为造成的除外。本第7.07节的规定在本协议终止或受托人提前辞职或解职后继续有效。公司应为任何索赔辩护，受托人应配合辩护。受托人可以有单独的律师，公司应支付这些律师的合理费用和开支。
公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，同意不得被无理拒绝或拖延。这项赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。
对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因疏忽或失信而产生的任何损失责任，公司不需要报销或赔偿。
为保证公司在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产在任何系列证券
之前拥有留置权，但以信托形式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。
当受托人在第6.01(F)或(G)条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。
第7.08节。更换受托人。
受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。
受托人可以通过通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。持有任何系列证券本金多数的持有人可以通过通知受托人和公司解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除一个或多个
系列证券的受托人：
(A)受托人未能遵守第7.10节；
(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；
(C)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，以取代本公司任命的继任受托人。
如果任何一个或多个系列的证券的继任受托人没有在[]
卸任受托人辞职或被免职后，卸任受托人、本公司或至少[]适用系列证券本金的%可向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和
公司递交接受其任命的书面文件。在此之后，退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权，并在支付任何和所有当时到期并欠退任受托人的款项后，退任受托人的辞职或解职将生效，继任受托人对其在本契约项下担任受托人的每一证券系列拥有受托人的所有权利、权力和责任。继任受托人应将其继承通知邮寄给每个此类系列的证券持有人。尽管根据第7.08节更换了受托人，本公司仍应继续履行第7.07节(br})下的义务，以使即将退休的受托人受益于更换受托人之前发生的费用和债务。
第7.09节。合并等的继任受托人
如果受托人与另一公司合并、合并或转换，或将其公司信托业务的全部或实质上全部转让给另一公司，则继任公司在没有任何进一步行为的情况下为继任受托人，其效力与继任受托人在此被指定为受托人具有同等效力。
第7.10节。资格；取消资格。
本契约应始终有一名受托人，该受托人应满足TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条的要求。
受托人应始终拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所规定。受托人应遵守TIA第310(B)条。
第7.11节。优先收集针对公司的索赔。
受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TTA第311(A)条。
第八条
满意和解脱；失败
第8.01节。义齿的满意度和脱落率。
公司下达命令后，本契约即停止生效(第8.01节规定的除外)，在下列情况下，受托人应公司的要求并自费签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿。
(A)其中一项
(I)迄今已认证和交付的所有证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或
(Ii)所有尚未交付受托人注销的该等证券已到期并须支付，或
(1)已到期并须予支付，或
(2)将于下列期限内到期并须予支付[ ]，或
(3)在以下时间内被要求赎回[ ]根据受托人满意的安排，由受托人以
公司的名义并自费发出赎回通知，或
(4)依据第8.03条(视何者适用而定)当作已予支付和解除；而在上述第(1)、(2)或(3)项的情况下，本公司已以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存一笔足够的款项，以支付及清偿该等证券的全部债务，而该等债务迄今并未交付受托人注销，亦足以作为本金及利息至该等存款的日期(如属在该存款日期或之前到期应付的证券)或至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；
(B)公司已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及
(C)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均符合第10.04及10.05节适用的
规定，并各自述明本协议中有关清偿及清偿本契约的所有先决条件已获遵守，而受托人已收到本公司要求清偿
的书面要求。
尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第7.07节对受托人的责任，以及(如已根据本节(A)条款将款项存入受托人)，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05节的规定将继续有效。
第8.02节。信托基金的运用；赔偿。
(A)在符合第8.05节的规定下，根据第8.01节存放于受托人的所有款项、根据第8.03或8.04节存放于受托人的所有款项及美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.03或8.04节存放于受托人的有关美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定予以运用，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为其自己的付款代理的公司)，向有权获得该等款项的人支付已将该等款项存入受托人或由受托人收取的本金及利息，或支付强制性偿债基金付款或第8.03或8.04节所预期的类似付款。
(B)公司应就根据第8.03或8.04节存放的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税费或其他费用，或就该等债务收取的利息和本金，向受托人及代理人支付并予以赔偿，但持有人或其代表须支付的任何款项除外。
(C)受托人应根据本契约的条款，应本公司的要求并自费不时向本公司交付或支付第8.03或8.04节所规定的任何美国政府债务或外国政府债务或本公司根据本契约持有的任何款项，而该等款项是由全国认可的独立注册会计师事务所以书面证明方式表示的，并与该公司的请求一并交付受托人，超过当时为存放或接收该等美国政府债务或外国政府债务或金钱的目的而须存入的金额。本条款不得
授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。
第8.03节。任何系列证券的法律败诉。
除非第8.03节另有规定，根据第2.02(S)节，本公司不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已偿还并清偿了该系列所有未偿还证券的全部债务[]在本合同(D)分段所指的缴存日期之后的第二天，本契约中与该系列未偿还证券有关的规定将不再有效(受托人应公司的要求，应签署正式文书承认此事)，但下列情况除外：
(A)该系列证券的持有人有权从(D)
节所述的信托基金收取(I)该系列未偿还证券的本金及每期本金和利息的付款，以及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，该等付款是根据本契约及该系列证券的条款而到期并须予支付的；
(b) the provisions of Sections 2.04, 2.07, 2.08, 2.14, 8.02, 8.03 and 8.05; and
(C)受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免权；但下列条件应已得到满足：
(D)公司应将以下款项作为信托基金不可撤销地存入或安排存入付款代理人处，以进行以下付款：(Br)对于以美元、现金(或当时在美国为法定货币的其他货币或货币)和/或美国政府债务计价的该系列证券，特别质押作为担保并专门用于该证券持有人利益的以下付款，或(Ii)以外币(不包括复合货币)计价的该系列证券：货币和/或外国政府债务，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将在不迟于
提供(不进行再投资，也不假定不会对支付代理人施加任何税务责任)[]任何付款的到期日的前一天，一家国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人和付款代理人的书面证明中表示的现金金额，足以支付和清偿该系列所有证券在利息或本金到期日期的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息(如果有的话)；
(E)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；
(F)该系列证券不会发生任何违约或违约事件，亦不会在交存之日或截至以下日期的期间内继续发生[]该日期后的翌日；
(G)本公司应已向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，大意为：(br}(I)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，效果均为
)，并根据律师的意见确认，该系列证券的持有人将不会确认收入，由于此类存款、失败和解除而产生的联邦所得税收益或损失
，将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生此类存放、失败和解除的情况相同；
(H)本公司须已向受托人递交高级职员证书，述明该笔存款并非由本公司作出，目的并非为了使该系列证券的持有人胜过本公司的任何其他债权人，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；
(I)该笔存款不得产生由该笔存款所产生的构成投资公司的信托(定义见《1940年投资公司法》，经修订)，或该信托须符合该法令的资格或获豁免受该法令所规限；及
(J)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明
有关本节所预期的失败的所有先决条件已获遵守。
第8.04节。圣约的失败。
除非本第8.04节根据第2.02(S)节另有规定不适用于任何
系列的证券，否则在[]在本协议(A)分段所指的缴存日期后第二天，公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06条所述的任何条款、规定或条件，和5.01以及根据第2.02(S)节交付的特定系列证券的补充契约或董事会决议或高级人员证书中包含的任何附加契诺(未遵守任何此类契诺不构成第6.01节下的违约或违约事件)，且发生第6.01节(E)款所述的任何事件不应构成本合同项下该系列证券的违约或违约事件，
但必须满足以下条件：
(A)参照第8.04节，本公司已将或导致不可撤销地向付款代理人缴存(第8.02(C)节规定除外)作为信托基金的信托基金，特别质押作为担保，并仅用于该证券持有人的利益(I)以美元计价的该系列证券、美元现金(或当时在美国为法定货币的其他货币或货币)和/或美国政府债务，或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将在不迟于以下时间提供(且不进行再投资，也不假设将不对该付款代理人施加任何税务责任)[]任何付款的到期日的前一天，一家国家认可的独立注册会计师事务所在向付款代理人提交的书面证明中认为，足以在该系列证券的利息或本金分期付款到期之日支付本金和利息(如有)的现金数额；
(B)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书的违约行为；
(C)该系列证券不会发生任何违约或违约事件，亦不会在交存之日或截至以下日期的期间内继续发生[]该日期后的翌日；
(D)公司应向受托人提交一份律师意见，确认该
系列证券的持有者将不会确认由于此类存款和失败而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生此类存款和失败的情况下的情况相同；
(E)本公司须已向受托人交付高级职员证书，述明该笔存款并非由本公司作出
，目的是让该系列证券的持有人胜过本公司的任何其他债权人，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；及
(F)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明
本条款所规定的与本节预期的失败有关的所有先决条件已获遵守。
第8.05节。偿还给公司的款项。
付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，并且支付代理人对这笔钱的所有责任将终止。
第九条
修订和豁免
第9.01节。未经持有者同意。
公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需任何证券持有人的同意：
(A)消除任何不明确之处、缺陷或不一致之处；
(B)遵守第五条；
(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；
(D)作出任何不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的更改；
(E)规定发行本契约所准许的任何系列证券的形式及条款和条件，并确立该等证券的形式及条款和条件。
(F)就一个或多个系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；
(G)遵守交通影响评估的规定及根据交通影响评估颁布的任何规则；及
(H)为持有人的同等及应课税利益而在本公司的契诺中加入或放弃授予本公司的任何权利、权力或选择权。
仅为使本公司或任何系列证券的规定符合与该系列相关的最终招股说明书中对其的描述而作出的任何修订或补充，将被视为不会对任何持有人的权利造成不利影响。
第9.02节。经持证人同意。
本公司及受托人可在持有受该等补充契约影响的所有系列证券的持有人的书面同意下订立一项补充契约，将受该等补充契约影响的所有系列的未偿还证券的本金金额至少占多数(包括就该系列证券的收购要约或交换要约而取得的同意)，以便对本契约或任何补充契约的任何条文作出任何增补或更改，或以任何方式修改每个该等系列的证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外，持有受豁免影响的所有系列未偿还证券(包括就该系列证券的收购要约或交换要约而取得的同意)的持有人(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。
根据第9.02节规定，证券持有人无需同意批准任何拟议的补充契约或豁免的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。在本条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人邮寄一份简要描述补充契约或豁免的通知。然而，公司未能邮寄或发布该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。
第9.03节。限制。
未经每个受影响的证券持有人同意，修订或豁免不得：
(A)改变其持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的数额，但增加任何此类数额或规定未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得修改、修订或放弃本契约的某些条款；
(B)降低任何证券的利息金额，或更改利息支付时间；
(C)免除赎回款项或更改赎回条款(不会对任何持有人在本契约下的合法权利造成重大不利影响的任何更改除外)或本公司须要约购买证券的价格；
(D)减少任何担保的本金或改变其规定的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额或推迟确定的付款日期；
(E)减少任何抵押品到期时的应付本金；
(F)免除对任何证券的本金或利息(如有的话)的支付的失责或违约事件(但持有任何系列证券本金的至少过半数的持有人撤销加速该系列的证券，并免除因该等加速而导致的拖欠付款的情况除外)；
(G)更改任何证券的本金或利息(如有)的支付地点或货币，但该证券的本金或利息并非该证券所述的；
(H)损害任何持有人在证券到期日或之后收取本金或其利息的权利；
(I)损害就强制执行任何保证金或与任何保证金有关的任何付款而提起诉讼的权利；
(J)对第10.15或10.16条作出任何更改；
(K)更改证券的排名；或
(L)作出董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的任何其他变更，作为本节规定的限制。
第9.04节。遵守信托契约法。
对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在本契约的补充契约中阐明，该契约符合当时有效的TIA。
第9.05节。协议的撤销及效力。
在修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是证券持有人和证券或证券部分持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上作出同意的批注。然而，如果受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的
持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。
任何修订或豁免一经生效，将对受该修订或放弃影响的每个系列的每一证券持有人具有约束力，除非该修订或豁免属于第9.03节(A)至(G)款中任何一项所述的类型。在这种情况下，该修订或豁免应约束已同意该修订或放弃的每一证券持有人，以及证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人。
第9.06节。证券的记号或交易。
如果修改、补充或豁免更改了证券的条款，受托人可要求证券持有人将其交付受托人，受托人可在证券上就更改的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如本公司或受托人决定，本公司应发行反映变更条款的该系列新证券，并由受托人应要求进行认证。
第9.07节。受托人受到保护。
在签署或接受本条所允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得律师的意见或(在符合第7.01节的规定下)受到充分保护，并根据律师的意见或高级人员证书，或同时声明
签署该补充契约是本契约授权或允许的。受托人应签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其权利、义务或赔偿产生不利影响的补充契约。
第9.08节。补充性义齿的效果。
于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而就相关系列而言，每个该等补充契约应构成本契约的一部分；而在此之前或之后认证及交付的有关系列证券的每名持有人均须受其约束。
第十条
其他
第10.01条。信托契约法案控制。
如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求的或被视为包括在本契约中的其他条款相冲突，则以该必需的或被视为包括在本契约中的条款为准。
第10.02条。通知。
本公司、受托人、付款代理人或注册处处长向另一人发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自递交或以第一类邮件邮寄，即属妥为发出。
如果是对公司：
[ ]
Attn: []
Fax: []
如致受托人：
[ ]
Attn: []
Fax: []
如致司法常务官或付款代理人：
[ ]
注意：[ ]
传真：[ ]
复制到：
[ ]
注意：[ ]
传真：[ ]
本公司、受托人及每名代理人可互相发出通知，指定额外或不同的地址，以供
日后的通知或通讯。
向证券持有人发出的任何通知或通信应以头等邮件邮寄至注册官保存的登记册上所示的地址。未能向任何系列的证券持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。
如果通知或通信按照上述规定的方式在规定的时间内邮寄或发布，则无论证券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。
如果公司将通知或通信邮寄给证券持有人，它将同时向受托人和每个
代理人邮寄一份副本。
当本公司需要发出通知时，该通知可由受托人或注册处处长代表本公司发出(而本公司将在其网站上公布其须向持有人发出的任何通知)。
第10.03条。持有人与其他持有人之间的沟通。
任何系列的证券持有人可根据TIA第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。
第10.04条。关于先例条件的证明和意见。
在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：
(A)一份高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及
(B)律师的意见，说明律师认为所有这些先决条件(包括构成先决条件的任何契诺的遵守)都已得到遵守。
第10.05条。证书或意见书中要求的陈述。
关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：
(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；
(C)一项陈述，说明该人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。
但条件是，在涉及事实事项的情况下，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。
第10.06条。记录投票或持有人同意的日期。
公司(或，如果已根据第11.02条存款，则为受托人)可设定一个记录日期
，以确定有权投票或同意根据本契约授权或允许的任何行动的持有人的身份，该记录日期不得超过[]在开始征集此类行动之日的前几天。尽管有第9.05节的规定，如果确定了记录日期，在该记录日期收盘时是证券持有人(或其正式指定的代理人)的那些人，以及只有那些
人，才有权以投票或同意的方式采取这种行动，或撤销以前给予的任何投票或同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。
第10.07条。受托人和代理人的规则。
受托人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理商都可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求。
第10.08条。法定节假日。
除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，否则“法定假日”是指任何不是营业日的日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，并且在这段时间内不会产生利息。
第10.09条。没有针对他人的追索权。
董事公司的高级管理人员、雇员或股东不对本公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分对价。
第10.10节。对应者。
本契约可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
第10.11条。管辖法律和服从司法管辖。
本契约和证券应受纽约州法律管辖，但不包括任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律规则。
本公司同意，因本契约而引起或基于本契约而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约市的任何联邦或州法院提起，并在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对任何该等法律程序提出的任何反对意见，并不可撤销地服从该法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中的非排他性司法管辖权。只要任何证券仍未结清或双方在本契约下有任何义务，本公司应在美国有一名授权代理人，可在任何此类法律诉讼或诉讼程序中向其送达诉讼程序。在法律允许的范围内，向该代理人送达法律程序文件以及向其邮寄或交付有关该等文件的书面通知，在各方面均应被视为在任何该等法律诉讼或法律程序中向其有效地送达了法律程序文件
，如果该代理人未能留任该代理人，则任何该等法律程序文件或传票可通过以挂号邮寄或实质上与该等文件相同的邮寄形式邮寄至通知所规定的收件人地址的方式送达。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY，10004，作为其代理，并订立契诺，并同意在任何法律诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达地址为该代理人的办公室。
第10.12节。没有对其他协议的不利解释。
本契约不得用于解释本公司或其子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第10.13条。接班人。
公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。
第10.14条。可分性。
如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第10.15条。目录、标题等。
本契约的目录、交叉引用表格以及条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第10.16条。以外币或欧洲货币计价的证券。
除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.02节就特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，否则为本契约的目的，持有所有系列证券或所有系列证券本金总额为指定百分比的持有人可采取任何行动，该等证券系列或所有系列的证券在当时未清偿，且当时有任何系列的未偿还证券是以美元以外的硬币或货币(包括ECU)计价的，则就采取该行动而言，被视为未偿还的该系列证券的本金金额应为按当时的市场汇率可获得的美元金额。就本第10.16节而言，“市场汇率”应指纽约联邦储备银行公布的在纽约市电汇该货币的中午美元买入率；但就ECU而言，市场汇率应指由欧盟委员会(或其任何继承者)在《欧洲联盟官方期刊》(该出版物或任何后续出版物，《期刊》)上公布的由欧盟委员会确定的汇率。如果该市场汇率因任何原因不适用于该货币，受托人应使用纽约联邦储备银行的报价，或在ECU的情况下，使用截至最近可用日期在《华尔街日报》上公布的汇率，或在ECU的情况下，使用纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的汇率，或, 如属ECU，则按卢森堡汇率或其他报价，或如属ECU，则按受托人与本公司磋商后认为适当的汇率计算。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。
受托人关于市场汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言，在法律允许的范围内为最终决定，并对本公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。
第10.17条。判断货币。
本公司在最大程度上同意，其可根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在登录最终不可上诉判决之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，所使用的汇率应是受托人按照正常银行程序在纽约市以判决货币在纽约购买所需货币的汇率
在登录最终不可上诉判决之日之前的纽约银行日，以及(B)受托人在本契约项下以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照第(A)款登记)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非这种投标或收回将导致收款人实际收到所需货币的全部金额，表明应就此类付款支付的金额，(Ii)应作为替代或附加诉因强制执行，以追回以所需货币支付的金额(如有)，实际收到的金额应低于如此明示应支付的所需货币的全部金额。, 及(Iii)不受就本契约所规定的任何其他到期款项取得判决的影响。就上述目的而言，“纽约银行日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或纽约市法定假日除外。
第10.18条。遵守适用的反恐怖主义和洗钱法规。
为遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(“适用法律”)，受托人必须获取、核实和记录与
与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意应受托人不时提出的要求，向受托人提供该方可获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。
第十一条
偿债资金
第11.01条。条款的适用性。
本条的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求。
任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，而该系列证券条款中规定的任何其他金额在本文中被称为“可选偿付基金支付”。如果任何系列的证券条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.02节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券的条款所规定的该系列证券。
第11.02节。用有价证券偿还偿债基金。
本公司可：为清偿与该证券有关的全部或任何部分偿债基金付款，
根据该等证券的条款须作出的任何系列(1)交付适用该等偿债基金付款的未偿还证券(以前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于适用该等偿债基金付款的该系列的信贷证券，而该等证券已根据该系列证券的条款在本公司选择时赎回(根据{br任何强制性偿债基金)或根据该等证券的条款申请准许的选择性偿债基金付款或其他选择性赎回，但该等证券以前并未如此记入贷方。注册官应在不迟于以下时间收到该等证券连同有关的高级船员证书[]在注册处开始选择赎回证券的日期的前几天，注册处须为此目的而按该等证券所指明的价格记入该等证券的贷方，以供透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的款额亦须相应减少。如果由于根据第11.02节的规定交割证券或以信用代替现金支付，则为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金应少于$[]，注册处无需要求赎回该系列证券，除非收到要求采取此类行动的公司命令，且此类现金付款应由付款代理人持有并用于下一次偿付基金付款，但条件是：付款代理人在收到公司命令后，应不时将付款代理人持有的任何现金付款交由本公司交付给证券注册处，该等现金付款是由本公司向证券注册处处长交付的，而该等现金付款是由
公司购买的，而未付本金金额相当于须向本公司发放的现金付款。
第11.03条。赎回偿债基金的证券。
不少于[]除非董事会决议、补充契约或特定证券系列的高级人员证书另有说明，否则公司将在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前几天(除非另有说明)，向受托人和支付代理人交付高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列随后进行的强制性偿债基金支付的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)和部分(如果有)，根据第11.02节的规定，通过交付该系列证券并将其记入贷方的方式偿付，并将可选金额(如有)以现金形式添加到下一次强制性偿债基金付款中，本公司随即有义务支付其中规定的金额
。不少于[]除非董事会决议案、高级人员证书或特定系列证券的补充契据另有指示，否则受托人须在每个该等偿债基金付款日期前三天(除非董事会决议案、高级人员证书或补充契据另有指示)
按第3.02节所述方式选择将于该偿债基金付款日期赎回的证券，并安排以本公司名义按第
3.03节规定的方式发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。在正式发出通知后，该证券的赎回应在第3.04、3.05和3.06节中说明。
[此页的其余部分为
有意留空]
兹证明，本契约已于上述第一年的日期正式签立。
环球船舶租赁公司。
姓名：
ITS：
[ ]
作为受托人
姓名：
ITS：
姓名：
ITS：
[ ]
作为注册商和支付代理商
姓名：
ITS：
姓名：
ITS：
