根据2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的文件

登记说明书第333号-


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格F-3
注册声明
下
1933年《证券法》

环球船舶租赁公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

     
马绍尔群岛共和国
  
不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)
   
环球船舶租赁服务有限公司
威尔顿路25号
伦敦SW1V 1LW
英国
44 (0) 20 3998 0063
  
Seward&Kissel LLP
注意：爱德华·S·霍顿，Esq.
菲利娜·R·西尔伯伯格，Esq.
一号炮台公园广场
纽约，纽约10004
(212) 574-1200
(注册人的地址和电话
主要执行办公室)
  
(代理商的姓名、地址和电话号码
用于服务)
 
复制到：

爱德华·S·霍顿，Esq.
菲利娜·R·西尔伯伯格，Esq.
Seward&Kissel LLP
一号炮台公园广场
纽约，纽约10004
(212)574-1200(电话号码)
(212)480-8421(传真号码)

建议向公众出售的大约开始日期：根据市场情况和其他因素确定的本注册声明生效后的不时时间。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的 较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》下的规则462(E)向委员会提交申请时生效，请勾选以下方框。

如果此表格是根据《证券法》规则413(B) 注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。


招股说明书
普通股，优先股，存托股份，债务证券，
认股权证、权利、购买合同和单位
环球船舶租赁公司
普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利、购买合同和单位
通过本招股说明书，我们或任何出售股东可以定期发行普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利、购买合同和单位。我们 还可能提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券。
本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们或任何出售股东将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定 ，并将在构成本招股说明书一部分的注册说明书修正案或本招股说明书的附录中阐明，或可能在通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中阐明。
根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过一家或多家承销商、代理商或交易商发行，或通过其他方式发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GSL”。我们的存托股份，相当于我们8.75%的B系列累积可赎回永久优先股的1/100权益，在纽约证券交易所上市，代码为“GSL-B”。
对这些证券的投资涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的题为“风险因素”的第 节，以及任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2022年9月16日。
目录
页面
关于这份招股说明书
II
招股说明书摘要
1
企业信息
1
其他信息
1
风险因素
2
关于前瞻性陈述的警告性声明
3
收益的使用
4
大写
5
民事责任的强制执行
6
配送计划
7
股本说明
8
存托股份的说明
10
债务证券说明
11
手令的说明
15
采购合同说明
16
对权利的描述
17
对单位的描述
18
税务方面的考虑
19
费用
20
法律事务
20
专家
20
在那里您可以找到更多信息
20

___________________________________________
你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的 日期准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等或任何出售股东可不时以一次或多次发售方式出售本招股说明书所述的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利、购买合约及单位。吾等或任何出售股东根据本招股说明书所载注册说明书可出售的证券总额并无限制。本招股说明书为您提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们或出售股票的股东发售证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款等。如果需要，我们将在根据本招股说明书发行证券时提供最新信息。这可能包括一份招股说明书附录，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和 条款。本招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下文所述的其他信息。
本招股说明书及任何招股说明书副刊不会亦不会包含我们在向证监会提交的注册声明中所提供的所有资料。提供证券条款的契约和其他文件的表格将作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述 均参考其所指的文件而在各方面均有保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您 应参考注册声明，您可以从委员会获得该注册声明，如下所述，在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述。
除文意另有所指外，所指的“公司”、“我们”或“全球船舶租赁”指的是环球船舶租赁公司；“Technomar”指的是我方船舶技术经理Technomar航运公司，而“Conchart”指的是我方商务船舶经理康查特商业公司。除非另有说明，本招股说明书中提及的“美元”和“美元”均为美元。我们使用术语“TEU”，意思是20英尺当量单位，这是集装箱大小的国际标准计量单位，用于描述世界集装箱贸易量和其他计量单位，包括我们的集装箱船的能力，我们也称为船舶。除非另有说明，否则我们是根据TEU的容量，在加权平均的基础上计算我们的船只的平均船龄。本招股说明书中披露的所有股份和每股金额对2019年3月25日生效的A类普通股的八选一 反向股票拆分具有追溯力。

II

 
招股说明书摘要
本节汇总了本招股说明书后面部分或通过引用并入本招股说明书的其他文档中包含的部分信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书后面部分或我们在此引用的文件中包含的更详细的信息，包括标题为“风险因素”的部分。
“公司”(The Company)
环球船舶租赁是一家领先的独立集装箱船船东，拥有一支多元化的中小型集装箱船船队。Global Ship Lease成立于马绍尔群岛共和国，于2007年12月开始运营，业务是以固定费率包租集装箱船舶给顶级集装箱班轮公司。
截至本招股说明书日期，我们拥有65艘集装箱船，总容量为342,348 TEU。我们船队的平均规模为5267 TEU，截至2022年6月30日，TEU加权平均机龄为15.4年。
我们的A类普通股于2008年8月15日在纽约证券交易所开始交易，代码为“GSL”。我们的存托股份于2014年8月20日在纽约证券交易所开始交易，每股相当于我们8.75%的B系列累积可赎回永久优先股(“B系列优先股”)每股1/100的权益。
使用我们的舰队
我们以定期租船的方式租用我们舰队中的船只。定期租船合同是一种以规定的每日费率在固定时间内使用船舶的合同。根据定期租船合同，船东提供并承担船员、润滑油和与船舶运营有关的所有维护和其他服务的费用，这些费用包括在每日租赁费中。作为船东，我们 也有责任为我们在船舶上的利益和因使用船舶而产生的船东责任投保。如果船舶部署在正常保险限额之外，并进入保险承保人指定要缴纳额外保费和货物装卸费的区域，承租人应承担船舶的几乎所有航程费用，如燃油(燃油)费用、运河费用、港口费用、货物装卸费用和额外的战争险费用。
定期租船的初始期限自船舶交付承租人之日起计算。定期租船协议可以包括以船东或承租人为受益人的选项，以预先商定的条款延长租船期限。承租人可以根据双方商定的条款延长租船期限，也可以在预先商定的时间窗口内，由承租人在租船期限结束时重新交付船舶(以允许操作灵活性)，在这种情况下，我们将寻求另一家承租人的替代工作。
我们的租船合同有许多不同的承租人，并在一段时间内在不同的日期到期。我们相信，多样化的承租人基础降低了交易对手风险，我们的租船交错到期减少了我们对重新租船风险的敞口，并可能缓解集装箱航运业周期性的影响。

企业信息
我们于2008年3月14日在马绍尔群岛共和国注册成立为GSL控股公司。
2008年8月14日，我们与当时在美国证券交易所上市的马拉松收购公司合并，并与当时由CMA CGM S.A.全资拥有的原有Global Ship Lease，Inc.合并。GSL Holdings，Inc.是尚存的实体，更名为Global Ship Lease，Inc.，并在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市。
我们主要执行办公室的邮寄地址是：c/o Global Ship Lease Services Limited，25 Wilton Road，London SW1V 1LW，UK，我们的电话号码是：+44(0)20 3998 0063。我们的网站地址是www.lobalshiplee.com。我们网站上包含的信息并不包含在此作为参考。我们可能会不时使用我们的网站和社交媒体作为 分发材料公司信息的渠道。

其他信息
我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，因此，您可能会遇到保护您作为股东的利益的困难，您通过美国联邦法院系统保护您的权利的能力可能会受到限制。有关更多信息，请参阅“风险因素”和“民事责任的执行”部分。



1
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息、风险因素和任何招股说明书附录中包含的所有其他信息以及通过引用合并在本招股说明书和任何招股说明书附录中的文件，包括我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年12月31日的年度报告中“第3项关键信息-D.风险因素”中的那些内容。在本招股说明书发布之日之后，我们向证监会提交的年度报告和其他报告和文件已更新，并通过引用并入本文。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息-通过参考合并的信息”一节。这些风险因素中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。当我们或出售股票的股东根据招股说明书附录 发售和出售任何证券时，我们可能会在该招股说明书附录中加入与该证券相关的其他风险因素。

2

关于前瞻性陈述的警告性声明
1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并在此基础上加入这一警示声明。
本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括 有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将会”等词汇或短语或类似的词汇或短语或这些词汇或短语的否定可以识别前瞻性表述，但没有这些词汇并不一定意味着该表述不是前瞻性表述。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的运营、现金流、财务状况、股息政策的披露、我们与海神集装箱的战略交易的预期好处，以及成功购买更多船只以扩大我们业务的可能性。
前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们于2022年3月24日提交给委员会的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中的许多地方，这些报告和文件是我们在本招股说明书日期后提交给委员会的年度报告和其他报告和文件的更新，并通过引用结合在本文中，包括但不限于“业务概述”、“管理层对财务状况和运营的讨论和分析”以及“股息政策”。
前瞻性表述受已知和未知风险和不确定性的影响，基于可能不准确的假设，可能导致实际结果与前瞻性表述预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的因素。在“风险因素”项下描述的风险并不是详尽的。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的运营结果、财务状况、流动性和我们经营的行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有此类风险，也无法评估所有此类风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合 和其他因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。 我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。但是，您应审阅我们将在本招股说明书发布之日后不时向证监会提交的报告中所述的因素和风险。

3

收益的使用
我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券销售净收益。我们不会从任何出售股东出售我们的 证券中获得任何收益。
4

大写
每份招股说明书增刊将包括有关我们的资本状况的信息。
5

民事责任的强制执行
我们是根据马绍尔群岛的法律组成的一个公司。与美国相比，马绍尔群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度要小得多。
我们的大多数董事和高管以及我们子公司的董事和高管都是美国以外的国家的居民。我们及其子公司的几乎所有资产 以及我们董事和高管的大部分资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的 董事或高级管理人员或我们的子公司送达法律程序，或实现在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。但是，对于根据美国或美国任何州的证券法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，我们已明确接受纽约市的美国联邦和纽约州法院的管辖。
此外，马绍尔群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院基于适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或(2)根据这些法律在马绍尔群岛提起的原告诉讼中对我们或我们的董事和高级管理人员施加责任，这是不确定的。

6

配送计划
我们或任何出售股东可以通过承销商、代理商、交易商、私下交易、按销售时的市价、与当时的市价相关的价格、或协商价格或其他方式，出售或分销本招股说明书中包含的证券。
此外，我们或出售股票的股东可能会通过以下方式出售本招股说明书中包括的部分或全部证券：

 •
一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以将大宗交易的一部分作为本金转售，以促进交易；

•
以股息或其他方式分配给我们的现有股东；

•
经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•
普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；或

•
吾等根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》根据规则10b5-1订立的交易计划，在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已生效，规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。
此外，我们或出售股票的股东可能会签订期权或其他类型的交易，要求我们或他们将我们的证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将转售或转让本招股说明书下的证券。我们或任何出售股票的股东都可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们或任何出售股票的股东可能：

 •
参与经纪自营商卖空本公司普通股的交易；

•
卖空普通股，并交割普通股以平仓；

•
签订期权或其他类型的交易，要求我们或他们将普通股交付给经纪交易商，经纪交易商随后将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•
将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售借出的股份，或者在违约的情况下出售质押的股份。
我们或任何出售股东可以与第三方达成衍生品交易，或以私下 协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易 。如是，第三方可使用吾等、任何出售股东或向吾等或任何出售股东或其他人质押的证券结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或任何出售股东处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方可能是承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们或任何出售股东可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
与我们或销售股东一起参与证券分销的销售股东和任何经纪交易商或代表我们或销售股东行事的其他人士可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的任何利润可能被视为根据修订后的美国《1933年证券法》或《证券法》承销折扣和佣金。因此，我们已经或将通知卖出股东，根据交易所法案颁布的规则M可能适用于卖出股东在市场上的出售。出售本公司普通股的股东可同意赔偿参与涉及出售我们普通股的交易的任何经纪商、交易商或代理人的某些责任，包括证券法项下产生的责任。
截至本招股说明书发布之日，吾等并不是任何经纪商或交易商与吾等就根据本招股说明书要约或出售证券而订立的任何协议、安排或谅解的一方。
在进行任何特定的证券发行时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书或招股说明书补充文件，或在适当的情况下分发生效后的修正案，其中列出了发行条款，包括发行的证券总数、证券的购买价格、证券的公开发行价、任何承销商、交易商或代理人的名称、构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，吾等、吾等的行政人员、吾等的董事及出售股票的股东可同意，除某些豁免外，自发售证券的招股说明书附录日期起的一段期间内，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等不得要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置吾等的任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。但是，承销商可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而不另行通知。我们期望承销商在这些锁定协议中排除任何出售股东根据交易法规则10b5-1订立的交易计划行使和/或出售的证券，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经生效，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的 参数定期出售出售股东的证券。
承销商或代理人可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的规则415中定义的被视为在市场上发行的销售，包括直接在或通过纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。
我们将承担与我们根据本注册声明提供和出售的所有证券相关的费用。

7
股本说明
以下是对我们的股本的描述，以及我们修订和重述的公司章程的某些实质性条款的摘要，这些条款已修订(“公司章程”)以及修订和重述的章程(“章程”)，截至本招股说明书之日有效。以下摘要并不完整，受《公司章程细则》和《公司章程》适用条款的制约，并通过参考其全文加以限定，这些条款的副本已作为证据提交给我们于2022年3月24日提交给委员会的Form 20-F年度报告，并通过引用并入本文。请参阅本招股说明书的第 节，标题为“在哪里可以找到更多信息”。
法定股本
根据我们的公司章程，我们的法定股本包括：

 •
249,000,000股普通股，每股面值0.01美元，包括：

o
2.14亿股A类普通股，每股0.01美元，其中36,861,600股已发行和发行，截至招股说明书日期；

o
20,000,000股B类普通股，每股0.01美元，截至本招股说明书日期，尚未发行和发行；以及

o
15,000,000股C类普通股，每股0.01美元，截至本招股说明书日期，尚未发行和发行；

•
1,000,000股优先股，每股面值0.01美元，包括：

o
44,000股B系列优先股，每股0.01美元，其中43,592股已发行和发行，截至本招股说明书之日；

o
250,000股C系列优先股，每股0.01美元，截至本招股说明书日期，尚未发行和发行；以及

o
706,000股可供董事会指定的优先股。
普通股说明
每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会从合法可用于股息的资金中宣布的所有股息(如果有的话)。在我们解散或清算或出售我们的全部或基本上所有资产后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。普通股持有人无权转换、赎回或优先认购我们的任何证券。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何优先股持有人的权利。
我们的董事是通过对每个董事投票的多数票选出的。为此，所投的多数票意味着投票支持某一董事的 股数必须超过投票反对该董事的票数。普通股总数的过半数构成法定人数。我们的公司章程禁止累积投票。在我们的授权普通股中，我们只有A类普通股流通股(我们没有B类或C类普通股流通股)。
8

根据马绍尔群岛的一般法律和我们的公司章程，非马绍尔群岛居民或非马绍尔群岛公民的所有者持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。
优先股的说明
我们修订和重述的公司章程细则授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何 系列优先股确定该系列的条款和权利，包括该系列的名称、该系列的股份数量、优惠和相对、参与、期权或其他特别权利(如果有)，以及该系列的任何资格、 限制或限制；以及该系列持有人的投票权(如果有)。
B系列优先股及相关B系列存托股份
B系列优先股是公司现有的一系列优先股。B系列已发行优先股根据吾等与B系列存托股份的存托持有人、登记持有人及间接及实益拥有人之间的存托协议(“存托 协议”)，存放于ComputerShare Inc.及 托管公司(视何者适用而定)。《存托协议》规定了B系列存托股份的条款。一般而言，在存款协议条款的规限下，每份B系列存托股份代表持有人享有比例权利及 优先股(包括股息、投票权、赎回权及清算权及优先股)，犹如该持有人持有1/100股B系列优先股。B系列优先股和B系列存托股份的重要条款在我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告附件2.6中概述，并通过引用并入本文。
登记员和转让代理
我们A类普通股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。
上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GSL”。我们的B系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“GSL-B”。
9

存托股份的说明
我们可以发行代表公司普通股或优先股的存托股份。由存托股份代表的普通股或优先股将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议进行 存入，我们将该银行或信托公司称为“银行存托公司”。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将有权按 比例持有该存托股份所代表的适用普通股或特定系列优先股或其零碎部分，享有该协议所代表的普通股或优先股的所有权利及优惠，包括 任何股息、投票权、赎回、转换及清盘权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。
与任何特定发行的存托股份有关的存托协议和存托凭证的格式将提交给证监会，与任何特定存托股份有关的任何招股说明书 应说明此类存托股份、相关股份和相关存托协议的实质性条款。
任何存托协议和存托凭证将按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖，但不影响与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何 原则，除非适用的招股说明书补编(或本章程生效后修正案)另有规定。

10

债务证券说明
我们可以根据适用的招股说明书附录，不时以一个或多个系列、一个或多个契约形式发行和发行债务证券，每份契约的日期均为相关债务证券发行之日或之前。吾等可根据个别契约发行优先债务证券及次级债务证券，分别发行一份优先契约及一份附属契约。 在每种情况下，吾等与契约内指定的受托人之间将发行优先债务证券及次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。经不时修订或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。除非适用的招股说明书附录和契约(或生效后修正案)另有规定，否则每份契约将受修订后的1939年《信托契约法案》或《信托契约法案》的约束和管辖，并将按照纽约州的法律进行解释和管辖，而不影响与任何其他司法管辖区的法律冲突有关的任何原则。根据每份契约发行的债务证券本金总额将包含任何 系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议和/或与该系列相关的补充契约(如有)中阐明或确定。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。
以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定适用于所提供的债务证券的程度，将在适用的后续文件中进行说明。我们将任何适用的招股说明书附录、 本招股说明书作为其组成部分的注册说明书修正案，以及我们根据《交易法》向证监会提交的报告称为“后续备案”。以下陈述并不完整，受适用契约的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下文描述的一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的完整描述，应结合适用的招股说明书附录和契约阅读下文所述的债务证券的一般描述，该说明书和契约经不时修订或补充。
一般信息
我们预计，这两种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以在一个或多个系列中发行。
您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契据和后续文件，以了解所提供债务证券的以下条款：

 •
名称、本金总额和核准面额；

•
发行价，以本金总额的百分比表示；

•
到期日；

•
年利率(如有的话)；

•
如果债务证券规定支付利息，利息将产生的日期、支付利息的日期、开始支付利息的日期和定期记录的利息支付日期 ；

•
任何可选择的或强制性的偿债基金规定或可交换规定；

•
可转换债务证券进行转换的条款和条件，包括转换价格、转换期限和其他转换条款；

•
债务证券是我们的优先证券还是次级证券；

•
债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；

•
任何担保的适用性和条款；
11


 •
债务证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有)，以及可选择赎回或强制赎回的任何其他条款和规定；

•
如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列的债务证券将可发行的面额；

•
如果不是全部本金，则为该系列债务证券的本金中将在加速时支付或在破产中可证明的部分；

•
未在本招股说明书中列出的任何违约事件；

•
支付本金、溢价和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美国货币的话；

•
如果本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下，以该系列债务证券声明应支付的货币以外的货币支付的，可作出选择的一个或多个期限以及可作出选择的条款和条件；

•
根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

•
如果以美国货币以外的一种或多种货币计价，为确定这些债务证券持有人在适用契约项下的投票权而以美国货币计价的等值价格；

•
如本金、保费或利息的付款额可参照以硬币或货币为基础的指数、公式或其他方法而厘定，而该硬币或货币并非述明该系列的债务证券须予支付的货币，则厘定款额的方式；

•
与债务证券有关的任何限制性契诺或其他实质性条款；

•
债务证券是以全球证券的形式发行，还是以登记证书的形式发行；

•
在证券交易所或报价系统上市；

•
与债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如有)；以及

•
债务证券的其他特点。
随后提交的文件可能包括上面没有列出的其他条款。除非在随后提交给委员会的有关契约、本金和利息的文件中另有说明，否则将支付溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、溢价和利息将通过支票邮寄到登记持有人的注册地址支付。
除非在随后提交给委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含息票，面额为1,000美元 或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的款项。
部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不产生利息或利息，利率低于发行时的市场利率，以低于所述本金的大幅折扣价出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑将在随后提交给委员会的有关这些证券的文件中说明。
优先债
我们可以根据优先债务契约发行有担保或无担保的优先债务证券。优先债务证券将与我们所有其他 优先债务(次级债务除外)处于平等的基础上。然而，优先债务证券实际上将从属于我们所有的有担保债务，只要为此类债务提供担保的抵押品的价值即可。我们将在招股说明书附录中披露我们的债务金额。
次级债务
我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务的偿还权将排在我们所有优先债务的次要地位和次要地位。
12

圣约
任何一系列债务证券都可能有附加于或不同于适用债权证所包括的契诺的契诺，这些契诺将在随后准备的与此类证券的发行有关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

 •
我们招致有担保或无担保债务，或两者兼而有之的能力；

•
我们支付某些款项、股息、赎回或回购的能力；

•
我们有能力制定影响我们子公司的股息和其他支付限制；

•
我们的投资能力；

•
由我们或我们的子公司进行的合并和合并；

•
我们出售资产；

•
我们与关联公司进行交易的能力；

•
我们产生留置权的能力；或

•
销售和回租交易。
义齿的改良
吾等预期，每份契约及各持有人的权利只可经吾等同意后方可修改，并须取得受修改影响的各契约项下所有系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的持有人同意，作为一个类别。但我们预计不会有任何修改：

 1)
改变其持有人必须同意修改、补充或豁免的证券的数额；

2)
降低或更改任何证券的利息支付时间，或更改其赎回条款(对任何此类条款的任何更改不会对任何持有人在契约下的合法权利产生实质性不利影响的情况除外)或我们购买该证券所需的要约价格；

3)
减少本金或更改任何担保的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款金额，或推迟为其确定的付款日期；

4)
免除对任何证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件(但持有任何系列证券本金至少超过半数的持有人撤销对该系列证券本金的加速，以及放弃因这种加速而导致的付款违约)；

5)
使任何证券的本金或利息(如有的话)以证券所述货币以外的任何货币支付；

6)
对持有人收取本金和利息的权利、可免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何改变；或

7)
免除任何证券的赎回付款，或更改任何证券赎回的任何规定；
将在未经持有者同意的情况下对他们有效。
后续备案文件中规定的其他条款可在未经持有人同意的情况下修改。
违约事件
我们预计每份契约将把任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

 •
拖欠任何到期利息，并持续30天；

•
在到期日拖欠本金或保费；

•
拖欠到期支付的偿债基金款项；

•
未履行债务证券或适用契约中的任何契约，并在收到违约通知后持续60天；

•
根据债券、债权证、票据或其他债务证据，我们或我们的子公司(在我们对此负有直接责任或责任的范围内)借入的资金的本金金额超过适用的后续文件中规定的最低金额，无论此类债务现在存在还是此后产生，该违约应导致此类债务在本应 到期和支付的日期之前变为或被宣布为到期和应付，而不是在我们收到违约通知后30天内取消、废止或治愈；和

•
破产、资不抵债或重组事件。
13

一系列债务证券的违约事件不一定构成相对于任何其他系列债务证券的违约事件。
对于任何类别或系列的债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续文件中所述。
吾等预期，根据每份契约，倘若任何系列的债务证券发生并持续违约，适用受托人或持有该系列当时未偿还的债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金及应计但未付利息为到期及应付。此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件预计将被当时未偿还的该系列债务证券的多数本金持有人豁免。
我们预计每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约的条款下没有重大违约。我们还预期每份契约将规定，如果适用受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可不向其发出通知，但有关拖欠本金、溢价或利息的通知除外。
在受托人责任的约束下，如果违约事件发生并持续，我们预计每份契约将规定受托人没有义务在持有人的要求、命令或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。在符合这些赔偿条款和受托人权利的情况下，每份契约都应规定，当时未偿还的任何系列债务证券本金的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救 或行使受托人授予的任何信托或权力，只要该权利的行使不与任何法律或契约冲突。
失职及解职
预期每份契约的条款将为我们提供选择，在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，我们可以选择解除与根据每份契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付任何分期付款的本金， 溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，在规定的付款到期日发行的债务证券。我们预计 只有在我们从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是此类清偿不会被视为或导致对持有者的应税事件时，才可以行使这一权利。这一解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券，维持付款机构，并将资金存放在 信托中进行支付。
某些契诺的失效
我们预计，债务证券的条款赋予我们不遵守特定契诺的权利，并且后续 备案文件中描述的特定违约事件将不适用，只要我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期付款、保费和 利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款，条件是我们根据债务证券和管理该等债务证券的契约的条款，在该等债务证券的规定到期日支付该债务证券的任何分期付款。我们预计，为了行使这项权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失效不应导致该系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。
我们建议您参考适用的后续文件，涉及本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改。
14

手令的说明
我们可以发行认股权证以购买我们的任何债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可附在此类证券上或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的实质性条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。
除非适用的招股说明书附录(或本章程生效后的修正案)另有规定，否则认股权证将按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，不影响与任何其他司法管辖区的法律冲突有关的任何原则。
15

采购合同说明
我们可以为购买或出售我们发行的债务或股权证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用招股说明书附录中指定的上述任何 组合而签发购买合同。
每份购买合同将使其持有人有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于一个公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。然而，如适用的招股说明书附录中所述，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书附录还将指定持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款(如果有)或与购买合同结算有关的其他条款。
购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可以要求购买合同的持有人以适用的招股说明书补编中所述的特定方式保证其义务。 或者，购买合同可以要求购买合同的持有人在购买合同发出时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在契约项下签发。
除非适用的招股说明书附录(或本章程生效后修正案)另有规定，否则购买合同将按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，但不影响与将导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则。
16

对权利的描述
我们可以发行购买我们的股权证券的权利。这些权利可独立发行或与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可由在供股中获得权利的股东转让或不可转让。对于任何配股发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将购买在配股完成后仍未认购的任何证券。
与任何权利有关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款。
适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并将通过参考 适用的权利证书或权利协议进行完整的限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。
除非适用的招股说明书附录(或本章程生效后的修正案)另有规定，否则这些权利将按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，不影响与任何其他司法管辖区的法律冲突有关的任何原则。
17

对单位的描述
如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由我们的一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述所提供单位的条款。

18

税务方面的考虑
我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告，根据我们在本招股说明书日期 之后提交给委员会的年度和其他报告和文件进行了更新，并通过引用并入本文，提供了对可能与我们普通股潜在投资者相关的重大马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的讨论。适用的招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的任何材料马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑事项的信息。
19

费用
以下是根据招股说明书登记的证券的发行和分销的估计费用，招股说明书是其中的一部分，全部由我们支付。
   
$
(1)
  
佣金注册费
  
$
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FINRA费用
  
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*
  
律师费及开支
  
$
*
  
会计费用和费用
  
$
*
  
杂类
  
$
*
  
总计
  
$
*
  

(1)注册人根据规则第456(B)和457(R)条在注册书中登记数额不定的证券，注册人将推迟支付与该等证券有关的注册费，直至根据招股说明书补编根据注册书出售证券之时。

*由招股章程副刊提供，或作为以引用方式并入本注册说明书内的表格6-K报告的证物。

法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Seward&Kissel LLP就马绍尔群岛共和国的法律事项以及美国和纽约的法律事项为我们传递。
专家
参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本章程的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制年度报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。
海洋战略国际有限公司(“海洋战略”)参考截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报而注册的行业资料已由海洋战略国际审核，并已向我们确认该等信息准确地描述了集装箱航运市场。
在那里您可以找到更多信息
根据证券法的要求，我们向证监会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是 注册说明书的一部分，其中包括其他信息。
政府备案文件
我们向委员会提交年度报告和特别报告。证监会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的申请文件也可在我们的网站http://www.globalshiplease.com.上查阅但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。
通过引用合并的信息
委员会允许我们“参考”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些 归档的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次招股终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。
20

我们通过引用并入下列文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的任何未来文件：

 •
2022年3月24日向委员会提交的2021年12月31日终了年度20-F表年度报告，其中载有已提交这些报表的最近一个财政年度的经审计的合并财务报表；

•
我们于2022年8月4日提交给委员会的表格6-K报告，其中包含我们管理层对截至2022年6月30日的六个月期间的财务状况和经营结果以及未经审计的中期综合财务报表和相关附注的讨论和分析；

•
我们于2022年8月30日向委员会提交的表格6-K报告(乔治·尤鲁科斯在报告中的评注除外)；以及

•
我们于2008年8月12日提交给证监会的8-A表格注册说明书中包含的对我们A类普通股的描述，经2019年3月26日提交给证监会的8-A表格注册说明书第1号修正案修订后，包括为更新该描述而提交的任何后续修订或报告。
我们还通过引用将我们提交给证券交易委员会的所有随后的20-F表格年度报告和我们在本招股说明书日期后提交给 委员会的某些表格6-K报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已被终止。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。
你只应依赖于本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书任何随附的招股说明书附录内的资料。我们没有，也没有任何承销商 没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些 证券。您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向证监会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
您可以通过书面或我们的以下地址索取上述文件或我们参考本招股说明书并入的任何后续文件的免费副本：
环球船舶租赁公司
收信人：伊恩·J·韦伯
环球船舶租赁服务有限公司
威尔顿路25号
伦敦SW1V 1LW
英国
 44 (0) 20 3998 0063
Www.globalshiplease.com
本公司提供的资料
我们将向A类普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和由我们的独立注册公共会计师事务所 出具的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制，这些报告将包括有关期间的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 一节。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然我们打算根据纽约证券交易所的规则向任何 股东提供委托书，但该等委托书预计不会符合根据《交易所法》颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高管和董事不受《交易法》中有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。
披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。
21






普通股，优先股，存托股份，债务证券，
认股权证、购买合同、权利和单位





     
环球船舶租赁公司
     
招股说明书
     




September 16, 2022
第II部
招股说明书中不需要的资料
项目8.对董事和高级职员的赔偿
经修订和重新修订的注册人公司章程第七条规定如下：
第7.1节董事的责任限制。在BCA允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。
第7.2节赔偿。任何人曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方， 无论是民事、刑事、行政或调查，包括在由本公司提起或根据本公司提出的诉讼中，或因其现在或过去是本公司、董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(“受赔权人”)的要求而为本公司、董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(“受偿付人”)的要求提供服务的事实，公司应赔偿其费用(包括律师费)，判决、罚款和为达成和解而支付的金额，除非具有司法管辖权的法院已作出最终且不可上诉的裁决，认为他或她没有本着善意行事，或以他或她不合理地 相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是违法的。
通过判决、命令、和解、定罪或不抗辩或类似的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是违法的。
这一条款的目的是在《BCA》第60条或任何后续法规允许的最大程度上完全赔偿被补偿者。
第7.3节预付费用。获得赔偿的权利应包括但不限于，如果最终确定他或她没有资格根据本协议获得赔偿，则在收到偿还承诺后进行的任何诉讼的最终处置之前，被赔偿人有权获得费用。
这一规定的目的是在任何后续法规的《BCA》第60条允许的最大限度内预支资金。
第7.4节执行费用。还应向受赔人支付与执行本合同项下授予的赔偿权利有关的合理费用、费用和律师费(包括费用)。
第7.5节权利的非排他性。赔偿权利不应排除被赔偿人有权享有的任何其他权利，也不受《BCA》第60条或任何后续法规的规定的限制。
第7.6节保险。本公司有权代表任何现为或曾经是本公司董事高级人员或应本公司要求以上述 身分在另一机构任职的人士购买和维持保险，以对抗该人士因其身份而招致的任何责任，而不论本公司是否有权根据法律或根据本修订及重新修订的公司细则的规定，就该等责任向该人士作出赔偿。
第7.7节其他行动。董事会可采取其认为必要或适宜的行动以执行本细则第VII条所载规定，包括采用程序以确定和执行本章程所保障的权利，董事会有明确授权不时通过、批准和修订实施该等规定或法律允许的其他赔偿安排的章程、决议或合同。
第7.8条修正或废除第七条。修正或废除第七条，或通过这些经修订和重新修订的公司章程中与第七条不符的任何规定，都不应消除或减少第七条赋予任何人在修改、废除或通过之前以公务身份从事的任何活动获得赔偿的任何权利。
II-1

第7.9节《BCA修正案》。如果在这些修订和重新修订的公司章程提交之日后对《公司条例》进行修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任或允许更充分的赔偿，则公司董事的责任应被免除或限制，并应在每种情况下将赔偿范围扩大到《公司条例》所允许的最大限度，如如此不时修订的项目所允许的。股东对本条款7.9的废除或修改，不得对董事在废除或修改时因本条款7.9而存在的任何权利或保护产生不利影响。
《马绍尔群岛共和国结社法》第60条规定如下：
(1)并非由法团提出或并非根据法团的权利提出的诉讼。任何人如曾是或曾经是董事或公司的高级职员，或现正应公司的要求以董事或另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的高级人员的身分，应公司的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中的一方，则法团有权赔偿 费用(包括律师费)，如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不违反法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信他的行为违法，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的判决、罚款及为达成和解而支付的款额。通过判决、命令、和解、定罪或不抗辩或其等价物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。
(2)由法团提出的诉讼或由法团提出的诉讼。任何人如曾是或曾经是该法团的董事或高级职员，或现正应该法团的要求提供服务，或以董事或另一间公司、合伙、合营企业的高级职员的身分，或正应该法团的要求服务，或正以董事或另一间公司、合伙、合营企业或其他公司、合伙、合营企业的高级人员的身分，信托或其他企业对他实际和合理地发生的费用(包括律师费)，或与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用，如果他本着善意行事，并以他合理地相信是否符合公司最佳利益的方式行事，并且不对任何索赔进行赔偿，关于该人在履行其对公司的职责时的疏忽或不当行为而被判决负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。
(3)董事或军官成功时。董事或公司高级职员如在本条第(1)或(2)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或胜诉，应获弥偿其实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)。
(四)预付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩所产生的费用，可在董事会收到董事或其代表作出的偿还该笔款项的承诺后，在有关案件的董事会授权的诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。 如果最终确定他无权获得本条款授权的公司的赔偿，则可提前支付。
(五)其他权利的赔偿。由本条其他各款提供或依据本条其他各款给予的赔偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身分或在担任该职位时以另一身分提出的诉讼。
(6)继续赔偿。除非经授权或批准另有规定，否则由本条规定或依据本条授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和 管理人受益。
(7)保险。公司有权代表任何现在或曾经是董事或公司高级职员的人，或现在或过去应公司要求以董事或高级职员身份服务的任何人，为他在担任该身份时所承担的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权根据本条的规定就该等责任向他作出弥偿。
II-2

项目9.展品

   
本注册声明末尾的展品索引或展品索引标识本注册声明中包含的展品，并在此引用作为参考。
项目10.承诺

   
(A)以下签署的登记人在此承诺：
(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订，但如登记人根据《1934年交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告所载资料，或根据第424(B)条提交的招股说明书所载的资料是注册声明的一部分，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书内，则属例外：
(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；
(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是交易量和价格的变化总和不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%。
(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改。
(2)就根据经修订的《1933年证券法》确定任何责任而言，每项该等生效后的修订均应被视为与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以列入表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中通过事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表的日期一样新，则不必提供该法案第10(A)(3)条所要求的财务报表和信息。尽管如上所述，关于表格F-3的登记声明，如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交给委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入表格F-3中，则不需要提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。
(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：
(I)如果登记人依赖规则430B：
(A)注册人根据规则424(B)(3)提交的每份招股说明书，应自提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书之日起视为本注册说明书的一部分；和
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第(Br)10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该招股说明书之日起，或招股说明书中所述证券的第一份销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发售 。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或以引用方式并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。
II-3

(6)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给购买者，则以下签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(Ii)由下文签署的注册人或其代表拟备或由下文签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
(B)以下签署的注册人特此承诺，为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年报(如适用的话，亦包括根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报的每一份)，并以引用方式并入注册说明书内，须当作与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
(c) - (f) [已保留]
(G)不适用。
(H)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 ，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)提出索赔。向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反该法所述公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
(I)以下签署的登记人特此承诺：

 (1)
为了确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书 中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)
为了确定1933年证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明， 当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。
(J)签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。
(K)不适用。

II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，并已于2022年9月16日在英国伦敦正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
 
环球船舶租赁公司。
   
       
 
发信人：
  
/伊恩·J·韦伯
 
姓名：
  
伊恩·J·韦伯
 
标题：
  
首席执行官
授权委托书
以下签名的所有人均以此等身份构成并任命Edward S.Horton和Filana R.Silberberg或他们中的任何一人为其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的权力以其名义、地点和替代身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将本注册声明及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权力，以作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽他或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认该事实代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年9月16日由下列人员以指定的身份签署。
/s/George Giouroukos
执行主席
      
乔治·吉乌鲁科斯
    
     
/s/Michael S.Gross
董事
      
迈克尔·S·格罗斯
      
       
/s/阿兰·威尔斯
董事
      
阿兰·威尔斯
      
       
/s/Ulrike Helfer
董事
      
乌尔里克·赫尔费尔
      
       
/s/Michael Chalkias
董事
      
迈克尔·查基亚斯
      
       
/s/Yoram(Rami)NeugeBorn
董事
      
约拉姆(拉米)Neugeborn
      
       
/s/阿兰·皮特纳
董事
      
阿兰·皮特纳
      
       
/s/门诺·范拉库姆
董事
      
门诺·范拉库姆
      
       
/伊恩·J·韦伯
行政总裁(首席行政干事)
      
伊恩·J·韦伯
      
       
/s/Anastasios Psaropoulos
首席财务官(首席财务官)
      
阿纳斯塔西奥斯·萨罗普洛斯
      
       
托马斯·A·利斯特
首席商务官
      
托马斯·A·利斯特
      
       

II-5

授权代表
根据1933年证券法的要求，签署人，即Global Ship Lease，Inc.在美国的正式代表，已于2022年9月16日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。
   
Puglisi&Associates
     
     
发信人：
/s/Donald J.Puglisi
     
姓名：
唐纳德·J·普格利西
     
标题：
经营董事
II-6

展品索引
 
展品
数
  
 
描述
   
1.1
  
承销协议的格式*
     
4.1
  
普通股证书格式(参考Global Ship Lease，Inc.于2019年3月25日提交给委员会的Form 6-K 附件4.1)。
   
4.2
  
手令的格式*
     
4.3
  
优先股证书格式*
     
4.4
  
存款协议格式，包括存托凭证格式*
     
4.5
  
购买合同的格式*
     
4.6
  
权利协议的格式*
     
4.7
  
高级债务证券契约的形式
     
4.8
  
次级债务证券契约的格式
     
4.9
  
单位协议格式*
     
5.1
  
Seward&Kissel LLP，美国和马绍尔群岛律师事务所为公司提供的意见
     
8.1
  
Seward&Kissel LLP对某些税务事项的意见
   
23.1
  
普华永道会计师事务所同意。
     
23.2
  
海洋战略国际有限公司同意。
     
23.3
  
公司美国律师Seward&Kissel LLP的同意(见附件5.1和8.1)
     
24.1
  
授权书(载于本授权书签名页)
     
25.1
  
T-1资格声明表格(高级债务证券契约)**
     
25.2
  
T-1资格声明表格(次级债务证券契约)**
     
107.1
  
备案费表
   


*
作为本注册声明的修正案或根据交易所法案提交的注册人报告的证物，并通过引用并入本注册声明。


**
根据经修订的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。
II-7