附件1.1

Akero治疗公司

普通股7,692,308股，每股票面价值0.0001美元

承销协议

2022年9月14日

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

Jefferies LLC

AS

世界银行的代表

列出了几家承销商

在本合同附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约 10036

C/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Akero Treeutics，Inc.，一家特拉华州的公司(该公司)，提议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，您作为其代表(代表)发行和出售总计7,692,308股普通股，面值为每股0.0001美元的 公司的普通股(包销股份)，并根据承销商的选择，额外最多1,153,846股公司普通股(认购股)。承销股份和期权股份在此称为 股份。在股份出售生效后发行的公司普通股，在此称为股票。

公司特此确认与多家承销商就股份买卖达成的协议如下：

1.登记声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为证券法)编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交与股票有关的S-3ASR表格登记声明(文件编号333-256229)。本公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。拟发行股份可根据表格S-3的一般指示1.B.1作出。该注册说明书在生效时经修订，包括根据《证券法》规则430A、430B或430C在注册说明书生效时被视为注册说明书一部分的信息(如有)，在此称为注册说明书；如本文所用，术语初步招股说明书是指此类注册说明书中包括的每份招股说明书(以及任何

(br}修订)在生效前，根据证券法第424(A)条向证监会提交的任何招股说明书以及在其生效时包括在注册说明书内的招股说明书(略去第430条资料)，而招股说明书一词是指首次使用(或应证券法下第173条买方要求提供)与股份出售确认书有关的招股说明书。如果本公司已根据证券法规则462(B)提交了一份简短的注册声明(规则462注册声明)，则本文中对注册声明一词的任何提及应被视为包括该规则462注册声明。本承销协议(本协议)中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提及，应被视为指并包括根据证券法根据表格S-3第12项以引用方式纳入的文件，截至注册声明的生效日期或该等初步招股说明书或招股章程(视属何情况而定)的 日期，而任何提及就注册声明、任何初步招股章程或招股章程修订、修订或补充的任何内容，应被视为指并包括在该日期之后根据1934年《证券交易法》提交的任何文件。以及委员会在其下的规则和条例(统称为《交易法》) ，这些规则和条例被视为通过引用并入其中。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在适用时间(定义如下)或之前，本公司已准备了以下信息(连同附件A所列定价信息)：2022年9月13日的初步招股说明书和本协议附件A所列的每份自由写作招股说明书(根据证券法第405条的定义)。

？适用时间？表示纽约市时间2022年9月14日下午5：30。

2.承销商购买股份。

(A)本公司同意根据本协议的规定，向多家承销商发行及出售承销股份，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在本协议所载条件的规限下，分别而非共同地同意以每股24.44美元的价格(购买价格)向本公司购买本协议附表1相对该承销商名称所载的各自数目的承销股份。

此外，本公司同意根据本协议的规定，向多家承销商发行及出售购股权股份，而承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，有权分别而非共同向本公司购买购股权股份，购入价减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应就购股权股份支付的每股股息或分派金额。

如拟购买任何期权股份，每名承销商将购买的期权股份数量应为期权股份数量 ，其与购买的期权股份总数的比率与本协议附表1中与该承销商名称相对的承销股份数量(或本协议第10节所述增加的数量)与若干承销商从本公司购买的承销股份总数的比例相同，但须受代表全权酌情决定取消任何零碎股份的调整 。

承销商可于招股章程日期后第三十天或之前，透过代表向本公司发出的书面通知，随时行使购买全部或部分期权股份的选择权。该通知应列明行使该期权的期权股份总数以及交付和支付期权股份的日期和时间，该日期和时间可以与截止日期相同(如下所述)，但不得早于截止日期，也不得晚于第十个 (10^这是)该通知日期之后的完整营业日(定义如下)(除非该时间和日期根据本合同第10节的规定被推迟)。任何此类 通知应在通知中指定的交付日期和时间前至少两(2)个工作日发出，但如果该交付日期和时间与截止日期相同，则该通知可以在该交付日期和时间之前的一个工作日发出。

(B)本公司理解承销商拟公开发售股份，并初步按定价披露方案所载条款发售股份。本公司承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(C)购买股份的款项应电汇至公司指定的账户，如属承销股份，则电汇至承销商代表Cooley LLP指定的账户，地址为纽约市时间10001-2157年哈德逊场55号，纽约市时间2022年9月19日上午10点，或不迟于代表和公司以书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，或不迟于其后第五个营业日。在代表在承销商选举书面通知中指定的日期、时间和地点购买该等期权股份。承销股份的支付时间和日期在本文中称为截止日期，期权股份的支付的每个 时间和日期(如果不是截止日期)在本文中称为额外的截止日期。

(D)将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的股份的付款，应于向将于该成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的股份的若干承销商的各自账目交付时 支付，并支付与出售该等股份有关的任何应缴转让税 本公司已妥为支付。除非代表另有指示，股份的交付应通过存托信托公司(DTC)的设施进行。

(E)本公司确认并同意，代表及其他承销商就拟发售股份(包括厘定发售条款)仅以本公司公平合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。公司应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，代表或其他承销商均不对公司负任何责任或责任。本公司代表及其他承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而非代表本公司进行。

3.公司的陈述和保证。本公司向每一家承保人声明并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法的适用要求，并且在提交初步招股说明书时，没有任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。但本公司不会就承销商透过其代表以书面形式向本公司提供任何与承销商有关的资料而作出的陈述或遗漏作出任何陈述或保证，以供在任何初步招股章程中明确使用，并理解并同意任何承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第7(B)节所述的资料。

(b) 定价披露套餐。截至适用时间 的定价披露包不会、截止日期和每个额外的截止日期(视情况而定)不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 使其不具误导性；但本公司对承销商通过本公司代表明确向本公司提供的与承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，以明确用于该定价披露方案，应理解并同意，任何承销商所提供的唯一此类信息 包括本协议第7(B)节所述的信息。招股说明书中包含的重大事实陈述没有从定价披露包中遗漏，定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述也没有从中遗漏。

(c) 免费发行人 撰写招股说明书。除《登记声明》、《初步招股说明书》和《招股说明书》外，本公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未编制、制作、使用、 授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买股票要约的任何书面沟通(定义见证券法第405条)(公司或其代理人和代表的每次此类沟通(以下第(I)款提及的发行人自由撰写招股说明书除外)，但(I)不构成根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本协议附件A所列文件除外，每一次电子路演和代表事先以书面形式批准的任何其他书面通信。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据证券法(在规则要求的范围内)进行备案，并且(除该发行者自由写作招股说明书中明确规定的情况外)与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，并且，当与该发行者自由写作招股说明书随附的初步招股说明书一起提交或在交付之前交付时，没有，并且截至截止日期和每个额外的截止日期，视情况而定，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实。, 没有误导性；只要公司不对每个发行人的任何陈述或遗漏做出任何陈述或担保

依据并符合承销商通过 代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息，以供在该等发行者自由承作招股章程或初步招股章程中使用，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 第7(B)节所述的信息。

(d) [已保留]

(e) 测试--水域材料。 公司(I)没有单独从事过任何测试--水域除 以外的通信测试--水域经代表(X)同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家(QIB)实体或501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)条所指的认可投资者的机构进行通信，(A)(7)或(A)(8)根据《证券法》(IAIS)，并以其他方式遵守《证券法》第5(D)节的 要求，或(Y)公司合理地认为是合格投资者或IAI的实体，并以其他方式符合《证券法》第163B条的要求，以及(Ii)未有 授权代表以外的任何人从事测试--水域通讯。本公司尚未分发或批准分发任何书面文件 测试--水域与股份发行有关的通讯。*已写入 测试--水域沟通意味着任何测试--水域通信是《证券法》规则405所指的书面通信。任何个人写的测试--水域通信与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，在所有重要方面均符合证券法的适用条款，并且当与定价披露包一起时，截至 适用时间、截止日期和每个额外的截止日期(视情况而定)，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性。

(f) 注册声明和招股说明书。注册表是证券法第405条规定的自动货架注册表，已在不早于注册日的三年前提交给证监会；本公司尚未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条的规定反对使用该注册表或其任何生效后修正案的通知。证监会没有发布暂停《注册声明》有效性的命令，也没有为此目的或根据证券法第8A条对本公司或与股票发行有关的诉讼提起诉讼，据本公司所知，也没有受到证监会的威胁；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订符合并将在所有重要方面遵守证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具有误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实。于招股章程及其任何修订或补充的日期、截止日期及每个额外的截止日期(视属何情况而定)而言，招股章程已遵守并将在所有重大方面遵守证券法，并将不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，视乎作出该等陈述的情况而定。, 本公司并无误导；惟本公司并不就承销商透过 承销商向本公司以书面形式提供有关任何承销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证， 该等资料明确供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中使用，则有一项理解及同意，任何承销商所提供的资料仅包括本章程第7(B)节所述的资料 。

(g) 合并后的文件。以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》和《定价披露资料包》的文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求，且这些文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；在向证券交易委员会提交该等文件时，在登记声明、招股说明书或定价披露资料包中以引用方式提交和并入的任何其他文件，应在所有重大方面符合交易法的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实的 陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况而不误导。

(h) 财务报表。本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在登记说明书、定价披露方案和招股说明书中以引用方式纳入或合并，在所有重大方面均符合证券法和交易所法的适用要求(以适用为准)，并在所有重大方面公平地呈现公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况、经营业绩和指定期间的现金流量变化 ；此类财务报表的编制符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)，但未经审计的中期财务报表除外，这些财务报表须进行正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则所允许的某些脚注，登记报表中以引用方式列入或并入的任何佐证的 附表在所有重要方面都公平地列报了要求在其中说明的信息；注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所载或以参考方式纳入的其他财务资料，均源自本公司及其综合附属公司的会计记录，并在各重要方面公平地呈列其中所显示的资料；及 注册说明书、定价披露套装或招股说明书并无以参考方式包括或纳入有关非公认会计原则财务措施的披露(该词由证监会规则及规例界定)符合交易法G条及证券法S-K条第10项。, 在适用的范围内。

(i) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露方案及招股说明书以参考方式纳入本公司最新财务报表之日起，(I)本公司或其任何附属公司的股本、短期债务或长期债务并未发生任何重大变化(但在注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述的现有股权激励计划下，因行使股票期权或归属未偿还奖励而发行普通股，以及根据现有股权激励计划授予期权和奖励除外)、短期债务或长期债务。或公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或任何合理预期会导致或影响本公司及其附属公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的重大不利变化的发展 ；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生任何对本公司及其附属公司有重大影响的直接或或有债务或义务

(br}整体而言，本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，但在每种情况下，注册声明、定价披露资料及招股章程另有披露者除外。

(j) 有条理，有良好的信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在及信誉良好，在其各自对财产的所有权或租赁或其各自业务的经营所需的每个司法管辖区内均具有正式的业务资格及良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产及经营其所从事的业务所需的一切权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉良好或不具备该等权力或授权，则不在此限。对公司及其子公司的整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景产生重大不利影响，或对公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响(重大不利影响)。除注册说明书附件21所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本协议附表2所列附属公司为本公司唯一的重要附属公司。自成立以来，本公司的全资附属公司Akero 证券公司从来没有、目前也没有进行任何业务，没有也没有任何员工，并且一直和正在专门从事买卖和持有上市证券的业务，而不是作为经纪商。

(k) 大写。本公司拥有《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中关于股本说明的授权资本；本公司所有已发行的股本已得到正式和有效的授权和发行，且已足额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除《注册声明》、《定价披露方案》及《招股说明书》所述或明确预期外，并无未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或期权、或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何类型的合约、承诺、协议、谅解或安排。本公司的股本在各重大方面均符合注册说明书、定价披露方案及招股章程所载的有关说明；而本公司直接或间接拥有的各附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估(如属任何外国附属公司，则为合资格股份的董事除外)，并由本公司直接或 间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

(l) 股票期权。关于根据公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(公司股票计划)授予的股票期权(股票期权)，(I)根据经修订的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第422节拟作为激励性股票期权的每一份股票期权，(Ii)每一份股票期权的授予都是在授予该股票之日之前正式批准的

根据其条款，认股权通过所有必要的公司行动生效，包括(如适用)经公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准和任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，且管辖该授予的授予协议(如有)已由各方正式签立并交付，(Iii)每一此类授予 均根据公司股票计划的条款进行。及(Iv)每项该等拨款已于本公司的财务报表(包括相关附注)中按照公认会计原则妥为入账，并根据交易所法令及所有其他适用法律在本公司向监察委员会提交的文件中披露。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料之前，并无、亦没有、亦没有任何政策或做法在 前授出购股权，或以其他方式协调授出购股权。

(m) 适当的授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并 履行其在本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动都已及时和有效地 采取。

(n) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(o) 这些股份。本公司将于本协议项下发行及出售的股份已获本公司正式授权 ，于按本协议规定发行及交付及支付时，将获正式及有效发行、已缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合注册声明、定价披露方案及招股章程的描述；而发行股份不受任何未获适当及有效放弃或满足的优先购买权或类似权利的规限。

(p) 正在挂牌。这些股票在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克市场)上市。

(q) 承销协议的说明。本协议在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对本协议的描述。

(r) 无违规或 默认。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为立约一方的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的情况下，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生构成该等失责的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成重大不利影响的除外。

(s) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议或定价披露方案和招股说明书所预期的交易不会(I)与或导致违反 或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致终止、修改或加速，或导致

根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束，(Ii)导致违反本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似组织文件的任何条文，或(Iii)导致 违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)及(Iii)款所述的任何冲突、违反、违反、违约、留置权、指控或产权负担不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。

(t) 不需要异议。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议所规定的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、备案、批准、授权、命令、许可证、登记或资格，但根据证券法登记股份以及金融行业监管机构(FINRA)可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。纳斯达克和适用的州证券法，与承销商购买和分发股票有关。

(u) 法律诉讼。本公司或其任何附属公司并无或可能参与任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(诉讼)，或本公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是该等调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(诉讼)的标的，而若个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响；据本公司所知，并无任何此类行动受到威胁，或任何政府或监管当局预期或受到其他方面的威胁；及(I)并无根据证券法规定须在注册声明、定价披露组合或招股章程中描述的现行或待决诉讼，而注册声明、定价披露组合及招股章程中并无如此描述；及(Ii)并无根据证券法须作为注册声明证物或在注册声明、定价披露组合或招股章程中描述的法规、法规或合约或其他文件 作为注册声明的证物或在注册声明、定价披露组合及招股章程中描述。

(v) 独立会计师。Deloitte&Touche LLP为本公司及其附属公司的若干财务报表进行认证的独立注册会计师事务所 根据证监会及美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则及条例及证券法的要求，就本公司及其附属公司注册成立会计师事务所。

(w) 不动产和动产的所有权。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务有重大影响的所有不动产及非土地财产及资产拥有良好且具市场价值的所有权 (就不动产而言)，或拥有租赁或以其他方式使用该等财产的有效及可出售权利，在每种情况下均无任何留置权、产权负担、债权及瑕疵及所有权瑕疵，但下列情况除外：(I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用或拟作出的使用造成重大干扰，或 (Ii)不会合理地个别或整体预期，产生实质性的不利影响。

(x) 知识产权所有权。公司及其子公司 拥有或拥有有效且可强制执行的许可使用权使用所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、商业外观、外观设计、数据、数据库权利、互联网域名、版权、作者作品、许可证、专有信息和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息，据本公司所知，其各自业务的开展不会也不会在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何权利发生冲突。本公司的知识产权尚未被具有司法管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类裁决的合理依据。本公司及其附属公司并无收到任何有关侵权、挪用他人知识产权的索赔的通知，本公司亦不知悉任何可构成该等通知或索赔的合理依据的事实。据本公司所知：(I)除注册声明中披露的第三方许可人对知识产权的习惯复原权外，没有任何第三方对任何知识产权拥有权利, 定价披露包和公司或其子公司拥有或许可的招股说明书 (披露文件)；以及(Ii)第三方不侵犯任何知识产权。除《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司不存在任何未决或据本公司所知受到威胁的其他人的诉讼、诉讼、法律程序或索赔：(A)挑战本公司对任何知识产权或对任何知识产权的权利，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(B)质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，且本公司不知道构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础的任何事实 ；或(C)声称公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式违反或将在披露文件中描述为正在开发中的任何产品或服务商业化、侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，并且公司不知道有任何事实将构成任何此类 诉讼、诉讼或索赔的合理基础。本公司及其附属公司已遵守向本公司或其附属公司授予知识产权的每份协议的条款，而所有该等协议均具有十足的效力和效力。据本公司所知，知识产权所包含的任何专利或专利申请均无重大缺陷。本公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密, 根据本公司所知，本公司并无任何雇员违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款，而违反该等条款的依据与该雇员受雇于本公司有关。据公司所知，美国专利商标局在起诉知识产权中包括的美国专利和专利申请时所要求的诚实信用义务已得到遵守；在所有有类似要求的外国机构中，所有此类要求都得到了遵守。本公司或其子公司未获得或正在使用本公司或其子公司拥有的任何知识产权或技术(包括信息技术和外包安排) ，以违反对本公司或其子公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

(y) 商业秘密。本公司及其附属公司已采取 合理及惯常行动，以保护及防止未经授权使用及披露本公司及其附属公司所拥有的重大商业秘密及机密商业资料(包括重大机密源代码、构思、研发 资讯、专有技术、配方、组合、技术数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试资料、财务、营销及商业数据、客户及供应商名单及资料、定价及成本资料、商业及营销计划及建议)，并据本公司所知，目前还没有未经授权的使用或披露。

(z) IT资产。除非无法合理预期会产生重大不利影响：(I)公司或其子公司(不包括任何公共网络)拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、软件、服务器、网络、数据通信线路和其他信息技术系统(统称为IT资产) 按照公司及其子公司的业务运营所必需的方式运行和执行，如注册声明、定价披露包和招股说明书所述，以及(Ii)该等IT资产未受病毒感染。禁用代码或其他有害代码。本公司及其子公司始终实施和维护所有合理必要的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及与其业务相关的所有IT资产和数据(包括所有敏感数据(定义如下)敏感、机密或受监管的数据)的完整性、连续性、冗余性和安全性，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已获得补救而无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人的除外。也没有任何内部审查或与此相关的调查中的事件。

(Aa)数据隐私和安全法律。本公司及其附属公司以及据本公司所知，其各自的代理和分包商在所有实质性方面都遵守所有适用的州、联邦和国际数据隐私和数据安全法律、法规和相关规则和要求，包括但不限于1996年的《健康保险可携带性和责任法案》和《HITECH法案》(统称为HIPAA)、《欧盟一般数据保护条例》(EU 2016/679) (统称为隐私法)。为解决隐私法的合规问题，本公司及其子公司已制定、遵守并采取商业上合理的步骤，以实现在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和传输有关的政策和程序(该等政策)。？个人数据是指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(Ii)识别该自然人的任何其他信息，并由隐私法定义或说明。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用隐私法所要求的所有披露 ，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露均不准确或违反任何适用隐私法。本公司进一步证明： (A)本公司及任何附属公司在任何时间：(I)已收到有关任何实际或潜在责任的书面通知，包括, 但不限于违反安全或数据隐私或以其他未经授权或不当方式访问、使用或破坏公司或其子公司拥有或控制的敏感数据(定义如下)，或违反任何隐私法，或实际或潜在违反隐私法，并且不知道任何事件或条件， 合理预期将导致任何此类通知；(Ii)除根据其在正常业务过程中持续的合规努力外，目前正在进行、受制于或支付全部或部分任何材料

{br]由于公司或其子公司违反任何隐私法而导致的调查、补救或其他纠正行动；或 (Iii)是政府实体根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令、和解协议或判决的一方；以及(B)不知道可能导致上述任何情况发生的任何具体事件。

(Bb)没有投诉。任何州总检察长或相关办公室、联邦贸易委员会、美国卫生与公众服务部及其中所包含的任何办公室(HHS)，或除美国或任何其他政府实体以外的任何司法管辖区的任何类似当局，或任何个人对本公司或其子公司、本公司、其任何客户(特定于客户使用本公司的产品或服务)的投诉或审计、诉讼、调查(正式或非正式)或索赔，目前均无悬而未决。公司或其子公司使用或披露敏感数据(定义见下文)，据公司所知，不会威胁到此类投诉、审计、诉讼、调查或索赔。

(抄送)FDA合规性。本公司：(A)严格遵守美国食品和药物管理局(FDA)和其他类似政府实体的所有法规、规则或条例，适用于本公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置(适用法律)；(B)尚未从FDA或任何类似的政府实体收到FDA表格 483、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或通知，声称或声称重大违反任何适用法律或任何该等适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修订；(C)拥有所有实质性授权，且该等授权是有效和充分的，并且公司没有重大违反任何此类授权的条款；(D)未收到来自FDA或任何类似的政府实体或第三方的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些诉讼或诉讼声称任何产品运营或活动严重违反了任何适用的法律或授权，并且不知道FDA或任何类似的政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E)未收到FDA或任何类似政府实体已经、正在或打算采取行动以限制、暂停或打算采取行动的通知, 修改或撤销任何材料授权，且不知道FDA或任何类似的政府实体正在考虑采取此类行动；以及(F)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修订在提交之日在实质上是完整和正确的(或随后提交的更正或补充)。

(Dd)研究、测试以及临床前和临床试验。据本公司所知，由本公司或代表本公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验在所有实质性方面都是按照公认的专业科学标准和所有授权和适用法律，包括但不限于《联邦食品、药物和化妆品法》及其颁布的规则和法规以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则、法规和政策进行的，如果仍在进行中，则按照公认的专业科学标准和所有授权和适用的法律在所有重要方面进行；此类研究、测试和试验的结果说明

据公司所知，注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等研究、测试和试验中获得的数据；除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的范围外，公司不知道有任何研究、测试或试验的结果 在描述注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果时，在描述该等结果的背景下和临床开发阶段进行查看时，合理地对该研究、测试或试验结果提出质疑；而且，除在注册声明、定价披露包或招股说明书中披露的范围外，公司尚未收到FDA或任何类似政府实体的任何通知或通信，要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，但与此类试验的设计和实施相关的修改的正常过程通信除外，您已获得这些通信的副本。

(EE)遵守 医保法。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，其各自的高级职员、董事、雇员及代理人在所有重大方面均遵守适用于本公司及其附属公司业务的所有健康护理法律。就本协议而言，医疗保健法是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例；(2)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国联邦法典》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、美国《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《刑事虚假陈述法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、美国联邦法典第18编第286、287、1035、1347、和1349《HIPAA》、《民事罚款法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、《排除法》(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《医生报酬阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320-7h条)以及管理美国政府资助或赞助医疗项目的法律规定的医疗欺诈刑事条款；(Iii)类似的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律 依据这些法规颁布的指令和条例以及任何州或美国以外的对应法律；以及(Iv)适用于以下方面的所有其他地方、州、联邦、国家和超国家法律： 本公司或其任何子公司或为其制造或分销的任何开发中产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的法规。本公司或其任何附属公司均未收到有关任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查的书面通知, 任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方提起的仲裁或其他诉讼，声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼均不构成威胁。本公司及据本公司所知，其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订均于提交日期在所有重要方面完整及 准确(或经后续呈交予以更正或补充)。本公司及其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何雇员、高级管理人员、董事或代理人均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的或由任何政府或监管机构强加的类似协议的一方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事或代理均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，也未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，且据公司所知，不会受到政府的调查、调查、诉讼或其他可合理预期会导致禁止、暂停或排除的类似行动的影响。

(FF)没有未公开的关系。一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法要求 在注册声明及招股章程的每份文件及定价披露资料中均未如此描述。

(GG)《投资公司法》。如注册声明、定价披露组合及招股章程所述，本公司并无且在实施发售及出售股份所得款项后，将不会被要求注册为投资公司或由经修订的1940年投资公司法及其下的委员会规则及规例(统称为投资公司法)所指的投资公司控制的实体。

(HH)税金。本公司及其附属公司已缴交所有联邦、州、地方及海外税项，并已提交截至本公告日期为止须缴交或提交的所有税项 报税表，但善意争辩的税项及已根据公认会计准则提取准备金除外；且除各注册声明、定价披露方案及招股说明书另有披露外，本公司或其任何附属公司或其各自的任何物业或资产不存在或可合理预期会对本公司或其任何附属公司或其各自的任何物业或资产造成重大不利影响的税项缺失。

(Ii)执照和许可证。据本公司所知，本公司及其子公司拥有所有许可证、证书、许可和其他授权，但与其知识产权有关的许可证、证书、许可证和其他授权，均由适当和适用的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发，并已向适用的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案，这些是注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出同样的声明和备案。单独或总体上产生实质性的不利影响；且本公司或其任何附属公司均未收到任何该等许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，亦无任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常情况下续期，但如合理地预期该等撤销、修改或不续期将不会有重大不利影响，则属例外。据本公司所知，授予任何此类许可证、证书、许可和其他授权的任何一方均未采取任何 行动在任何实质性方面限制、暂停或撤销此类许可、证书、许可和其他授权。本公司及其附属公司已按要求提交、取得、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、声称、提交及补充或修订于提交日期(或经更正或随后提交)均属实质完整及正确，以维持其执照、证书, 开展各自业务所需的许可证和其他授权。

(JJ)没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的员工并无劳资纠纷 ，据本公司所知，亦无预期或受到威胁，本公司亦不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷，但不会造成重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何与本公司作为 缔约方的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知。

(KK)某些环境问题。(I)公司及其子公司(X)遵守且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法强制执行的与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的要求(统称为环境法)；(Y) 已收到并遵守所有许可证、许可证、证书或任何环境法要求它们开展各自业务所需的其他授权或批准，且没有违反这些许可证、许可证、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到关于任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在的违反任何环境法的通知，包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知，以及(Ii)不存在与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的成本或责任，除上述第(一)和第(二)项中的每一项外，对于个别或总体上合理地预期不会产生实质性不利影响的任何事项；和(Iii)(X) 根据任何环境法，没有任何针对公司或其任何子公司的诉讼悬而未决，或已知正在考虑根据任何环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，政府实体也是其中一方，但有理由相信不会对其处以100,000美元或更多罚款的诉讼除外, (Y)本公司及其附属公司并不知悉任何可合理预期会对本公司及其 附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响的事实或问题，以及(Z)本公司或其附属公司并无预期与任何环境法有关的重大资本开支。

(Ll)危险材料。本公司或其任何附属公司(或据本公司及其附属公司所知，任何其他实体(据本公司及其附属公司所知，任何其他实体(包括本公司或其任何附属公司的任何前身，其行为或不作为须或将合理地预期须对其作为或不作为负责的任何其他实体)在本公司或其任何附属公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施，或在任何其他财产或设施的之上、之下或之下，或在任何其他财产或设施的之上、之下或之下，并无储存、产生、运输、使用、搬运、处理、释放或 威胁释放危险材料。违反任何环境法，或以任何方式或数量或地点，合理地预期会导致任何环境法下的任何责任，但任何违反或责任不会 单独或总体，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。危险材料是指 任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然放射性物质、盐水和钻井泥浆， 受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的材料。？释放？是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移到环境中、进入或穿过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或构筑物。

(毫米)遵守ERISA。(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与公司共同控制的任何实体，无论是否注册，或根据第414(B)、(C)条被视为公司的单一雇主的任何实体，(M)或(O)经修订的《1986年国税法》(《国税法》))将有任何责任(每个，一个计划)符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于《税法》和《国税法》；(Ii)对于任何计划，未发生ERISA第406节或本守则第4975节所指的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有计划未能(无论是否放弃)或合理地预期将失败，以满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或守则第412节的含义内)；(Iv)没有计划，或合理地预期没有计划, ？处于风险状态(在ERISA第303(I)节的含义内)，并且没有计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划处于危险状态或危急状态(在ERISA第304和305节的含义内)(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的那些假设确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的可报告事件(在ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例的含义范围内)；(Vii)根据守则第401(A)节规定符合资格的每个计划都是有资格的， 并且没有发生任何会导致丧失这种资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；(Viii)本公司或受控集团任何成员公司均不曾或合理地预期将会根据《退休保障条例》第四章承担任何责任(对本计划的供款或对退休金福利担保公司的保费除外), 在正常过程中且没有违约)对于计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)；以及(Ix)以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)本公司或其受控集团关联公司在本财年及其受控集团关联公司对所有计划的缴款总额与本公司及其受控集团关联公司最近完成的财政年度的缴款总额相比大幅增加；或(B)与本公司及其附属公司最近完成的财政年度内该等债务的金额相比，本公司及其附属公司累计的退休后福利债务(定义见会计准则编纂题目 715-60)大幅增加，但就本协议第(Br)(I)至(Ix)项所述的事件或条件而言，个别或整体不会造成重大不利影响。

(NN) 披露控制。本公司及其附属公司维持一套有效的披露控制及程序制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，符合交易法的要求，旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的 期间内被记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等资料被累积并酌情传达至本公司管理层的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。本公司及其子公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(面向对象)会计控制。本公司及其子公司设有财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，符合《交易法》的要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或个人设计或监督。

履行类似职能，根据《公认会计原则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产； 及(Iv)已记录的资产问责性以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明、定价披露资料包及招股说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现所有重要方面所需的资料，并根据委员会的规则及适用于此的指引编制。除注册说明书、定价披露组合及招股说明书所披露外，本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点或重大缺陷。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)财务报告内部控制在设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)据本公司所知，任何 欺诈行为, 无论是否重大，这涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

(PP)可扩展的业务报告语言。注册声明中包含的或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(QQ)保险。本公司及其子公司有涵盖各自财产、业务、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险是按金额计算的，并针对从事相同或类似业务的公司通常承担的损失和风险提供保险，公司 合理地认为该损失和风险足以保护本公司及其子公司及其各自的业务；本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须作出资本改善或其他开支以继续承保，或(Ii)有任何理由相信本公司将不能在承保期满时续期其现有保险范围，或 无法以合理费用从类似的保险公司取得类似的承保范围以继续其业务所需。

(RR)没有 非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事高管或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或以官方身份为或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法支付或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或实施《经合组织打击贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规

国际商业交易，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士作出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律。

(SS)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府或监管机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府或监管机构或在任何法院或政府或监管机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(TT)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、联属公司或代表公司或其任何附属公司行事的任何代理人或附属公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均不是个人或实体(人)，或由一个或多个人拥有或控制，(I)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，(包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，包括但不限于被指定为特别指定的国家或被封锁的人)、联合国安理会、欧盟、英国陛下或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区(每个地区都是受制裁的国家)。本公司不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体(I)提供资金或便利任何人士的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括 任何参与交易的人士，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。自公司成立以来, 本公司及其附属公司在知情的情况下不会、现在也不会在知情的情况下与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(UU)对附属公司没有限制。根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前并无直接或间接被禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似的所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(VV)不收取中介费。本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或其任何附属公司或任何承销商提出有效索偿，要求收取经纪佣金、与股份发售及出售有关的佣金或类似款项。

(全球)无注册 权利。除注册说明书、定价披露组合及招股章程所述外，任何人士不得因向证监会提交注册说明书或发行及出售股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售，但已妥为及有效放弃的权利除外。

(Xx)没有稳定。本公司及其任何附属公司或联营公司并无直接或间接 采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。

(YY)保证金规则。注册说明书、定价披露组合和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股票或其收益的运用均不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(ZZ)前瞻性陈述。在《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》的任何内容中均未提及或纳入任何前瞻性陈述(《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义)，这些前瞻性陈述均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或 未经善意披露。

(AAA) 统计和市场数据。本公司并未 注意到任何事项令本公司相信各注册声明、定价披露资料及招股说明书所载或以引用方式并入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(Bbb)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份未能遵守经 修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，以及与此相关的颁布的规则和法规(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条以及与认证相关的第302和906条。

(CCC)《证券法》规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间作出善意的于本公布日期，本公司并不是证券法第405条所界定的不符合资格的发行人。

(DDD)无评级。公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均未获得国家认可的统计评级机构评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义。

(EEE)网络安全；数据保护。(A)公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术、数据和数据库(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据)没有 安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害。敏感数据(定义如下)以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据(统称为IT系统和数据)；(B)IT系统和数据足以满足本公司及其子公司当前进行的业务运营所需的所有 重要方面的操作和执行，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 腐败因素；及(C)本公司及其附属公司已实施并维持适当的控制、政策、程序及行政、技术及实物保障措施，以维持及保护其重要机密信息及所有IT系统及数据(包括所有个人资料、敏感、机密或受管制数据(敏感数据))的完整性、持续运作、冗余及安全性，并合理地符合行业 标准及惯例或适用法规标准的要求。本公司及其子公司一直并正在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例, 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(FFF)WKSI。根据《证券法》第405条的规定，本公司是一家知名的经验丰富的发行人。

4.公司的其他协议。本公司与每一家承销商约定并同意：

(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法下规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的 期限内向委员会提交最终招股说明书，并在证券法规则433所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；在招股说明书发布之日之后，只要招股说明书要求提交招股说明书，公司将立即向证监会提交招股说明书规定的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司将于纽约市时间上午10：00前，即本协议日期后的下一个工作日，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书的副本(以前未交付的部分)，数量由代表合理要求。本公司将在证券法第456(B)(1)条规定的时间内(不执行其中的但书)，无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。应要求，公司将免费(I)向代表交付四份最初提交的注册声明及其修订的签名副本，在每一种情况下，包括提交的所有证物和同意书以及通过引用纳入其中的文件；以及(Ii)向每一保险人交付一份符合要求的副本。

(B)在招股说明书交付期间(定义见下文)，提供招股说明书的所有副本(包括所有修订和补充文件以及通过引用并入其中的文件和每份发行者自由编写的招股说明书)。如本文所用，招股说明书交付 期间指承销商的律师认为在股份公开发售首个日期后根据法律规定须就任何承销商或交易商出售股份而交付与股份有关的招股章程(或根据证券法第172条则须交付 )的期间。

(c) 修订或补充，发行者自由编写招股说明书。在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会 准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何该等建议的修订或补充文件。

(d) 致代表的通知。本公司将迅速通知代表，并以书面形式确认该建议(建议可通过电子邮件传递)：(I)注册声明何时生效；(Ii)注册声明的任何修订已提交或生效的时间；(Iii)定价披露包、招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书或招股说明书的任何修订已提交或分发的时间；(Iv)证监会对《注册说明书》的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充要求，或收到证监会对《注册说明书》的任何意见，或证监会要求提供任何额外资料的任何其他要求，包括但不限于，任何关于以下事项的信息要求测试--水域通信；(V)证监会或任何其他政府或监管机构发布任何命令 暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露方案、招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁提起任何诉讼。(Vi)在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，导致招股说明书、任何定价披露资料包或当时经修订或补充的任何发行者免费撰写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重大事实或陈述其中陈述所需的重要事实或必要的陈述，根据招股说明书、定价披露资料包或任何此类发行者免费撰写招股说明书交付给买方时存在的情况，而不是误导性的；及(Vii)本公司已收到任何有关暂停在任何司法管辖区进行发售及出售的股份的资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知；及本公司将尽其最大努力防止发出任何暂停登记 声明的效力的命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股章程，或暂停股份的任何该等资格，而如发出任何该等命令，本公司将尽其合理最大的 努力尽快撤回该等命令。

(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据情况遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实

如果招股说明书在交付给买方时没有误导性，或者(Ii)为遵守法律需要修改或补充招股说明书，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会备案，并向承销商和代表指定的交易商提供对招股说明书(或将提交给证监会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述(或将提交给证监会并通过引用并入其中的任何文件)不会根据招股说明书交付给买方时存在的情况，具有误导性或招股说明书将符合法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或事态发生或存在，而当时修订或补充的定价披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，应根据定价披露包交付给买方时存在的情况，不误导性，或(Ii)有必要修改或补充定价披露包以符合法律，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的情况下, 向委员会提交(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的对定价披露包(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会根据向买方交付定价披露包时存在的情况而产生误导，或使定价披露包符合法律。

(f) 蓝天合规。本公司将根据代表合理要求的有关司法管辖区的证券或蓝天法律符合发售及出售股份的资格，并将继续有效的该等资格，直至股份分派所需为止；惟本公司不须 (I)符合资格作为外国公司或其他实体或作为证券交易商在任何该等司法管辖区内，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书 或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。

(g) 收益 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份满足证券法第11(A)节和根据该条颁布的委员会第158条的规定的收益报表，该收益报表涵盖的期间至少为12个月，自公司在登记报表生效日期(定义见第158条)之后的第一个会计季度开始，应理解并同意，如果公司遵守了根据交易法的报告义务，则该收益报表应被视为公司已经提供，如果该合规性满足规则158的条件，如果在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR？)上提供这样的收益表。

(h) 清空市场。在招股说明书日期后的90天内，本公司将不会，也不会公开 披露以下意向：(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证以购买、对冲、借出或以其他方式直接或间接转让或处置 ，或提交或存档，证监会根据《证券法》发出的登记声明(根据《证券法》有关禁售证券(定义见下文)的表格S-8的登记声明除外)，是根据《定价披露方案》中披露的与任何股票或任何证券有关的任何公司股票计划的条款授予或将授予的

可转换为股票(锁定证券)，或可行使或可交换为股票(锁定证券)，或(Ii)订立任何掉期、对冲或其他协议，以全部或部分转让股票或任何此类证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付股票或其他证券，而未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意，除(A)本协议项下拟出售的股份外，(B)在行使本协议日期未偿还期权时发行的本公司股票 ，在注册说明书、定价披露包、招股说明书或在每种情况下，根据注册说明书、定价披露包、招股说明书或其中通过引用纳入的任何文件中描述的未偿还期权发行，并根据在注册说明书、定价披露包、招股说明书或在每种情况下通过引用纳入其中的任何文件中披露的公司股票计划发行；但每名新任命的董事或高级管理人员如收到任何此类股票，应向代表提交(如果以前从未交付)锁定协议，实质上采用本协议附件A的形式，且此类股票将受制于(Br)注册声明、定价披露方案、招股说明书中披露的公司股票计划下由公司授予的奖励，或(在每种情况下)通过引用并入其中的任何文件；但每一位新任命的董事或高级管理人员如获得任何此类裁决，应向代表提交一份基本上采用本合同附件A形式的禁售协议(如果以前未曾交付)，此类裁决将受此类禁售条款的约束, (D)本公司因合并、收购或商业或战略交易而发行的未偿还证券占本公司已发行证券的比例最多为5%，但每名新任命的董事或作为接受者的高管必须以本表格附件A的形式或(E)本公司提交与注册说明书、定价披露资料包、招股说明书或(在每种情况下)通过引用并入其中的任何文件中描述的公司股票计划有关的S-8表格或后续表格中的任何文件，签立一份禁售期剩余时间的锁定协议。

(i) 收益的使用。公司将按照《登记声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述，运用出售股份所得的净收益。

(j) 没有稳定。本公司及其联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动，而不会使承销商提供的股份生效。

(k) 交易所上市。公司将尽最大努力在发出发行通知后于 纳斯达克市场上市。

(l) 报告。自本协议之日起三(3)年内，本公司将在可获得之日起商业上合理的情况下，尽快向代表提供提供给股票持有人的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提供给或提交给证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本；前提是本公司将被视为已向 代表提供此类报告和财务报表，前提是该等报告和财务报表已在证监会的电子数据收集、分析和检索系统中存档。

(m) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 货架更新。如紧接在登记声明最初生效日期的三周年(续期截止日期)之前，承销商仍未出售任何股份，本公司将于续订截止日期前提交与股份有关的新的自动搁置登记声明(如本公司尚未这样做且有资格这样做)，并以代表满意的形式提交。如果本公司没有资格提交自动搁置登记声明，本公司将在续期截止日期 之前(如果尚未这样做)以代表满意的形式提交与股份有关的新搁置登记声明，并将尽其最大努力使该登记声明在续签截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发行和出售继续如与股份有关的到期登记声明中所设想的那样。此处提及的登记声明应包括新的自动货架登记声明或新的货架登记声明(视情况而定)。

5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它没有使用、授权使用、提及或参与规划使用、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何免费编写的招股说明书，如证券法第405条(该术语包括使用公司向证监会提供的任何书面信息，但并未通过引用将其纳入注册说明书和公司发布的任何新闻稿)，但(I)未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中未包括(包括通过引用并入)发行人信息的自由撰写招股说明书除外。(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)或4(C)节编制的任何发行者自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(每份该等自由写作招股章程在第(I)或(Iii)条中指的是承销商自由写作招股章程)。

(B)未经本公司事先书面同意，它不会也不会使用包含股份最终条款的任何免费书面招股说明书，除非该等条款以前已包括在提交给证监会的免费书面招股说明书中；提供承销商可在未经本公司同意的情况下使用本合同附件B形式的条款说明书；如果进一步提供任何使用该条款说明书的承销商应在首次使用该条款说明书之前或基本上同时通知本公司，并向本公司提供该条款说明书的副本。

(C)该公司不受根据证券法第8A条就本协议拟进行的发售而进行的任何 待决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其提起任何此类程序，该公司将立即通知该公司)。

6.保险人的责任条件。每名承销商在本协议规定的截止日期购买承销股票或在额外的截止日期购买期权股票的义务，视具体情况而定，取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，并受下列附加条件的约束：

(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，任何为此目的或根据证券法第8A条进行的法律程序均不应在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法(就发行人自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并按照本章程第4(A)节的规定及时向证监会提交；且证监会对额外信息的所有请求应已得到遵守，并令代表们合理满意。

(b) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和 担保在本协议日期、截止日期或其他截止日期(视情况而定)应真实无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期或额外截止日期(视情况而定)应真实无误。

(c) 没有实质性的不利变化。本协议第3(I)节所述类型的事件或条件不应发生或将存在，该事件或条件未在定价披露包(不包括其任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述，并且在代表的 判断中，该事件或条件的影响使得按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

(d) 高级船员证书。代表应在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名公司高级管理人员的证书，该证书令代表满意：(I)确认该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并据该等高级管理人员所知，本合同第3(B)和3(F)节中的陈述属实和正确。(Ii)确认本协议内本公司的其他陈述及保证均属真实及正确，且本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并符合本协议项下于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)或之前须履行或符合的所有条件，及(Iii)符合上文(A)、(B)及(C)段所述的意思。

(e) 慰问信。(I)在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)，德勤律师事务所应应公司要求，以代表满意的形式和实质，向代表提交致承销商的信函，注明各自交付日期，并包含通常包含在致承销商的财务报表中的陈述和信息，以及通过引用方式包含或合并在注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中的某些财务信息；但在截止日期或附加的截止日期(视属何情况而定)交付的信件应使用截止日期，截止日期不得超过该截止日期或附加截止日期(视情况而定)之前的两个工作日。

(f) 公司律师意见书和负面担保函。公司律师Goodwin Procter LLP应应公司要求，向代表提交书面意见，包括关于某些监管事项的书面意见，以及注明截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)的负面保证函，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。

(g) 公司知识产权律师的意见公司的知识产权法律顾问马歇尔·格斯坦和博伦律师事务所应应公司的要求，以代表合理满意的形式和实质，向代表提交他们的书面意见，日期为截止日期或额外的截止日期(视具体情况而定)。

(h) 保险人律师意见书及负面保证函。代表应在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到承销商的律师Cooley LLP就代表可能合理要求的事项发出的意见和负面保证函，且该律师应已收到其可能合理要求的文件和信息，以使其能够传递该等 事项。

(i) 发行和出售没有法律障碍。不应采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止股票的发行或出售；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止股票的发行或出售。

(j) 良好的地位。代表应于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定) 收到令人满意的证据，证明本公司及其附属公司在其各自组织管辖区的良好地位，以及其作为外国实体在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好地位，在每种情况下均以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到。

(k) 交易所上市。拟于截止日期或额外截止日期(视情况而定)交付的股票，应已获批在纳斯达克市场上市，以正式发行通知为准。

(l) 禁售协议。？您与 公司的所有高管和董事之间关于股票或某些其他证券的销售和某些其他处置的锁定协议，在本协议日期或之前交付给您，应在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)全面生效。

(m) 其他文件。于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)或之前，本公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书及文件。

只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

(a) 保险人的赔偿责任。本公司同意赔偿并使每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括，

但不限于，与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的合理和有文件记录的法律费用和其他费用，因为该等费用和费用是共同或多个的，产生于或基于以下原因的：(I)注册声明中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于在其中遗漏或被指控遗漏陈述为作出陈述而需要陈述的重要事实，而不是误导性的；或(Ii)招股章程(或其任何修正案或附录)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股说明书、根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，任何测试--水域通信、证券法下规则433(H)中定义的任何路演(路演)或任何定价披露包(包括后来修订的任何定价披露包)，或由于遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而造成的，在每种情况下均不具有误导性，但此类损失、索赔、损害或负债产生或基于的损失、索赔、损害或责任除外，任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏依赖于或符合该承销商通过代表明确提供给本公司以供其中使用的任何有关承销商的任何信息，应理解并同意，任何承销商所提供的该等信息仅包括下文(B)分段所述的信息。

(b) 对公司的赔偿。各承销商同意， 单独而非共同地，向公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及按照证券法第15条或《交易法》第20条的规定控制公司的每一个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与上文(A)段所述的赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任(包括但不限于，合理且有据可查的法律费用和与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔有关的其他费用)。因任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生或基于的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏，而该等不真实陈述或不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏是依据或符合该承销商透过注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程或任何其他文件以书面明确向本公司提供的有关该承销商的资料。测试--水域任何通信、任何路演或任何 定价披露包(包括任何后来修改的定价披露包)，不言而喻并达成一致，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：出现在第三段承销标题下的特许权数字和包含在第十五段承销标题下的信息。

(c) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据本第9条前款可寻求赔偿的任何人提出或主张，该人(受补偿人)应立即书面通知可能寻求赔偿的 人(受补偿人)；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第9条前几款可能承担的任何责任，但如因此而受到重大损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外，未通知赔偿人并不解除其根据本条第9条以上各款以外可能对受补偿人所负的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将该诉讼通知赔偿人，则赔偿人应保留律师。

受补偿人满意(未经受补偿人同意，不得担任受补偿人的律师)代表受补偿人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可在该诉讼中指定，并应支付该诉讼中的费用和开支，并应支付与该诉讼有关的合理且有据可查的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)作出赔偿的人和受保障人双方同意相反；(Ii)作出赔偿的人未能在合理时间内聘用合理地令受保障人满意的律师；(Iii)受保障人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受保障人的法律抗辩，或除了受保障人可获得的法律抗辩之外的法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何被牵涉的各方)包括赔偿人和受保障人，而由同一名律师代表双方并不适当，因为他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应为所有受赔偿人承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的合理且有文件记录的费用和开支，并且所有这些合理和有文件记录的费用和开支应在发生时支付或报销。为任何承销商、其附属公司提供任何此类单独的公司, 该承销商的董事及高级职员及任何控制人士应由摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利及杰富瑞有限责任公司及任何该等独立商号为本公司、其董事、签署登记声明的高级职员及任何控制人士以书面指定，并由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果在获得书面同意的情况下达成和解，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本段所设想的合理且有文件记录的律师费用和开支，则在下列情况下，补偿人对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解负有责任：(I)受补偿人在收到该请求后30天以上达成和解，(Ii)在和解日期之前，该受补偿人不应按照该请求向受补偿人赔偿。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件释放该受弥偿人，其形式和实质合理地令该受弥偿人满意。, 免除作为诉讼标的的索赔的所有责任，并且(Y)不包括任何关于或承认任何 受补偿人或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明。

(d) 贡献。如上述(A)及(B)段所规定的赔偿对受保障人来说是无法获得的，或就其中所指的任何损失、索偿、损害或责任而言并不足够，则根据该段作出赔偿的每名人士，应 按适当的比例分担该受保障人因该等损失、索偿、损害赔偿或责任而支付或应付的款额，以反映本公司及保险人所收取的相对利益，如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则以适当的比例不仅反映第(I)款中提到的相对利益，而且反映公司和承销商与陈述相关的相对过错

造成此类损失、索赔、损害或责任的任何遗漏或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应分别视为与本公司出售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格所载。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司提供的信息或承销商和双方的相对意图、知识、获得的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。

(e) 责任限制。本公司及承销商同意，若根据上文(D)段按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或以任何其他分配方法厘定根据上文(D)段所述的 公平考虑因素而厘定的出资，将不公平及公平。受保障人因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人因上述诉讼或申索而招致的任何合理及有据可查的法律或其他开支。尽管有(D)和(E)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不会超过承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据(D)和(E)款承担的出资义务与其在本合同项下的购买义务成比例，而不是共同承担。

(f) 非排他性 补救措施。本第7条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。

8.协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

9.终止。如果在签立和交付本协议之后但在截止日期或之前终止本协议，或就期权股票而言，在额外的截止日期之前终止本协议，代表们可绝对酌情决定终止本协议，通知本公司：(I)纽约证券交易所或纳斯达克市场或由其或由其暂停交易；(Ii)本公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何 暂停交易。非处方药市场；(3)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或 (Iv)在美国境内或境外发生的任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在代表们看来是重大的和不利的，使得按照本协议、定价披露方案和招股说明书预期的条款和方式在成交日期或额外成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

10.失责保险人。

(A)如果任何承销商在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的股份的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令 公司满意的人士按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等股份，则本公司 有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等股份。如果其他人士有责任 或同意购买失责承销商的股份，则非失责承销商或本公司可将截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)延后最多 五个完整营业日，以便在登记声明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承销商的代表律师认为必要的任何更改，而公司同意迅速就注册声明及招股章程作出任何修订或补充。如本协议中所用，在本协议的所有目的中，术语承销商包括任何未列于本协议附表1中的、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的股票的个人。

(B)在实施上述(A)段所规定的由非违约承销商和本公司购买一个或多个违约承销商的股份的任何安排后，如在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数不超过该日拟购买的股份总数的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的股份数量，加上该承销商在该日期同意购买的按比例股份(根据该承销商在该日期同意购买的股份数量)，购买该违约承销商或该等承销商尚未作出该等安排的 股份。

(C)如根据上文(A)段的规定，在实施非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的股票的任何安排后，在成交日期或附加成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数超过该日期将购买的股份总额的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或就任何其他成交日期而言，承销商在额外的成交日期购买股票的义务应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续承担本协议第11条所列费用的支付责任(违约承销商除外)，并且本协议第7条的规定不会终止，而应继续有效。

(D)本协议并不免除违约承销商因违约造成的损害而对本公司或任何非违约承销商承担的任何责任。

11.开支的支付.

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)股份授权、发行、销售、准备和交付的费用，以及 与此相关的任何应付税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露套餐和招股说明书(包括所有证物、修订和补充资料)及其分发的相关费用；(Iii)本公司律师和独立会计师的费用和开支；(Iv)与根据代表指定的司法管辖区的国家或外国证券或蓝天法律登记或取得投资资格及确定股份投资资格有关的合理及有文件记录的费用及开支，以及蓝天备忘录及任何加拿大封套的编制、印刷及分发所产生的费用及开支(包括为承销商提供法律顾问的有关合理及有文件记录的费用及开支)；。(V)准备股票的费用；。(Vi)任何转让代理人及任何登记员的费用及收费；。(Vii)与向FINRA提交申请和批准发售相关的所有费用和申请费；(Viii)公司因向潜在投资者进行路演演示而产生的所有费用，但条件是承销商将支付承销商或其任何 员工因路演而产生的所有差旅、住宿和其他费用，并进一步提供, 公司和承销商将各自支付包租的任何飞机成本的50%，用于公司和承销商的路演；及(Ix)与股票在纳斯达克市场上市相关的所有费用和申请费；

(B)如(I)本协议根据第9条终止，(Ii)本公司因任何原因未能将股份交付承销商(任何承销商违约除外)，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，本公司同意向承销商偿还所有自掏腰包承销商因本协议和拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)。为免生疑问，本公司不应支付或偿还承销商因未能履行其购买股份的义务而产生的任何费用、费用或开支。

12.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、本协议所指的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所指的各承销商的关联公司的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意也不得被解释为 根据或与本协议或本协议中包含的任何规定相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买股份的人不得仅因购买股票而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的 公司及承销商各自的弥偿、出资权利、陈述、保证及协议，在股份交付及付款后仍然有效，而不论本协议终止或本协议第7节提及的承销商或董事、高级管理人员、控制人或联属公司的任何调查如何终止， 将继续有效。

14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除非 另有明确规定，联属公司一词具有证券法规则405中规定的涵义；(B)术语？营业日指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；(C)术语？附属公司？具有证券法规定的规则405所规定的含义；和(D)术语“重要附属公司”具有交易法下的S-X规则1-02规定的含义。如果本公司只有一家子公司，则本文中对本公司子公司的所有提及在必要的变通后应被视为指该单一子公司。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应寄给以下代表：纽约麦迪逊大道383号J.P.摩根证券有限责任公司，纽约10179(传真：(212)622-8358)；摩根士丹利公司，纽约百老汇1585号，纽约10036；请注意：股票辛迪加服务台，并将副本交给法律部；杰富瑞公司，纽约麦迪逊大道520，纽约10022。向该公司发出通知的地址为：Akero Treateutics，Inc.，地址：Akero Treateutics，601Gateway Boulevard，Suite350，San Francisco，Suite350，邮编：94080。

(b) 治国理政。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(c) 放弃陪审团审讯。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议各方均放弃任何由陪审团审判的权利。

(d) 对美国特别决议制度的承认.

(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

如本第16(G)节所用：

《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12(Br)节第1841(K)条进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

(e) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(例如WWW)的任何电子签名)交付。DOCUSIGN.com)或其他传输方式，以此方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何目的下均有效。

(f) 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(g) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(h) 整合。本协议取代本公司与承销商或任何承销商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的)。

[签名页如下]

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

已接受：自上述第一次填写之日起
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
Jefferies LLC
为他们自己并代表
列出了几家承销商
载于本条例附表1。
摩根大通证券有限责任公司
发信人：		/s/David Ke
		经营董事
摩根士丹利公司有限责任公司
发信人：		/s/希拉克·D·苏尔蒂
		美国副总统
Jefferies LLC
发信人：		/s/迈克尔·布林克曼
		经营董事

附表1

承销商		股份数量
摩根大通证券有限责任公司			2,923,078
摩根士丹利律师事务所			2,384,615
Jefferies LLC			1,846,154
Canaccel Genuity LLC			384,615
H.C.温赖特公司			153,846
总计			7,692,308

35

附表2

重要子公司

Akero证券公司

36

附件A

a.

定价披露套餐

没有。

b.	承销商口头提供的定价信息

公开发行价：每股26.00美元

承销股份数量：7,692,308股

期权股份数量：1,153,846股

37

附件B

Akero治疗公司

定价条款说明书

无

38

附件A

禁售协议的格式

九月[•], 2022

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

Jefferies LLC

作为中国的代表

中列出的几家承销商

承销的附表1

下文提到的协议

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约州纽约市，邮编：10179

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

回复：

Akero治疗公司公开发行股票

女士们、先生们：

签名人是特拉华州Akero治疗公司(该公司)的高级职员或证券持有人，董事高级职员或证券持有人，明白你作为几家承销商的代表，建议与该公司订立一份 承销协议(该承销协议)，规定由承销协议附表1所列的几家承销商(该承销商)公开发售(公开发售)本公司(该证券)的普通股，每股面值0.0001美元(该证券)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《承销协议》中规定的含义。

考虑到承销商购买和公开发行证券的协议，以及在此确认收到的其他良好和有价值的对价，签署人同意，未经承销商代表的事先书面同意，签署人将不会，也不将 导致任何直接或间接从属关系，从本函件协议(本函件协议)开始至与公开发行(招股说明书)有关的最终招股说明书补充材料(招股说明书)(该期间，限制期)结束后90天结束。(1)要约、质押、出售、订立合约以购买任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、对冲、借出或以其他方式转让或处置任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括

39

普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可视为由签字人实益拥有的其他证券(但不限于此)，(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以全部或部分转让普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券来结算，以现金或其他方式(3)要求或行使关于登记任何普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券的任何权利(为免生疑问，以下签署人在此放弃根据任何协议、文书、谅解或其他方式登记任何证券的任何和所有通知要求和权利，包括任何股东或登记权协议或类似协议，而签署人是其中一方或根据该协议有权获得任何权利或利益)或(4)公开披露意向。在以下情况以外的每一种情况下：

(A)

根据承销协议，签字人将出售的证券(如有)

(B)

公开发行完成后在公开市场交易中获得的普通股股份的出售或转让，

(C)

普通股股份的转让：(一)作为一份或多份真诚的赠与；(二)通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱的继承方式，在涉及有值处置的交易中，向签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属继承；或(三)通过法律的实施，如根据有限制的国内命令或离婚协议的要求，

(D)

如果签字人是个人，将普通股或可直接或间接转换为普通股的任何证券的转让，在不涉及价值处置的交易中转让给任何信托，使签名者或签名者的直系亲属直接或间接受益，或其合伙人为签名者和/或签名者的直系亲属的有限合伙企业，在每种情况下，出于遗产规划的目的，

(E)

如果签字人是信托，在不涉及价值处置的交易中将普通股或可直接或间接转换为普通股的任何证券分配给其受益人，

(F)

如果签署人是一家公司、有限责任公司、合伙企业(无论是普通、有限责任或其他形式的)或其他实体，向签署人的现任或前任成员、股东、有限合伙人、普通合伙人、子公司或关联公司(如根据修订后的《1933年证券法》颁布的规则405所界定的)，或向控制或管理签署人的任何投资基金或其他实体(为免生疑问，包括由同一经理或管理成员或普通合伙人或管理公司或由控制实体管理的基金)分配普通股或任何可直接或间接转换为普通股的证券，在不涉及价值处置的交易中，由以下签署人或与签署人共享共同投资顾问的经理、管理成员、普通合伙人或管理公司控制或共同控制)，

40

(G)

向公司转让普通股股份，涉及行使期权、认股权证或其他权利，以通过净行使的方式获得普通股或任何可转换为或可行使普通股的证券，和/或支付与根据招股说明书披露的员工福利计划、期权、认股权证或其他权利行使有关的预扣税义务，但因行使该等期权、认股权证或其他权利而发行的任何该等股份应受本文规定的限制；提供根据《交易所法案》第16(A)条的规定，在招股说明书发布之日起至(包括)招股说明书发布之日(30天期限)之后的这段时间内，不需要或自愿作出任何公开报告或申报，或其他公开申报、报告或公告这是如果签署人被要求在限制期内根据《交易法》第16(A)条提交报告，则签署人应在其脚注中明确指出，这种转让是根据第(G)款所述的情况进行的，并且提供, 进一步不得自愿发布与此类转让相关的任何其他公开公告；以及

(H)

根据向所有普通股持有人作出的合并、合并、收购要约或其他类似交易向真正的第三方转让普通股，涉及公开发行后公司控制权的变更，并经公司董事会批准(控制权变更指在一次交易或一系列关联交易中将公司的有表决权证券转让给一人或一组关联人，条件是该人或一组关联人在转让后将持有公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券)，但在此类交易未完成的情况下，签字人持有的普通股应继续受本函件协议中所包含的限制的约束，并且如果在控制权变更中未转让的任何普通股应继续受本函件协议中所包含的限制的约束，

但在根据(C)、(D)、(E)、(F)或(G)条款进行转让或分配的情况下，每一受赠人、受让人、继承人、受益人或受分配人应签署并以本函件协议的形式向代表交付一份锁定期信函；并进一步规定，在根据(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条款进行的任何转让或分配的情况下，任何一方(以下签署人、受益人、继承人、赠与人、受赠人、受让人或受让人)不得根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)或其他公告要求或自愿就该转让或分配提交任何文件(表格5和任何所需的附表13F、13G或13G/A除外)。每一种情况都是在上述 限制期届满之后提出的)。

签字人承认并同意，前述条款禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致(无论是由签署人或任何其他人)全部或部分、直接或间接地出售或处置或转移 所有权的任何经济后果。任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，不论任何该等交易或安排(或据此规定的工具)将以现金或其他方式交付普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券而结算。

41

尽管本函件协议中有任何相反规定，签署的 可(I)根据招股说明书中披露的员工福利计划或安排行使购买公司普通股的期权或认股权证(条件是：(A)在行使或交换时收到的任何普通股将受本函件协议规定的限制；以及(B)如果签字人被要求在受限期间根据《交易所法案》第16(A)条提交报告，签字人应在其脚注中明确指出，这种转让是根据本条款所述的情况进行的)，(Ii)签订任何计划，以满足《交易法》规则10b5-1(10b5-1计划)的要求(加入该计划的方式允许在受限制的期限内出售普通股)；但条件是，在限制期内不得根据该10b5-1计划 出售普通股，且不要求任何一方根据《交易所法案》或其他公告提交任何文件，也不应在建立该计划时 自愿作出任何申请。

就本函件协议而言，(I)直系亲属应 指任何血缘关系、婚姻或领养关系，不比表亲远，以及(Ii)控制权变更应指任何真诚的第三方要约要约、合并、合并或其他类似交易，在每一种情况下，其结果是任何人(如《交易法》第13(D)(3)条所定义)，或公司以外的一群人，成为本公司有表决权股票总投票权的多数实益拥有人(定义见《交易所法》第13d-3和13d-5条)。

为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理在此授权，如转让证券会构成违反或违反本函件协议，本公司有权拒绝进行任何证券转让。

以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本函件协议。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签署人确认并同意，承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就公开发售向签署人征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。签署人 进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承销商并不向您建议签订本函件协议，该等披露中的任何规定均无意暗示代表或任何承销商提出此类建议。

签署人理解：(I)如果承销协议在2022年10月31日之前仍未生效，(Ii)如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)应在支付和交付根据承销协议出售的普通股之前终止或终止，(Iii)如果代表一方或 公司在签署承销协议前书面通知另一方它已决定不继续进行公开发行，或(Iv)在签署承销协议之前，如果 公司向美国证券交易委员会提出申请，要求撤回与公开发行相关的登记声明，则签署人将被免除本函件协议项下的所有义务。签署人明白，承销商将根据本函件协议订立承销协议及进行公开发售。

[签名页如下]

42

本函件协议及因此函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

[锁定协议的签名页]