8-K

日期：2022年9月16日

郑家富，医学博士，博士

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月14日

Akero治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38944

81-5266573

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

国门大道601号, 350套房

南旧金山, 钙

94080

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(650)487-6488

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.0001美元

阿卡罗

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

2022年9月14日，阿克罗治疗公司(“本公司”)与摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和杰富瑞有限责任公司签订了一份承销协议(“承销协议”)，作为其中指定的几家承销商的代表(“承销协议”)。承销商)，据此，本公司同意向承销商发行及出售7,692,308股本公司普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，公开发行价为每股$26供奉“)。根据承销协议的条款，本公司还授予承销商可行使30天的选择权，以每股相同价格额外购买最多1,153,846股普通股，该选择权已于2022年9月15日全面行使。根据惯例的成交条件，此次发行预计将于2022年9月19日完成。

在扣除承销折扣及佣金及估计本公司应付的发售开支(包括承销商全面行使其向本公司购买额外股份的选择权)后，本公司从是次发售所得款项净额预计约为2.158亿美元。该公司打算利用此次发行的净收益，连同其现有的现金、现金等价物和有价证券，以及根据其与Hercules Capital，Inc.达成的协议可能获得的资金，继续推进EFX的临床开发，包括公司正在进行的2b期和谐试验、正在进行的2b期对称试验、对称试验的扩大队列、生产用于第三阶段临床试验的药物产品，以及启动计划中的第三阶段临床试验计划，其余部分用于营运资金和其他一般公司用途。该公司还可能使用其净收益的一部分，连同其现有的现金、现金等价物和有价证券，以及根据其与Hercules资本公司的协议可能获得的资金，来开发、共同开发、收购或投资与EFX相辅相成的产品，以扩大其渠道。然而，该公司目前没有任何协议或承诺来完成任何此类交易。该公司认为，此次发行的净收益，加上其现金、现金等价物和有价证券，以及根据其与Hercules Capital，Inc.达成的协议可能提供的资金，将足以为其目前的运营计划提供资金，直至2025年。

是次发售是根据本公司的S-3ASR表格注册声明(档案No. 333-256229)(“注册说明书”)，先前向美国证券交易委员会提交并于2021年5月18日自动生效的招股说明书，以及包含在注册说明书内的相关招股说明书，并附有日期为2022年9月14日的初步招股说明书补编和日期为2022年9月14日的最终招股说明书补编。

承销协议包含公司的惯例陈述、担保和契诺，还规定了公司和承销商的惯例赔偿义务，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。承销协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的及于特定日期作出，且仅适用于

此类协议各方的利益。前述承销协议摘要以《承销协议》为参考全文，其副本作为附件1.1附于本协议，并以引用方式并入本协议。

该公司的律师Goodwin Procter LLP就此次发行中发行和出售普通股的合法性发表了意见，该意见的副本作为附件5.1附在此，并通过引用并入本文。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份8-K表格的当前报告和本文提交的某些材料包含1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关发售的陈述，以及对我们的现金跑道、资本使用、费用和其他未来财务结果的预期。“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“预期”、“估计”、“寻求”、“预测”、“未来”、“计划”、“潜在”、“继续，“目标”和类似的词语或表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。任何前瞻性陈述，例如与预期完成发售有关的前瞻性陈述，都会受到大量风险、不确定性和重要因素的影响，这些风险、不确定性和重要因素可能会导致实际事件或结果与本报告中所载的任何前瞻性陈述或本报告所提供或提交的材料所表达或暗示的内容大不相同，包括但不限于与市场状况和按预期条款完成发售有关的不确定性。这些和其他风险和不确定因素在公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表和截至2022年6月30日的季度报告10-Q表中题为“风险因素”的章节以及随后提交给证券交易委员会的文件中有更详细的描述。此外, 任何前瞻性陈述仅代表该公司截至今天的观点，不应被视为代表其在任何后续日期的观点。公司明确表示不承担更新任何前瞻性陈述的义务。对于任何此类前瞻性陈述的准确性，不作任何陈述或保证(明示或暗示)。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品


1.1		承销协议，日期为2022年9月14日，由本公司、摩根大通、摩根士丹利和杰富瑞作为其中指定的几家承销商的代表签署

5.1		对Goodwin Procter LLP的看法

23.1		Goodwin Procter LLP同意(见附件5.1)

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)