美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-41256

蓝色 世界收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

第五大道244号, B-88套房

纽约, 纽约10001

(主要执行机构地址和邮政编码)

(646)998-9582

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第 节232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。是，☐不是☒

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2022年9月16日，有9,664,480 A类普通股，每股面值0.0001美元，2,300,000B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

蓝色世界收购公司

目录表  

某些条款

所提及的“Tradeup”、“Company”、“Our Company”、“Our”、“Us”或“We”是指Blue World Acquisition Corporation，该公司是一家空白支票公司，于2021年7月19日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是 与一个或多个 企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本10-K表格年度报告中，我们将这些业务称为我们的“初始业务组合”。引用我们的“赞助商”是指蓝色世界控股有限公司。凡提及“股权挂钩证券”，即指可转换为或可交换或可行使本公司股权证券的任何本公司证券，包括为保证任何持有人有义务购买本公司股权证券而质押的本公司发行的任何证券。有关“美国证券交易委员会”的参考文献 指向美国证券交易委员会。提及我们的“首次公开募股”指的是我们的首次公开募股，截止日期为202年2月2日(“截止日期”)。提及的“公众股份” 是指A类普通股作为我们首次公开发行的单位的一部分出售。凡提及“公众股东”，即指持有本公司公众股份的人士。

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本年度报告中采用表格 10-K(本“报告”或“年度报告”)的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层 团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及“第7项.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略和 管理层对未来运营的计划和目标的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”、“将”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述 是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分第1A项”中所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性表述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券 法律可能要求。

第一部分

项目1.业务概述

我们是一家于2021年7月19日在开曼群岛注册成立的获豁免空白支票的公司，承担有限责任(即我们的公众股东作为本公司的股东，对本公司的负债不承担超过其股份支付金额的责任)，作为与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似业务合并的工具 (“业务合并”)。我们确定潜在目标业务的努力将不局限于特定行业或地理位置。我们打算利用首次公开募股(IPO)所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。 我们没有为我们的初始业务合并选择任何目标业务。

我们将主要在海洋休闲、邮轮、海洋基础设施和工程、一般酒店、旅行和旅游、海洋服务、物流和供应链、近海能源解决方案和相关行业领域努力确定潜在目标业务。我们不限于 特定地区以完成初始业务合并，但是，无论运营或公司办事处的地理位置如何，我们都可能专注于与亚太地区和美国市场在上述 行业细分市场上具有可行的协同效应的目标，无论是物理上还是虚拟上。虽然我们的保荐人蓝色世界控股有限公司是一家香港公司，但我们的大部分管理层位于中国(包括香港和澳门)以外，我们不会与任何进行其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

首次公开发行与定向增发

于2021年8月5日，蓝色世界控股有限公司(“发起人”)收购2,300,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，总收购价为25,000美元(“方正股份”)。

于2022年2月2日，我们完成了9,200,000个单位(“公共单位”)的首次公开招股，其中包括在承销商全面行使超额配售选择权后发行的1,200,000个公共单位。每份上市单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，一个可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每个完整认股权证的持有人 有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股，以及一项权利(“权利”)，每项权利 使其持有人有权在初始业务合并完成时交换一股A类普通股的十分之一。 公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入9,200万美元。

于2022年2月2日，于首次公开招股完成的同时，吾等完成了424,480个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，包括分别向保荐人出售378,480个私人单位及向IPO的唯一承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)出售46,000个私人单位，收购价为每私人单位10.00美元，为吾等带来约420万元的总收益。

IPO及私募所得款项合共9,290万美元(每个公共单位10.10美元)已存入为公众股东及IPO承销商利益而设立的信托户口(“信托户口”) ，受托人为大陆股票转让信托公司 。

对于信托账户中持有的IPO和私募收益的具体应用，我们的管理层拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成业务合并和营运资本 。

自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动 一直在识别和评估合适的收购交易候选者。我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而亏损 。我们一直依赖于从赞助商和其他各方出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。

2022年3月11日，我们宣布，从2022年3月16日左右开始，公司公共单位的持有者可以选择单独交易其公共单位包括的A类普通股、认股权证和权利。

A类普通股、权证和配股分别在纳斯达克全球市场(“BWAQ”)交易，代码分别为“BWAQ”、“BWAQW”、 和“BWAQR”。未分离的公共单位将继续在纳斯达克上交易，代码为“BWAQU”。 公共单位持有人需要让其经纪人联系本公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司 以将持有人的公共单位分离为A类普通股、认股权证和权利。

竞争优势

经验丰富的管理团队，具有良好的业绩记录

我们的董事长兼首席执行官梁实先生是美国和中国资本市场公认的金融行业资深人士，熟悉各自的复杂性和结构 。他是一位“连续创业者”，拥有丰富的公司创始人、投资者和运营者经验。作为一名投资者和运营商，施正荣拥有庞大的关系网，这让他有机会在公开和非公开市场上获得“第一眼”的机会。施正荣还在审查公司潜在的并购机会方面拥有丰富的经验 ，并在美国银行和私募股权公司磨练了他复杂的尽职调查技能。他在美国金融市场拥有十多年的经验 曾在一家精品私募股权公司工作，在其鼎盛时期拥有约7.5亿美元的资产管理。 他还专门从事在美国上市的中国运营公司与其美国投资者之间的公募股权交易的私募投资。我们的首席财务官严先生拥有超过20年的企业融资经验，我们的独立董事希基先生和博克先生在全球旅行和旅游业及相关业务方面总共拥有45年的企业管理和领导经验。 我们可以在现有业务中发现这些业务由于其有限的地区世界观而没有看到的机会和协同效应 。我们管理团队广阔的全球竞争市场视野吸引了目标的所有者和管理层选择我们的SPAC。

与我们的管理团队一起，我们相信我们拥有广泛的联系人网络和企业关系，这使我们在以下方面更加高效：

通过利用我们管理团队的相关专业知识，进行严格的尽职调查，并提供收购后的增值能力，我们相信我们将能够收购目标业务，为投资者带来可观的回报。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构 将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信，目标企业将青睐这种替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时比传统的首次公开募股(IPO)提供更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦拟议的企业合并获得我们股东的批准(如果适用)并完成交易， 目标企业将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发行的能力，以及可能阻止上市发生的一般市场条件。一旦上市，我们 相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励 ，而不是作为一家私人公司。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处。

强大的财务状况和灵活性

有了我们 信托账户中的资金，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进企业合并，并为其未来的业务扩张和 增长提供资金。由于我们能够使用IPO的现金收益(受任何潜在赎回的约束)、我们的股本、债务或上述两者的组合来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构 使我们能够为目标业务量身定制支付的对价，以满足各方的需求。但是，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，或者 公众股东有大量赎回需求，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务组合 ，因此我们没有采取任何措施来确保第三方融资。

收购战略

我们的业务战略需要确定并完成与一家公司的初步业务合并，该公司将从我们的管理团队和董事会的管理和运营经验、过去的成功、庞大的网络和全球覆盖范围中受益匪浅。

虽然我们并不局限于任何特定行业，但我们的收购战略寻求在以下行业细分市场中运营的目标：

我们并不局限于完成初始业务合并的特定 区域，但是，我们可能专注于与亚太地区和美国市场具有可行的协同效应的目标，无论这些目标是实体上还是虚拟上的，无论是运营还是公司办公室的地理位置。此外，虽然我们的赞助商是一家香港公司，但我们的大部分管理层都位于中国以外(包括香港和澳门)，我们不会与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。我们希望我们的管理层在寻找目标公司的过程中根据需要在中国以外的地方旅行和开展业务。我们的收购战略可能会寻求利用新冠肺炎疫情对已确定的行业细分市场造成的全球 中断。这给行业参与者带来了挑战，无论是大公司还是小公司、地区和国际公司、上市公司和私人公司，都面临着继续运营、创造收入、保持流动性和/或作为持续经营的企业的挑战。这些史无前例的障碍使许多活动陷入停滞甚至更糟，截至本招股说明书发布之日，只有少量的重启活动开始。所有垂直市场都受到影响，这种盛行和持续的氛围创造了许多原本不会发生的机会。

新冠肺炎大流行的氛围正在孕育机遇，除了在全球范围内中断和重启业务之外，还提供了充足的增长空间。尽管 新冠肺炎大流行，但亚太地区城市化和家庭收入增长的长期趋势的持续 将继续推动每个国家的新兴中产阶级。

收购标准

我们管理团队的重点是通过利用其经验提高业务效率来创造股东价值，同时实施战略 以有机和/或通过收购增加收入和利润。与我们的战略一致，我们确定了以下通用标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要S. 虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和指南 ：

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

其他收购注意事项

我们不被禁止 与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从独立投资银行或其他独立公司获得意见，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的公司是公平的。此外，我们不会与任何开展大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。

实施业务合并

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求赎回他们的 公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并，向他们按比例计入信托账户存款总额的 份额(扣除应缴税金)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额等于他们在信托账户存款总额的 按比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下均受此处描述的限制 的限制。尽管如上所述，根据与吾等的书面函件协议，我们的初始股东已同意， 不会将他们所持的任何公开股份按其当时存入信托账户的总金额按比例赎回。我们是否将寻求股东批准我们拟议的业务合并或允许股东在收购要约中向我们出售股份 将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做并且 法律允许我们这样做，我们将可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的要约收购规则出售他们的股份。如果是那样的话, 我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件 ，该文件将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关初始业务组合的财务和其他信息。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股 投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并。

我们不会与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行我们的 初始业务合并。

我们必须在2023年2月2日之前完成我们的 初始业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在2023年2月2日之前完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次 ，每次再延长三个月(总计至2023年11月2日完成业务合并)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们与大陆股票转让和信托公司将于2022年1月31日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的 截止日期前五天提前通知，每延长三个月，必须将800,000美元或920美元存入信托账户，000如果承销商的超额配售选择权在适用的截止日期或之前全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)。我们的公众股东 将没有机会就上述延期进行投票或赎回与此类延期相关的股份。 赞助商将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法关闭企业合并，除非信托账户外有资金可供这样做，否则将不会偿还。此类 延期票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人自行决定完成我们的业务组合后以每单位10.00美元的价格将 转换为额外的私人单位。我们的股东已批准在转换此类延期票据后发行私人单位, 如果持有者希望在完成我们的初始业务合并时转换此类延期票据 。如果我们在适用的截止日期前五天 收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天 发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为 信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的部分(但不是全部)创始人决定延长有时间完成我们的初始业务组合， 此类赞助商(或其关联公司或指定人)可以存入所需的全部金额。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务 合并，我们将尽快(但不超过十个工作日)赎回100% 已发行的公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 中按比例分配的部分，该部分以前未发放给我们或需要支付我们的税款，然后寻求清算 并解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们清算和随后解散的情况下，公共认股权证和公共权利将 到期并将一文不值。

如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将清算信托账户，将其中持有的收益分配给我们的公众股东，并将公司清盘。如果我们被迫清算，我们预计我们将向我们的公众股东分配信托账户中截至分配日期前两天计算的金额(包括任何应计利息)。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能针对我们提出的所有索赔 他们实际被欠的金额，并为这些金额做准备，因为债权人相对于我们的公众股东优先考虑 欠他们的金额。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东可能会对债权人的任何索赔负责，范围是他们收到的作为非法付款的分配。

根据纳斯达克上市规则 ，我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业的业务合并，其总体公平市值至少等于签署此类业务合并最终协议时信托账户余额的 至80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及从信托账户赚取的收入 应支付的税款)，尽管这可能需要 同时收购几家目标企业。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们的董事会在选择用于确定任何潜在目标业务的公平市场价值的标准时将拥有广泛的自由裁量权。我们收购的一家或多家目标企业的总公平市价可能远远超过信托账户余额的80%。如果我们从纳斯达克退市，我们将不会被要求遵守80%公平市值的要求。

我们不需要从非关联第三方获得关于我们选择的目标企业的公平市场价值至少超过信托账户余额的80%的意见，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。我们也不需要从非关联第三方获得意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的 ，除非目标与我们的高管、董事、初始股东或他们的关联公司有关联。

我们目前预计将构建我们的初始业务组合，以收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以在与目标企业直接合并或收购目标企业的此类 权益或资产少于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他 原因的情况下构建我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标的50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。或《投资公司法》。即使 如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权 ；然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前的 我们的股东可能在我们的初始业务合并后拥有不到我们已发行和已发行股份的大部分 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 只有拥有或收购的一项或多项业务中的部分才是按80%公允市场价值进行估值的。 测试。

企业合并需经中华人民共和国有关部门批准

作为一家开曼群岛公司 在中国没有业务或子公司，且大部分管理层位于中国境外，预计将主要在中国境外进行目标搜索 ，我们无需获得任何中国当局的许可，或向包括中国投资者在内的任何投资者 发行IPO中的证券，也没有任何中国当局就我们的业务或IPO与我们联系。我们预计与我们的业务合并相关的业务不需要获得中国当局的许可，因为我们不会与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。

设施

我们的行政办公室位于纽约第五大道244Five Avenue，Suite B-88，NY 10001，我们的电话号码是(646) 998-9582。此空间的费用由我们的赞助商提供，作为我们每月支付10,000美元的办公空间和相关服务费用的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有三名官员。 这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的 初始业务组合流程所处的阶段，他们将在 任何时间段中投入的时间会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本年度报告中包含风险因素。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们不拥有任何房地产或对我们的运营具有重大意义的其他有形财产。我们的主要执行办公室位于纽约第五大道244 Suite B-88，New York，NY 10001，我们的电话号码是(646)9989582。

项目3.法律诉讼

我们目前不是针对我们提起的任何实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.市场信息

我们的公共单位、A类普通股、认股权证和权利分别在纳斯达克全球市场(“BWAQU”)上交易，代码分别为“BWAQU”、 “BWAQW”和“BWAQR”。

持有者

截至本报告日期，我们 有3名我们单位的登记持有人、2名A类普通股的登记持有人、3名B类普通股的登记持有人、1名我们的独立买卖认股权证的登记持有人和1名我们的独立买卖权利的登记持有人。记录持有者的数量 是从我们的转会代理的记录中确定的。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

2021年8月5日，保荐人 以25,000美元的收购总价收购了230万股B类普通股。该等方正股份是根据证券法第4(A)(2)条豁免注册而向保荐人发行的。

2022年2月2日，我们完成了9,200,000个公共单位的首次公开募股，每个公共单位的价格为10.00美元，产生了92,000,000美元的毛收入。Maxim是此次IPO的独家承销商。首次公开发售的证券是根据S-1表格中的注册书(文件编号：333-261585)出售的。 注册书于2022年1月31日生效。

基本上与首次公开招股完成同时，我们完成了424,480个私人单位的私募配售，包括分别向保荐人配售378,480个私人单位和向Maxim配售46,000个私人单位，收购价为每个私人单位10.00美元，为公司 带来4,244,800美元的总收益。私人单位与首次公开招股出售的公共单位相同，只是私人单位的持有人已 同意在完成本公司的初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位及相关证券(向若干获准受让人除外) 。私人单位的发行是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册 进行的。

在首次公开招股结束的同时，我们还向Maxim 发行了40,000股A类普通股(“代表股”)作为代表薪酬的一部分。代表股份与公开股份相同，只是Maxim已同意在本公司完成初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何该等代表股份。发行代表股是根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记。

合共92,920,000美元，包括首次公开招股所得款项中的92,000,000美元(该金额包括承销商根据包销协议 支付的递延承销费3,220,000美元)和出售私人单位所得款项中的920,000美元，存入作为受托人的大陆股票转让信托公司(“CST”)开设的美国信托账户 。我们总共支付了1,840,000美元的承销折扣和佣金，以及551,390美元的其他发行成本。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

所提及的“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”指的是蓝色世界收购公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本公司经审计的财务报表和相关附注一并阅读。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据” 中包含的经审计财务报表及相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“ 以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律于2021年7月19日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来完成业务合并 。我们将主要在海洋休闲、邮轮、海洋基础设施、工程、一般酒店、旅行和旅游、海洋服务、物流和供应链、近海能源解决方案和相关的 行业领域努力确定潜在目标业务。我们并不局限于完成初始业务组合的特定地区，但是，我们 可能会专注于与亚太地区和美国市场具有可行的协同效应的目标，无论这些目标是实体上还是虚拟上的，无论是运营还是公司办事处。虽然我们的保荐人是一家香港公司，但我们的大部分管理层位于中国以外(包括香港和澳门)，我们不会与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

我们预计在执行我们的收购计划时，将继续 产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为IPO做准备所需的活动。首次公开募股后，我们在完成初始业务 合并之前没有产生任何运营收入。首次公开发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。自我们 经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。IPO后，我们因成为上市公司而产生的费用增加(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找目标机会相关的费用。

从2021年7月19日(成立)至2022年6月30日，我们的净亏损为246,892美元，其中包括230,926美元的组建和运营成本 以及150,379美元的基于股票的薪酬支出，但被信托账户持有的有价证券赚取的股息134,401美元和利息收入12美元所抵消。

流动性 与资本资源 

在2022年2月2日IPO完成后，信托账户中总共存入了92,920,000美元。此后，在支付了与IPO相关的成本后，我们在信托账户之外持有了933,410美元的现金，可用于营运资金用途。在首次公开招股方面，我们产生了5,919,648美元的交易成本，包括1,840,000美元的承销折扣和佣金， 3,220,000美元的递延承销佣金，551,390美元的其他发行成本和向承销商发行的代表股的公允价值308,258美元。

我们打算使用IPO的所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的费用，包括支付给Maxim的递延承销折扣和佣金3,220,000美元。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们的初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益 以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用，该等资金也可用于偿还此类费用。

在接下来的12个月里(假设在此之前没有完成业务合并)，我们将使用信托账户以外的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议 ，选择要收购的目标业务，并构建、谈判和完成业务组合 。

如果我们对进行深入尽职调查和协商我们的初始业务合并的成本的估计 低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息金额低于我们的预期，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的 债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

截至2022年6月30日，我们的现金为276,284美元，营运资金为227,496美元。我们已经并预计将继续承担大量的专业成本，以保持上市公司的地位，并在追求业务合并的过程中产生巨额交易成本。关于我们根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估， 管理层已认定，这些情况令人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。我们管理层解决这种不确定性的计划是通过我们赞助商或其附属公司提供的营运资金贷款。此外，如果我们无法 在合并期内完成业务合并，我们的董事会将开始自动清算 ，从而正式解散我们。不能保证我们完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层认为，这种额外的条件也会让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

表外融资安排

截至2022年6月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何 非金融资产。

合同义务

截至2022年6月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们有义务向承销商支付相当于IPO总收益3.5%的递延承销费。完成业务合并后，将从信托账户中持有的资金中向承销商支付3,220,000美元。

方正股份、包括在私人单位内的A类普通股，以及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的任何A类普通股，将根据与IPO有关而订立的登记及股东权利 协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简称要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

关键会计政策和估算

在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。

作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或 个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。我们确定了以下关键的会计政策和估算：

信托账户中的投资

截至2022年6月30日，信托账户中持有的资产包括货币市场基金中的投资，货币市场基金投资于美国国债 ，并被描述为ASC 820(定义如下)公允价值层次结构中的1级投资。

我们根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。 持有至到期证券是指我们有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库券 在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

认股权证

我们根据对权证的具体条款和适用的 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480中的权威性指导，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来，将权证计入权益分类或负债分类工具。 评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480关于负债的定义，以及权证是否满足ASC 815,815,815关于权益分类的所有要求。包括 认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算” ，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用 专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，权证必须在发行时记录为股权组成部分 。我们确定，在进一步审阅认股权证协议后，我们 得出结论，我们的认股权证符合股权会计处理的条件。

产品发售成本

发行成本主要包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和其他费用，并在IPO完成时计入股东亏损 。我们遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。其他资产和递延成本 美国证券交易委员会材料(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A， 产品的费用”. 

基于股份的薪酬费用

我们根据ASC 718，“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)对基于股份的薪酬支出进行会计处理。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予日按公允价值计量，并在 必需的服务期内确认。如果以股份为基础的奖励受业绩条件制约，则在给定期间内记录的费用金额(如有)反映对达到该业绩条件的可能性的评估，并在事件被认为可能发生时确认补偿 。没收被确认为已发生。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。 需要强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在 所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分 。我们于发生赎回价值变动时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本或累计亏损的费用影响。

每股普通股净亏损  

我们遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。我们有两类股票，分别称为可赎回股票和不可赎回股票。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。为了确定可赎回股份和不可赎回股份应占的净亏损，我们首先考虑了可同时分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配亏损，并使用总净亏损减去支付的任何股息来计算未分配亏损。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配损失。

金融工具的公允价值

我们资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。

公允价值被定义为 在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。 该等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量) ，对不可观察到的投入(第3级计量)给予最低优先权。我们的金融工具分为1级、2级或3级。这些级别包括：

所得税

所得税是根据ASC 740“所得税”(以下简称“ASC 740”)的规定确定的。根据此方法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基准之间的差额而产生的未来税项后果确认。

递延税项资产和负债按制定的所得税税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响均在包括颁布日期的期间的收入中确认。

ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、列报和披露在纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸 。根据ASC 740，当税务机关审查后更有可能维持 状况时，必须首先在财务报表中确认纳税状况。我们的管理层确定开曼群岛是我们的主要税务管辖区。 我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税费用。

我们可能会受到外国税务机关在所得税领域的潜在 审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对外国税法的遵守情况。

我们被认为是开曼群岛的免税公司，目前在开曼群岛或美国不缴纳所得税或所得税申报要求。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了新的准则(ASU 2020-06)，以降低可转换债务和其他股权挂钩工具的会计复杂性。 对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具，这些变化是会计 模型中的简化(不分离“股权”成分以计算市场利率，以及更简单地分析嵌入的股权特征) 与要求使用IF转换方法对稀释后每股收益的潜在不利影响之间的权衡。新标准还将影响公共和私营公司通常发行的其他金融工具。例如，取消了有益的 转换特征的分离模型，简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，删除了实现股权分类和/或符合以实体自有股权为索引的合同的衍生品范围例外的特定要求，从而实现了更独立的工具和嵌入的功能，以避免按市值计价会计。新标准 适用于提交美国证券交易委员会申请的公司(较小的报告公司除外)，适用于2021年12月15日之后的财年和该年内的过渡期，以及两年后的其他公司。公司可以在2020年12月15日之后开始的财政年度开始时提早采用该标准。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。2022年7月1日采用ASU 2020-06并未对我们的财务报表产生实质性影响。

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2022年6月30日，我们 不受任何市场或利率风险影响。在我们的IPO完成后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额 ，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本表格10-K的第15项之后，并通过引用并入本文。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E) 所定义)是有效的。

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 以便及时就所需披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会规则 和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们的管理层负责建立和维护 对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层在2022年6月30日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年6月30日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

本年度报表 10-K不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为我们是《就业法案》规定的新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

没有。

第 第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

官员、董事和董事提名人

我们的 管理人员和主管如下：

梁先生：史先生是我们的首席执行官、董事会主席和秘书。施先生拥有超过14年的投资管理领导经验。自2017年1月以来，施正荣一直担任泽宁基金的合伙人，该基金是一家专注于中国新兴行业成长性资本投资的投资基金，负责该基金的日常业务运营。 泽宁为其高度选择性的投资组合提供广泛的战略和运营援助。2007年3月至2016年12月，施先生在Barron Partners Fund担任中国总裁，负责管理该基金在亚洲的投资组合，并为该基金完成了50多项投资。2006年2月至2007年2月，施 先生在IBM全球服务(前身为普华永道咨询)担任高级顾问。史先生于2001年在上海交通大学获得金融学士学位。我们认为，施正荣有资格担任董事的执行董事和董事会主席，因为他拥有资产管理经验和过去的成功投资。

田勇先生 严是我们的首席财务官和董事。严先生拥有超过20年的企业融资经验。自2016年1月以来，严先生一直在上海绿风资产管理有限公司担任总经理，这是一家专注于资产管理的公司。2010年8月至2011年7月，严先生担任渣打银行(中国)财务副总裁总裁，专注于财务报告和其他财务相关项目，如市场、规划、大宗商品和衍生品。2011年8月至2014年7月，严先生担任摩根大通中国区财务副总裁总裁，负责摩根大通大中华区业务的税务筹划工作，包括但不限于大宗商品相关融资、商业银行和衍生品业务。严先生于2010年在弗吉尼亚大学获得工商管理硕士学位，并于2001年在上海交通大学获得金融学士学位。严先生是中国注册会计师和特许CFA。我们认为，阎学通有资格担任董事的高管，因为他拥有丰富的企业融资经验。

张伟雄(Jeff)是我们的首席运营官。张先生在私人和公共资本市场拥有超过15年的经验。自2022年7月以来，张先生一直担任质数收购I公司的首席运营官，该公司是特拉华州的一家特殊收购公司(纳斯达克代码：PNAC)。自2015年11月以来，张志熔一直在投资基金财富亚洲多头做空基金(Fortune Asia Long Short Fund)担任董事顾问。自2011年11月以来，张志熔一直在新加坡房地产开发商龙湖集团私人有限公司担任董事首席执行官。 自2009年8月以来，张志熔一直担任房地产开发和酒店管理公司新佳置地有限公司(SGX：5HH)的首席执行长。2014年4月至2020年5月，张先生担任凯普安联控股有限公司(前身为CWX Global Ltd)(SGX：594)的董事长，该公司专注于投资和石油勘探业务。张先生于2017年6月在新加坡管理大学获得工商管理硕士学位。他还通过了模块1(2003年12月)、模块4A(公司融资咨询规则和法规，2005年6月)、模块5(金融咨询服务规则和法规，2004年1月)、模块6(2004年1月)和模块8(集体投资计划，2004年2月)的资本市场和金融咨询服务(“CMFAS”)考试。张先生于2011年完成了挑战时代董事会成员执行技能课程 ，并于2012年在新加坡管理大学获得SMU-SID董事证书。

Alfred “Trey”希基先生作为我们独立的董事。希基先生在领先的旅游公司拥有20多年的经验，专门从事邮轮行业。自2020年以来，希基先生一直担任全球分销解决方案私人有限公司的管理合伙人。探索之河邮轮公司是一家在欧洲多瑙河和莱茵河运营的精品河流邮轮公司。从2000年2月到2020年6月，希基先生以高级副总裁的身份在公主邮轮、Cunard Line、Seabourn和Carnival PLC管理着约40亿美元的国际销售。希基先生还曾担任嘉年华公司在中国的首席代表官、嘉年华日本公司的总裁，以及嘉年华台湾公司、太平洋亚洲旅游协会和亚洲邮轮协会的董事会成员。Hickey先生于1987年获得沃恩伯勒大学经济学学士学位，1988年获得罗德岛大学经济学学士学位，并于1988年获得Seinan Gakuin大学亚洲研究学士学位。我们相信希基先生有资格成为我们独立的董事，因为他在邮轮行业的管理经验和知识。

Buhdy先生Sin Swee Bok作为我们独立的董事。在过去的25年里，Bok先生在旅游和旅游业中担任过多个领导职位 ，在亚洲的邮轮、航空公司和景点等广泛的行业担任领导职务。自2018年9月起， 薄先生一直担任辉柏山休闲集团有限公司董事的董事总经理。新加坡享有盛誉的旅游景点公司，管理其整体运营。2017年10月至2018年9月，Bok先生担任泰国航空公司NokScoot Airlines的首席商务官，负责公司的商业运营，包括销售和营销、收入和收益管理、预订和海外办事处的运营。2017年5月至2017年9月，博克先生担任嘉年华集团嘉年华亚洲总裁总裁，负责集团在亚洲的运营。 2015年10月至2017年4月，博克先生在嘉年华集团的全资子公司Costa Crociere S.p.A.担任科斯塔集团亚洲总裁总裁，负责该意大利品牌在亚太地区和中国的运营。Bok先生于1996年获得新加坡南洋理工大学会计学学士学位，1999年获得伦敦大学法律学士学位，2003年获得杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。我们 相信博克先生有资格成为我们独立的董事，因为他在旅游行业的管理经验和知识。

理想汽车振宇先生作为我们独立的董事。Mr.Li在电信通信技术行业拥有20多年的从业经验。 Mr.Li自2017年7月以来一直是一名个体投资者，积极投资科技、媒体和电信。2016年3月至2017年7月，Mr.Li担任乐加拿大有限公司总经理。2007年8月至2016年3月，Mr.Li担任中电科技有限公司首席执行官 ，该公司提供广泛的无线电信应用和解决方案。 2003年5月至2007年8月，Mr.Li在中电科技有限公司担任首席技术官，负责技术和产品设计。 2001年12月至2003年5月，Mr.Li在美国RTI国际公司北京办事处担任技术董事。RTI International是一家美国公司，专门为全球商业客户研发和服务码分多址技术。1996年，Mr.Li获得天津科技教育大学自动化专业学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权 以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间我们的公众股份持有者将没有 对董事任命的投票权。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些规定，须经出席股东大会并于股东大会上投票的股东以至少三分之二多数通过的特别决议案方可修订。我们的董事会分为三级，每年只选举一届董事 ，每一类(在我们第一次股东周年大会之前任命的董事除外)任期 三年：第一类，任期至2023年股东周年大会-Buhdy Sin Swee Bok先生；第二类，任期 至2024年年度股东大会-Alfred J.Hickey先生和振宇理想汽车；以及III类，任期至2025年股东周年大会 梁实先生和严天勇先生。在完成初始业务合并之前，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。业务合并完成后，在符合适用于股东的任何其他特别权利的情况下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的董事的多数票或由本公司 普通股的多数持有人投票填补。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会将被授权按照我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定任命其认为合适的人员担任职务。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员可由董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会目前有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。由于根据适用的纳斯达克规则，我们是一家“受控公司”，因此我们没有提名和治理委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规则要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

理想汽车先生、艾尔弗雷德·希基先生和Buhdy Sin Swee Bok先生目前是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市准则 和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，符合 某些分阶段引入的规定。本公司董事会决定，理想汽车先生、希基先生和辛瑞柏先生各自符合董事上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

Buhdy先生Sin Swee Bok担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务知识要求 ，我们的董事会已确定Buhdy Sin Swee Bok先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会，由理想汽车镇宇先生、艾尔弗雷德·希基先生和Buhdy Sin Swee Bok先生组成，按照纳斯达克上市的标准，他们每个人都是一个独立的纳斯达克。Alfred“Trey”Hickey先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

尽管 如上所述，在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

董事提名

我们 没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，多数独立董事 可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别大会 )选举期间，考虑我们股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

道德规范

我们 已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为守则(以下简称“道德守则”)。 您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

项目11. 高管薪酬。

除了(I)保荐人转让了我们的独立董事Alfred“Trey”Hickey和Buhdy Sin Swee Bok，这两位独立董事在首次公开募股(IPO)结束时各持有10,000股创始人股票，我们的高管或董事均未收到任何现金补偿。及(Ii)经目标实体同意，吾等同意就吾等业务合并分别发行Alfred“Trey”Hickey及Buhdy Sin Swee Bok各20,000股A类普通股及振宇理想汽车各30,000股A类普通股， 倘吾等未能取得目标公司同意，吾等保荐人同意于业务合并结束时分别转让Alfred“Trey”Hickey及Buhdy Sin Swee Bok各20,000股创办人股份及振宇理想汽车各30,000股创办人股份。只要在任何一种情况下，独立董事都留在我们这里，直到企业合并结束为止。除其他规定外，我们不会向我们的创始人、现有高管、董事和顾问或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向高管或顾问支付现金或其他薪酬 将在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。此外，我们的高级管理人员、董事和顾问或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们创始人的所有款项, 高级管理人员、董事或顾问，或我们或他们的关联公司，包括延期贷款和延期可转换票据。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理团队 。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理 将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至本协议日期我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。

本公司普通股的实益拥有权是基于截至本协议日期已发行及已发行普通股合计11,964,480股，包括9,664,480股A类普通股及2,300,000股B类普通股。

13. 某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

方正 共享

2021年8月5日，发起人以25,000美元的总收购价收购了230万股方正股票。

截至2022年6月30日，已发行和已发行的方正股票总数为230万股。总出资额为25,000美元，约合每股0.01美元。

随着注册声明生效及首次公开招股结束(包括全面行使超额配售选择权)，保荐人根据本公司、受让人及保荐人于2022年1月31日订立的某项证券转让协议(“证券转让协议”)，同时向Alfred“Trey”Hickey先生及Buhdy Sin Swee Bok先生各转让10,000股方正股份，转让价格与保荐人原来支付的价格相同。

私有 个单位

2022年2月2日，在首次公开招股完成的同时，本公司完成了424,480个私人单位的私募 ，其中378,480个私人单位分别配售给保荐人和46,000个私人单位给Maxim，收购价为每私人单位10.00美元 。

本票 票据关联方

保荐人已于2021年8月5日同意向本公司提供总额达500,000美元的贷款，部分用于与IPO(“本票”)相关的交易费用。自2021年7月19日(成立)至2022年2月2日(首次公开募股完成之日)，保荐人借给本公司287,547美元。 于2022年2月7日，全额偿还关联方本票。

流动资金贷款

为满足首次公开招股完成后本公司的营运资金需求，保荐人、高级管理人员及董事或其关联公司可不时或在任何时间向本公司借出资金(“营运资金贷款”)，金额以彼等认为合理的金额为准(“营运资金贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。 票据将在完成公司初始业务合并时支付，不含利息，或者，贷款人 酌情决定，在完成公司业务合并后，可将高达1,600,000美元的票据(包括延期贷款和可转换票据，如果有)以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，是否会导致持有人获得176,000股A类普通股(其中包括16,000股可发行的A类普通股 相关权利)，以及认股权证(如果1,600,000美元票据如此转换，将购买80,000股A类普通股)。如果公司 没有完成业务合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，且仅在 可用范围内偿还。本公司股东已批准在转换该等 票据时发行单位及相关证券，但以持有人在完成其初始业务合并时希望如此转换为限。如果 公司没有完成企业合并，贷款将不会偿还。

如果公司预计可能无法在2023年2月2日之前完成其初始业务合并，则公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月(对于 ，完成业务合并的时间总计最多为2023年11月2日)。为了延长我们完成初始业务组合的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知， 必须在适用的截止日期之前或之前，将每三个月延期的920,000美元(每股0.10美元)存入信托账户。发起人或其关联公司或指定人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额 ，如果公司无法关闭企业合并，除非信托账户外有 可用资金，否则将不会偿还保证金。此类延期票据将在初始业务合并完成时支付，或在完成初始业务合并后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人 单元。如果公司没有完成业务合并，贷款将从信托账户以外的资金中偿还，且仅在可用范围内。本公司股东已批准于该等票据转换时发行单位及标的证券，但以持有人在完成其初始业务合并时希望如此转换为限。如果公司没有完成企业合并，贷款将不会偿还。

截至2022年6月30日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。

行政服务协议

自首次公开招股生效日期起，本公司有责任根据某项行政服务协议(“行政服务协议”)向保荐人支付每月10,000元的一般及行政服务费用。本行政服务协议由本公司与保荐人于2022年1月31日签署，并将于本公司完成业务合并或向公众股东清盘信托账户时终止。本公司已根据《行政服务协议》确认从2021年7月19日(成立)至2022年6月30日期间的运营成本50,000美元。截至2022年6月30日，根据《行政服务协议》，本公司应向保荐人支付20,000美元。

关联方交易审批政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们 通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易 在我们进行此类交易的范围内。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会成员的多数将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们已经通过了审计委员会章程。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份 董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与与我们的任何创始人有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从FINRA成员的独立 投资银行公司或通常为我们寻求收购的 类型的公司提供估值意见的另一家独立公司，或从财务角度来看我们的初始业务合并对我们的 公司公平的独立会计师事务所获得意见。此外，除了每月10,000美元的费用外，我们的创始人、现有高管、董事或顾问或我们或他们的关联公司在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 将不会向我们的创始人、现有高管、董事或顾问或我们或他们的关联公司支付任何发现费用、报销或 现金，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向高管或顾问支付现金或 其他薪酬，这些薪酬将在我们的 初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。此外，我们将向我们的创始人或其附属公司支付以下款项，其中任何一笔都不会从我们完成初始业务组合之前在信托账户中持有的IPO收益中支付 ：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项，包括延期贷款 和延期可转换票据。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定，理想汽车振宇先生、艾尔弗雷德·希基先生及Buhdy Sin Swee Bok先生均为纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第 项14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给Marcum Asia CPAS LLP(前Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“MarumAsia”)的服务费用的摘要 。

审计费。审计费用 包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及MarumAsia通常提供的与监管备案文件相关的服务。从2021年7月19日(开始)至2022年6月30日期间，MarumAsia为审计我们的年度财务报表、审核我们各自 期间的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额为86,381美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。我们未就从2021年7月19日(开始)至2022年6月30日期间提供的专业服务 支付与审计相关的费用

税费。从2021年7月19日(成立)到2022年6月30日，我们没有支付MarumAsia的税务规划和税务建议。

所有其他费用。我们在2021年7月19日(成立)至2022年6月30日期间没有向MarumAsia支付其他服务费用。

第四部分

第15项。 附件，财务报表附表。

1. 以下文件作为本年度报告的一部分存档：

财务报表：见下文“第8项.财务报表和补充数据”和“财务报表索引”和通过引用并入其中的财务报表。

2. 证物：以下证物作为10-K表格年度报告的一部分存档，或通过引用并入本年度报告。

第16项。 表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

蓝色世界收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致蓝色世界收购公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的蓝色世界收购公司(“本公司”)截至2022年6月30日的资产负债表、自2021年7月19日(成立)至2022年6月30日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月30日的财务状况，以及2021年7月19日(成立)至2022年6月30日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如附注1所述，本公司已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于 附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/马库姆亚洲会计师事务所有限责任公司

前身为Marcum Bernstein&Pinchuk有限责任公司

马库姆亚洲注册会计师有限责任公司

以前Marcum Bernstein&Pinchuk有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2022年9月16日

公司ID号：5395

纽约办公室·7Penn Plaza·Suite 830·New York，New York·10001

电话646.442.4845·传真646.349.5200· www.marumasia.com

蓝色世界收购公司

资产负债表

JUNE 30, 2022

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

蓝色世界收购公司

营运说明书

自2021年7月19日(开始) 至2022年6月30日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

蓝色世界收购公司

股东亏损变动表

自2021年7月19日(开始)至2022年6月30日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

蓝色世界收购公司

现金流量表

自2021年7月19日(开始)至2022年6月30日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-20