根据第424(B)(3)条提交的 
 注册号333-262672 

招股章程补编第4号

(至招股说明书，日期为2022年6月7日)

招股说明书
132,857,109股普通股
24,333,365份认股权证购买普通股
和
24,333,365股普通股相关认股权证
的
Gelesis控股公司

本招股章程增刊旨在更新及补充日期为2022年6月7日的招股章程(经不时补充或修订的招股章程)所载的资料，该招股章程构成本公司S-1表格注册声明(注册号333-262672)的一部分。现提交本招股说明书补编，以更新和补充招股说明书中包含或通过引用并入的信息，使用我们于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的当前Form 8-K报告中包含的信息(“Form 8-K”)。因此，我们已将8-K表格附于本招股说明书附录内。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“GLS”，我们的公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“GLS WS”。2022年9月15日，据纽约证券交易所报道，我们的普通股和认股权证的最新收盘价分别为1.15美元和0.07美元。

投资我们的证券涉及招股说明书第22页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行或出售的证券，也没有确定招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年9月16日

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

Gelesis控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

于2022年8月11日，Gelesis Holdings，Inc.(“本公司”)与B.Riley主体资本II，LLC(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据购买协议，在满足购买协议所载条件的情况下，本公司将有权在购买协议期限内不时向B.Riley出售(I)本公司普通股面值每股0.0001美元(“普通股”)面值50,000,000美元的新发行股份(“股份”)及(Ii)交易所上限(定义见购买协议所载若干条件及限制)。根据购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由本公司选择，本公司没有义务根据购买协议向B.Riley出售任何证券。
 

B.莱利的购买义务在《购买协议》(以下简称《购买协议》)中规定的条件初步得到满足后(“生效日期”)，包括根据《1933年证券法》(经修订的《证券法》)登记的登记说明书，B.莱利根据《购买协议》向其发行的普通股股份的回售(《登记说明书》)，公司同意根据《登记权协议》向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的《美国证券交易委员会》宣布生效，并向美国证券交易委员会提交与此相关的最终招股说明书。本公司将有权，但无义务，在生效日期起及之后的24个月内，指示B.Riley购买不超过(I)100万股普通股和(Ii)在购买评估期内(定义如下)在纽约证券交易所(NYSE)交易的普通股总数(或总量)20%的特定数量的股票(每一次“购买”)，在任何交易日(“购买日”)普通股在纽约证券交易所开始交易之前，通过及时向B.Riley递送书面通知(“购买通知”)(并受购买协议中规定的某些额外限制的限制)(将购买的股份数量和所有附加限制，即“购买股份金额”)，只要, (I)在紧接该购买日期前一个交易日普通股的收市价不低于1.00美元(“门槛价格”)及(Ii)B.Riley根据购买协议之前购买的所有普通股股份及之前的所有盘中购买(定义见下文)已由B.Riley在本公司向B.Riley递送购买通知之前收到。
 

B.Riley在本公司根据购买协议进行的收购中需要支付的每股收购价格(如果有)将参考根据购买协议计算的适用购买日期纽约证券交易所主要(或“常规”)交易时段的普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)，或如果在该正常交易时间内达到按照购买协议计算的交易量阈值来确定。然后，仅在适用购买日的正常交易时间内达到该成交量阈值之前的那段时间，根据购买协议确定的该期间的确切开始和结束时间(“购买估价期”)减去该购买估价期相对于VWAP的固定3%折扣。在计算VWAP及股份成交量以决定是否达到该等成交量门槛时，将不包括于适用购买日期正常交易时间内普通股的开盘及收市交易，以及在适用购买估价期内以低于根据购买协议厘定的适用最低价格门槛的价格进行的任何普通股交易。自生效日期起及生效后，公司将控制向B.莱利出售普通股的时间和金额。根据购买协议向B.Riley出售普通股的实际股份将取决于公司不时决定的各种因素，其中包括市场状况, 公司普通股的交易价格，以及公司对其业务和运营的适当资金来源的决定。
 

除上述定期购买外，如果(I)本可根据《购买协议》选择作为定期购买日期的交易日，本公司未进行定期购买(或本公司未能在该交易日及时向B.Riley交付定期购买的购买通知)，或(Ii)本公司在购买日及时交付定期购买的购买通知，并且此类购买的购买评估期在该购买日美国东部时间下午3：30之前结束，则在这两种情况下，在继续满足购买协议中规定的条件的情况下，公司还有权，但没有义务指示B.Riley在该交易日(可能与常规购买相同的购买日期)购买额外指定数量的普通股(每次“日内购买”)，不超过(I)100万股普通股和(Ii)在适用的日内购买估值期间(须经某些调整)在纽约证券交易所实际交易的普通股总数或数量的20%(“日内购买量上限”)，在上午10：00后向B.Riley交付不可撤销的书面购买通知，东部时间(之前的任何定期购买(如果有)的购买评估期之后，以及在同一购买日期(如果有)上一次日内购买的最近一次日内购买的日内购买评估期(定义如下)结束后)，且在东部时间下午3：30之前，在该购买日期(每个都是“日内购买通知”)之前，只要, (I)在紧接该购买日期前一个交易日，普通股的收市价不低于公司在盘中购买通知中规定的适用最低价格门槛(或如没有该最低门槛，则不低于

(Ii)在本公司向B.Riley递送该等购买通知前，本公司应已指示其转让代理向B.Riley交付符合购买协议项下所有先前购买及所有先前盘中购买的所有股份。
 

吾等根据购买协议于日内购买时选择出售予B.莱利信安资本二期(如有)普通股股份的每股购买价将按与常规购买相同的方式计算(包括与适用的VWAP相同的固定百分比折扣，一如上文所述的常规购买)，惟于购买日期生效的每个日内VWP购买的VWAP将按该购买日期的不同购买估值期间计算，而每个期间将于该购买日期的不同时间开始及结束(“日内购买估值期”)。
 

B·莱利有义务支付普通股的每股价格没有上限，公司可以选择在购买协议下的任何购买或任何日内购买中向其出售普通股。根据收购协议，本公司在一次购买和一次日内购买中可能选择出售给B.Riley的普通股每股收购价将根据该购买的适用购买评估期或该日内购买的适用日内购买评估期内发生的任何股票股息、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行公平调整。

根据适用的纽约证券交易所规则，本公司在任何情况下不得根据购买协议向B.Riley发行超过14,506,475股普通股，股份数目相等于紧接购买协议签立前已发行的普通股(“交易所上限”)总数的19.99%，除非本公司按照适用的纽约证券交易所规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股。本交易所上限不适用于吾等根据购买协议可能进行的购买及日内购买而发行及出售普通股，惟该等普通股于该等购买及日内购买(视何者适用)中以相等于或高于适用的普通股“最低价格”(定义见纽约证券交易所适用上市规则)的价格出售，而该最低价格是在吾等根据购买协议进行该等购买及日内购买(视何者适用)时计算的，而经调整后，交易所上限将不会根据适用的纽约证券交易所规则而适用。此外，本公司不得根据购买协议向B.Riley发行或出售任何普通股，与B.Riley及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节(“交易法”)及其颁布的第13d-3条计算)合计后，B.Riley将实益拥有超过4.99%的普通股流通股。
 

根据购买协议，本公司的净收益将取决于本公司将其股票出售给B.Riley的频率和价格。该公司打算将股权信贷额度的净收益用于一般公司用途，包括营运资本。
 

购买协议或登记权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但在购买协议期限内禁止(除某些有限的例外情况外)订立特定的“浮动利率交易”(该词在购买协议中定义)。除其他事项外，该等交易包括发行可转换证券，其转换或行使价格以发行日期后吾等普通股的交易价格为基础或随其变动，或吾等与第三方订立或订立协议以达成“股权信贷额度”或其他实质类似的持续发售，据此吾等可按未来厘定的价格发售、发行或出售普通股或任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券。
 

B.莱利已同意，B.Riley、其唯一成员、他们各自的任何高级职员、或由B.Riley或其唯一成员管理或控制的任何实体都不会直接或间接地为自己或任何其他此类个人或实体的账户参与或实施在购买协议期限内建立普通股净空头头寸的任何普通股卖空或套期保值交易。
 

《购买协议》和《登记权协议》载有双方当事人的习惯陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，完全为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。
 

购买协议将于下列日期中最早发生的日期自动终止：(I)生效日期24个月周年后的下一个月的第一天；(Ii)B.Riley根据购买协议以总购买价50,000,000美元向本公司购买普通股股份的日期；(Iii)普通股在一个交易日内未能在纽约证券交易所或购买协议中确定为“合资格市场”的另一美国国家证券交易所上市或报价的日期；(Iv)公司开始购买普通股的日期后第三十(30)个交易日。

自愿破产程序或任何第三方启动针对本公司的破产程序，且在该交易日之前并未解除或解散本公司，及(V)为本公司全部或几乎所有财产委任破产托管人或本公司为债权人利益进行一般转让之日。本公司有权在生效后十个工作日向B.Riley发出书面通知后的任何时间终止购买协议。B.莱利有权在发生购买协议中规定的某些事件时提前十个工作日向公司发出书面通知，终止购买协议。本公司和B.莱利也可以在双方书面同意的情况下同意终止购买协议。在紧接结算日期之后的第五个交易日之前，任何尚未按照购买协议完全结算的待决购买将不会终止购买协议。本公司和B.莱利均不得转让或转让本公司在购买协议或注册权协议下各自的权利和义务。
 

作为B.Riley承诺按本公司指示按购买协议所载条款及条件购买普通股的代价，于购买协议签立后，本公司向B.Riley发行355,361股普通股(“承诺股”)。此外，我们已同意向B.Riley偿还B.Riley的法律顾问的合理法律费用和支出，金额不超过(I)在我们签署购买协议和注册权协议时不超过100,000美元，以及(Ii)每个会计季度不超过7,500美元，分别与本协议和注册权协议预期的交易相关。
 

上述有关购买协议及登记权协议的描述并不完整，其全部内容乃参考购买协议及登记权协议全文而有所保留，并以引用方式并入本文件，该两份协议分别作为附件10.1及附件10.2存档。
 

本表格8-K的当前报告不应构成出售要约或征求购买任何股票的要约，也不得在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区出售股票，在这些州或司法管辖区，根据任何州或其他司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在登记或资格之前是非法的。
 

第3.02项股权证券的未登记销售。

以上包含在项目1.01中的信息在此通过引用并入本项目3.02中。
 

在购买协议中，B.Riley向本公司陈述(其中包括)它是“认可投资者”(该词在证券法下的法规D规则501(A)中定义)。根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的证券法注册要求的豁免，本公司以8-K表格形式向B.Riley发行和出售本报告中提到的证券。

 

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

下列物证索引中所列的物证作为本报告8-K表的一部分进行了归档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。