附件10.1

执行版本

日期截至2021年2月4日

NGL能源运营有限责任公司，

作为公司，

NGL能源合作伙伴有限责任公司，

作为父母，

作为贷款方的金融机构

和

摩根大通(JPMorgan)大通银行(Chase Bank，N.A.)
作为行政代理、抵押品代理和发行贷款人

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

加拿大皇家银行 资本市场¹和

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为联合首席调度员

和

摩根大通(JPMorgan)大通银行(Chase Bank，N.A.)

加拿大皇家银行 资本市场和

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为联合簿记管理人

信贷 协议

¹RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

目录

时间表：

信用证 协议，日期为2021年2月4日(如该协议可能被修改、重述、修改和重述、补充 或在本协议日期后不时修改)，协议书)，在运营NGL Energy LLC中，特拉华州的一家有限责任公司(The公司“)，NGL Energy Partners LP， 特拉华州有限合伙企业(The”亲本“)、本协议的不时当事人、 和摩根大通银行，作为贷款人的行政代理和抵押品代理(定义见下文)。

鉴于， 本公司已要求贷款人向本公司提供以资产为基础的贷款和承诺，初始总额为5亿美元 ；

现在 因此，考虑到这些前提，并出于自截止日期 (定义如下)起生效的其他良好和有价值的代价，双方特此达成如下协议：

1.1 UCC 定义

UCC和/或PPSA(各自定义如下)中定义的下列术语在本文中的定义如下：账户、动产纸、商业侵权索赔、商品 账户、存款账户、单据(应包括PPSA中定义的所有权凭证)、设备、一般无形资产(其中应包括PPSA中定义的无形资产)、货物、票据、库存、投资财产、信用证、但如果在UCC和PPSA中对加拿大信用证方定义了此类术语 ，则此类术语应具有PPSA中赋予它们的 含义。UCC或PPSA中定义的其他术语未在本协议或任何其他 信用证单据(如适用)中另行定义，此处和/或根据上下文需要使用UCC或PPSA中定义的术语。

1.2定义的 术语

本协议中使用的以下 术语具有以下含义：

“ABL 优先抵押品“具有”债权人间协议“中规定的含义。

“ABR“意思是， 任何一天，费率每年(如有必要，向上舍入至1.00%的下一个1/16)等于(A)该日生效的 最优惠汇率，(B)该日生效的NYFRB汇率中的最大者加1/2的利率和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期内的欧洲美元利率(br}) 加1%；但就本定义而言，任何一天的欧洲美元汇率应基于伦敦时间当日上午11点左右的 Libo屏幕汇率(或者，如果Libo屏幕汇率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲美元 汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲美元 汇率变化的生效日期起生效。如果根据第5.17节将ABR用作替代利率，则ABR 应以上述(A)和(B)项中较大者为准，并且应在不参考上述 (C)项的情况下确定。为免生疑问，如果ABR低于1.50%，则就本协议而言，该比率应视为1.50%。如果管理代理出于任何原因(该确定应是确凿的 无明显错误)确定其无法确定NYFRB汇率，包括 管理代理无法或未能根据本定义的条款获得足够的报价，则ABR应在不考虑本定义第一句(B)款(视情况而定)的情况下确定，直到导致此类 无法确定的情况不再存在。

“ABR贷款“指根据ABR计息的 贷款。

“账户债务人“ 是指对某个帐户负有义务的每个人。

“调整日期“ 具有”适用保证金“定义中规定的含义。

“管理代理“ 是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在任何信贷文件下作为行政代理的身份，或任何许可的继任者 行政代理。

“行政调查问卷“指 由管理代理提供的格式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构“指 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属“在 中，任何人是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何人(附属公司除外)， 。为了该定义的目的，控制指直接或间接的权力， 直接或间接，(I)投票选举该人董事的具有普通投票权的证券的10%或以上 或(Ii)指示或导致该人的管理层和政策的方向(无论是否通过合同 )。

“代理相关人员“具有第12.5(D)节中赋予它的含义 。

“代理“指 对管理代理和附属代理的集体引用。

“循环信贷合计 信贷延期“指在任何特定时间，(I)循环信用贷款当时的未偿还本金总额，(Ii)所有未偿还信用证项下当时可提取的总金额，以及(Iii)所有循环信用证债务的总金额的总和。”“指在任何特定时间，(I)循环信用贷款的未偿还本金总额，(Ii)所有未偿还信用证项下可提取的总额，以及(Iii)所有循环信用证债务的总额。

“协议书“具有本协议序言中规定的 含义。

“附属文件“ 具有第12.8(B)节中赋予它的含义。

“反腐败法律 “指任何司法管辖区内不时适用于母公司、 公司或其任何子公司的关于或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则、条例和法规。

“适用的 级别”指“适用 边际”定义中标题为“适用级别”栏下的每一级别。

“适用保证金“ 是指根据以下定价网格确定的百分比，前提是从结算日起至结算日后前两个完整会计季度末(含该日)期间的每一天， 比率每年应为适用级别III中规定的费率，此后为每年对于相关 类型的此类贷款，利率应与每个调整日期计算的适用水平相对，如下所示：

适用保证金应根据上述表格确定，截至 公司每个会计季度末，应根据根据第8.2(B)节与公司最近的年度或季度财务报表一起提交的合规性证书中计算的固定费用覆盖率来确定适用保证金，因固定费用覆盖率的变化而导致的适用保证金 应在该会计季度末(“本财务季度末”)后的第一天起生效。 适用保证金应根据上述网格确定，该保证金应根据根据第8.2(B)节与公司最近的年度或季度财务报表一起提交的合规性证书中计算的固定费用保证金覆盖率来确定。调整 日期“)；但条件是：

(I)在 第8.2(B)节所指的合规性证书到期未交付的情况下，则在 要求交付该合规性证书之日起至合规性证书实际交付之日止的 期间，适用级别应为适用级别III；

(Ii)如果 第8.2(B)节所指的财务报表或合规证书被证明是不正确的，并且适用的级别将高于实际适用的级别，则应追溯调整相关期间的适用 级别，以反映根据更正后的财务报表或合规证书 应适用于该期间的级别，并应在调整后的一(1)个工作日内支付因调整而产生的任何额外利息

(Iii)在违约或违约事件应已发生并仍在继续的所有时间，适用级别应适用于 级别III。

“适用各方“ 具有第11.3(C)节中赋予它的含义。

“批准的 电子平台“具有第11.3(A)节赋予它的含义。

“核准基金“ 是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似的信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人附属公司或(C)经营或管理贷款人的实体或其附属机构经营或管理。

“资产出售“ 指母公司、本公司或任何受限制的 子公司对其任何财产或资产(包括任何受限制的子公司的股票)进行的任何出售、出售-回租、转让或其他处置。

“资产出售准备金账户“ 应具有《质押和担保协议》中赋予该术语的含义。

“资产出售储备期“ 具有第5.6(C)节中赋予它的含义。

“分配和假设“ 指基本上以本合同附件A的形式或行政代理自行决定接受的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子记录)进行的转让和假设。

“连接的RIN“指根据RFS生成的与特定加仑生物燃料相关的RIN 。

“自动延期信用证“ 具有第2.3(C)节中赋予它的含义。

“可用性“ 指在任何时候相当于(A)当时的额度上限的数额，减(B)循环信贷安排下未偿还借款总额 加循环信贷融资项下未提取的未提取信用证金额 。

“可用性触发器“ 表示可用性小于(I)$50,000,000和(Ii)Line Cap的12.5%两者中的较大者。

“可用循环信贷 承付款“指对任何贷款人而言，在某一特定时间，该金额等于(I)该贷款人在该时间的循环信贷承诺的 金额减去(Ii)该贷款人根据第2.1节发放的所有循环信贷贷款的本金总额，(B)该贷款人在所有未偿还信用证项下可提取的总金额中的信用证参与利息的超额(如果有)的总和，(Ii)该贷款人根据第2.1节发放的所有循环信贷贷款的当时未偿还本金的总和，(B)该贷款人在当时可根据所有未偿还信用证提取的总金额中的信用证参与利息的总和，(C)该贷款人的循环信贷承诺额占所有循环信用证债务总额的百分比；(D)该贷款人的循环信贷承诺额占所有保护性垫款当时未偿还本金总额的百分比 ；及(E)该贷款人的循环信贷承诺额占总摆动额度风险的百分比；总体而言，对于 所有贷款人而言，“可用循环信贷承诺额.”

“可用的 男高音“指的是，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何 期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)可用于根据本协议确定截至该日期的利息期限，但为免生疑问， 不包括随后根据第5.17节(F)款从”利息期“的定义中删除的该基准的任何期限

“自救行动“ 指适用的决议机构对 任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“ 是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；以及(B)关于英国、2009年英国银行法(经不时修订)第I部分以及适用于欧洲议会和欧洲联盟理事会的任何其他法律、法规或规则。” 意指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟内部立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就英国而言，是指适用于欧洲议会和欧洲联盟理事会的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件“ 对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、 临时接管人、监督人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或为其业务重组或清算的类似人而指定的 ，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明同意、批准或默许，但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得 任何所有权权益而导致，除非该所有权权益 导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或文书) 拒绝、拒绝、否认或否认任何合同，否则破产事件不得仅因该人的所有权权益或政府当局或其文书对该人取得 所有权权益而导致，除非该所有权权益 导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书) 拒绝、拒绝、否认或否认任何合同

“基准“ 最初是指LIBOR；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择 (视情况而定)与LIBOR或当时的基准发生相关的基准替换日期，则 则”基准“是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.17节(B)或(C)款的规定替换了 先前的基准利率。

“基准 更换“指的是，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理确定适用基准更换日期的 ：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准置换调整的 总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的 总和；

(3) 总和：(A)行政代理和本公司选定的替代基准汇率，作为适用相应基准价的当前基准的替代 替代，同时适当考虑(I)任何 选择或推荐的替代基准利率或相关 政府机构确定该基准汇率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为当时美元计价基准的替代 。(3) 在适当考虑(I)任何 选择或建议的替代基准利率或相关 政府机构确定该利率的机制的情况下，或(Ii)确定基准利率以替代当时的美元基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。此时的银团信贷安排以及(B)相关的基准置换调整；但条件是， 在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上 ，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的费率；如果 此外，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，在适用的基准 更换日期发生条款SOFR转换事件并交付条款SOFR通知时，“基准替换”应恢复到并应被视为(A)条款 SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述 (受第一个但书的限制

如果根据上述第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换 将低于下限，则基准 替换将被视为本协议和其他贷方单据的下限。

“基准 替换调整“指将当时的基准替换为未调整的基准 任何适用的利息期限的替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)为了 “基准更换”定义第(1)和(2)款的目的，第一个备选方案 按以下顺序列出，可由管理代理决定：

(A) 利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值 或零)截至基准替换的基准首次设定的参考时间，该基准替换是由有关政府机构选择或建议 以适用的未调整基准替换为适用的相应基期的 的利息期为基准的利差调整，或用于计算或确定该基准调整的方法(可以是正值或负值 或零)，该基准替换是为相关政府机构选择或建议的利息期 首次设定的；

(B)在基准替换的参考时间的 利差调整(可以是正值、负值或零)是首先为该利息期设定的 ，该利息期将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退利率 ，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的该基准生效；及(B)在基准替换的基准期间内，首次设定适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率的利差调整(可以是正值、负值或零)；及

(2)为 “基准替换”定义第(3)条的目的，利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和本公司为适用的相应基调选择 ，并适当考虑 (I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法 。由相关的 政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例 以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换 该基准；

如果 在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上， 会不时发布由管理代理根据其合理的 酌情权选择的基准更换调整。

“基准 符合变更的更换“指对于任何基准替换、任何技术、行政或 操作更改(包括更改”ABR“的定义、”营业日“的定义、 ”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间 、转换或继续通知、回顾期限的长度、破坏条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)行政代理在其合理的 酌处权中决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理 决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定 不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以该行政代理决定合理必要的其他管理方式来进行该基准替代的采用和实施 ，或者，如果行政代理 决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果该行政代理确定 不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以该行政代理认为合理必要的其他管理方式来管理该基准替代

“基准 更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)该基准的 管理人(或用于计算该基准的已发布组件)永久或无限期地停止 提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期中较后的 ；(B)(B)该基准的 管理人(或用于计算该基准的已发布组件)永久或无限期地停止 提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)的日期；

(2)在 “基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或其中引用的信息的发布日期 ；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，是指根据第5.17(C)节向 贷款人和本公司发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或

(4)在 提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到该提前选择参加选举的通知，则在下午5：00之前向贷款人提供该提前选择参加选举日期通知之后的第六(6)个工作日 。(纽约市时间)在提前选择选举日期通知后的第五个(5) 工作日向贷款人提供由多数贷款人组成的贷款人对此类提前选择选举 的书面反对通知。

为避免 怀疑，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考 时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间 之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，在第(1)或(2)款中，对于任何基准，其中规定的适用事件发生时，对于该基准(或其计算中使用的已发布组件)，基准更换日期将被视为已经发生。(br}针对该基准的所有当时可用的Tenor(或在其计算中使用的已发布组件))的第(1)或(2)款中规定的适用事件发生时，基准更换日期将被视为发生在该基准的基准时间 之前。

“基准 过渡事件“指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分 )的管理人或其代表发表的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)、董事会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体 (或该组成部分)作出的公开声明或信息发布。 、 、声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布 时，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布的 组件)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)的所有可用男高音不再具有代表性 。

为避免 怀疑，如果就任何基准 (或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期 进行了公开声明 或发布了上述信息，则将认为该基准发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期限“指从根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期 开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换 就本定义下的所有目的和根据第5.17节 和(Y)的任何信用证单据替换当时的基准，则该期间(X)结束于基准更换为本定义下的所有目的和根据第5.17节的任何信用单据替换当时的基准之时止的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换 就本定义第(1)或(2)款发生的基准更换日期 以及根据第5.17节的任何信用证单据，没有基准更换 对当时的基准进行替换。

“受益 所有权认证“指 受益所有权条例所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益 所有权法规“指”美国联邦法典“第31编，1010.230节。

“福利计划 是指(A)受ERISA第(br}标题I)约束的(如ERISA第3(3)节所界定的)“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所适用的守则第475节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括(就“计划资产条例”而言或就ERISA第(br}标题I或本守则第475节而言)任何此等资产的任何个人)；(B)根据ERISA第I标题或本守则第4975节定义的“雇员福利计划”，以及(C)其资产包括(就《计划资产条例》第 标题或本守则第475节而言)任何此等资产的任何人

“BHC 代理附属公司一方的“关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12篇1841(K)节的定义并根据“美国法典”第12编第1841(K)款进行解释)。

“板子“指 美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款基数“ 指在任何时候等于以下各项之和的金额：

(I)每一方合格现金抵押品的100% (在任何时候以25,000,000美元为上限，为免生疑问，不包括重大债务储备账户中包含的任何现金或现金等价物)；加

(Ii)各贷方合格IG账户的90% ，加

(Iii)合格期货账户中每个信用方清算净值的90% (任何时候的总上限为25,000,000美元)；加

(Iv)每个贷方合格的非IG账户的85% ，加

(V)当时合格库存(合格轨道车辆库存除外)市值的80% ，加

(Vi)当时符合资格的轨道车辆库存市值的80% (任何时候的总上限为25,000,000美元)，加

(Vii)合计上限为50,000,000美元，为以下两者之间差额的80%：(A)所有产品库存信用证项下可提取的金额 ；(B)信用证各方应支付给所有产品库存信用证项下可提取的产品库存运输商或供应商的未付款总额 ；减

(Viii)储备。

行政代理可在其允许的 酌情决定权下，根据准备金的定义设立、修改或取消准备金，任何此类变更将在向本公司和贷款人发出通知后三(3)个工作日内生效；条件是 公司不得获得任何新的循环信用贷款或信用证，条件是此类循环信用贷款或信用证在设立后会导致信用的总循环信用额度超过额度上限。 公司不得获得任何新的循环信用贷款或信用证，条件是此类循环信用贷款或信用证将导致信用的总循环信用额度在设立后超过额度上限； 公司不得获得任何新的循环信用贷款或信用证，条件是此类循环信用贷款或信用证将导致信用的总循环信用额度在设立后超过额度上限。任何时候的借用基础应由 参考根据 第8.2(F)节交付给管理代理的最新借用基础证书来确定。

“借用基础证书“ 是指公司负责人出具的证书，基本上采用附件B(或公司与行政代理之间可能商定的其他 格式)的形式，列出借款基数的计算，包括计算借款基数的每个组成部分(如公司已收到 行政代理关于任何此类准备金的通知，则包括为计算借款基数而需要保留的任何准备金)，其详细程度应为令人满意的 。”“ 指公司负责人出具的证书，主要采用附件B的形式(或公司与行政代理商定的其他 格式)，列出借款基数的计算，包括计算借款基数的每个组成部分的计算(如公司收到 行政代理的通知，则包括为计算借款基数而需要保留的任何准备金)。与编制任何借款基数证书相关的所有借款基数计算均应由公司进行，并由行政 代理进行认证。

“借用 基础认证日期“指根据第8.2(F)节将借用基础证书交付给管理 代理的每个日期。

“借用日期“ 是指根据(I)第5.1节发出的通知中指定的任何营业日，作为本公司要求贷款人发放本合同项下循环信用贷款或增量循环信用贷款的日期，或(Ii)第2.5条 作为本公司要求签发信用证的日期 。

“繁重的限制“ 指第9.14节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“工作日“ 指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但在用于欧洲美元贷款时，术语”营业日“ 也不包括银行在英国伦敦不营业的任何日子。

“加拿大被封闭者“ 是指任何适用的加拿大法律、法规或命令中所述的”指定人员“、”有政治风险的外国人员“或”恐怖组织 团体“，这些法律、法规或命令管理受管制货物或技术的交易，或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人进行交易， 包括特别经济措施法(加拿大)，联合国法案(加拿大)，冻结外国腐败官员资产法案 (加拿大)，第II.1部分刑法(加拿大)和进出口许可证法案 (加拿大)和任何相关法规。

“加拿大信用方“ 指根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律成立的本公司的任何子公司，本公司 应酌情选择该子公司作为担保人。

“加拿大固定福利计划“ 指加拿大养老金计划，其中包含 第147.1(1)款中定义的”固定福利规定“。所得税法(加拿大)。

“加拿大养老金活动“ 是指(A)提交全部或部分终止加拿大固定福利计划的意向通知，或将加拿大固定福利计划修正案视为终止或部分终止，而该加拿大 固定福利计划的负债的清盘估值将或可以合理地预期超过该加拿大 固定福利计划的资产的清盘估值；(A)提交全部或部分终止加拿大固定福利计划的意向通知，或将加拿大固定福利计划修正案视为终止或部分终止，而该加拿大 固定福利计划的负债的清盘估值将或可以合理地预期超过该加拿大 固定福利计划的资产的清盘估值；(C)任何政府当局提起诉讼，要求全部或部分终止加拿大界定利益计划 ，而该加拿大界定利益计划的负债的清盘估值 会或可合理地预期会超过该加拿大界定利益计划的资产的清盘估值；。(D)任何政府当局提起诉讼，要求委任受托人管理加拿大界定利益计划；。 或(D)可能构成终止、清盘或部分终止 或指定受托人管理任何加拿大固定收益计划、加拿大固定收益计划修正案 作为终止或部分终止的任何其他事件或条件，且该加拿大固定收益计划负债的清盘估值 将或可以合理地预期超过该加拿大固定收益计划资产的清盘估值。

“加拿大养老金计划“ 指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金标准法律覆盖的养老金计划，包括就业 养老金计划法案(艾伯塔省)，养老金福利法(安大略省)和所得税法(加拿大)，并由员工信用方维护 或由信用方赞助。

“加拿大承诺和安全 协议“指加拿大贷款方 不时与担保方之间为担保当事人的应课税额利益签订的、日期为本合同日期的质押和担保协议，其副本作为附件C-1附于本合同附件 ，该协议可能会根据其条款不时进行修订、修改或补充 。《质押和担保协议》是指加拿大信用方 不时与担保方签订的担保协议，其副本作为附件C-1附在本合同附件C-1之后，并可根据其条款不时进行修订、修改或补充。

“加拿大 优先应付准备金“指行政代理根据其允许的酌情决定权就下列事项建立的准备金 (但不与任何其他准备金重复)：(A)任何加拿大 贷方根据任何适用的法律、规则或 条例有义务向政府当局或其他人汇款的逾期和欠款金额， 贷方有义务向政府当局或其他人汇款，涉及(I)货物和服务税、销售税、雇员所得税、市政税和其他税款 应支付或将免除或扣缴的税款；(Ii)工人赔偿金和(Iv)其他类似的收费和要求，在每种情况下，任何政府当局或其他人 可以要求留置权、信托或其他债权或留置权排名，或合理地预期优先于或Pari 通行证具有其他信用证文件中授予的一项或多项留置权；以及(B)任何加拿大贷款方的任何其他负债的总额 (I)已对其施加信托或被视为信托或可能合理地很可能对任何抵押品施加 以提供付款，(Ii)关于供应商根据 第81.1条规定的权利或债权。《破产与破产法》(加拿大)；(Iii)就退休基金的义务而言，包括就未缴或未汇出的退休金计划供款而言，代表任何无资金来源的负债、偿付能力不足或清盘短缺的款额 ，不论是否就加拿大退休金计划而到期的(包括“正常成本”、“特别付款” 及就任何资金短缺或短缺而支付的任何其他款项)；。(Iv)以留置权、权利、权利 或任何抵押品的申索(包括但不限于工资)为抵押的款额。或其他赔偿 或根据本协议应支付的金额(包括遣散费)工薪阶层保护计划法案(加拿大)，破产法和 破产法(加拿大)或公司债权人安排法(加拿大)，在每种情况下， 根据任何适用法律，该留置权、信托、权利或索赔等级，或在代理人允许的酌情决定权内，可以合理地 优先于或平价通行证在信用证文件中授予一项或多项留置权。

“资本支出“ 是指在任何期间，没有重复的，用于购买或收购资产的所有金额或承诺 ，根据公认会计原则，这些金额或承诺将被归类为贷款方在该期间的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加 。

“资本 租赁“指任何人作为承租人对财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(或其他转让使用权的安排)，而根据”公认会计原则“ ，该租赁须在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。

“现金抵押品账户“ 指质押给行政代理的特别现金抵押品账户，其中包含根据本协议条款存入行政代理的现金 ，将在行政代理处保存。

“现金抵押“ 是指为签发贷款人和贷款人的利益，根据行政代理和签发贷款人满意的形式和实质文件，将 作为循环信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品，质押并存入或交付给行政代理。 是指为开证人和贷款人的利益，将 作为循环信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品，并将其质押和存入或交付给行政代理。

“现金领地事件“ 是指(A)可用性触发器已经发生或(B)违约事件已经发生并正在继续的任何时间。 一旦开始，现金管理事件应被视为持续到(X)没有违约事件继续 和(Y)如果该现金管理事件是由前款(A)中规定的事件导致的，可用性等于 或连续三十(30)天超过(1)$50,000,000中较大者的时间。

“现金等价物“ 是指(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或担保的证券 ，其到期日自收购之日起不超过一年；(Ii)存单和自收购之日起到期日不超过一年的欧洲美元定期存款，以及任何贷款人或 任何商业银行的隔夜银行存款，其商业票据在购买当日被标普评为至少A-1级或等同于A-1级或等值的商业票据(Iii)期限不超过三十(30)天的回购义务 第(I)和(Ii)款所述类型的标的证券， 与符合上述第(Ii)款规定资格的任何金融机构订立的，(Iv)任何贷款人发行的商业票据， 任何贷款人的母公司或该贷款人母公司的任何子公司，以及标准普尔评级至少为A-2或等值的商业票据，或穆迪评级为至少P-2或等值的商业票据，且在每种情况下均在收购之日起一年内到期，(V)货币市场基金(A)符合美国证券交易委员会(SEC)规则2a-7根据1940年《投资公司法》规定的标准，(V)货币市场基金(A)符合美国证券交易委员会(SEC)规则2a-7根据1940年《投资公司法》(Investment Company Act)规定的标准，(V)符合美国证券交易委员会(SEC)规则2a-7规定的标准的货币市场基金，(B)被标普 评为AA级，并被穆迪评为AA级，及(C)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产，及(Vi)于结算日存在的货币市场基金 ，列于附表1B及(Vii)就加拿大境外附属公司而言，实质上等同于上文第(I)至(V)条所述投资的投资 ，可用加元计算 。

“现金管理协议“ 指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存款、透支、信用卡、购买或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金 管理银行“指(A)在签订现金管理协议之时或在 成交之日，以该现金管理协议当事人的身份是贷款人或牵头安排人或其附属公司的任何人，以及(B)美国银行，N.A.，只要其定义第 (B)款所述的现金管理义务未清偿即可。(A)在订立现金管理协议时或在 成交日期，是贷款人或牵头安排人或贷款人或牵头安排人的附属公司，并且(B)只要该定义第(Br)(B)款所述的现金管理义务尚未履行，则系指(A)任何人。

“现金 管理义务“指，(A)如适用于任何人，根据或就现金管理协议而欠现金管理银行的任何直接或间接负债(或有负债或 其他负债)，及(B)如 适用于任何贷款方，该人根据日期为2016年3月8日的该特定授权与协议欠美国银行的任何直接或间接负债(或有负债或其他负债)。 不适用于现金管理银行的任何直接或间接负债(或有负债或其他负债)；(B)如适用于任何贷款方，该人根据截至2016年3月8日的该特定授权与协议而欠该人的任何直接或间接负债(或有负债或其他负债)；但是， 本条款(B)所指的此类责任应在 日期(即：(I)根据第8.14条 与贷款人建立相应责任之日)和(Ii)终止该授权与库房服务协议之日(以两者中较早者为准)停止为本条款(B)项下的“现金管理义务”。

“氯氟化碳指守则第957条所指的 “受控外国公司”。

“CFC Holdco“ 是指任何直接或间接的国内子公司，(A)其资产基本上全部由一个或多个CFC的股权组成，或(B)在美国联邦所得税中被视为被忽视的实体，除了一个或多个CFC的股权外，没有其他实质性资产

“法律的改变“ 对于任何贷款人来说，是指任何法律、条约、规则、条例、政策、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)的通过，或任何政府当局对其作出的任何更改或其解释或适用， 包括但不限于，由对该贷款人拥有管辖权的任何监管机构或(在第5.12(B)条或第5.20(B)条的情况下)控制该贷款人的任何公司发布任何最终规则、法规或指南。在该贷款人成为本协议一方之日之后；但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为符合《巴塞尔协议III》的要求、规则、指南或指令，且不论是否有相反规定，均应视为：(X)《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令。被采纳的或发布的。

“控制权的变更“ 指下列任何事件的发生：(A)母公司未能直接或间接直接或间接拥有和控制 和记录(除第9.3节允许的留置权以外的所有留置权)附表6.11所列各贷款方的股权 百分比(根据第9.6条允许的处置除外)； (B)普通合伙人不应直接实益地拥有和控制母公司的普通合伙人权益(除第9.3节允许的留置权以外的所有留置权，且无任何留置权)；(C)任何“个人” 或“集团”(在1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但 不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划、以受托人身份行事的任何个人或实体、任何此类计划的代理人或其他受信人或管理人，以及任何许可持有人)成为“实益拥有人” (如规则13d-3和13d-5所界定)但个人或团体应被视为 拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”(该权利，即 )选项右侧“)，无论该权利是立即行使还是只能在时间过去之后行使)，直接 或间接地，在完全摊薄的基础上获得普通合伙人35%或更多的有表决权股权(并考虑到该个人或集团根据任何选择权有权获得的所有此类证券)；或(D)普通合伙人的董事会或其他同等管理机构的多数成员(不包括空缺席位)不再 为连续成员

“截止日期“ 指第7.1节规定的条件得到满足(或根据第12.1节免除)的日期。

“截止日期抵押品船“ 指附表1E所列的船只。

“代码“指 不时修订的1986年国内税法。

“抵押品“ 是指抵押品文件中所指的所有”抵押品“，以及现已存在或今后获得的任何贷方的所有其他财产和其他资产 ，根据本合同条款或任何抵押品 文件在任何时候都需要对抵押品代理人进行留置权，以使担保当事人受益。” 指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及现在存在或以后获得的任何贷款方的所有其他财产和其他资产。

“宣传品 访问协议“具有”质押和担保协议“中赋予该术语的含义。

“抵押品代理“ 指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为担保当事人的抵押品代理人和/或证券受托人(视情况而定) 及其继承人和受让人的身份(或其不时指定的关联公司)。

“抵押品单据“ 统称为质押和担保协议、加拿大质押和担保协议、每项抵押、每项租赁 抵押、每项抵押品船只抵押、任何附加质押、担保协议、抵押权契据或抵押，或旨在为担保当事人的利益而设立以抵押品代理人为受益人的留置权的任何其他担保、担保协议或其他文书或协议， 控制协议、锁箱信件或其他文书或协议

“侧支血管“ 指截至截止日期的每艘担保船，以及此后由任何信用方拥有的、 根据第8.10(F)节成为担保船并受担保船抵押约束的每艘船。

“抵押品船舶抵押“ 是指船舶抵押，其形式应由本公司与行政代理(包括任何贷款方和抵押品代理)合理商定，并可不时予以修订、修改或补充。

“收款账户“ 应具有《质押和担保协议》中赋予该术语的含义。

“承诺费“ 具有第5.9(A)节规定的含义。

“承诺百分比“ 对于任何贷款人而言，是指该贷款人的循环信贷承诺百分比。

“承付款 是指循环信贷承诺额和循环信贷承诺额(如果有的话)的集体引用(单独， a承诺“)。截止日期，循环信贷承诺总额为500,000,000美元。 所有循环信贷承诺增量总额不得超过200,000,000美元。

“通信“ 指由行政代理人、任何贷款人或任何签发贷款人依据本节通过电子通信(包括通过经批准的 电子平台)以电子通信方式分发的、由任何信用证方或其代表 根据任何信用证单据或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司“具有本协议序言中规定的 含义。

“公司物资“ 具有第8.2节规定的含义。

“关联所得税“ 是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或 分支机构利润税。

“合并现金利息 费用“指在任何期间，贷方在该期间以现金支付或要求支付的综合利息支出金额。

“合并EBITDA“ 指贷方在任何期限内：

(I)该期间的综合净收入；加

(Ii)在没有重复的情况下，在确定该期间的综合净收入时，扣除下列各项的金额：

(A)合并 利息支出；

(B)按收入和利润计税的准备金 (包括按照公认会计原则作为所得税入账的国家特许经营税)；

(C)折旧、 损耗、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、遗弃、减值和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用 ，只要它代表未来任何期间现金费用或费用的应计或准备金，或对前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)

(D)所有 非常、非常或非经常性费用，包括与或有对价的公平市场价值有关的费用，以及与支付实际法律诉讼、和解、判决、命令或法令有关的费用，在行政代理合理 可接受的范围内；但根据第(Ii)(D)条、第(Ii)(F)(Ii)条和第(Ii)(F)(Ii)条在任何衡量期间内可加回综合 EBITDA的此类费用总额

(E)贷方因出售资产而变现的任何 净亏损(连同任何相关的税项拨备)；

(F)贷方因(I)本协议和本协议拟进行的交易(包括发行有担保的2026年票据和偿还现有循环项下的债务)而产生的任何 (X)(X)费用、损失和开支，以及(Y)预付款保费、破损成本和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)赔偿、重新部署费用 或资金成本 或资金成本(F)(I)本协议和本协议拟进行的交易(包括发行有担保的2026年票据和偿还现有循环项下的债务)的任何 (X)费用、损失和开支，以及(Y)预付款保费、破损成本和伦敦银行间同业拆借利率赔偿、重新部署费用 或资金成本在本协议允许的范围内，对任何其他债务进行再融资、赎回、偿还或提前偿还。 但可依据第(Ii)(F)(Ii)条、第(Ii)(D)条及第(Ii)(G)条在任何测算期内拨回综合EBITDA的该等开支的总额，合计不得超过$25,000,000；及

(G)任何 (X)费用、成本和支出，以及(Y)所有现金和非现金重组和整合费用、成本和支出， 母公司或其任何受限子公司因发行股权或本协议允许的任何 拟议或实际收购、投资、资产出售或资产剥离，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和任何其他司法管辖区的类似法律提出的报告和 合规要求而产生的每一种情况下的 费用、成本和支出；并且， 第(Y)款所述的项目是可事实支持的、可识别的和文件，并且是管理代理合理地 接受的；但根据第(Ii)(G)款、第(Ii)(D)款和第(Ii)(F)(Ii)款可在任何测算期内重新计入综合EBITDA的费用总额在 中不得超过25,000,000美元；减

(Iii)(A)在确定该期间的综合净收入时，为任何非常或非常 收益和任何非现金收入或非现金收益(正常业务过程中的应计收入除外)而增加的任何 金额，均按照公认会计原则确定 。(C)(A)在确定该期间的综合净收入时，为任何非常或非常 收益和任何非现金收入或非现金收益(正常业务过程中的应计收入除外)而增加的任何 金额。加(B)贷方因出售资产而实现的任何净收益(连同任何相关的税收拨备)；减

(Iv)该期间就上期入账的任何非现金应计、储备或其他非现金费用 或开支支付的现金总额 ，该等款项已加入综合净收入以厘定该 上期的综合EBITDA，而该等现金支付总额并不会以其他方式减少本期的综合净收入。

根据固定费用覆盖率的任何厘定，任何计量 期间的合并EBITDA应在 任何重大业务扩展项目、任何一方提供超过50,000,000美元的对价或重大资产出售(视属何情况而定)的任何重大业务扩展项目、允许收购或重大资产出售(视情况而定)生效 后按备考基础计算，并视为此类重大业务 扩展项目、允许收购或重大资产出售在计量首日发生或完成 条件是，对于每个材料业务扩展项目，此类预计调整(X)应基于 来自具有约束力的非或有合同的预测收入(其确定可由行政代理自行决定接受)、较不合适的实现此类收入的直接和间接成本，以及(Y)当 与可归因于材料业务扩展项目的所有预计调整合计时，不得超过最近反映的合并 EBITDA的15.0%。 如果与可归因于材料业务扩展项目的所有预计调整一起，则预计调整(X)应基于最近反映的合并 EBITDA的预测收入(其确定可由行政代理自行决定接受)，以及(Y)当 与可归因于材料业务扩展项目的所有预计调整合计时扣除从该等重大业务扩展项目实现的任何实际合并EBITDA，而不影响该等预计期间因该等重大业务扩展项目而产生的该等合并EBITDA的增加。 此外，行政代理应合理接受对合并 EBITDA进行的任何此类预计调整。

“合并利息支出“ 是指任何期间与借款(包括资本化利息)或与资产延期购买价格有关的利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的数额，在每个情况下 都按照公认会计原则被视为利息支出，包括就信用证和银行承兑汇票融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用 ，以及在掉期合同项下关于 利率的净成本。如果 为了计算确定固定费用覆盖率的任何期间的综合利息支出， 如果贷款方在该期间(或在预计计算的情况下，从该期间的最后一天起至 计算之日包括在内)发生或偿还了实质性债务(任何 贷款除外)，则该期间的综合利息支出应在预计生效后计算。 如果贷方在该期间内(或在预计计算的情况下，从该期间的最后一天起至 计算之日包括在内)发生或偿还了实质性债务(任何 贷款除外)，则该期间的综合利息支出应在预计生效后计算。

“合并净收入“ 是指贷方在任何期间的税后净收益(或净亏损)，根据公认会计原则在合并的 基础上确定；前提是：

(A)出售或以其他方式处置母公司或其合并 受限制子公司的任何财产、厂房或设备(包括根据任何出售或回租交易)而变现的任何 收益(亏损)，而该 未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的 母公司或其任何受限制子公司的任何股权出售或以其他方式处置而变现的任何收益(亏损)将不包括在内；

(B)任何并非母公司或母公司受限制附属公司的人士的 净收入(但不包括亏损)，或按权益会计法核算的净收入(但不包括亏损)，将只计入以现金支付给母公司或母公司的受限制附属公司的股息或类似分派的金额 ；

(C)不是担保人的母公司的任何受限子公司的 净收益(但非亏损)将被排除在外，条件是 该受限子公司宣布或支付该净收益的股息或类似分配在确定日期 未经任何事先的政府批准(未获得)或直接或间接地 实施其章程条款或任何适用的文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例

(D)将不包括在综合净收入确定中包括的衍生工具项下该期间的任何 未实现亏损和收益，包括但不限于因应用FASB ASC 815而产生的亏损和收益；

(E)所有 非现金股权薪酬支出，包括与授予高级管理人员、董事和员工的受限股权和可赎回股权有关的所有非现金费用 将不包括在内；

(F)不包括与商誉或其他有形或无形资产的任何减记、摊销或减值相关的任何 费用； 和

(G)任何 与支付的任何溢价或罚款、递延融资成本的注销或其他财务资本重组相关的非现金或其他费用(包括但不限于支付给交易对手的与互换义务的破裂、终止或解除相关的溢价或罚款) 将不包括在内。 与赎回或注销任何债务相关的费用 。

“合并 总资产“指贷方在任何日期根据GAAP(不包括所有公司间项目)在综合基础上确定的截至根据本协议第8.1(A)或8.1(B)条提交的最近一份财务报表的日期 的综合资产总额。

“或有债务 对任何人而言，是指该人担保或实际上担保任何债务的任何义务(主要 义务“)任何其他人(”主要债务人“)以任何方式，无论直接 或间接，包括但不限于，该人的任何义务，不论是否或有：(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金 (A)用于购买或支付任何此类主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股权资本，以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买 证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有者保证，主要 债务人有能力支付此类主要义务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要义务的所有者保证或使其免受损失；但条件是，术语“或有债务“ 不应包括(X)在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，以及(Y)因存在递延收入(包括客户存款)而产生的任何 义务。任何或有债务的金额 须被视为相等于本公司真诚厘定的主要债务或其部分的已陈述或可厘定金额(基于本公司真诚厘定的有关该债务的最高合理预期净负债 )，或如不可陈述或可厘定，则相等于本公司真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期净负债(假设该人士须根据该等净负债履行)。

“正在继续 成员“指(A)在截止日期组成普通合伙人的经理董事会或其他同等 管理机构的个人，以及(B)普通合伙人的经理董事会或其他同等管理机构的任何新成员，其当选或普通合伙人的股权持有人 的提名至少得到当时仍在任职的成员(或其正式组成的委员会)的多数批准，这些成员在截止日期是 成员，或者其当选或被提名参选之前是 成员

“合同义务“ 对任何人而言，指该人发出的任何保证的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其拥有的任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。

“管制协议“ 是指由适用的信贷方、行政代理方、抵押品代理方和有关银行、证券中介机构或商品中介机构(视情况而定)签署的账户控制协议(或类似协议)，其形式和实质为行政代理机构所接受。 由适用的信贷方、行政代理机构、抵押品代理机构和有关银行、证券中介机构或商品中介机构(视情况而定)签署。该协议应在适用的信用方存款账户、证券 账户或商品账户(视具体情况而定)中为担保代理人提供以担保代理人为受益人的优先完善留置权；但就证券账户或作为合格期货账户的商品账户交付的任何此类协议均不要求担保代理人为担保当事人的利益提供优先完善留置权(br})，但在经纪人的范围内，不要求任何此类协议为担保当事人的利益提供以担保代理人为受益人的优先完善留置权

“受控账户“ 指受管制协议约束的存款账户、证券账户或商品账户。

“对应的 男高音“就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或 付息期，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“覆盖 实体“指下列任何一项：

(I) “涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii) 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方“ 具有第12.18节中赋予的含义。

“贷方 单据指对本协议、票据、担保(包括根据本协议第8.10或9.15节签署和交付的任何担保或 贷方加入协议)、 抵押品文件、债权人间协议、任何增量融资修正案以及公司和行政代理指定为“信贷文件”的任何其他文件或文书的统称。本协议或任何其他信用证单据中对信用证单据的任何提及应包括信用证单据的所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、 修改和重述、补充或其他修改。

“信用方“ 指对本公司和每个担保人的集体引用。

“信用方加入协议“ 是指由子公司 在截止日期后根据第8.10节或第9.15节签署和交付的基本上以本协议附件D的形式签署和交付的加入协议。

“原油“是指在油井中用普通生产方法生产的液体石油，不受重力影响，并且不是气体在离开储集层之前或之后冷凝的结果。

“每天 简单软件“是指任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定商业贷款的”每日简单SOFR“而选择或建议的该利率的约定(将包括回顾) 建立 ；如果管理代理决定 任何此类约定对管理代理来说在管理上是不可行的，则管理代理可以在其合理的酌情权下制定 另一个约定。

“债务人救济法“ 指美国破产法，《破产与破产法》(加拿大)，公司债权人安排法 (加拿大)，清盘与重组法案(加拿大)和所有其他清算、托管、 破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的 债务人救济法。

“默认“指第(Br)条规定的任何事项，不论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“默认权限“ 具有12 C.F.R.§252.81，47.2或382.1， 中赋予该术语的含义，并应根据其解释 。

“违约 贷款人“除第5.24条另有规定外，指(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个业务 天内，任何贷款人未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何融资方支付本协议规定的 支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知管理代理 ，该失败是由于该贷款人善意确定未满足为 提供资金的前提条件(具体指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知本公司或任何金融方，或已就此发表公开声明。不打算或不期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务 ，并表明该立场是基于该贷款人善意地确定根据本协议为贷款提供资金的条件 先例(具体指明并包括特定违约，如有)不能 得到满足)或一般情况下它承诺提供信贷的其他协议项下的先例，(C)已经失败，在行政代理或任何签发贷款机构真诚地提出书面请求后三(3)个工作日内 提供该贷款机构授权人员的书面证明 ，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下的预期贷款和当时未偿还的信用证和Swingline贷款 , 但该贷款人应根据第(C)款停止作为违约贷款人，在 该金融方收到令其满意的形式和实质的证明后，行政代理 或(D)已经或具有直接或间接的母公司实体，该母公司实体在本合同日期后已成为(I)破产 事件或(Ii)自救行动的标的。

“特拉华州资产“ 应指属于特拉华州管道一部分的收费材料不动产资产。

“特拉华州管道“ 是指位于新墨西哥州利县、新墨西哥州埃迪县、得克萨斯州洛夫县和得克萨斯州里夫斯县的信用方管道系统。

“指定现金管理 义务“指截至任何日期，公司自行决定以书面方式指定 (或在该日期或之前在最近交付的借款基础凭证中指定)或任何贷款人指定给行政代理的”指定现金管理义务“的现金管理义务；但 在每种情况下，此类指定直到行政代理收到此类指定后的第三个营业日才生效(确认并同意，除非如此指定，否则不得在第三个营业日生效，除非如此指定，否则不得在任何情况下将其指定为”指定的现金管理义务“)； 指在任何情况下，此类指定在行政代理收到此类指定后的第三个营业日(或在最近于该日期或之前交付的借款基础凭证中指定)或由任何贷款人指定为”指定的现金管理义务“的现金管理义务。行政代理及其附属公司的所有现金管理义务如 为财务义务，将被视为“指定现金管理义务”，无需另行通知。 公司同意，其不应根据其定义第(B)款将任何现金管理义务指定为指定现金管理义务，公司声称的任何此类指定均为无效(在任何情况下，不得就该等现金管理义务建立准备金 )。

“指定 互换义务“指截至任何日期，由本公司自行决定以书面方式指定 (或在该日期或之前在最近交付的借款基础凭证中指定)或由任何贷款人指定为”指定互换义务“的财务义务 的互换义务；但在每种情况下，此类指定在行政代理收到此类指定后的第三个营业日才生效(已确认并同意，除非如此指定，否则不得就管理代理及其附属公司的所有互换义务属于财务义务 将被视为“指定互换义务”，无需另行通知。

“指定的 值“就任何不动产而言，指该不动产的账面价值，连同其附属的所有固定附着物及其所有改进的账面价值。

“分离的环“ 是指根据RFS生成的RIN，该RIN不再与特定加仑生物燃料相关联，但按照40 CFR 80.1429(B)或管理RIN与可再生燃料体积分离 的后续规则或法规的规定，已发生这种分离。

“不合格的 库存“指根据其条款(或根据其可转换为 或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(I)除本但书所述外，到期 (不包括发行人可选择赎回的任何到期日)或可强制赎回的任何股权( 仅针对不属于不合格股票的股权除外)的任何股权，根据本协议的条款(或可转换为证券的任何证券的条款)，或在发生任何事件时，(I)除本但书所述外，到期 (不包括发行人自愿赎回的任何到期日)或可强制赎回的股权(仅针对不属于不合格股票的股权的 除外)或要求支付构成资本回报的任何现金股息或任何其他预定付款 ，或(Ii)可转换为或可交换(除非发行人自行选择) (X)债务证券或(Y)上文(I)和(Ii)条款所指的任何股权，在 第(I)和(Ii)条的每种情况下均可转换为或可交换(除非发行人自行选择) (X)债务证券或(Y)上文(I)和(Ii)条款中提及的任何股权, 在预定终止日期后第91天之前的任何时间；但条件是 该股权可根据其条款(或根据其可转换或可交换或可行使的任何证券的条款)在控制权或资产出售发生变更时由其持有人选择强制赎回或可赎回 ，但条件是：(1)全额现金支付当时未到期和欠下的所有债务(信用证和或有赔偿义务除外)。 该股权可根据其条款(或可转换为可转换或可行使的任何证券的条款)在控制权或资产出售发生变更时根据持有人的选择强制赎回或可赎回。 条件是：(1)全额现金支付当时尚未到期和欠下的所有债务(信用证和或有 赔偿义务除外在提出该请求时未支付的循环信用证债务总额，以及(B)根据本协议条款，在所有未偿还信用证项下可提取的最大可提取总额 已根据本协议条款进行了现金抵押 ，或已提供了令开证贷款人合理满意的后备信用证 ；(B)(B)(B)已根据本协议的条款将所有未偿还信用证项下可提取的最高金额作为现金担保(br}已提供了令开证贷款人合理满意的后盾信用证)；此外，如果向任何现任或前任员工或 母公司或其受限子公司的任何员工、董事、高级管理人员、管理人员或顾问，或通过任何此类计划向该等员工、董事、高级管理人员、成员或管理层或顾问发放此类股权，则此类股权 不应仅因为母公司或其受限子公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务或作为一项法律或法规义务而构成不合格股票 。高级管理人员、管理成员或顾问的离职、死亡或残疾。

“美元等值“ 是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额；及(B)就以加元计价的任何金额 而言，指由行政代理或发行贷款人(视属何情况而定)在当时以加元购买美元的即期汇率(就最近的重估日期厘定) 所厘定的等值美元金额。

“美元“和 ”$“以美利坚合众国合法货币表示的美元。

“国内子公司“ 指公司的任何子公司，外国子公司除外。

“提前 选择加入选举“意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则发生：

(1)行政代理向本合同其他 各方发出的 通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表示当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(如 修订结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率) 作为基准利率(且该等银团信贷安排在该通知和

(2)行政代理与公司共同选择触发伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后备，并由行政代理 向贷款人提供此类选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构“ 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构 监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、 是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受 综合监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国“ 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议授权机构“ 指任何欧洲经济区成员国 的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子签名“ 是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由个人 为签署、认证或接受该合同或记录而采用。

“符合条件的帐户“ 指根据以下(A)至(Y)条中的任何一项，本公司或其他贷款方的每个账户在任何时候都没有资格计入 借款基数的计算。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，符合条件的帐户不应包括任何帐户：

(A) 不受以抵押品代理人为受益人的第一优先权的完善担保权益的约束；

(B)除(I)以抵押品代理人为受益人的留置权和(Ii)第9.3节第(Br)(A)、(B)、(E)、(N)或(P)款允许的留置权以外的任何留置权(但该等留置权不得早于抵押品代理人的留置权，除非已为该等留置权设立储备)以外的任何留置权；

(C)(I) 在发票正本日期后七十五(75)天或原定到期日 后三十(30)天以上仍未支付，或(Ii)已从适用账户债务人的账簿注销或以其他方式被指定为无法收回的；

(D) 由账户债务人欠下的，而根据上述(C)款，该账户债务人及其关联公司所欠账户的50%以上是不符合资格的 ；

(E) 欠(I)被穆迪评为BBB级或更高(或被标准普尔或Baa3评为BBB级或更高级)的账户债务人(如果不存在该评级，则相当于任何其他国家认可的证券评级机构的评级)，但该账户债务人及其附属公司欠贷款方的账户总额 如果没有这一条(E)(I)就会被列为“合格的 账户”的情况下，该账户债务人及其附属公司欠贷款方的账户总额超过总金额的20%(E)(I)(I)如果没有这一条款(E)(I)，该账户债务人及其附属公司对贷款方所欠的账户总额超过总金额的20%该账户债务人所欠债务超过该百分比的范围 ，或(Ii)除(E)(I)条所述的 以外的账户债务人所欠贷方的账户总额，如果没有(E)(Ii)条的规定，该账户债务人及其关联方所欠贷方的账户总额超过所有符合资格账户的总额的15% ，但超过该账户债务人所欠债务的范围 (E)(I)该账户债务人及其附属公司欠贷款方的账户总额超过该条款 所述的债务总额 时，该账户债务人及其关联方所欠贷方的账户总额将超过所有符合资格账户的总金额的15%

(F)与 本协议或抵押品文件中包含的任何契诺、陈述或担保已被违反 或在任何实质性方面不真实；

(G)并非因在通常业务运作中售卖货品或提供服务而产生的(Br)(I)，(Ii)未 以迄今提供给行政代理人或其代理人(或行政代理人满意的其他形式)的发票或其他单据证明，该发票或其他单据已发送给账户债务人(不言而喻，前述规定 不适用于适用账户债务人未收到(或一般未在正常 业务过程中收到)要求就任何此类账户付款的信用证的情况，只要(X)任何 任何 发票或其他文件 )，且该发票或其他文件已发送给账户债务人(不言而喻，前述规定不适用于适用的账户债务人未收到(或通常在正常 业务过程中未收到)要求就任何此类账户付款的发票或其他文件)。和(Y)贷方出售的标的存货的所有权(br}已转移给买方)，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于公司完成任何进一步的业绩，(V)代表以票据并持有、保证销售、销售和退货、 批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货为基础的销售，或(Vi)与支付 利息有关；

(H)开立该账户的货物尚未运至账户债务人，或开立该账户的服务未由适用的信用方履行的 ；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因而退回而未被收取的，连同 ；

(J)该财产 是由账户债务人欠下的，而该债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、监管人、托管人、受托人或清盘人，(Ii)管有任何接管人、临时接管人、监管人、托管人、受托人或清盘人 取得的全部或重要部分财产，(Iii)提交或已向其提交任何转让、申请、请求或呈请书， 根据任何州、省、地区或联邦破产法判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件或诉讼程序(申请后的应付帐款除外，该帐目债务人是破产事件下的债务人，行政代理合理地接受该帐目债务人的请愿后应付帐款)，(Iv)以书面承认其无力或通常 无法在债务到期时偿还债务，(V)破产，或(Vi)停止其业务运营；(V)在债务到期时，(V)破产，或(Vi)停止其业务运营；(Iv)以书面方式承认其无力偿还债务，或通常 无法在到期时偿还债务，(V)破产，或(Vi)停止其业务运营；

(K)任何已出售其全部或实质上所有资产的账户债务人所欠的 ；

(L)账户债务人未能满足以下至少一项要求的 欠款：(I)其首席 执行办公室设在美国或加拿大，或(Ii)其组织管辖权在美国或加拿大；

(M) 是以美元或加拿大元以外的任何货币欠下的。

(N)由(I)除美国以外的任何国家的任何政府当局所欠的 ，除非该帐户有由行政代理拥有并可由行政代理直接支取的信用证支持 ；(Ii)美国的任何政府当局或其任何部门、机构、公共公司或机构，除非 1940年修订的《联邦债权转让法案》(31 U.S.C.§3727 et seq.和41 U.S.C.§15及以下)、 和完善该账户中抵押品代理人留置权所需的任何其他步骤均已得到遵守，或(Iii)加拿大任何 政府当局或任何省、地区、部门、机构、公共公司或其工具， 除非《加拿大金融管理法》或任何类似目的和效果的省或地区立法限制了此类账户的转让，以及完善行政代理人留置权所需的任何其他步骤。

(O)任何信用方或任何信用方的任何关联公司，或任何信用方或其关联公司的任何雇员、高级职员、董事、代理人或股东所欠的 债务；

(P) 由任何贷方所欠的账户债务人所欠，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何抵押、按金、进度付款、保留权或其他类似的垫款所规限， 在每种情况下均以其范围为限；

(Q)其中 受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但仅限于任何该等反申索、扣减、 抗辩、抵销或争议；

(R)任何本票、动产纸或票据证明 ，除非为完善抵押品代理人在该本票、动产纸或票据上的留置权而采取的一切必要步骤已以行政 代理人合理满意的方式遵守；

(S)账户债务人所欠的 ，(I)据信用方所知，该债务人位于任何司法管辖区，要求提交 《商业活动通知报告》或其他类似报告，以允许适用的信用方 在该司法管辖区寻求司法强制执行对该账户的付款，除非适用的信用方已提交该 报告或符合在该司法管辖区开展业务的资格，或(Ii)是受制裁的人；

(T)与 适用贷款方与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，但仅限于任何此类扣减的幅度，或任何已部分付款且贷方为该账户的未付部分创建了新的应收账款的账户 ；

(U) 在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州、省、地区还是地方，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款法》和《董事会条例》Z；

(V) 是指根据采购订单或根据合同或其他协议或谅解的条款(书面或口头)销售的货物，表明或声称任何人(适用信用方除外)对该等货物拥有所有权 权益，或表明任何一方(适用信用方或抵押品代理人除外)为收款人 或汇款方；

(W)其中 是按交货条件现金创建的；

(X)该帐户所依据的合同或协议受任何司法管辖区法律管辖的 ，但根据适用的法律选择原则，该帐户不受美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律、加拿大联邦法律或加拿大任何省或地区的法律 管辖(或者，如果合同或协议中没有明示管辖 的法律，则不受适用的法律选择原则管辖)的任何司法管辖区的法律(或如果没有明示的管辖 法律，则该帐户不受任何美国、该州或哥伦比亚特区的法律或加拿大联邦法律或加拿大任何省或地区的法律管辖)。

“符合条件的受让人“ 指符合第12.6节规定的受让人要求的任何人(须经该条款要求的同意(如有) )。

“符合条件的承运商“ 指附表1C中列出或描述的任何承运人，因为该等附表1C可由公司在行政代理同意的情况下不时修订，不得无理拒绝。

“符合条件的现金抵押品“ 是指，截至任何确定日期，贷方的任何美元或现金等价物(不包括其定义第(Vii)款中指定的 类型的美元或现金等价物)，这些美元或现金等价物(A)存放在行政代理的独立且完全封锁的受控账户 中；(I)除非满足第2.7节 中的要求，否则不能从该账户提取资金；(Ii)仅包含此类合格的现金抵押品；以及(B)不受 留置权以外的留置权的约束，以使行政代理受益于被担保的人为免生疑问，符合条件的现金抵押品不包括过帐至现金抵押信用证的任何金额 。

“符合条件的 个分离的RIN“指在任何时候，对于任何RIN类型，所有贷方在该时间拥有的该类型的分离RIN的总数 较少如果需要在此时确定是否遵守RFS项下的可更新卷义务 ，则需要 该类型的分离RIN数来抵销RFS项下所有贷方的所有可更新卷义务。

“符合条件的 期货账户指在任何时候，任何信用方的商品账户或期货账户(如PPSA中所定义)，截至该日期，在行政代理合理接受的信誉经纪人处保持的商品账户或期货账户(每个人，只要该 人员根据下一句话仍有资格)合资格经纪人“)与 有关该合格经纪人在受监管交易所(包括纽约商品交易所、洲际商品交易所和芝加哥商品交易所ClearPort)持有的头寸，该头寸一直和各方面都按照本协议进行 (为免生疑问，包括贷记该商品账户或与其相关的所有交易)，该商品 账户在截止日期后六十(60)天的任何时间均须遵守，仅受根据第9.3节允许的留置权的约束，该留置权因法律的实施而自动高于该第一优先权 该合格经纪人对适用控制协议允许的该合格经纪人的债务 的任何留置权(包括但不限于 该合格经纪人在不事先要求额外保证金和事先通知的情况下平仓该公司的任何权利) (在受该留置权约束的商品账户中的该金额) (在受该留置权约束的商品账户中) (该金额在受该留置权约束的商品账户中) (在受该留置权约束的商品账户中) (在受该留置权约束的商品账户中) 这本书的主题是“经纪账户扣除“)，以及(Ii)抵押品代理人之间的控制协议， 持有该账户的贷款方和开立该账户的合格经纪人之间的控制协议。为免生疑问， 经纪可在行政代理根据其合理酌情权向公司发出两(2)个工作日的通知后，随时停止符合本协议规定的所有目的的“合格经纪”资格。合格期货账户中 清算净值的确定应包括该账户中截至该日期持有的任何美国国库券的任何折现面值，这些证券是美利坚合众国发行的零息证券，减截至该日期，该等美国国库券的任何未赚取 利息；只要其到期日在相关确定日期的六(6)个月内 ；此外，如果计算的合格期货账户的清算净值 应扣除任何经纪账户的净值。

“符合条件的IG帐户“ 指账户债务人拥有的合格账户，评级为BBB-或被标准普尔或Baa3评级更高，或被穆迪 评级更高(如果不存在此类评级，则相当于任何其他国家认可的证券评级机构的评级)。

“符合条件的库存“ 是指根据以下(A)至(T)条中的任何一项，贷方的所有产品库存没有资格计入借款基数的计算 。在不限制管理代理的自由裁量权 的情况下，符合条件的库存不应包括任何产品库存：

(A)根据《质押和担保协议》或《加拿大质押和担保协议》，该 不受以抵押品代理人为受益人的第一优先完善留置权的约束，不论其位置如何；

(B)除(I)以抵押品代理人为受益人的留置权和(Ii)第9.3节(A)、 (B)、(F)、(N)、(P)和(U)条款允许的留置权以外的任何留置权(但该等留置权 不得先于抵押品代理人的留置权，除非已为该等留置权设立储备)以外的任何留置权；

(c) [保留区];

(D)与 本协议或附属文件中包含的任何契诺、陈述或担保在任何实质性方面被违反，且在任何实质性方面不符合任何政府当局规定的适用于销售或 使用其的任何标准；

(E)除任何信用方以外的任何人应(I)拥有任何直接或间接所有权、权益或所有权，或(Ii)在任何采购订单或发票上表明对该库存拥有或看来是拥有其中权益的 ，在该 中，任何人应(I)拥有任何直接或间接所有权、权益或所有权，或(Ii)在任何采购订单或发票上表明拥有或看来是拥有其中的权益；

(f) [保留区];

(G)(I) 不在美国或加拿大，或(Ii)在运输途中；

(H)其 位于适用贷款方租赁的任何地点，除非(I)出租人已向行政 代理人交付抵押品访问协议，或(Ii)关于该融资的租金、收费和其他到期金额的准备金已建立，该准备金将在接下来的 个月内到期；

(I)位于任何第三方仓库或由受托保管人(第三方加工商或合格的 承运人除外)拥有且没有单据证明(根据上文第(Br)(G)条关于在途库存的提货单除外)，除非(I)该仓库保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人所要求的备付金。(I)该仓库保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，并且没有单据证明(根据上文第(Br)(G)款与在途库存有关的提货单除外)。已确定保管员或受托保管人对相关存货有留置权或者债权的劳务费和其他类似费用；

(J)找不到 ；

(K)哪种 是停产产品或其成分；

(L)哪个 是信用证方作为发货人寄售的标的；

(M)哪些 易腐烂；

(N) 包含或承载许可给任何信用方的任何知识产权，除非信用方或任何担保方可在不(I)侵犯该许可方的权利、(Ii)违反与该许可方的任何合同、或(Iii)根据当前许可协议支付因销售该库存而产生的版税以外的版税的情况下， 出售或处置该库存；

(O)贷款方的当前永久库存报告(或行政代理在其允许的情况下可接受的其他库存报告)中未反映的(br})(除非该库存在提交给行政代理的报告中反映为“在途”库存)；

(P)卖方合法有效地主张回收权的 ；

(q) [保留区];

(R)该物品 是从受制裁人士处取得的；或

(S)在属于RIN的情况下，哪个 库存不符合条件的RIN库存。

“符合条件的非IG帐户“ 指不是符合条件的IG帐户的符合条件的帐户。

“符合条件的 轨道车辆库存“指信用证方的所有合格库存，如果该合格库存符合资格 库存，但未能满足其定义第(G)或(H)款的情况除外，即(I)已将 交付给合格承运人，并且(A)信用证方拥有该合格库存的所有权，或(B)该 信用证方有绝对和无条件的权利从该合格承运人处获得该合格库存，并且(1)该 合格承运人已向行政代理交付抵押品行政代理可以要求或(2)储运费用准备金，保险、劳务和其他 该合格承运人对相关库存有留置权或债权的类似费用已确定，或(Ii) 在贷款方控制和拥有的轨道车厢中运输。

“符合条件的RIN库存“ 是指由符合以下要求的合格分离RIN组成的信用方的所有库存：(I)此类库存为该信用方所有，(Ii)符合质押和担保协议的担保当事人利益的完善担保权益优先，(Iii)在 借款基础认证日期后至少31天有到期日，以及(Iv)根据RFS有效使用。

“环境法“ 是指任何和所有适用的联邦、州、省、地区、地方或市政法律，包括普通法、规则、命令、 条例、法规、条例、法典、法令或任何政府当局在法律上可强制执行的规定， 涉及或施加与人类健康有关的责任或行为标准，因为它们与环境关注的材料或环境保护(包括但不限于环境关注的材料)有关，现在或今后任何时候都可能生效 。

“环境许可证“ 指任何环境法要求的任何许可、批准、许可证或其他授权。

“股权“ 对任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)， 从该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券 该人的认股权证、权利或期权以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的 合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、 权利或其他权益在任何确定日期是否尚未结清。

“ERISA“指 不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司” 指与本公司一起根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主 ，或仅就ERISA第302节和守则第412节 而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)节或ERISA第4001(A)(14) 条被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。

“ERISA 事件“指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何”可报告事件“(免除30天通知期的事件除外)； (B)任何未能满足任何计划的法定最低资金标准的情况；(C)根据 守则第412(C)条的规定申请豁免任何计划的最低资金标准；(D) 公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划招致的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向有关的任何通知 ；(F)公司或任何ERISA关联公司 就终止任何计划或指定受托人管理任何计划而招致的任何责任或(G)本公司或 任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知， 涉及施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债， 根据ERISA第四章的含义。

“欧洲美元借贷办公室“ 指负责发放或维持其欧洲美元贷款的每家贷款人的办事处。

“欧洲美元贷款“ 是指以欧洲美元利率为基础发放和/或维持利率的贷款。

“欧洲美元汇率 “指路透社发布在LIBOR01页面上的欧洲美元存款利率(根据欧洲货币负债的法定准备金要求进行调整，必要时向上舍入至1.00%的下一个1/16)；但尽管有 按照上述规定计算的利率，欧洲美元利率(在实施任何存款准备金率调整 之前)在任何时候都不得为：1个月、2个月、3个月或6个月(由本公司选择)。

“违约事件“ 是指第10条规定的任何事件，前提是已满足发出通知、 时间过去或两者兼而有之的任何要求。

“超额 现金“指母公司和每个全资子公司在任何时候合计的任何现金或现金等价物 (不包括担保任何信用证的现金)： (A)任何符合条件的现金抵押品以及任何重大债务储备账户、任何资产 销售储备账户或专门用于托管、工资、扣缴、税收、信托、信托的任何账户中包含的任何现金或现金等价物： (A)任何重大债务储备账户、任何资产 销售储备账户或专门用于托管、工资、扣缴、税收、信托、受托责任的任何账户 (A)任何符合条件的现金抵押品以及任何现金和现金等价物员工 工资和员工福利，或以 第9.3节(C)、(J)和(V)款所述以第三方(抵押品代理或行政代理除外)为受益人的留置权所约束的账户，(B)任何现金 或现金等价物，构成任何非关联第三方根据与该第三方签订的具有约束力和 可强制执行的买卖协议(其中载有关于付款和退款的习惯条款)托管的购价保证金 或现金等价物 本公司或作为全资子公司的任何其他受限制子公司 在五(5)个工作日内支付将由母公司、本公司或作为全资子公司的任何受限制子公司根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行性的购买和销售协议 购买的财产的购买价， 在正常业务过程中 ，(D)母公司、本公司或任何受限制的子公司收到的任何现金和现金等价物处置、伤亡事件或谴责 被要求用于强制支付担保的2026年票据(或如果满足支付条件, 根据《2026年担保票据契约》的条款，根据《2026年担保票据契约》的条款，本协议允许的任何债务(或与此相关的任何允许的再融资债务，或以其他方式允许再投资于构成抵押品的母公司及其受限制子公司的资产)(或者，如果支付条件当时得到满足，则为根据本协议允许的此类债务以对等的第二留置权作为担保的契约或文件)(但仅限于未到期或因2026年有担保票据契约的条款 或根据本协议允许以该等债务为抵押的契约或文件而终止(br}以对等第二留置权及与此有关的任何允许再融资债务为抵押)，以及(E)任何现金或现金等价物 ，金额最高可达任何贷款方签发的未偿还支票或发起的电汇或ACH转账的总金额。

“超过 现金测试日期“指每个工作日，从截止日期 之后的第二个工作日开始。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“排除的 帐户“指(A)仅用于支付工资、 税款和雇员工资和福利的账户，(B)仅用于支付债务收益的支出账户，包括 存放贷款收益的支出账户，(C)每天将余额扫入受控账户的零余额账户， (D)第三方信托账户，(E)受第9.3(C)或(J)节允许留置权限制的账户， (D)第三方信托账户，(E)受第9.3(C)或(J)节允许的留置权限制的账户；(D)第三方信托账户；(E)根据第9.3(C)或(J)节允许留置权的账户。 和(F)日平均存款余额低于2,000,000美元的其他账户，合计10,000,000美元 。

“排除的子公司“ 指(A)任何无形附属公司，(B)任何属CFC或CFC Holdco的附属公司，(C)属CFC或CFC Holdco的直接或间接附属公司的任何境内附属公司，及(D)仅就构成商品交易法第1(A)(47)节所指的”掉期“的任何掉期义务而言，指并非合资格ECP参与者的本公司任何附属公司。

“免税“ 对于行政代理、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他接受付款的人来说， 是指(A)对净收入(无论面值如何)征收或以其衡量的税， 特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于上述收款人根据 法律组织，或其主要办事处，或(在任何贷款人的情况下)作为其主要办事处，而征收的任何款项，” “”是指：(A)对净收入(不论面值如何)征收或以其总办事处为单位征收的税款， 指在每种情况下，(I)由于上述收款人根据 法律组织，或在任何贷款人的情况下，征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权 ；(B)对于贷款人，美国联邦预扣税是根据(I)贷款人获得贷款或承诺款的 权益之日有效的法律(根据公司根据本协议提出的转让请求除外)对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的适用的 利息或承诺额征收的税金；(B)对于贷款人而言，美国联邦预扣税是根据(I)该贷款人在该贷款或承诺书中获得该权益之日生效的法律(根据本协议项下本公司的转让请求除外)而对应付给该贷款人或为该贷款人账户的金额征收的美国联邦预扣税。除非在任何情况下，根据第5.23(B)节，与 有关的税款应在紧接该贷款人成为本协议当事人之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付给该贷款人，(C)就贷款人而言，加拿大联邦预扣税是对由于该贷款人(A)不与贷款人保持距离(在 的含义内)而支付或贷记给该贷款人的金额征收 税的，(C)对于贷款人而言，加拿大联邦预扣税是对由于该贷款人不保持距离(在 的含义内)而向贷款人支付或贷记的金额征收 所得税法(加拿大))与任何加拿大信用方，或(B)是“指定股东” (定义见第18(5)款所得税法(加拿大))任何加拿大信用方或没有与该指定股东保持距离 进行交易所得税法(加拿大)，除非在上述(A)或 (B)的情况下，非公平距离关系产生，或贷款人是指定股东或与指定股东进行非公平距离交易，仅由于该贷款人已签署、交付、成为当事人、履行 其在本协议或任何 其他信贷文件项下、根据或强制执行的担保权益项下的义务、收到付款、接收或完善担保权益，(D)该收款人未遵守第5.23(G)节和 (E)节规定的根据FATCA征收的任何预扣税所应缴纳的税款。

“现有租赁抵押 财产”是指在该特定租赁信托契约、担保 协议、租赁和租金的抵押品转让以及固定装置备案声明中描述的贷方的租赁，日期为2020年11月23日，并在德克萨斯州洛夫县官方记录中作为第2020-2986号文件记录 截至2020年12月8日。

“现有 循环信贷协议“是指母公司、本公司、担保方、作为行政代理的德意志银行美国信托公司和 其他方之间的修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年2月14日。 这是指母公司、本公司、其担保方、作为行政代理的德意志银行信托公司美洲公司和 其他各方之间的修订和重新签署的信贷协议。

“现有 定期贷款信贷协议“指母公司、本公司、担保方、作为行政代理的威尔明顿信托公司和其他各方之间的期限信贷协议，日期为2020年6月3日。

“信用展期“ 指根据本协议发放的贷款和签发的信用证的统称。

“设施“指 (I)循环信贷承诺和根据其作出的信贷延期(”循环信贷 融资“)，以及(Ii)增加的循环信贷承诺和据此增加的增量循环信贷贷款(如有) 。

“FATCA“指守则第1471至1474条(或实质上类似的任何修订或后续条文)及其下的任何规例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约 或公约通过并实施守则该等章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦 资金有效利率“指在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦 资金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)计算的、并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率的利率，但条件是 如果联邦基金有效利率低于0.50%，则就本规定而言，该利率应视为0.50%。 如果联邦基金有效利率低于0.50%，则就本规定而言，该利率应视为0.50%。 如果联邦基金有效利率低于0.50%，则就本规定而言，该利率应视为0.50%。 如果联邦基金有效利率低于0.50%，则就本规定而言，该利率应视为0.50%

“财务义务“ 指，在任何日期，(I)所有义务，(Ii)本合同允许的贷款方根据任何掉期合同欠任何对冲银行的所有掉期义务，和(Iii)根据任何现金管理协议欠现金管理银行的贷款方的所有现金管理义务。

“金融党“ 统称为代理人、出借人、Swingline出借人和发行出借人。

“第一购房人留置权“ 指德克萨斯巴士中定义的留置权。&Com.代码9.343节，或俄克拉荷马州、堪萨斯州、密西西比州、怀俄明州、新墨西哥州或任何其他州的类似法律。

“固定收费覆盖率“ 指截至适用计量期的确定日期，(I)在 该计量期内合并EBITDA的比率减计价期间的未融资资本支出计入(Ii)计价期间的固定费用 。

“固定 费用“指任何期间(A)该期间的综合现金利息支出(不包括在结算日支付的 费用)，(B)贷方在该期间以现金支付或要求 支付的所得税和其他税款的总额(在综合基础上确定，但扣除该期间实际收到的现金税款的任何退款，且不计入综合EBITDA的范围)，”，“(A)该期间的综合现金利息支出(不包括在结算日支付的费用)，(B)贷方在该期间以现金支付或要求 以现金支付的所得税和其他税款的总额(不包括在综合EBITDA计算中)，(C)贷方所有债务本金(包括与资本租赁有关的付款)的总额 ，在每一种情况下，预定在该期间内以现金支付(以该期间的综合基础确定)(但在每种情况下，除 范围外，均须用(I)债务(任何贷款除外)的收益支付)，(B)在每种情况下，贷方的所有债务本金(包括与资本租约有关的付款)的总额均按预定在该期间内以现金支付(按该期间的综合基准厘定)(但在 范围内则除外)。(Ii)母公司股权(不合格股票除外)的发行 或(Iii)为使用净现金而完成的重大资产出售(br}其收益用于支付贷款方预定偿还的债务)，(D)在第9.9节允许的范围内以现金支付的所有限制性付款的总额 (不包括任何现金 股息，(I)贷款方 向另一贷款方或(Ii)受限制附属公司向贷款方或另一受限制附属公司以现金支付或完成的股权的分派和其他付款，以及(E)贷款方计划的所有供款总额 在此期间以现金支付或要求以现金支付，且无 重复，均根据公认会计原则(GAAP)为贷款方计算。

“洪水保险法“ 应统称为(1)现在或以后生效的1994年《全国洪水保险改革法》(对1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》进行了全面修订)或其任何后续法规；(2)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规；(3)现在或以后生效的2012年《毕格特-沃特斯洪水保险改革法》。

“地板“指 本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、 修改或续签或其他情况)。

“外国 贷款人“指根据司法管辖区法律组织的任何贷款人，而不是本公司 为居民的司法管辖区法律所在的司法管辖区。就本定义而言，美国及其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个司法管辖区。

“国外 子公司“指根据 美国以外任何司法管辖区的法律(本守则第7701(A)(9)条所指)成立的本公司的任何子公司。

“费用信“ 指母公司与JPMCB之间日期为2021年1月9日的信函。

“GAAP“ 指在美国不时生效的公认会计原则。

“普通合伙人“ 指特拉华州有限责任公司NGL Energy Holdings LLC。

“政府 权威机构“指任何国家或政府，其任何州、省、地区、直辖市或其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)，以及负责制定监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似权力机构

“大台面资产“ 应指作为大梅萨管道一部分的收费材料不动产资产。

“大梅萨管道“ 指的是将原油从科罗拉多州韦尔德县的原产地输送到位于俄克拉荷马州库欣的信用社的终点站的550英里长的管道。

“担保人“ 是指在本担保项下被确定为”担保人“的每个贷方，包括 作为受限制子公司(任何被排除的子公司除外)的本公司全资国内子公司或加拿大 信用方，在每种情况下，根据第8.10(B)节或9.15节的规定，不时应或必须交付担保或信用方加入 协议或其他担保或担保补充。

“担保“指 一个或多个担保人以本合同附件E的形式，以担保当事人为受益人作出的担保(或由一个或多个加拿大贷方作出的加拿大法律管辖的实质上类似的担保形式)，以及根据本 协议第8.10节或第9.15节交付的彼此担保或担保补充。 指 由一个或多个担保人以担保当事人为受益人作出的担保(或由一个或多个加拿大信贷方作出的实质上类似形式的担保)，以及根据本 协议第8.10节或第9.15节交付的彼此担保或担保补充。

“对冲 银行“指在订立掉期合约时或在成交日期是贷款人或 贷款人或其附属公司的任何人，或以该掉期合约当事一方的身分行事的任何人。”(B)“指在订立掉期合约时或在成交日期是贷款人或牵头安排人或其附属公司的任何人士，其身分是该掉期合约的当事一方。

“国际律师协会“具有第1.5节规定的 含义。

“无形 子公司“指母公司指定为母公司的任何受限制附属公司；但条件是：(br}所有无形子公司截至根据第6.3节发布的最近一份财务报表的日期根据GAAP确定的总资产不得超过母公司及其受限制子公司截至该日期的合并总资产的5%，以及(Ii)所有无形子公司的合并EBITDA在任何确定日期不得超过合并EBITDA的5%. 所有无形子公司的合并EBITDA在任何确定日期不得超过合并EBITDA的5%. 所有无形子公司的合并EBITDA不得超过截至该日期的合并EBITDA的5%. 所有无形子公司的合并EBITDA不得超过截至该日期的合并EBITDA的5%. 所有无形子公司的合并EBITDA在任何确定日期不得超过合并EBITDA的5%

“受影响的 利息期具有“伦敦银行同业拆借利率”定义中给予该词的涵义。

“递增 承付款生效日期“具有第3.5节规定的含义。

“增量 设施修订“具有第3.4节规定的含义。

“递增 设施关闭日期“具有第3.6节规定的含义。

“增量贷款机构 “具有第3.3节规定的含义。

“增量 循环信用贷款“具有第3.1节规定的含义。

“负债“ 指任何人在任何特定日期(I)该人因借款或延期购买财产或服务而欠下的所有债务 (不包括(A)在正常业务过程中产生的应计费用和应付贸易账款，以及(B)任何赚取的债务，直至该债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债)，(Ii)为该人的账户开具的所有信用证的面值，以及(Iii)由任何留置权担保的对该人拥有的任何 财产的所有负债(租赁义务除外)，但以可归因于该人在该财产中的权益为限，即使该人 尚未承担或承担该等债务的偿付责任；。(Iv)该人根据资本租约承担的义务；。(V)该人因承兑安排而产生的所有 债务以及为该人账户设定的类似义务； (Vi)该人就掉期义务所负的净负债；。(Vii)该人根据有条件 售卖或其他业权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务；。(Viii)该人 根据任何合成租契支付本金部分的所有义务(按根据该合成租契支付租金的净现值计算，并以该合成租约的隐含利率作为贴现因数计算)；。(Ix)另一实体对 该人负有责任的所有债务(包括该人是普通合伙人的任何合伙)，但以该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围为限, 除非 该人的负债条款规定该人不承担法律责任；(X)该人就他人的债务承担的所有或有债务；(Xi)该人对不合格股票的所有义务 和(Xii)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的义务；但不包括因存在递延收入而产生的任何 义务，包括在正常业务过程中未逾期超过九十(90)天的客户存款及其利息 ，如果逾期超过九十(90)天 ，则存在争议，并已在该人的账簿上建立了符合GAAP的充足准备金。

“受赔人 人“具有第12.5(C)节规定的含义。

“赔偿税款 “指(A)除不包括的税以外的税，以及(B)在 (A)中未另有描述的范围内的其他税。

“不符合资格的机构“ 指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)控股公司、投资工具或为自然人或其亲属的信托或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的信托，或(D)本公司或其任何关联公司；但就第(C)款而言，该控股公司、投资工具或 信托如(X)并非以获取任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理， 在发放或购买商业贷款业务方面有丰富经验，以及(Z)资产超过25,000,000美元 ，且其大部分活动由以下人士组成，则该控股公司、投资工具或 信托不构成不符合资格的机构

“信息” 具有第12.13(A)节规定的含义。

“债权人间协议“ 指在截止日期由行政代理、美国银行、作为担保2026年票据受托人的国家 协会和贷方之间签署的、经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的、形式和实质均令各方合理满意的某些债权人间协议。

“付息日期“ 是指(I)就ABR贷款而言，是公司每个会计季度最后一天之后的第一个营业日；(Ii)对于 公司选择了一个月、两个月或三个月(或贷款人商定的任何较短的 期限)的任何欧洲美元贷款而言，是该利息期的最后一天；(Iii)对于任何公司选择了超过三个月(视具体情况而定)的利息期的任何欧洲美元贷款而言， 指的是：(I)对于ABR贷款，是指公司每个会计季度最后一天之后的第一个营业日；(Ii)对于公司已选择了一个月、两个月或三个月(或贷款人商定的任何较短的期限)的任何欧洲美元贷款而言在该欧洲美元贷款作为欧洲美元贷款或ABR贷款发放或继续发放之日后三个月的日期，即转换为此类 欧洲美元贷款的日期、随后任何三个月期限的第一天和该利息期限的最后一天，以及(Iv) 循环信贷终止日期。

“利息期“ 就任何欧洲美元贷款而言，是指：

(I)最初， 公司在5.1节规定的借款通知或5.3节规定的转换或延续通知 中选择的从该欧洲美元贷款的借款日期或转换或延续日期(视属何情况而定)开始，至此后1个月、2个月、3个月或6个月(或适用部分贷款的贷款人可能同意的较短或更长的期限)结束的期间；以及

(Ii)此后， 从适用于该欧洲美元贷款的下一个前一利息期的最后一天开始至其后一个、两个月、三个月或六个月(或适用部分贷款的贷款人可能同意的较短或较长期限)结束的每个期间 由公司通过不迟于纽约市时间下午1点向行政代理发出不可撤销的通知而选定 (3)在当时与该贷款有关的当前利息期最后一天之前的3个工作日但 上述有关利息期限的规定须符合下列条件：

(A)如果 任何利息期限本应在非营业日的某一天结束，则该利息期限应延长至下一个营业日的下一个 ，除非延期的结果是将该利息期限转至另一个历月， 在这种情况下，该利息期限应在紧接的前一个营业日结束；

(B)本应超过循环信贷终止日期的任何 利息期限应在循环信贷终止日期 结束，如果循环信贷终止日期不是营业日，则在前一个营业日结束；

(C)如果公司未能按照第(Ii)款的规定发出通知，则公司应被视为已选择将欧洲美元贷款转换为ABR贷款(转换将自动进行，无需遵守第5.3节中规定的转换条件)；以及(C)如果公司未按第(Ii)款的规定发出通知，则应视为已选择将欧洲美元贷款转换为ABR贷款(转换将自动进行，无需遵守第5.3节中规定的转换条件)；以及

(D)从一个日历月的最后一天(或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应的日期 )开始的任何 利息期应在一个日历月的最后一个营业日结束。

“插值率 “指的是，在任何时间，在任何利息期限内，利率每年(四舍五入到与Libo加网速率相同的小数点 位)由管理代理确定(该确定应是确凿的且具有约束力的 无明显错误)等于通过在以下之间进行线性内插而产生的速率：(A)比受影响的利息期间更短的LIBO加网 速率(对于可用的LIBO加网速率的最长时段)；和 (B)最短期间的LIBO加网速率(对于该最短周期(对于该最短周期，LIBO加网速率可用)；以及 (B)最短期间的LIBO加网速率

“投资“ 具有第9.7节规定的含义。

“投资条件“ 指的是，截至任何确定日期，(I)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会发生，也不会因采取相关行动而导致 投资条件的满足，以及(Ii)在 a形式上的在紧接实施任何受投资条件约束的交易之前和之后的基础上，(A)(1)可用性至少大于(X)15%的额度上限和(Y)60,000,000美元， 在此时和紧接之前的三十(30)天内(如果较短，则为自成交日期起计的期间)和(2)固定费用覆盖率 ，在此时间和之前的三十(30)天内(如果较短，则为自成交日期起)和(2)固定费用覆盖率形式上的在此基础上，至少为1.0至1.0，或者(B)可用性至少为(X)30%和(Y)120,000,000美元中较大的 ，此时和紧随其后的三十(30)天(或， 如果较短，则为自成交日期起的时间内的 )，则可用金额至少为(X)30%和(Y)120,000,000美元中的较大者。

“发行贷款人“ 是指JPMCB、富国银行、国民协会、多伦多道明银行纽约分行或任何其他贷款人(或其各自的关联机构)，该贷款人同意成为开证贷款人，并由本公司和行政代理指定为开证贷款人， 为信用证的签发人。

“发行贷款人升华“ 指截至截止日期(A)$100,000,000(对于JPMCB)，(B)$50,000,000(对于富国银行， 全国协会)和(C)$50,000,000(对于多伦多道明银行纽约分行)。

“JPMCB“指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其继任者。

“金嘴鸟聚会“ 指Michael KrimBill、KrimGP2010、LLC、Krim2010，LLC以及Michael KrimBill及其家族成员为遗产规划而设立的任何信托或家族合伙 ，前提是KrimGP2010、LLC、Krim2010、LLC和此类信托或家族合伙 由Michael KrimBill直接或间接控制。

“法律“ 统称为所有国际、外交、联邦、州、省、领土和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行解释或 管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指令、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“信用证申请“ 指开立贷款人当时习惯格式的信用证申请，适用于所要求的信用证类型。

“信用证付款“ 指开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证分红利息“ 是指对每份已签发和未偿还信用证的面值以及与此相关的信用证申请书的不可分割的参与权益 。

“LCT选举“ 应具有第1.6节中提供的含义。

“LCT测试日期“ 应具有第1.6节中提供的含义。

“首席排队员“ 指JPMorgan Chase Bank，N.A.，RBC Capital Markets²和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，以联合牵头安排人的身份。

“租赁义务“ 是指在贷方中，截至其任何确定之日，贷方在经营租赁(扣除分租租金承诺后的净额)项下综合确定的 租金承诺(如果有的话)。

“租赁 抵押“就构成不动产的租赁权、通行权和地役权而言，是指租赁 抵押、租赁信托契据或类似文书，其形式由公司与抵押品代理人(包括任何贷款方、抵押品代理人和一个或多个受托人)合理商定，在每一种情况下，均指由当地律师根据当地法律或当地惯例建议的变更，这些变更可由当地律师根据当地法律或当地惯例予以修改、修改或补充。 这些变更可由公司与抵押品代理人(包括任何贷款方、抵押品代理人和一个或多个受托人)合理商定。

²RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

“租赁权“ 就任何人而言，指承租人或持牌人在土地、改善及/或固定装置的租契 或许可证内或根据租契 或许可证而享有的所有权利、所有权及权益。

“贷款人“指 附表1A所列的每家银行或其他贷款机构、根据第12.6(C)条成为贷款人的每个合格受让人、 根据第3条成为贷款人的每个增量贷款人及其各自的继承人、分支机构和附属机构 ，并应根据上下文需要包括以该身份的Swingline贷款人和以该身份发行的贷款人。

“贷款人附属公司“ 是指(I)任何贷款人的任何附属公司或分支机构，(Ii)由任何贷款人管理或管理的任何人， 在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资，以及(Iii)对于任何投资于商业贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人，投资于商业贷款和类似信用延伸的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问/经理或由该贷款人或投资顾问/经理的关联公司管理或建议 。

“贷款人母公司“ 就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款方“ 指行政代理、抵押品代理、每家发行贷款机构或任何其他贷款机构。

“贷款人相关人士“具有第12.5(B)节中赋予它的含义 。

“出借处“ 就任何贷款人而言，指(I)就其ABR贷款而言，该贷款人将作出或维持其ABR贷款的办事处，以及(Ii)就其欧洲美元贷款而言，其欧洲美元贷款办公室。

“信用证“ 指开证行根据第2.3条开具的信用证。

“负债“ 指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或责任。

“伦敦银行间同业拆借利率“指， 任何欧洲美元贷款的欧洲美元利率的任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元伦敦银行间同业拆借利率，期限 等于路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的显示 利率的利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何后续或后续的或或在其他信息服务机构的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率 ；在每种情况下，“Libo屏幕 费率伦敦时间上午11：00左右，在该利息期开始前两(2)个工作日；但如果Libo筛选利率应低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%；此外，如果Libo筛选利率在该利息期内不可用 (an受影响的利息期“)则LIBOR应为内插利率；但如果任何内插利率低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%。

“Libo加网率“ 具有”伦敦银行同业拆借利率“定义中给予它的涵义。

“留置权“指 任何抵押、质押、押记、抵押、转让、存款安排、产权负担、(法定或其他)留置权或优惠、 优先权或其他担保协议、担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、具有与上述任何条款实质上相同的 经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC、PPSA或任何类似法律提交的任何融资报表除提交与租赁义务相关的融资报表外 此类融资报表涉及受此类租赁义务约束的财产)。

“有限条件交易“ 是指(I)任何许可收购或类似投资，其完成不以是否获得或 获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销通知的债务的赎回、回购、失败、清偿和清偿 或偿还 。

“线帽“是指， 截至任何确定日期，循环信贷承诺总额和借款基数中较小的一个，两者均为当时有效的 。

“贷款指对循环信用贷款(包括保护性垫款)、Swingline贷款和增量循环信用贷款(如果有)的统称；单独指贷款”.

“多数贷款人 “指在特定时间，在符合第5.24(B)条的规定下，持有以下金额50% 以上的贷款人：(I)循环信贷承诺，或(如果循环信贷承诺已被取消，则为 (A)循环信贷贷款当时未偿还本金总额，加(B)所有未清偿信用证项下当时可提取的总金额中的信用证参与额 利息，加(C)当时未偿还的循环信用证本金总额，加(D)贷款人在第2.8(A)和(B)节中达成的协议所代表的总额 对于当时未偿还的保护性垫款和(Ii)自任何适用的递增贷款结算日起及之后，相关循环信贷承诺额 增加，或如果循环信贷承诺额增加已被取消，则增加相关递增循环信贷贷款的当时未偿还本金总额 ；只要本协议当事人少于三名贷款人( 不是彼此的附属机构或违约贷款人)，则“多数贷款人” 的定义应为“所有贷款人”。

“市场价值“ 指产品(合格RIN库存除外)在最新的 借用基础证书所涵盖期间的最后一天的现货市场价格，该价格由通常用于此类产品(包括但不限于Nymex、OPIS、Argus和Platts)和地点的市场价格提供商确定，并由管理代理根据其允许的酌情权合理接受。 关于RIN，(X)附加的RIN不应被视为具有独立于其附加的基础 产品的“市场价值”，以及(Y)所有符合条件的RIN库存在任何时候的合计“市场价值”， 应等于(I)当时所有符合条件的RIN库存的价值之和， 根据前一句话由市场价格提供商确定 。较少(Ii)当时的RIN存货超额抵销(如有的话)。

“实质性不良影响“ 是指(I)对母公司及其受限制子公司的业务、财务状况、资产或经营结果造成重大不利影响；(br}作为一个整体，对本公司和其他授信各方履行其在任何信贷文件项下的任何义务的能力造成重大不利影响；(Iii)对贷款人在任何信贷文件项下的权利和补救措施造成重大不利影响；(Iv)对贷款人在任何信贷文件项下的权利和补救措施造成重大不利影响。) 指：(I)对母公司及其受限制子公司的业务、财务状况、资产或经营结果造成重大不利影响；(Ii)本公司和其他授信各方作为一个整体履行其在任何信贷文件项下任何义务的能力的重大不利影响。”(V)抵押品代理人(代表其自身和担保方)对作为整体抵押品的抵押品的留置权的重大减损，或(V)抵押品代理人作为一方的任何信用证单据对其具有约束力或可执行性。

“材料 资产出售“指为母公司、公司或其受限子公司带来超过25,000,000美元的毛收入的任何资产出售或相关资产出售系列。 本公司或其受限制子公司的总收益超过25,000,000美元。

“物资业务拓展 项目“指通过建造本协议和其他信用证文件允许的固定资产或资本资产来扩大贷方的业务 ，其中一个或多个贷方的资本支出超过25,000,000美元。

“材料债务储备账户“ 指以公司名义开立的存款账户，该账户受管制协议的约束，在该账户中仅就到期的任何重大债务(或其任何允许的再融资债务)的付款 存入 (该账户不得包含其定义第(Vii)款规定的类型的现金等价物) (且该账户不得包含其定义第(Vii)款规定的类型的现金等价物)。

“物质负债“ 指母公司、本公司或其受限子公司本金等于或大于 $50,000,000的任何债务。

“材料 不动产资产“指信用方位于美国的任何不动产，不包括(I)任何 租赁权、地役权或通行权，如果根据有关此类租赁权或运输文件的租约条款， 关于此类地役权或通行权或适用法律，禁止授予留置权，并且在使用商业上合理的努力 之后， 没有放弃这种禁止，或者没有获得任何必要的第三方同意 为免生疑问，除支付或偿还与此类同意书和抵押相关的文件编制和记录相关的合理费用和开支外，不得要求现金支付或其他对价(br}和抵押)和(Ii)截至成交日期或截至 收购之日(视具体情况而定)指定价值低于5,000,000美元的任何不动产；但条件是：(A)根据第(Ii)款排除的费用自有不动产的指定价值合计不得超过母公司及其受限制子公司合并资产总额的100,000,000美元和1.5%(截至 根据本协议第8.1(A)或8.1(B)节提交的最近财务报表的日期，按公认会计准则综合确定) 和(B)租赁的指定价值合计。 和(B)租赁的指定价值合计(B)租赁的指定价值合计(截至 根据本协议第8.1(A)或8.1(B)节提交的最近财务报表的日期) 和(B)租赁的指定价值合计根据第(I)款和第(Br)(Ii)款排除的地役权和通行权不得超过母公司及其受限制的 子公司合并资产总额的1.5亿美元和2.25%(截至根据本协议第8.1(A)或8.1(B)节提交的最新财务报表的日期，根据GAAP确定)；前提是，进一步, 贷方对任何不动产(X)(X)为Grand Mesa资产或(Y)为特拉华州 资产(账面价值均超过1,000,000美元)的任何权利应被视为构成重大不动产资产。

“环保材料 “指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料、医疗废物和放射性物质，均受任何适用的环境法管制。

“测量 周期“指在本协议项下的任何确定日期内，公司连续四个会计季度的最近结束期间，其财务报表已在截止日期之前或根据第8.1(A)或 8.1(B)条(视适用情况而定)交付。

“穆迪(Moody‘s)“ 是指位于特拉华州的穆迪投资者服务公司及其后继者，或者，如果没有任何此类后继者，则指公司和行政代理可以选择的国家认可的统计评级机构。

“抵押贷款“是指， 如果仅为自有的不动产权益，则为抵押、信托契据、抵押权契据或类似文书，其格式为公司与行政代理(包括任何贷款方、抵押品代理和 一个或多个受托人)合理商定的形式，在每种情况下，均须经当地律师根据当地法律或 当地惯例建议的修改，并可不时予以修订、修改或补充。

“抵押财产“ 指根据本协议受抵押或租赁抵押约束的任何不动产，在每种情况下，根据抵押或租赁抵押，行政代理应被授予留置权，以使担保当事人受益(br}抵押)。

“多雇主计划“ 指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“天然气液体“指液态碳氢化合物，包括乙烷、丙烷、丁烷和戊烷，每种情况下都是从气田气中提取的。

“净清算价值“ 就任何商品账户而言，是指(I)所有期货头寸按市值计价的总价值、(Ii)所有期权头寸的总清算价值、(Iii)分别记入该商品账户的现金余额和(Iv)记入该商品账户的现金等价物的总和。

“净收益 “指母公司或其任何受限制的 子公司就任何资产出售收到的现金收益和现金等价物的总额(包括但不限于出售时收到的任何现金或现金等价物，或在任何资产出售中收到的任何非现金代价的其他处置，但不包括根据第9.6(E)节被视为 为现金的任何非现金代价)，扣除：(A)与该资产出售有关的直接成本，包括标题和记录税费、佣金和其他费用以及 因此类资产出售而发生的费用，以及根据 GAAP(在考虑任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享协议后)要求作为负债支付或应计的所有联邦、州、省、外国和地方税；(B)根据资产出售的条款，或根据其条款，或为了获得必要的 同意出售资产，或根据适用法律，从出售资产所得的收益中偿还由 出售资产担保的任何债务(限制性债务除外)所支付的所有款项；(C)必须向子公司或合资企业少数股权持有人支付的所有分派和其他付款(如需向子公司或合资企业中少数股权的持有人支付的所有分派 和其他付款)；(B)根据资产出售的条款，或为了获得必要的 同意，或根据适用法律，必须从出售资产所得的收益中偿还的所有付款， 必须支付给子公司或合资企业少数股权持有人的所有分派和其他付款以及(D)根据公认会计准则，扣除卖方将提供的适当金额作为准备金，或 以第三方托管方式持有，在任何一种情况下，只要需要作为准备金或第三方托管来就销售价格进行调整，或用于赔偿或与此类资产出售中处置的资产相关的任何负债，并在此类资产出售后由母公司 或任何受限制的子公司保留。就净收益的定义而言, “资产出售”应 在截止日期具有担保2026年票据契约中规定的含义。

“净未平仓“ 就原油、天然气液体、成品油和可再生产品(视情况而定)而言，此类产品的桶数的绝对值，减去(A)贷方承诺在未来某一日期以固定价格购买、或根据商品合同可要求购买或将收到的此类 产品的桶数之和；和(Ii)贷方库存中的此类产品的桶数 (B)贷方已承诺或可能被要求在未来某一日期以固定价格出售或将根据商品合同交付的此类产品的桶数 。

“未经同意的贷款人“ 具有第12.1节规定的含义。

“非延期通知日期“ 具有第2.3(C)节中赋予它的含义。

“注意事项“指 对任何证明贷款的本票的统称。

“票据优先抵押品“ 具有债权人间协议中规定的含义。

“票据优先抵押品 提前还款事件“指发生产生净收益的票据优先抵押品的任何资产出售(在有担保的2026年票据契约中定义，在截止日期 )。

“NYFRB“指 纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率“ 指任何一天，以(A)该日有效的联邦基金实际利率和(B)该日有效的隔夜银行资金利率(或任何非营业日的前一营业日)中的较大者为准；但条件是： 如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指 行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人 处收到的、在该日上午11点报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一种利率低于0.50%， 此类利率应被视为0.50%。

“义务“ 是指本公司和代理人或任何贷款人的其他 贷方的贷款和所有其他义务和负债的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后应计的利息和与任何贷款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似法律程序开始后应计的利息)，无论此类诉讼中是否允许申请后利息或请愿后利息)， 指公司和其他 贷方的贷款的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后的利息，以及与任何贷款方有关的任何破产、重组或类似程序开始后的利息)， 是否允许在该程序中提出申请后的利息或请愿书后的利息)， 本协议、贷款、其他信用证单据、任何信用证或信用证申请书、 或与此相关的任何其他单据， 或与此相关的任何其他单据，无论是由于本金、利息、报销 义务、费用、赔偿、费用、开支(包括但不限于向代理人、任何贷款人或任何附属公司支付的所有律师费和律师费)或其他原因而产生的，现在存在的或以后产生的， 或与之相关的 贷款、其他信用证单据、任何信用证或信用证申请书， 或与此相关的任何其他单据

“经营租赁“ 指由承租人作为承租人对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的租约(包括承租人可随时终止的租约)，而该租约不是资本租约。

“组织文件“ 指：(I)就任何法团而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似组织文件)；。(Ii)就任何有限责任公司而言，证书或成立章程或组织章程及经营协议；。以及(Iii)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织，以及与其组建或 组织相关的任何协议、文书、备案或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，如果适用， 此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“原币“ 具有第12.20节规定的含义。

“其他关联税“ 对于贷款人(包括发证贷款人)、行政代理或任何其他将由本公司根据本协议承担的义务或因本公司的任何义务而支付的款项 ，是指由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括由该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据、接受、收取或完善担保权益 项下的付款、收取或完善担保权益 所产生的联系)。或出售或转让任何贷款 或贷方单据的利息)。

“其他指定的宣传品 可交付内容“具有第8.10(D)(Ii)节规定的含义。

“其他指定的宣传品 要求“具有第8.10(D)(Ii)节规定的含义。

“其他指定属性“ 具有第8.10(D)(Ii)节规定的含义。

“其他税种“ 指因根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何 付款，或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他信用证单据而产生的所有现有或未来印花税或跟单税或任何其他消费税、财产税或类似税项。 指与本协议或任何其他信用证单据有关的所有现行或未来印花税或跟单税或任何其他消费税、财产税或类似税。

“隔夜银行融资利率“ 是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行 办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(该综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自 NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“亲本“具有本协议序言中规定的 含义。

“同等财产第二留置权“ 是指优先于(I)针对ABL优先抵押品担保2026年有担保票据项下债务的留置权(或任何允许对债务进行再融资的留置权)和(Ii)针对票据优先抵押品担保债务的留置权。 是指优先于(I)担保2026年担保票据项下债务的留置权(或与之相关的任何允许的再融资债务)和(Ii)针对票据优先权抵押品担保债务的留置权。

“参与者注册“ 具有第12.6(C)节规定的含义。

“参与者“ 具有第12.6(C)节规定的含义。

“参贷方“ 指就每份信用证的信用证参与利息 而言的任何贷款人(该信用证的开证贷款人除外)。

“爱国者法案“ 具有第6.24节规定的含义。

“付款条件“ 指的是，截至任何确定日期，(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会发生，也不会因采取相关行动而导致 付款条件是否满足，以及(Ii)在 a形式上的在紧接付款 条件的任何交易生效之前和之后，(A)(1)可用性至少大于(X)20%的额度上限和(Y)$80,000,000， 在此时和紧接之前的三十(30)天(如果较短，则为自成交日期起的期间)和(2)固定费用承保比率(如果较短，则为自成交日期起计的一段时间)和(2)固定费用承保比率，在此时间和紧随其后的三十(30)天内(如果较短，则为自成交日期起的时间)和(2)固定费用承保比率形式上的在此基础上，至少为1.0至1.0，或者(B)可用性至少为(X)30%和(Y)120,000,000美元中较大的 ，此时和紧随其后的三十(30)天(或， 如果较短，则为自成交日期起的时间内的 )，则可用金额至少为(X)30%和(Y)120,000,000美元中的较大者。

“PBGC“指 根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许的收购“ 指母公司或其任何受限子公司以非敌意收购(通过合并、合并、购买或其他方式) 对与本公司及其子公司从事相同业务或从事相关业务的人的全部或几乎所有资产、股本或其他股权的全部或几乎全部资产、或股本或其他股权的非敌意收购， 条件是紧接生效后：(I)除准许合资企业外，100%(减去该等股本或其他股权(如有)合计不超过5%的金额 ，归因于符合资格的董事 股、该人的组织管辖范围要求由管理层或其他第三方持有的股份，以及此类 额外股份，在该许可收购时，该等额外股份的所有权不能超过5%，经过贷方商业上合理的 努力(这些努力不应要求任何贷方向该股权的持有人或任何其他人支付任何款项或授予任何权利)，确定或收购)收购该人、部门或业务线的任何被收购或新成立的公司或其他实体的未偿还股本或其他股权 由母公司或其任何受限制的子公司直接拥有 ；(Ii)信贷 方获得的任何该等股本或其他股权应为贷款人的应课税额利益而适当和有效地质押给抵押品代理人(根据第8.10节不需要质押的任何子公司的股本或其他股权除外)； (Iii)本公司促使任何该等公司或其他实体遵守第8.10节的规定, (Iv)任何该等公司或其他实体不承担责任，母公司及其受限附属公司亦不承担任何债务(根据第9.2节准许的债务除外)；及(V)不会发生任何违约或 违约事件，且该等违约或违约事件不会继续发生，且本公司应已向行政代理提交表明此意的高级人员 证书，连同该等公司或其他实体的所有相关重大财务资料或所收购的 资产。

“允许的 关联交易“指下列任何一项：(A)在正常业务过程中为母公司及其受限制子公司的高级管理人员和董事提供的惯常董事酬金、惯常董事赔偿和类似安排，以及根据任何此类赔偿安排支付的任何款项；(B)向母公司及其受限制子公司的高级管理人员、董事和员工提供的惯常 和合理的贷款、垫款和报销 ，每种情况下的差旅费、娱乐、搬家和其他搬迁费用都是在普通情况下支付的。(B)向母公司及其受限制子公司的高级管理人员和董事支付的惯常董事酬金、惯常董事赔偿金和类似安排，以及根据任何此类赔偿安排支付的任何款项。(C)根据第9.2(B)条允许的公司间债务 和根据第9.2(K)条允许的或有债务 ；(D)在正常业务过程中与母公司及其受限制子公司的董事、高级管理人员和 员工签订的雇佣协议和安排；以及(E)第9.9条允许的限制支付 。

“允许的业务 “指(I)收集、运输、压缩、处理、加工、销售、分销、 储存或以其他方式处理原油、天然气液体和/或成品油，或与其合理相关或附属的活动或服务，包括水处理、处置和运输，并签订与上述任何活动有关的互换义务 ，或(Ii)产生毛收入至少90%的其他业务，其中 构成第7704(D)条规定的”合格收入“。

“允许的酌情决定权“ 是指本着善意并(从有担保的资产贷款人的角度)行使合理的商业判断作出的决定 。

“允许的 托架“指Michael KrimBill和每个KrimBill党，只要KrimBill党直接或 间接由Michael KrimBill控制。

“获准的合资企业“ 是指贷款方(通过合并、合并、购买、合伙、合资或其他方式)的收购 不构成对与贷款方从事相同业务或从事相关业务的个人或部门或业务线的任何资产、股本股份或其他股权的允许收购 ， 是指由贷款方进行的收购(通过合并、合并、购买、合伙、合资或其他方式)，不构成对从事与贷款方相同业务或相关 业务的个人或部门或业务线的任何资产、股本或其他股权的允许收购。但在其生效后立即：(I)贷款方直接拥有的任何被收购或新成立的公司或其他实体的任何未偿还股本或其他股权 ，如果根据“质押和担保协议”的定义 或根据第8.10节规定需要质押的范围内，为贷款人的应课税益而正式和有效地质押 给抵押品代理人；及(Ii)不会发生或持续发生违约或违约事件 ，本公司应已向行政代理提交一份表明此意的高级职员证书 ，以及该公司或其他实体或所收购资产的所有相关重要财务信息 (在行政代理合理要求的范围内)。

“允许的 留置权“指根据第9.3节允许的任何留置权。

“允许对债务进行再融资“ 具有”允许再融资“的定义中指定的含义。

“允许的 再融资指债务的任何再融资、重组、退款、续签、延期或替换 不时或在任何时间、全部或部分、同时或在不同时间(任何此类再融资、重组、退款、续签、延期或替换债务、允许对债务进行再融资以及 如此进行再融资、重组、退款、续签、延期或替换的债务，再融资债务“) 本协议允许的；但条件是：(I)该允许再融资的本金(或增值，如适用) 不超过再融资债务的本金(或增值，如适用)(加 未支付的应计利息和溢价，以及与此相关的承销折扣、手续费、佣金和费用)， (Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日不短于该再融资债务的加权平均到期日 ，且该等准许再融资债务的到期日不早于 该再融资债务，(Iii)如该再融资债务在合约上从属于 偿还权，则 (Ii)该等再融资债务的加权平均到期日不短于该再融资债务的加权平均到期日 ，且该等再融资债务的到期日不早于 该再融资债务在所有实质性方面，与管理再融资 债务的文件中所包含的内容一样，作为一个整体，(Iv)允许的再融资债务不得有除再融资 债务之外的其他债务人；但成为担保人的受限制子公司可以担保任何贷款方发生的允许再融资债务 无论该受限制子公司是否是再融资债务的债务人， (V)除根据第9.3(R)节但书允许担保该再融资债务的留置权外， 如果该再融资债务是无担保的，则该允许再融资债务应为无担保债务，(Vi)如果该债务是无担保的，则该债务为无担保债务。 (V)如果该再融资债务是无担保的， (Vi)如果该债务是无担保的， (V)如果该再融资债务是无担保的， (V)如果该债务是无担保的， , (B)附加或并入留置权所涵盖的财产 中的后收购财产，(br}保证该允许再融资债务及其收益和产品，以及(Vi)该 允许再融资债务的契诺、违约和补救条款，整体而言，其对贷款方的有利程度并不比适用债务类型的当前市场条件低 个大小。)(C)该等允许再融资债务的收益和产品；以及(Vi)该等 允许再融资债务的契诺和违约及补救条款，其对贷方的有利程度并不比适用债务类型的当前市场条款低。

“允许的交易“ 具有第5.25(B)节规定的含义。

“人“是指个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、有限责任公司、无限责任公司、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“平面图“指 ERISA第3(2)节定义的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的 规定的约束，公司或任何ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的”雇主“ 。

“计划资产法规“ 指29 CFR§2510.3-101及以后，由ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“站台“具有第8.2节中指定的 含义。

“质押和担保协议“ 是指本公司与其他贷款方之间为担保各方的应课税利而签订的、截至本合同日期的质押和担保协议，其副本作为附件C-2 附在本合同附件C-2 中，该协议可能会根据其条款不时进行修订、修改或补充。《质押和担保协议》是指本公司、其他贷款方、其他贷款方和担保品代理人之间为担保当事人的应课税利而签订的质押和担保协议，其副本可根据其条款不时予以修订、修改或补充。

“质押和担保协议“ 指对质押和担保协议、加拿大质押和担保协议以及贷款方和抵押品代理人根据第8.10节签订的任何其他质押 协议或担保协议(条款与质押和担保协议基本相同)的统称。

“质押抵押品“ 具有质押和担保协议中为术语”抵押品“指定的含义。

“PPSA“ 指不时修订的《个人财产安全法》(艾伯塔省)，包括其规章，以及加拿大任何省或地区的任何其他类似立法；但如果任何抵押品上的任何担保物权或其他留置权的完美或不完美的效果或优先权受 加拿大阿尔伯塔省以外的司法管辖区(包括魁北克省民法典)有效的动产担保立法或其他适用立法的管辖，则“PPSA”应指 与授予、完善、可对抗性、优先权或其他适用的联邦、省或地区立法有关的其他适用的联邦、省或地区立法。连同其下的任何规定， 在每种情况下都是不时有效的。

“优惠 费率“指上一次引用的利率华尔街日报作为 美国的“最优惠汇率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即 联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款” 利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定) 或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠税率的每次更改 应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括当日)。

“诉讼程序“ 指在任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或 诉讼。

“收益指 (A)“UCC”或“PPSA”(视具体情况而定)第9条所界定的与抵押品有关的所有“收益”， 和(B)在出售、交换、收集或处置任何抵押品时可以收回或收回的任何东西，无论是自愿还是非自愿 ，包括但不限于涵盖抵押品的所有保险单收益。

“犯罪行为收益 “指犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)， 不时修订，包括其下的所有规定。

“产品“指 实物能源商品，包括原油、天然气液体、沥青、成品油、可再生产品 和符合条件的RIN库存。

“产品库存“ 指由产品组成的库存。

“ 贷方的产品库存单“指因运输或购买 任何信用方的产品库存而开具的信用证。

“推算“ 具有第8.16节中指定的含义。

“保护性进展“ 具有第2.8(A)节规定的含义。

“公共贷款人“ 具有第8.2节规定的含义。

“QFC具有在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中赋予“合格财务合同”一词的 含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持“ 具有第12.18(B)节中赋予它的含义。

“合格ECP担保人“ 是指，就任何掉期义务而言，在相关的 担保或相关担保权益的授予对该掉期义务变为或将生效时，总资产超过1,000万美元的每一贷方，或该 其他人根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成”合格合同参与者“，并可通过签订第1节规定的保持协议，使另一人在此时有资格成为”合格合同参与者“。” 指的是，当相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，或该 其他人根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合格合同参与者”，并可使另一人有资格成为“合格合同参与者”。

“不动产“ 就任何人而言，指该人对土地及对土地的所有权利、所有权及权益，连同其上的改善及 固定物，包括租赁权及任何地役权或通行权。

“参照 时间“就当时基准利率的任何设置而言，指(1)如果基准利率为伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00 。(2)如果该 基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间；(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间。

“再融资债务“ 具有”允许再融资“的定义中指定的含义。

“成品油“指炼制原油的产品，包括柴油、汽油、喷气燃料和其他较重的燃料油，但不包括天然气体液体 。

“寄存器“具有第12.6(B)(Iv)节规定的含义。

“相关文档“ 指与信用证有关的任何协议、证书、单据或票据。

“关联方“ 指与贷款人相关的每个人或与代理相关的每个人(视情况而定)。

“相关的 政府机构“指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会 或NYFRB或其任何继任者。

“可再生产品“指利用可再生资源生产的燃料，包括生物柴油和乙醇。

“可报告事件“ 指ERISA第4043(C)节或其下规定中规定的任何事件。

“请求的版本“ 具有第5.25(B)节规定的含义。

“所需的 个贷款人“指在特定时间，在符合第5.24(B)条的规定下，持有(I)循环信贷承诺之和超过66 2/3%的贷款人，或在循环信贷承诺已被取消的情况下，持有(A)循环信贷贷款当时未偿还本金总额的金额 ，加(B)所有未清偿信用证项下当时可提取的总金额中的信用证参与额 利息，加(C)当时未偿还的循环信用证本金总额，加(D)贷款人在第2.8(A)和(B)节中达成的协议所代表的总额 对于当时未偿还的保护性垫款和(Ii)自任何适用的递增贷款结算日起及之后，相关循环信贷承诺额 增加，或如果循环信贷承诺额增加已被取消，则增加相关递增循环信贷贷款的当时未偿还本金总额 ；只要本协议当事人少于三个贷款人( 不是彼此的附属机构或违约贷款人)，则“所需贷款人” 的定义应为“所有贷款人”。

“法律的要求“ 对任何人而言，是指该人的组织文件，以及适用于该人或其任何财产或对其具有约束力的任何法律(包括但不限于环境法)。 在每种情况下，该人或其任何财产均受 约束。

“储量“是指， 在任何确定日期，由管理代理建立的下列准备金的总和(并且在没有 重复的情况下确定)：

(A)在 指定现金管理义务的情况下，根据相关 现金管理银行和本公司通知行政代理的最新风险敞口，所有现金管理银行在该日在所有指定现金管理义务下的总风险敞口；加

(B)在 指定掉期义务的情况下，根据相关对冲银行和本公司通知行政代理的最近一次按市值计价终止风险敞口，所有对冲银行在该日根据所有指定掉期义务按市值计价终止风险的合计风险敞口(在实施适用的净额结算 安排后)；加

(C)在 合格账户的情况下，行政代理根据其允许的摊薄酌情权为未投保、保险不足、未得到赔偿或赔偿不足的负债或与任何诉讼有关的潜在负债或与税收、 费用、评估和其他政府收费有关的潜在负债而建立的准备金；加

(D)在 合格库存的情况下，行政代理根据其允许的酌情决定权为波动、库存缩减、第一买方留置权、与任何在途库存有关的关税和运输费、公司租赁地点的租金、收货人、仓库管理员和受托保管人的费用、未投保的 损失、未投保、保险不足、未赔偿或赔偿不足的负债或以及其他政府收费和保留所有权或类似安排的费用；加

(E)加拿大优先应付准备金；加

(F)行政代理根据其允许的酌情决定权设立的其他 准备金。

任何此类储备或变更的 金额应与作为该储备或此类变更的基础 的事件、条件或其他事项有合理关系，任何储备或变更不得与已通过 资格标准核算的储备或变更重复。只有在至少三(3)个工作日前向公司发出书面通知(该通知应包括对正在建立或修改的储备的合理 详细描述以及该储备或修改的依据)后，行政代理才可在其允许的酌处权下建立储备 ；如果 不需要该通知(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，(Y)仅由于按照先前使用的计算方法 对储备额进行数学计算而导致的任何 储备量的变化(例如但不限于租金和客户信用负债)，或(Z)如果已发生重大不利影响或合理可能 在三(3)个营业日 期间之前不改变或建立该等储备，将会发生重大不利影响，则要求更改储备或建立额外储备 ；或(Z)如果在三(3)个营业日 期间之前不改变或建立该等储备，则要求 更改储备或建立额外储备。在任何适用的三(3)个工作日期间，行政代理应根据请求与公司讨论任何 此类保留或变更，公司可采取可能需要的行动，以使作为此类保留或变更基础的事件、条件或 事项不再存在或以行政代理合理满意的方式 建立较低的保留或导致较小的更改 在每种情况下都不再存在或以一种可导致 建立较低保留或较小更改的方式存在。 公司可采取可能需要采取的行动，以使作为该保留或更改基础的事件、条件或 事项不再存在或以行政 代理合理满意的方式存在或以可导致较少更改的方式存在。

“决议 权限“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构 。

“负责官员“ 指本公司的首席执行官或首席运营官，或就财务事项而言，指本公司的首席财务官、财务总监、财务副总裁或财务主管。

“限制性负债“ 是指(A)第9.2(G)节或第9.2(I)节允许的任何类型的债务，以及(B)其他 借款债务或票据、债券、债权证或其他类似票据所证明的债务，这些票据在每个 情况下都是无担保的，或在其他方面从属于有担保的2026年票据项下的义务或义务 票据。

“受限制的债务付款“ 具有第9.12(A)节中赋予它的含义。

“限制支付“ 具有第9.9节中指定的含义。

“受限子公司“ 指不受限制的子公司以外的每一家子公司。

“重估日期“对于任何以加元计价的信用证， 是指以下每一项：(I)该信用证的每个签发日期，(Ii)任何该信用证修改的每个日期，其效果是增加其 金额，(Iii)开证贷款人根据该信用证以另一种货币计价的任何付款的每个日期，以及(Iv)开证贷款人决定的附加日期，”(I)任何以加元计价的信用证都是指：(I)该信用证的每个签发日期 ；(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额 ；(Iii)开证贷款人根据该信用证以另一种货币计价的任何付款的每个日期；

“循环信贷承诺“ 对任何贷款人来说，是指其根据第2.1节向本公司提供循环信贷贷款的义务， 购买其在任何信用证中的信用证参与权益，以及购买保护性垫款和 摆动额度贷款的义务，总额在任何时候不得超过附表1A 在”循环信贷承诺“标题下与该贷款人名称相对的金额，总额在任何时候不得超过 由于循环信贷承诺总额可根据本协议不时减少或调整(包括但不限于根据第3条增加 )；总体而言，对于所有贷款人来说，“循环信贷承诺“. 截止日期，循环信贷承诺总额为5亿美元。

“循环信贷承诺 增加“具有第3.1节规定的含义。

“循环信贷承诺额 百分比“对任何贷款人来说，在任何时候都是指该贷款人的循环信贷承诺 占所有循环信贷承诺的百分比(或者，如果循环信贷承诺已经终止，则指该贷款人的 总循环信贷延期和保护性垫款的参与权益构成的未偿还循环信贷延期和保护性垫款总额的 百分比)。

“循环信贷承诺期 期间“指从截止日期起至(但不包括)循环信贷终止日期的期间 。

“循环信贷贷款人“ 指有循环信贷承诺和/或未偿还循环信贷贷款的贷款人。

“循环信用贷款“ 和”循环信用贷款“具有第2.1(A)节规定的含义，应包括 根据第2.8节作出的保护性预付款。

“循环 信用终止日期“指(I)预定终止日期；(Ii)本合同项下循环信贷承诺终止的任何其他日期 ，以最早者为准；以及(Iii)任何(A)第9.2(G)条或第9.2(I)条允许的债务类型或 (B)借入资金或票据、债券、债权证或其他类似工具所证明的其他债务 (公司间债务除外)的最早到期日之前91天的日期(就本定义而言，第(A)和(B)款为债务激增 “)除非截至该第91天(A)(I)有不超过50,000,000美元的未偿还本金(或其允许再融资债务)，其到期日早于预定终止日期后91天 ，或者(Ii)本公司在此后任何时候都存入了相等的资金，将当时未偿还的 适用弹跳债务(或其允许的再融资债务)本金减去50,000,000美元存入 重大债务储备账户，或(B)公司已收到在适用弹跳债务到期日或之前对所有未偿还的 弹跳债务进行再融资的具有约束力的承诺(仅受行政代理可接受的合理和 习惯条件的约束)，并且此类再融资债务是本协议和 允许的。{br就本协议而言，根据证明或管辖该等债务的任何契约或其他协议或文书 报废的任何新增债务，只要本协议允许为抵销该等新增债务而支付 任何预付款，就“循环信贷终止日期”而言，不应 视为未清偿的债务。(#**$$} =

“循环信用证债务“ 是指本公司有义务向开证贷款人偿还开证贷款人根据任何信用证 支付的任何款项，但根据第2.6节，本公司尚未偿还这些款项。

“RFS“指美国环境保护局根据2005年能源政策 法案和2007年能源独立和安全法案制定的 可再生燃料标准。

“林恩“ 是指为跟踪 可再生燃料的生产、使用和交易而分配的可再生识别码，该识别码对于满足燃料安全标准的合规性要求是有效的。

“环库存过剩“ 是指，对于任何RIN类型，贷方在任何时间拥有的该RIN类型(包括该RIN类型的附加RIN和分离RIN的合计)的总体积，由贷方参考 贷方的记录确定，较少该RIN类型(由该RIN类型的聚合附加RIN和分离的 个RIN组成)的总体积数量，根据EPA协调的跟踪系统确定可供贷方使用。

“环库存超额“ 对于任何RIN类型，在任何时候，都是指当时符合资格的 分离RIN的RIN库存过剩的”市场价值“。

“环库存超额抵销“ 是指在任何时候，相当于当时所有RIN库存超额金额的超额金额，较少$10,000,000；前提是RIN库存超额抵销在任何时候都不能小于零。

“风险管理政策“ 是指母公司及其子公司旨在将公司的财务风险降至最低的政策、操作程序和限制，如经母公司董事会(或其他同等管理机构)批准的附表1D所附政策中所述，以及不时修改的附表1D中所列的政策。

“标准普尔指 麦格劳·希尔金融公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“售后回租义务“ 具有第10.1(E)节规定的含义。

“售后回租交易“ 具有第9.16节规定的含义。

“当日基金“ 是指立即可用的资金。

“受制裁国家“ 指，在任何时候，一个国家或地区(或一个国家或地区的政府或其机构)，由上述任何一个国家或地区的任何一方或其居民控制的组织，在任何情况下，该组织本身都是任何 制裁的对象或目标(截至截止日期，克里米亚、古巴(仅针对根据美国 或其任何州的法律组织的信用方)、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人“ 是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院、联合国安理会外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或其他相关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或以其他方式成为制裁目标的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(B)任何在受制裁国家经营、组织或居住的人；(B)任何在受制裁国家经营、组织或居住的人；(B)任何在受制裁国家经营、组织或居住的人；或(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人。(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一名或多名人士拥有或控制的任何 人，(D)任何被加拿大阻止的人，或(E)任何在其他方面受到任何制裁的人。

“制裁“指 由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Br)管理的，(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国不时实施、管理或执行的所有经济、金融、贸易、部门或二级制裁、禁运、反恐怖主义法律和其他类似法律法规。 美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、管理或执行的所有经济、金融、贸易、部门或二级制裁、禁运、反恐法律和其他类似法律法规。联合王国国库(C)加拿大联邦政府和(D)任何其他相关制裁机构。

“预定终止日期“ 是指截止日期的五周年纪念日；但尽管有第1.7条的规定， 如果该日期不是营业日，则预定到期日应是前一个营业日。

“第二种货币“ 具有第12.20节规定的含义。

“担保 2026票据“指本公司和NGL Energy Finance Corp.的7.5% 2026年到期的优先担保票据。

“有担保的 2026票据假牙“指自2021年2月4日起，由美国银行全国协会作为 受托人、本公司、NGL Energy Finance Corp.及其每个担保方的契约，据此本公司和NGL Energy Finance Corp.发行经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的有担保2026年票据 ，但修改、重述、修订和重述、补充或修改在本协议允许的范围内予以修改、重述、修订和重述、补充或修改。 根据该契约，本公司和NGL Energy Finance Corp.发行了经修订、重述、修订和重述、补充或修改的2026年有担保票据(经修订、重述、修订和重述、补充或修改)。

“担保当事人“ 统称为任何掉期合同的代理人、贷款人、开证贷款人、对冲银行一方，在该合同项下的 义务构成财务义务的范围内，指现金管理服务的每个提供方，在其所属的现金管理协议项下的义务 构成财务义务的范围内，以及根据抵押品文件的条款由抵押品担保或声称由抵押品担保的任何其他人，以及继承人和受让人。 是指根据抵押品文件的条款由抵押品担保的 任何其他人，以及继承人和受让人。 是指根据抵押品文件的条款由抵押品担保的或声称由抵押品担保的任何其他人，以及继承人和受让人。

“沉降量“ 具有第2.09(C)节中赋予它的含义。

“结算日“ 具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“单一雇主计划“ 指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“软件“ 表示，就任何工作日而言，每年相当于SOFR管理员在上午8：00左右在SOFR管理员网站上公布的此类 营业日的担保隔夜融资利率。(纽约时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理员“ 指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 管理员网站“指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源 。

“溶剂“和 ”偿付能力“指在任何确定日期就任何人而言，指在该日期(I)该人财产的公允价值大于 该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人资产目前的公允可出售价值不少于 在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其可能债务所需的金额，(Iii)该人 不打算并确实如此产生超出该人到期偿付能力的债务或负债，(Br)该人没有从事业务或交易，也不打算从事 业务或交易，而对于该业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债的数额，应当按照当时存在的所有事实和情况 代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额来计算。 或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况 计算为可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“指定信用证“ 是指JPMCB以开证行身份开立的以法国巴黎银行为受益人的不可撤销备用信用证，截止日期为2022年6月29日，截止日期为截止日期。

“指定的触发器“ 表示可用性小于(I)$80,000,000和(Ii)Line Cap的20.0%两者中的较大者。

“指定的触发事件“ 是指(A)指定的触发事件应该已经发生或(B)违约事件已经发生并且正在继续的任何时间。 一旦开始，指定的触发事件应被视为持续到(X)没有违约事件继续 和(Y)如果该指定的触发事件是由前款(A)中指定的事件引起的，可用性 等于或超过连续三十(30)天内(1)$80,000,000和(2)20,000,000两者中较大者。

“即期汇率“对于 由行政代理或发行贷款人(视情况而定)确定的汇率，为 以现货汇率身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室用美元购买加元的汇率。在外汇计算之日的前两个工作日；但行政代理或发行贷款人可以从行政代理或发行贷款人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是截至确定之日，以该身份行事的人 没有任何此类货币的即期买入汇率；此外，发行 贷款人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。 在计算外汇的情况下，发行代理或发行贷款人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。 此外，发行机构可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。 如果在计算外汇时，行政代理或发行贷款人可以从该金融机构或发行贷款人指定的另一家金融机构获得该即期汇率。

“子公司“ 对于任何人来说，是指其股本或其他股权的股份 具有普通投票权(但股本或其他股权仅因意外情况发生 而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位的公司、合伙企业或其他实体 当时直接或间接拥有该公司、合伙企业或其他实体的管理层，或以其他方式直接或间接控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层的 。 由该公司、合伙企业或其他实体的管理层以其他方式直接或间接控制该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事或其他管理人员。 除文意另有所指外，“子公司”一词系指母公司的子公司。

“支持的QFC“ 具有第12.18节中赋予的含义。

“掉期合约“ 指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇 交换交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率 掉期交易、货币期权、或任何其他类似交易或前述 的任何组合(包括订立任何前述的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何 主协议的约束或约束，以及(Ii)任何类型的任何交易和相关确认书，均受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、 任何国际外汇主协议、 任何形式的主协议的条款和条件以及相关确认书的条款和条件的约束， 任何国际外汇主协议、 任何国际外汇主协议、主协议“)，包括任何主 协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务“任何人的 是指该人就任何掉期合同欠对冲银行的所有债务(包括但不限于，在对该人的任何破产 或破产程序开始后产生的任何金额，无论是否允许或允许作为根据 任何债务人救济法的任何程序的债权)，不包括该人 根据适用法律有权抵销其义务的任何金额。

“摆线曝光“ 指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何 贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为其当时的Swingline风险敞口总额的循环信贷承诺百分比。

“Swingline贷款人“ 指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或签发贷款人要求的任何同意均应视为Swingline贷款人的同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意均应视为JPMCB以Swingline贷款人的身份给予的同意。

“Swingline贷款“ 具有第2.09(A)节中赋予它的含义。

“合成 租赁“指不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，该租赁或其他安排根据公认会计原则被要求或允许被归类和核算为经营性 租赁，但当事人打算将其用于税收、破产、监管、商法、房地产法 和所有其他目的作为融资安排。

“赋税“指 任何政府当局目前或未来征收的所有或未来的所有税、扣、评税或其他类似费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语 软件“指截至适用参考时间的适用对应期限，指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性 期限利率。

“条款 软件通知“指管理代理向贷款人和公司发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知 。

“术语 SOFR转换事件“指管理代理确定：(A)SOFR术语已推荐 供相关政府机构使用，(B)管理SOFR术语在管理上对 管理代理是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第5.17节替换 中不是SOFR术语的基准。

“类型“指， 任何贷款、其性质或分类，如ABR贷款或欧洲美元贷款。

“UCC指在纽约州有效的《统一商法典》；但如果在纽约州以外的司法管辖区内有效的《统一商法典》管辖任何抵押品上的担保权益的完善或不完善的效果，或任何担保权益的优先权受《统一商法典》管辖，UCC”指在该其他司法管辖区内不时有效的《统一商法典》( )，以符合本协议中有关该等完美、完美或不完美或优先的规定的规定的目的。 “统一商法典”指的是在该其他司法管辖区内不时有效的“统一商法典”。

“英国 金融机构“指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的 表格)定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的 金融市场行为监管局(FCA)手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构 “指英格兰银行或对任何英国金融机构的决议负有责任的任何其他公共行政当局 。

“未经调整的 基准更换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

“未筹措资金的资本支出“ 对于任何人来说，在任何时期内，指该人在该期间所作的资本支出，而不是从债务收益(为免生疑问，贷款除外)、任何股权发行收益 或任何资产出售收益中获得资金 。

“未到期的存续债务“ 是指在任何日期尚未到期和支付的或有赔偿或费用报销要求，或未被要求支付的 。

“不受限制的子公司“ 指(A)截至截止日期在附表6.11中指定为非限制性子公司的任何子公司，(B)在截止日期后形成或收购并在截止日期后被 公司根据第8.19节指定为非限制性子公司的任何子公司，以及(C)非限制性子公司的任何子公司。

“无担保的2023年票据“ 指的是母公司和NGL能源金融公司2023年到期的7.50%优先票据。

“无担保的2025年票据“ 指的是母公司和NGL能源金融公司2025年到期的6.125%优先债券。

“无担保的2026年债券“ 指母公司和NGL Energy Finance Corp.的7.50%优先票据，2026年到期。

“美国人“ 指”守则“第7701(A)(30)节所界定的”美国人“。

“美国特殊的 决议制度“具有第12.18(B)节中赋予它的含义。

“美国税务合规证“ 具有第5.23(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“船，船“统称为船舶、驳船、拖船、铰接式拖船和驳船装置、海船和其他承运人。

“加权 到成熟期的平均寿命“指在任何日期适用于任何债务的年数(和/或部分 )，除以：(A)通过以下方式获得的产品的总和倍增(I)每笔当时 剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括在最终到期日付款)的金额， 减去(Ii)从该日期 到支付该等款项之间将过去的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)该等债务当时的未偿还本金金额。

“全资境内子公司 指本公司在任何日期的全资子公司，该子公司在该日期是国内子公司，并且全资拥有的国内子公司 “是指所有人，统称为。

“全资子公司“ 就任何人而言，指该人在任何日期的任何附属公司，而该人当时直接或间接拥有该人的全部股本股份或其他拥有权 权益(董事合资格股份除外)。

“撤资 责任“指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任 ERISA第4201条。

“扣缴义务人“ 具有第5.23(A)节中赋予它的含义。

“减记和转换电源 “是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议当局不时根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法所具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何联合王国的责任形式的任何 权力。 将该 责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停有关该责任的任何义务或 与任何该等权力有关或附属于该自救法例下的任何权力。

就信用证单据下的所有目的而言， 与特拉华州法律(或其他司法管辖区 法律下的任何类似事件)下的任何分区或计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果 任何新人出现，该新人应被视为在其存在的第一天 由当时的股权持有人组织和收购。

欧洲美元贷款利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的。 伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率 。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration) (以及ICE基准管理局的任何继任者)提交利率。国际律师协会“)为国际银行管理局设定伦敦银行同业拆息的目的。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率 可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率 的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门目前正在进行行业倡议，以确定 新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准 过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，如第5.17(C)和(D)节提供了确定替代利率的机制。根据第5.17(F)节，行政代理将根据第5.17(F)节及时通知公司欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。 但是，行政代理不对管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义 中的其他利率有关的任何其他事项，或其任何替代或后续利率，或其替代率，或其替代率，不承担任何责任，也不承担任何责任。 行政代理将根据第5.17(F)节及时通知公司欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。 但是，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。(A)根据第5.17(C)节或 (D)节实施的任何此类替代、继任或替代率，无论是在基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举发生时， 和(B)实施符合第5.17(E)节变更的任何基准替代、继任或替代率，包括但不限于，任何该等替代、继任或替代参考率的组成或特征是否与 相似或产生相同的价值或经济, 伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或具有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止或不可用之前相同的交易量或流动性 。

关于确定本协议是否允许 任何有限条件交易，确定该交易需要计算任何财务比率、 测试或篮子，每个测试或篮子的计算依据是形式上的在此基础上，根据本公司的选择权(本公司选择就任何有限条件交易行使 该选择权)，LCT选举“)，确定日期 应被视为(A)该限制性条件交易的最终协议签订之日，(B)在 其定义第(I)款所述的限制性条件交易的情况下，如果该限制性条件 交易不会在该最终协议的日期后90天前完成，则应视为(A)该限制性条件交易的最终协议签订之日，(B)在该限制性条件交易的定义第(I)款所述的情况下，如果该限制性条件交易不会在该最终协议之日后90天之前完成，则在该最终协议日期后91天的 日期(如果该交易未在该最终协议日期后180天内完成，则该交易不再构成有限条件交易)或(C)在 其定义第(Ii)款所述的有限条件交易的情况下，如果该有限条件 交易不会在该最终协议日期后30天之前完成，然后在该最终协议日期后31天的 日期(如果该交易未在该最终协议日期后60天内完成，则该交易不再构成有限制的 条件交易)(如适用， LCT测试日期“)，如果在给予形式上的如果限制条件交易生效， 根据该条款，此类限制条件交易将在相关的LCT测试日期被允许。为免生疑问，如果本公司进行了长期结算选择，(1)如果在长期结算测试日期之前确定或测试的任何比率、测试或篮子 在该长期检验日期之后的任何时间，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括贷方综合EBITDA的波动， 不符合，则该篮子、该篮子、该比率、测试或篮子的合规性、测试或篮子将在该LCT测试日期之后的任何时间被超过或不符合 。测试或比率不会因为此类波动而被视为已超过或未能遵守 (且不会因此类未能遵守而被视为已发生违约或违约事件)，以及(2)在计算与相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期和日期之前的 之前与该有限条件交易无关的任何比率、测试或篮子下的可用性时， 不会被视为已超过或未遵守该测试或比率 (且不会因未能遵守该等波动而被视为已发生违约或违约事件)，以及(2)在与相关LCT测试日期之后且在该日期之前的 完成该有限条件交易的日期和该日期之前的任何比率、测试或篮子中计算可获得性 如果该有限条件交易的不可撤销通知中指定的购买 或还款终止、到期或通过(视情况而定) 而未完成该有限条件交易，则应确定或测试任何此类比率、测试或篮子，使 该有限条件交易具有形式上的效果。

当任何义务或履行任何契约、义务或义务被声明在非营业日的某一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期 应延至紧随其后的下一个营业日，如果是应计利息的任何付款，则应支付延期期间的利息。

本公司应将循环信用贷款所得款项仅用于为母公司及其受限制子公司的营运资金或一般企业用途提供资金 (包括向开证贷款人付款，以偿还开证贷款人根据信用证提款)， 包括在截止日期支付与本协议拟进行的交易相关的费用和开支，并对现有循环信贷协议和现有定期贷款信贷协议项下未偿还的债务 进行再融资，并支付费用(包括任何{尽管 如上所述，任何信用方都不会申请任何贷款，任何信用方不得使用也不得促使其子公司 及其各自的董事、高级管理人员、员工，以及据任何信用方所知的代理人不得使用任何循环信用贷款或信用证(A)的收益 ，以促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权 向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西为任何受制裁人员或任何受制裁国家 的任何活动、业务或交易提供资金或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁 。

在开证行开立的每份 信用证开立之日生效的情况下，在适用的 开证行或循环信贷贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向其自身和彼此的循环信贷贷款人、 和每个循环信贷贷款人分别且不可撤销地同意接受并确实接受该信用证和相关的 信用证申请，其参与利息的百分比为为考虑并进一步执行上述规定，每个此类循环信贷贷款人在此绝对 并无条件同意以美元支付给行政代理，由适用的签发贷款人账户支付， 在每种情况下，循环信贷贷款人对该签发贷款人支付的每笔信用证付款的循环信贷承诺额的百分比，或公司在第2.6节规定的到期日未偿还的任何款项，或任何需要退还给行政代理的款项 ，均应由本公司支付。 在每种情况下，循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比均不得超过本公司在第2.6节规定的到期日未得到公司偿付的程度，或任何需要退还给行政代理的款项 。

根据第2.4节的规定，每个循环信贷贷款人 购买参与权益的义务是第5.16节规定的绝对和无条件的。

在收到本公司关于信用证的任何信用证申请后，开立贷款人将立即通知行政代理， 行政代理将通知每个循环信用贷款人。开证贷款人在收到该信用证申请书以及与此相关的其他 证书、单据和其他文件后，将按照其惯例程序办理，并应在符合本协议条款和条件的情况下，通过向信用证受益人开具信用证正本并向公司提供副本的方式迅速开立信用证；但 如果(I)申请的信用证金额连同(A)在提出申请时未偿还的循环信用证义务总额和(B)当时所有未付款信用证项下可提取的最高总金额将超过200,000,000美元，(Ii)如果 申请的信用证金额超过200,000,000美元，则不得开立此类信用证；(Ii)如果 申请的信用证金额超过200,000,000美元，则不得开立此类信用证，(Ii)如果 申请的信用证金额为：(A)在提出申请时未支付的循环信用证的未付款总额，以及(B)在此时所有未付款信用证项下可提取的最高金额，(Ii)如果 ，连同(A)就该开证行出具的信用证提出请求时未偿还的循环信用证债务总额 ，以及(B)该开证行此时所有未开出的信用证项下可提取的最高金额，将 超过该开证行的开证行，或(Iii)如果违反第2.1条的规定。

尽管本协议有任何相反规定 ，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，本公司即可请求将全部或 部分合格现金抵押品转移到贷款方未完全冻结的另一个受控账户， 应理解，在此类转移后，合格现金抵押品应减去该转移的现金金额。 根据该请求，行政代理可根据其允许的酌情决定权：按照本公司的指示及时转移此类现金 ，只要此类转移不会导致信贷的循环信贷展期总额超过额度上限。

在截止日期之后但在循环信贷终止日期之前的任何时间通知行政代理 (行政代理应立即通知贷款人)，公司可请求额外的循环贷款承诺或增加循环信贷承诺总额 (每次此类额外承诺或增加，a循环信贷承诺增加而他们所有人， 合在一起，循环信贷承诺增加“)；但在实施任何循环信贷承诺增加后， 根据本3.1节增加的循环信贷承诺总额不得超过200,000,000美元。就任何此类循环信贷提供的任何贷款 承诺增加(“增量循环信贷贷款“)应增加循环信贷承诺总额 ，其条款与现有循环信贷贷款的条款相同。尽管有上述规定， (I)根据本条款第3条实施的每项循环信贷承诺增加的最低金额应至少为 10,000,000美元，及(Ii)本公司可在 截止日期后选择不超过五项循环信贷承诺增加。

增量循环信贷贷款 (I)在支付权和抵押品留置权优先权方面应与循环信贷承诺具有相同的担保和同等地位 与循环信贷承诺相关义务的抵押品 应按照与循环信贷贷款相同的条款和文件 进行实质上相同的处理。

公司根据第3.1节提交给行政代理的通知应列出循环信贷承诺增加的申请金额和建议条款，建议条款不得与第3.2节的要求相抵触。在发出通知的 时间，公司(与行政代理协商)应明确要求每个贷款人在 内作出回应的时间段(在任何情况下，该时间不得早于 向贷款人送达通知之日起十(10)天)。增量循环信贷贷款(或其任何部分)可由任何现有贷款人发放，或 由任何其他银行或金融机构(任何此类银行或其他金融机构、增量贷款人“)， 在每种情况下，均应按照本第3条允许的条款和行政代理合理接受的其他条款，但行政代理和签发贷款机构(对于发行贷款机构，仅在 增量贷款机构不是现有贷款机构的情况下)应同意(同意不得被无理拒绝、附加条件 或推迟)该贷款机构或增量贷款机构(视具体情况而定)。提供此类增量循环信贷 贷款，但根据第12.6节的规定，将贷款转让给该贷款人或增量 贷款人(视具体情况而定)需要征得同意。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何循环信贷承诺增加。 每个贷款人应在此期限内通知行政代理其是否同意提供循环信贷承诺增加，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的承诺百分比(应根据 每个贷款人持有的所有贷款项下的有资金和无资金风险敞口的金额计算)， 贷款机构没有义务提供任何循环信贷承诺增加。 每个贷款人应在此期限内通知行政代理它是否同意提供循环信贷承诺增加 承诺增加的金额，如果同意，金额是否大于或小于其申请的承诺百分比(应根据 每个贷款持有的所有贷款项下的有资金和无资金风险敞口的金额计算)。任何贷款人在此期限内未作出回应，将被视为拒绝提供循环信贷承诺增加 。行政代理应将贷款人对本协议项下提出的每个 请求的回应通知公司和各贷款人。为了实现所要求的全部增加金额，公司还可以根据行政 代理及其律师合理满意的形式和实质的合并协议，邀请其他符合条件的受让人 成为增量贷款人。

循环信贷承诺增加 应根据修正案 (如果是现有循环信贷贷款人提供的任何循环信贷承诺增加，则为该循环信贷贷款人循环信贷承诺的增加)成为本协议下的承诺(如果是由现有循环信贷贷款人提供的任何循环信贷承诺增加，则为该循环信贷贷款人的循环信贷承诺的增加)。增量设施修正案“)本协议和其他信贷文件(如适用)由本公司签署，每个贷款人同意向每个增量贷款人(如果有)和行政 代理提供此类承诺(如果有的话)。未经任何其他贷款人同意，增量融资修正案可在行政代理合理认为必要或适当的情况下对任何信用证文件 进行修改，以实施本条第3条的规定。

如果根据本第3条增加了任何循环信贷承诺 ，行政代理和公司应确定生效日期 (增量承付款生效日期“)，并且此类循环信贷承诺的最终分配增加 。行政代理应及时通知公司和贷款人该循环信贷承诺增加的最终分配和增量承诺的生效日期。

除非行政代理另有同意，否则任何增量贷款的有效性 修正案的每一方贷款人(如果有)和增量贷款人(如果有)应在修订之日(递增设施关闭日期“) 以下每种情况：

在增量承诺额生效日期 ，提供循环信贷承诺额增加的每个贷款人或合格受让人(I)应成为本协议和其他信贷文件的所有目的的“贷款方” ，以及(Ii)应增加循环信贷承诺额 ，这将成为本协议项下的“承诺”。

每次根据本第3条增加循环信贷承诺额 时，(I)紧接该项增加之前的每个循环信贷贷款人将自动 并且无需进一步行动即被视为已在每个 情况下分配给每个现有贷款人(如果有)和每个增量贷款人(如果有)，以提供该循环信贷承诺额增加的一部分(每个循环信贷承诺增加 贷款人“)，且每个此类循环信贷承诺增加贷款人将在不采取进一步行动的情况下被自动视为已承担本协议项下该循环信贷贷款人在未偿还信用证中的一部分参与权益 ，因此，在实施该循环信贷承诺增加以及每次此类被视为转让和承担参与权益后，每个循环信贷贷款人(包括该循环信贷承诺增加贷款人)在本信用证项下未偿还参与权益总额中所占的百分比 在循环信贷承诺增加之日， 若有任何循环信贷贷款未偿还，行政代理应在与公司协商后，自行决定 并采取其认为必要和适当的步骤，使每个循环信贷贷款人(包括每个循环信贷承诺增加贷款人)在实施此类循环信贷后，立即按比例分享未偿还循环信贷贷款。 信用贷款人的循环信贷承诺百分比。 在实施此类循环信贷后，行政代理应立即采取其认为必要和适当的措施，使每个循环信贷贷款人(包括每个循环信贷承诺增加贷款人)按比例分享未偿还循环信贷贷款。 但与采取任何此类步骤相关的任何预付款均应附带正在预付的循环信贷贷款的应计 利息以及任何贷款人根据第5.21节发生的任何费用。 行政代理和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求 不适用于根据紧接前一句 语句进行的任何交易。

本第3条 的规定应取代第5.18或12.1节的任何相反规定。

对于ABR贷款或Swingline贷款和一(1)个工作日的不可撤销通知(不迟于纽约市时间下午3：00收到)， 公司可以在任何营业日(不晚于纽约市时间下午12：00收到)向行政代理预付全部或部分贷款。 公司可以在任何工作日(不迟于纽约市时间下午12：00收到)预付全部或部分贷款，并向行政代理发出一(1)个营业日的不可撤销通知(不迟于纽约市时间下午3：00收到)， 公司可在任何营业日(不迟于纽约市时间下午12：00收到)预付全部或部分贷款，并向行政代理发出一(1)个工作日的不可撤销通知(不迟于纽约市时间下午3：00收到)。在该营业日)在欧洲美元贷款的情况下，并指明预付款的日期和金额 ；但根据第5.21节的规定，在任何利息期的最后一天以外的任何日期预付的欧洲美元贷款应按第5.21节的规定预付。行政代理人收到通知后，应立即通知各出借人。如已发出该通知，本公司须于通知内指定的日期预付款项，而该通知所指明的付款 应为到期及应付款项。根据本第5.5节全额支付的任何 贷款的应计利息应在提前还款之日支付。任何部分预付款的 金额的应计利息应在该部分预付款日期之后的下一个付息日支付。 部分预付款的本金总额应等于(A)$1,000,000或 $500,000的整数倍(A)和(B)适用贷款的未偿还本金总额(视情况而定)，两者中的较小者为1,000,000美元或 $500,000的整数倍。

根据本节5.6支付的所有 预付款应第一，预付任何保护性预付款， 第二，以预付循环信贷贷款(包括Swingline贷款)，第三，支付当时未偿还的任何循环信用证债务，以及第四，将未偿还信用证抵押， 循环信贷承诺不会相应永久减少。

本公司同意自有账户向行政 代理支付不可退还的代理费，并向JPMCB支付所有其他费用，金额和应付日期均与费用函中规定的日期相同(费用函可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改)。 在费用函中规定的日期，公司同意向行政代理支付不可退还的代理费，并向JPMCB支付所有其他费用(费用函可能会不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改)。

本公司特此同意，随时进行和执行任何和所有行为，并执行签发贷款人合理要求的任何和所有其他票据 ，以更充分地实现本协议的目的和本协议项下信用证的签发。本公司还同意 执行开证贷款人合理要求的与获取和/或维持适用于任何信用证的任何保险范围相关的任何和所有文书。

公司在本协议项下关于信用证的付款义务 应是无条件和不可撤销的，在任何情况下(包括但不限于以下情况)应严格按照本协议的条款 付款：

未经开证贷款人事先书面同意，任何参与贷款人不得细分、转让或转让(根据第12.6条转让该参与贷款人的部分或全部循环信贷承诺的情况除外) 参与任何信用证或其在本信用证项下的任何权利或义务，同意不会被无理拒绝。未经任何其他参与贷款人同意或同意，可给予或拒绝给予此类同意 。尽管有上述规定， 参与贷款人可以再参与其信用证参与利息，而无需事先征得开证贷款人的书面同意。

每个循环信贷贷款人根据第2.4和2.8条购买参与权益的义务 应是绝对和无条件的，并且 不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)循环信贷贷款人可能因任何原因对发行贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或 其他权利 ；(Ii)违约或违约事件的发生或持续；(Ii)违约或违约事件的发生或持续；((Iv)本公司或任何其他贷款人违反本协议；或(V)任何 其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

然后，行政代理 应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人 ，在行政代理通知本公司和贷款人导致该通知的情况不再存在 之前，(A)本公司要求将任何循环信用贷款转换为或继续作为欧洲美元贷款的任何请求应无效，以及(B)如果公司提出任何请求，将任何循环信用贷款转换为或继续作为欧洲美元贷款，则该请求无效；以及(B)如果公司提出任何请求， 应立即通知公司和贷款人：(br}如果行政代理通知公司和贷款人导致该通知的情况已不复存在，则：(A)公司将任何循环信用贷款转换为或继续作为欧洲美元贷款的请求将无效；以及(B)如果但如果引起通知的情况仅影响一种贷款类型，则应允许其他类型的贷款。

尽管本协议有任何其他规定， 如果在截止日期后发生的任何法律要求或其中的任何变化或其解释或适用的任何变化将使该贷款人按照本协议的设想发放或维持欧洲美元贷款是违法的，则 该贷款人根据本协议作出的发放欧洲美元贷款或将全部或部分ABR贷款转换为欧洲美元贷款的承诺应立即取消，并且该贷款人当时作为欧洲美元贷款未偿还的贷款(如果有)应根据在贷款人在申请中指定的日期自动转换为ABR贷款。在 此类受影响的欧洲美元贷款转换为ABR贷款的范围内，本应用于 此类欧洲美元贷款的所有本金支付应改为用于该贷款人的ABR贷款。公司特此同意，应贷款人的要求，立即向其支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人根据本第5.19节进行任何转换所产生的任何费用，包括但不限于，该贷款人为根据本协议获得或维持其欧洲美元贷款而向贷款人支付的任何利息或费用(该贷款人通过行政代理向本公司证明的关于该等费用的通知是不成立的)。

而上述任何一项的结果是增加贷款人就其欧洲美元贷款进行、继续、转换、续订或维持信贷的成本或减少本协议项下的任何应收金额，在每种情况下，公司应应要求迅速向贷款人支付补偿贷款人就该等额外的 费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。 在任何情况下，公司应立即向该贷款人支付补偿该贷款人就该等额外的 费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。 在上述两种情况下，本公司应立即向该贷款人支付补偿该贷款人所确定的额外 费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。每年等于ABR加循环信用贷款(ABR贷款)的适用保证金。

在 发生以下情况：(A)支付任何欧洲美元贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天 (包括违约事件或根据第5.5节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲美元贷款，(C)未能 借款、转换、在根据本合同交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可根据通知撤销和撤销)，或(D)由于公司根据第5.22条提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款 那么，在任何情况下，公司应赔偿每个贷款人的损失、成本和费用(不包括预期的损失 在欧洲美元贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为 包括该贷款人确定的超额金额(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于该欧洲美元贷款的欧洲美元利率(不包括任何适用的保证金)计算，在该事件发生之日至最后一天期间，该欧洲美元贷款本金应累算的利息 的金额 的超额部分(如果有的话)。 (不包括任何适用的保证金)(不包括任何适用的保证金)(不包括任何适用的保证金)，从该事件发生之日起至该欧洲美元贷款的最后一天期间，该贷款人确定的超额利息(如果有)。 。在未能借款、转换或继续的情况下，在(br}本应是该欧洲美元贷款的利息期)的期间内，(Ii)该本金应就该期间应计的利息 按该贷款人在该期间开始时竞标时的出价利率计算。, 对于 欧洲美元市场上其他银行类似金额和期限的美元存款。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证书应交付给本公司 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类凭证后十(10)天内(或适用贷款人可能同意的较晚日期)向该贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额 。

在 任何贷款人(I)为违约贷款人、(Ii)根据第5.19条行使其权利或(Iii)根据第5.20或5.23条要求 付款的情况下，公司可在通知该贷款人和行政代理并在符合第5.21条的规定下，要求该贷款人或发证贷款人按面值转让，费用由公司承担。加应计利息和费用，无追索权(根据第12.6条)本公司对公司指定的银行、金融机构或其他实体的所有 本协议项下的权益、权利和义务(包括本协议项下的所有循环信贷承诺、当时欠本公司的贷款和其他金额以及其在信用证中的权益) ；但(I)该项转让不得与任何法律、规则或条例 或任何法院或其他政府当局的命令相抵触或违反，(Ii)本公司应已收到行政代理人(如属循环信贷承诺转让，则为发行循环信贷承诺书的贷款人或Swingline贷款人)对该项转让的书面同意，且 同意不得无理拒绝，(Iii)该贷款人应已收到相当于其应计利息 、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项，应从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或本公司(如为所有其他金额)或(Iv)如发证贷款人要求转让 ，信用证应被取消并退还给发证贷款人。如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，使本公司有权要求进行此类转让和转授的情况 不再适用，则贷款人不应被要求 进行任何此类转让和转授。

各贷款人同意，如果其之前提交的任何 表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

尽管本协议有任何相反的规定 ，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人 是违约贷款人，以下条款即适用：

如果(I)针对任何贷款人母公司的破产事件或自救行动应在截止日期之后发生，且只要该事件持续 或(Ii)开立贷款人善意相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺发放信贷的一项或 其他协议项下的义务，则开立贷款人无需开具、修改或 增加任何信用证，除非开具信用证的贷款人 开证贷款人对其在本合同项下所面临的任何风险感到满意。

如果行政代理、 本公司、Swingline贷款人和发行贷款人均同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项 ，然后，贷款人的Swingline风险敞口和信用证参与利息应重新调整 以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且该贷款人应在行政代理确定的日期 按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其循环信贷承诺持有此类贷款。

(A)在任何时间 ，除以下句子外，贷方的所有存款账户、证券账户和商品账户(任何 排除账户除外，只要该账户是排除账户)均应为受控账户。贷方 将就任何存款账户、证券账户或商品账户(只要该账户是除外账户)订立并向抵押品代理人交付格式为 的控制协议：(I)对于在结算日存在的存款账户、证券账户和商品 账户，在结算日起六十(60)天内；(Ii)对于存款账户， 根据第8.14节在截止日期后设立的证券账户和商品账户，在该账户设立之日 ；(Iii)对于在截止日期之后设立的所有其他存款账户、证券账户和商品账户 ，应在账户设立之日起三十(30)天内迅速开立(在每种情况下，或抵押品代理人可自行决定的较后日期)。每一贷款方应始终受 现金支配权的约束，现金支配权事件已经发生并仍在继续。在现金管理事件发生 且仍在继续的任何时候，手头的现金和接收到任何受控账户(物质债务储备 账户除外)的收款，以及在必要的程度上，任何证券账户中持有的任何证券都应被清算，并获得现金收益 , 根据第5.2(B)节的规定，应按日划入托收账户，并用于预付本协议项下的未偿还贷款 ；但尽管本协议有任何相反规定， 只要现金支配权事件已经发生并仍在继续，任何票据优先抵押品 预付事件的任何现金收益均应存入资产出售储备账户，但在第5.6(C)和 条要求的范围内，不得将其划入托收账户。在现金管理事件发生并持续的任何时候，(A)任何贷款的所有 收益均应存入受控账户，并由管理 代理维护，(B)公司应向管理代理准确报告受控账户的每日余额 ，以确保如上所述的资金正确转移。

(B)在 资产出售储备期内发生的事件中，本公司希望使用资产出售储备账户中的存款现金 (I)偿还、赎回、报废、失败、更换、再融资或回购有担保的2026年票据或本协议允许 以平价第二留置权担保的任何债务，或(Ii)投资于母公司、 公司或受限制子公司将使用的任何财产或资产允许的交易“)，公司应在 公司根据本 第5.25(B)节选择将现金存入资产出售储备账户后立即(如果不迟于将现金存入资产出售储备账户的日期前三(3)个营业日)，向行政代理提交一份 公司负责人员的证书，该证书合理详细地说明了允许的交易，，”(br}本公司应根据本条款第5.25(B)节规定将现金存入资产出售储备账户)(如果不迟于将现金存入资产出售储备账户的日期前三(3)个工作日)，应向行政代理人提交一份 公司负责人员的证书，该证书合理详细地说明了允许的交易。建议的日期和资产出售储备账户中适用于允许交易的现金金额 (“请求的版本“) 并证明根据(X)本协议和(Y)有担保的2026年票据契约的条款允许进行允许的交易，并以同等权益第二留置权作为担保，以管辖本协议下允许的任何债务条款的任何契据或其他文件作为担保。”(B) 并证明根据(X)本协议和(Y)有担保的2026年票据契约和任何管理本协议下允许的债务条款的任何契约或其他文件均以对等第二留置权作为担保。如果公司根据第5.25(B)节向行政代理交付证书 ，则在允许交易的日期，应将相当于请求释放的现金金额 转移到公司指定的存款账户，并由公司根据根据本第5.25(B)条提交给行政代理的证书中描述的允许交易 使用。尽管 本协议有任何相反规定，但如果资产出售备用期因开始的现金管理事件而结束 资产出售备用期不再继续，则行政代理应根据借款人的指示立即将贷记到资产出售备用期账户的资金用于本协议不禁止的任何目的。 资产出售备用期已终止 资产出售备用期终止 资产出售备用期不再继续，行政代理应根据借款人的指示立即将贷记到资产出售备用期账户的资金用于本协议不禁止的任何目的。尽管有上述规定， 只要贷记资产出售储备账户的任何资金构成票据优先抵押品预付款事件的净收益 ，此类收益的使用应遵守第5.6(C)节的规定。

为了促使贷款人签订本协议并发放贷款，并促使签发贷款人开具和参与信用证 ，母公司和本公司分别在截止日期和此后的每笔贷款或信用证签发之日向每家贷款人和每名代理人表示并保证：

每一贷款方及其每一受限制的 子公司(I)是正式组织的有限责任公司、无限责任公司、合伙企业或公司，根据其注册所在的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有和经营其财产、租赁其经营的财产以及开展其目前从事的业务的法定权利，但不能合理地拥有和经营其财产、租赁其经营的财产以及开展其目前从事的业务的权力、权限和权利除外。 每一个贷款方及其每一个受限制的子公司(I)是正式组织的有限责任公司、无限责任公司、合伙企业或公司，根据其注册的司法管辖区法律有效存在且信誉良好；(Ii)拥有和经营其财产、租赁其经营的财产以及开展其目前从事的业务的法定权利除外(Iii)根据每个司法管辖区 的财产所有权、租赁或运营或其业务行为需要具备该资格的外国公司的正式资格和法律信誉良好，除非 不符合该资格不能合理预期会产生重大不利影响，以及(Iv)符合法律的所有适用要求，但不能合理预期 不符合这些要求会单独或总体产生重大不利影响的情况下则不在此限。(Iii)根据每个司法管辖区的法律，该公司具有良好的外国公司资格和信誉 ，除非 无法合理预期 不符合该资格会产生重大不利影响，以及(Iv)不符合法律的所有适用要求，但不能合理预期 不符合该资格会产生重大不利影响的情况除外。

每个信用证方都有权和授权 和法定权利制作、交付和履行其所属的信用证；公司有权和授权 和法定权利在本合同项下借款，并在本合同项下为其账户开具信用证。各信用方已 采取一切必要的公司、股东、合伙企业或有限责任公司行动，授权签署、交付和 履行其所属的信用证文件，并在本公司的情况下，授权本协议项下的借款和签发本协议项下账户的信用证。任何人(包括但不限于任何政府机构)在任何信用证 方签署、交付或履行任何信用证单据时，或就任何信用证单据的有效性或对任何信用方的可执行性而言，不需要任何人(包括但不限于任何政府机构)的同意或授权， 除非已获得同意或授权，且已按本协议要求的程度提交，或未能获得该等同意或授权，或未能获得该等许可或授权，否则可能会产生实质性的不利影响。 不需要任何人的同意或授权，也不需要向任何人(包括但不限于任何政府当局)备案。 任何信用证方签署、交付或履行任何信用证单据，或其有效性或对任何信用方的可执行性，均不需要。

每份信用证文件均已代表信用证的每一方正式签署和交付，每份此类信用证文件构成该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到影响债权人 权利的适用法律、破产、破产、重组、暂停或类似法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是 在衡平法诉讼中寻求强制执行)。 可执行性可能受到影响债权人 权利的适用法律和一般衡平法的限制(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是 在衡平法诉讼或 中寻求强制执行)。

履行每份信用证文件， 以及使用信用证项下的贷款和提款所得，不违反法律或 适用于任何信用方、其任何受限制子公司或其任何财产或资产的任何实质性合同义务(包括该信用方组织文件)或对其具有约束力的 任何要求， 不违反法律的任何要求，也不违反 适用于或约束任何信用方、其任何受限制子公司或其任何财产或资产的任何实质性合同义务(包括根据该信用方的组织文件)。并且不会根据适用于其或它们的任何财产或资产(视情况而定)或其任何合同义务而产生 或施加(或产生或强加)任何留置权(根据信用证文件设定的任何留置权除外) 或其任何合同义务，除非在任何合同义务的情况下，任何此类违规行为 不能合理预期会产生实质性的不利影响。

没有 任何政府当局或任何其他人的诉讼、调查或诉讼悬而未决，也没有 针对任何信用方或其任何受限制子公司的公开 威胁，(I)关于任何信用证单据的有效性、约束力 效力或可执行性，或关于根据本协议发放的贷款，其收益或信用证下的任何提款的使用，以及在此或由此预期的其他交易，或(Ii)可能合理地

在交付每个借用 基础证书时，假设任何需要管理代理批准或满足的资格标准都已由管理代理批准或满足，其中反映为有资格纳入 借用基础的每个账户都是合格账户，反映为符合纳入借用基础的产品库存 构成合格库存，反映为符合纳入借用基础的每个商品账户构成 合格期货账户和每个美元或美元

任何信用方都不需要将 注册为“投资公司”(这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义或使用)。

任何贷款的收益 或信用证项下的任何提款，均不得用于“购买”或“携带”董事会U规则所指的“保证金股票” ，或用于违反或与董事会T、U或X规则的 规定相抵触的任何其他目的。本公司或其任何受限制附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一从事信贷业务，以“购买” 或“携带”上述 规例U所述各引述条款各自涵义内的任何“保证金股票”。

任何贷款方或其任何受限制的 子公司均不会在任何方面拖欠或履行其或其合同义务，而该等方面可能会 产生重大不利影响。本公司或其任何受限制子公司均未 违反对其或其具有约束力或影响的任何政府机构或仲裁员的任何命令、裁决或法令，或其或其财产或资产的任何 可能受到约束或影响的任何方面的任何可合理预期会产生重大不利影响的 命令、裁决或法令，且没有此类命令。可以合理预期，裁决或法令将对 公司及其受限制子公司作为一个整体继续其目前开展的业务的能力，或 任何贷方履行其参与的任何信用证文件项下义务的能力产生重大不利影响。

每个贷款方及其受限的 子公司已提交或导致提交，或已及时请求延期提交，或已收到批准的延期 ，以提交要求提交的所有联邦和所有其他材料纳税申报单，并已就上述申报或延期请求或对其或其任何财产所作的任何评估，支付所有显示为应缴和应缴的重大税项，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有 其他重大税项(其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在公司或其受限制的附属公司(视属何情况而定)的账簿中提供符合GAAP的准备金的情况除外)；且并无就任何该等重要税项提出任何书面申索 (但其金额或有效性目前正透过适当程序真诚地提出质疑，并已在贷款方或其受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿中提供符合GAAP规定的准备金的税项除外) 其他税项(但不包括该等税项的金额或有效性，并已在贷款方或其受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿中提供符合GAAP规定的准备金)。

附表6.11所列的本公司附属公司构成母公司及本公司于截止日期的所有附属公司。

截至截止日期，附表6.12 描述了贷方自有和租赁的不动产，并对其进行了改进。除个别 或合计不会合理预期会导致重大不利影响外，母公司及其受限制子公司 对其所有不动产和动产 拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权。 所有该等财产均不受任何留置权的约束，但第9.3节允许的留置权除外。

除于结算日发生的贷款(如有) 外，本公司或其任何受限制附属公司概无或不须承担第6.15(A)节所述财务报表中未予披露的任何负债(绝对负债、 应计负债、或有负债或其他负债) ，但个别或整体而言，合理预期不会构成重大不利影响的负债或义务除外。

自2020年3月31日以来， 未发生任何单独或总体上已经或可能产生重大不利影响的事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响；但就本节第6.17节至2022年3月21日(包括2022年3月21日)阐述的陈述而言，在确定是否对母公司及其受限制子公司的整体业务、财务状况、资产或 运营结果造成重大不利影响时，不得 考虑母公司及其受限子公司于2021年1月19日发布的题为“NGL Energy Partners LP Provider Financial Update”的新闻稿 中所述的不利影响。

母公司及其受限制附属公司 在合并基础上(A)于结算日及(B)在紧接结算日之前及之后实施任何信贷展期 ，具有偿债能力。信贷方不打算、也不会允许其任何 受限制子公司产生或将产生超出其到期偿债能力的债务 ，考虑到其或任何受限制子公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等受限制子公司的债务 应支付的现金金额的时间，任何贷款方均不会相信其或其任何受限制子公司已经或将会产生超过 其到期偿还该等债务的能力的债务或债务 ，并考虑到其或任何该等受限制子公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等受限制子公司的债务 应支付的现金金额的时间。

贷款方及其每个受限子公司拥有或拥有其各自业务运营合理所需的所有商标、服务标志、 商号、版权、专利、专利权、工业品外观设计、特许经营权、许可证和其他知识产权 ，且没有任何留置权(允许的留置权除外)。据本公司所知，贷款方或其任何受限制子公司目前或正在考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、实质、第 部分或其他材料 或其各自业务的运营均不侵犯任何其他人持有的任何权利，也没有任何人侵犯贷款方及其受限制子公司的知识产权，在每一种情况下，无论是个别的还是合计的，都不会侵犯贷款方及其受限制子公司的知识产权。 任何人都不会侵犯贷款方或其受限制子公司的知识产权。 任何人都不会侵犯贷款方或其受限制子公司的知识产权。 任何人都不会侵犯贷款方或其受限制子公司的知识产权。就本公司所知，并无任何与上述 任何事项有关的索赔或诉讼待决或受到威胁，而这些索赔或诉讼，无论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。

附表 6.22规定了截至截止日期由信用方及其受限制子公司或其代表维持的所有保险的说明 。截至截止日期，该等保险的所有到期及欠款保费均已支付。 本公司维持并已促使各受限制附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持 保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的限制，并 承保由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的足够及惯常维持的财产及风险。 该等财产及风险由在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司承保。 该等财产及风险由从事相同或相似业务的公司承保。 本公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持 保险。

各信用方已实施并保持 有效的政策和程序，旨在确保该信用方及其子公司及其各自的 董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法律和适用的制裁，母公司、本公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事，以及据本公司所知，其员工和代理在所有重要方面和适用的制裁方面均遵守反腐败法律。(A)母公司、本公司 及其子公司及其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或(B)据本公司所知，母公司、本公司或其任何子公司的任何代理人将以任何身份从事与据此设立的信贷安排相关或从中受益的 ，均不是受制裁个人，在受制裁国家拥有任何资产，或从与受制裁人或受制裁国家的投资或交易中获得收入 。任何贷款或信用证、使用收益 或本协议规定的其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。尽管有 上述规定，本第6.23节中给出的陈述不得由任何符合 根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册成立的公司的资格的人作出，也不适用于符合根据1992年根据《外国域外措施法(加拿大)》通过的《外国域外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大进行全部或部分业务的任何人，只要该等陈述会导致

每个信用方在所有实质性方面都遵守《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义法案(2001年美国爱国者法案)所需的适当工具。爱国者法案“)和 犯罪收益法。

除第9.14节允许的负担限制外，信用证方不受任何负担限制。

截至截止日期 ，没有针对任何信用方或任何受限子公司的罢工、停工或停工等待 ，或者，据任何信用方所知，没有受到威胁。贷款方 及其受限子公司的工作时间和向其员工支付的款项在任何实质性方面均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他 适用的联邦、州、省、地区、当地或外国法律。贷款方 或其任何受限子公司均不会因任何非受限子公司 违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律而承担任何实质性责任，这些法律涉及该非受限子公司的工作时间 以及向其员工支付的款项。任何信用方或任何受限制子公司应支付的所有款项，或因工资和员工健康、福利保险及其他福利而可能向任何信用方或任何受限制子公司提出索赔的所有款项，均已作为负债支付或累算在该信用方或该受限制子公司的账面上 。

自本协议之日起 ，每个信用方都是合格的ECP担保人。

没有 信用方是EEA金融机构。

本 协议不会生效，每个贷款人对其信用证进行延期的义务和签发信用证的义务 只有在满足以下每个条件之日 (或根据第12.1条免除)才会生效：

每个贷款人 发放贷款的义务和每个签发信用证的贷款人的义务取决于在相关借款日期满足以下条件 先例：

本公司在本合同项下的每一次借款以及本合同项下的每个签发贷款人开具的每份信用证，应构成 公司自该借款或签发之日起已满足本第7.2条第(A)、(B)、(D)和 (E)条中的条件的声明和担保。

母公司和本公司在此 同意，只要承诺仍然有效，任何贷款或循环信用证义务仍未偿还， 任何信用证项下可提取的任何金额或欠任何贷款人(未到期的 存续债务除外)、任何代理人或本协议项下的任何发行贷款人的任何其他金额，母公司应并应促使 母公司的每一家受限制子公司：

向行政代理提供(为每个贷款人提供足够的复印件 )：

根据上文(A)或(B)条要求的信息交付后(但频率不超过季度)，本公司将安排其 和其他贷款方的适当高级管理人员参加电话会议，要求贷款人讨论最近截止的财务报表已交付 期间贷款方的财务 状况和经营结果；但如果本公司进行了以下操作，则参加适用季度的任何此类电话会议的要求应被视为满足

所有财务报表应根据GAAP在所有重要方面合理详细地编制(只要中期报表可以缩写 ，并可以排除详细的脚注披露)，在中期报表反映的整个期间和之前的期间 一致适用(除非该高级管理人员同意并在其中披露，并且中期财务报表不需要重报 需要追溯适用的会计原则的变更， )。本年度已停止的业务(此术语在财务会计准则第144号报表中使用)不需要在本期或可比前期的中期 财务报表中显示)。

向行政代理提供(为每个贷款人提供足够的复印件 )：

根据第8.1或8.2节要求交付的信息，如果该信息已由 公司交付给管理代理，由管理代理在每个 贷方已被授予访问权限的IntraLinks或类似网站上发布，则应视为已交付。根据8.1或8.2节提供的信息也可以 根据行政代理批准的程序通过电子通信提供。

公司特此确认：(I)行政代理和/或牵头安排人将向贷款人提供 由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(统称为公司物资“) 在IntraLinks或其他类似的电子系统(”站台) 和(Ii)某些贷款人(每个，a公共贷款人“)可能有人员不希望 接收有关本公司或其关联公司或上述任何 各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人士的证券有关的投资和其他市场相关活动。 只要本公司是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，本公司可选择确定本公司可能分发给公共贷款人的任何部分 材料，并且：(A)任何此类公司材料将被清楚而显眼地 标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其 首页的显著位置；(B)将任何公司材料标记为“公共”后，公司应被视为已授权 行政代理、首席安排人和贷款人将该公司材料视为不包含有关公司或其证券的任何重大非公开 信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该公司材料构成 信息的范围而言，它们应被视为第12.13节中所述)；(B)根据美国联邦和州证券法，公司应被视为已授权 行政代理、首席安排人和贷款人将该公司材料视为不包含有关公司或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)。(C)允许公司标记为“公共”的所有公司材料 通过平台指定为“公共端信息”的部分提供； 和(D)行政代理和首席编排者有权将未标记为 “公共”的任何公司材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。

尽管有上述规定，本节8.1(A)和(B)段中的义务 可通过在上述段落规定的时间 内向证券交易委员会提交适用的母公司10-K或10-Q表格财务报表(视情况而定)来履行；但如果该等报表取代了第8.1(A)条要求提供的报表，则该等报表应附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足第8.1条中规定的适用要求 。(##**$ } =

在 或到期前或拖欠(视情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿其所有任何性质的义务和债务， 但(I)公司或其任何受限制子公司的账簿上已有符合GAAP的准备金和准备金 ，但(I)其金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出异议， 视情况而定；(Ii)根据习惯贸易条款在正常业务过程中应付的贸易和其他账款，且未逾期超过六十(60)天(或如果在正常业务过程中接受更长的付款条件，则未逾期任何更长的期限)，或如果逾期超过六十(60)天(或更长的期限)，则存在争议，并已在账簿上建立符合公认会计准则的充足准备金。 应支付的账款和其他应付账款根据惯例 ，未逾期超过六十(60)天(如果在正常业务过程中接受较长的付款条件，则未逾期任何更长的期限)，或如果逾期超过六十(60)天(或更长期限)

继续从事与其目前经营的相同 一般类型的业务以及与其合理相关或附带的业务，并保留、续订和全面维持其公司、合伙企业或有限责任公司的存在，并采取一切合理行动维护其正常业务运作中所需或需要的所有权利、 特权、特许经营、认可、认证、授权、许可证、许可、批准和注册，但权利、特权、特许经营、授权、授权、许可、批准和注册、权利、特权、特许经营、认可、认证除外。除第9.6、9.7和9.9节另有允许外， 单独或合计具有实质性的不利影响。

遵守法律的所有适用要求 (包括但不限于任何和所有环境法、税法和ERISA法)和合同义务( 除外)，条件是不能合理预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响。

保持 适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录了与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些交易和交易允许按照GAAP和法律的所有要求 编制财务报表。

允许任何贷款人的代表在营业时间内发出合理通知，并在负责人在场的情况下，在任何合理的时间和在合理通知后合理需要的频率，访问和检查其任何物业，检查 并摘录其任何账簿和记录(包括根据 第8.12节进行的定期现场检查)，并与贷款人的高级管理人员和员工及其独立认证的公共机构讨论 贷方的业务、运营、物业、财务和其他状况。 在收到合理通知后，任何贷款人的代表可以在任何合理的时间访问和检查其任何物业并检查其任何账簿和记录(包括根据 第8.12节进行的定期现场检查)，并允许贷款人的代表与其高级管理人员和员工及其独立认证的公共部门讨论但只有行政代理才能代表贷款人 行使第8.8条规定的贷款人权利，在任何日历年内，行政代理不得在没有违约事件的情况下行使此类权利超过一次 ；此外， 当发生违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下， 执行上述任何事项，任何贷款人(或其任何代表或独立承包商)均可陪同行政代理(或其代表或独立承包商)。 行政代理和贷款人应让本公司有机会参与与本公司的 独立注册会计师的任何讨论

母公司和本公司将 促使母公司、本公司及其受限子公司各自的管理、业务和事务以这样的方式进行(包括但不限于，保持单独的账簿，向债权人和潜在债权人提供 个不受限子公司的单独财务报表，以及不允许将本公司及其 个受限子公司的财产混合在一起)，从而可以合理地预期每个不受限子公司都将被视为一个独立的 实体

提供 尽管有上述规定，本第8.10(D)(Ii)节(B)、(C)、(E)和(F)段的要求对于(I)任何其他指定财产，只要提供该等物品的成本 超过该其他指定财产指定价值的1%，或(Ii)仅由地役权或通行权组成的任何其他指定财产，将不需要 。尽管本协议有任何相反规定，为了根据前述但书确定指定的 值，本条款第8.10(D)(Ii)节的最后一段不适用。

本第8.10(D)(Ii)节中有关其他指定财产的要求应称为“本条款第8.10(D)(Ii)节关于其他指定财产的要求”。其他指定抵押品要求， 以及上述第8.10(D)(Ii)节(A)至(F)项中描述的项目应称为 其他指定的可交付抵押品”.

仅为确定贷方必须作出商业合理努力以提供其他指定抵押品要求的任何房地产资产的指定价值，如果任何房地产资产与母公司及其受限子公司的一项或多项房地产 资产构成任何管道、设施、终端、注水井或处置井，则该房地产资产的指定 价值应被视为构成 此类管道的所有此类房地产资产的指定价值之和

除非在每种情况下， 不能合理预期未能做到这一点会产生实质性的不利影响，遵守并导致所有承租人和其他 经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；进行任何调查、研究、采样 和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以移除和清理所有环境材料 但是， 本公司或其任何受限制的子公司均无需采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是其履行这一义务的义务正在真诚地通过适当的诉讼程序提出异议，并根据公认会计准则(GAAP)就该等情况维持适当的 储备。(#**$$} =

应 行政代理人的合理要求并在行政代理人允许的自由裁量权范围内，行政代理人指定的代表 应在合理的营业时间内，在合理的事先通知公司的情况下，对借款基数计算中包括的任何账户或存货进行现场检查；前提是：

应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求， 应立即执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记 并重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(A)更有效地 实现信贷文件的目的，(B)最大限度地留置权的权利或利益现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖， (C)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(D)保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护并更有效地 向担保方确认根据任何信用证 文件或与任何信用方是或将成为 一方的任何信用证单据签署的任何其他文书授予或现在或今后打算授予担保方的权利，并在必要的情况下促使其每一子公司这样做。

在截止日期(或行政代理凭其唯一合理决定权同意的较晚日期)之后的任何时间，都应保留一个或多个贷款人作为其主要托管银行，包括用于维持运营、 行政、现金管理、收款活动和其他存款账户，以开展业务。 行政、现金管理、收款活动和其他存款账户由行政代理自行决定 在此日期之后的任何时间，均应保留一个或多个贷款人作为其主要托管银行，包括用于维持其业务运营、 行政、现金管理、收款活动和其他存款账户。

每个贷款方应遵守并 使其子公司遵守并保持有效并执行旨在确保每个贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序 。每一贷款方都不会使用任何贷款收益，也不会允许此类贷款收益以任何违反任何反腐败法律或制裁的方式使用(据该贷款方经过适当的谨慎和调查后所知)。

贷方将确保：(A)所有信息(财务预测、预算、估计和其他 前瞻性信息除外)推算“)和一般经济或行业特性的信息)，母公司、本公司或其任何受限子公司已经或将提供给行政代理或任何贷款人的与本协议或任何其他信用证文件或本协议或其任何其他信用文件的任何修订或其他 修改有关的信息，当作为一个整体提供时，在所有重要方面都是或将是完整和正确的 ，并且在提供时不会或将不会是完整和正确的。 当提供时， 不会或将不会在所有实质性方面都是或将不会是完整和正确的。 当提供这些信息时，这些信息在所有实质性方面都是或将是完整和正确的 并且在提供时不会或将不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 ，以便根据作出此类陈述的情况使其中包含的陈述不具有实质性误导性 ，以及(B)已经或将由母公司或其代表提供的财务预测、预算、估计和其他前瞻性信息，本公司或其对行政代理的任何受限制子公司 或任何贷款人与本协议或任何其他信贷文件或本协议或其任何其他修改或修改 已经或将真诚地根据您认为在向我们提供给我们的时间是合理的假设编制 (认识到此类预测不被视为事实，任何此类预测所涵盖的 期间的实际结果可能与预测结果不同，此类差异可能是实质性的)

每名合格的ECP担保人在此共同 并各自绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在任何信用证文件下关于互换义务的所有义务 (但条件是，每一名合格的ECP担保人只对第8.18条规定的责任承担责任) 在不履行本第8.18条规定的义务的情况下，可在此产生的此类责任的最高金额 而不是任何更大的金额)。除本协议另有规定外，每个合格ECP担保人根据本第8.18条承担的义务应保持完全效力，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人 打算根据《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的， 本第8.18条构成，且本第8.18条应被视为构成一项互惠互利、支持或其他协议。

任何 人成为本公司或任何受限附属公司的子公司应为受限附属公司，除非该 个人(X)在附表6.11中被指定为非受限子公司，(Y)在本协议日期后根据本第8.19节被指定为非受限子公司，或(Z)为非受限子公司的子公司 。本公司可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将 任何非受限子公司指定为受限子公司，方法是向管理代理提交一份公司负责办公室 指定此类指定的证书，并证明该指定符合本第8.19节 中规定的条件；前提是：

(A) 在紧接任何此类指定之前和之后，(I)不会发生任何违约或违约事件，并且 仍在继续，以及(Ii)信贷的循环信贷展期总额不得超过额度上限；

(B)在 将受限子公司指定为非受限子公司的情况下，(I)该受限子公司的每家子公司已经或将同时根据第8.19节被指定为非受限子公司(br})(Ii)该人不是与母公司、本公司或任何 受限子公司之间的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非该协议、合同、安排或谅解的条款得到第9.10节的许可，否则：(I)该受限子公司的每家子公司均已或将同时被指定为非受限子公司。 (Ii)该人不是与母公司、本公司或任何受限子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非该协议、合同、安排或谅解的条款得到第9.10节的许可。 (Iii)该指定被视为对不受限制的子公司的投资，金额等于指定之日公司在该子公司的直接和间接所有权权益的公平市场价值 ，并且该投资 将被允许根据第9.7节进行；和

(C)在 非限制性子公司被指定为受限子公司的情况下，(I)该非限制性子公司的未偿还股权 的每一持有人都是受限子公司，或者已经或将同时被指定为 根据第8.19节的受限子公司，(Ii) 母公司的陈述和担保，本公司和每份信用证文件中包含的其他贷方在重新指定之日和截至该日期在所有重大方面都是真实和正确的，但以下情况除外：(A)任何此类 陈述和担保明确限于较早的日期，在这种情况下，在该重新指定之日并截至该日期， 该等陈述和保证在指定的较早日期和(B)至 期间，在所有重要方面均应真实和正确。如果任何该等陈述和保证明确地根据重要性或参考重大不利影响进行限定 ，则该陈述和保证(如此限定)在 重新指定之日和截至 重新指定之日应在各方面真实和正确，(Iii)公司遵守第5.25(A)节、第8.10节和 节的要求指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成指定该受限制附属公司当时存在的任何债务或留置权时的支出 。

母公司和本公司将，并将促使对方贷方在适用小节规定的时间段内满足第5.25(A)节、第7.1(A)(Vii)(E)节和第7.1(E)节规定的要求，但在截止日期 仍未满足该要求的程度。 母公司和公司将导致对方贷方在适用小节规定的时间段内满足第5.25(A)节、第7.1(A)(Vii)(E)节和第7.1(E)节规定的要求。

母公司和本公司在此 各自同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或循环信用证债务仍未清偿，母公司和本公司不得直接或间接地允许母公司的任何受限制子公司 在任何信用证项下提取任何金额，或任何其他金额(任何未到期的存续债务除外)欠任何贷款人、任何代理人或发证贷款人 (不言而喻，每个贷款或循环信用证债务)都是欠任何贷款人、任何代理人或发证贷款人的 。 在此，母公司和本公司同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或循环信用证债务仍未偿还，则母公司和本公司不得直接或间接地允许母公司的任何受限制子公司 此类公约中允许的任何其他例外(除 明确规定的范围外)：

在 现金管理事件发生时和持续期间，公司不得允许固定费用覆盖率 低于1.00：1.00，该比率是根据根据第8.1节和8.2节要求提交的 最近一个会计季度的财务报表在任何时候进行测试的。

创建、 招致、承担或忍受存在任何债务或或有债务，但以下情况除外：

(g)

(I)就在截止日期未偿还的无抵押2023年债券而在任何时间未偿还本金总额不超过$555,251,000的债项 ，以及就该等债券而作出的任何准许再融资债项；

(Ii)在成交日期未偿还的无抵押2025年期票据的债项 ，在任何时间未偿还的本金总额不超过$380,020,000的债项，以及有关该等票据的任何准许再融资债项；

(Iii)在截止日期未偿还的无抵押2026年债券的债项 ，在任何时间的未偿还本金总额不超过$386,323,000，以及就该等债券而作出的任何准许再融资债项；及

(Iv)就有抵押的2026年债券而在任何时间未偿还的本金总额不超过$2100,000,000的债项及 有关该等债券的任何准许再融资债项；

创建、招致、承担或容受存在 对其任何财产、资产、收入或利润的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让任何账户或 其他获得收入的权利，但以下情况除外：

除上文(A)、(E)、(F)、(N)和(P)条允许的账户或根据任何信用证单据创建的账户和(2)库存外，根据本第9.3条允许的任何留置权在任何时候都不得附加到任何贷方的(1)账户、 除上文(A)、(E)、(F)、(N)、(P)和(U)条允许的账户或根据下列条款创建的账户以外的任何时间。 以上(A)、(B)、(E)、 (F)、(N)、(P)和(U)条允许的账户或依据下列条款创建的账户除外除第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(P)或 (X)条款允许的留置权外，根据本第9.3节允许的任何留置权均不得附加到母公司或其受限子公司的任何重大不动产上，直到第8.10(D)(I)(A)节和 第8.10(D)(Ii)(A)节的要求得到满足。

与任何其他人(包括母公司的任何子公司或附属公司，本公司或其任何子公司)进行任何合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让给任何子公司，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或从事除其目前经营的相同一般类型的业务(或附属或相关业务)以外的任何类型的业务，或与该业务有关的业务。 与任何其他人(包括母公司的任何子公司或附属公司或其任何子公司)进行任何合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让给任何子公司，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或从事除其目前经营的相同一般类型的业务(或附属或相关业务)以外的任何类型的业务。

转让、出售、租赁、转让、转让或 以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括但不限于税收优惠、应收款和租赁 权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

向任何其他人 提供任何预付款、贷款、信贷扩展(包括担保形式的或有债务)或出资，或购买任何股票、债券、票据、债权证或其他证券或构成任何其他人的业务部门的任何资产(每项或有义务)，或购买任何股票、债券、票据、债券 或其他证券或构成任何其他人的业务部门的任何资产。投资 ，总而言之，投资“)在中，除(符合本第9.7节最后一句) 以下情况外，任何人：

如果任何人因第9.7节允许的投资而被收购，则公司应遵守并应使该人 遵守第8.10节规定的要求。

信用方不会，也不允许 其各自的任何受限子公司修改、修改或放弃其在公司注册证书、 章程或其他组织文件项下的任何权利，在每种情况下，如果此类修改、修改或豁免的效果对贷款人造成重大不利 ，则贷款方不会允许、也不允许 任何受限制子公司对其公司注册证书、 章程或其他组织文件规定的任何权利进行修改、修改或放弃。

任何信用方都不会宣布或支付任何类别股票的任何 股息，也不会为购买、赎回、报废或以其他方式收购其股权(无论现在或以后尚未偿还)而支付任何款项或为沉没基金或其他类似 基金留出资产， 也不会直接或间接地以现金或本公司或其任何受限制子公司的财产进行任何其他分配，也不会向任何公司或其任何受限制的子公司支付任何管理费。 任何贷方都不会宣布或支付任何 股息，也不会为购买、赎回、报废或以其他方式收购其股权(无论是现在还是将来的未偿还)而支付任何沉没基金或其他类似基金的资产，或向任何“限制支付“)，但以下情况除外：

在本协议日期后与任何关联公司签订任何交易，包括但不限于任何财产的购买、销售、租赁或交换，或 提供任何服务，但以下交易除外：(A)本协议允许的、在母公司、本公司或受限制子公司的正常业务过程中，且以公平合理的条款对母公司、本公司或受限制子公司在假设可比条件下获得的 不低于其将获得的 的交易 ； 在本协议允许的情况下，与任何关联公司进行的任何交易 ； 在母公司、本公司或受限制子公司的正常业务过程中，按公平合理条款对母公司、本公司或受限制子公司的优惠程度不低于假设可比条件的交易(B)任何允许的关联交易， (C)本协议不禁止的母公司与其受限制子公司之间的交易；及(D)如附表9.10所载 所载；但第9.10节并不禁止母公司、 本公司或其受限子公司从事以下交易：(X)母公司的履行， 本公司或任何受限子公司根据任何雇佣合同、集体谈判协议、 员工福利计划、相关信托协议或之前或以后在正常业务过程中达成的任何其他类似安排承担的义务，(Y)向员工、高级管理人员、(Z)维护员工、高级管理人员或董事的福利计划或安排，包括但不限于假期计划、健康和人寿保险计划、递延补偿计划以及 退休或储蓄计划和类似计划，在每种情况下，在正常业务过程中均是如此。(B)员工、高级管理人员或董事的福利计划或安排，包括但不限于假期计划、健康和人寿保险计划、递延补偿计划以及 退休或储蓄计划和类似计划。

允许母公司的会计年度 在3月31日以外的日期结束，除非公司至少提前四十五(45)天书面通知行政代理 。

签订、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)该信用方或任何受限制子公司有能力在其任何财产或资产上设立、招致或允许存在任何留置权 ，或(B)该信用方或受限制子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分派，或向母公司或任何其他公司发放或偿还贷款或垫付贷款或贷款或垫款。(B)该贷款方或受限制子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分派，或向母公司或任何其他公司发放或偿还贷款或垫款，或(B)该信用方或受限制子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分派，或向母公司或任何其他公司发放或偿还贷款或垫款但上述规定不适用于：(I)任何法律要求或任何信用证单据施加的限制和条件；(Ii)附表9.14确定的在本协议日期 存在的限制和条件(但应适用于在每种情况下，为扩大任何该等限制或条件的范围而对 进行的任何延长或续期，或任何修订或修改)；。(Iii)与出售前的受限制附属公司(或受限制附属公司的资产)的出售、回租或类似处置或转让有关的协议中所载的惯常限制和条件，。(br}在出售前，与受限制附属公司(或受限制附属公司的资产)的出售、回租或类似处置或转让有关的协议中包含的 限制和条件。但该等限制及条件只适用于将予出售或转让的受限制 附属公司，并根据本协议准许出售或转让；(Iv)与(A)有担保的2026年票据、无担保的2023年票据、无担保的2025年票据或无担保的2026年票据有关的任何协议所施加的限制或条件 (或在每种情况下，只要任何该等协议不比管辖该债务的文件更具 限制性)，该等限制及条件只适用于拟出售或转让的受限制附属公司。, 则不超过 本协议或与有担保的2026年票据有关的任何协议中所载的产权负担和限制 (根据截至产生之日适用于任何此类债务的市场条款)和(B)本协议允许的与其他债务有关的协议 ，条件是该等其他债务对贷款方或其任何适用的受限制子公司施加的产权负担或限制不比所包含的产权负担和限制更具限制性 ，且不超过(br}本协议所允许的与其他债务相关的协议)和(B)本协议允许的与其他债务相关的协议，条件是此类债务对贷款方或其任何适用的受限制子公司施加的产权负担或限制不比所载的产权负担和限制更具限制性 (V)与收购物业或任何人士的股权有关的假设，只要协议或安排 仅与该人士及其附属公司(包括该人士的股权)及/或如此收购的物业有关，且 并非因有关收购或预期该等收购而设定；及(Vi)在每种情况下于正常业务过程中订立的合约或许可证、地役权或租约中的惯常非转让条款 。

公司将不允许任何受限制子公司直接或间接招致或担保任何其他实体的任何债务 ，除非该受限制子公司已是贷款方，或与之同时，已作出有效的 拨备，以平等和按比例担保财务义务(或根据优先担保基础(如适用)) 该等其他债务得到担保，只要该等其他债务得到担保。根据本 第9.15节要求提供的任何担保应符合担保或其他类似协议的规定，其形式和实质均令担保代理人满意。

任何信用方都不会，也不会允许任何受限制子公司与任何人订立任何安排或安排， 规定任何信用方或任何受限制子公司将已经或将由任何信用方出售或转让的不动产或动产租赁给该人或该人已经或将要向其提供资金的任何其他人，以担保该信用方(A)的该等财产或租赁义务。 任何信用方都不会，也不会允许任何受限制子公司与任何人订立任何安排或安排，以保证该信用方(A)的该等财产或租赁义务由该人以该财产或租赁义务为担保而将其出售或转让给 该人或该人已向或将向其提供资金的任何其他人。销售和回租交易 “)，但满足以下各项要求的任何售后回租交易除外：

公司不会也不会允许任何受限子公司招致、承担、担保、承担或承担任何非受限子公司的债务 ，也不允许任何非受限子公司持有本公司或其任何受限子公司的任何股权 权益或其任何债务。 本公司不会也不会允许任何受限子公司对本公司或其任何受限子公司的任何债务 产生、承担、担保或承担责任 ，也不允许任何非受限子公司持有本公司或其任何受限子公司的任何股权 权益或其任何债务。

母公司将不会(A)拥有除本公司、NGL Energy Finance Corp.、NGL Energy GP LLC和NGL Energy Equipment LLC以外的任何直接 子公司，(B)拥有除本公司、NGL Energy Finance Corp.、NGL Energy GP LLC和NGL Energy Equipment LLC的股权以外的任何 股权，或(C)订立任何业务或采取任何可能导致母公司无法符合主有限合伙企业资格的行动。

母公司、本公司和任何受限制的 子公司不会直接或间接导致：

(A)由留置权(资本租赁除外)担保的任何 债务，如果该等债务是或看来是按其条款(或根据管辖该等债务的任何协议的条款)(I)以留置权作担保，而该留置权就任何ABL优先抵押品而言， 优先于任何担保债务的留置权(或与 债务同等担保的任何债务)，优先于担保2026年担保票据的留置权(或与2026年担保票据平等担保的任何债务)或(Ii)由留置权担保，就任何票据优先抵押品而言，优先于担保2026年担保票据的任何留置权(或与2026年担保票据平等担保的任何债务)，优先于担保债务的留置权(或与债务平等担保的任何债务)；或

(B)本金总额超过25,000,000美元的任何 债务，其偿付权(包括通过任何 “先出”抵押品收益瀑布或类似结构)从属于(I)债务(或 与债务同等基础上担保的任何债务)，除非该债务也从属于2026年有担保票据项下的 债务(或以其为担保的任何债务)2026年有担保票据(或与2026年有担保票据在同等基础上担保的任何债务)，除非 该等债务在偿付权上也从属于该等债务(或与该等债务在同等基础上担保的任何债务)。

如果任何人发起、维护、管理或贡献任何加拿大定义福利计划，或 对任何加拿大定义福利计划负有任何责任， 未经行政代理同意，任何加拿大贷款方均不得维护、管理、出资或对任何加拿大定义福利计划承担任何责任，或获得该人的权益。

此处包含的所有公约应 具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何此类公约所允许，则该 行动或条件将被另一公约的例外情况允许或在其他情况下处于其限制范围内这一事实不能 避免违约的发生(如果该行动或条件存在)。

发生以下任何 事件时：

然后，在任何此类情况下，(I)如果 上述第(br}(F)条第(I)或(Ii)款规定的公司发生违约事件，则自动(A)承诺和签发信用证的贷款人的义务将立即终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额应立即到期并支付，(B)公司与此有关的所有义务应立即到期并支付，开证贷款人开具信用证的义务应立即终止，以及(C)公司将循环信用证变现的义务自动生效；以及(Ii)如果该事件是任何其他违约事件，只要该违约事件仍在继续，可以采取以下两种行动之一或两种：(A)经多数贷款人同意，行政代理可以，或应多数贷款人的请求，通过通知 公司宣布承诺和签发信用证的义务立即终止， 和(B)经多数贷款人同意， 行政代理可以，或应多数贷款人的要求，向公司发出违约通知 ，行政代理应(X)宣布本协议项下的全部或部分贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款 以及贷款应立即到期并支付，届时这些贷款应立即到期并支付, 及(Y)宣布本公司与信用证有关的全部或部分债务(尽管或有 且未到期)应立即到期并应支付，因此该等债务应立即到期并应付，及/或要求本公司通过支付或预付就该等债务到期或 到期的任何金额来履行信用证所支持的任何或全部义务。(br}及(Y)宣布本公司与信用证有关的全部或部分债务(尽管或有 及未到期)应立即到期及应立即到期，及/或要求本公司履行信用证所支持的任何或全部债务，即支付或预付就该等债务到期的任何金额或 。本第10条项下未开立信用证的所有款项 应由本公司直接支付至行政代理为此目的而设立的现金抵押品账户，该账户用于 在信用证项下提交的汇票项下本公司的偿还义务，余额(如果有)将用于本协议项下的本公司义务，并由 行政代理经多数贷款人批准后确定。除上文第10条明确规定外，特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

除了信用证文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外， 行政代理可以代表贷款人行使《纽约统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可在不要求履行或其他要求、提示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情况下，向或向任何信用方或任何其他人(每个信用方代表其自身及其子公司免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)，在这种情况下可立即收集、接收、使用和变现抵押品，或或同意任何信用方按行政代理认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可以 立即在任何交易所以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、转让、授予一个或多个选择权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或通过信用出价获得抵押品或其任何部分(或执行上述任何一项的合同)。 在任何交易所， 公开或私人销售或销售的一个或多个包裹中的抵押品或其中的任何部分(或合同)可立即出售、租赁、转让、转让或授予选择权，以代表贷款人购买或以其他方式处置和交付。行政代理或任何贷款人或其他地方的经纪人董事会或办事处， 以其认为适当的条款和条件，以其认为最佳的价格支付现金或赊购或未来 交付，所有这些均不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类 公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或部分如此出售的抵押品 , 不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的限制，每一贷款方在此放弃 并代表其子公司解除赎回权利或股权。应行政代理人的要求，每一贷款方还代表其本人及其子公司同意收集担保品，并在行政代理人应合理选择的地点(无论是在公司办公场所、另一贷款方或其他地方)将担保品提供给行政代理人。 每一贷款方均应行政代理人的要求将担保品集合起来，并在行政代理人应合理选择的地点(无论是在公司所在地、另一贷款方或其他地方)提供给行政代理人。行政代理人应将其根据本第10条采取的任何行动的净收益(包括合理的律师费和支出)，在扣除与此相关或因保管或保管任何抵押品而产生或附带的所有合理费用和支出，或以任何其他与行政代理人和贷款人在本合同项下的权利有关的方式 用于支付贷方在信用证文件项下的全部或部分义务 。只有在此类申请 以及行政代理向任何法律条款(包括 《纽约统一商法典》第9-615(A)(3)条)规定的任何其他金额支付后，行政代理才需要将剩余款项(如果有)支付给任何贷款方。在适用法律允许的 范围内，每一贷款方代表其自身及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任 。如果法律需要就拟出售或以其他方式处置抵押品发出任何通知，如果 在该出售或以其他方式处置之前至少十(10)天发出通知，则该通知应被视为合理和适当。

为了持有根据魁北克省法律授予代理人(定义如下)的抵押权，以确保任何贷款方及时付款并履行任何和所有义务，每一担保当事人在此 不可撤销地指定和授权行政代理人，并在必要的范围内批准行政代理人的任命和授权 ，作为其行政代理人职责的一部分，担任债权人的抵押权代表。律师“)， ，并为他们的利益订立、接受和持有任何抵押权，并行使根据任何相关抵押权契据授予受权人的权力和职责 。代理人应：(A)享有根据任何此类抵押权契约和适用法律授予代理人的所有权利和补救措施的独有和专有权利和授权(除非本合同条款另有明确限制)，以及(B)受益于本合同关于行政代理的所有 规定并受其约束。作必要的变通包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有此类规定 。任何人如 成为担保方，通过其执行转让和假设，应被视为已同意并确认 律师为持有前述抵押权的抵押代表人，并且在其成为担保方之日起， 已认可律师以该身份采取的所有行动。根据本第11条的规定更换行政代理人的，也应更换律师。