美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据 第 条第13或15(D)款的规定
1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)： 2021年2月4日

NGL能源合作伙伴LP

(注册人的确切姓名见 其章程)

南耶鲁大道6120号

805套房

俄克拉何马州塔尔萨74136 (主要行政办公室地址)(邮编)

(918)481-1119(注册人电话号码，包括区号)

如果8-K备案表格 旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第 条第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司¨

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

项目 1。01。签订材料最终协议 。

契约和附注

2021年2月4日，NGL Energy Operating LLC(“Operating LLC”)和NGL Energy Finance Corp.(“Finance Corp.”)此外， 与营运有限责任公司(“发行人”)(各为NGL Energy Partners LP(“合伙企业”)的全资附属公司)一起， 完成了先前宣布的本金总额20.5亿美元的非公开发售(“债券发售”)，本金总额 为2026年到期的7.500%优先担保票据(“债券”)。票据是根据一份日期为2021年2月4日的契约(“契约”)发行的，发行人中有担保方(“担保人”)和作为受托人和票据抵押品代理的美国银行全国协会(U.S. Bank National Association)。发行票据所得款项净额(连同合伙企业新的ABL贷款(定义如下)下的借款 )用于(I)偿还合伙企业于2017年2月14日修订和重述的信贷协议(经修订)项下的所有未偿还借款并 终止该合伙企业于2017年2月14日修订及重述的信贷协议，(Ii)偿还并终止合伙企业于2019年7月2日订立的2.5亿美元期限 信贷协议(经修订)项下的所有未偿还借款。定期信贷协议“)及(Iii)支付与此有关的费用及开支 ，以及与发行票据及订立ABL融资有关的费用及开支。债券利息 由2021年8月1日开始，分别于每年2月1日及8月1日支付，债券将于2026年2月1日到期 。

除其他事项外，该契约及 债券规定，该等债券为发行人的优先担保债务。债券由担保人以优先担保方式担保 ，并将由合伙企业的某些未来子公司提供担保。票据和担保以票据优先抵押品(定义见契约)(通常包括除ABL优先抵押品以外的几乎所有发行人和担保人资产 (定义见契约))和ABL优先抵押品(一般包括基本上 所有发行人和担保人的应收账款、存货、质押存款账户、现金和其他资产)的优先留置权作为担保。 票据和担保以票据优先抵押品(定义见契约)(通常包括除ABL优先抵押品 以外的几乎所有发行人和担保人的资产)和ABL优先抵押品(通常包括所有发行人和担保人的应收账款、存货、质押存款账户、现金和其他资产)的优先留置权作为担保。受某些例外和允许留置权的约束，如义齿中所述 。

契约包含 契约，除其他事项外，限制合伙企业及其发行人的能力和其受限子公司的能力 ：支付分派或进行其他限制性付款或回购股票；招致或担保额外债务或发行 不合格股票或某些优先股；进行某些投资；设立或产生留置权；出售资产；进行限制 影响受限子公司向担保人进行分配、贷款或垫款或向担保人转让资产的能力合并、合并、转让或出售发行人或担保人的全部或几乎全部资产(包括合伙企业的资产)。契约明确限制合伙企业 支付分配的能力，直到最近结束的四个完整财政季度的总杠杆率(在契约中定义)在分配时不大于4.75%至1.00。虽然合作伙伴无法预测其何时能够 满足分销限制，但预计短期内不会满足这些限制。这些公约 受到一些重要的例外和限制条件的约束。

发行人可根据其选择权，在2023年2月1日或之后的任何时间按契约中指定的赎回价格赎回部分或全部债券。在此之前，发行人可自行选择以不超过某些股票发行所得现金净额的现金金额赎回最多40%的 票据本金总额，赎回价格为契约中指定的 。此外，发行人可在2023年2月1日前赎回部分或全部债券，赎回价格相等于债券赎回本金总额的 至100%，另加契约所指定的适用溢价，以及至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。如果发行人或合伙企业遇到某些 类型的控制权变更触发事件，发行人将被要求按回购票据本金总额的101%回购票据，外加回购至(但不包括)购买日期 的票据的应计和未付利息。

本契约包含 其他习惯条款、违约事件和契诺。

票据和相关担保是以非公开发行的方式提供和出售的，不受修订后的1933年证券法(“证券法”)的注册要求的约束。根据证券法第144A条，票据和相关担保仅提供给根据证券法第144A条合理地 被认为是合格机构买家的人，以及根据证券法S条向美国以外的非美国人提供。票据和相关担保没有也不会 根据证券法、任何州证券法或任何其他司法管辖区的证券法注册。除非 已注册，否则不得在美国提供或销售票据和相关担保，除非 根据证券法和适用的州证券或 蓝天法律的注册要求获得豁免，或在不受其注册要求的交易中销售。

以上对压痕和附注的说明 仅为概要，完全受压痕和附注的约束和限定， 分别作为附件4.1和4.2提交到本8-K表格(本“表格8-K”)的当前报告中，并通过引用将其并入本报告 中。(##**$$ =

新的信贷协议和ABL 贷款

2021年2月4日，合伙企业签订了一份新的信贷协议，日期为2021年2月4日(“新信贷协议”)，由 与运营有限责任公司、合伙企业、作为行政代理、抵押品代理和发行贷款人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、 作为贷款人和发行贷款人的若干其他金融机构签订了一份新的信贷协议，其中包括一项基于5,000万美元资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)，但须借款。 信用证的分项限额为2亿美元(“ABL贷款”)。借款基数最初为5.0亿美元。Operating LLC是ABL贷款的借款人 ，合伙企业、财务公司和该合伙企业的某些直接和间接全资子公司是ABL贷款的担保人。

ABL融资 计划最早于(A)2026年2月4日和(B)最早到期日前91天到期，涉及合伙企业、经营有限责任公司或其任何受限子公司本金总额为5,000万美元或更多的债务(除某些例外情况外)。在ABL贷款项下借入和偿还的金额 按基于LIBOR的利率(ABL贷款项下的此类习惯条款规定将LIBOR替换为任何后续利率)或替代基本利率计息，在每种情况下均加 基于合伙企业固定费用覆盖率的适用借款保证金。备用基本利率贷款的适用保证金从1.50%到 2.00%不等，基于LIBOR的贷款的适用保证金从2.50%到3.00%不等，具体取决于合作伙伴的 固定费用覆盖率。此外，还将收取承诺费，并根据ABL贷款项下循环承付款的日均未使用部分 每季度支付欠款。此类承诺费将为每年0.50%，如果合作伙伴的固定费用覆盖率大于1.75%至1.00时， 将降至0.375%。

ABL融资 要求合伙企业未来可能组建或收购的某些合伙企业子公司为其资产提供担保，并授予对其资产的留置权，以确保与ABL融资相关的债务。ABL贷款项下的借款 可能会根据合作伙伴的现金需求和借款基数而不同。

新信贷 协议包含各种肯定和否定契约，包括对负债的财务报告要求和限制、 留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、分配和其他限制性付款、投资 (包括收购)以及与附属公司的交易。作为唯一的财务契约，新信贷协议包含 最低固定费用比率财务契约，该契约根据最近结束的财政 季度的财务报表在现金管理事件发生时和持续期间进行测试(如新信贷协议中的定义)。

ABL设施 没有计划摊销或计划承诺削减。如果 ABL贷款项下的信用展期总额超过当时有效的借款基数，则必须强制 偿还此类信用展期的超出金额或将信用证作为抵押品。在发生某些资产出售并由合伙企业 或ABL融资的任何担保人收到与此相关的任何收益后，ABL融资项下的未偿还余额 将被要求用此类资产出售的净收益强制预付，但须遵守再投资和优先债务 预付权。ABL贷款有强制性的预付款条款，用于(A)收到发行ABL贷款不允许的任何 债务的收益，(B)当ABL贷款下的任何贷款未偿还时，如果“超额 现金”总额(如ABL贷款的定义)超过2500万美元，以及(C)在某些其他情况下。

ABL贷款下的违约事件 是此类贷款的惯例，其中包括未能支付本金、利息 或费用、未能遵守或履行ABL贷款中包含的任何重大契约、在 项下或与ABL贷款相关的重大失实陈述、对某些重大债务的交叉违约、输入重大金额的判决、 控制权变更以及提起任何破产或破产程序。

ABL融资机制下的所有债务 均以ABL优先抵押品(定义见新信贷协议) (通常包括基本上所有发行人和担保人的应收账款、存货、质押 存款账户、现金和现金等价物、可再生能源税收抵免和相关资产)的优先留置权和 票据优先抵押品(定义见新信贷协议)的第二优先留置权作为担保。 票据优先抵押品(定义见新信贷协议)(通常包括基本上所有的发行人和担保人的应收账款、存货、质押 存款账户、现金和现金等价物、可再生能源税收抵免和相关资产)受某些例外和允许的 留置权的约束，如本契约中所述。

签订新信贷协议的 下列金融机构在现有信贷协议下担任贷款人和/或代理人： 摩根大通银行、富国银行、国民协会、多伦多道明银行纽约分行、加拿大皇家银行和巴克莱银行公司(Barclays Bank PLC)。(br}JPMorgan Chase Bank，N.A.、Wells Fargo Bank、National Association、Toronto-Dominion Bank，New York分行、加拿大皇家银行(Royal Bank Of Canada)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)。此外，新信贷协议订约方的某些金融机构的关联公司是票据的初始购买者 。特别是，摩根大通证券有限责任公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.的附属公司)、加拿大皇家银行(Royal Bank Of Canada)的附属公司RBC资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)(巴克莱银行(Barclays Bank PLC)的附属公司)、道明证券(TD Securities)(美国)(Toronto-Dominion Bank纽约分行的附属公司)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(富国银行的附属公司)。

以上对新信贷协议和ABL贷款的描述 仅为摘要，受新信贷协议的约束，且完全受新信贷协议的约束，该协议作为本表格8-K的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

项目 1.02。终止实质性最终协议。

于2021年2月4日，就合伙订立新信贷协议及票据发售事宜，合伙 (I)全数偿还所有未偿还借款并终止受现有信贷协议约束的信贷安排项下未偿还的循环信贷承诺 和(Ii)已全额偿还所有未偿还的 借款均受定期信贷协议管辖并终止定期贷款。

第 项2.03。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本合同第1.01项“契约和票据”和“新信贷协议 和ABL贷款”标题下的 信息通过引用并入本第2.03项。

第 3.03项对担保持有人权利的材料修改。

本协议第1.01项中标题为“Indenture and the Note”的第三段中关于分销限制的 信息通过引用并入本第3.03项中。因此，合伙企业暂时 从截至2020年12月31日的季度开始暂停季度公用事业单位分配，并暂停对合伙企业所有首选单位的分配 ，直到合伙企业的总杠杆率(如 契约所定义)不大于4.75至1.00。

本文件第5.03项中规定的有关D级优先机组的 信息通过引用并入本第3.03项中。

第5.03条公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

关于债券发售的结束，合伙企业的普通合伙人NGL Energy Holdings LLC(“普通合伙人”)于2021年2月4日签署了“经修订并重新签署的第七份合伙企业有限合伙协议”(“合伙协议”)的第一修正案(“合伙协议修正案”)，以 修订与合伙企业的D类优先股相关的某些同意权(定义见合伙企业 协议)。D类优先机组的首选项、权利和其他条款在合伙协议中定义， 经合伙协议修正案修订。

就债券发售 而言，合伙企业须取得D类优先股(“D类优先股”)大多数持有人的同意(“D类优先同意”) ，以便除其他事项外，使 该合伙企业能够完成债券发售及加入ABL融资。此同意修改了根据合作伙伴协议授予D类优先多数的某些投票权和批准权 。具体地说，D类优先同意需要 合伙企业获得D类优先多数批准：(I)在ABL融资机制下以外的债务、票据发行以及截至债券发行和ABL融资机制结束时未偿还债务的某些再融资债务，(Ii)在任何财政年度内收购或处置总购买价超过5,000万美元的任何资产；以及(Iii)在任何财政年度内收购或处置总购买价超过5,000万美元的任何资产；以及(Iii)在债券发行和ABL融资机制结束时 债券发行和ABL融资融资工具下的未偿债务的某些再融资债务，(Ii)在任何财政年度内收购或处置总购买价超过5,000万美元的任何资产；以及(Iii)进行这些审批权补充了D类首选多数派合作伙伴协议中的现有审批权 。它们将一直有效，直到合作伙伴关系不再 拖欠D类首选单元分配费用。

《合伙协议修正案》的上述说明 仅为摘要，受《合伙协议修正案》 的约束，且完全受《合伙协议修正案》的约束，该协议作为本表格8-K的附件3.1提交，并通过引用并入本文。

第 项7.01。监管FD披露。

2021年2月4日，合作伙伴关系发布了一份新闻稿，宣布结束票据发售和ABL融资。新闻稿的副本作为附件99.1附在本表格8-K中，并通过引用结合于此。

本表格 8-K和随附的新闻稿均不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，并且 不构成此类要约、招揽或销售在任何司法管辖区均为非法的要约、招揽或销售。

本表格8-K第7.01项中的 信息(包括本表格所附的附件99.1)是根据 第7.01项提供的，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的进行了《备案》， 也不受该条款的责任约束，也不会通过引用的方式并入任何合伙企业 备案文件中，无论是在此日期之前还是之后提交的，无论该备案文件中包含的任何一般语言如何。

第9.01项。财务报表和证物。

(d) 陈列品.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。