根据规则424(B)(5)提交
注册号：333-252844

本初步招股说明书附录涉及根据修订后的1933年证券法提交的有效注册声明，但 不完整，可能会更改。本初步 招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2021年2月8日

初步 招股说明书附录

(至 2021年2月8日的招股说明书)

股份

普通股 股

此 是OPTIMIZERx公司的普通股公开发行。我们正在发行我们的普通股。我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“OPRX”。2021年2月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每股51.96美元。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书附录第S-3页开始的“风险因素” 以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”。

我们 已授予承销商以公开发行 价格从我们手中购买最多额外普通股的选择权，减去承销折扣和佣金。承销商可以在本招股说明书补充之日起30天 内随时行使该选择权

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年2月左右通过托管 信托公司的设施将普通股以簿记形式交付给投资者。 承销商预计于2021年2月左右通过托管 信托公司的设施将普通股以簿记形式交付给投资者。

联合 账簿管理经理

本招股说明书附录的日期为2021年2月

目录表

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款 ，还对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档进行了补充和更新 。第二部分，即附带日期为2021年2月8日的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了有关我们和我们的证券的更一般信息。 一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，则应以本招股说明书 补充中的信息为准。 如果其中一份文件中的任何陈述与日期较晚的另一份文件中的陈述不一致 (例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件)，日期较晚的文件中的陈述 将修改或取代较早的陈述。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附招股说明书中的引用、或我们或代表我们 授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或并入的信息不同的信息。我们对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证，但本 招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，我们都不承担任何责任，也不能 保证任何信息的可靠性，这些信息是我们已 授权与本次发行相关使用的。

您 应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书 或由我们或代表我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在这些文档的日期之前是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及 我们已授权与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书，以及我们在此和其中引用的信息，包括本招股说明书附录的 部分中描述的附加信息以及附带的招股说明书，标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入特定信息 ”，然后再做出投资决定。

对于美国以外的 投资者，我们没有采取任何措施允许 本招股说明书附录或随附的招股说明书在美国以外的任何司法管辖区(除美国以外)采取相应行动。您必须告知您自己，并遵守与此招股说明书附录在美国境外的发售、拥有或分发有关的任何限制。 本招股说明书 附录及随附的招股说明书不得直接或间接提供或出售，本招股说明书附录 及随附的招股说明书或与发售和销售任何 此类证券相关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合 该司法管辖区适用规则和条例的情况下。

本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区 均不构成出售或邀请购买 本招股说明书或随附招股说明书提供的任何证券的要约或邀请购买此类要约或招股说明书为非法的要约或要约购买 的要约或邀请购买 该要约或随附的招股说明书提供的任何证券。

除 上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“OPTIMIZERx”、“本公司”和“本公司”均指内华达州的OPTIMIZERx公司及其子公司。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券交易法(修订后)第21E节 含义的前瞻性 陈述。本招股说明书附录 所附招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的此类陈述均基于涉及风险和不确定性的当前预期 。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文或其中通过引用并入的文件中包含的任何非历史事实陈述均可视为前瞻性陈述 。例如，“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“ ”、“打算”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。我们的实际结果和某些事件的 时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：我们经营的行业内的竞争、新产品和服务推出和开发的时机、成本 和成功或失败、我们吸引和留住合格 人员的能力、维护我们的知识产权和涉及知识产权、立法、监管 和经济发展的诉讼，以及本招股说明书补充资料中“风险因素”项下讨论的那些因素，以及本招股说明书附录中列出的其他信息 。, 随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件。 我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港，以保护所有前瞻性陈述。本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及本文或其中引用的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在其各自日期获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这些因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”项下阐述的那些 以及随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中所述的那些 。在作出投资决定之前，除本招股说明书附录中的其他信息、附带的招股说明书以及本文或其中引用的文件外，您还应仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险 。

风险 因素

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑我们在截至2019年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，该报告通过引用并入本招股说明书附录中，自我们提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告提交以来， 我们提交给证券交易委员会的文件对其进行了修订或补充， 我们未来向证券交易委员会提交的其他报告可能会不时对其进行修订、补充或取代。在收购 任何普通股之前，您还应 仔细考虑本招股说明书附录、附带的 招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响 并导致我们普通股的价值下降。此外，我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营，您可能会损失全部或部分投资。请 同时仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

与产品相关的风险

管理层 将拥有广泛的自由裁量权来使用本公司此次发行所得资金，我们可能无法有效使用所得资金。

我们的 管理层将在运用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。我们未能有效利用这些资金 可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们业务的增长，或者导致我们的 普通股价格下跌。

此次发行普通股的购买者 将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。在行使我们的未偿还期权和认股权证时，您 可能会遇到进一步的摊薄。

本次发售的普通股每股公开发行价大大高于本次发售生效前普通股每股 股的有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您 将立即产生每股约$的大幅稀释，相当于 普通股每股公开发行价与我们截至2020年9月30日调整后有形账面净值的预计价格之间的差额 。此外，如果我们的未偿还股票期权被行使，您可能会遇到进一步的摊薄。 有关此次发行后您将立即经历的摊薄的进一步描述，请参阅本招股说明书 附录中题为“摊薄”的章节。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了 筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。 我们可能会以与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股的证券。我们不能 向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行的投资者支付的每股价格 出售任何其他发行的普通股或其他证券的股票，未来购买我们的普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利，包括在此次发行中购买 普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

如果 证券和/或行业分析师未能继续发布有关我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议 ，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响 。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩很可能会低于证券分析师或投资者的预期。 如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的 预期，我们的股价可能会下跌。

未来的 收购可能会对我们的财务状况产生不利影响。

虽然我们目前没有关于未来任何收购的任何即时安排、承诺或谅解，但作为我们增长战略的一部分，我们可能会继续探索收购或战略联盟，这些收购或战略联盟可能无法完成或 可能最终对我们没有好处。收购可能会给我们的运营带来风险，包括：

此外，对于任何收购或投资，我们可以：

未能高效或及时地成功整合任何收购可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生负面影响，或者我们可能无法完全实现预期的节省。此外，我们的竞争对手可以尝试效仿 我们的收购战略，导致对稀缺收购目标的竞争加剧，如果 他们成功效仿我们的战略，还可能导致规模更大的竞争对手。

使用 的收益

我们 估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为100万美元，或者如果承销商行使其选择权 全额向我们购买额外的股票，则净收益约为100万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途， 其中可能包括未来的收购。我们目前没有关于 任何未来收购的任何即时安排、承诺或谅解。

截至本招股说明书补充日期 ，我们无法确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。 因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。

在 如上所述使用本次发行所得资金之前，我们打算将此次发行所得资金净额投资于货币市场 基金、存单和公司债务证券。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，但 打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。未来是否向我们的 普通股支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、 运营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们在2020年9月30日的实际资本化情况，并进行了调整以实现本次发行中普通股的 出售。下表所列信息仅为摘要，完整的 应与本公司截至2019年12月31日的财政年度10-K年度报告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中的合并财务报表、财务报表附注以及管理层对运营和财务状况的 讨论和分析一起阅读。 本招股说明书中的每一份报告均以引用方式并入本招股说明书请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息” 。

上面的 表不包括：

此外，上表中的金额假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。

稀释

如果 您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价格 与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为1,900万美元，或每股约1.26美元 。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额 除以我们已发行普通股的总股数。

对新投资者的每股摊薄 指的是购买者在本次发售中为我们的普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在 以每股$ 的公开发行价出售本招股说明书附录提供的普通股股份，并扣除佣金和我们预计应支付的总发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值 约为百万美元，或每股约$。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了约$ ，本次发行中我们普通股的购买者立即稀释了 调整后的每股有形账面净值约$，如下表所示 ：

如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，截至2020年9月30日，我们的调整后有形净值 账面价值将为100万美元，或每股美元。这意味着，对现有股东而言，调整后的每股有形账面净值将立即增加 每股$1，对参与此次发行的投资者而言，每股净资产将立即稀释$ 。

上表基于截至2020年9月30日已发行的已发行普通股15,072,226股，其中不包括根据2013年计划为未来发行预留的普通股 376,342股，根据2013年计划行使截至2020年9月30日已发行股票期权的1,590,436股普通股，加权平均行权价为6.58美元的已发行普通股，以及根据限制性股票单位归属后可发行的普通股111,186股。

对于 行使未偿还期权的程度，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的资金 。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

材料 美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响

以下 讨论了将我们的普通股收购、所有权和处置 给在此次发行中以现金购买我们普通股的非美国持有者所产生的重大美国联邦所得税和遗产税后果。在本讨论中，“非美国持有者”指的是我们普通股的受益者(合伙企业或其他直通实体除外) ，该普通股在美国联邦所得税中不是：

本 讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业、设保人信托或其他直通实体的其他实体)或通过合伙企业持有普通股的个人、 设保人信托或其他直通实体的税务处理。合伙企业中的合伙人或在另一个将持有我们普通股的直通实体中的权益持有人的税收待遇通常取决于合伙人或权益持有人的地位以及 合伙人或权益持有人以及合伙企业或其他直通实体的活动(如果适用)。此类合伙人 或利益持有人应就通过合伙企业或其他传递实体(视情况适用)收购、拥有和处置我们的普通股的税务后果咨询他/她或其自己的税务顾问。

此 讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)的规定，或该法典、据此颁布的美国财政部条例 的规定、司法裁决以及美国国税局(IRS)已公布的裁决、行政程序和其他指导意见，所有这些规定均自本协议之日起生效。这些机构可能会发生变化，并受到不同的 解释，可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税或遗产税后果与以下概述的结果不同 。已经或预计不会寻求美国国税局就以下概述的事项作出裁决 ，也不能保证美国国税局不会对收购、拥有或处置我们普通股的美国联邦收入或遗产 税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场都不会得到法院的支持 。

本 讨论并不是对与非美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关的所有潜在美国联邦所得税和遗产税后果的完整分析，也不涉及任何美国联邦赠与或 跳代转让税后果、任何州、地方或非美国税法下产生的任何税收后果、任何适用税收条约的 影响、联邦医疗保险缴费税对净投资收入的任何后果、备选 最低税、或其他美国联邦税法规定的任何后果。此外，本讨论不涉及非美国持有者的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有者的税收后果 ，包括但不限于：

潜在 投资者应咨询其自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对其产生的特定美国联邦收入、遗产、礼物和代际转移税后果，以及根据任何州、地方或外国税法以及任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果 。潜在投资者还应咨询其 税务顾问，了解美国与潜在投资者所在国家/地区之间任何适用的所得税或遗产税条约的潜在影响，以及下文“外国账户税务合规 法案”标题下所述规则的潜在影响。

普通股分配

本节中的 披露说明了如果我们的董事会决定对我们的普通股进行现金或 财产分配(可能免税的某些股票分配除外)，或实施 为税收目的视为分配的赎回，将会产生什么后果。任何此类分配通常将构成 美国联邦税收目的的股息，根据美国联邦 所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果该分配超过我们当前和累积的收益和利润，则该 超出的部分将按比例在分配所涉及的普通股中分配。分配给普通股的任何此类超额 都将在非美国持有者对该普通股的调整后的 计税基准范围内构成资本返还，从而降低调整后的计税基准，但不会低于零。在非美国持有者对普通股的 调整计税基准降至零后，分配给该普通股 股的任何剩余超额部分将被视为出售该股普通股的资本收益，受以下 “普通股处置收益”一节所述的税收处理。任何此类分发也将受制于下面有关备份预扣款和外国帐户的 讨论。普通股的非美国持有者的调整后计税基准通常为 股票的收购价，减去构成该股票资本返还的任何分派金额 。

支付给持有我们普通股的非美国股东的任何股息一般将缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30%，或美国与该非美国股东居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。如果非美国持有人有资格根据所得税条约享受福利，并希望申请降低预扣税率，则非美国持有人通常需要向我们或 我们的付款代理人提供正确填写的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格，以在 伪证处罚下证明非美国持有人符合降低税率的资格。此证明必须在支付股息之前提供给我们 或我们的支付代理，并可能需要定期更新。特殊认证 要求适用于通过某些外国中介持有普通股的非美国持有者。如果非美国持有者 没有及时提供所需的证明，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得扣缴的任何超额 金额的退款。如果我们无法确定分配是否会超过分配时的当前和累计收益和利润，我们可以按扣缴股息的税率扣缴任何分配的全部金额的 税。但是，非美国持有者可以 获得我们预扣的金额的退款，退款范围为超出我们当前 和累计收益和利润的分配部分。

如果 非美国持有人因在美国进行贸易或业务而持有我们的普通股，而普通股支付的股息 与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果美国和该非美国持有人居住国之间适用的所得税条约要求，则可归因于 非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地，根据适用条约的定义)， 非美国持有者将免征股息的美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者 必须在支付股息之前提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)。对我们普通股支付的任何股息 如果与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(并满足任何 其他适用条约要求)，通常将按通常适用于美国个人的常规 累进美国联邦所得税税率(如守则所定义)按净收入计算缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的， 被视为公司的非美国持有者还可能需要缴纳相当于 至30%(或美国与该非美国持有者的 居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支利润税，该部分收入和利润实际上与美国 贸易或业务相关，并经某些项目调整后征收该税年度的收入和利润的30%(或美国与该非美国持有者的 居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)。

普通股处置收益

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应税处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非：

通常， 一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是USRPHC。 我们认为我们现在不是，我们预计也不会成为USRPHC。但是，不能保证我们现在不是USRPHC，也不能保证将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股按照适用的美国财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，我们普通股的销售 一般不会对非美国持有者 在出售前五年内实际或建设性地持有我们普通股的5%以上 征税。交换或其他应税处置我们的普通股 (或非美国持有者的持有期，如果较短)。如果我们被确定为USRPHC，并且上述例外 不适用，则非美国持有者通常将按适用于美国个人的累进美国 联邦所得税税率对其处置所获得的净收益征税。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场进行定期交易 。

信息 报告和备份扣缴

通常，我们或某些金融中间商必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股支付给非美国持有人的股息总额和 其他分配，以及与这些分配相关的扣缴税款(如果有的话) 。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给非美国持有者居住或注册所在国家的税务机关。

非美国持有人可能需要对我们普通股的股息进行后备扣缴，除非 非美国持有人根据伪证处罚(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E中)证明非美国持有人 不是美国人或以其他方式确立豁免。备份扣押率目前为24%。支付给非美国持有者的股息 需预扣美国联邦所得税，如上所述，在“普通股分配 ”标题下，通常将免除美国的备用预扣。

其他 与信息报告要求和后备预扣有关的规则涉及我们的普通股股票 处置所得款项的支付，如下所示：

备份 预扣不是附加税。如果非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则可以允许 根据备用扣缴规则从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话)中扣除任何扣缴金额 。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用 咨询其自己的税务顾问。

外国 账户税收遵从法

该守则的第 1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)一般对支付给“外国金融机构”(按该守则的定义)和其他非美国 实体的某些类型的付款征收预扣税，除非这些机构和实体满足额外的认证、信息报告和其他要求。FATCA 一般对我们支付给外国金融机构的普通股股息征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，其中包括：(I)承诺识别某些美国人(包括该机构的某些股权和债务持有人)或美国所有的外国实体持有的账户 ， (Ii)每年报告有关此类账户的某些信息。以及(Iii)对其行为 阻止其遵守这些报告和其他要求的帐户持有人扣留30%的款项。此外，除某些例外情况外，FATCA对支付给“非金融外国实体”(如 守则所定义)的普通股股息征收 30%的预扣税，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有者(通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人 )或提供有关每个此类重大 美国所有者的识别信息或同意向美国国税局报告该信息。FATCA下的预扣一般不会受到双边所得税条约的减少或限制。 然而，美国与其他国家之间关于实施FATCA和非美国法律的政府间协议, 针对这些政府间协定制定或发布的条例和其他当局可修改上述FATCA要求。非美国持有者应就 FATCA对他们对我们普通股的投资和他们持有我们普通股的实体可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问，包括但不限于，满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税 的流程和截止日期。

联邦 遗产税

普通股 由不是美国公民或居民的个人在去世时拥有或视为拥有(如 为美国联邦遗产税专门定义的)，被视为美国所在地资产，将包括在个人的 总遗产中，用于美国联邦遗产税，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的 遗产税或美国与该个人居住国家之间的其他条约另有规定。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者 应咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

威廉·布莱尔公司(William Blair& Company，L.L.C.)和加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)将担任本次发行的联合簿记管理人和各承销商的代表 。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们同意出售给承销商，并且每个承销商都同意分别而不是共同地向我们购买以下 名称相对的普通股数量的普通股。(br}承销商与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件下，我们同意出售给承销商，并且每个承销商都同意分别而不是共同地向我们购买与其名称相对的普通股数量。

在符合承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已同意 如果购买了任何股票，将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约， 承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议 。

我们 已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》、 或《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行股票，但必须事先出售，如果发行给他们并被他们接受，则须经他们的律师批准 法律事项(包括股票的有效性)以及承销协议中包含的其他条件， 例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金 和折扣

代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行 价格向公众发售股票，并以该价格减去不超过每股 $的优惠向交易商发售。首次公开发行股票 后，代表可以变更公开发行价格、特许权或任何其他发行条款。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。 信息假定承销商没有行使或完全行使其购买我们 普通股的额外股份的选择权。

承销协议 规定，承销商支付和接受本 招股说明书副刊提供的普通股股份的义务须经其律师批准某些法律事项以及其他某些条件。 承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有普通股，如果有 此类股票被认购的话。但是，承销商不需要接受或支付承销商 购买以下所述额外股票的选择权所涵盖的股票。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价 以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们 估计，除上述 提到的承保折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$。我们还同意 向承保人报销最高50,000美元的律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用 被视为此次发行的承销补偿。

购买额外股份的选项

我们已向承销商授予 可在本招股说明书补充之日起30天内行使的选择权，最多可按公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多 股。如果承销商行使此选择权 ，根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务购买与上表所示承销商初始金额成比例的 数量的额外股票。

不销售类似证券

我们， 我们的某些现任和未来高级管理人员和董事已同意，在本 招股说明书附录发布之日后的90天内，未事先征得William Blair&Company，L.L.C.和RBC Capital Markets，LLC代表承销商的书面同意，不得出售或转让任何普通股 或可转换为普通股或可转换为普通股的证券。具体地说，除某些例外情况外，吾等与此等其他人士已同意不(I)提供、出售、签订 出售、宣布出售意向、质押、授予购买或以其他方式处置吾等任何证券的任何选择权 或可转换为或可行使或可交换的任何证券，或购买或以其他方式收购吾等 证券的任何权利，(Ii)要求或要求吾等提交与普通股有关的登记声明，或(Iii) 公开宣布

此 锁定条款适用于普通股以及可转换为或可交换或可行使普通股的证券 。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“OPRX”。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

在 股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股 。但是，代表们可能会参与稳定我们普通股价格的交易，例如 为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的 承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易 可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空创造的头寸和稳定交易。 卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需的购买量。 “有担保”卖空是指不超过上述承销商选择权的销售。 承销商可以通过行使其期权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。 在确定股票来源时。 在确定股票来源时，承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来平仓。 在确定股票来源时，承销商可以通过行使其期权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。 在确定股票来源时 公开市场上可供购买的股票价格与他们可以通过授予他们的期权购买股票的价格相比。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓 任何裸空头头寸。如果承销商 担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该 承销商出售或为其账户出售的股票。

与其他购买交易类似 ，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高 或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。 因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上的价格。承销商 可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会作出任何声明 表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止 。

承销商还可以在本次 发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的 价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的 出价，那么当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

电子分发

与本次发行相关的 部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他 关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能 包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、 本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其某些附属公司可能 将来在与我们及其附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易， 他们将来可能会因此获得惯常费用、佣金和开支。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，为其自有账户和客户账户提供资金支持。 另外，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，用于自有账户和客户账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司目前正在向我们提供投资银行 建议，也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券 和工具的多头或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

在 与欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)有关的情况下，除以下情况外，不得在该相关成员国向公众发出股票要约 ：

相关成员国中最初收购任何股份或接受任何要约的每个 人将被视为已代表、 承认并同意其是实施招股说明书指令第2(1)(E)条的相关成员国法律所指的“合格投资者”。 在招股说明书第3条第(2)款中使用的任何股份被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、 承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情的基础上代表 被收购的，也不是为了向可能导致向其以外的公众要约 的人进行要约或转售而收购的。如上述定义 或在事先征得代表同意的情况下，提出的每项要约或转售。

我们， 代表和我们的每个附属公司将依赖前述陈述、确认 和协议的真实性和准确性。

本 招股说明书附录的编制依据是，根据招股说明书指令，任何相关成员国的任何股票要约都将根据 豁免发布招股说明书的要求。因此， 任何在相关成员国提出要约或打算要约收购属于本招股说明书附录中所述要约的股票的人，只能在吾等或任何 承销商没有义务根据招股说明书指令第3条就该要约发布招股说明书的情况下才能提出要约。 本招股说明书附录中拟进行要约的股票 只有在本公司或任何 承销商没有义务根据招股说明书指令第3条就该要约发布招股说明书的情况下才能进行。 公司和承销商均未授权，也未授权在 公司或承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何股份要约。

就上述规定而言，与任何相关 成员国的任何股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约股票进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股票，因为 相关成员国可能会因在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变这些条款，而“招股说明书”的表述“招股说明书 ”和“招股说明书”的表述“招股说明书 ”和“招股说明书 ”是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股份，因为在有关成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变这种情况。在相关 成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD 修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

法律事务

本次发行普通股的有效性 将由内华达州拉斯维加斯的Doney律师事务所转嫁给我们。 与此次发行相关的某些其他事宜将由马萨诸塞州波士顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP转嫁给我们。 马萨诸塞州波士顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP将转嫁给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约州纽约州DLA Piper LLP(美国) 转交给承销商。

专家

我们截至2019年12月31日和截至该年度的综合财务报表在此引用，以独立注册会计师事务所Marcum LLP的 报告为依据，该报告是基于Marcum LLP作为审计和会计专家的权威而提供的 。

我们截至2018年12月31日和截至该年度的综合财务报表已根据独立注册公共会计公司Sadler Gibb&Associates，LLC的报告纳入 作为参考 ，该报告是基于该公司作为审计和会计专家的权威而提供的 。

此处 您可以找到更多信息

我们 遵守交易法的信息要求，并根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度 和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过证交会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式获取，包括证交会在互联网上的主页 (Www.sec.gov)。我们的网站是Https://www.optimizerx.com。我们网站上包含的信息或 可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，您不应将我们网站上或通过我们网站访问的任何信息 视为本招股说明书附录的一部分。我们在此招股说明书 附录中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

本 招股说明书附录是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分， 不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书附录中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的附件 ，或参考通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件 以及随附的招股说明书，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的补充信息合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给SEC的文件中的信息将自动 更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们将以下列出的 文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考纳入本招股说明书附录中，但在终止发售本招股说明书所述证券之前，本公司根据Form 8-K第2.02、7.01或9.01项中的第2.02、7.01或9.01项“提供”的信息或其他未被视为已提交也未纳入本招股说明书附录中的信息除外。我们在此引用以下文件作为参考：

您 可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

秘书

OPTIMIZERX 公司

400 水街200号套房

罗切斯特， 密歇根州48307

(248) 651-6568

这些文件的副本 也可以免费在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站上获得，网址是：Www.Optimizerx.com 在以电子方式提交给证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快完成。我们网站 上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

招股说明书

OPTIMIZERX 公司

普通股 股

优先股 股

认股权证

债务 证券

单位

我们可能会不时以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，单独或以 组合的方式提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。出售在本招股说明书附录中列名为 的股东也可不时以一次或多次发售的方式发售我们普通股的股票。

我们 还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券(br})时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地将证券出售给或通过 承销商，也可以出售给其他购买者或代理。任何承销商或 代理人的姓名以及任何费用、转换或折扣安排将在 本招股说明书随附的适用招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们或出售股票的股东期望从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

此 招股说明书概述了我们可能提供的证券以及出售股东可能提供的普通股。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些 产品的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书 。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档。 本招股说明书不得用于完成证券销售 ，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“OPRX”。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书(从第2页开始)、任何适用的招股说明书附录 、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题 下所述的 标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年2月8日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)或SEC提交的S-3表格自动注册声明的一部分，按照1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)或《证券法》(Securities Act)下的规则405 的定义，我们使用了一种“搁置”注册流程，将其注册为“知名的经验丰富的发行人”。根据此搁置登记声明，我们可以出售普通股、优先股、各种系列债务证券或认股权证，以购买任何此类证券，可以是单独的 ，也可以是与本招股说明书中描述的其他证券组合在一起的，在一次或多次发售中出售。出售 股东可以按照本招股说明书或适用的 招股说明书附录的说明，以一次或多次发行的方式提供和出售我们普通股的股票。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们或出售股东根据 可以提供的证券总额没有限制。本招股说明书为您提供了我们可能提供的 证券以及普通股销售股东的一般说明。

每次 我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券，或出售股东提供普通股时，我们将 提供一份招股说明书补充资料，其中将包括有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能 授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的重要信息。我们授权提供给您的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们通过 引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文件， 将包括与适用产品相关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，我们 强烈建议您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们 已授权用于特定发售的任何相关免费撰写招股说明书，以及本文 中包含的附加信息，以供参考。

此 招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您 应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本 招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含 或通过引用合并的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书 是仅出售此处提供的证券的要约，但仅在 可合法出售的情况下和司法管辖区内进行。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期 准确，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 准确，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的 ，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 才准确，无论本招股说明书、招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，也不管证券的任何出售时间是什么时候。

我们 进一步注意到，我们在作为任何 文档的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了此类 协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被 视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起 才准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地 反映我们当前的事务状态。

本招股说明书 包括本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。 本招股说明书所属注册声明的附件 本招股说明书中所述的部分文档副本已归档、将归档或将作为参考并入其中，您可以获得这些文档的副本，如 标题《在哪里可以找到更多信息》中所描述的那样。(#xA0；#xA0； ； ；)

除非 另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”、“OPRX”、“OPTIMIZERx”、“我们”、 “公司”和类似名称均指OPTIMIZERx公司。我们的主要执行办公室位于密西西比州罗切斯特市罗切斯特市沃特街400号，邮编：48307，电话号码是(2486516568)。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，在作出投资决定之前，您应仔细考虑 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文档中所描述的风险， 任何相关的自由编写招股说明书，以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息，然后再做出投资决定。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或 运营结果造成重大不利影响。由于发生上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本文描述的风险和本文引用的文件中的风险，包括我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告和我们的 季度报告，这些报告都提交给证券交易委员会，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，所有这些内容都通过引用全文并入本招股说明书，以及本 文件中的其他信息通过引用合并的文档以及我们可能授权用于与特定产品相关的 的任何免费编写的招股说明书。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为 前瞻性陈述。这些前瞻性表述通常可以通过使用前瞻性的 术语来识别，包括术语“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“寻求”、“项目”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或“预期”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性的 陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书和通过引用并入本文的 文件中，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述 ，涉及新冠肺炎疫情对我们的业务和全球经济的影响、我们的运营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略以及我们和我们的合作伙伴所处的行业。

根据 前瞻性陈述的性质，它们包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况 。可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地讨论。

以上 不是可能导致实际结果与我们的预期不同的因素或事件的完整列表，我们无法 预测所有这些因素或事件。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素 在我们提交给证券交易委员会的其他文件中有更全面的描述，包括我们最新的10-K年度报告中的“风险因素”部分和后续的10-Q表格季度报告中(通过引用将它们并入本 招股说明书中)，以及适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息 。”

虽然 我们认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但我们提醒您，前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，我们经营的实际经营结果、财务状况和流动性、 以及我们所经营的行业的发展可能与本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性 陈述或其建议的内容有很大的不同，因此我们要提醒您，前瞻性的 陈述不能保证未来的业绩，我们经营的行业的实际结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性 陈述或其建议存在实质性差异。此外，即使我们的运营、财务状况和流动性以及我们经营的行业发展的结果 与本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果 或发展可能不代表后续时期的结果或发展。

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书和本文引用的文件中所作的任何前瞻性 陈述仅表示截至 该陈述之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布 为反映未来事件或发展而对其中任何陈述进行任何修订的结果，除非法律另有要求。

使用 的收益

除任何适用的招股说明书附录或我们可能授权用于特定发售的任何相关免费书面招股说明书中所述的 以外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途，包括销售、一般和行政费用。截至本招股说明书的 日期，我们不能确定出售我们在此提供的证券的净收益 的所有特定用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途 。

根据本招股说明书适用的招股说明书附录，我们普通股的股票 可由出售股东提供。除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会从出售股东在他们的任何发售中出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益 中获得任何收益。

我们可以提供的 证券

我们 可以发售我们普通股和优先股的股票、购买普通股或优先股的各种系列认股权证、 债务证券、一个或多个系列的优先或次级可转换债券、单位 或其任何组合，任何出售股票的股东都可以根据本招股说明书不时以一个或多个 发售的方式发售我们的普通股，价格和条款将在任何发售时确定。本招股说明书为 您提供了我们和任何出售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们或任何出售股票的股东 根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录或免费撰写的招股说明书， 或两者兼而有之，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

股本说明

以下 说明仅为摘要，并不完整。本章程受本公司章程及本公司经修订及重新修订的章程(本公司的“章程”) 的约束，其全部内容均以引用的方式并入，作为本招股说明书所属的表格S-3的注册声明的证物 的一部分，其全部内容均受 本公司的公司章程及经修订及修订的附例(本公司的“附例”)的约束，并受其全文的约束(br})。这些证券的条款 也可能受内华达州法律的影响。

一般

我们的公司章程规定授权股本为166,666,667股普通股，每股票面价值0.001美元 和1,000,000股非指定优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股 股

我们的 普通股对提交股东表决的所有事项，包括董事选举 ，每股享有一票投票权。除法律另有规定或本公司董事会就任何系列优先股 通过的任何决议中另有规定外，本公司普通股持有人将拥有所有投票权。一般而言，所有由股东投票表决的事项，必须由本人出席或由其代表出席的本公司所有普通股有权投票的 多数(或如属董事选举，则以多数票通过)批准，但须受授予任何优先股持有人的任何投票权 所限。我们普通股的持有者占我们股本的50%(50%) 已发行、已发行和有权投票的股票(亲自或委托代表)的持有人必须构成我们股东任何 会议的法定人数。我们的大多数流通股持有者需要投票表决才能完成某些根本性的公司变革，如清算、合并或对我们的公司章程进行修订。我们的公司章程 没有规定在董事选举中进行累积投票。

在 本公司董事会不时设立的任何已发行系列优先股的任何优先权利的规限下，本公司普通股的 持有者将有权从由此产生的资金中获得本公司董事会 不时宣布的现金股息。

在 本公司董事会不时设立的任何已发行系列优先股的任何优先权利的规限下，在 清算、解散或清盘时，本公司普通股的持有者将有权按比例获得所有可供分配给该等持有人的资产 。

如果与另一家公司合并或合并，我们普通股的股票 转换为股票、其他证券或财产(包括现金)，或可交换为股票、其他证券或财产(包括现金)，我们普通股的所有持有人 将有权获得相同种类和金额的股票和其他证券和财产(包括现金)。我们普通股的持有者 没有优先购买权、转换权，也没有适用于我们 普通股的赎回条款。

优先股 股

我们的 董事会可能会被授权授权优先股，并将我们的优先股 的授权股份分成一个或多个系列，每个系列的指定必须能够将每个系列的优先股 的股票与所有其他系列和类别的股票区分开来。我们的董事会有权在法律 和我们的公司章程规定的任何限制范围内，确定和确定任何系列优先股股票的名称、权利、资格、偏好、限制和 条款，包括但不限于以下内容：

(1) 组成该系列的股份数量和该系列的独特名称，可以通过区分编号、字母或标题来区分；

(2) 该系列股票的股息率，股息是否会累积，如果是，从哪一天开始，以及 该系列股票的股息优先支付的相对权利(如果有)；

(3) 除法律规定的投票权外，该系列是否还将拥有投票权，如果有，该等投票权的条款 ；

(4) 该系列是否拥有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括 在董事会决定的情况下调整转换率的规定；

(5) 该系列的股份是否可赎回，如可赎回，赎回的条款及条件， 包括可赎回股份的日期或日期，以及赎回时每股须支付的款额， 在不同情况下及在不同的赎回日期，款额可能有所不同；

(6) 该系列是否会有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金，如果有，该偿债基金的条款和数额 ；

(7) 该系列股票在公司自动或非自愿清算、解散或清盘时的权利，以及该系列股票的相对优先受偿权(如有)；以及

(8) 该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

我们的公司章程和章程中将延迟、推迟或阻止控制权变更的条款

我们的 公司章程授权我们的董事会发行一类优先股，通常称为“空白 支票”优先股。具体地说，优先股可能会不时由董事会作为一(1)个或多个类别或系列的股票 发行。根据公司章程的规定和法律规定的限制，我们的董事会有权通过决议；发行股票；确定股票数量；改变组成任何系列的股票数量；以及规定或改变以下内容：投票权；名称；优先权；以及 相对、参与、任选或其他特殊权利、资格、限制或限制，包括： 股息权，包括股息是否累积性；股息率；构成任何类别或系列优先股的股份的转换权和清算优先权 。

在 每种情况下，我们都不需要我们的股东采取任何进一步的行动或投票。未指定优先股 的影响之一可能是使董事会更难或阻止 通过要约收购、代理竞争、合并或其他方式控制我们的企图，从而保护我们管理层的连续性。根据上述董事会授权发行优先股 可能会对普通股持有人的权利 产生不利影响。例如，我们发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在普通股之前，可以拥有全部或有限的投票权，并可以转换为普通股。因此， 优先股的发行可能会阻碍对普通股的溢价竞购，或者可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

某些 反收购条款

内华达州 修订后的法规第78.378至78.379条对收购某些内华达州公司的控股权提供了州法规，除非公司的公司章程或章程规定这些条款的规定不适用 。我们的公司章程和章程并没有声明这些规定不适用。该法规对个人或实体获得内华达州公司控制权的能力制定了 多项限制，其中包括对任何收购企图的行为和投票限制的某些规则 。该法规仅限于 在内华达州组织，拥有200名或更多股东(其中至少100名为登记在册的股东和 内华达州居民)，并直接或通过附属公司在内华达州开展业务的公司。由于 这些条件，该法规目前不适用于我们公司。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们 已与现任董事和高管签订了赔偿协议，并预计将与任何新董事或高管签订类似的 协议。我们还维持一贯的董事和高级管理人员责任 保险单，为我们的董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不当行为而产生的索赔损失的保险，并为我们可能向董事和高级管理人员支付的赔偿款项向我们提供保险。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是帝国股票转让公司，地址是1859年惠特尼·梅萨博士，地址：亨德森，邮编：89014，电话： (702)974-1444。

在纳斯达克上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“OPRX”。

债务证券说明

以下 是我们可能不时发行的债务证券条款的一般说明，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书 附录中说明。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的 要求，我们发行的任何债务证券都将受一份名为“契约”的文件的管辖，该文件的表格将作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是该文件的一部分。我们已总结了受契约管辖的债务证券的一般特征。 摘要不完整。契约是我们与作为受托人代表债务证券持有人 的金融机构之间的合同，受修订后的1939年《信托契约法案》或信托 契约法案的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。 受托人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段“债务证券-违约事件的说明 ”中所述。其次，受托人履行某些行政职责，例如向持有人发送 利息和本金付款。

我们 将根据优先或附属契约(视情况而定)发行任何优先或次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立 。我们已提交优先契约表格和附属契约表格 作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和 债务证券表格将作为证物提交给注册说明书 ，本招股说明书是注册说明书的一部分或将通过参考纳入本招股说明书提交给证券交易委员会的报告中。契约 将根据信托契约法案获得资格。

由于 本部分是摘要，因此不会描述我们可能发行的任何债务证券或管理任何此类债务证券的契约的方方面面。 我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行说明，我们敦促您阅读适用的签约，该契约将在任何债务证券发行时提交给证券交易委员会，因为它(而不是本说明书)将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部 ：

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书补充另有说明，否则本金、利息和保费(如有)将由吾等以即时可动用的资金支付。

一般信息

该契约可规定，根据本招股说明书及适用的招股说明书补编 拟出售的与该等债务证券(“已发行债务证券”)有关的任何债务证券，以及在转换或交换 其他已发行证券(“相关债务证券”)时可发行的任何债务证券，均可根据该契约分一个或多个系列发行。

就本招股说明书 而言，任何提及支付债务证券本金或利息或溢价(如果有)的内容 将包括债务证券条款要求的额外金额。

债务 在一个契约下发行的证券，即由一个受托人代理在该契约下发行的所有债务证券， 称为“契约证券”。该契约还可以规定，在该契约下可以有一个以上的受托人， 每个受托人涉及根据该契约发行的一个或多个不同系列的证券。见下面的“债务证券说明-受托人辞职 ”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅针对特定系列行事， 术语“契约证券”是指每个 受托人分别代理的一个或多个债务证券系列。如果一个契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每个 受托人的权力和信托义务将仅扩展到其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。 如果两个或多个受托人在一个契约下行事，则每个受托人所代表的契约证券将被 视为在单独的契约下发行。

我们 向您推荐与我们可能不时发布的任何债务证券有关的适用招股说明书补充资料 有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息， 包括适用于此类债务证券的契诺或其他提供事件风险或类似保护的条款的添加 。

我们 能够以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并且 无需持有人同意，可以重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外 契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

转换 和Exchange

如果 任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，则相关招股说明书附录将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或兑换率(或计算方法)、 转换或交换期限(或如何确定期限)、转换或交换是强制的还是根据持有人或我们的选择、调整转换价格或交换比例的条款，以及在发生以下情况时影响转换或交换的条款。 如果转换或交换是强制性的或由持有人或我们选择的，则相关招股说明书将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或如何确定期限)、转换价格或交换比例的调整条款以及在发生以下情况时影响转换或交换的条款这些条款还可以包括如下条款： 债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将 按照招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算。

付款 和付款代理

我们 将在每个利息到期日之前的特定日期 ，向在适用受托人记录中列出的债务证券所有者 支付利息，即使该人在利息 到期日不再拥有债务证券。这一天通常是在利息到期日之前大约两周，被称为“记录日期”。 因为我们将在记录日期向持有人支付利息期间的所有利息，所以买卖债券的持有人必须自己计算出合适的购买价格。 最常见的方式是调整债务证券的销售价格 ，以便在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限公平分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

默认事件

任何系列的债务证券的持有者 在该系列的债务证券发生违约事件且未治愈的情况下将享有权利，如本小节后面所述。与任何系列的债务证券 相关的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他 系列债务证券的违约事件。如果受托人认为扣留通知 符合债券持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金、溢价或利息支付除外)。 如果受托人认为扣留通知 符合债券持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但支付本金、溢价或利息除外。

违约事件发生时的补救措施

如果 发生违约事件且尚未治愈或放弃，则受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人或持有人可宣布该 系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果 违约被治愈或免除，并且满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期的声明 。

除了 在违约的情况下，受托人有一些特殊责任，受托人通常不需要在任何持有人的要求下根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护 (称为“赔偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点 寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。

在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行 其与任何债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

但是， 持有人有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付到期债务证券的款项。 每年，我们都会向每位受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们 遵守了该契约和债务证券，或者具体说明了任何违约情况。

放弃违约

相关系列债务证券本金占多数的 持有者可以免除所有该系列 债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为未发生。但是，没有持有人的批准，任何人都不能免除 持有人的债务担保的付款违约。

合并 或合并

根据契约条款，我们可能被允许与其他实体合并或合并。我们还可能被允许将所有 或几乎所有资产出售给其他实体。但是，通常情况下，除非满足以下所有 条件，否则我们不能执行上述任何操作：

修改 或放弃

我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要审批的更改

首先， 未经所有持有人具体批准，我们不能对债务证券进行更改。以下是可能需要特定批准的更改类型的列表 ：

更改 不需要审批

第二种类型的变更不需要债务证券持有人的任何投票。此类型仅限于澄清 以及不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有者造成不利影响的某些其他变化， 包括增加契诺和担保。我们也不需要任何批准即可进行任何仅影响更改生效后根据契约发行的债务 证券的更改。

需要多数人批准的更改

对契约和债务证券的任何 其他更改可能需要以下批准：

在一份契约下发行的所有系列债务证券中，本金占多数的 持有者可就该契约中的某些契约免除我们的合规义务，并为此目的作为一个类别一起投票。但是， 我们无法获得付款违约的豁免权，也不能获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免权，这些项目符号包含在“债务证券说明 -修改或弃权-需要批准的变更”下。

有关投票的更多 详细信息

当 就契约和债务证券的拟议变更进行投票时，我们预计将使用以下规则来决定 将多少本金归于债务证券：

债务 如果我们以信托方式存放或预留了 资金用于支付或赎回债券，则不会将其视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券如后面“债务证券描述-失败-法律失败”中描述的那样完全失败，则它们也没有资格投票。 在后面的“债务证券描述-失败-法律失败”中描述的那样，债务证券也将没有资格投票。

我们 通常有权将任何日期设置为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还债券持有人 。如果我们为一个或多个系列的持有者 要进行的投票或其他操作设置了记录日期，则该投票或操作只能由在记录日期持有该系列未偿还债券的 持有者进行，且必须在记录日期之后的11个月内进行。

簿记 和其他间接持有人需要咨询其银行或经纪人，了解如何在我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免时批准或拒绝批准的信息 。

失败

以下规定将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中声明，公约无效和法律无效的规定将不适用于该系列。

圣约 失败

我们 可以支付以下描述的保证金，并从发行特定 系列的契约中的一些限制性契诺中获得解除。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还持有者的 债务证券。如果适用，持有者也将被免除以下“债务证券-契约条款-从属条款说明 ”中所述的从属条款。为了实现契约失败，我们必须 执行以下操作：

如果 我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口 或受托人无法付款，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生 (例如我们的破产)，并且债务证券立即到期并支付，则可能会出现缺口。根据 导致违约的事件，持有者可能无法获得差额付款。

合法的 失败

如以下 所述，我们可以合法地免除特定 系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“法律失败”)，(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们实施免除 ，而不会导致持有人缴纳与未发生免除时不同的税费，以及(2)如果我们为持有人的偿还制定了以下 其他安排，则我们可以合法地免除其债务证券的所有付款和其他义务：(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们实施免除 ，而不会导致持有人缴纳与未发生免除时不同的税收；以及(2)如果我们制定了以下 其他安排，让持有人得到偿还：

如果我们确实如上所述完成了法律上的失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券 。持有者不能指望我们在不太可能出现资金短缺的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托 保证金很可能不会受到我们的贷款人和其他债权人的索赔。 如果适用，持有人也可以免除后面在“债务说明 证券-契约条款-从属关系”中描述的从属条款。

托管人辞职

每名 受托人可以就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人 就该系列证券行事。如果有两个或两个以上的人担任该契约下不同 系列契约证券的受托人，则每个受托人都将成为独立于 任何其他受托人管理的信托的信托的受托人。

契约 条款-从属关系

在 我们解散、清盘、清算或重组时进行的任何资产分配时， 的本金(以及溢价，如果有)和作为次级债务证券面值的任何契约证券的利息的支付将 从属于契约中规定的支付权利，优先于所有优先债务(定义见下文)， 但我们对持有人的义务是支付此类债券的本金(和溢价，如果有)和利息此外，任何时候不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)支付任何款项，除非已就高级债务的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)支付或正式拨备 以金钱或金钱等值形式支付的所有到期款项 ，否则不得就该等次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)，或已就该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)作出适当拨备。

尽管有上述规定，如果受托人或任何此类次级债务证券的持有人在所有高级债务全部清偿之前收到我们就次级债务 证券支付的任何款项，则付款或分配必须支付给高级债务持有人或代表他们申请偿付所有未偿还的高级债务 ，直到所有高级债务都得到全额清偿为止，在实施后，必须将这笔款项 支付给高级债务持有人或代表他们申请支付所有尚未偿还的高级债务 ，直到所有高级债务全部全额清偿为止。 在实施后，必须将付款或分配支付给高级债务持有人或代表他们申请支付所有未偿还的高级债务，直到所有高级债务全部全额清偿为止。在全额偿付所有高级 债务后，该次级债务证券的持有人将从该次级债务证券的分配份额中获得优先债务持有人的权利 ，但以向高级债务持有人支付的款项为限。 证券持有人将从该次级债务证券的分派份额中支付给高级债务持有人。 该次级债务证券的持有人将从该次级债务证券的分配份额中获得优先债务持有人的权利 。

由于 这种从属关系，如果我们的资产在我们破产时被分配，我们的某些优先债权人 可能会比任何次级债务证券的持有者按比例收回更多。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约无效条款以信托形式持有的货币和证券。

“高级 债务”将在适用的契约中定义为以下各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：

任何一系列以次级债务证券计价的债券的招股说明书附录将列出 截至最近未偿还的高级债务的大致金额。

受托人

我们 打算在相关招股说明书附录中指定每个系列债券的债券托管人。

有关外币的某些 注意事项

债务 以外币计价或应付的证券可能存在重大风险。这些风险包括外汇市场大幅波动的可能性 ，外汇管制的实施或修改，以及二级市场潜在的流动性不足 。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明 。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。以下 说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的 特定条款以及一般条款和规定适用于 提供的认股权证的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

权证 可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何发行的证券附加或分开发行。 每一系列权证将根据我们与作为权证代理的银行或信托公司签订的单独权证协议进行发行。 认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人 或与其有任何代理或信托关系。

我们每次发行认股权证时，都会向SEC提交与任何特定认股权证发行相关的认股权证协议表格和认股权证证书的副本 ，您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取授权协议表格副本和相关授权证书的 详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

股票 认股权证

与发行我们普通股或优先股的特定认股权证有关的 招股说明书附录将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下内容：

债务 认股权证

与发行债务证券的特定权证相关的招股说明书补充说明将描述这些权证的条款， 包括以下内容：

行使认股权证

每份 认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买普通股、优先股或发行的债务证券本金的数量。 每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买普通股、优先股或债务证券的本金。持有人 可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期前的任何时间行使认股权证。 在截止日期交易结束后，未行使的认股权证无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行认股权证相关的权证 。

在 持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券股份之前，持有人 将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们普通股、优先股或债务证券(视具体情况而定)持有人的任何权利。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由普通股、优先股或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股 或优先股。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书 ，以及包含单位条款的完整单位协议 。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物， 或将引用我们提交给证券交易委员会的报告、单元协议格式和任何补充协议 ，这些补充协议描述了我们在发行相关系列单元之前提供的系列单元的条款。 或将通过参考纳入我们提交给SEC的报告、单元协议格式和任何补充协议 ，这些补充协议描述了我们在发行相关系列单元之前提供的系列单元的条款。

单位 可以根据我们与单位代理签订的单位协议发放。我们将在招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列单位相关。

适用的招股说明书附录可能描述：

出售 个股东

销售 股东是指直接或间接从我们手中收购或将不定期从我们手中收购我们的 证券的个人或实体。如果本招股说明书所属的登记声明被任何出售股东用来转售根据该说明书登记的本公司普通股的任何股份 ，有关该出售股东的信息、其对本公司证券的实益所有权 及其与我们的关系将在本招股说明书的附录或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的一个或多个文件 中阐明。适用的招股说明书补充文件还将 披露在适用的招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东在适用的招股说明书补充文件日期之前的三年内担任、受雇于或以其他方式与我们有重大关系。

分销计划

我们 和任何出售股票的股东可以随时出售我们的证券：

我们 或销售股东可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。 在与此类发行相关的任何适用的招股说明书补充资料中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们或出售股东必须向任何此类代理支付的佣金。任何此类代理 将在其委任期内尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书附录中注明， 将在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述 方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们证券股票的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份 招股说明书附录都将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

招股说明书补充或补充资料(以及我们可能授权向您提供的有关特定发行的 相关免费书面招股说明书)将描述我们证券的发售条款，包括以下内容：

如果 任何承销商或代理人被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们或出售 股东将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议， 我们将在适用的招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

我们 可以发行证券，销售股东可以通过由主承销商或无承销团的承销团 代表的承销团向公众出售我们普通股的股票。关于证券发行，我们 或出售股东可以授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金 ，这可能会在适用的招股说明书附录中列出。

如果使用交易商销售招股说明书所涉及的证券，我们作为销售股东或 承销商将作为本金将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为证券法中定义的“承销商” ，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，具体价格由该交易商在转售时确定 。

我们 或出售股东可以向代理和承销商提供民事责任赔偿，包括证券法下的责任 ，或代理或承销商可能就这些 责任支付的款项。

根据证券法，出售 股东可能被视为与他们转售的普通股相关的承销商，销售的任何 利润可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

如果 在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等或出售股东将授权承销商或作为代理的其他人员 根据规定在适用的招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交付合同，向我们或出售股东征集某些机构的证券购买或出售要约。每份 合同的金额将不低于适用的招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券总金额不得 低于或超过适用的招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育机构、慈善机构和其他机构。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

如果在适用的招股说明书附录中有说明，也可以在购买证券时，根据其条款赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销 公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售 发行的证券。 在购买证券时，也可以与再营销 一起提供和出售证券。/或由一家或多家再营销 公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销 公司可被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

某些 代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们的客户，与我们有借款关系， 与我们进行其他交易，或为我们提供服务，包括投资银行服务，或者在正常业务过程中出售股东或我们各自的一个或多个联属公司获得补偿。

为了促进我们证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。 具体地说，任何承销商都可以超额配售，为自己的账户创造空头头寸。 此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商 可以竞标最后，在通过承销商组成的银团发行我们的证券 时，如果承销团在交易 中回购以前分发的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可以收回允许承销商或 交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些 活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。 此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以针对该等 衍生品，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些 销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用在结算这些衍生品时收到的证券 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果本招股说明书中未指明 ，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出该第三方的名称。此外， 我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据1934年证券交易法或交易法的规则15c6-1，二级市场的交易一般要求 在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书附录 可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券的交易日期 之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期之前的第二个营业日 之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初 预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代的 结算安排，以防止结算失败。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。 根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，任何FINRA会员或独立经纪自营商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目不得超过任何发行收益的8%。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

发行证券的预计交割日期将在与每个 要约相关的适用招股说明书附录中列出。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本 招股说明书提供的普通股的有效性将由Doney律师事务所以及适用的 招股说明书中指定的律师为我们以及任何承销商或代理人传递。

专家

OPTIMIZERx Corporation 截至2019年12月31日及截至该年度的综合财务报表以独立注册会计师事务所 Marcum LLP的报告为依据，以审计和会计专家的身份在此引用。

OPTIMIZERx Corporation截至2018年12月31日及截至该年度的综合财务报表以独立注册公共会计公司Sadler Gibb&Associates，LLC的报告为依据并入本文作为参考 ，该报告是根据独立注册公共会计公司Sadler Gibb&Associates，LLC作为审计和会计专家的授权而提供的 。

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我们 遵守交易法的信息要求，并根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度 和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会在互联网(www.sec.gov)上的主页 。我们的公司网站地址是Www.optimizerx.com。我们网站上包含或可通过 访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动的 文本参考。

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联合 账簿管理经理

2021年2月