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布赖恩·李
合伙人
2022年8月10日
马修·德比
美国证券交易委员会公司财务部
技术办公室F Street 100号，N.E.
华盛顿，DC 20549-3010
| 回复： | 文图克斯CCM收购公司 表格S-4注册说明书第3号修正案 July 26, 2022 File No. 333-263516 |
尊敬的 德比先生：
在您于2022年8月9日的函件(以下简称“美国证券交易委员会函件”)中，美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“委员会”)的工作人员 就我们的客户文通CCM Acquisition Corp.(“贵公司”)于2022年7月26日提交的S-4表格 登记声明(“登记声明”)第3号修正案提出了意见， 就涉及本公司、本公司的若干子公司和E La Carte，Inc.的拟议交易提出了意见。A特拉华 公司(d/b/a Presto，Inc.)(“Presto”)。这封信阐述了我们对美国证券交易委员会信中的评论 的回应。
同时，我们将通过EDGAR系统以电子方式 公开提交S-4表格注册说明书的第4号修正案(“修正案”)。修正案中所做的更改反映了公司或百时美施贵宝(视情况而定)对美国证券交易委员会信函中员工意见的回应。我们随函附上了一份注明对注册声明所做更改的修正案副本 。为方便起见，我们在下文中用粗体斜体列出了员工的意见，后面是公司或Presto(视情况而定)的回复，回复中提到的页码是注册声明的标示版本。请注意，本信函中使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中此类术语 的含义。
公司要求我们向员工传达以下回复。
表格S-4的第3号修正案于2022年7月26日提交
《管道投资》，第35页
| 1. | 披露 每组投资者为其证券支付的购买价格。提供关于合并后公司总流通股中可能在业务合并后向市场出售的重要部分的明确和 量化披露。确定将拥有特定注册权的每一组投资者，并指定根据合并后的公司将要求提交的未来转售登记声明，他们将能够出售的证券数量 。强调，即使当时的交易价格低于Ventoux的IPO价格，某些投资者可能也会有出售的动机 。讨论此类证券的潜在销售可能对合并后公司的交易价格造成的 负面压力。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已就员工的意见修订修正案第35页及第103页的披露内容。 |
| 2. | 修订 以确定票据投资者，并详细讨论将对合并后的公司施加限制的负面契约。 此外，将可转换票据认购协议作为注册声明的证据提交。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已作出回应，修订了修正案第6、35至37、61、94及103至106页的披露。本公司谨此确认，可换股票据认购协议已作为附件F附于修订内，并作为修订附件10.3作为证物存档，而管限票据条款及票据形式的契据则作为修订附件K附载，并已分别作为修订附件4.1及4.2存档。 |
未经审计的 形式简明合并财务信息，第154页
| 3. | 在引言和相关脚注中披露普雷斯托普通股换股比例。 |
| 答复： | 公司承认员工的意见，并在表格S-4第157页和第164页披露了Presto普通股交易比率。 |
| 4. | 关于Presto优先股转换，披露Presto公司注册证书中规定的转换比例。 |
| 答复： | 公司承认员工的意见，并已在表格S-4第157页披露了Presto公司注册证书中规定的转换比率。 |
| 5. | 关于 Presto股票期权和RSU的转换，请在此处和脚注中澄清未归属期权和未归属RSU是否将转换为类似的未归属期权和未归属RSU。 |
| 答复： | 该公司承认工作人员的意见，并已修改了S-4表格第157页和163页的披露。 |
未经审计的 形式简明合并资产负债表，第156页
| 6. | 在VTAQ(历史)资产负债表之后的单独调整栏中，提供形式上的调整，以实施于2022年6月16日从信托账户支付的1.631亿美元普通股赎回。之后应 列小计，以反映在交易会计调整之前按预计基础编制的资产负债表。请参阅S-X规则的 11-02(B)(4)。 |
| 答复： | 该公司承认工作人员的意见，并已修改了S-4表格第159页的披露。 |
管理层对VTAQ财务状况和经营结果的讨论和分析
流动性和资本资源，第183页
| 7. | 我们 注意到您的持续经营讨论将持续到2022年6月30日。请将您的流动资金披露和持续经营讨论更新至申请之日 。此外，将持续经营的讨论转移到流动性和资本资源部分的首要位置。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已修订修正案第186至187页的披露，以回应员工的意见。 |
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合同义务，第185页
| 8. | 详细披露完成业务合并后应支付给您的服务提供商和顾问的所有估计费用的总金额。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已将第188页修正案中的披露修订为189页，以回应员工的意见。 |
截至2022年和2021年3月31日以及截至2021年3月31日的季度的未经审计的VTAQ财务报表
未经审计合并财务报表附注
注 10-后续事件，F-47页
| 9. | 更新 您的后续活动脚注，以披露截至申请日期发生的所有信息，包括但不限于以下信息： |
| ● | 有关2022年7月25日发生的合并协议新修正案的信息 。 |
| ● | 有关2022年6月16日股东特别会议的信息，包括赎回和向您的股东支付163,148,816美元。 |
| ● | 披露赎回后信托账户当前余额。 |
| ● | 有关新股权和/或债务交易的信息 ，包括在资产负债表日期后录入的修改信息 。 |
| ● | 有关在资产负债表日期后发布的任何股票补偿的信息 。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已将F-47至F-50页的修正案中的披露修改为回应员工的意见。 |
| 一般信息 |
| 10. | 我们 注意到您的披露，“截至2022年7月22日，发起人拥有VTAQ普通股已发行和流通股的75.8%。 发起人和VTAQ董事和高级管理人员已同意投票表决他们拥有的任何VTAQ普通股，支持 企业合并提案。”请将此披露置于管理层讨论和分析的前沿 ，并将其包含在您的财务报表的后续事件脚注中。 |
| 答复： | 公司尊重员工的意见，并针对员工的意见修改了修正案第185页和F-47页的披露内容。 |
| 11. | 请告知我们您的赞助商是否由非美国人控制或与非美国人有密切关系。 还请告诉我们与交易有关或以其他方式参与交易的任何人或任何实体是否是、由非美国人控制、 或与非美国人有密切关系。如果是，还应包括风险因素披露，说明此事实将如何影响您完成初始业务合并的能力。例如，讨论投资者面临的风险，即如果交易受到美国政府 实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查或最终被禁止，您可能无法 完成与美国目标公司的初始业务合并。此外，披露 政府审查交易所需的时间或禁止交易的决定可能会阻止您完成 初始业务合并，并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，如目标公司的投资机会损失，合并后公司的任何价格升值，以及权证到期后一文不值。 |
| 答复： | 我们建议工作人员，我们的赞助商不受非美国人的控制。其中一名发起人的非控股成员可能与非美国人有联系。因此，着眼于披露，我们在第92页增加了一个风险因素，即如果CFIUS确定其拥有司法管辖权，CFIUS可能决定建议阻止或推迟业务合并，或对其施加条件，而此类审查可能会阻止本公司完成拟议的业务合并。 |
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如果您有任何问题，或者如果我们可以提供任何帮助，请不要犹豫，请分别致电(212)768 6926或brian.lee@dentons.com、 或Ilan Katz(212)632 5556或ilan.katz@dentons.com与以下签署人联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/ 布赖恩·李 | |
| 布莱恩·李 | |
| 合伙人 |
| 抄送： | 爱德华 | 舍茨 |
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