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布莱恩·李 | Dentons US LLP |
| 合伙人 | 美洲大道1221号 | |
| New York, NY 10020-1089 | ||
| 邮箱：brian.lee@dentons.com | 美国 | |
| D +1 212 768 6926 | ||
| Dentons.com | ||
布莱恩·李
合伙人
April 8, 2022
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马修·德比 美国证券交易委员会公司财务部 地址：东北F街100号 |
| 回复： | 文图克斯CCM收购公司 表格S-4上的注册声明 提交于2022年3月14日 File No. 333-263516 |
尊敬的德比先生：
在你2022年3月31日的信(“美国证券交易委员会”)中，美国证券交易委员会公司财务部(“职员”)的工作人员就我们的客户文图CCM收购公司(“本公司”)于2022年3月14日提交的S-4表格的注册说明书(“注册说明书”)提供了意见，该说明书涉及本公司、本公司的某些子公司以及特拉华州的一家公司E La Carte，Inc.(d/b/a Presto，Inc.)。(“PRESTO”)。 这封信阐述了我们对美国证券交易委员会信函中的评论的回应。
同时，我们将通过EDGAR系统以电子方式公开提交《注册表S-4》(以下简称《修正案》)的第1号修正案。修正案中所做的更改反映了公司或百时美施乐(视情况而定)对美国证券交易委员会信函中员工意见的回应 。我们随函附上了一份注明对注册声明所作更改的修订本。为方便起见， 我们在下文中用粗体斜体列出了员工的意见，后面是公司或Presto的回复， 视情况而定，回复中对页码的引用是注册声明的标示版本。请注意，本信函中使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中赋予此类术语的含义。
公司要求我们向员工传达以下 作为答复。
表格S-4上的登记声明
The PIPE Investments，第33页
| 1. | 我们注意到您对先前评论的回应4.补充可转换票据认购协议的披露，以简单易懂的英语解释协议条款如何有利于票据投资者、保荐人和附属公司。讨论该投资者将获得的其他投资者无法获得的下行保护。最后，增加风险因素披露，强调票据融资的具体条款和方案，这些条款和方案可能使保荐人和票据投资者受益，而损害其他投资者的利益。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已针对员工的意见修改了修正案第35、90-91和100-101页的披露。 |
| 2. | 披露股权管道投资者或债务管道投资者与VTAQ、赞助商、Presto或此类各方的任何附属公司之间的任何预先存在的关系。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已因应员工的意见修订了修正案第16、33-34及100页的披露。 |
VTAQ董事和高级管理人员在企业合并中的利益 ，第41页
| 3. | 我们注意到你对之前评论8的回应，以及你披露的“最初股东、Presto和/或其关联公司以及Presto创始人和/或其关联公司没有也不会从投资者手中购买任何股票和/或认股权证。”如果是真的，则修改以删除关于这些缔约方“不会”进行任何此类采购的断言，因为先前披露的情况表明，它们“可能”在特别会议之前的任何时间这样做。此外，有关其他指导，请参阅合规和披露解释166.01(投标报价和时间表)。 |
| 答复： | 公司尊重员工的意见，并已针对员工的意见修改了修正案第42-43页和第118页的披露。 |
某些预计财务信息，第107页
| 4. | 我们注意到您对先前评论13的回应。请修改以讨论您每种产品的预计利润率，以及关于这些利润率增加的任何假设。仅作为示例，我们注意到您披露的“Vision和Voice产品产生的利润率高于Touch产品，将Presto的混合利润率从截至2021年12月31日的一年的约25%提高到约55%”，但尚不清楚潜在利润率是多少，也不清楚产品组合是什么。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已因应员工的意见修订了修正案第112页的披露。 |
有关Presto的信息
平台和产品供应，第174页
| 5. | 我们注意到您在F-33页上披露的信息。[t]该公司从一家供应商供应平板电脑，因此面临供应商集中的风险。修改以确定您的主要供应商，并讨论您与他们达成的协议的实质性条款，包括任何终止条款。请参阅S-K规则第101(H)(4)(V)项。 |
| 答复： | 公司尊重员工的意见，并已针对员工的意见修改了修正案第69页和第182页的披露。 |
2
非GAAP财务衡量标准，第186页
| 6. | 我们注意到您对先前评论24的回复。我们还注意到您的澄清，即归还租赁平板电脑的减值可被视为经常性、经常性和常见的经营成本，这表明与归还租赁平板电脑相关的减值可能在不直接由新冠肺炎造成的各种情况下发生。此外，我们注意到，这种减值是由于客户在新冠肺炎大流行期间的财季退还二手设备造成的。请注意，S-K法规第10(E)项禁止调整非GAAP财务业绩衡量标准，以消除或平滑被确定为不常见或不寻常的项目，如果费用或收益的性质是合理地很可能在两年内再次发生，或者在之前两年内有类似的费用或收益。因此，请修改并取消所有非GAAP措施中对归还租赁平板电脑减值的调整。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已从修订第194页的非公认会计准则措施的计算中删除对归还的租赁药片的减值调整，以回应员工的意见。 |
| 7. | 关于“不频繁产品维修损失”的调整，请澄清并告知我们，您是否在维修和退货授权(“RMA”)过程中取消了任何制造商的保修。见《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》问题100.03。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已因应员工的意见修订了修正案第191页的披露。 |
| 8. | 关于《新冠肺炎相关硬件修理费》的调整，请您澄清并告知硬件修理费的性质，除了进液问题外，为什么硬件修理费很少发生且是一次性费用，以及您是如何确定这些硬件修理费与新冠肺炎并发症直接相关的。 |
| 答复： | 在回答工作人员的问题时，公司通知工作人员，与新冠肺炎有关的硬件维修费用的调整只包括百事可乐在本报告所述期间发生的部分硬件维修费用。这一调整是为了消除与客户退还给Presto的设备相关的测试和维修费用远高于正常水平的影响。此外，由于退货数量异常，Presto产生了与仓库劳动力和相关供应链服务费用相关的费用增加，包括运输成本。为了确定成本金额并建立与新冠肺炎的联系，Presto观察了其军事MA收益率，其计算方法是军事MA收益率占总部署单位的百分比，即新冠肺炎内与新冠肺炎之前。Presto的平均RMA比率(2020年4月至2021年12月)是Presto在新冠肺炎之前(2019年1月至2020年3月)的约五倍。在这两个截然不同的时间窗口中，新冠肺炎是唯一值得注意的外部性。更具体地说，Presto的客户概况、目标市场、设备类型或功能没有其他变化。设备退货远高于正常水平的问题主要是由于客户在未经Presto事先批准的情况下单方面将设备送回Presto进行测试和/或维修。Presto观察到了许多例子，客户因新冠肺炎将设备退回Presto，结果却让Presto测试、重新启动、重新认证并将它们送回现场，Presto发现相当数量的此类设备处于良好的工作状态，不需要维修。事实上, Presto的仓库技术人员对客户退回的设备进行的测试一直表明，大约40%的设备功能齐全，处于工作状态。Presto正在与客户合作，制定何时接受设备维修的规则，以减轻未来因新冠肺炎或其他类似事件导致的设备退货数量激增而产生的费用。因此，普雷斯托认为，为了反映新冠肺炎的这些具体影响，非公认会计准则的调整是适当的 |
E La Carte，Inc.(DBA Presto)合并财务报表
注1.业务和重要会计政策摘要
收入确认，F-36页
| 9. | 我们注意到您对先前评论33的答复。对于涉及设备租赁的安排，请修改您的披露，以澄清此类租赁是使用ASC 606入账还是使用ASC 840入账，原因是ASC 606-10-15-2中的租赁范围豁免以及您在政策决定中考虑的安排的条款。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已根据员工的意见修改了修正案F-36页的披露。 |
3
| 10. | 此外，请告诉我们您是如何考虑ASC 840-10-25-1来确定适当的租赁分类正在运行的。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并提出，在与客户和加盟商的安排中，Presto扮演出租人的角色，Presto使用 840-10-25-1中的以下标准来确定租赁分类： |
“承租人和出租人应根据本节承租人(针对承租人)和出租人(针对出租人)的指导，考虑租赁在开始时是否符合以下四项标准中的任何一项，作为对租赁进行分类的一部分：
| a. | 所有权转让。租约在租赁期结束时将财产的所有权转让给承租人。在租赁协议规定在租赁期结束时或之后不久转让所有权以换取象征性的费用的情况下，就符合这一标准，例如，法律法规要求转让所有权的最低费用。 |
| b. | 低价购买选择权。租约包含 便宜货购买选项。 |
| c. | 租期。租赁期等于租赁物预计经济寿命的75%或更长。但是，如果租赁期的开始时间落在租赁财产总预计经济寿命的最后25% 以内，包括较早的使用年限，则该标准不应用于对租赁进行分类。 |
| d. | 最低租赁费。最低租赁付款在租赁期开始时的现值，不包括出租人应支付的保险、维修和税款等执行成本，包括其利润，等于或超过租赁开始时出租物业公允价值的90%，超过出租人保留并预期由出租人变现的任何相关投资税收抵免。如果租赁期的开始在租赁财产的总预计经济寿命的最后25%以内，包括较早的使用年限，则不应将该标准用于对租赁进行分类。 |
如840-10-25-1(C)所述，如果租赁期限至少是租赁财产预计剩余经济寿命的75%，则租赁是资本租赁。ASC 840的词汇表将经济寿命定义如下：
预计剩余期限，在此期间，物业预计可由一个或多个用户在正常维修和维护的情况下经济地使用，以达到租赁开始时的目的，不受租赁期限的限制。
在安排开始时，Presto确定租赁期超过资产估计经济寿命的75%，因此符合ASC 840-10-25-1(C)标准。
鉴于Presto是出租人，并且租赁 符合ASC 840-10-25-1中的标准之一，Presto接下来考虑ASC 840-10-25-42中的以下两个附加标准，以确定该租赁是否应被归类为销售型租赁、直接融资租赁或杠杆租赁：
出租人应考虑第840-10-25-1段中的所有四个租赁分类标准和下列两个递增标准：
| a. | 最低租赁付款的可收集性是合理的 可预测的。出租人不得仅仅因为应收账款根据类似应收账款组的经验进行不可收回估计而被排除将租赁归类为销售型租赁、直接融资租赁或杠杆租赁。 |
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| b. | 租约项下出租人尚未产生的不可偿还费用的金额并无重大不确定性。重要的不确定性可能包括出租人承诺以比典型产品保修更广泛的方式保证租赁物业的性能，或有效保护承租人 使租赁物业不会过时。但是，估计出租人应支付的保险费、维护费和税金等执行成本的必要性(见第840-30-30-6(A)段)本身不应构成本文所指的重要不确定性。 如果租赁所涵盖的财产尚未建造或在租赁开始时出租人尚未取得，出租人应在该财产建造完成或出租人取得财产之日适用本款规定的分类标准。 |
最低租赁金的可收集性 -Presto评估最低租赁付款的可收集性是合理可预测的，预计从企业客户及其特许经营商收到的历史付款中不会有无法收回的金额。
围绕不可报销费用的不确定性 -在Presto与企业客户及其特许经营商的租赁协议中，Presto保证平板电脑在租赁期内的性能，但特许经营商造成的损害除外。因此，根据此类协议，Presto有义务在整个租赁期内确保平板电脑的性能，并需要维修或更换有缺陷的平板电脑，费用由Presto承担。 鉴于典型的租赁期为四到六年，这远远超过Presto的平板电脑供应商提供的一年产品保修，Presto实际上保证了整个租赁合同期的平板电脑性能，这通常比一般的产品保修时间更长。
Presto确定，鉴于有责任确保资产性能，这导致租赁项下尚未产生的不可偿还成本的金额存在重大不确定性。 更具体地说，Presto得出结论，与资产相关的重大风险继续存在于Presto。
鉴于840-10-25-42中的两个标准均未满足，Presto在840-10-25-43中考虑以下指导：
如果初始租赁符合第840-10-25-1段所述四种租赁分类标准中的任何一种以及前款所述两种标准中的一种，出租人应将其分类为销售型租赁、直接融资租赁、杠杆租赁或经营性租赁。
a…[省略]
b…[省略]
c…[省略]
D.经营租赁。如果租赁不符合第840-10-25-1段中的四项标准中的任何一项，或同时符合前款中的两项标准，则该租赁为经营性租赁[含义：第840-10-25-42段]。这包括涉及房地产并给出租人带来制造商或经销商利润(或损失)的租赁，但不符合第840-10-25-1(A)段中的标准。
Presto管理层指出，虽然ASC 840-10-25-1中的四个租赁 分类标准中至少有一个得到满足，但ASC 840-10-25-42 中的两个必需的递增出租人标准中只有一个得到了满足。因此，Presto认定租约不会将实质上所有的利益和风险转移给承租人，因此此类租约应作为经营性租赁入账。
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| 11. | 关于与餐厅就桌面系统达成的许可/收入分享协议，请澄清通常支付的收入佣金占优质内容收入或博彩收入的百分比。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并提出Presto支付的与优质内容收入相关的收入佣金因餐厅而异。例如，在2021财年，优质内容收入的利润率从10%到50%不等，这是根据许可证/收入份额安排向餐厅支付的佣金占优质内容收入的50%到90%。 |
正如我们在回复 之前的评论34中更详细地解释的那样，公司对优质内容交易的评估导致公司成为此类交易的委托人 而不是代理。公司是优质内容的主要义务人，因为它拥有优质内容并控制对优质内容的访问。该公司还负责确保优质内容的功能，并有权酌情确定向食客收取的价格。餐厅只是作为代理，向食客追加优质内容，收取费用，并将一部分退还给公司。虽然公司在某些情况下向餐厅支付高额佣金，但在公司看来，这一比例并不是公司确定委托人与代理人的首要因素。
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如果您有任何问题，或者如果我们可以提供任何帮助，请不要犹豫，请分别致电(212)768 6926或brian.lee@dentons.com或与Ilan Katz联系，电话：(212)632 5556或ilan.katz@dentons.com， 。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/Brian Lee | |
| 布莱恩·李 | |
| 合伙人 |
| 抄送： | 爱德华 | 舍茨 |
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