根据规则424(B)(3)提交
注册号 第333-252620号
NewAge， Inc.
普通股 股
本招股说明书仅涉及本招股说明书中确定的出售股东不时要约和出售最多6,403,703股新时代公司(以下简称“本公司”)的普通股，每股面值0.001美元。请参阅“出售 股东”。与本招股说明书相关的普通股包括： (A)根据本公司于2020年9月30日修订并重新签署的合并协议 (“合并协议”)向出售股东发行的3,703,703股普通股， 本公司、Ariel Merger Sub，LLC，Ariix，LLC，Ariix，LLC的某些成员以及经日期为11月16日的信函协议修订的 Ariel Merge Sub，LLC，Ariel Merger Sub2，LLC，Ariix，LLC，Sellers Agent，经 一份日期为11月16日的信函协议修订的普通股(B)根据本公司与名单上列名的附属担保人 及名单上所指名的若干购买人(经日期为2021年1月4日的修订协议修订，下称“SPA”)于2020年11月30日订立的 证券购买协议(日期为2020年11月30日)，向出售股东发行1,200,000股普通股；及 (C)1,500,000股普通股，可于行使根据该协议向出售股东发行的A类认股权证及B类认股权证后发行。 (C)根据该协议向出售股东发行的A类认股权证及B类认股权证的行使情况下可发行的1,500,000股普通股。 登记与本招股说明书有关的普通股 不要求出售股东出售其持有的任何普通股，也不要求我们发行任何普通股。
公司于2020年12月1日发行了A类权证和B类权证。A类认股权证使持有人有权收购总计750,000股普通股 。A类认股权证的初始行权价为每股3.75美元，在某些情况下可能会进行调整。B类认股权证使持有人有权收购总计750,000股普通股 。B类认股权证的初始行使价格为每股5.75美元，在某些情况下可能会进行调整。 A类认股权证和B类认股权证的行使期限至2025年12月1日。
我们 不会从出售股东出售股份中获得任何收益，但我们将从 任何A类认股权证和B类认股权证的行使中获得收益。我们已同意支付除承销商、经纪自营商或代理的佣金或折扣以外的某些注册费用。出售股东可不时直接要约或通过承销商、代理人或经纪自营商出售其持有的股票，条款将在出售时确定 ，详情请参阅本招股说明书。有关详细信息，请参阅“分配计划”。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NBEV”。2021年2月4日，我们普通股的收盘价 为每股3.31美元。
由于本招股说明书提供的所有普通股股票均由出售股东提供，因此我们目前无法 确定本招股说明书下我们的股票可能出售的一个或多个价格。
投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书、我们的定期报告、与特定证券发行相关的任何适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他文件中包含的 “风险因素”。请参阅本招股说明书第5页、我们提交给证券交易委员会的其他文件以及适用的 招股说明书附录(如果有)中标题为 “风险因素”的部分。
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2021年2月8日。
目录表
| 关于 本招股说明书 | 1 |
| 招股说明书 摘要 | 2 |
| 风险 因素 | 5 |
| 有关前瞻性陈述的特别 说明 | 6 |
| 使用 的收益 | 7 |
| 股本说明 | 8 |
| 销售证券持有人 | 9 |
| 分销计划 | 11 |
| 法律事务 | 13 |
| 专家 | 14 |
| 此处 您可以找到更多信息 | 15 |
| 通过引用将某些信息并入 | 16 |
关于 本招股说明书
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时 以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的股票。
此 招股说明书为您提供了出售股东可能提供的股票的一般说明。每次出售股东 使用本招股说明书出售我们的股票时，我们将在必要的程度上提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款的具体 信息，包括发售的股票数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份 以及与发售相关的其他具体条款。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果随附的招股说明书 附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被视为修改 或被随附的招股说明书附录中的陈述所取代。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录。根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入的此信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息(以引用方式并入的范围为 )将自动更新并取代此信息。参见本招股说明书第16页的“通过引用合并某些 信息”。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录，以及我们在本招股说明书第15页的“在哪里可以找到更多 信息”中向您推荐的有关我们公司的其他信息。
吾等或出售股东均未授权任何人提供本招股说明书 或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。我们和卖方 股东对其他 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东均未授权任何其他人向您提供不同或附加的 信息，我们双方均未在任何不允许出售股票的司法管辖区提出出售股票的要约。
您 应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。 无论招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自本招股说明书封面上的日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能已发生变化。您不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的授权自由写作招股说明书中包含的信息在文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的授权自由写作招股说明书是在更晚的日期交付的，或者证券是在 之后的日期出售的，您也不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的授权自由写作招股说明书在之后的日期是准确的。
本招股说明书 包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。 本招股说明书所属的注册声明中已提交、将提交或将以引用方式并入本文提及的某些文件的副本 ，您可以获取这些文件的副本，如本招股说明书第15页的 “您可以找到更多信息的地方”中所述。
对于美国以外的 投资者，我们和出售股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区 发行或持有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和 在美国以外地区分发本招股说明书有关的任何限制。
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招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要 考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是 从第5页开始的本招股说明书中“风险因素”项下讨论的投资我们证券的风险，以及我们最新的“Form 10-K年度报告”和“Form 10-Q季度报告”(经修订)和任何随附的招股说明书 附录中讨论的风险因素，以及通过引用并入本文的文件中讨论的风险因素。请参阅本招股说明书第15页上的“可 查找更多信息的位置”，了解有关通过引用合并的进一步讨论。
如本招股说明书中使用的 ，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“公司”或“注册人”是指NewAge，Inc.，包括其子公司， 使修订后的合并协议(定义见下文)在该交易结束后的一段时间内生效。除非另有说明 或上下文另有说明，否则本招股说明书是指招股说明书。
概述
我们 是一家以目标为导向的健康消费产品和生活方式公司，致力于有机、天然和其他对您有益的产品组合的开发和商业化 。这些产品被分成三类平台，健康和健康，健康外观和营养性能。我们专注于利用诺丽、大麻二醇(“CBD”)、植物性成分或植物营养素作为整个产品组合的差异点 ，在这些平台内开发和商业化健康、功能差异化的 品牌。我们也是业内少数几家通过多种渠道商业化其业务的公司之一，采用全渠道独特的营销途径，包括以传统零售、电子商务、直接面向消费者以及通过我们的直营店分销(DSD)网络销售的产品。NewAge正在建立其在该公司运营的60个国家和地区销售市场的全渠道路线，包括利用其独立的产品顾问(IPC)， 一个由全球60,000多名独立产品顾问和客户组成的点对点销售集团。
我们的 使命是激励和教育地球“健康地生活”，我们通过提供更健康、更有益于你的产品来部分支持这一使命，以支持改善人们的生活和健康。我们的目标是成为领先的 社交销售和分销公司，专注于健康、健康外表和营养表现平台，通过植物性配料、诺丽、CBD以及微量和植物营养素在这些平台上脱颖而出 。我们专注于改善我们消费者的生活 ，以及我们独立产品顾问、代表和附属公司的生计，同时通过专注于做好事来实现可持续的盈利增长和提升股东价值。我们相信，消费者 对更健康生活方式的益处以及更健康产品的可用性的认识正在全球范围内迅速提高。 我们正在寻求利用这一转变。我们还认为，消费者的购买行为正在转变，通过电子商务和替代传统零售渠道的购买量大幅增加，直接送货到消费者家中的需求不断增加，在新冠肺炎的环境下，这一趋势加快了。为了应对这些转变带来的消费者行为和机会的变化 ，NewAge实施了一系列营销和销售计划，以利用这些转变并在消费者中打造我们的品牌 。我们希望我们的每个品牌都具有优于竞争对手的功能和功效， 同时，与各自的目标受众建立情感上的联系。我们认为，在功能差异点的支持下，与消费者建立情感联系 对于建立品牌忠诚度至关重要。
于2020年11月16日(“截止日期”)，本公司完成其先前宣布的收购Ariix，LLC(“Ariix”)， ，后者在电子商务和直销渠道拥有5个品牌，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen，但 须遵守经修订和重新签署的合并协议(“合并协议”)中规定的条件和条款， 收购Ariix，LLC(“Ariix”)， 在电子商务和直销渠道拥有5个品牌，包括Ariix，Zennoa，Limu，MaVie和Shannen。日期：2020年9月30日，由本公司、Ariel Merger Sub，LLC(“合并子公司”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“合并子公司”)、Ariix、Ariix的某些成员(“卖方”)和卖方代理签署。合并协议由截止日期的信函协议(统称“修订合并协议”) 修订。根据经修订合并协议，于截止日期，Ariix与Merge Sub合并，Ariix为尚存实体及本公司的全资附属公司 。随后，Ariix与合并Sub 2合并，后者是尚存的实体，是本公司的全资子公司 。
近期发展
Ariix收购
本公司于2020年11月16日完成先前宣布的对Ariix的收购，Ariix在电子商务和直销渠道拥有五个品牌 ，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen，受经豁免函修订的合并协议中所载 的条件和条款的约束(“经修订合并协议”)。根据经修订的合并协议 ，Ariix于截止日期与Merge Sub合并，Ariix为尚存实体及本公司的全资附属公司 。随后，Ariix与合并Sub 2合并，后者是尚存的实体，是本公司的全资子公司 。Merge Sub 2后来更名为Ariix，LLC。
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证券 购买协议
本公司于二零二零年十一月三十日与本公司及其所指名的附属担保人及其中所指名的若干 购买人订立特别保证协议，据此，本公司同意根据证券第4(A)(2)条及规例D，(A)8.00%的原始发行折扣高级 担保票据(“票据”)，以私募方式出售予买方(“票据”)，初步本金余额为32,432,000美元(以下简称“票据”)：(A)8.00%的原始发行折扣高级 担保票据(“票据”)，初步本金余额为32,432,000美元(以下简称“票据”)；(A)8.00%的原始发行折扣高级 担保票据(“票据”)(C)购买750,000股普通股的A类认股权证(“A类认股权证”)、 及(D)购买750,000股普通股的B类认股权证(“B类认股权证”，及连同 份A类认股权证的“认股权证”)。该公司获得了3000万美元的毛收入。债券根据与买方签订的担保协议(“担保协议”) 进行担保。私募于2020年12月1日截止 。
担保人已共同和分别同意无条件担保公司在SPA、票据和其他交易文件项下的债务、债务和义务。 保证人同意无条件担保本公司在SPA、票据和其他交易文件项下的债务、责任和义务。 担保人同意无条件担保本公司的债务、债务和义务。
公司已同意不迟于2021年1月31日根据该法提交注册声明，登记承诺股和认股权证相关普通股的转售，并使注册声明宣布 不迟于2021年3月31日生效。 公司同意不迟于2021年1月31日提交注册声明，以登记承诺股和认股权证相关普通股 的转售，并宣布注册声明不迟于2021年3月31日生效。
公司已同意向购买者及其附属公司提供惯例赔偿。
A.G.P /Alliance Global Partners(“配售代理”)根据本公司与 配售代理之间于2020年8月18日签订的债务私募参与协议(Debt Private Placement Engagement Agreement)，担任与私募 相关的独家配售代理。
高级担保 票据和担保协议
本公司于2020年12月1日向采购商发布了《债券》。该批债券的初步本金余额为32,432,000元。 该批债券的年利率为8.00厘，将于2022年12月1日到期。债券利息按月支付，由2020年12月31日起 地区支付。
从2020年2月 开始，买方每月可要求公司以现金支付本金，金额最高可达 至1,000,000美元。从2021年5月开始，购买者可以要求公司以现金支付本金，金额 ，最高可达2,000,000美元。公司可随时预付票据未偿还本金的全部或部分。
本公司在票据项下的债务 以本公司及其附属公司的几乎所有资产作为抵押， 包括所有个人财产及其所有收益和产品、货物、合同权和其他一般无形资产、应收账款、知识产权、设备和存款账户以及对某些房地产的留置权。票据包含若干 限制及契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，该等限制限制本公司 招致额外债务或作出担保、出售资产、作出投资或贷款、作出分派或设立留置权或其他 产权负担的能力。票据还要求公司遵守某些财务契约，包括维持最低现金、 最低调整后EBITDA、最低收入，以及符合账户控制协议的外国银行账户现金与美国存款账户现金的最高比率 。
票据包含常规违约事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行或 遵守契诺、违反陈述和担保、某些交叉违约、某些与破产相关的事件、货币 判决违约、重大不利影响违约、管理默认变更以及控制权变更。一旦发生违约事件 ，未偿债务可能会加速，并立即到期和支付，债务的利息将增加到12.00%的年利率 。
认股权证
2020年12月1日，根据SPA，公司发行了A类和B类认股权证。A类认股权证使 购买者有权收购总计750,000股普通股。A类认股权证的初始行使价格为每股3.75美元 ，在某些情况下可能会进行调整。B类认股权证使买方有权收购总计750,000股普通股 。B类认股权证的初始行权价为每股5.75美元，在某些情况下可能会进行调整 。认股权证的有效期至2025年12月1日。认股权证的行使受4.99%(或9.99%，由买方选择)的受益 所有权限制。
修改 协议
于2021年1月4日，本公司与买方订立修订协议(“修订协议”)，其中包括修订SPA第2.4(G)节，将ARIIX，LLC若干财务报表的交付日期由2021年1月4日改为2021年1月31日。作为修订的代价，本公司向买方发行了400,000股普通股( “修订股份”)。根据SPA，修订股份将被视为承诺股。
本招股说明书中的A系列认股权证、B系列认股权证、SPA、注释、担保协议和修订协议的摘要 通过参考A系列认股权证、B系列认股权证、SPA、注释、担保协议和修订 协议全文进行限定，这些内容通过引用并入本文。
我们的主要执行办公室位于2420 17科罗拉多州丹佛市220号街，邮编：80202，我们的电话号码是(3035663030)。
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产品
| 发行人 | NewAge， Inc. | |
| 出售股东提供转售的普通股 | 6,403,703股 股。 | |
| 本次发行后立即发行的普通股 | 122,020,498股 股。(1) | |
| 使用 的收益 | 根据本招股说明书，我们 不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。我们 将获得任何行使A类权证和B类权证的收益，这些收益将 用于营运资金和一般公司用途。见“收益的使用”及“出售股东” | |
| 上市 | 我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NBEV”。 | |
| 风险 因素 | 投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑 本招股说明书中的所有信息，尤其应评估本招股说明书第5页“风险因素”下确定的风险因素 。 |
| (1) | 基于截至2021年2月4日的已发行股票，并假设所有750,000份A系列认股权证和750,000份B系列认股权证均已行使。 |
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风险 因素
对我们证券的投资 涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应参考我们截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度 报告，以及本招股说明书中包含的其他信息(由我们随后根据修订的1934年证券 交易法(“交易法”)提交的文件更新)，以及任何适用的 招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，仔细考虑纳入本招股说明书的风险因素。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能 损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。本招股说明书中讨论或引用的风险还包括前瞻性陈述， 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的特别说明 ”。
我们可能没有所需的现金 来履行优先担保贷款项下的现金义务
作为我们 优先担保贷款的一部分，我们与买方签订了担保协议。票据、SPA和担保协议规定提供为期两年的30,000,000美元定期贷款。我们在贷款协议下的义务以对我们几乎所有资产的留置权作为担保。 从2020年2月开始，购买者可以要求公司 每月以现金支付本金，金额最高可达1,000,000美元。从2021年5月开始，购买者可能要求公司 以现金支付本金，金额最高可达2,000,000美元。我们可能没有足够的资金来履行此类 现金义务，在这种情况下，我们可能无法以优惠条款或根本无法安排必要的融资来履行此类现金义务 。此外，我们履行此类现金义务的能力可能受到适用法律或管理我们债务的其他工具的 条款的限制。根据票据和担保协议，我们未能支付此类现金义务将构成违约事件 ，这反过来又可能构成我们任何未偿债务项下的违约事件， 从而导致此类债务加速并要求提前付款，并进一步限制我们履行此类现金义务的能力 。
我们是否有能力 按计划支付债务(包括票据)的本金、利息或进行再融资，这取决于我们未来的表现，这受当前经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。 我们的业务未来可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。 我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。 我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如 出售资产、重组债务或以繁重或高度稀释的条款获得额外股本。 我们为债务进行再融资的能力将取决于目前的资本市场和我们的财务状况。我们可能 无法从事任何此类活动或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约 。
我们的优先担保贷款包含 金融契约，这些契约要求我们维护某些财务指标和限制我们灵活性的限制性契约。 违反这些契约可能会导致我们在贷款和其他债务下违约，我们的贷款人可能会 取消我们的资产的抵押品赎回权。
我们的 优先担保贷款要求我们保持最低现金和现金等价物，并实现超过特定 指定门槛的EBITDA。未能提高我们的收入水平或无法控制成本或资本支出可能会 对我们履行这些财务契约的能力产生负面影响。如果我们违反下面描述的此类契约或任何限制性契约 ，贷款人可以加快偿还贷款安排下的任何未偿还借款。我们可能 没有足够的资产在违约时偿还此类债务。如果我们无法偿还债务，贷款人 可以对我们的资产启动破产程序或催收程序。
与贷款有关的SPA和附注 还包含某些限制性约定，限制并在某些情况下禁止我们 产生额外债务、出售、租赁或转让我们的资产、支付普通股股息、进行资本支出和投资、担保债务或义务、创建留置权、回购我们的普通股、与我们的附属公司进行交易 以及进行某些合并、合并或其他重组交易。这些限制可能会 限制我们获得未来融资、进行收购或必要的资本支出、经受住我们业务或整体经济的低迷、开展运营或以其他方式利用可能出现的商机的能力，其中任何商机 都可能使我们相对于竞争对手处于竞争劣势。
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有关前瞻性陈述的特别 说明
本招股说明书包括1933年“证券法”(经修订)第27A节(“证券法”)和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和 计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的信息：
| ● | 预期 运营业绩，包括收入和收益。 | |
| ● | 预期 资本支出水平。 | |
| ● | 信贷和市场状况的波动性 。 | |
| ● | 我们 相信我们有足够的流动性为我们的业务运营提供资金。 | |
| ● | 在不断变化和困难的监管环境中将新产品推向市场的能力 。 | |
| ● | 能够 从某些国外市场重新分配现金。 | |
| ● | 客户保持和增长战略 。 | |
| ● | 我们 预期冠状病毒对我们业务的破坏性影响将是暂时的。 | |
| ● | 风险 管理策略。 | |
| ● | 成功整合收购的能力 。 |
我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性 和假设的影响，包括本招股说明书中在“风险因素”中所描述的那些。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的市场中开展业务。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些 风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩 或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或任何 其他人员均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本招股说明书中的前瞻性陈述 是自备案之日起作出的，除法律另有要求外，我们不承担任何 公开更新或修改本招股说明书中任何前瞻性陈述的义务。您应阅读本招股说明书和 我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件 ，了解我们未来的实际业绩、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。
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使用 的收益
我们 正在登记出售股东转售这些普通股。我们将不会从 出售本招股说明书提供的股票中获得任何收益。出售本招股说明书所提供股份的净收益将 由出售股东收取。我们可能会从行使1,500,000份认股权证中获得收益，这些资金将用于营运资金和一般公司用途 。
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股本说明
普通股说明
一般信息
我们 被授权发行最多200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。本公司普通股持有人： (I)在本公司董事会宣布的情况下，享有从合法可用资金中获得股息的同等应课税权； (Ii)有权分享其在清算、解散 或结束其事务时可分配给普通股持有人的所有资产；(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权，也没有赎回或下沉 基金条款或权利；以及(Iv)有权享有一项权利。
截至2021年2月4日，共有120,520,498股普通股已发行和流通。
转接 代理和注册表
我们普通股的转让代理和注册商是位于佛罗里达州卢茨的ClearTrust，LLC。
上市
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“NBEV”。
优先股说明
我们 被授权发行最多1,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中250,000股被指定为A系列优先股，300,000股被指定为B系列优先股，7,000股被指定为C系列可转换优先股 ，44,000股被指定为D系列可转换优先股。截至2021年1月28日，已发行和已发行的优先股数量为0股 。
我们的 公司章程经修订后，授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股 ，并确定其权利、优先和特权，包括投票权、赎回条款、赎回价格、清算 优先选项和构成任何系列的股份数量或该系列的指定，而不需要 股东进一步投票或采取行动。
优先股 可用于未来可能的融资或收购，以及用于一般公司目的，而无需股东的进一步授权 ，除非适用法律、纳斯达克资本市场规则或其他证券交易所或市场要求此类授权，我们的股票随后将在这些证券交易所或市场上市或允许交易。
我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性 ，但在某些情况下，可能会延迟、 推迟或阻止公司控制权的变更。
与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。 此类招股说明书补充资料将包括：
| ● | 优先股的名称和声明或面值； | |
| ● | 优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价 ； | |
| ● | 适用于优先股的 个股息率、期间和/或支付日期或计算方法； | |
| ● | 股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息应 累积的日期； | |
| ● | 优先股的偿债基金拨备(如有)； | |
| ● | 优先股的任何 投票权； | |
| ● | 优先股的赎回条款(如果适用)； | |
| ● | 优先股在证券交易所上市； | |
| ● | 优先股可转换为我们普通股的 条款和条件(如果适用)，包括 转换价格或转换价格和转换期限的计算方式； | |
| ● | 如果 合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；以及 | |
| ● | 优先股的任何 其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。 |
优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的 条款(如果有)也将在 优先股招股说明书附录中说明。条款将包括关于是否强制转换或交换的条款， 由持有人选择或由我们选择，还可能包括优先股持有人将收到的普通股 股票数量将根据该条款进行调整的条款。
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出售 股东
根据豁免函和下文所述的证券购买协议(统称为“协议”)，吾等同意 提交注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，以涵盖转售已发行给出售 股东或可在行使认股权证时发行的股票(包括协议中确定的某些其他股票)，并使此类 注册声明在每个协议规定的期限内保持有效，如下所示：
| ● | 弃权书 。2020年11月16日，本公司与Frederick W.Cooper(以卖方代理身份(“卖方代理”))和Ariix 有限责任公司(“Ariix”)签订了一份书面协议(“放弃函”)，协议由本公司、Frederick W.Cooper(以卖方代理身份)和Ariix LLC(“Ariix”)签署，并由本公司、Frederick W.Cooper(以卖方代理身份)和Ariix LLC(“Ariix”)签署。弃权函修订了2020年9月30日由公司、Ariel Merger Sub，LLC、Ariel Merge Sub 2，LLC、Ariix、Ariix的某些成员(“卖方”) 和卖方代理之间的修订和重新签署的协议和合并计划，该协议和计划由本公司、Ariel Merger Sub，LLC、Ariix、Ariix的某些成员(“卖方”) 和卖方代理组成。据此，本公司同意收购Ariix，但须遵守其中规定的条件和条款(“收购”)。豁免书 要求本公司登记转售作为与收购相关的代价发行的本公司 普通股的某些股票。 |
| ● | 证券 购买协议。于2020年11月30日，本公司与其中所指名的附属担保人及 名下的若干买方订立证券 购买协议(经修订协议修订，日期为2021年1月4日)，根据该协议，本公司同意向 收购人出售。在根据证券法第4(A)(2)节和法规D进行的私募中，根据证券法 ，某些证券包括1,200,000股普通股、购买750,000股普通股的A类认股权证和购买750,000股普通股的B类认股权证。根据SPA条款，本公司同意 登记转售承诺股和认股权证相关普通股 。 |
我们 正在根据相应协议的条款登记股份，以允许以下确定的每个出售股东 ，或他们的许可受让人或可能在本 招股说明书的附录中确定的其他利益继承人，或(如果需要，本招股说明书所属的登记说明书生效后的修正案)以本招股说明书中“分派计划”所设想的方式出售、 转售或以其他方式处置股份 (在整个招股说明书中，我们指的是本招股说明书中的出售股东 我们指的是协议项下的注册权持有人及其许可的受让人或 可能在本招股说明书附录或(如果需要)本招股说明书的生效后修正案中确定的 其他利益继承人。 本招股说明书是注册说明书的一部分。
出售股东可以出售部分、全部或全部股份。我们不知道出售股东在出售前将持有这些 股票多长时间，我们目前也没有与出售股东 就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的股票可能由 出售股东不定期发售。
下表列出了每个出售股东的名称、截至2021年2月4日由出售股东实益持有的我们普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可能提供的股份数量以及 假设本招股说明书涵盖的所有股票均已出售的情况下，由出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比 。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权 。
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下表及其脚注中包含的所有 信息均基于出售股东根据本招股说明书向我们提供的信息 。发行后我们拥有的股份百分比是基于截至2021年2月4日已发行的120,520,498股普通股 。除非本表脚注另有说明，否则我们相信本表中点名的每一名出售股东对列明为实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权 。
| 受益 产品发售前的所有权 | 发售后实益拥有的股份 | |||||||||||||||||||
| 出售股东姓名 (1) | 发行前实益拥有的股份数量 (2) | 未偿还普通股百分比 (3) | 特此登记的股份数量 (4) | 发行后实益拥有的股份数量 (2) | 未偿还普通股百分比 (3) | |||||||||||||||
| 克莱德·M·海纳信托基金 | 123,533 | * | 61,958 | 61,575 | * | |||||||||||||||
| 叶茨家族投资有限公司 | 627,148 | * | 627,148 | 0 | – | |||||||||||||||
| 蒂默家族投资有限公司(Timmer Family Investments，Ltd.) | 784,871 | * | 784,871 | 0 | – | |||||||||||||||
| 威尔逊家族控股有限责任公司 | 56,373 | * | 56,373 | 0 | – | |||||||||||||||
| 钱德勒家族投资有限公司 | 377,794 | * | 300,213 | 77,581 | * | |||||||||||||||
| 拉特森·库姆斯家族投资 | 505,881 | * | 505,881 | 0 | – | |||||||||||||||
| 世业投资有限责任公司 | 3,800,285 | 3.2 | % | 1,148,741 | 2,651,544 | 2.2 | % | |||||||||||||
| Celebrex Holdings LLC | 320,374 | * | 74,074 | 246,300 | * | |||||||||||||||
| 道泽国际发展有限公司 | 895,404 | * | 144,444 | 750,960 | * | |||||||||||||||
| JGB Capital LP(5)(6) | 180,000 | * | 180,000 | 0 | – | |||||||||||||||
| JGB Partners LP(5)(7) | 1,730,563 | 1.4 | % | 1,730,563 | 0 | – | ||||||||||||||
| JGB Capital Offshore Ltd.(5)(8) | 675,000 | * | 675,000 | 0 | – | |||||||||||||||
| JGB普利茅斯岩石有限责任公司(5)(9) | 114,437 | * | 114,437 | 0 | – | |||||||||||||||
| (1) | 有关指名出售股东或未来受让人、质权人、受让人、分配人、受赠人或其继承人或 其他后来持有任何出售股东权益的人的信息 将在本招股说明书的附录 中列出，但没有说明变更是实质性的情况。此外， 注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的生效后修订将被提交，以披露最终招股说明书中的说明对分销计划 的任何重大更改。 |
| (2) | 受益 所有权根据SEC的规章制度确定。在计算某人实益拥有的 股票数量和该人的所有权百分比时，当前可转换或可行使为我们普通股的 股票，或在本协议生效之日起60天内可转换或可行使为我们普通股的证券被视为已发行证券 。然而，在计算任何其他人的持股百分比 时，此类股票不被视为已发行股票。 |
| (3) | 基于截至2021年2月4日的120,520,498股已发行普通股。 |
| (4) | 假设 出售根据本招股说明书提供的所有股票。 |
| (5) | 本公司在债券项下欠日本国债出售股东 的债务，原始本金总额为32,432,000美元。本公司在票据项下的责任 以本公司及其附属公司的几乎所有资产作为抵押，包括所有动产及其所有 收益和产品、货物、合同权和其他一般无形资产、应收账款、知识产权、 设备、存款账户和对某些房地产的留置权。票据包含若干限制及契诺， 除其他事项外，除某些例外情况外，该等限制限制本公司招致额外债务或 作出担保、出售资产、进行投资或贷款、作出分派或设立留置权或其他产权负担的能力。附注 还要求公司遵守某些财务契约，包括维持最低现金、最低调整后的 EBITDA、最低收入以及受 账户控制协议约束的外国银行账户中现金与美国存款账户中现金的最高比率。 |
| (6) | 股票数量包括(I)最多50,000股由出售股东持有的A类认股权证可发行的普通股，(Ii)最多50,000股由出售股东持有的B类认股权证可发行的普通股，以及(3) 80,000股由出售股东持有的普通股。出售股东的投资顾问 为JGB Capital Management LP，JGB Capital Management LP对其持有的股份拥有投票权和投资酌处权。 JGB Management，Inc.是JGB Capital Management LP的普通合伙人。JGB Management Inc.总裁为布雷特·科恩(Brett Cohen)。 布雷特·科恩否认对出售股东持有或可向其发行的股票拥有实益所有权，但 其中的任何金钱利益除外。 |
| (7) | 股票数量包括(I)最多480,712股由出售股东持有的A类认股权证可发行的普通股，(Ii)最多480,712 股由出售股东持有的B类认股权证可发行的普通股，以及(Iii) 769,139股由出售股东持有的普通股。出售股东的投资顾问 是JGB Capital Management LP，JGB Capital Management LP对该 身份的股份拥有投票权和投资酌处权。JGB Management，Inc.是JGB Capital Management LP的普通合伙人。JGB管理公司的总裁是 布雷特·科恩(Brett Cohen)。Brett Cohen否认对出售股东持有或可向其发行的股份的实益所有权 ，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (8) | 股票数量包括(I)最多187,500股由出售股东持有的A类认股权证可发行的普通股，(Ii)最多187,500股由出售股东持有的B类认股权证可发行的普通股，以及(Iii) 300,000股由出售股东持有的普通股。出售股东的投资顾问 是JGB Capital Management LP，JGB Capital Management LP对该 身份的股份拥有投票权和投资酌处权。JGB Management，Inc.是JGB Capital Management LP的普通合伙人。JGB管理公司的总裁是 布雷特·科恩(Brett Cohen)。Brett Cohen否认对出售股东持有或可向其发行的股份的实益所有权 ，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (9) | 股份数目包括(I)最多 出售股东持有的A类认股权证行使时可发行的31,788股普通股，(Ii) 出售股东行使B类认股权证时可发行的最多31,788股普通股， 及(Iii)出售股东持有的50,861股普通股。出售股东 的经理是JGB Capital Management LP，JGB Capital Management LP对该 身份的股份拥有投票权和投资酌处权。JGB Management，Inc.是JGB Capital Management LP的普通合伙人。JGB管理公司的总裁是 布雷特·科恩(Brett Cohen)。Brett Cohen否认对出售股东持有或可向其发行的股份的实益所有权 ，但其中的任何金钱利益除外。 |
| * | 不到百分之一的 。 |
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分销计划
出售股东，包括每个出售股东的质权人、受让人和继承人，可以不定期发行和出售本招股说明书涵盖的部分或全部普通股。 本招股说明书可以根据需要随时修改和补充，以描述具体的分配计划。 本招股说明书可以随时修改和补充，以描述具体的分配计划。 本招股说明书可以不定期提供和出售本招股说明书涵盖的部分或全部普通股。 本招股说明书可以根据需要随时修改和补充，以描述具体的分配计划。
出售股东可以不时地以增量或单笔交易的方式发售股票。出售股东 也可以决定不出售根据本招股说明书允许出售的所有股票。出售股东将独立于我们 决定每次出售的时间、方式和规模。
出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以不定期在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施、场外市场或私下交易中出售其全部或全部股份。 出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不定期在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施、场外市场或私下交易中出售其全部或全部股份。这些销售可能是按照销售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的 价格、固定价格或协商价格。出售股东在出售股份时，可以使用下列 种或多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； | |
| ● | 区块 交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会将区块 的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易； | |
| ● | 经纪自营商作为本金买入 ，由经纪自营商代为转售； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分销； | |
| ● | 私下 协商交易； | |
| ● | 回补在本注册声明生效之日后进行的卖空交易； | |
| ● | 与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格或当时的市场价格作为出售股东的代理出售一定数量的此类股票； | |
| ● | 通过 看跌期权或看涨期权，包括交易所交易的看涨期权，或与普通 股票相关的其他套期保值交易； | |
| ● | 任何此类销售方式的组合；以及 | |
| ● | 根据适用法律允许的任何 其他方法。 |
出售股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售证券，而不是根据本招股说明书。
任何出售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可以从销售股东那里获得 佣金或折扣(金额待协商)，但除本招股说明书的附录中另有规定外，在代理交易不超过FINRA 规则2440规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主体交易的情况下，按照FINRA IM-2440-1的规定加价或降价。
在 出售本协议所涵盖股份的过程中，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会进行卖空股票 。出售股票的股东也可以卖空股票，并交付这些股票以平仓， 或者将股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立 期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券， 要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该等 经纪自营商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售。
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出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，根据证券法，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为承销佣金或折扣 。我们要求每一位出售股票的股东通知我们，它没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解来分配股份。我们将支付与股票登记相关的一定费用 和由此产生的费用。
由于 出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，因此它可能 受证券法的招股说明书交付要求(包括第172条规则)的约束。
我们 打算将本招股说明书保持有效，直至下列股票中最早的日期：(I)已根据证券法下的有效注册声明出售；(Ii)可以根据规则144出售，而不受其在数量或销售方式上的限制 ，而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息要求 ；(Iii)已停止发行；或(Iv) 以私下交易方式出售，在该交易中，转让人在认股权证协议下的权利并未转让给股份的受让人 。根据适用的州证券法，只有在需要时，转售股票才会通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，此处涵盖的转售股票不得出售，除非 这些股票已在适用州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免 并符合要求。
根据《交易法》适用的规则和规定，任何参与分销回售股票的人不得同时 在分销开始前 在适用的限售期内 从事与股票有关的做市活动(如M规则所定义)。 在开始分销之前，任何从事回售股票分销的人员不得同时 在适用的限售期内从事与该等股票有关的做市活动。此外，出售股东将受制于交易法的适用条款 及其下的规则和条例，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售股票的时间的规则M。我们将向 出售股东提供本招股说明书副本，并通知出售股东需要在出售时或之前向每位买方 交付本招股说明书副本(包括遵守证券法第172条)。
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法律事务
本招股说明书所涉及的证券的合法性将由位于科罗拉多州丹佛市的Faegre Drinker Bdle &Reath LLP为我们传递。
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专家
本招股说明书中引用的本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中的合并财务报表及相关财务报表明细表，以及本公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，并以引用方式并入本招股说明书中。此类合并财务报表和 财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家 授权提供的报告合并而成的。
本公司及其子公司截至2018年12月31日的综合资产负债表及截至2018年12月31日止年度的经营及综合亏损、股东权益及现金流量的相关综合报表 载于本公司截至2018年12月31日的 年报10-K表，已由Accell Audit&Compliance(独立注册会计师事务所) P.A.在其报告中所述进行审计， 包括在其中，并在此作为参考并入本报告。 本公司及其子公司截至2018年12月31日的综合资产负债表及截至2018年12月31日止年度的经营及综合亏损、股东权益及现金流量的相关综合报表 载于本公司截至2018年12月31日的 年报。
Ariix，Inc.及其子公司截至2020年1月3日和截至2018年12月28日的合并财务报表(以引用方式并入本招股说明书)参考自NewAge，Inc.于2021年2月1日的当前Form 8-K/A报表，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)独立审计师事务所审计，该报告通过引用并入本招股说明书 ，并依赖于该公司提交的报告。
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此处 您可以找到更多信息
我们 遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们 必须向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
此外， 在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://newage.com/en-us/our-story/investors上提供我们的证券交易委员会备案文件 。除本招股说明书中以引用方式并入的 备案文件外，我们网站上的信息不被也不应视为本招股说明书的一部分，也不应通过引用将 并入本文档，并且不应作为与证券相关的任何投资决策的依据。
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通过引用将某些信息并入
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被 视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代 此信息。我们以引用方式并入下列文件及其修正案，但在表格8-K的 项2.02项或7.01项下提供的信息(在此既不被视为已提交也未通过引用并入)，以及在本次发售完成之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件 除外：
| ● | 截至2019年12月31日的财年，我们的 Form 10-K年度报告于2020年3月16日提交给SEC，并于2020年4月28日修订； | |
| ● | 我们分别于2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度10-Q表格季度报告； | |
| ● | 我们于2020年1月7日、2020年1月13日、2020年4月15日、2020年6月30日、2020年7月7日、2020年7月29日、2020年9月10日、2020年9月29日、2020年9月29日、2020年10月1日、2020年11月16日、12月1日向美国证券交易委员会提交的最新Form 8-K报告(Form 8-K)已于2020年1月7日、2020年1月13日、2020年6月30日、2020年7月7日、2020年7月29日、2020年9月 10、2020年10月 1、2020年11月16日、12月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并于2020年1月7日、2020年1月13日、2020年4月15日、2020年7月30日、2020年7月20日、2020年7月29日、2020年9月 10日、2020年10月 1、2020年11月16日、12月1日提交给证券交易委员会。 2020年和2021年1月4日，以及我们于2021年2月1日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表报告； | |
| ● | 我们于2020年6月1日提交的最终委托书中的 信息，特别以引用方式并入我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中 ；以及 | |
| ● | 我们于2017年2月13日向SEC提交的8-A表格中对我们股本的 说明，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告。 |
我们 还通过引用将我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第 7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与此类项目相关的证物除外)合并到本招股说明书中。交易法第14或15(D)项：(I)在本招股说明书构成其一部分的注册说明书初始提交日期 之后，在注册说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后，但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。
应书面或口头请求，我们 将免费向您提供通过引用方式并入本文的任何或所有文件的副本(并非通过引用方式具体并入的此类文件的证物除外)。您应通过以下地址或电话将任何 索要文档的请求发送给我们：
2420 17大街，220号套房
科罗拉多州丹佛， 80202
电话： (303)566-3030
您 应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何 州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊 或我们通过引用合并的任何文件中的信息在其封面上的日期以外的任何日期都是准确的。
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