证物(D)(3)

相互保密协议

本相互保密协议(本协议)于2022年1月18日(生效日期)生效，并管辖诺和诺德医疗保健股份公司(其主要办事处位于瑞士苏黎世CH-8058Circle 32)和Forma治疗公司(营业地址为North Beacon Street 300North Beacon Street，Suite501，Wattown，MA 02472)之间的信息披露。诺和诺德和Forma在本文中可单独称为缔约方，统称为缔约方)。

1.目的。本协议是为了让每一方和/或其任何关联方(披露方)在本协议期限内向另一方和/或其任何关联方(接受方)披露披露方可能选择披露的技术、 商业、科学和财务信息，以便接收方仅可将这些信息用于评估与依托匹特相关的各方之间的潜在业务关系(目的)。如本文所用，实体的附属公司是指通过一个或多个中介直接或间接控制、受此类实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。就这一定义而言，控制、控制和共同控制是指直接或间接地拥有指导企业实体的管理或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过与投票权或公司治理有关的合同，还是通过其他方式。

2.保密信息。此处使用的保密信息是指任何和所有技术、业务、科学和金融信息，包括有关专有产品、技术、业务计划、业务战略、财务、业务记录、测试结果、数据和任何其他专有的信息， 由披露方或代表披露方提供或提供的非公开信息，包括以任何形式或媒介提供或披露的与披露方有关的第三方信息(无论是有形的、无形的、视觉的还是口头的，并且不论是否被标记或以其他方式标识为机密)，在生效日期之前或之后发送给接收方。关于Forma，保密信息还应包括但不限于与Forma有关的信息(I)红细胞健康方面的研究和其他努力和计划，包括但不限于与上述任何内容相关的发现、临床前和临床计划、生物标记物、受体、配体、靶标、结果、数据和知识产权；和(Ii)小分子丙酮酸激酶-R激活剂FT-4202(也称为etavopivat)、当前和未来的临床前和临床计划、程序、数据、结果，包括但不限于疾病适应症、与其他治疗的可组合性、生物标记物和商业计划、分析、预测、竞争信息等，以及与上述任何一项有关的知识产权，以及Forma提出并包含在双方条款说明书和/或协议草案中的任何实质性条款。 仅在以下情况下：由接收方或其代表(二级文件)编写或为接收方或其代表编写的报告、预测、研究、摘要、解释和其他材料 基于, 或以其他方式全部或部分反映或派生自披露方的机密信息，则此类二次文档应被视为披露方的机密信息。

3.义务。双方同意：(A)仅出于目的而不为其他原因使用对方的保密信息；(B)采取商业上合理的努力保护对方保密信息的机密性；(C)不直接或间接地向任何人披露或提供对方的任何保密信息，但该方及其附属公司除外；(I)董事、高级管理人员、员工和顾问，(Ii)

专业顾问(例如律师和会计师)，以及(Iii)其他授权代表，他们在每种情况下都需要了解保密信息，并且已签署保密协议或以其他方式受保密义务的约束，至少与本协议所载的保密协议一样严格((I)至(Iii)统称为代表)；(D)适当地通知 这些代表披露信息是在保密的情况下进行的，并要求他们按照本协议的条款和条件保密，并执行这些条款和条件；以及(E)如果 指示，按照指示限制复制另一方机密信息的数量。接受方同意对其代表违反本协定的任何行为负责。每一方同意在发现对方机密信息的任何丢失或未经授权披露时立即通知另一方，并尽最大努力根据披露方的合理要求对任何此类丢失或未经授权的披露进行补救。

4.例外情况。本协议规定的义务和限制不适用于任何保密信息 以下信息：(A)接收方可以通过书面证据证明接收方在另一方披露之前已经合法地知道；(B)由于接收方没有采取任何行动或未能采取行动，接收方是或可以公开获得的；(C)接收方从第三人那里获得的，而该第三人没有违反对所披露的保密信息的保密义务；或(D)由接收方独立开发，而不使用或参考保密信息。如果法律要求接受方通过传票、司法或行政命令或其他方式披露披露方的任何机密信息，在法律允许的情况下，接受方应首先向披露方发出书面通知，并应允许披露方介入任何相关程序，以保护其在机密信息中的利益，并为披露方寻求此类保护提供充分的合作和协助，并仅披露机密信息中要求披露的部分。

5.信息的处理。接收方不会以任何形式复制披露方的保密信息 ，除非需要达到目的。根据另一方的书面请求，双方应在该另一方的选举中迅速归还或销毁代表另一方机密信息的所有文件及其所有副本，并证明归还或销毁所有此类文件；但前提是，每一方均可在其档案中保留一份另一方的机密信息副本，以确定 是否遵守了本协议项下的义务。接收方及其任何代表没有义务删除计算机驱动器 上存储的定期备份的机密信息的备份副本。

6.没有其他权利。双方承认并同意，本协议中包含的任何内容都不会被解释为以许可或其他方式向另一方的任何机密信息授予任何知识产权。本协议不规定任何一方交换保密信息或购买、销售、许可或以其他方式达成交易或任何进一步协议的义务。

7.任期及终止。本协议可由任何一方在向另一方发出三十(30)天书面通知后的任何时间终止。除非经双方书面同意延长，本协定应在生效之日起一周年时失效。对于在终止或终止生效日期之前披露的保密信息，本协议的条款和条件在终止或终止之前披露的任何此类终止或到期期间继续有效，直至终止日期或终止日期七周年为止，但第4节中规定的例外情况除外。

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8.强制令济助。每一方都承认并同意，未经授权使用或披露保密信息可能会对披露方造成不可弥补的损害，而法律上的损害赔偿可能不是足够的补救办法。因此，每一方特此同意，披露方除了在法律或衡平法上可获得的任何其他 权利或补救措施外，还有权寻求(A)强制令救济，以禁止任何违反或威胁违反本协议的行为，或(B)具体履行本协议禁止未经授权使用或披露保密信息的条款，对于(A)和(B)，接收方特此放弃任何担保或张贴任何保证书或展示与此类索赔相关的实际金钱损害赔偿的要求。

9.宣传。未经对方事先书面同意，任何一方均不得披露本协议的存在或本协议的条款，或在任何宣传或广告中使用对方的名称。

10.通知。任何一方根据本协议 向另一方发出的任何通知应以书面形式发送至上文引言段落中规定的地址(除非任何一方提供了不同地址的书面通知)，并且将被视为已发出：(A)在送达时(如果 由信誉良好的隔夜快递员发送)；或(B)如果通过预付费、挂号信或要求退回收据的邮件发送，则视为已在邮寄后三(3)天寄出。

11.将军。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议。 除非双方签署书面协议，否则不得转让本协议或本协议项下的任何一方的权利或义务，但任何一方均可将本协议转让给其任何关联公司；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。本协议取代双方以前就本协议标的达成的所有协议。本协议各部分的标题仅为方便起见，不会被视为本协议的一部分，也不会影响本协议任何条款的解释或解释。任何一方不得视为放弃、修改或修改本协议的任何条款，除非该放弃、修改或修改是以书面形式提出并由双方签署的。任何权利的放弃或未能在 特定情况下采取行动将仅与该情况有关，不会被解释为放弃任何权利或未能在任何其他情况下采取行动的协议，无论是否类似。如果有关当局发现本协议的任何条款不可执行或无效，则此类不可执行或无效不会使本协议作为一个整体不可执行或无效，并且此类条款将被更改和解释，以便在适用法律或适用法院判决的范围内最好地实现此类不可执行或 无效条款的目标。从未经更改的原始签名扫描版本(例如，pdf)打印的电子签名将与原始签名具有相同的法律效力。

12.依法治国。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。本协议项下产生的任何争议将根据国际商会仲裁规则在纽约州纽约市进行仲裁最终解决，如果仲裁规则生效，各方均受其约束，仲裁的决定为最终决定。

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自生效之日起，双方经其正式授权的人员签署本相互保密协议，特此为证。

Date: 1/27/2022				Date: 1/26/2022
代表诺和诺德保健股份公司				代表Forma治疗公司。
/s/Habib Bennaceur				/s/珍妮特·波茨
姓名：哈比卜·本纳库尔				姓名：珍妮特·波茨
标题：全球商业副总裁罕见血液病				职务：高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

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