证物(D)(2)

机密

Forma Treateutics Holdings，Inc.

北毕肯街300号，501套房

马萨诸塞州沃特敦，02472

June 27, 2022

诺和诺德医疗保健公司

圆圈32/38

CH-8058

瑞士苏黎世

回复：

保密协议

诺和诺德医疗保健股份公司(在此称为您或您的公司)已向Forma Treateutics Holdings，Inc.(及其子公司，公司)索取了与评估、谈判或完成您与公司之间的潜在谈判交易(潜在交易)有关的某些评估材料(如以下定义的 )。在本协议(本协议)中，您和公司各自单独称为缔约方，统称为 缔约方。

评估材料一词是指(I)公司或其代表(以书面、电子或口头形式)向您或您的代表提供或以其他方式向您或您的代表提供的有关公司业务、运营和事务的所有信息、数据、报告、分析、汇编、研究、解释、预测和记录(无论是以口头、书面、电子或其他形式)，以及(Ii)公司或其代表向您或您的代表提供的任何报告、分析、汇编、研究、解释、预测。由您或您的代表准备的记录或其他材料，以任何形式保存(无论是书面、电子或其他形式)，以包含、 反映或基于任何此类信息(统称为衍生作品)的范围内，但在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，不包括公众普遍可获得(X)的信息，但由于您或您的代表或您或您的代表违反本协议向其传递评估材料的任何人的披露，(Y)您或您的 代表以前或现在可以从公司或其代表以外的非保密来源获得该信息，但前提是您或您的代表(在对该 来源进行合理查询后)不知道该来源受禁止向您或您的代表传输此类信息的义务的约束，或者(Z)由您或您的代表或代表您独立开发，而不受益或使用任何评估材料或违反本协议。

在此使用的术语代表，对于一方而言，应指该方的董事、高级管理人员、员工和第三方律师、会计师、顾问和财务顾问。除非事先获得公司书面同意，否则电子邮件为

足够，您的代表不应明确指任何债务融资来源；但是，如果经公司书面同意，任何此类批准的债务融资来源应作为您的代表列入本协议。此外，如本文所用，下列术语应具有以下含义：(I)术语人应被广义解释为包括但不限于任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、协会、合资企业、非法人组织、团体、个人或政府实体或其任何部门、机构或政治分支；(Ii)术语《交易法》应指经修订的1934年《证券交易法》；以及(Iii)术语《关联方交易》应具有交易法规则12b-2赋予该术语的含义；但是，就本定义而言，Novo Holdings A/S及其关联公司(Novo Nordisk A/S及其子公司除外)不应被视为您的 关联公司；此外，为清楚起见，您或您的任何代表均不得向Novo Holdings A/S及其关联公司提供评估材料(或根据本协议需要保密的其他信息)。

作为向您和您的代表提供任何评估材料的条件，您同意如下：

(1)您承认并承认评估材料的竞争价值和保密性质，以及如果向任何人披露评估材料中包含的信息可能对公司造成的损害。评估材料仅供您和您的代表根据本协议的条款使用。

(2)您应对评估材料保密，未经公司事先书面同意(公司可自行决定予以隐瞒)，不得将评估材料全部或部分披露给任何 人员；您也不得将评估材料直接或间接用于评估、谈判或完成潜在交易以外的任何目的；但是，任何评价材料均可(I)按照下文第(9)款披露，仅限于适用法律、法规或法律程序所要求的范围；和(Ii)仅为了协助评估、谈判或代表您完成潜在交易而需要访问此类信息的您的代表，如果在任何此类披露之前，(X)您告知该代表评估材料的保密性质和本协议的条款，并且(Y)该代表同意按照本协议的条款对评估材料保密，并遵守适用于该代表的本协议条款。您应对您的代表的任何不符合本协议条款的行为或不作为负全部责任。您同意采取合理的预防措施，确保评估材料的机密性。公司有权将任何竞争敏感的评估材料指定为廉洁团队信息。如果公司将某些评估材料指定为廉洁团队信息，公司和您应就访问和审查此类竞争敏感信息的惯例程序和指导方针达成一致, 可在本协议的一个或多个补充或修正案中记录，或者，如果此类安排不足以减轻监管或违约风险 ，则应公司要求，您应避免向您的某些代表披露此类评估材料。

2

(3)此外，未经公司事先书面同意(公司可自行决定不予批准)，您或您的代表不得向任何人披露：(I)评估材料已提供和/或提供给您和您的代表(如果适用)，(Ii)正在或正在进行关于潜在交易的讨论或谈判，包括交易状况或此类讨论或谈判的终止，(Iii)与任何此类潜在交易或您对此的考虑有关的任何条款、条件或其他事实，或(Iv)本协议的存在或条款，但在第(I)至(Iv)款的每一种情况下，仅在适用法律、法规或法律程序所要求的范围内，根据下文第(9)款的程序和按照第(9)款的程序而要求的除外。如无阁下事先书面同意(阁下可全权酌情决定不予披露)，本公司应并将安排其代表不得向除阁下及其代表及本公司代表以外的任何人士披露第(I)至(Iv)条下的任何前述资料，除非适用法律或第(9)款适用的程序 将本公司视为披露方。

(4)未经公司事先书面同意(可由公司自行决定不予批准)，您或您的代表不得直接或间接就评估材料或潜在交易与公司的任何代表进行接触或以其他方式进行沟通，您或您的代表不得直接或间接与董事的任何现任或前任管理层成员或公司的任何员工或与公司有业务往来的任何客户、供应商、供应商或其他第三方进行联系或以其他方式进行沟通。或对公司有管辖权的任何监管机构或其他政府机构，在每一种情况下，除非此类联系已事先得到公司代表的同意，并通过在潜在交易的讨论或谈判过程中为此目的向您指定的公司代表安排；但是，本款第(4)款的任何规定均不得禁止或以其他方式限制您或您的代表在与潜在交易无关、与潜在交易无关、与评估材料或潜在交易无关的正常业务过程中进行联系。

(5)所有承载、包含、披露或与评估材料有关的材料仍为公司财产。应公司或其代表的书面要求，所有评估材料，包括引用第(3)款规定的任何信息的材料(以及全部或部分副本、摘录或其他复制品)应立即退还公司或销毁(由您选择)，而不是由您或您的代表以任何 形式或任何原因保留，所有衍生作品应予以销毁(此类销毁应由您立即以书面形式向公司确认)。以电子方式存储的所有评估材料和衍生作品应由您 和您的代表永久删除，前提是您和您的代表都没有义务按照您或他们各自的安全和/或灾难恢复程序删除存档的计算机系统备份中包含的评估材料，销毁将遵循该程序的常规流程。您和您的代表可以保留评估

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如果适用法律、法规或真正的书面内部合规程序要求，在必要的范围内提供材料，但此类评估材料仍应受本协议条款的约束。尽管评估材料和/或衍生作品已被销毁和/或删除，您和您的代表仍应继续受本协议项下的保密义务、不使用义务和其他适用义务的约束。

(6)您在此确认并 同意向您提供评估材料，条件是您同意，自本协议之日起十二(12)个月内，您不得且应促使您的关联公司或您或其各自的 了解潜在交易或获得评估材料的代表，或代表您或您或您的关联公司行事的任何其他人，不得以任何方式单独或与他人合作 。未经本公司董事会事先书面邀请或批准，直接或间接(I)收购、同意收购或提出任何收购本公司任何证券的建议、 任何收购本公司任何证券的选择权、任何可转换为或可交换为本公司任何证券的证券或收购本公司任何证券的任何其他权利(包括以衍生形式)、(Ii)寻求或提出任何合并、合并、业务合并、要约收购或交换要约、出售或购买资产、业务或证券、解散、公司的清算、重组、资本重组或与公司有关的类似交易， (Iii)按照根据《交易法》颁布的第14A条中关于公司任何证券的条款，进行或以任何方式参与征集代理人(无论是否与选举或罢免董事有关)，或寻求就公司任何证券的投票向任何人提供建议或影响，或要求提供股东股票分类帐名单的副本，或要求 公司的任何其他簿册和记录，(Iv)寻求提名任何候选人为本公司董事成员，或提出任何须由本公司股东表决的事项，。(V)表格, 就公司的任何证券(包括衍生形式)或本款第(6)款第一句第(Ii)款禁止的交易，加入或以任何方式参与(《交易法》第(Br)13(D)(3)节所指的)集团(或与任何人讨论组建集团的可能性)，(Vi)单独或与他人采取其他行动，以任何方式故意寻求控制或影响公司的管理层、董事会或政策，(Vii)与任何其他人就上述任何事项进行任何讨论或订立任何安排、谅解或协议(无论是书面或口头的)，或建议、资助、协助或故意鼓励任何其他人士，或对任何其他从事、要约或建议参与上述任何事项的人进行任何投资，(Viii)作出任何公开宣布，或采取任何可合理预期需要履行披露义务的行动，关于上述任何规定(除法律规定允许采取的行动外)或(Ix)要求本公司(或其任何代表)直接或间接修订或放弃本第(6)款(包括本条款)的任何规定，其方式可合理地预期会导致披露义务。尽管本款第(6)款有任何相反规定，您应被允许向本公司董事会提交一份提案，如果该提案是在严格保密的基础上提交给本公司董事会的，且不会要求您或您的任何关联公司 公布，则该提案将被第(6)款第一句第(I)或(Ii)条的条款禁止。您将不再受第(I)、(Ii)款规定的约束, 本款第(6)款第(Vii)和(Viii)项中下列情况中最早发生的一项(自本协定之日起至 最早发生的期间)：

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停顿期)：(A)本协议日期后十二(12)个月的那一天；(B)本公司公开宣布它已与任何人就一项交易达成最终协议，该交易将导致该人实益拥有(1)本公司50%或以上的未偿还有表决权证券，(2)可转换为本公司50%或以上未清偿有表决权证券的证券 或(3)本公司的全部或实质所有资产；或(C)任何人士或集团(交易法第13(D)(3)条所指)应已对公司50%或以上的未偿还有表决权证券提出要约收购或交换要约，公司董事会应建议公司股东投标或交换要约，或未有建议公司股东在要约开始后十(10)个工作日内拒绝该要约。停顿期到期或提前终止不会终止或以其他方式影响本协议的任何其他规定。 尽管本协议有任何相反规定，但本协议对评估材料的使用规定的限制不应阻止您在停顿期之后采取本款第(I)、(Ii)、(Vii)或(Viii)款所指的任何行动，否则将被允许在停顿期之后采取任何行动；但本款第(6)款的任何规定不得减损或改变您根据本协议承担的义务，即对评估材料或任何受上文第(2)或(3)款规定约束的信息保密。

(7)在本协议生效之日起的十二(12)个月内，您或您的任何关联公司或代表您不得直接或间接为雇佣目的而招揽雇员、雇员或与 (I)公司雇员、高级职员或高级职员签订任何雇佣或类似合同，或(I)在潜在交易中与您有联系或了解的任何高级雇员或高级管理人员，或(Ii)公司雇用的参与公司Etavopivat计划的任何关键人员，您也不得诱使或鼓励任何此类员工或管理人员离开公司的雇佣关系。前述句子不应限制您(I)因使用和雇用 高管猎头公司或其他职业介绍所(只要它们不是直接或间接针对该等高级管理人员或高级员工)、(Ii)通过一般广告或其他非针对公司高级管理人员或高级员工的一般招揽活动以及因该等征集活动而进行的招聘，以及(Iii)在该等高级管理人员或高级职员停止受雇后六(6)个月开始或之后对该等高级管理人员或高级职员进行的招揽或聘用。

(8)本协议不构成或产生公司或其代表向您提供任何评估材料或其他信息的任何义务，而只是定义了您和您的代表就评估材料可能披露或提供给您的范围内的责任和义务。本公司及其 代表均不对评估材料的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证。你将进行自己的独立调查和分析。您同意，公司及其 代表不会因使用评估材料或潜在交易而对您或您的代表承担任何责任，但您与公司之间关于潜在交易的最终协议中可能规定的责任除外。就本协议而言，术语最终协议不包括签署的意向书或任何其他初步书面协议，也不包括您对要约的任何口头接受。尽管本协议有任何其他规定，本公司保留根据本协议不提供任何信息的权利，该信息由本公司自行决定不宜提供或不适合提供。

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(9)尽管本协议有任何相反规定，但如果适用法律、法规或正式法律程序要求或法律要求您或您的任何代表披露全部或任何部分评估材料或任何受以上第(2)或(3)款规定约束的信息，您应在法律允许的范围内(I)向公司提供有关存在的及时书面通知，有关此类要求的条款和情况，以便公司可以寻求(由公司自费)保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本协议的规定，以及(Ii)就采取合法可用的步骤(由公司自费)抵制或缩小此类请求或要求的范围的可取性与公司进行磋商。如果没有获得保护令或其他补救措施，或者公司放弃遵守本协议的规定，您将只提供评估材料的该部分，并且仅向法律要求您接受法律顾问建议的人员提供此类信息，或仅采取根据您的法律顾问的建议在法律上需要采取的行动，并且将尽合理最大努力获得这样提供的任何评估材料(或根据本协议要求保密的其他信息)将得到保密待遇的可靠保证。您应配合 公司合理要求的任何行动(费用由公司独自承担)，以获得保护令或其他可靠的保证，保证评估材料将得到保密处理。

(10)您承认您和您的代表可能收到与评估潜在交易有关的重大非公开信息，并且您知道(您将告知您的代表)美国证券法对持有此类信息的证券交易施加限制，或在合理可预见的情况下禁止将此类信息传达给任何其他人，在这种情况下，此人可能会根据此类信息购买或出售此类证券。

(11)您承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，公司将立即受到不可挽回的损害，并且无法通过金钱损害赔偿。因此，双方同意，除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，公司还应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并强制具体履行本协议，而无需证明实际损害。您同意放弃，并指示您的代表放弃担保或邮寄与该补救措施有关的任何保证书的任何要求。

(12)您同意，公司没有向您或您的代表授予关于任何评估材料或由公司或代表公司向您或您的代表提供的任何其他信息的任何许可、版权或类似权利。

(13)您承认并同意：(I)公司可自行决定(包括但不限于与任何潜在买家谈判及订立协议)，可自行决定(包括但不限于)进行潜在交易前的程序。

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(Br)未事先通知您、您的代表或任何其他人的初步或最终协议)；(Ii)公司保留随时改变与您考虑潜在交易有关的程序而不事先通知您、您的代表或任何其他人的权利，拒绝您或您的任何代表就潜在交易提出的任何和所有提案，并随时以任何理由终止与您的讨论和谈判；和(Iii)除非与潜在交易有关的书面最终协议已经签署，否则公司或其任何代表都不会因潜在交易而对您承担任何法律义务或责任，无论是根据本协议或与潜在交易有关的任何其他书面或口头表述或其他方式。

(14)如果任何评估材料可能包括受 律师-客户特权约束的材料，涉及未决或威胁的法律或监管程序或政府调查，则双方应理解并同意，披露此类材料不打算、也不会放弃或 以任何方式削弱此类材料的机密性或其在律师-客户特权下的持续保护，任何此类评估材料仍有权根据这些特权、本协议和联合辩护原则获得所有保护。本协议没有任何义务要求任何一方披露受律师-客户特权约束的材料，如果无意中披露了任何可能导致放弃任何此类特权的材料，您 和您的代表同意应公司或其代表的书面请求立即销毁任何此类材料。

(15)本协定可由一份或多份副本签署，每份副本不必包含所有缔约方的签名，所有此类副本加在一起应构成一份协议。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议。为免生疑问，构成评估材料的任何信息应仅受本协议的条款和条件管辖，而不受公司与其任何关联公司以及您与您的任何关联公司之间之前的任何保密协议的管辖，包括诺和诺德医疗保健股份公司与本公司于2022年1月18日签订的相互保密协议；但此处包含的任何内容均不影响公司就您或您的代表违反在本协议日期之前发生的此类相互保密协议条款的权利。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中规定的条款和契诺只能通过您和公司签署的书面文书进行修改、修改或放弃。本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权， 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因该等权利、权力或特权的单独或部分行使而妨碍本公司进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。如果本协议的任何部分被宣布为无效或不可执行，则本协议的其余部分不受影响，并保持完全效力。

(16)如果本协议与现在或今后适用于一缔约方或其代表的任何电子数据室的条款和条件之间有任何冲突、不一致或额外义务，则本协议的条款和条件应管辖并构成有关一缔约方及其代表在任何电子数据室中访问评价材料的条款和条件。

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(17)除本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人外，双方不得向其他任何人授予任何权利或救济。

(18)本协议项下的保密义务和使用限制应在本协议签订之日起三(3)周年终止，对任何评估材料不再具有效力或效力(或者，如果公司受书面保密义务和对第三方的使用限制的约束，要求公司遵守更长的期限，以便向您和您的代表合规提供某些评估材料，则该更长的期限应适用于该评估材料，前提是您或您的代表可以访问该评估材料，并且该评估材料规定了更长的期限)。但此类终止不以任何方式影响公司对您或您的代表在终止日期之前违反本协议条款的权利。

(19)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。双方特此同意，任何寻求强制执行本协议任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于本协议所引起或与之相关的任何事项，无论是合同、侵权或其他方式，均应在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则应在特拉华州纽卡斯尔县的州或联邦法院提起)，只要该法院对该等诉讼、诉讼或程序具有标的管辖权，而因本协议而产生的任何诉因应被视为在特拉华州的商业交易中产生。每一方在此 均不可撤销地同意该法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，或在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。

[页面的其余部分故意留空]

8

请在下面提供的 位置会签本信函，以确认您同意上述规定。

已确认并同意，截至上文首次写明的日期：
诺和诺德医疗保健公司
发信人：		/s/卢多维奇·赫尔夫戈特
姓名：		卢多维奇·赫尔夫戈特
标题：		总裁常务副总经理

保密协议的签名页