证物(A)(1)(A)

报价购买

所有普通股流通股

的

Forma治疗控股公司

在…

每股净现金20.00美元 现金

通过

NNUS新开发公司

的间接全资子公司

诺和诺德A/S

要约及退出权将于一分钟后失效

纽约时间2022年10月13日晚上11：59

除非该要约延期或提前终止。

NNUS New Dev，Inc.是特拉华州的一家公司(买方)，它提出以每股0.001美元的面值(有投票权的普通股和无投票权的普通股统称为股份)收购特拉华州的公司Forma Treateutics Holdings Inc.的所有已发行的有投票权普通股和无投票权普通股的所有流通股，每股价格为20美元，持有者以现金净额(收购要约价)，无利息，并受任何预扣税款的约束。根据本购买要约(连同对本要约的任何修改或补充，本要约购买)和相关递送函(连同其任何修改或补充， 递送函，以及与购买要约一起的递送要约)中所述的条款和条件。采购商是丹麦诺和诺德公司的间接全资子公司阿克提塞尔斯卡布(《家长》)。收购要约是根据公司、母公司和买方之间于2022年8月31日签署的《合并协议和计划》(连同其任何修订或补充)而提出的，根据该协议和计划，在完成要约和满足或放弃某些条件后，买方将与本公司合并并并入本公司，而没有公司股东根据《特拉华州公司法》第251(H)条的投票表决。本公司将是尚存的公司和母公司的间接全资子公司。尚存的公司和这样的合并，合并)。于合并生效时，当时所有已发行股份(除(I)由本公司持有(或由本公司金库持有)、(Ii)由母公司、买方或母公司及本公司的任何其他直接或间接全资附属公司持有的股份及(Iii)股东持有的股份，而该等股东根据DGCL第262条有权享有评价权，并已按DGCL第262条规定的时间及方式适当行使及完善其对该等股份的估值要求，且于合并生效时并未撤回或丧失该等权利)外，将被转换为收取相当于要约价格的对价的权利，以现金形式净额支付给持有人，不计利息和 受任何适用的预扣税款的约束。

经审慎考虑后，本公司董事会(本公司董事会)已(I)一致(I)批准、采纳及宣布合并协议及其拟进行的交易，包括要约及合并(交易)，(Ii)决定合并协议拟进行的交易，包括要约及合并，符合本公司及其股东的最佳利益，(Iii)议决合并协议及合并将根据DGCL第251(H)条生效，及(Iv)在符合合并协议条款的情况下作出决议， 建议公司股东接受要约并投标其股份

1

根据要约(前述第(I)至(Iv)条，公司董事会建议)向买方出售公司普通股。

收购要约没有任何融资条件。这一报价受某些条件的制约。请参见第13节的要约条件。要约的主要条款摘要见本要约的第5至11页。你应该仔细阅读整份文件，然后再决定是否认购你的股票。

2022年9月15日

2

重要

如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股份提交给我们，您应该：(I)如果您以登记所有者的身份直接持有您的股份，则应按照要约书中包含的说明填写要约书并在其上签名，并将要约书和任何其他 所需文件邮寄或交付给ComputerShare Trust Company，N.A.(存托文件)，并在要约期满前，将您的股票证书与传送函一起交付给托管机构，或通过账簿登记转让的方式投标您的股票， 请遵循第3节中所述的程序--在要约到期之前，或(Ii)如果您以街头名义持有您的股票，则要求 您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人在要约到期前为您完成交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记的股票 您必须联系该机构以便根据要约将您的股票投标给我们。

我们不提供保证交付程序。 因此，本公司的股东必须在托管人的正常营业时间内留出足够的时间完成必要的投标程序。

* * *

如有问题或请求协助，可直接向D.F.King and Co.，Inc.(信息代理)提出，地址和电话号码列在本购买要约的封底上。如需购买此报价的其他副本、 投标函和其他投标报价材料，请直接发送给信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。

本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，您应仔细阅读全文。

3

目录

				页面
摘要条款表					5
引言					12
收购要约					14
1.		报价的条款			14
2.		承兑支付和支付股份			16
3.		股份出让程序			17
4.		提款权			20
5.		收购要约和合并的某些美国联邦所得税考虑因素			21
6.		股票价格区间；股息			23
7.		要约对股票市场的可能影响；纳斯达克上市 ；交易法登记和保证金规定			23
8.		关于公司的某些资料			24
9.		关于父母和购买者的某些信息			25
10.		要约背景；与公司的联系			26
11.		要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要			32
12.		资金来源和数额			56
13.		要约的条件			57
14.		股息和分配			58
15.		某些法律问题；监管批准			58
16.		费用及开支			62
17.		杂类			63
附表A					64

四.

摘要条款表

NNUS新开发公司，一家最近成立的特拉华州公司(采购商)，以及丹麦诺和诺德公司的间接全资子公司 阿克提塞尔斯卡布(母公司)，根据本次收购要约中规定的条款和条件，提出以每股20美元的价格收购特拉华州公司Forma Treeutics Holdings，Inc.的所有已发行的有投票权普通股和无投票权普通股(面值为每股0.001美元)(有投票权普通股和无投票权普通股，统称为股份)，每股价格为20美元，现金净额为持有者的净值(要约价)，不计利息，并受任何预扣税款的约束。在相关的意见书(连同其任何修正案或补充材料、意见书和购买要约)中)。以下是作为公司股东的您可能会有的一些问题以及对这些问题的回答。本摘要条款表重点介绍了本收购要约中的精选信息，可能不包含对您很重要的所有信息，并且完全符合本要约和相关意见书中包含的更详细的描述和解释。为了更好地了解要约以及了解要约的法律条款的完整说明，您应 仔细阅读本购买要约和相关的附函全文。如有问题或请求帮助，可直接向D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)提出，地址和电话号码在本购买要约的封底上。除非本购买要约中另有说明或上下文另有要求，否则本要约中对We、Our或Our的所有提及均指买方或母公司，视上下文需要而定。

谁提出购买我的证券？

•

购买者提出购买您的证券。买方已就本要约成立，除于2022年8月31日订立本公司、母公司及买方之间的协议及合并计划(连同其任何修订或补充协议)外，并无进行任何其他活动，以及与要约有关或与要约有关的活动。参见第9节？有关父母和购买者的某些信息。

•

Parent是一家全球医疗保健公司，也是糖尿病护理领域的世界领先者。Parent拥有业内最广泛的糖尿病产品组合之一。此外，Parent在血友病和生长激素治疗方面也处于领先地位。参见第9节？有关父母和购买者的某些信息。

•

母公司已根据合并协议同意促使买方根据本要约收购要约的条款及受 条件的规限，接受及支付要约中已投标及未被有效撤回的股份。

要约中寻求的证券类别和金额是什么？

•

购买者正在寻求购买该公司的所有流通股。请参阅要约的简介和第1节的条款。

你们愿意付多少钱？付款方式是什么？我是否需要 支付任何费用或佣金？

•

买方提出支付每股20.00美元的现金，不含利息，但须根据本收购要约和相关意见书中包含的条款和条件预扣任何适用的税款。

•

如果您的股票登记在您的名下，并且您投标您的股票，您将没有义务支付经纪费用或佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，而您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股票，则您的经纪商、交易商、商业银行、

5

信托公司或其他被提名人可以为此收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

为什么买家要出价？

•

买方提出收购要约是因为买方和母公司希望收购该公司。见第1节收购要约条款和第11节收购要约的目的和公司计划；合并协议和某些其他协议摘要。

要约最重要的条件是什么？

•

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(和未有效撤回)的股份 ，条件除其他外包括：

•

已有效投标(且未在到期日之前有效撤回)的股份，连同母公司及其受控关联公司实益拥有的所有其他股份，占要约到期时已发行股份总数的50%以上一股(最低条件)；

•

适用于1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯法》(《HSR法案》)下的要约的等待期(或其任何延长)应已到期或终止(《HSR条件》)；

•

不得由或在适用的联邦、国内、领土、州或地方政府当局(包括任何政府和任何政府机构、机构、法庭或委员会，或上述任何部门、部门或分支机构)或行使或有权行使任何行政、行政或其他权利的机构颁布、强制执行或订立任何令状、判决、禁制令、同意、命令或法令(包括普通法)或法规、规则、法令或守则(包括普通法)。具有主管和适用管辖权的任何性质的司法、立法、警察、监管或征税当局或权力(政府实体)，即有效地限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成要约或合并(政府障碍条件)；

•

自合并协议之日起，不应发生并继续产生任何公司重大不利影响(定义见下文)；以及

•

合并协议不应根据其条款(终止条件)终止。

•

买方保留在法律允许的范围内自行决定放弃要约的某些条件的权利；前提是母公司和买方不得放弃终止条件和未经公司同意的最低条件。

•

除上述条件外，该要约还受其他条件的限制。关于完成要约的条件的更详细讨论载于导言，第1节为要约条款，第13节为要约条件。

这项要约有没有协议？

•

是。本公司、母公司及买方已订立合并协议。合并协议规定了要约的条款和条件，以及在要约完成后的合并。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

6

您是否有财力在报价中付款？

•

是。母公司是一家上市公司，股权市值约为2400亿美元 (根据母公司股票在2022年9月14日在纽约证券交易所的收盘价计算)。母公司和买方估计，根据合并协议完成合并(包括支付期权、受限股票单位、受限股票奖励和合并协议中提及的其他付款)以及根据要约和合并协议购买所有股份所需的资金总额约为10.6亿美元。

•

母公司希望出资或以其他方式垫付资金，以使买方能够完成报价。母公司 预期于要约届满时手头有足够资金以根据合并协议完成合并(包括支付购股权、受限制股票单位、受限制股票奖励及合并协议所指的其他付款)，并根据要约及合并协议购买所有股份。收购要约不以任何融资安排为条件。参见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要；第12节？资金来源和金额。

买方的财务状况是否应与我在报价中投标的决定相关？

•

不是的。我们相信，我们的财务状况对贵公司是否在要约中收购您的股份并不重要，因为(I)要约仅为现金收购所有流通股，(Ii)要约不受任何融资条件的限制，(Iii)母公司预计在要约到期时手头有足够的资金支付要约中所有股份的要约价格，以及(Iv)如果完成要约，我们将以相同的现金价格收购合并中的所有剩余股份，母公司预计手头有足够的资金完成合并。见第11节收购要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议摘要以及第12节第12节资金来源和金额。

•

买方仅就合并协议及本要约组织，除与合并协议及本要约有关外，并无进行任何其他活动。由于付款方式仅包括将由父母提供给买方的现金，并且由于缺乏任何有关买方的相关历史信息，因此我们的财务状况与您在报价中投标的决定无关。见第12节资金的来源和数额。

我要在多长时间内决定是否投标？

•

您将在2022年10月13日之前投标要约中的股票，除非买方延长要约，在此情况下，您将在如此延长的要约到期日之前进行投标。我们不提供有保证的交付程序。因此，本公司的股东必须留出足够的时间，以便在托管人正常营业时间内完成必要的招标程序。见要约条款第1节和股份投标程序第3节。

报价可以延期吗？在什么情况下？

合并协议规定，在符合双方在合并协议中各自的终止权利的情况下：

•

如果截至当时预定的到期日，未满足最低条件或未满足合并协议附件一中规定的任何条件(要约条件)(除非该条件可由买方或母公司免除并已被放弃)，买方可酌情决定(或如果公司提出要求，买方应)将要约每次延期延长最多十个工作日(或母公司和公司商定的更长期限)，以允许满足该要约条件；以及

7

•

买方已同意在任何法律要求、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或其工作人员或纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)适用的任何法律要求、任何解释或立场所要求的任何期限内不时延长要约。

见要约的第13节条件。

如果优惠延期，我将如何收到通知？

•

如果买方延长要约，我们将通知此要约的托管机构ComputerShare Trust Company，N.A.(存托凭证)，并将发布一份新闻稿，规定新的到期日不迟于纽约时间上午9：00，即先前计划要约到期的下一个工作日。见《要约条款》第1节。

我如何投标我的股票？

•

如果您以登记所有人的身份直接持有您的股票，您可以(I)通过以下方式在要约中投标您的股票： 将代表您的股票的证书连同完整的传送函和传送函要求的任何其他文件一起交付给托管人，或(Ii)通过遵循第3节中规定的 帐簿登记程序来投标您的股份，以及不迟于要约期满。我们不提供有保证的交付程序。因此，本公司的股东必须让 在托管人正常营业时间内完成必要的投标程序。见第3节？股份投标程序。附送函随本要约附于 收购要约。见第3节？股份投标程序。附送函随附本收购要约。

•

如果您以街头名义持有您的股票(即，通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他 被指定人)，您必须联系持有您股票的机构，并指示您的股票被投标。你应该联系持有你股票的机构了解更多细节。

•

在所有情况下，投标股份的付款仅在托管人及时收到该等股份的证书(或第3节所述的该等股份的入账转让确认)及一份填妥及妥为签署的递交书及该等股份的任何 其他所需文件后方可支付。另见第2节？支付和支付股份的承兑。

我什么时候可以撤回以前投标的股票？

•

除非买方延长要约，否则您可以在纽约市时间2022年10月13日(到期日)晚上11：59前一分钟之前的任何时间撤回之前投标的股票。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第14(D)(5)节，股票可在2022年11月14日(即要约开始日期后的第60天)之后的任何时间撤回，除非在该日期之前买方已接受要约中有效提出的股份的付款。见 第4节：取款权。

我如何撤回先前投标的股份？

•

要撤回之前投标的股票，您必须在您仍有权撤回的情况下，向托管机构递交书面撤回通知，并提供所需的 信息。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来投标股票，您必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排您的股票退出。参见第4节：退出权。

8

公司董事会对这一收购要约有何看法？

•

公司董事会一致建议你接受这一提议。本公司关于要约的完整声明载于其附表14D-9中，该附表与我们于2022年9月15日提交的时间表同时提交给美国证券交易委员会。另请参阅简介。

如果不是所有股份都被投标，要约收购之后会不会出现合并？

•

如果吾等接受根据要约支付的股份，吾等将持有足够数量的股份以确保根据特拉华州一般公司法(DGCL)第251(H)条本公司股东无任何投票权而通过合并协议以完成合并。如果合并发生，本公司将成为母公司的全资子公司，且每股已发行并随后发行的股份(除(I)本公司金库持有的股份、(Ii)母公司、母公司的任何附属公司(不包括买方)、本公司或买方的任何附属公司持有的股份、(Iii)在要约中接受付款的不可撤销的股份以及(Iv)有权根据DGCL第262条要求并适当行使和完善对该等股份的评估权的持有人持有的股份除外，以及，截至合并生效时，并未实际撤回或失去根据DGCL获得此类评估和付款的权利)，将被取消并自动转换为 获得每股20.00美元的现金、无息和任何适用的预扣税款的权利。请参阅简介。

•

由于合并将受DGCL第251(H)条管辖，因此不需要股东投票即可完成合并。根据DGCL第251(H)条的规定，合并协议规定合并须于要约完成后在切实可行范围内尽快完成。见第11节：要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

如果要约完成， 该公司是否会继续作为上市公司？

•

不是的。于完成要约及符合或豁免(在 适用法律规定许可的范围内)有关合并的有限条件后，吾等预期将根据DGCL的适用条文完成合并，其后尚存公司将成为母公司的间接全资附属公司，而股份将不再公开买卖。见第7节？股票发售对市场的可能影响；纳斯达克上市；交易法登记和保证金规定。

如果我决定不竞购，要约将如何影响我的股票？

•

如果您决定不在要约中竞购您的股票，而合并如上所述发生，您将在合并中获得 每股现金的权利，就像您在要约中提交了您的股票一样。在有限条件下，如果我们在要约中购买股份，根据合并协议，我们有义务促使合并 发生。要约发出后，根据联邦储备委员会的保证金规定，这些股票可能不再构成保证金证券，在这种情况下，您的股票可能不再被用作 经纪商贷款的抵押品。第7节股票发售对市场可能产生的影响；纳斯达克上市；交易法登记和保证金规定。

截至最近，我的股票的市值是多少？

•

2022年8月31日，也就是我们宣布有意对全部流通股提出要约之前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的最新收盘价为每股13.4美元。见第6节？股票的价格范围；股息。

9

•

2022年9月14日，也就是我们开始要约之前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的最新收盘价为每股19.90美元。见第6节？股票的价格范围；股息。

如果我接受 提议，我将在何时以及如何获得报酬？

•

如果满足或放弃介绍中所述的要约条件和第13节中有关要约的条件，且买方完成要约并接受您的股票进行付款，我们将在买方接受要约中提供的股份付款后立即向您支付相当于您提供的股份数量乘以20.00美元的现金的美元金额，并且受 任何适用的预扣税金的约束。参见第1节？要约条款和第2节？接受付款和股份付款。

在要约和合并中，我的未偿还股权奖励将如何处理？

•

根据合并协议，(I)在紧接合并生效时间前，(I)购买根据公司股权计划(本公司2020员工购股计划除外)授予的股份(每个公司期权)的每个期权，无论是已归属或未归属的，当时未行使且未行使的将被注销 ，并转换为有权就每股该公司期权相关股份收取现金付款，该现金付款相当于该公司期权的每股行使价格 的要约价超出行使价格 的超额部分(如有)。(Ii)根据公司股权计划授予的每个受限股票单位(每个公司RSU)，无论是既有或未归属的，当时未偿还的将被注销，并转换为 该公司RSU的每股相关股票，无息，并受任何适用的预扣税的限制，现金支付相当于要约价格；及(Iii)根据公司股权计划授予的每一股股份，无论是既得或未归属的，将被注销并转换为接收权，对于该公司限制性股票奖励相关的每股股票 ，不计利息，并受任何适用的预扣税款的限制，现金支付相当于要约价格。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

根据合并，在要约中提供我的 股票或将我的股票换成现金的主要美国联邦所得税后果是什么？

•

根据要约或合并以现金交换您的股票将是美国联邦所得税目的的应税交易 。我们敦促您就要约和合并对您的特定税收后果(包括任何州、当地或非美国所得税和其他税法的适用和影响)咨询您的税务顾问。有关要约和合并的某些美国联邦所得税后果的详细讨论，请参阅第5节？有关要约和合并的某些美国联邦所得税考虑事项。

我有权对我的股票进行评估吗？

•

本公司股东并无与要约有关的评价权。然而，如果要约成功并完成合并，公司股东：(I)未在要约中要约认购其股份；(Ii)在其他方面遵守DGCL第262条的适用要求和程序；和 (三)此后不撤回其对此类股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，根据DGCL，在下列情况下，有权要求对其股票进行评估，并获得相当于其股票公允价值的现金支付，以及公平利率，以取代合并中应支付的代价。

10

由特拉华州衡平法院根据DGCL第262条确定的任何资产。股东应意识到，其股份的公允价值可能高于或低于根据合并而收取的代价，而投资银行对出售交易(例如要约及合并)的应付代价从财务角度来看是否公平的意见，并不代表对道明控股第262条下的公允价值的意见，亦不涉及该等公允价值。任何打算行使此类评估权的股东都应仔细审查DGCL第262条的规定，特别是适当要求和完善此类权利所需的程序步骤。

•

前述持不同意见股东在DGCL项下的权利摘要并不旨在完整说明本公司股东如欲行使任何可用评价权须遵循的程序，其全文参考特拉华州法律，包括但不限于DGCL第262条，其副本载于本公司附表14D-9的附件II。如果不遵循DGCL第262条的任何程序，可能会导致终止或放弃DGCL第262条下的评估权 。股东应假定本公司不会采取任何行动来完善任何股东的任何评估权。参见第15节？某些法律事项；监管批准。

如果我有关于报价的问题，我可以和谁谈谈？

•

您可以致电D.F.King and Co.，Inc.，信息代理商，免费拨打(866) 620-2535。请参阅此购买要约的封底。

除本购买要约中另有规定外，凡提及美元和美元，均为美元。

11

致所有持有下列股份的人士

Forma治疗控股公司

简介

NNUS New Dev，Inc.是特拉华州的一家公司(买方)，它提出以每股0.001美元的面值(有投票权的普通股和无投票权的普通股统称为股份)收购特拉华州的公司(公司)Forma的所有已发行的有投票权普通股和无投票权普通股的流通股，每股价格为20美元，持有者以现金净额计算(收购要约价)，不计利息，不缴纳任何预扣税款，根据本购买要约(连同对本要约的任何修改或补充，本要约购买)和相关递送函(连同对其的任何修改或补充， 递送函，以及与购买要约一起的要约)中所述的条款和条件。采购商是丹麦诺和诺德公司的间接全资子公司阿克提塞尔斯卡布(《家长》)。

本要约是就本公司、母公司及买方之间于2022年8月31日订立的协议及合并计划(连同其任何修订或补充)而提出的，根据该协议及计划，在完成要约及满足或放弃某些条件后，买方将根据《特拉华州公司法》第251(H)条的规定与本公司合并并并入本公司，而本公司将成为尚存的公司及母公司的间接全资附属公司(该等公司、尚存的 公司及此类合并，合并)。

如果您的股票登记在您的名下，并且您直接向要约的托管机构ComputerShare Trust，N.A.(托管机构)投标，您将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非在要约函指示6中另有规定，否则买方根据要约购买股票的转让税。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，您应该向这些机构核实他们是否收取任何服务费或佣金。

此外，如果您没有填写并签署美国国税局(IRS)表格W-9(附送函)、或IRS表格W-8BEN或其他IRS表格W-8(视情况而定)，或以其他方式建立豁免，您可能需要对根据要约或合并向您支付的毛收入进行美国联邦 备用扣缴(按当前等于24%的费率)。备份预扣不是附加税，任何根据备份预扣规则预扣的金额都可以退还 或从您的美国联邦所得税债务中扣除，前提是所需信息以适当的方式及时提供给美国国税局。所有股东应审阅第3节和第5节中关于要约和合并的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论。

我们将支付保管人和D.F.King and Co.，Inc.的所有费用和费用，D.F.King and Co.，Inc.是此次报价的信息代理(信息代理)。

报价 不受任何融资条件的限制。买方有义务接受并支付根据要约有效提交(和未有效撤回)的股份的付款，条件包括满足以下条件：

•

已有效投标(且未在到期日之前有效撤回)的股份， 连同母公司及其受控关联公司实益拥有的所有其他股份，占要约到期时已发行股份总数的50%以上(最低条件)；

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•

适用于1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯法》(《HSR法案》)下的要约的等待期(或其任何延长)应已到期或终止(《HSR条件》)；

•

不得由或在适用的联邦、国内、领土、州或地方政府当局(包括任何政府和任何政府机构、机构、法庭或委员会，或上述任何部门、部门或分支机构)或行使或有权行使任何行政、行政或其他权利的机构颁布、强制执行或订立任何令状、判决、禁制令、同意、命令或法令(包括普通法)或法规、规则、法令或守则(包括普通法)。具有有效管辖权的任何性质的司法、立法、警察、监管或征税当局或权力(政府实体)，并限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成要约或合并(政府障碍条件)；

•

自合并协议之日起，不应发生并继续产生任何公司重大不利影响(定义见下文)；以及

•

合并协议不应根据其条款(终止条件)终止。

买方保留在法律允许的范围内自行决定放弃要约的某些条件的权利；前提是母公司和买方不得放弃终止条件和未经公司同意的最低条件。

除上述条件外，该要约还受其他条件的限制。关于完成要约的条件的更详细讨论载于导言、第1节关于要约的条款和第13节关于要约的条件。

要约将于2022年10月13日纽约市时间晚上11：59过一分钟到期，除非要约延期。参见《要约条款》第1节、《要约条件》第13节和《要约条件》第15节：某些法律事项；监管审批。

经审慎考虑后，本公司董事会(本公司董事会)已一致(I)批准、采纳及宣布合并协议及其拟进行的交易，包括要约及合并(交易)，(Ii)决定合并协议拟进行的交易，包括要约及合并，符合本公司及其股东的最佳利益，(Iii)议决合并协议及合并将根据DGCL第251(H)条生效，及(Iv)在符合合并协议条款的情况下作出决议， 建议本公司股东接受要约，并根据要约(前述第(I)至(Iv)条，公司董事会建议)将其持有的公司普通股股份提供给买方。

关于公司董事会考虑的因素，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的与此次要约相关的邀请/推荐声明 14D-9(附表14D-9)，同时向股东提供该要约的副本(未提供某些证据) 。

要约乃与合并协议有关而提出，根据该协议，于要约完成及若干条件获满足或豁免(如适用法律规定许可)后，合并将会生效。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时(或在母公司、公司和买方可能商定并在合并证书中指定的后续日期和时间)(生效时间)生效。

13

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份( (I)本公司持有(或以本公司金库持有)的股份将被注销及注销，且不再存在而无需代价或付款)(Ii)由母公司、买方或母公司或本公司的任何其他直接或间接全资附属公司持有的股份，以及不可撤销地接受于要约中付款的股份除外，将被转换为尚存公司的股份数量，以便紧随合并后，该等持有人在尚存公司中持有的权益与紧接合并前在本公司所拥有的相同 百分比，及(Iii)有权要求并根据DGCL第262条就该等股份适当行使及完善评估权的持有人所持有的股份)将被注销，并将自动转换为有权收取相当于应付要约价的现金的权利，而不计任何利息，并须缴纳任何预扣税， 在交出以前证明该股份的证书时，或就未证明的股份而言，在托管人收到与该等股份有关的代理人的信息(定义如下)时。

合并协议在第11节更全面地描述了要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要，其中还包含对合并中公司期权、公司RSU和公司限制性股票奖励的处理的讨论。第5节？收购要约和合并的某些美国联邦所得税 下文介绍了某些美国联邦所得税后果，一般适用于根据要约进行投标和接受购买的股票持有人，或其股票转换为在合并中获得现金的权利的持有者(定义如下)。

由于合并将根据DGCL第251(H)条完成，因此合并的批准将不需要公司股东的投票。收购公司条例第251(H)条规定，如符合以下条件，则无须股东投票批准合并，包括：(br}(I)收购公司完成收购公司所有已发行股份的收购要约，而收购公司在没有收购公司第251(H)条的情况下，将有权就合并进行表决；及(Ii)在完成收购要约后，收购公司至少拥有将被收购公司的股份百分比，而在没有收购公司第251(H)条的情况下，收购公司须采纳合并协议。如果最低条件得到满足，且吾等接受根据要约支付的股份，吾等将根据DGCL第251(H)条持有足够数量的股份，以确保本公司不会被要求将合并协议的通过交由其 股东投票表决。由于合并，本公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的间接全资子公司。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

本购买要约和相关的意见书包含重要信息 ，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读这两份文件的全文。

投标报价

1.

报价的条款。

根据要约条款，在要约条件(包括要约延期或修订，包括任何延期或修订的条款和条件)得到事先满足或放弃的情况下，吾等将接受支付、购买和支付在要约到期前有效提交的、未按照 第4节和第9条提款权利中规定的程序适当撤回的所有股票。要约将于晚上11：59后一分钟到期。纽约时间2022年10月13日(到期日)，除非我们已根据合并协议的条款延长要约，在这种情况下，术语到期日将指要约的初始到期日如此延长的日期。

14

要约的条件是满足第13节中所述的最低条件和其他条件 要约的条件。如果发生第11节中所述的某些事件、要约的目的和公司的计划，我们可以终止要约而不购买任何股票；合并协议摘要和某些其他协议摘要合并协议摘要将终止。

买方明确保留以下权利：(I)在适用法律要求允许的范围内放弃任何要约条件，以及(Ii)对要约的条款和条件进行与合并协议条款不相抵触的任何其他更改， 但母公司或买方必须事先获得公司的书面批准，才能：

(1)

修改、修改或免除最低条件；

(2)

减少买方在要约中寻求购买的股份数量；

(3)

除合并协议条款另有要求或约定外，降低要约价格；

(4)

延长或以其他方式更改要约的到期日，除非合并协议的条款另有要求或规定；

(5)

改变要约支付对价的形式；

(6)

除第13节中规定的要约条件外，对要约附加任何条件；要约的条件

(7)

修改、修改或补充要约的任何条款，以任何方式对任何股份持有人(以股份持有人的身份)产生不利影响，或可能合理地预期对其产生不利影响；或

(8)

采取任何行动(或不采取任何行动)，导致根据DGCL第251(H)条不允许进行合并。

根据要约条款，并在要约条件得到满足或豁免的情况下，吾等将(I)迅速接受根据要约认购并未有效撤回的所有股份接受付款，及(Ii)于接纳时间过后立即就所有该等股份付款。买方接受要约中提供的付款份额的时间称为接受时间。

如果于到期日或之前，吾等提高要约中接受支付的股份的支付对价 ，则该等增加的对价将支付给在要约中购买其股份的所有股东，无论该等股份是否在宣布增加对价之前提出。我们也明确保留修改要约条款的权利，但须遵守《交易法》、《合并协议》和上文第(1)至(8)款所述的限制。

合并协议规定，根据双方在合并协议中各自的终止权利：(I)如果在当时预定的 到期日，未满足最低条件或尚未满足任何要约条件，或在合并协议允许的情况下母公司或买方放弃要约，则买方可(或应公司书面要求)将要约延长一(1)次或多次，每次最多十(10)个工作日(或公司与母公司可能商定的较长期限)，以允许满足该要约 条件；和(Ii)买方已同意将要约延长至美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克或其员工的适用法律、解释或职位所要求的最短时间。然而，买方将不会(1)被要求(1)将要约延长至当时预定的到期日之后的某个日期(如第11节中所定义的截止日期之前的日期)，或(2)在未经公司事先书面同意的情况下，允许在延长截止日期之后延长要约。受合并协议项下双方各自终止权利的约束， 未经公司事先书面同意，买方不得终止或撤回

15

优惠，或允许优惠在到期日之前到期。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议摘要和某些其他 协议。除上文所述外，不能保证根据合并协议我们将被要求延长要约。在根据上段所述首次发售期限的任何延长期间，所有先前投标及未被撤回的股份 将继续受要约及撤回权利所规限。参见第4节：退出权。

若在合并协议条款的规限下，吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或倘若吾等放弃要约的重要条件，吾等将分发额外的要约材料，并在交易所法案或其他规则第14d-3(B)(1)、 14d-4(D)、14d-6(C)及14e-1规则所要求的范围内延长要约。在要约收购条款或有关要约收购的信息发生重大变化后，要约收购必须保持开放的最短期限 将取决于事实和 情况，包括条款或信息变化的相对重要性。对于要约对价的变化或寻求的证券百分比的变化，要约收购通常必须在此类变化后至少 个工作日内保持开放状态，以便向股东进行充分披露。

吾等明确保留在遵守合并协议的条款及条件以及美国证券交易委员会的适用规则及规例的情况下，于要约期满时，若要约届满时未能满足要约的第13节第3项要约的任何条件未获满足时，不接受任何股份付款的权利。在某些情况下，母公司和买方可以终止合并协议和要约。

任何延期、放弃或修订要约或终止要约之后，将根据交易法规则 14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1(D)规则的公告要求，在不迟于纽约时间上午9：00发布延期公告的情况下，在可行的情况下尽快发布公告。

于收购要约股份后，吾等预期将根据DGCL第(Br)条第251(H)条，在没有本公司股东投票的情况下尽快完成合并。

本公司已同意向本公司提供其股东名单及证券持仓名单，以 向股份持有人传播要约。本收购要约及相关函件将邮寄至名列本公司股东名单的股份的登记持有人，并将送交名列股东名单的经纪商、交易商、商业银行、信托公司及类似人士，或(如适用)被列为结算机构证券仓位上市参与者的类似人士，以供 随后传送予实益股份拥有人。

2.	承兑支付和支付股份。

在满足或放弃第13节所述要约的所有条件后，吾等将在紧接到期日后不可撤销地接受根据要约提交的所有股份(且未被有效撤回)，并在接受时间后立即支付该等股份的款项。

在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股份，只有在托管人及时收到 (I)代表该等股份的证书或确认该等股份根据第(Br)节第3节规定的程序转入ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)的托管帐户(ComputerShare)后，才会支付款项。(Ii)一份适当填写并妥为签立的递交函件，并附有任何所需的签名保证(或，如属账簿登记转让，代理人的报文(定义见下文)，以及(Iii)委托书要求的任何其他文件或托管人要求的任何其他习惯文件。见第3节？投标股票的程序。

16

就要约而言，如果及当买方口头或书面通知托管人其根据要约接受支付该等股份，则买方已接受付款，并据此购买了根据要约有效投标及并未有效撤回的股份。根据要约条款及受要约条件的规限，根据要约接受付款的股份的付款将以向托管机构存入购买价格的方式进行，托管机构将作为要约股东的代理，接受吾等的付款，并将该等付款转送至要约股东。在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，均不会就股份的要约价支付利息。

如果任何投标股份因任何原因未根据要约条款和条件被接受支付，或者如果提交的股票数量多于投标股份，则在要约到期或终止后，该等未购买股份的股票将被退还(或未投标股份的新证书将被发送)，而不向投标股东支付费用(或者，如果是以账簿记账方式投标的股份，则将根据第3节规定的程序转入托管公司在ComputerShare的账户，这些股份将在要约到期或终止后记入ComputerShare维护的账户) 。

3.

股份出让程序。

有效的股份出价。除下文所述外，为根据要约有效地发售股份，应根据要约函的指示，提交一份填妥并正式签署的、带有任何所需签名保证的传送函，或与股份入账交割有关的代理人报文(定义见下文)，以及传送函所要求的任何其他文件，以及托管人要求的任何其他习惯文件。托管人必须在要约期满前收到本要约封底上规定的购买地址之一，并且 在每种情况下，(I)代表所投标股票的证书必须交付给托管人，(Ii)此类股票必须按照下文所述的账簿登记转让程序和托管人收到的此类交付的确认书进行适当交付(如果投标股东尚未交付递送函，则该确认书必须包括代理人的消息(定义如下))。在到期日之前或(Iii)投标股东必须遵守以下规定的保证交付程序。术语代理的消息是指由ComputerShare向托管机构发送并由托管机构接收并构成簿记确认(定义如下)的一部分的消息，该消息声明ComputerShare已收到投标该簿记确认(定义如下)的股份的参与者的明确确认，该 参与者已收到并同意受传送函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。

入账转账。托管机构将采取措施建立和维护有关ComputerShare股票的帐户，以便 要约。作为ComputerShare系统参与者的任何金融机构都可以通过使ComputerShare根据ComputerShare的此类转移程序将此类股份转移到托管机构的账户中来进行记账转移。然而，尽管股票的交付可以通过账簿登记转让来实现，但在任何情况下，无论是正确填写和签立的递交函，以及任何所需的签名 担保，或代理代替递交函的报文，以及任何其他所需的文件，都必须在本要约封底上规定的托管地址之一发送给托管人，并由托管人在截止日期前 购买，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。如上所述，将股票入账转移到托管机构在ComputerShare的帐户的确认为 ，在此称为入账确认。

根据ComputerShare的程序向ComputerShare交付文件不构成向托管机构交付文件。

签字担保和股票权力。除下文另有规定外，递交函上的所有签名必须由金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款机构)担保

17

协会和经纪公司)，是证券转让协会批准的公认徽章计划的良好成员，包括证券转让代理徽章计划、纽约证券交易所徽章签名计划和证券交易所徽章计划(每个都是一个合格机构)。(I)如果递交的 股份的登记所有人(就本节而言，该术语包括在任何ComputerShare系统中的任何参与者，其姓名显示为股票的所有人)签署了递交函，并且该登记拥有人没有填写递交函上标题为？特别付款指示？的方框或？？特别交付指示？的方框，或者(Ii)如果该等股份 是由合资格机构的账户投标的，则不需要保证递交函上的签名。见提交函的说明1和说明5。如果股票是以递交书签署人以外的其他人的名义登记的，或者如果要付款，或者没有投标或不接受付款的股票要退还给交回股票的登记所有人以外的人，则投标的股票必须登记或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记所有者或持有人的姓名或名称完全相同地签署在证书上，并在如上所述保证的证书或股票权力上签名。见递交函的说明 1和5。

如果代表股票的证书被单独寄送给托管人，则每次交付证书时都必须附上一份正确填写并正式签署的提交函。

保证送货。我们不提供保证交付的程序 。因此，本公司的股东必须留出足够的时间，以便在托管人正常营业时间内完成必要的投标程序。

股份的交付方式、传送函和所有其他所需的文件，包括通过ComputerShare交付，由投标股东自行选择和承担风险。所有这类单据的交付只有在保管人实际收到时才被视为已完成(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。如果此类文件是通过邮寄的，则建议所有此类文件通过投保的挂号邮件发送，并要求提供回执。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

其他要求。尽管合并协议有任何相反的条文，买方只会在托管银行及时收到(I)有关股份的证书(或有关该等股份的及时入账确认)、(Ii)妥为填妥及妥为签立并附有所需的任何 签署保证(或如为入账转让，则以代理人的讯息代替递交函件)，及(Iii)转让函件所要求的任何其他文件或任何其他惯例文件 后，才会就根据要约 (且未被有效撤回)而提出的股份付款。因此，根据托管人实际收到股票证书或与股票有关的入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。在任何情况下，买方都不会就股份收购价支付利息，无论要约的任何延期或延迟支付。如果您的股票是以街头名义持有的(即，通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人)，您的股票可以由您的代名人通过存托凭证进行簿记转移。我们不提供有保证的交付程序。因此，本公司的股东必须留出足够的时间 ，以便在托管人正常营业时间内完成必要的投标程序。

有约束力的协议。我方接受根据上述程序之一提交的股份的付款，将构成要约股东与吾等根据要约条款及受要约条件约束的具有约束力的协议。

18

委任为代理人。通过签署和交付如上所述的提交函(或者，在账簿登记转让的情况下，通过交付代理人的消息而不是提交提交函)，投标股东不可撤销地指定买方指定的股东作为该股东的代理人，每一人都有充分的替代权力，就该股东提交并接受吾等付款的股份，以及关于在合并协议日期或之后就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或可发行的其他证券，充分行使该股东的权利。所有这些委托书和授权书都将被考虑与投标股份的权益相结合。当且仅在本公司接受本公司规定的该股东提供的股份支付的范围内，该任命才有效。在该项委任生效后，该股东先前发出的所有授权书、委托书及同意书将会被撤销，其后不得再发出任何授权书、委托书及同意书(即使已发出，亦不会被视为有效)。对于委任有效的股份或其他证券及权利，我们的指定人将获授权在任何年度、特别、延期或延期的本公司股东大会上，以书面同意代替任何该等会议或其他方式，行使 该等股东的所有投票权及其他权利。我们保留权利 要求，为了使股份被视为有效提交，我们必须在支付此类股份后，立即能够在适用法律允许的范围内对此类股份和其他证券行使完全投票权、同意和其他权利。 , 包括在任何股东大会上投票或就任何事项签署书面同意。

有效性的确定。 关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受与否的所有问题将由我们唯一和绝对的酌情决定权决定，该决定将是最终的和具有约束力的，受股份投标持有人在具有司法管辖权的法院对我们的决定提出质疑的权利的约束。买方保留绝对权利拒绝任何和所有被我们确定为格式不正确的投标书，或拒绝接受我们认为不合法的付款或付款。买方还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论是否在任何其他股东的情况下放弃类似的缺陷或违规行为。在与股份有关的所有瑕疵及不符合规定之事项已获纠正或豁免前，股份投标将不会被视为已有效作出。母公司、买方或他们各自的关联公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他任何人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。 买方对要约条款和条件(包括提交函及其说明以及与要约相关的任何其他文件)的解释将是最终的和具有约束力的，受股票投标持有人在具有司法管辖权的法院质疑我们的决定的权利的约束。

后备扣缴。为了避免因根据要约或合并而支付现金而预扣美国联邦所得税的备份，股东如是美国人(如随递送函提供的美国国税局表格W-9的说明所定义)，其股票根据要约被投标并接受现金购买，或其股票在合并中被转换为获得现金的权利， 除非适用豁免，否则必须在美国国税局表格W-9上向受托保管人提供该股东的正确纳税人识别号码。在伪证的处罚下证明该罐头是正确的，并提供某些其他证明。如果股东没有提供股东的正确证明或未能提供所需的证明，美国国税局可以对该股东处以处罚，根据要约或合并应支付给该股东的毛收入可能需要按目前等于24%的利率进行备用扣缴。所有股东如果是美国人，其股票是根据要约进行投标并接受现金购买的，或者其股票在合并中被转换为获得现金的权利，则应填写并签署作为提交函的一部分的美国国税局W-9表格，以提供避免备用扣留所需的信息和证明 (除非存在适用的豁免，并以托管人满意的方式建立)。

某些 股东(包括所有公司和某些外国个人和实体)可免于备用扣缴。属于美国人的豁免股东应填写并签署IRS

19

表格W-9表明其豁免状态，以避免后备扣留。非美国人的股东应填写并签署IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E，或其他适当的IRS表W-8(而不是IRS表W-9)，以避免备用扣留。这些非美国人应该咨询税务顾问，以确定哪种形式是合适的。适当的国税局表格W-8可从保管人处或在国税局网站(www.irs.gov)上获得。见附函说明书8。

备用预扣不是附加税，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入您的美国联邦 所得税债务中，前提是所需信息以适当的方式及时提供给美国国税局。

向美国国税局报告的信息可能也适用于根据要约或合并收到的现金。

4.

提款权。

除本节第4款另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。然而，股东拥有在要约到期之前(即在纽约时间2022年10月13日晚上11：59之后一分钟之前的任何时间)，或在要约延期的情况下，在要约延期的日期和时间可行使的提款权利。此外，股份可在2022年11月14日(即要约开始日期后第60天)后随时撤回，除非在该日期之前买方已接受要约中有效提出要约的股份接受付款。

为使股票退出生效，托管人必须及时收到书面通知或传真，地址为本要约购买要约封底上所列的其中一个地址。任何退出通知必须注明已提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回股份的数量以及拟撤回股份的记录持有人的姓名(如果与提交该等股份的人不同)。退出通知上的签名必须由符合资格的机构担保，除非此类股票已由任何符合资格的机构提供账户。如果股票是按照第3节规定的账簿转让程序进行投标的，则任何退出通知都必须指明将被收回的股份记入 计算机股份有限公司的账户名称和编号。如果代表股票的证书已交付或以其他方式识别给托管人，则在实际发放此类证书之前，还必须向托管人提供登记所有人的姓名和证书上显示的序列号。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的，受股票投标持有人在具有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的权利的约束。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不会被视为已适当地退出股票。任何母公司、买方或其各自的关联公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出此类通知而招致任何责任。撤回股份投标可能不会被撤销，任何适当撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行有效投标。然而，在要约到期前的任何时间，可以通过遵循第3节中所述的股份投标程序之一重新投标被撤回的股份。

如果买方延长要约，推迟接受股份支付，或因任何原因不能根据要约接受支付股份，则在不损害买方在要约下的权利的情况下，托管机构仍可代表买方保留要约股份，除非要约股东行使本条第4款所述的撤销权，否则不得撤回此类股份。

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5.	收购要约和合并的某些美国联邦所得税考虑因素。

以下摘要介绍了美国联邦所得税的某些考虑因素，一般适用于美国股东和 非美国股东(各自的定义如下)，其股票根据要约进行投标和接受购买，或其股票转换为在合并中获得现金的权利。本摘要 基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的财政条例、已公布的裁决、行政声明和司法裁决，所有这些都在本摘要的日期生效， 可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及将其股票作为本准则含义内的资本资产持有的股东(通常，为投资而持有的财产)，而不涉及根据其特定情况可能与股东或受本准则特殊对待的某些类型的股东有关的所有税收后果，包括直通实体(包括合伙企业和S公司，用于美国联邦所得税目的)和此类实体的投资者、某些金融机构、银行、经纪商、交易商或证券交易商，他们选择适用按市值计价会计方法、保险公司、退休计划、前美国公民或长期居民、共同基金、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合作社、免税组织(包括私人基金会)、受控外国公司、被动外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合格外国养老基金、合格外国养老基金或由合格外国养老基金全资拥有的实体、跨境持有其股票的人、对冲、转换、建设性销售、合成证券、综合投资、或出于美国联邦所得税目的进行的其他风险降低交易，拥有美元以外的功能货币的美国股东，直接或根据归属规则在截至要约或合并(视情况而定)完成之日止的五年期间内任何时候持有或曾经持有超过5%股份的股东，以及通过行使股票 期权或其他方式获得股份作为补偿的人。以下讨论也不涉及适用于购买股份的期权或认股权证持有人、行使评估权的股份持有人或 直接、间接或以建设性方式拥有母公司任何权益的任何股份持有人的税务后果。本摘要不涉及替代最低税、任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税后果、联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，或任何州、地方或非美国的税收后果。

在本讨论中，美国持有者是指股票的实益所有者，就美国联邦所得税而言，是指(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国或任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或其他实体，(Ii)在或根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，且 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。在本讨论中，非美国持有者是指(I)外国公司、(Ii)非居民外籍个人或(Iii)外国财产或信托的实益持有人，在每种情况下，该等财产或信托均不按股票收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)根据要约或合并将股票换成现金，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于 合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中持有股份的合伙人应就根据要约或合并以股份换取现金的税务后果咨询其税务顾问。

没有要求美国国税局就收购要约或合并做出裁决，也不会要求做出这样的裁决。下面的讨论既不约束国税局，也不排除它采取相反的立场，也不能保证以下所述的税务考虑不会受到国税局的质疑，或者如果受到质疑，不会得到法院的支持。此外，尚未或将不会就要约或合并或任何相关交易的任何税务考虑提出任何律师意见。使用像这样的词

21

在本讨论中包含的任何与税务相关的讨论中，不打算传达关于税务立场或结果的特定程度的舒适感 。以下讨论以要约和合并的形式进行，如果美国国税局提出质疑，任何相关交易都将受到美国国税局或法院的尊重。如果以下所述的税务考虑事项被成功挑战，则要约和合并的税务后果可能与下文所述的税务后果不同。

本讨论仅供参考，并非税务建议。敦促股东咨询他们的税务顾问，以确定适用的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括 根据要约或合并的具体情况将股票换成现金对他们造成的任何非所得税后果。

美国持有者

根据要约或合并进行的股票换取现金，对于美国持有者而言，将是美国联邦所得税的应税交易。一般来说，根据要约或合并将股票换成现金的美国持股人将确认资本收益或亏损，其金额将等于所收到的现金金额与美国持有者在所交换的股票中的调整后计税基础之间的差额(如果有)。如果截至交换之日，美国持股人在交换的股票中的持有期超过一年，则此类收益或损失通常是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者确认的长期资本利得目前按较低的税率征税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

如果美国持股人以不同的 时间或不同的价格收购了不同的股票，该美国持有者通常必须分别就每一种股票确定其调整后的纳税基础和持有期。

根据要约或合并将股票换成现金的美国持有者必须进行信息报告，并可能被备用扣留 ，除非向托管机构提供某些信息或适用豁免。参见第3节：股份出让程序。

非美国持有者

非美国持有者根据要约以现金换取股票，一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是指在完成要约或合并(视情况而定)的纳税年度内在美国停留一段或多段时间或总计183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将按从处置中获得的净收益按30%的统一税率(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)征税，可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有人已及时就此类损失向 提交美国联邦所得税申报单；或

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有者通常将按净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能被征收30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)。

敦促非美国持有者就任何可能规定 不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

22

上述摘要并未讨论可能与特定持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。根据任何美国联邦、州、非美国、当地或其他税法，或根据任何适用的所得税条约，根据要约或合并，股票收受现金对他们的特殊税收后果，敦促持有者咨询他们的税务顾问。

6.	股票的价格范围；分红。

根据公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报，股票 在纳斯达克上交易，代码是？FMTX。公司已通知母公司，截至2022年9月13日收盘，已发行47,822,342股。下表使用已公布财务来源中报告的股票 数据，列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年以及截至2022年12月31日至2022年9月13日的财年在纳斯达克上的每股销售价格。

截至2020年12月31日的财年		高				低
第一季度		$	不适用			$	不适用
第二季度			50				37.50
第三季度			52.09				31.45
第四季度			56.33				34.75

截至2021年12月31日的财年		高				低
第一季度		$	42.88			$	22.51
第二季度			31.39				21.10
第三季度			25.90				21.05
第四季度			24.99				12.50

本财政年度		高				低
第一季度		$	14.92			$	8.08
第二季度			10.23				4.95
第三季度(截至2022年9月13日)			20.28				6.82

2022年8月31日，也就是合并协议签署公开宣布的前一个交易日，纳斯达克上报告的股票收盘价为13.40美元。2022年9月14日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克在正常交易时间公布的收盘价为每股19.90美元。 要约价比2022年8月31日的收盘价溢价约49%。

该公司从未为其普通股支付过股息。在公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中，公司表示在可预见的未来不打算对其普通股支付股息，并且在公司支付现金股息之前，公司的股东必须依靠其股票价格的上涨来增加他们的投资。此外，根据合并协议的条款，公司不得就其任何股权宣布或支付任何股息或作出其他分配。见第14节红利和分派。敦促股东获得股票的当前市场报价。

7.	要约对股票市场的可能影响；纳斯达克上市；交易法登记和保证金规定。

要约收购对股票市场可能产生的影响。如要约成功，股份将不会有 市场，因为买方有意在可行范围内尽快(但无论如何须于要约接纳时间的同一日期)完成合并，并须符合或豁免合并协议所载的若干条件。

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纳斯达克上市。该股目前在纳斯达克挂牌交易。在 合并完成后(预计合并将尽快发生，但无论如何与要约接受时间相同)，股票将不再符合在纳斯达克继续上市的要求，因为唯一的股东将是 买家。在合并完成后，我们打算立即促使该公司的股票在纳斯达克退市。

Exchange Act 注册。这些股票目前是根据《交易法》登记的。根据要约购买股份可能导致股份有资格根据《交易法》取消注册。如果流通股没有在国家证券交易所上市，并且股票登记持有人少于300人，本公司可向美国证券交易委员会申请终止股票登记。

如符合终止登记的 要求，吾等拟于要约完成后尽快促使本公司申请终止股份登记。根据交易所法令终止股份登记将减少本公司须向其股东及美国证券交易委员会提供的资料，并将使交易所法令若干 条文(例如第16(B)条的收回短期利润条文、根据交易所法令第14(A)及14(C)条就股东会议或行动提供委托书或资料声明的规定，以及向股东提交年度报告的相关规定)不再适用于股份。此外，如果股票不再根据《交易法》进行登记，则《交易法》下规则13E-3关于私下交易的要求将不再适用于本公司。此外，根据修订后的《1933年证券法》第144条，本公司的关联公司和持有本公司受限证券的人处置此类证券的能力可能会受到损害或被取消。 如果根据《证券交易法》终止股票登记，这些股票将不再有资格继续列入美国联邦储备委员会(美联储/FED)的保证金证券名单或有资格在证券交易所上市。

如果股份登记在合并前并未终止，则在合并完成后，根据《交易所法案》进行的股份登记将终止。

保证金规定。这些股票目前是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)监管下的保证金证券，其效果之一是允许经纪商使用此类股票作为抵押品发放信贷。根据与上述上市和市场报价类似的因素，在要约之后，股票可能不再构成联邦储备委员会保证金规定中的保证金证券，在这种情况下，股票将没有资格作为经纪商提供的保证金贷款的抵押品。

8.	有关公司的某些信息。

以下对本公司及其业务的描述摘自本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告，并参考该Form 10-Q季度报告的全文。

该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新疗法的开发和商业化，以改变罕见血液疾病和癌症患者的生活。

本公司是美国特拉华州的一家公司，于2007年6月成立，名称为Forma PharmPharmticals，Inc.公司总部位于马萨诸塞州沃特敦02472号沃特敦北毕肯街300号Suit501。该公司在该公司总部的电话号码为(617)679-1970。

可用信息。公司受《交易法》的信息和报告要求约束，并据此有义务向美国证券交易委员会提交与其相关的报告和其他信息

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业务、财务状况等事项。截至特定日期，有关本公司业务、主要实物财产、资本结构、重大未决诉讼、经营业绩、财务状况、董事和高级管理人员(包括他们的薪酬和授予他们的股票期权)、本公司证券的主要持有人、该等人士在与本公司的交易中的任何重大利益以及其他事项的某些信息，必须在分发给本公司股东并提交给美国证券交易委员会的委托书和定期报告中披露。在支付美国证券交易委员会的常规费用后，可通过书面方式向其主要办事处邮寄副本，地址为华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式在美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和其他信息，例如本公司。该站点地址为http://www.sec.gov.该公司还拥有一个互联网站，网址为：https://formatherapeutics.com.本收购要约或本公司提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含、可从本公司网站访问或与本公司网站相关的信息未被纳入或以其他方式纳入本要约或其任何文件。本段中提及的网站地址是不活跃的文本引用，并不是指向网站的实际链接。

信息来源。除本文另有规定外，本收购要约中包含的有关本公司的信息基于美国证券交易委员会备案的公开可获得的文件和记录、其他公共来源以及本公司提供的信息。尽管我们不知道任何此类信息包含任何错误陈述或遗漏，但母公司、买方或其各自的关联公司或受让人、信息代理或托管机构均不对该等文件和记录中包含的有关公司的信息的准确性或完整性或公司未能披露可能已经发生或可能影响任何该等信息的重要性或准确性的事件承担责任。

9.	关于父母和购买者的某些信息。

将军。买方是一家特拉华州的公司，其主要办事处位于丹麦巴格斯瓦尔德的诺和诺德公司，邮编：DK-2880。买方的电话号码是+45 4444-8888。买方是母公司的间接全资子公司。买方为对本公司全部股份提出收购要约而成立，除与要约及合并有关的业务外，并无亦预期不会从事任何业务。

母公司是一家丹麦股份公司(阿克提塞尔斯卡布)，其主要办事处位于丹麦巴格斯瓦尔德市诺和诺德A/S，Novo Allé，DK-2880。家长的电话号码是+45 4444-8888。Parent是一家全球医疗保健公司，也是糖尿病护理领域的世界领先者。Parent拥有业内最广泛的糖尿病产品组合之一。此外，Parent在血友病和生长激素治疗方面也处于领先地位。

每个董事以及母公司和买方的每一位高管的姓名、公民身份、现在的主要职业或就业和过去至少五年的物质职业、职位、职务或就业以及某些其他信息列于本协议的附表A。

在过去五年中，父母或买方，或据父母和买方所知，(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，或(Br)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)。

除本要约中另有描述外，(I)母公司、买方、母公司或买方的任何多数股权子公司，或据母公司和买方所知，本要约附表A所列任何人士或任何联营公司或任何所列人士均无直接或间接实益拥有或有权收购任何股份，及(Ii)母公司、买方或据母公司及买方所知，上述任何个人或实体或董事均无任何实益拥有或任何权利，上述任何公司之行政人员或附属公司在过去60 日内已进行任何股份交易。

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除本要约收购中另有描述外，母公司、买方或据母公司和买方所知，本要约附表A所列任何人士与任何其他人士，包括但不限于有关转让或表决该等证券的任何合约、安排、谅解或关系，包括但不限于有关转让或表决该等证券的任何合约、安排、谅解或关系、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、防止损失保证、利润保证、 利润或亏损的分配或委托书的赠予或扣留。

除本收购要约所载者外，母公司、买方或据母公司及买方所深知的本协议附表A所列任何人士，概无与本公司或其任何高管、董事或联属公司有任何业务关系或交易，而根据适用于收购要约的美国证券交易委员会规则及规例，该等业务关系或交易须予申报。除收购要约所述外，母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，一方面与本公司或其联属公司就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或其他重大资产转让事宜，并无就本协议附表A所列任何人士与本公司或其联属公司进行任何接触、谈判或交易。

可用信息。根据交易法14D-3规则，母公司和买方按时间表向美国证券交易委员会提交了一份投标要约声明(附表)，本收购要约是其中的一部分，并见于附表。在支付美国证券交易委员会的常规费用后，可通过写信至华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street的主要办事处，通过邮寄方式获得时间表及其展品的副本，以及报告、委托书和其他信息。家长档案也可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上向公众查阅

10.	要约的背景；与公司的联系。

母公司与公司之间过去的接触或谈判。以下是母公司或买方代表与公司代表签订合并协议的接触情况。有关本公司与这些合同相关的活动的审查，请参阅本公司向股东邮寄的14D-9明细表以及本次收购要约。

要约和合并的背景

以下时间顺序概述了导致签署合并协议的主要会议和事件。以下年表并不包含与本公司或本公司代表的每一次对话。

该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新疗法的开发和商业化，以改变罕见血液疾病和癌症患者的生活。该公司的主要候选产品etavopivat是一种新型的口服、每天一次的潜在疾病修改疗法，最初正在研究用于治疗镰状细胞病(SCD)。

2021年初，母公司的代表 联系了公司的代表，讨论了母公司对依托匹特的兴趣，双方进行了相关的非正式讨论。在这些讨论中，Parent表示有兴趣与公司就etavopivat计划进行合作 。本公司的高级管理层当时拒绝寻求与母公司的合作，认为鉴于etavopivat的早期开发阶段，在此时放弃其主要候选产品etavopivat的重大权利不符合本公司的战略利益。这些互动没有导致提出任何关于合作交易的建议。

2021年11月12日，该公司在提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中公开披露，根据美国食品和药物管理局(FDA)的持续反馈，该公司将需要提供更多信息来支持加快依托匹特的批准， 尽管加快了审批速度

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批准仍然是一个可用的监管途径，FDA可以确定依托匹特没有资格获得加速批准。

2021年12月11日，该公司在第63届美国血液学会(ASH)年会(ASH年会)上公布了其在SCD患者中进行的依托托伐他的1期研究的最新结果。此外，在2021年12月13日举行的ASH年会上，该公司还公布了卢他西尼的第二阶段研究结果。

2021年12月16日，作为公司在ASH年会上介绍etavopivat的后续行动，母公司代表与公司代表发起了一次讨论，询问etavopivat潜在的全球许可证或资产收购事宜。在这次讨论中，公司代表再次表示，鉴于公司董事会决定继续与rotasidenib合作并专注于etavopivat的开发，放弃其主要候选产品etavopivat的重大权利不符合公司当时的战略利益。这一讨论没有导致提出任何关于合作交易的建议，双方同意继续讨论母公司在2022年继续对依托匹特感兴趣的问题。

2022年1月12日，家长罕见病执行副总裁卢多维奇·赫尔夫戈特与公司首席执行官弗兰克·D·李联系，讨论家长对依托匹特的持续兴趣。Helfgot先生表示，Parent有兴趣获得etavopivat的全球许可权。赫尔夫戈特先生还表示，母公司有兴趣进行一项可能在2022年年中执行的潜在交易。赫尔夫戈特没有为潜在交易提供任何经济条件。赫尔夫戈特先生和李先生同意，他们各自的管理团队应继续讨论父母对依托匹特的兴趣。

从2022年1月13日至2022年3月，公司和母公司的代表就母公司在依托匹特中的利益进行了持续的讨论。为了促进这些讨论，本公司与母公司签订了一份与依托匹特有关的相互保密协议，自2022年1月18日起生效。这份保密协议不包含停顿义务。

2022年3月17日，Parent的代表提出了关于etavopivat的全球战略合作伙伴关系的潜在框架的高级别概述，包括Parent收购etavopivat的全球许可权(框架)。3月17日的框架没有包括任何经济术语。

从2022年3月28日至4月28日，公司和母公司的代表就母公司3·17框架的高层条款以及与依托匹特建立战略合作伙伴关系的潜在机会进行了讨论。在这些讨论中，公司代表 提出了美国联合促销结构，母公司代表在答复时重申，母公司有兴趣获得etavopivat的全球许可权，而对美国联合促销结构不感兴趣。Parent的代表还指出，Parent在公司的肿瘤学候选产品--olutasidenib、FT-7051和FT-3171(统称为肿瘤学计划)中没有战略利益。

2022年5月2日，母公司的代表提交了一份修订的高级别大纲，其中提出了依托匹特全球利润份额的潜在框架，根据该框架，母公司将承担依托匹特的所有全球开发和商业化权利(5月2框架)。5月2日的框架为etavopivat计划提供了高水平的经济条款，包括2.25亿美元的预付现金，加上在美国首次商业销售etavopivat时支付的2亿美元现金，以及在欧盟首次商业销售etavopivat时支付的5000万美元现金，加上根据其他销售里程碑最高可达2.5亿美元的现金支付，以及10%-13%的特许权使用费。

2022年5月12日，赫尔夫戈特先生和李先生就5月2日框架和家长对依曲匹特计划的持续兴趣进行了讨论。在这次讨论中，李先生告诉赫尔夫戈特先生

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推行全球合伙结构不符合本公司当时的战略利益，在这种结构下，本公司将放弃对依托匹特的实质性权利，这几乎代表了本公司当时的所有内在价值。然而，李先生表示，该公司愿意考虑与依托匹特计划有关的其他替代交易结构。作为回应，赫尔夫戈特先生提出了其他可供讨论的替代方案，包括按治疗适应症或地理位置划分依托伐的权利，以及母公司可能收购依托匹特计划或潜在收购该公司。Lee先生表示，他不认为母公司获得SCD适应症权利的治疗适应症分离将符合公司的战略利益，因为SCD是etavopivat计划的主要价值驱动因素。作为回应，赫尔夫戈特先生表示，母公司将有兴趣探索对该公司的潜在收购。在这次讨论中，Helfgot先生没有为潜在的交易提供任何经济条件；他也没有就收购etavopivat计划或公司提出任何建议。

2022年5月16日，公司授予母公司访问虚拟数据室的权限，其中包含有关etavopivat计划的信息，以帮助母公司改善其对etavopivat计划价值和拟议的etavopivat潜在交易结构的看法。

2022年5月30日，Centerview Partners LLC的一名代表与母公司的一名代表进行了一次讨论，以讨论母公司对etavopivat计划的持续兴趣以及到目前为止母公司与公司之间的对话。母公司的代表表示，如果公司没有兴趣为etavopivat计划寻求全球合作伙伴关系，母公司可能有兴趣收购公司，该母公司需要额外的努力才能考虑提交修订后的建议书。

2022年5月31日，Centerview的代表联系了母公司的代表，确认公司不能接受5月2日的框架。

2022年6月10日，应赫尔夫戈特先生的要求，赫尔夫戈特先生和李先生在马萨诸塞州波士顿面对面会面。在会议上，Helfgot先生告知Lee先生，母公司有意探索潜在收购本公司，并打算就此向 发送建议书。李开复回应称，他将与公司董事会讨论这一提议。当天晚些时候，Helfgot先生向公司提交了一封不具约束力的建议书，提出预付4.1亿美元的现金，以无现金、无债务的基础收购公司的所有已发行普通股，外加1.2亿美元的或有价值权(CVR)，在首次商业销售etavopivat时以现金支付(br}6月10日的提议)。建议书指出，母公司在公司的肿瘤学计划中并无战略利益，而该建议书的基础是在交易完成时，公司没有任何与肿瘤学计划相关的持续活动或负债。该提议还基于该公司在交易完成时没有员工。(如下所述，作为尽职审查的结果，Parent最终得出结论，希望在交易结束后保留相当数量的非执行公司员工，以协助etavopivat 计划的有效过渡。)6月10日的提议的条件之一是令人满意地完成惯常的尽职调查。李开复向公司董事会通报了6月10日的提议。

2022年6月14日，Centerview的一名代表与家长代表就6月10日的提案进行了讨论。在这次 讨论中，母公司代表确认，母公司将重新提交一份提案，说明具体的每股出价。母公司的代表还表示，母公司已就拟议的交易聘请Moelis&Company UK LLP (Moelis？)为其财务顾问，Davis Polk&Wardwell LLP(？Davis Polk？)为其法律顾问。代表们还讨论了6月10日关于肿瘤学业务和公司员工的提案的各个方面，但没有达成协议。

2022年6月15日，赫尔夫戈特先生向本公司提交了一封 信，提出了一份不具约束力的提议，以每股8.20美元的价格收购本公司所有已发行普通股，外加每股预付现金金额

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相当于公司成交时的现金净余额(扣除任何未支付的交易成本)的股份，加上首次商业出售etavopivat时每股2.40美元的现金应付CVR (#年6月15提案)。该提案包括一个说明性的例子，假设期末净现金余额为3.5亿美元，则隐含的预付现金总对价为每股15.20美元，每股17.60美元，包括CVR的全部价值。除此之外，6月15日提案的实质性条款与6月10日提案的实质条款基本相同。

2022年6月17日，李先生致电赫尔夫戈特先生，通知他Centerview的代表将联系母公司的代表，讨论公司董事会对6月15日提案的反馈。

2022年6月18日，Centerview的代表通知母公司的代表，公司董事会已确定6月15日的提议不够充分，但公司将向母公司提供额外的有针对性的尽职调查信息(取决于母公司签署适当的 带有停顿条款的保密协议)，如果这可能会导致母公司改善其价值地位。家长的代表表示，家长将以这种方式进行。

2022年6月19日，Centerview代表公司向Moelis代表母公司提供了一份新形式的保密协议，以便在接下来的几天里谈判达成与潜在收购公司有关的 协议。

2022年6月20日，Centerview的代表与Moelis的代表进行了讨论。在这次讨论中，Centerview的代表重申，公司董事会预计母公司的出价会更高。作为回应，Moelis的代表表示，母公司将提供一份关键尽职调查项目清单，该母公司希望迅速采取行动，执行和宣布交易。

2022年6月22日，古德温的代表与戴维斯·波尔克的代表进行了初步讨论，讨论了6月15日的提议。在这次讨论中，双方没有就条款达成一致。

2022年6月27日，经双方协商，本公司与母公司签订了上述保密协议，其中 包括惯例保密条款和停顿条款，禁止母公司自保密协议之日起12个月内提出收购或收购公司， 以及在未经公司事先书面同意的情况下采取包括征求委托书在内的某些其他行动，但须受母公司向公司提出某些保密建议的能力以及在进入时停顿的某些惯例条款的限制。开始或公开宣布涉及本公司和任何第三方的某些控制权变更交易。在通过签署合并协议签署保密协议后，作为母公司尽职审查的一部分，母公司及其顾问的代表参加了与公司管理层及其顾问的多次电话会议和会议。

同样在2022年6月28日，Parent的一名代表通知Centerview的一名代表，由于Parent团队的可用性，Parent 预计要到7月底或8月初才能提交修订后的建议书。

在2022年7月期间，Parent多次提出与etavopivat计划相关的额外尽职调查项目 ，公司代表与母公司代表就这些项目进行了进一步的对话。

2022年7月31日，Centerview的一名代表与一名家长代表就家长尽职调查审查的现状和提交修订提案的时间进行了讨论。母公司代表回应称，母公司董事会当周开会审议并批准提交修订后的方案，他预计母公司不久将向公司提供修订后的方案。

2022年8月3日，Helfgot先生向公司提交了一封信，提出了一项不具约束力的提议，即以每股15.25美元外加每股2.40美元的CVR收购公司所有已发行普通股

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该提案假定在交易完成时终止了公司的几乎所有全职员工，并表示母公司愿意讨论 为有效过渡etavopivat计划而可能保留大量非执行公司员工的问题。该提案称，母公司的目标是完成尽职调查，并在8月底之前宣布一项交易。提案还指出，母公司预计持有约19%流通股的RA Capital Management，L.P.(RA Capital)将签署支持协议，支持交易。除其他条件外，8月3日的提议还须令人满意地完成惯常的尽职调查。

2022年8月4日，Centerview的一名代表与母公司的一名代表就8月3日的提案进行了讨论，以进一步了解母公司的价值观，他注意到，在进行了大量尽职调查后，这一点基本上没有变化。家长的代表答复说，修订后的提案反映了家长在进行额外的努力之后的价值观。当天晚些时候，Centerview的代表与Moelis的代表进行了类似的讨论，并表示Centerview将在公司董事会审议完 8月3日的提案后采取后续行动。

2022年8月9日，Centerview的一名代表分别向母公司和Moelis的代表传达了8月3日的提议是不够的，公司董事会正在寻求每股预付现金价格在20多美元左右。

2022年8月14日，赫夫戈特先生与李先生联系，讨论母公司对潜在收购本公司的持续兴趣，并表示即将提出修订建议。当天晚些时候，Helfgot先生向公司提交了一封信，提出了一份不具约束力的提议，以每股19.00美元的价格收购公司的所有已发行普通股，外加2.40美元的CVR，在FDA批准etavopivat后于2026年12月31日之前以现金支付。八月14建议书？)。该提案规定，该提案的有效期仅为2022年8月16日，之后将被视为撤回。除此之外，8月14日提案的实质性条款与8月3日提案的实质条款基本相同。

2022年8月15日，李先生联系了赫尔夫戈特先生，试图提高预付款价格。赫尔夫戈特表示，相比之前提出的8月14日报价，母公司的灵活性非常有限(如果有的话)，但母公司可能愿意将CVR 转换为每股预付现金的增加。同一天，Centerview的一名代表与Moelis的代表进行了交谈，以努力提高预付价格。

2022年8月16日，李开复联系了赫尔夫戈特，口头提出了每股20.00美元预付现金的还价，而不是在交易中加入CVR。赫尔夫戈特先生回应说，Parent将考虑还价。

2022年8月16日晚些时候，赫尔夫戈特先生口头通知李先生，母公司准备将每股预付现金价格提高到20.00美元，而不是在交易中包括CVR。八月16份建议书 Helfgot先生表示，Parent不愿意超过这个改进后的出价，为了换取Parent承诺提高出价，Parent将要求在8月底或9月初之前获得独家经营权。 Helfgot先生表示，Parent增加的出价有待母公司董事会的批准，他预计董事会将批准这一批准。Lee先生表示，他将通知公司董事会母公司提高了 报价和排他性要求。

2022年8月17日，赫尔夫戈特先生通过电子邮件通知李先生，母公司董事会已经确认了8月16日提议的条款，包括每股20.00美元的预付现金价格，有待母公司董事会对合并协议进行令人满意的确认性尽职调查和最终批准。 赫尔夫戈特先生还表示，母公司的顾问将于当天向公司的顾问提交排他性协议草案。

同样在2022年8月17日，公司允许母公司及其顾问扩大对虚拟数据室的访问权限，使母公司能够对公司进行验证性尽职调查审查。除了审查

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虚拟数据协议。赫尔夫戈特先生还表示，母公司的顾问将在当天向公司的顾问提交一份排他性协议草案。

同样在2022年8月17日，公司允许母公司及其顾问扩大对虚拟数据室的访问权限，使母公司能够对公司进行验证性的 尽职调查审查。除了对虚拟数据室的审查外，从2022年8月17日至签署合并协议，母公司及其顾问的代表还参加了与公司高级管理层及其顾问的多次电话会议和会议，作为其尽职调查审查的一部分。

2022年8月17日晚些时候，公司和母公司签订了一项书面协议，规定双方在2022年8月31日之前进行排他性谈判，允许公司继续与第三方就肿瘤学计划进行谈判和讨论。

同样在2022年8月17日，古德温向戴维斯·波尔克提供了古德温准备的合并协议初稿。在2022年8月24日至8月31日期间，古德温和戴维斯·波尔克讨论并交换了合并协议草案和相应的披露时间表。合并协议草案项下的交易安排为收购要约，然后根据《大中华合伙企业条例》第251(H)条进行后端合并。

2022年8月19日，公司高级管理层成员与母公司管理层成员就关闭后保留公司某些员工的问题进行了首次讨论，以帮助母公司有效过渡依托匹特计划。作为正在进行的尽职调查审查的结果，母公司得出的结论是，它希望在交易结束后保留大量公司员工，以帮助etavopivat计划的有效过渡。Centerview的代表也出席了这些讨论。在2022年8月19日至8月31日期间，双方及其顾问继续进行这些讨论，其中包括：(1)向关闭后保留的非执行公司员工提供的一般补偿和福利水平，(2)关闭后预期保留期的持续时间， (3)非执行员工的遣散费待遇，以及(4)关闭时将被解雇的非执行公司员工的待遇。 由于这些讨论的结果，母公司与本公司同意，在签署合并协议后，在合理可行的情况下，母公司将在本公司的协助下，尽快确定某些公司角色及职位，以协助母公司在完成合并协议后的若干时间段内有效过渡依托匹特计划。双方还同意，在签署合并协议之前，不会与本公司员工就与上述相关的未来潜在角色、薪酬或保留安排进行讨论。

于2022年8月20日，Goodwin向Davis Polk提供投标及支持协议初稿，建议由若干RA Capital联属公司(包括Kolchinsky博士)以本公司股权持有人的身份签立，根据该协议，彼等将同意(其中包括)将其实益拥有的股份投标予要约中的母公司。

从2022年8月24日至8月31日，Goodwin和Parent的代表以及Davis Polk的代表交换了草案，并参与了关于合并协议条款和相关文件的讨论。与合并协议及相关文件有关的谈判事项包括(1)各方将作出的陈述和保证，(2)与监管审批事项有关的规定，(3)在交易完成前对公司业务行为的限制，(4)从重大不利影响的定义中排除某些事件和条件，(5)公司在某些情况下考虑主动提出的收购提案的能力，该收购构成或将合理地预期导致优于要约和合并的要约，(6)完成要约和合并的条件，(7)关于肿瘤学项目的处理事宜，(8)关于保留大量

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完成交易后的非执行公司员工，以协助母公司有效过渡依托匹特计划，如上文所述， (9)合并协议下各方可获得的补救措施，包括支付给母公司的终止费的触发因素，(10)此类终止费的金额(双方在合并协议中最终同意为交易股权价值的3.25%)，及(11)建议由若干RA Capital联属公司在签署合并协议的同时以本公司股权持有人身份签署的投标及支持协议的条款。

2022年8月25日，公司管理层和母公司管理层的代表在公司位于马萨诸塞州沃特敦的办公室附近举行了多次面对面会议，讨论合并协议中尚未解决的尽职调查项目和某些未决问题。

2022年8月31日，古德温和戴维斯·波尔克的代表敲定了合并协议中的开放项目和相应的披露时间表。母公司亦向本公司表示，母公司已完成尽职审查，母公司董事会已授权母公司订立合并协议。

于2022年8月31日夜间，本公司、母公司及买方签署了合并协议，而投标及支持协议的所有签署方亦签署了投标及支持协议。

在2022年9月1日股票市场开盘前，本公司与母公司 发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议，并即将开始买方以要约价格收购所有股份的要约收购。

2022年9月15日，买方开始要约，公司提交了附表14D-9。

11.	要约的目的和公司的计划；合并协议摘要和某些其他 协议。

要约的目的和公司的计划。

要约的目的。要约和合并的目的是让母公司及其关联公司通过买方获得对公司的控制权和全部股权。根据合并，母公司将收购并非根据要约或其他方式购买的所有公司股票。在要约中出售其股份的本公司股东将不再拥有本公司的任何 股权或参与本公司的收益和未来增长的任何权利。

没有股东投票的合并。如果要约完成，我们将不会在完成合并前寻求公司剩余公众股东的批准。DGCL第251(H)条规定，在完成对一家上市公司的成功收购要约后， 在符合某些法律规定的情况下，如果收购公司至少拥有目标公司每一类股票的股份数量，而这些股份在其他情况下是需要为目标公司通过合并协议的，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，收购公司可以在没有目标公司股东投票的情况下进行合并。因此，若吾等完成收购要约，吾等拟于完成收购要约后，于切实可行范围内尽快根据DGCL第251(H)条在本公司股东未经表决的情况下完成合并(完成交易)，并在收购建议完成后，在符合或放弃合并条件的情况下尽快完成合并。因此，我们预计在完成要约和完成合并之间不会有很长的时间。

公司的计划。于生效时，本公司的公司注册证书及公司章程将根据合并协议的条款作出修订及重述。买方的董事和高级管理人员在紧接生效时间之前将成为尚存公司的首批董事和高级管理人员，直到他们各自的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早的死亡、辞职或免职。？见下文董事会和高级管理人员合并协议摘要。

32

母公司及买方正继续对本公司及其资产、公司结构、资本化、负债、营运、物业、政策、管理及人员进行详细审核，并会根据要约及合并完成后存在的情况考虑哪些变动是可取的。母公司及 买方将在要约待决期间及完成要约及合并后继续评估本公司的业务及营运，并将在当时的情况下采取其认为适当的行动。此后，母公司打算审查该等信息，作为对公司业务、运营、资本化、负债和管理的全面审查的一部分，以期结合公司或母公司的现有业务优化开发公司的潜力。可能的变化可能包括公司业务、公司结构、公司注册证书、章程、资本化、董事会和管理层的变化。计划可能会根据进一步的分析和母公司、买方以及在要约和合并完成后，重组后的公司董事会保留在 认为合适的情况下随时更改其计划和意图的权利。

除本要约收购事项所披露者外，母公司及买方目前并无任何计划或建议导致任何人士收购本公司额外证券、处置本公司证券、涉及本公司的特别公司交易(例如合并、重组或清盘)或购买、出售或 转让本公司的重大资产。

合并协议和某些其他协议的摘要。

合并协议

以下合并协议的某些条款的摘要以及本文讨论的合并协议的所有其他条款仅限于参考合并协议本身，合并协议在此引用作为参考。我们已将合并协议的副本 作为附表附件(D)(2)提交至。可在第9节中规定的位置和方式查看合并协议并获取副本。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获取以下概述条款的更完整描述。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。

合并协议已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文，以向投资者和股东提供有关要约和合并条款的信息。它不打算提供关于母公司、买方或公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅于就该协议而言于指定 日期作出，且(除其中明文规定者外)仅为该协议各方的利益而作出，并可能受该等各方同意的限制及限制所规限。特别是，在 审查合并协议中包含的陈述、担保和契诺及其任何描述时，请记住，此类陈述、担保和契诺 谈判的主要目的是在各方之间分担风险，而不是将问题确定为事实。该等声明、保证及契诺亦可能受不同于一般适用于股东及美国证券交易委员会呈交予美国证券交易委员会的报告及文件的重大合约标准所规限，在某些情况下，该等声明、保证及契诺可能受本公司向母公司及买方提供但并非 作为合并协议一部分向美国证券交易委员会呈交的保密披露附表所载披露的规限。根据合并协议，投资者及股东并非第三方受益人，除非他们有权在接纳时间后收取要约价或收取合并代价(定义见下文)。因此，投资者和股东不应依赖这种陈述。, 保证和契诺是对其中描述的事实或情况的实际状态的表征。自合并协议之日起，有关该等陈述、保证及契诺标的事项的资料 声称并不准确，但自合并协议之日起可能已更改，其后的资料可能会 或不会完全反映在双方的公开披露中。

33

出价

合并协议规定，买方将不迟于2022年9月15日开始要约。买方接受要约中有效要约股份的付款和付款的义务 取决于对要约条件的满意程度，或在母公司或买方可免除的范围内放弃要约条件。 在满足或放弃要约条件中所述要约条件的情况下，合并协议规定，在要约条件满足或放弃要约条件的情况下，合并协议规定，买方将，且母公司将促使买方在 到期日后立即接受根据要约提交和未有效撤回的所有股份的付款，并在接受时间后立即支付该等股份的费用。要约将于纽约时间2022年10月13日晚上11：59后1分钟到期，除非我们根据合并协议的条款延长要约。

买方明确保留权利(I)在适用法律要求允许的范围内放弃任何要约条件和(Ii)对要约条款和条件进行与合并协议条款不相抵触的任何其他更改，但母公司或买方必须事先获得书面批准方可：

•

修改、修改或免除最低条件；

•

减少买方在要约中寻求购买的股份数量；

•

除合并协议条款另有要求或约定外，降低要约价格；

•

延长或以其他方式更改要约的到期日，除非合并协议的条款另有要求或规定；

•

改变要约支付对价的形式；

•

除第13节中规定的要约条件外，对要约附加任何条件；要约的条件

•

修改、修改或补充要约的任何条款，以任何方式对任何股份持有人(以股份持有人的身份)产生不利影响，或可能合理地预期对其产生不利影响；

•

采取任何行动(或不采取任何行动)，导致根据DGCL第251(H)条不允许进行合并。

合并协议载有条款，以规范在何种情况下，买方须 ，而母公司须促使买方或可酌情决定延长要约。具体而言，《合并协议》规定：

•

如果在当时预定的到期日，未满足最低条件或未满足任何要约条件，或母公司或买方在合并协议允许的情况下放弃要约，则买方可(或应公司书面要求)连续延长要约1次或更多次，每次最多为 十(10)个工作日(或公司与母公司可能商定的较长期限)，以允许满足该要约条件；以及

•

买方已同意将报价延长至美国证券交易委员会或其员工的适用法律、解释或 职位所要求的最短时间。

然而，买方无须根据合并协议的条款和结束日期(在合并协议中定义为2023年2月28日，如果结束日期已按合并协议中的规定延长，则最迟至2023年6月30日)将要约延长至 合并协议有效终止之时(该较早发生，即延长截止日期)，并且不得将要约延长适用法律、解释或美国证券交易委员会或纳斯达克或其员工职位所要求的最短期限。

34

于合并协议任何有效终止后，买方将立即(及母公司将安排买方于终止后一(1)个营业日内) ，不可撤销及无条件地终止要约，不会根据要约收购任何股份，并将根据适用法律促使代表买方行事的托管人将所有已提交股份退还予登记持有人。

合并

合并协议规定，于要约完成后，在符合合并协议的条款及条件下，并根据东华控股第251(H)条，于生效时，买方将与本公司合并并并入本公司，买方的独立存在将终止，而本公司将继续作为合并中尚存的公司。因此， 母公司、买方及本公司已同意采取一切必要行动，使合并在本公司股东根据DGCL第251(H)条未经表决的接纳时间后于可行范围内尽快(但无论如何于同一日期)生效，惟须符合或豁免合并的条件。

本公司的公司注册证书须于合并协议附件A所载的生效时间起完整修订及重述，经如此修订及重述后即为尚存公司的注册证书，直至在符合合并协议第6.9(B)条的情况下，其后根据其条款及适用法律作出修订。

公司章程应自合并协议附件B所述的生效时间起修订和重述，经如此修订和重述的应为尚存公司的章程，直至在合并协议第6.9(B)节的规限下，其后根据其条款和适用法律的规定进行修订。

在生效日期后六(6)年内，尚存公司将根据任何赔偿条款(包括预支开支)及公司注册证书或于合并协议日期生效的附例所载的任何免责条款，履行本公司的义务。

公司、母公司和买方完成合并的义务取决于在生效时间之前满足或有效豁免以下条件：

•

未发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他令状、判决、禁令、同意或法令，阻止任何适用的联邦、国内、领土、州或地方政府当局(包括任何政府和任何政府机构、机构、法庭或委员会，或上述任何部门、部门或分支机构)或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构 行使或有权行使任何性质的主管和适用管辖权 并继续有效。没有制定或被认为适用于合并的适用法律，使完成合并成为非法的；和

•

买方(或代表买方的母公司)必须接受所有根据要约有效提交(和 未有效撤回)的股份进行支付。

董事会和高级职员

在生效时间，尚存公司的董事会和高级管理人员将分别是在紧接生效时间之前担任买方董事和高级管理人员的个人，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止，或者直到他们较早去世、辞职或被免职。

35

有效时间内的股本折算

(I)在紧接生效日期前由母公司、母公司的任何附属公司(不包括买方)、本公司的任何附属公司或买方拥有的每股股份(股份(I)在本公司库房持有的股份除外)，(Iii)不可撤销地接受要约付款或(Iv)由有权要求并根据DGCL第262条就该等股份适当行使和完善评估权利的持有人所持有的股份(统称为，被排除的股份)将被自动注销，并转换为每股20.00美元的权利(合并 对价)，不计利息，并受任何适用的预扣税款的约束。

紧接生效时间前，买方已发行普通股的每股股份将转换为尚存公司的一股普通股。

在生效时间之前， 母公司将向ComputerShare Trust Company，N.A.(付款代理)存入或安排存入足以支付总要约价的现金。于截止日期或之前，母公司将 缴存或将安排缴存足以使付款代理向紧接生效日期前已发行股份持有人支付合计合并对价的现金金额。

对股权奖励的处理

•

公司选项。在紧接生效时间之前，根据公司股权计划(除公司ESPP外)(每个公司期权)授予的购买股份的期权，无论是既得或非归属的，当时未行使且未行使的，将被注销，并自动转换为权利，即可从母公司或尚存公司获得与该公司期权相关的每股股票的权利，不计利息，并可扣除适用税法规定的任何必要预扣，但须扣除根据适用税法规定的任何预扣，金额相当于超出的部分，如有，将被取消。合并对价高于该公司购股权的每股行权价。

•

公司RSU。在紧接生效时间之前，根据合并，在不对持有人采取任何行动的情况下，根据公司股权计划授予的每个当时未偿还的受限股票单位(每个公司RSU)，无论是既得的或未归属的，都将被注销，并自动转换为权利 从母公司或尚存的公司获得相当于合并对价的现金金额，不计利息，并可扣除适用税法规定的任何必要预扣。

•

公司限制性股票奖。紧接生效时间前，由于合并及 持有人并无采取任何行动，根据公司股权计划授出的每一批可能被本公司没收或回购的股份(每股一项公司限制性股票奖励)，即 当时尚未偿还的股份，将被注销，并自动转换为有权就该等公司限制性股票奖励的每股相关股份，收取利息，并须扣除适用税法所规定的任何预提款项， 母公司或尚存公司给予的现金金额，相当于合并代价。

•

公司ESPP。本公司将根据本公司2020年员工购股计划(本公司ESPP)的条款采取一切必要行动，以规定(I)自本公司ESPP项下的合并协议日期起不会开始新的发售(定义见本公司ESPP)，(Ii)在本次发售期间，根据本公司ESPP进行的工资扣除选择的参与者金额不会比合并协议之日有效的金额增加 ，(Iii)自合并协议之日起至生效时间期间，任何个人不得开始参与本公司的ESPP 。(Iv)根据本公司ESPP发行的每项购买权将于(X)预定购买日期(以较早者为准)全面行使

36

(Y)有效时间前七(7)个营业日(任何参与者的工资扣减不适用于购买退还给参与者的股份)，以及(V)本公司ESPP将在紧接有效时间之前终止。

申述及保证

此 合并协议摘要是为了向投资者提供有关其条款的信息。本公司无意提供有关母公司、买方或本公司、其各自业务或其各自业务在要约或合并完成前一段时间内实际开展业务的任何其他事实信息。合并协议包含声明和担保，这些声明和担保是协议各方之间谈判的产物，自指定日期起仅为对方的利益而作出。该等陈述及保证所载的陈述及保证，须受双方同意的限制及限制所规限，并受本公司就合并协议向母公司提交的保密披露时间表在重要部分作出的限制。这些陈述和担保的主要目的是在协议各方之间分配风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准。

在合并协议中，公司已就以下事项向母公司和买方作出陈述和保证：

•

公司事项，如应有的组织机构、组织文件、良好信誉、资格、权力和 权威；

•

资本化；

•

与合并协议有关的权力；

•

需要征得同意和批准，且没有因要约或合并而违反组织文件、合同或适用法律。

•

美国证券交易委员会备案文件和财务报表；

•

为要约文件和附表14D-9提供的信息的准确性；

•

财务报告的披露控制和内部控制；

•

自2021年12月31日至合并协议之日未发生某些变化和产生重大不利影响 ；

•

资产和不动产的所有权；

•

知识产权；

•

数据隐私；

•

材料合同；

•

没有未披露的负债；

•

遵守法律要求；

•

监管事项；

•

遵守反腐败和反贿赂法律；

•

许可证和执照；

•

税务事宜；

•

员工和员工福利计划，包括ERISA和某些相关事项；

37

•

劳工事务；

•

环境问题；

•

保险业；

•

没有提起诉讼；

•

国家收购法规；

•

本公司财务顾问的意见；及

•

经纪人手续费和开支。

公司在合并协议中作出的某些陈述和担保对重大或公司重大不利影响有保留意见。公司重大不利影响是指任何事件、变化、影响、发生、情况或发展(重大影响)，无论是个别或总体而言，已经或合理地预期 将对公司的业务、资产、状况(财务或其他方面)或运营结果产生重大不利影响，或合理预期会阻止或实质性推迟公司完成要约和合并。公司重大不利影响的定义排除了在确定是否存在或将合理预期存在公司重大不利影响时考虑的下列因素 ：

(i)

公司股票价格或交易量的变化(但本条款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对公司造成或促成重大不利影响的任何影响的确定)；

(Ii)

公司未能达到或更改已公布或内部的估计、预测、预期、预算、指引、里程碑或收入、收益、现金消耗率、现金流量、现金状况或任何其他财务或业绩衡量或经营统计数字(不论是由公司或任何第三方作出)(但本条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对该等失败或更改的任何影响已导致或促成公司重大不利影响的判断)；

(Iii)

公司及其子公司(统称为被收购公司)的经营持续亏损或现金余额的减少(但本条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于此类亏损或减少的任何影响已导致或促成公司重大不利影响的确定)；

(Iv)

美国或世界上任何其他国家或地区的金融、信贷、银行、资本或货币市场状况的变化，或其中的变化，包括(A)美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币汇率的变化，(B)任何证券交易所或任何证券交易所暂停证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的交易，或非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区的市场运作，以及(C)通货膨胀率的增减变化；

(v)

被收购公司经营的任何行业或在美国或世界其他地方的任何特定司法管辖区或地理区域的一般条件的变化；

(Vi)

美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况的变化(包括政府关门)。

(Vii)

在美国或世界上任何其他国家或地区的敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动(包括任何此类敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动的任何爆发、升级或普遍恶化)，包括俄罗斯联邦与乌克兰之间的当前冲突或其任何变化、升级或恶化；

38

(Viii)

地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、天气状况、流行病、 流行病(包括新冠肺炎和任何针对新冠肺炎的应对措施)、隔离、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件或其他 美国或世界任何其他国家或地区的自然灾害或人为灾难或天灾或天灾，或上述情况的任何升级；

(Ix)

谈判、签署、宣布或履行合并协议或交易的未决或完成，或母公司或其任何关联公司作为公司收购人的身份(或有关母公司或其任何关联公司的任何事实和情况)，包括任何前述事项对公司或其子公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人、政府实体或其他第三方的合同或其他关系的影响；

(x)

公司应母公司或买方的书面要求采取的任何行动所产生的任何不利影响， 公司根据合并协议采取的任何行动，或公司没有采取合并协议6.1(B)节禁止的任何行动；前提是就此类具体行动征求母公司同意，且在未经母公司同意的范围内；

(Xi)

法律或其他法律或法规条件的变更或拟议变更(或对任何前述条款的执行或解释)，包括任何政府实体或由此授权或任命的任何专家组或咨询机构通过、实施、废除、修改、重新解释或提出任何法律或政策(或对其执行或解释)；

(Xii)

GAAP或其他会计准则的变更或拟议变更(或执行或解释上述任何 )；

(Xiii)

任何交易诉讼或任何要求或法律程序(如合并协议中的定义)，以评估与本协议相关的任何公司普通股的公允价值；以及

(Xiv)

监管、临床前或临床、竞争、定价、报销或制造事件，涉及或影响本公司任何产品或候选产品或与本公司任何产品或候选产品竞争的任何产品或候选产品的影响，包括(A)任何暂停、拒绝、拒绝、重新提交请求或在获得、提出或维持与本公司任何产品或候选产品有关的任何监管申请、提交或批准方面的任何延误，(B)任何监管行动、请求、建议、 任何政府实体关于本公司的任何产品或候选产品或与本公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品的决定或决定(或其制造或商业化)，或与本公司的任何产品或候选产品有关的任何其他监管或临床前或临床前开发，或与本公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品的任何决定或决定；(C)任何临床前或临床研究的任何延迟、暂停或终止，对本公司的任何产品或候选产品进行的试验或测试，或对本公司的任何产品或候选产品进行商业销售的任何延迟(包括与新冠肺炎或任何COVID 19措施相关或由其导致的任何此类延迟、暂停或终止)，(D)与任何临床前或临床研究相关或引起的任何结果、结果、数据、不良事件、 副作用(包括毒性)或安全性观察；对本公司的任何产品或候选产品或与本公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品进行的试验或测试，或对上述任何一项的公告, (E)FDA或其他政府实体的批准，任何产品或候选产品的市场准入或威胁进入市场， 与公司的任何产品或候选产品竞争或与之竞争的产品或候选产品，(F)影响患者登记或未能参加公司任何产品或候选产品的临床试验的任何不利事件 公司的任何生产或供应链中断

39

本公司的任何产品或候选产品(包括与新冠肺炎或 任何COVID 19措施相关或导致的任何生产或供应链中断)，或(H)由专业医疗组织、付款人、政府实体或上述任何产品或候选产品的代表做出、发布或提出的任何建议、声明、决定或其他声明，或 任何授权或任命的小组或咨询机构，涉及本公司的任何产品或候选产品或与本公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品；

但第(Iv)、(V)、(Vi)、(Xi)及(Xii)条所述的影响可予考虑，条件是公司与被收购公司所在行业中其他处境相似的公司相比受到重大不成比例的影响，在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的影响。

在合并协议中，母公司和买方已就以下事项向公司作出陈述和保证：

•

公司事务，如正当的组织、良好的地位、权力和权威；

•

没有提起诉讼；

•

与合并协议有关的权力；

•

采购商的形成和活动

•

必须征得同意和批准，不得违反法律、治理文件或协议；

•

公司证券的所有权；

•

完成要约收购和合并的资金充足；

•

符合要约文件的法律要求；

•

为要约文件和附表14D-9提供的信息的准确性；

•

经纪费和开支；以及

•

买方证券的所有权。

母公司和买方在合并协议中作出的某些陈述和担保在重要性、完成合并协议预期的交易的能力或母公司重大不利影响方面是有保留的。就合并协议而言，母公司重大不利影响是指在确定母公司重大不利影响发生之日之前单独或与所有其他影响一起产生的任何影响，可能或有合理可能阻止或实质性推迟母公司履行合并协议项下的任何义务或完成要约。交易文件拟进行的合并或者其他交易。

合并协议或根据合并协议交付的任何附表、文书或其他文件中所载的合并协议各方的陈述和担保均不会在有效期内失效。

获取信息

自合并协议之日起至接受时间及根据合并协议条款终止合并协议的较早时间(以较早者为准)，本公司将在合理的提前书面通知本公司后，让母公司代表在正常营业时间内合理地与被收购方接触

40

公司的账簿和记录，在此期间，公司应根据母公司的合理要求，迅速向母公司提供关于其业务的所有现成信息，其方式不得不合理地干扰被收购公司的正常业务运营，且费用完全由母公司承担。本协议不要求被收购公司允许进行任何检查或以其他方式获取信息，或在以下情况下披露任何信息：(I)根据公司的合理判断，此类披露可能：(A)导致披露第三方的任何商业秘密；(B)违反被收购公司关于保密、保密或隐私的任何义务；(C)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向任何被收购公司提供的保护； 或(D)违反任何法律；或(Ii)该等资料载于董事会或其辖下委员会的会议纪录，并涉及董事会或任何适用委员会对本公司与任何其他人士之间的交易或任何类似交易的讨论(包括由董事会或为董事会准备的任何陈述或其他材料，不论是否与特定会议有关，或与该事项有关的其他事项)；此外，被收购公司应尽合理最大努力在该等限制适用的情况下作出适当的替代披露安排。关于根据本段 披露的信息，母公司将遵守并将促使母公司代表遵守本公司与母公司于2022年6月27日签订的保密协议下的所有义务。

合并前的业务行为

本公司已同意，除合并协议所载的若干例外情况外，在合并协议日期至接纳时间较早或合并协议终止(以较早者为准)期间，本公司将并将促使其附属公司按正常程序作出商业上合理的努力以开展业务，并维持其与第三方的 实质关系不变，但经母公司书面同意(该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，如合并协议明文规定或适用法律 规定的规定或纳斯达克的规则或规例所要求者，则不在此限。根据任何新冠肺炎措施(定义见合并协议)采取、合理采取或不采取的任何行动， 应对和适应新冠肺炎和任何新冠肺炎措施是合理必要的，包括保护被收购公司员工、供应商、合作伙伴和其他与被收购公司有业务往来的个人的健康和安全，或应对新冠肺炎或任何新冠肺炎措施造成的第三方供应或服务中断，前提是除非因紧急或紧急情况而这样做是不可行的，本公司将在采取本应被合并协议禁止或限制的任何行动之前或之后 提前通知母公司并合理咨询母公司。

此外，如果没有母公司的书面同意(在某些情况下不能无理拒绝)，公司将不会也不会导致其收购的每一家公司除其他事项外不受特定例外情况的约束(包括指定的普通课程例外情况)：

•

修改《公司注册证书》或《公司章程》，或修改被收购公司的其他组织文件 ；

•

为任何被收购公司的任何股本设立一个记录日期，宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配(无论是现金、股票、财产或其他)，或就任何被收购公司的任何股本投票订立任何协议，但(X)本公司直接或间接全资拥有的附属公司向其母公司派发现金股息及分配，及(Y)根据合并协议的条款归属或行使公司补偿性奖励(定义见合并协议)而产生的分配除外；

•

对被收购公司的任何股本(包括股份)进行拆分、合并、细分或重新分类；

•

购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券，但净结算公司 补偿奖励或公司收购股份，在每种情况下，

41

根据公司ESPP和适用公司补偿奖励的条款，公司补偿奖励持有人对适用的行使价或预扣税的满意程度。

•

发行、交付、出售、授予、质押、转让，但须遵守任何产权负担(根据适用法律产生的转让限制除外)或处置任何公司证券，但不包括根据合并协议日期有效的公司补偿奖励条款行使或结算公司补偿奖励而发行的股票，或修订被收购公司任何证券的任何条款(在每种情况下，无论是通过合并、合并或其他方式)；

•

通过关于被收购公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

•

除合并协议或适用法律生效之任何公司利益计划(定义见合并协议)另有规定外，(I)设立、采纳、订立、终止或实质修订任何公司利益计划(或任何计划、计划、安排或协议，而该计划、计划、安排或协议于合并协议日期已存在)(但本公司可在适用法律所要求的范围内修订任何公司利益计划)，(Ii)修订或放弃其在以下各项下的任何权利，或加速授予，任何公司 福利计划(或任何计划、计划、安排或协议，如果其在合并协议之日存在则将成为公司福利计划)的任何规定，(Iii)向任何被收购公司的任何现任或 前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商支付或增加任何遣散费、留任或解雇工资，(Iv)向任何被收购公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商授予任何增加的薪酬或 福利，(V)雇用任何员工，(Vi)除因由外，可终止聘用任何主要雇员(定义见合并协议)或(Vii)订立、修改或终止任何集体谈判协议(定义见合并协议)；

•

全部或部分收购任何人或其部门的任何业务、资产或股本(以及通过购买股票、购买资产、合并、合并、出资、投资或其他方式)；

•

在任何产权负担的约束下，出售、租赁、许可、质押、转让、放弃、允许失效或以其他方式处置任何公司的知识产权、物质资产或物质财产，但下列情况除外：(A)向其承包商、合作伙伴或供应商发放的知识产权资产的非排他性许可，该许可是在正常业务过程中按照过去的惯例订立的，且授予任何知识产权使用权是附带的，且对每个此类协议项下的任何业绩并不重要；(B)在正常业务过程中出售库存或用过的设备，以及(C)某些允许的产权负担；

•

更改公司使用的对其资产、负债或业务有重大影响的任何会计方法，但根据交易法颁布的美国公认会计原则(公认会计原则)或S-X法规要求的更改或在合并协议日期前提交或提交给美国证券交易委员会的公司美国证券交易委员会文件中明确披露的其他更改除外；

•

因借款产生、发行或承担任何债务，但本公司与其任何全资子公司之间或本公司任何全资子公司之间的公司间借款除外，或承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人(被收购公司除外)的借款债务承担、担保、背书或承担责任 ；

•

订立、在任何实质性方面修改、在任何实质性方面修改或自愿终止任何实质性合同。

•

发生与资本支出预算不一致的资本支出；

42

•

除法律或公认会计原则另有要求外，(A)作出或更改任何重大税务选择，(B)更改 任何对税务有重大影响的年度税务会计期间，(C)更改任何对税务有重大影响的税务会计方法，(D)订立任何与重大税务有关的结算协议，(E)提交任何重大修订的纳税申报表，(F)结算或交出任何重大税务申索、审计或评估，或放弃任何要求退税、抵销或以其他方式减少税款的权利，或(G)放弃或延长关于任何实质性税项或实质性纳税申报单的 诉讼时效，或(H)在正常业务过程之外采取与提交任何纳税申报单或支付任何税款有关的任何其他类似行动，如果此类选择、收养、变更、修订、协议、和解、退回、同意或其他行动将导致被收购公司在截止日期后的任何期间大幅增加纳税义务，或大幅减少任何被收购公司在截止日期时存在的任何税收 属性；

•

解决任何法律诉讼，但仅就不超过50,000美元 单独或总计50,000美元的金钱损害赔偿达成和解除外；

•

取得任何不动产权益，包括延长任何租赁不动产的租期；

•

对截至合并协议日期不是本公司产品或候选产品的任何产品或候选产品开始临床前或临床开发、研究、试验或测试 ；或

•

授权、承诺或同意采取上述任何行动。

提交、同意和批准

公司、母公司和买方均应尽其合理的最大努力，迅速采取并促使其子公司或附属公司采取一切合理必要和适宜的行动和步骤，以获得和确保根据《高铁法案》或其他适用的反托拉斯法规定的任何适用等待期的到期或终止，并获得与交易相关的美国联邦贸易委员会、美国司法部、任何州总检察长、任何外国竞争主管机构或任何其他政府实体的批准或批准；但在任何情况下，本公司均不需要在生效时间之前向任何人支付完成任何交易所需的任何同意或批准的任何费用、罚款或其他对价；此外，即使合并协议载有任何相反规定，母公司及买方概无责任 采取任何行动，而该等行动会个别或合共对母公司整体而言，对该等交易的预期利益造成重大损害(有一项理解，即上述规定须考虑但不限于 如会采取该等行动，对母公司及其附属公司可能造成的任何减损)。未经母公司事先书面同意，被收购公司不得采取下列任何行动：(I)提议、谈判、承诺或 通过同意法令，单独订购或以其他方式出售、剥离、许可、单独持有或以其他方式处置任何资产、权益或业务；(Ii)终止、放弃、修改、转让、转让、重组或放弃现有协议、合作、关系、合资企业、合同权利, 义务或其他安排；和(Iii)任何其他行为承诺或承诺，包括采取任何政府实体要求或要求的任何步骤或行动，建立或同意建立任何关系、企业、合同权利、义务或其他安排，以及在每种情况下，订立或提出订立协议，以及 规定就上述任何事项向任何政府实体发出命令或法令或提出适当申请；以便尽快但无论如何不迟于结束日期前五(5)个工作日获得任何法律规定的任何适用等待期的终止或期满，尽快但无论如何不迟于结束日期前五(5)个工作日获得任何法律规定的任何政府实体的任何必要同意或其他批准，或防止根据任何法律发布的任何适用禁令、判决或其他命令进入或被撤销、撤销、推翻或以其他方式推翻。

根据合并协议的条款及条件，本公司、母公司及买方各自(及他们各自的关联公司，如适用 将)：(I)迅速，但在任何情况下不得迟于五(5)个工作日

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在合并协议日期后，根据高铁法案或其他适用的反垄断法，就要约和合并提出并实施其要求或完成的或以其他方式建议的所有申请，及(Ii)使用商业上合理的努力，采取或导致采取，并协助和合作其他各方进行完成合并协议预期的交易所必需或适宜的一切事情。

在不限制合并协议第6.3(A)节所含任何内容的一般性的情况下，在遵守适用法律的前提下，公司、母公司和买方应尽合理最大努力：(I)向其他各方发出关于要约或合并或任何其他交易的请求、询问、调查、行动或法律程序的及时书面通知，或向任何政府实体提出或启动任何请求、询问、调查、行动或法律程序；(Ii)让其他各方合理地了解任何此类请求、询问、调查、行动或法律程序的状况； 和(Iii)及时通知其他各方与美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体就要约或合并进行的任何通信。本协议各方将与其他各方进行协商和合作，并将真诚地考虑其他各方就任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序提出或提交的任何分析、陈述、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，对于任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序，本协议的每个公司、母公司和买方将允许其他各方的授权代表出席与该请求、查询、调查、行动或法律程序有关的每次会议，并有权获得与任何政府实体提出或提交的与该请求、查询、调查、行动或法律程序相关的任何文件、意见或建议，并接受 咨询。

在符合合并协议第6.3(A)条的情况下，如果任何诉讼或其他行政或司法诉讼或法律程序开始挑战要约或合并或任何其他交易，而该等诉讼、诉讼或法律程序寻求或将合理地预期寻求阻止要约或合并或其他交易的完成，母公司和买方应采取任何和所有行动迅速解决任何此类诉讼、诉讼或法律程序，公司、母公司和买方应相互合作，并尽其各自最大努力对任何此类诉讼进行 抗辩。并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效并禁止、阻止或限制完成要约或合并或其他交易的法令、判决、强制令或其他命令，不论是临时、初步或永久的。

母公司和买方均不应，也不允许其各自的子公司或关联公司收购或同意收购或同意收购(通过收购、许可、合资、合作或其他方式)活跃在临床研发中的任何权利、权益、资产、业务、个人或部门 任何涉及镰状细胞病临床试验受试者的研究药物，如果合理地预期此类收购将增加无法根据反垄断法获得与交易有关的任何适用许可、同意、批准或豁免的风险，或以其他方式不符合合并协议第6.3节的要求。

员工事务

根据合并协议，母公司已同意在合并协议日期后，在合理可行的范围内尽快确定某些公司员工(可能包括某些公司高管)，以协助母公司在完成交易后有效过渡依托匹特计划(每个过渡员工)，以便在完成交易后的一个过渡期(该期间，过渡期)内获得母公司的聘用要约。母公司将向在过渡期内继续受雇于母公司的每一名员工提供，(A)至少等于紧接关闭前向该过渡员工提供的基本工资，以及(B)在过渡员工完成交易时支付相当于(I)如果过渡员工有资格参与公司的控制权变更离职政策(CIC离职政策)，按比例分配的2022年日历年度结算前的目标现金奖金，或(Ii)如果过渡员工受规定遣散费福利的雇佣协议约束的奖金，过渡 员工的完全目标

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适用雇佣协议中概述的奖金或其倍数(前述第(I)和(Ii)小节中概述的奖金)。

每一名接受父母聘用的过渡期员工也将有资格获得相当于(A)过渡期员工根据CIC离职政策或过渡期员工的雇佣协议(视情况而定)本应获得的遣散费的金额，如果他或她的雇佣终止发生在合同结束时，减去(B)该 过渡期员工的期末奖金(*过渡期遣散费)。过渡期遣散费将不迟于(I)适用于过渡期雇员的过渡期结束之日和(Ii)该过渡期雇员因母公司或其附属公司以外的任何原因(包括因自愿辞职、父母无故终止雇佣、死亡或残疾而终止雇佣)而终止与母公司及其附属公司的雇佣关系的日期，以最早发生的日期为限。

此外，每名接受受聘于母公司的过渡期员工将有资格从母公司或其关联公司获得留任奖金，金额由母公司与公司协商后确定， 将在过渡期结束时支付。

此外，公司将(I)向过渡员工提供健康和残疾保险福利，其总额与母公司向类似情况的员工提供的福利总额基本相当(不包括退休人员医疗福利)，以及(Ii)尽商业上合理的努力(仅在适用的母公司福利计划和/或保险合同允许的范围内)豁免所有关于预先存在的条件和等待期的限制，其程度与该等预先存在的条件和等待期不会适用于或将在相应的公司福利计划下被免除的程度相同，而该过渡员工在紧接其开始参与该母公司福利计划之前 是该计划的参与者。在相关范围内，母公司将向过渡员工提供服务积分，以便根据过渡期内过渡员工有资格参与的任何福利计划 提供服务积分，且服务积分与相应公司福利计划下提供的服务积分相同。

每名(I)未被指定为过渡员工的公司员工和(Ii)不接受成为母公司雇员的要约的过渡员工将在离职时终止雇佣，并将根据公司的CIC离职政策或该员工的雇佣协议(视情况而定)获得其全额遣散费，但受该员工 执行索赔豁免的限制。

董事和高级管理人员的赔偿和保险

母公司同意，在生效时间后六年内，母公司将并将导致尚存的公司维持董事和高级管理人员责任保险、受托责任保险和雇佣行为责任，涵盖公司董事和高级管理人员责任保险、受托责任保险和雇佣责任保险目前承保的每个人，其承保范围和金额不低于2022年8月31日生效的此类保单的承保范围和金额；但母公司和尚存公司均无义务支付超过本公司在合并协议日期之前最近一次支付此类保险金额的300%(当前保费)的年度保费，如果此类保险的保费在任何时间将超过当前保费的300%，则母公司应并应促使尚存公司维持保单，根据母公司和尚存公司的善意判断，提供 相当于当前保费300%的最大承保范围。如果公司在生效时间之前，在与母公司协商的情况下，根据其 酌情决定权，在有效时间之前获得预付尾部或径流保单，这些保单为目前此类保单承保的人员提供总计六(6)年的保险，涉及在生效时间或生效时间之前发生的任何作为、错误、遗漏、事实或事件(包括在生效时间之后继续的与生效时间或生效时间之前产生的索赔相关的事项)，则视为已符合上一句的规定。

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包括与该等交易有关的费用；但就该等预付保单所支付的金额不得超过现行保费的300%；此外，本公司应 尽合理努力取得该等预付保单，如在截止日期前十(10)日内未能取得该等预付保单的估计，母公司有权寻求及议价该等预付保单，而该等预付保单须由本公司在截止日期前购买。如果在接受时间之前获得任何预付保单，尚存公司将(以及母公司将促使尚存公司 )在其整个期限内保持所有该等保单的全部效力，并继续履行该等保单项下的义务。

此外，在生效时间后六年内，尚存公司同意(I)赔偿在生效时间或在生效时间之前是董事公司或公司附属公司 高管的每个人，并使其不受损害，以支付与任何要求有关或因任何要求而合理产生的任何和所有费用和开支(包括法律顾问的费用和开支)、判决、罚款、罚款或法律责任(包括为达成和解或妥协而支付的金额) 受补偿方可能卷入或可能受到威胁的诉讼、诉讼或其他法律程序(无论是作为指名方还是作为指名方以外的参与者，包括作为证人)(A)由于该受保障方现在或曾经是董事或本公司或任何附属公司的高级职员或雇员或代理人，或因其他与应本公司或本公司任何附属公司的要求采取或未采取的任何行动有关的{br>受保方现在或过去是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人，或(B)因该受保障方在其任职或曾经担任董事的任何其他公司或组织所提供的服务而产生的受托人或受信人应公司的要求(包括以任何身份(包括就任何员工福利计划而言)，在(A)或(B)中的每一项中，不论受补偿方在提起或威胁该受补偿方法律程序时以及在或之前的任何时间是否继续担任受托人或受信人, 在适用法律允许的最大范围内，有效时间(包括与合并协议第6.9条的全部或部分交易或与执行合并协议第6.9条有关的任何受赔方程序，或任何受赔方的任何其他赔偿或提前权)；及(Ii)履行和履行本公司根据以下各项规定的义务：(X)公司与任何受赔方之间于合并之日有效的每一份赔偿协议；以及(Y)在合并协议之日生效的《公司注册证书》或《公司章程》中所载的任何赔偿条款(包括垫付费用)和任何免责条款。尚存公司根据前述第(I)和(Ii)款承担的义务，自生效之日起六(6)年内继续完全有效；但条件是，在此期间内提出或提出的任何索赔的所有赔偿、免除和垫付费用的权利应继续有效，直至该索赔最终处置为止。

合理的最大努力

根据合并协议的条款(包括上述与任何反垄断法规定母公司必须采取的行动相关的限制)，公司、母公司和买方已同意采取商业上合理的努力， 获得与合并协议预期的交易相关的第三方所需的所有其他同意和批准，并尽合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动和行动，或促使完成，并协助和合作其他各方完成适用法律规定的所有必要或适宜的事情，以完成合并协议预期的交易；但在任何情况下，公司均不需要在生效时间之前向任何人支付完成任何交易所需的任何同意或批准的任何费用、罚款或其他对价；此外，即使合并协议有任何相反规定，母公司及买方均无责任采取任何行动，令合并协议拟进行的交易整体上对母公司的预期利益造成重大损害，不论是个别或合计(br}合并协议拟进行的交易对母公司或其附属公司造成的任何潜在减损)(有一项理解，即上文须考虑但不限于对母公司及其附属公司的任何潜在减值)。

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交易诉讼

本公司将立即书面通知母公司，并将给予母公司参与抗辩和和解的机会，任何索赔、要求或法律程序(包括任何集体诉讼或派生诉讼)，由公司、公司董事会、其任何委员会和/或与合并协议、要约直接或间接相关的任何公司董事或高级管理人员提出、启动或威胁，或以公司、公司董事会、其任何委员会和/或公司任何董事或高级管理人员的名义提出、启动或威胁。合并或任何交易(包括基于本公司订立合并协议或合并协议的条款及条件或任何交易构成违反公司董事会任何成员或本公司任何高级管理人员的受信责任的指控而提出的任何索赔或法律程序)，或指控或声称要约文件或附表14D-9或本公司提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件中的任何失实陈述或遗漏(交易诉讼)。此外，公司将随时通知母公司有关此类交易诉讼的情况。公司应合理地向母公司通报与任何交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定(在律师-客户特权未受到破坏或其他不利影响的范围内)，母公司可就该交易诉讼提出公司应真诚考虑的意见或建议。未经母公司事先书面同意，被收购公司不会就任何交易诉讼达成和解或要约、妥协或同意，或采取任何其他行动以了结、妥协或模拟任何交易诉讼(此类同意不得被无理扣留, 有条件的或延迟的)。在不以其他方式限制 受保方(定义见合并协议)的律师权利的情况下，在生效时间之后，受保方有权继续保留Goodwin Procter LLP或受保方选择的其他律师 为任何交易诉讼辩护。

第16条有关事宜

本公司将采取一切合理所需的步骤，以促成合并协议拟进行的交易，包括任何受或将受交易所法令第16(A)条有关本公司的申报规定规限的人士出售 股份(或任何公司补偿性奖励)，并根据交易所法令第16B-3条使该等处置获得豁免。

父母的义务

母公司将促使买方全面遵守买方根据合并协议、要约、合并和其他交易的条款作出或要求履行的各项陈述、保证、契诺、义务、协议和承诺。作为本公司愿意订立合并协议及履行其于合并协议项下责任的重大诱因，母公司无条件保证买方全面履行及支付根据合并协议及交易须由买方履行的各项契诺、义务及承诺，但须受合并协议所载的所有条款、条件及限制所规限。母公司表示、承认并同意，在履行买方的任何此类契约、义务、协议或承诺时，任何此类违反声明和保证或违约的行为也应被视为母公司的违约或违约，公司有权首先直接向母公司和买方中的任何一方或双方寻求任何和所有可用的补救措施。

证券交易所退市和 注销

在生效时间前，本公司应与母公司合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律及规则及政策，作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜的一切事情，以使尚存的公司能够于生效时间后在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据交易所法令撤销股份的注册。

47

没有恳求。

本公司不会、也不会促使其子公司不、也不会授权其及其子公司的代表不直接或 间接：

(i)

征集、发起或故意鼓励提交或宣布任何收购建议(如合并协议中定义的)或收购调查(如合并协议中定义的)(包括批准任何交易，或批准任何人成为有利害关系的股东，以达到DGCL第203条的目的)；

(Ii)

向任何人提供有关公司的任何非公开信息 以鼓励或回应收购建议或收购查询；

(Iii)

与任何人就任何收购建议或收购进行讨论或谈判 询价；

(Iv)

放弃或免除任何人执行或修订任何其他合同的任何停顿协议或任何停顿条款；或

(v)

与 就收购建议或收购调查订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议。

尽管合并协议中有任何相反规定，本公司及其代表仍可参与任何此类讨论或谈判，并提供任何此类信息，以回应未经请求的善意的书面收购建议书(不是由于违反合并协议第6.2节而产生的)，如果：

(A)在回应收购建议向任何第三方提供有关公司的任何非公开信息之前，公司从该第三方(或当时与该第三方生效)收到一份可接受的保密协议；但在向该第三方提供任何非公开信息时或在向该第三方提供任何非公开信息的同时，公司应向母公司提供该等非公开信息(如果该非公开信息以前从未由公司向母公司或母公司的代表提供)，以及

(B)本公司董事会(或其辖下委员会)在征询本公司外部法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地决定该收购建议构成一项上级建议或可合理预期会导致一项上级建议。

除合并协议日期生效的任何保密协议禁止本公司向母公司发出此类通知的范围外，如果本公司在合并协议日期后收到收购建议，则 本公司应立即(在任何情况下不得迟于收到该收购建议后二十四(24)小时)将该收购建议(包括其重要条款和条件)书面通知母公司。并应将收购建议条款的任何重大变更通知母公司(且在任何情况下不得迟于收购建议条款发生重大变更后二十四(24)小时)。

？可接受的保密协议是指包含保密条款和非使用条款的保密协议，该保密协议对交易对手的限制并不比保密协议的条款少多少(双方同意，此类保密协议不需要禁止提出收购建议或以其他方式包含任何停顿或类似条款)，也不禁止任何被收购公司根据合并协议第6.2节向母公司提供任何信息。

收购提案是指与以下事项有关的任何提案或要约：(I)任何第三方收购公司普通股的20%(20%)或以上，(Ii)任何合并、合并、企业合并、重组、出售资产、资本重组、清算、解散或其他类似交易

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(br}导致任何第三方直接或间接收购资产(包括公司任何子公司的股本或权益)，将被收购公司的资产作为一个整体占被收购公司资产的20%(20%)或更多，或公司20%的收入或收益可归因于；(Iii)根据交易法定义的任何要约收购或交换要约，如果完成， 将导致任何第三方实益拥有公司普通股20%(20%)或更多的流通股(或可转换为或可交换20%(20%)或更多此类流通股的工具)，(Iv) 任何涉及本公司的合并、合并、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，如果完成，将导致本公司的股东直接或间接持有紧接该交易之前的 该等交易的尚存或产生的实体的股权占该尚存或产生的实体的投票权少于80%(80%)，或 (V)上述各项的任何组合。

？高级建议书意味着善意的公司董事会在征询公司财务顾问和外部法律顾问的意见，并特别考虑任何法律、财务、监管、完成收购建议的确定性及公司董事会认为相关的该等收购建议及合并协议的其他方面(在每个情况下均考虑母公司在根据合并协议第2.3(D)条作出决定前对合并协议作出的任何书面修订)，将导致对公司普通股持有人更有利的交易 较合并协议规定的交易更为有利。

合并协议中的任何条款均不禁止本公司(I)采取并向公司股东披露根据《交易所法》颁布的规则14e-2(A)所设想的立场，或根据《交易所法》颁布的规则M-A第1012(A)项或根据《交易所法》颁布的规则14d-9(F)所设想的声明，或在披露其根据该协议持有的立场(或任何实质上类似的沟通)之前发布惯常的停止、查看和倾听声明；只要任何此类披露不包含建议的改变；或(Ii)与提出任何收购建议或收购调查的任何人士(或该人士的代表)进行沟通，以指示该人士遵守合并协议第6.2节的规定及/或澄清及了解该人士提出的收购建议的条款及条件。

建议的更改

如上所述，在符合下文所述规定的情况下，公司董事会已决定建议本公司股东接受要约，并在要约中将其股份转让给买方。上述推荐在本文中称为公司董事会推荐。？公司董事会还同意在附表14D-9中包括关于要约的公司董事会推荐，并已允许母公司在收购要约和与要约相关的文件中参考该推荐。

除下文所述外，公司董事会或其任何委员会均不得：

(i)

以不利于母公司和买方的方式撤回、修改、修改或取消公司董事会的推荐；或

(Ii)

批准、采纳、推荐或宣布可取的任何收购建议(第 (I)或第(Ii)条所述的任何行动称为建议变更)；以及

(Iii)

促使公司签订任何合同(可接受的保密协议除外)，以考虑收购建议(任何此类合同、替代收购协议)。

尽管合并协议中有任何相反的规定 ，公司董事会仍可在接受时间之前的任何时间因应收购建议和/或原因对建议作出修改

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本公司就一项收购建议订立替代收购协议，而公司董事会真诚地认为该收购建议构成有关该等较高要约的较高建议。然而，只有在下列情况下才可采取此类行动：

(i)

收购建议并非因实质违反合并协议第6.2(A)条而产生；

(Ii)

公司董事会在征询公司外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地确定该收购建议将构成一项上级建议，鉴于该收购建议，未能改变建议和/或导致公司订立该替代收购协议将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受信义务相抵触；

(Iii)

公司将向母公司提交书面通知(上级提案通知)，说明公司董事会打算采取此类行动(如果公司董事会考虑促使公司达成替代收购协议，则包括该替代收购协议的实质性条款和条件摘要)；

(Iv)

自母公司收到此类上级建议书通知之日起的五(5)个工作日内，公司将合理安排其代表与母公司就合并协议或要约的可能修订或可能的替代交易进行谈判(如果母公司希望进行谈判)，以使作为上级建议书通知标的的收购建议书不再是上级建议书；

(v)

在上文第(Iv)款所述的谈判期届满后，公司董事会(或其委员会)应在考虑到对合并协议的任何修订或调整，以及母公司和买方因上文第(Iv)款所述的谈判而不可撤销地以书面同意作出的要约或替代交易后，真诚地确定：(1)在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，该收购建议构成更高的提议，以及(2)在与公司外部法律顾问协商后，未能更改建议和/或订立此类替代收购协议，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托义务相抵触；和

(Vi)

如本公司就该优先方案订立替代收购协议，本公司将根据合并协议所载程序终止合并协议。

上述要求也适用于对任何收购建议的任何重大修订，并需要额外的高级建议通知，但以上提及的五个工作日将被视为三个工作日。

根据规则14d-9(F)由本公司或代表本公司发布的任何停止、查看和监听信息不会被视为建议变更，也不会要求本公司发出上级提案通知或遵守前述规定。

除与收购建议有关外，公司董事会可针对影响本公司的任何影响作出建议更改，而该影响与任何收购建议无关，且在合并协议日期之前，公司董事会并不知道或合理地预见(或如果知道，其后果是未知或合理可预见的)(任何与收购建议无关的 影响被称为干预事件)：

(i)

公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，未能改变建议将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受信义务相抵触；

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(Ii)

公司将在作出任何此类建议变更前至少五(5)个工作日向母公司发出介入事件通知；

(Iii)

在上述五(5)个工作日期间，如果母公司提出要求，公司将与母公司进行 真诚谈判，以修订或调整合并协议或要约或达成替代交易；以及

(Iv)

于该五(5)个营业日期间结束时，本公司董事会(或其委员会)于征询其外部法律顾问意见及考虑对合并协议作出的任何修订或调整，以及母公司与买方因上文第(Iii)条预期进行的 谈判而不可撤销地以书面同意提出的要约后，真诚地决定，鉴于该其间事件，未能更改推荐意见将违反本公司董事会根据适用法律对本公司股东所承担的受信责任。

终端

合并协议可以终止，要约和合并可以按照下列方式放弃：

(i)

在验收时间之前的任何时间，经母公司和公司双方书面同意；

(Ii)

母公司或本公司在书面通知另一方后，在2023年2月28日之后的任何时间，如果验收时间不是在终止日期或之前，则在验收时间之前；但如果在截止日期前七(7)个工作日的营业结束日期仍未满足最低条件或政府障碍条件，则终止日期应自动延长四个月；此外，任何一方 (或该方的任何关联公司)不得享有终止合并协议的权利，而任何一方 (或该当事人的任何关联公司)的实质性违反合并协议的任何规定是未能在终止日期当日或之前发生接受时间的直接原因或导致该情况的直接原因。

(Iii)

母公司或本公司在接受另一方的书面通知后，在接受之前的任何时间 如果(I)任何法律在合并协议日期后颁布并且仍然有效，使得接受付款或支付根据要约或合并提交的股份是非法的，或(Ii)任何具有主管和适用管辖权的政府实体已发布命令，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并或合并或禁止消耗要约或合并的效果的付款或付款的效果，而该命令已成为最终命令，且不可上诉；

(Iv)

如果由于一个或多个要约条件未得到满足而导致要约到期，或者在接受时间之前(在合并协议条款允许的范围内)终止或撤回要约，而买方没有接受根据要约提供的任何股份进行付款，则母公司或本公司任何一方在书面通知另一方后；但是，如果一方当事人(或该当事人的任何关联公司)未能履行要求该当事人(或该当事人的任何关联公司)在接受时间或之前必须履行的任何契诺或协议，导致不满足任何要约条件或终止或撤回要约，则不得终止合并协议；

(v)

母公司在接受时间之前的任何时间书面通知公司，如果公司董事会 应已更改建议(但任何书面通知，包括根据合并协议第2.3(D)条，公司打算在更改建议之前更改建议，不会导致母公司拥有任何终止权，除非该书面通知以其他方式构成建议的更改)；

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(Vi)

母公司在接受时间之前的任何时间，在书面通知公司的情况下，如果(I)董事会在邮寄时未能将公司董事会的建议包括在附表14D-9中，或(Ii)如果收购要约或交换要约符合交易法中第14D条的规定，董事会未能在该收购要约或交换要约开始后十(Br)(10)个工作日内在附表14D-9的征求/推荐声明中建议拒绝该收购要约或交换要约，则董事会未能在该要约开始后十(Br)个工作日内建议拒绝该要约或交换要约；

(Vii)

如本公司及本公司董事会已在各重大方面遵守合并协议第2.3(D)节有关该等优先建议的通知、谈判及其他要求，则本公司在书面通知母公司后，于接纳时间前， 董事会为订立另类收购协议而更改建议，但任何被收购公司不得故意及实质违反合并协议第6.2节有关该优先建议的规定；

(Viii)

母公司在接受时间之前的任何时间向公司发出书面通知，如果任何被收购公司违反任何 陈述或保证或未能履行合并协议中包含的任何契约或义务，将导致合并协议附件I第2(C)、2(D) 和2(E)条中规定的任何条件失败；但是，如果在母公司向公司发出违约通知之日起三十(30)天内，公司可以纠正此类违约行为，并且公司正在继续采取商业上合理的努力来纠正此类违约行为，则母公司不得因此类违约行为而终止本节规定的合并协议，除非此类违约行为在该三十(30)天期限届满后仍未得到纠正；如果母公司或买方违反其在合并协议项下的义务，使公司有权根据合并协议终止合并协议，则该母公司无权根据本条终止合并协议；

(Ix)

本公司在接受时间之前的任何时间向母公司发出书面通知，如果母公司或买方在任何实质性方面违反任何陈述或保证，或未能在任何实质性方面履行合并协议中包含的任何契诺或义务，则在每种情况下，如果该违反或 违约阻止或合理地预期会阻止母公司或买方完成要约、合并或任何其他交易；提供, 然而，就本节而言，如果此类违约可由母公司在公司向母公司发出书面通知之日起三十(30)天内纠正，并且母公司正在继续使用其商业上合理的努力来纠正此类违约，则公司不得因此类违约而终止本节下的合并协议，除非此类违约在该三十(30)天期限届满后仍未得到纠正；但是，如果公司当时违反了合并协议下的义务，母公司将有权根据合并协议终止合并协议，则公司无权根据本条终止合并协议。

(x)

如买方未能于合并协议日期后第十(10)个营业日或之前根据合并协议第2.1条开始要约，或买方未能根据合并协议条款按要求完成要约，则本公司向母公司发出书面通知。提供, 然而，如果公司违反合并协议的任何规定，而该规定是买方未能按照合并协议的条款开始或完成要约的直接原因，或导致买方未能按照合并协议的条款开始或完成要约，则公司不得享有根据本条终止合并协议的权利；或

(Xi)

母公司在接受时间之前的任何时间，如果任何被收购公司在任何实质性方面故意和故意违反其根据非招标条款承担的任何义务。

52

终止的效果

如果合并协议根据其条款终止，合并协议将不再具有任何效力或效力，而任何一方(或该方的任何代表)均不对本协议的每一方承担责任；然而，前提是：(A)合并协议的某些特定条款将继续有效，包括第公司解约费和 (B)合并协议的终止不应免除任何一方的任何责任或损害(双方承认并同意不限于偿还费用或自掏腰包成本，并可包括(在证实的范围内)该方或该方的股权持有人损失的交易利益(考虑相关事项，包括要约价的总金额、合并对价、与公司补偿性奖励的对价、其他合并机会和金钱的时间价值)，应被视为该一方的损害)，因其故意和实质性违反合并协议或与此相关交付的任何其他协议的任何条款或任何欺诈行为，但仅限于就本公司的任何该等债务而言，合并协议第8.3(B)节和第8.3(C)节。在不限制前一句话的一般性的情况下，母公司和买方同意，如果母公司或买方在满足要约条件后未能根据合并协议的条款履行其接受付款或支付股份的义务，母公司或公司在满足第7条规定的条件后未能按照第3.3节的规定签署合并证书，如果母公司或尚存公司未能在生效时间后履行其在合并协议下的付款义务，将被视为故意和实质性地违反合并协议的约定。此外，双方在保密协议下的权利和补救措施不应因合并协议的终止而受到影响。

公司解约费

在以下情况下，公司已同意向母公司支付(或导致支付)3,450万美元的现金终止费(终止费)：

(i)

合并协议由母公司或公司在书面通知另一方后，在2023年2月28日之后的任何时间终止，如果接受时间不是在结束日期或之前，则在接受时间之前；但如果在结束日期之前七(7)个工作日的关闭日期仍未满足最低 条件或政府障碍条件，则结束日期应自动延长四个月；此外，如果任何一方(或该方的任何关联公司)实质性违反合并协议的任何规定，是导致接受时间未能在结束日期或之前发生的直接原因或导致的，则终止合并协议的权利不得 。

(Ii)

如果由于一个或多个要约条件不满足而导致 要约到期，或者在接受时间之前终止或撤回(在合并协议的 条款允许的范围内)，而买方没有接受根据要约提供的任何股份进行付款，则母公司或本公司在书面通知另一方后终止合并协议；但是，如果一方当事人(或该当事人的任何关联公司)未能履行要求该当事人(或该当事人的任何关联公司)在接受时间或之前必须履行的任何契诺或协议，导致不满足任何要约条件或终止或撤回要约，则不得终止合并协议；

(Iii)

如果任何被收购公司违反了合并协议中包含的任何陈述或保证或未能履行合并协议中包含的任何契诺或义务，导致合并协议附件一第2(C)、2(D)和2(E)条中的任何条件无法实现，则母公司在接受时间之前的任何时间书面通知公司终止合并协议；但是，如果此类违规行为可由公司在母公司向公司发出违规通知之日起三十(30)天内纠正，且

53

如果公司继续采取商业上合理的努力纠正此类违约行为，则母公司不得因此类违约行为而终止本节下的合并协议，除非此类违约行为在该三十(30)天期限届满后仍未得到纠正；但如果母公司或买方违反了合并协议项下的义务，致使公司有权根据合并协议终止合并协议，则母公司无权根据本条终止合并协议；

(Iv)

如果任何被收购公司 在任何重大方面故意违反其根据非招标条款承担的任何义务，母公司将在接受时间之前的任何时间终止合并协议。

(v)

自合并协议之日起至合并协议终止前，a 善意的收购建议应已公开公布(该收购建议不得在合并协议终止前撤回)

(Vi)

本公司于合并协议终止后十二(12)个月内，就收购建议订立最终协议或向股东推荐收购建议，该收购建议随后完成(不论是在该十二个月期间或之后)(就本句而言，收购建议的定义中所指的20%及80%均视作20%及80%)；或

(Vii)

如本公司及本公司董事会已在所有重大方面 遵守合并协议第2.3(D)节所载有关该等优先收购建议的通知、谈判及其他规定，则本公司终止合并协议，并于接纳时间 前向母公司发出书面通知，有关本公司董事会因应上级收购建议而更改推荐意见以订立替代收购协议。

如果发生上述任何终止，收到的终止费将被视为母公司、买方或其各自关联公司或任何其他人因合并协议(及其终止)、交易(及放弃交易)或构成终止依据的任何事项而遭受或发生的任何和所有损失或损害的违约金，公司不再对母公司、买方或其各自关联公司或任何其他人以及母公司的任何其他人承担任何进一步的责任，无论是根据法律上的索赔还是衡平法上的索赔。买方或其任何联营公司或任何其他人士有权向本公司或其任何附属公司或联营公司提出或维持任何申索、诉讼或法律程序，以追讨因合并协议、任何交易或构成该等终止基准的任何事宜而产生或相关的损害赔偿或任何衡平法济助。

如果公司未能在到期时支付解约费，母公司有权从解约费到期之日起收取该未付解约费的利息，利率等于中公布的最优惠利率《华尔街日报》，东部版，在要求付款之日起生效，直至付款之日(根据365天的一年和实际经过的天数按日计算，不计乘数)。

特技表演

双方已 同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，将发生不可弥补的损害。双方进一步同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，并在特拉华州法院具体执行合并协议的条款和规定，以及根据合并协议有权获得的任何其他补救措施。

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费用

除合并协议另有规定外，与合并协议、要约、合并及 其他交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用的一方支付，不论要约及合并是否完成。

转移 税

除某些例外情况外，公司将承担与要约、合并或根据合并进行的其他交易相关的任何转让、文件、销售、使用、印花、注册、增值税和其他类似税费(包括任何罚款和利息)。具体地说，如果要约价或合并对价将支付给并非公司普通股股份登记在本公司股票转让账簿上的人，则要求支付要约价或合并对价的人应已向投标或交出的公司普通股登记持有人以外的其他人支付因支付要约价或合并对价而需要的所有转让税款。

报价条件

要约条件 在要约条件第13节中进行了说明。

保密协议

诺和诺德医疗保健股份公司(Novo Health Care AG)与该公司签订了一项保密协议，日期为2022年6月27日 (《保密协议》)。根据保密协议的条款，Novo Health Care和公司同意，除适用法律要求的披露能力等某些例外情况外，公司可能向Novo Health Care提供的任何非公开信息不会被披露或用于评估、谈判和完成涉及母公司和公司的可能谈判交易的任何目的 。保密协议包括一项为了公司利益的停顿条款。

此前，Novo Health Care与本公司签订了相互保密协议，自2022年1月18日起生效，目的是评估Novo Health Care与本公司之间关于Etavopivat的潜在业务关系(统称为优先保密协议)。之前的保密协议不包含任何停顿条款 。

《保密协议》和《事先保密协议》的这份摘要仅是一个概要，其全部内容是通过参考《保密协议》和《事先保密协议》进行限定的，《保密协议》作为附表的附件(D)(2)提交，并通过引用并入本文，以及《先前的保密协议》(作为附表的附件(D)(3))提交，并通过引用并入本文。

招标和支持协议

就订立合并协议而言，母公司及买方于2022年8月31日与RA Capital Healthcare Fund，L.P.、RA Capital Nexus Fund，L.P.及Peter Kolchinsky博士(各自为支持股东，合共持有截至2022年8月31日约19%的流通股)订立投标及支持协议(可不时修订，称为支持协议)。

根据支持协议的条款和条件并受支持协议条款和条件的约束，各支持股东已同意在要约中投标该支持股东在支持协议有效期内未行使或结算的所有股份(公司期权、公司RSU或公司股票奖励除外)

55

股东。此外，每个支持股东同意，在支持协议生效期间，在任何股东会议或其任何延期或延期 中，该支持股东将出席(亲自或委托代表)并就其所有股份投票(或导致表决)或交付(或导致交付)书面同意：

•

赞成通过合并协议并批准合并以及合并协议和支持协议预期或与之相关的其他交易。

•

支持为及时完成交易而需要或提出或提议的任何其他事项；

•

任何合理预期会导致(A)违反合并协议所载本公司的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务，或违反支持协议所载的任何支持股东的任何行动、协议或交易，或(B)导致合并协议所载的任何要约条件或条件 未能在结束日期或之前得到满足；

•

反对公司董事会成员的任何变动(除非公司董事会的这项拟议变动是由公司董事会提出的，并且与任何实际或潜在的收购提议无关或不支持)；以及

•

针对任何收购建议及涉及本公司的任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在或可合理预期对完成要约或合并或合并协议及支持协议所拟进行的其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、不利影响或阻止。

各支持股东亦就上述事项向母公司授予不可撤销的委托书，但须受支持协议的条款及条件所规限。

支持股东进一步同意对其股份的某些限制，包括对转让的限制，并同意如果本公司采取任何违反合并协议非征集条款的行动，则不会采取任何行动，每个行动均受 惯例例外情况的限制。

支持协议将于(A)合并协议根据其条款有效终止、(B)生效时间、(C)对合并协议作出任何重大修改或修订或要约未经股东书面同意而根据合并协议条款减少或改变应付予该股东的对价金额或形式及(D)母公司及该支持股东的双方书面同意最先发生时终止。

投标和支持协议的本摘要仅为摘要，并参考作为附件(D)(4)存档的投标和支持协议的全部内容进行限定，并通过引用将其并入本文。

12.

资金来源和金额。

要约收购不以母公司或买方根据要约购买股份的融资能力为条件。母公司及买方 估计，根据合并协议完成合并(包括支付公司购股权、公司RSU、公司限制性股票奖励及合并协议所指的其他付款)及根据要约及合并协议购买全部股份所需的资金总额约为10.6亿美元。母公司将向买方提供足够的资金，以购买 要约中有效投标(和未有效撤回)的所有股份，为合并提供资金，并根据合并协议支付未偿还公司期权、未偿还公司限制性股票奖励和任何未偿还公司RSU。

56

母公司有足够资金履行合并协议项下买方因合并协议预期进行的交易而产生的所有付款义务。

13.

报价的条件。

买方就根据要约有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的责任，须视乎以下(A)至(D)项所载条件的满足情况而定。因此，即使要约或合并协议中有任何其他条款或规定相反，买方没有义务不可撤销地接受 付款，或在符合美国证券交易委员会规则和条例的情况下，包括交易所法案下的规则14e-1(C)(关于买方在要约终止或撤回后立即购买或退还投标股份的义务)，购买根据要约有效提交(且在截止日期之前未有效撤回)的任何股份，如果(A)最低 、终止条件、高铁条件和政府障碍条件不应在截止日期要约到期时得到满足；或(B)父母不得以书面形式满足或放弃下列任何附加条件：

(a)

(I)公司在合并协议第4.3(A)节(资本化)中的陈述和担保应 准确，除非极小的截至合并协议日期和到期日的不准确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述或担保明确与较早的日期或期间有关，在这种情况下，截至该日期或期间)；

(Ii)第4.1(A)(I)节(组织和信誉；子公司)和第4.18节(授权；合并协议的内容(协议的约束性)应真实和正确(就此而言，不考虑该等陈述和保证中包含的所有重大不利影响、重要性或类似的限制)截至合并协议日期和截止日期的所有重要方面，如同在该日期和时间作出的一样(但任何该等陈述和保证在较早日期明确声明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证不应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)；

(Iii)合并协议第4条所列公司的陈述及保证(第4.1(A)(I)节(组织及良好声誉；附属公司)、第4.3(A)节(资本化)及第4.18节(授权)所载陈述及保证除外；合并协议(协议的约束性))的内容应为 真实和正确的(就此而言，不考虑该等陈述和保证中包含的所有公司重大不利影响、重要性或类似的限制)以及截至 截止日期和时间的终止日期(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期不是真实的且 正确)；提供, 然而，，即使合并协议中有任何相反的规定，如果公司的任何陈述和保证不是如此真实和正确，如果公司的该等陈述和保证不是如此真实和正确，无论是个别地还是总体上，不会导致也不会合理地预期到截止到期日仍在继续的 公司重大不利影响，则应视为已满足上述条件；

(B)本公司应已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定其须履行的义务或契诺，而未能履行或遵守的情况在期满日期前不得纠正；

57

(C)公司应已向母公司交付一份以公司名义签署的证书，日期为到期日，表明(A)、(B)和(C)段所列条件在紧接到期日之前已得到满足；或

(D)自合并协议日期起，将不会发生并将继续对公司产生重大不利影响。

上述条件仅对母公司和买方有利，母公司和买方可在法律允许的范围内，在任何时间和不时由母公司和买方自行决定放弃全部或部分条件(最低条件和终止条件除外)。母公司和买方只有在事先征得公司书面同意的情况下，方可放弃最低条件，该书面同意可由公司自行决定批准或不予批准。母公司或买方在任何时候未能行使上述任何权利，将不被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利将被视为一项持续的权利，可在要约到期前的任何时间及不时提出(与政府监管批准有关的条件除外)。

14.

股息和分配。

合并协议规定，在合并协议日期至生效时间之间，本公司不得(A)就任何被收购公司的任何股本设立一个记录日期， 就任何被收购公司的任何股本作出宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配(不论是现金、股票、财产或其他形式)，或订立任何有关表决的协议，除(X)公司直接或间接全资子公司对母公司的现金股息和分配，以及(Y)根据公司补偿奖励的条款归属或行使公司补偿奖励而产生的分配外，(B)拆分、合并、细分或重新分类被收购公司的任何股本，或(C)购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券，但公司对公司补偿奖励的净结算或公司收购公司普通股股票的净额结算除外，在每种情况下，公司补偿奖励的持有人对适用的行使价格或预扣税款感到满意，并根据公司ESPP和适用的公司补偿金的条款。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议的摘要和某些其他协议的摘要；合并协议的摘要；合并前的业务行为。

15.	某些法律事务；监管批准。

将军。除本收购要约另有规定外，根据母公司及买方审阅 本公司向美国证券交易委员会提交的公开文件及有关本公司的其他资料，母公司及买方并不知悉任何对本公司业务有重大影响且可能受 买方或母公司根据要约收购股份，或任何政府、行政或监管机构或当局根据要约收购股份或股份所有权所需的任何批准或其他行动的任何许可证或其他监管许可。此外，除下文所述外，母公司及买方并不知悉母公司及买方收购或拥有股份所需的任何政府机构或行政或监管机构的任何文件、批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，母公司和买方目前预计将寻求或采取此类批准或行动，但国家收购法规定的情况除外。不能保证任何此类批准或行动(如果需要)将获得或(如果获得)将在没有实质性条件的情况下获得，也不能保证在未获得批准或未采取其他行动的情况下，可能不会对本公司或母公司的业务造成不利后果，或本公司的某些部分或母公司的业务可能不必单独处置或持有。在这种情况下, 我们可能不会被要求在要约中购买任何股票。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要；合并协议的摘要；第11节：要约的目的和公司的计划；

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合并协议和某些其他协议摘要？合并协议摘要？合理的最大努力？和第13节：要约的条件。

反垄断。根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则和条例，在向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司(反垄断司)提交某些信息和文件材料以供审查并满足某些等待期要求之前，某些交易不得完成。由于买方收购要约(和合并)中的股份，这些要求适用于母公司。

根据高铁法案，要约中的股票购买可能在到期前无法完成 15个日历日在向联邦贸易委员会和反垄断司提交有关要约(和合并)的某些必要信息和文件材料后的等待期，除非联邦贸易委员会和反垄断司提前终止了等待期。双方于2022年9月12日根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和反垄断司提交了此类合并前通知和报告表，涉及在要约中购买股份和合并。根据《高铁法案》，所要求的等待期将在纽约市时间晚上11：59到期，即母公司提交申请后第15个日历日的晚上11：59，除非联邦贸易委员会和反垄断部门提前终止，或者母公司在该时间之前收到联邦贸易委员会或反垄断部门对补充信息或文件材料的请求(第二次请求)。如果发出第二个请求，则在父母基本上遵守该请求之日之后，有关要约的等待期将再延长十个历日。联邦贸易委员会或反托拉斯局可以在延长的十日等待期届满前终止该期限。如果15天或10天的等待期在周六、周日或联邦假日到期，则该等待期将延长至晚上11：59。即不是周六、周日或联邦假日的第二天。根据《高铁法案》的规定，根据第二个请求，只有一个额外的等待期是 。在那之后, 购买要约股份的时间只能通过法院命令或经父母同意才能推迟。母公司和本公司也有可能与联邦贸易委员会或反垄断部门签订时间协议，这可能会影响要约中股票的购买时间。遵守第二个请求可能需要很长一段时间。虽然公司还需要向联邦贸易委员会和反垄断司提交与要约有关的某些信息和文件材料，但公司未能及时满足自己的第二次要求并不会改变要约中购买股份的等待期。

联邦贸易委员会和反垄断司经常根据美国反垄断法审查交易的合法性， 例如买方在要约中收购股份(以及合并)。在买方购买要约股份(及合并)之前或之后的任何时间，联邦贸易委员会或反垄断部门可根据反垄断法 采取其认为符合公众利益的任何必要或适宜的行动，包括寻求禁止购买要约股份(及合并)、剥离要约及合并中购买的股份或剥离母公司、本公司或其任何附属公司或联营公司的重大资产。在要约和合并完成之前或之后的任何时间，即使高铁法案下的等待期终止或到期，任何州也可以根据其认为必要的联邦和州反垄断法以及消费者保护法提起法律诉讼。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法提起法律诉讼。见《要约条件》第13节。

Parent也在美国以外的地方开展业务。然而，根据对目前可获得的有关母公司和公司所在国家/地区和业务的信息的审查，母公司和买方认为，在美国以外不需要提交强制性的反垄断合并前通知，并且 任何非美国反垄断机构的批准不是完成要约或合并的条件。

根据对公开资料和与公司所从事业务有关的其他信息的审查，母公司和买方认为收购要约(和合并)中的股份

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不会违反适用的反垄断法。然而，母公司和买方不能确定不会以反垄断为由对要约(和合并)提出挑战，或者，如果提出这样的挑战，结果会是什么。见要约的第13节条件。

不需要股东投票。本公司于合并协议中表示，本公司拥有履行及交付及履行其于合并协议项下之责任及完成交易之公司权力及授权，且合并协议已由本公司正式签署及交付。DGCL第251(H)条规定，如符合若干要求，则无需股东投票批准合并，包括(I)收购公司完成要约 收购将予收购的公司的全部已发行股票，而在缺乏DGCL第251(H)条的情况下，收购公司将有权就合并投票，及(Ii)在完成收购要约后，收购公司至少拥有将被收购的公司股份的百分比，而在没有DGCL第251(H)条的情况下，收购公司将须采纳合并协议。如果满足最低条件，并且我们接受根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份，以确保本公司不会被要求将合并协议的通过提交其股东投票表决。收购建议完成后，待合并协议所载的其余条件获得满足后，买方、母公司及本公司将根据大中华商业地产第251(H)条采取一切必要及适当的行动，在实际可行的情况下尽快完成合并，而毋须本公司股东投票表决。见第11节？要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。

州收购法。许多州(包括公司注册成立的特拉华州)已经通过了收购法律和法规， 声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册的公司或在其中拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点的公司的证券的尝试 。

作为特拉华州的一家公司，本公司并未选择退出DGCL的第203条。一般来说，DGCL第203条将阻止有利害关系的股东(在DGCL第203条中一般定义为实益拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人)在该人成为有利害关系的股东后三年内与特拉华州公司进行商业合并(如DGCL第203条所定义)，除非：(I)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了使该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或批准了该企业合并；(Ii)在导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%(不包括为确定兼任高级管理人员的董事和不允许计划参与者秘密决定是否要约出售股票的雇员股票计划所持有的已发行股票的数量)；或(3)在该人成为有利害关系的股东的交易后，企业合并(A)经公司董事会批准，(B)在股东会议上以至少66名股东的赞成票批准²/₃非利害关系股东持有的公司已发行有表决权股票的百分比。

公司已在合并协议中向我们表示，它已采取一切必要或适当的行动，豁免执行、交付和履行合并协议和要约、合并以及合并协议预期的其他交易，使其不受DGCL第203条的约束，以及任何其他暂停、控制股份收购、公平价格、超级多数、合并关联交易、合并或其他类似的国家反收购法律和法规的规定。买方没有试图遵守与收购要约或合并相关的任何其他州收购法规。买方保留 质疑任何据称适用于要约、合并、合并协议或因此而拟进行的交易的州法律的有效性或适用性的权利，本要约中的购买要约或与本要约相关的任何行动 均无意放弃该权利。如果声称一项或多项收购法规适用于要约或合并，而适当的法院没有裁定这种情况

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法规或法规不适用于要约、合并或合并协议，如果适用，买方可能被要求向相关国家当局提交某些文件或获得 批准，并且买方可能无法接受支付或购买根据要约提交的股份，或延迟继续或完成要约。在这种情况下，买方可能没有义务 接受购买或支付投标的任何股份。见要约的第13节条件。

评估权。 公司股东不能获得与要约有关的评估权。然而，如果要约成功并完成合并，本公司的股东：(I)没有在要约中要约认购他们的股份；(Ii)以其他方式遵守DGCL第262条的适用要求和程序；及(Iii)其后并不撤回彼等对该等股份的估值要求或以其他方式丧失彼等的估值权，在每种情况下，将有权要求对彼等的股份进行估值，并根据DGCL第262条收取相当于其股份公允价值的现金付款，连同由特拉华州衡平法院厘定的 利息(如有)，以代替于合并中应支付的代价。股东应意识到，其股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并而收取的代价，而投资银行对出售交易(例如要约及合并)的应付代价从财务角度来看是否公平的意见，并不代表对DGCL第262条下的公允价值的意见，亦不会以其他方式处理。对股份公允价值的任何此类司法确定可能基于要约中支付的价格和股份市值以外或之外的考虑。此外，公司可在评估程序中辩称，就该程序而言，股份的公允价值低于要约和合并中支付的价格。

任何打算行使该等评估权的股东应仔细审阅DGCL第262条的规定，并敦促其在选择或试图行使该等权利之前咨询其法律顾问。本摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议本公司股东根据DGCL第262条 行使评估权。

根据DGCL第262条，如根据第251(H)条批准合并，在合并生效日期前的组成法团，或在合并生效日期后十天内尚存的法团，应通知有权获得批准合并、合并或转换的该组成法团任何类别或系列股票的每位持有人 ，以及该组成法团的该类别或系列股票的任何或所有股份均可享有评估权，并应在该通知中包括第262条的副本。附表14D-9构成《海商法》第262条规定的关于评估权的正式通知。希望行使此类评估权的任何股份持有人或希望保留其评估权的任何股东应仔细审查以下讨论和附件二，因为未能及时和适当地遵守规定的程序将导致失去DGCL项下的评估权。

如附表14D-9中更详细描述的，如果股东选择行使DGCL第262条下的评估权，股东必须(I)在要约完成之前和附表14D-9邮寄后20天，向公司交付位于北比肯街300号，501室，沃特敦，麻萨诸塞州02472，注意：总法律顾问，对所持股份进行评估的书面要求，该要求必须合理地告知公司股东的身份，并说明股东要求进行评估；(Ii)未于要约中认购其股份；(Iii)自发出书面评估要求之日起至生效时间内持续持有股份；及(Iv)遵守大中华合伙公司第262条有关其后完善评估权的程序。

以上对持不同意见的股东在DGCL下的权利的摘要 并不旨在说明希望根据特拉华州法律行使任何评估权的股东应遵循的程序。保留和行使评估权需要严格和及时地遵守特拉华州法律的适用条款，这些条款将在合并通知中完整阐述。这个

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以上讨论并不是关于特拉华州法律规定的评估权的完整法律陈述，其全文仅限于特拉华州法律，包括但不限于《DGCL》第262条，其副本作为附表14D-9的附件二包括在内。

以上提供的信息仅供参考，如果合并完成，您的替代方案。任何股东如希望行使其评价权，应仔细阅读DGCL第262条，并敦促其在选择或试图行使该等权利前咨询其法律顾问。前述摘要并不构成任何法律或其他意见，亦不构成建议本公司股东根据大中华总公司第262条行使评价权。

如果您在要约中投标您的股票，您将无权对您的股票行使评估权，但相反，根据要约的 条件，您将收到您的股票的要约价格。

未按照《商务部商标法》第262条规定的步骤完善评估权利，可能会导致评估权利的丧失。在这种情况下，您将有权根据合并协议收到合并协议中描述的对您的股票的要约价格。鉴于DGCL第262条规定的复杂性，如果您是股份持有人，并正在考虑行使DGCL项下的评估权利，您应咨询您自己的法律顾问。

·私有化交易。交易法下的规则13E-3适用于正在进行的某些私人交易，并在某些情况下可能适用于合并。然而，在下列情况下，规则13E-3将不适用：(I)股份在合并或其他业务合并前根据《交易所法》注销登记，或(Ii)合并或其他业务合并在根据要约购买股份后一年内完成，且在合并或其他业务合并中每股支付的金额至少等于要约中每股支付的金额。母公司和买方均不认为规则13E-3将适用于合并。

与投标要约有关的法律诉讼。没有。

16.

费用和开支。

母公司已保留与要约有关的托管机构和信息代理。托管人和信息代理人将获得惯常的补偿，合理的补偿自掏腰包与要约相关的某些责任的费用和赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

作为此类保留所包括的服务的一部分，信息代理可通过个人面谈、邮件、电子邮件、电话、电传、电报和其他电子通信方式与股份持有人联系，并可要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将要约材料转发给受益的股份持有人。

除上文所述外，母公司或买方均不会向任何经纪、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以根据要约征集股份投标。经纪、交易商、商业银行和信托公司将根据要求报销他们将发售材料转发给其客户时产生的常规邮寄和处理费用。

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17.

其他的。

这项要约正在向所有股票持有者提出。我们不知道在任何司法管辖区，提出要约或接受要约将被证券、蓝天或此类司法管辖区的其他有效法律禁止。如果我们了解到美国任何州的收购要约或接受股份的行为不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守任何此类法律。如果在这种真诚的努力之后，我们不能遵守任何此类法律，我们将不会向这种状态的股票持有人 发出要约。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

母公司和买方已根据交易法向美国证券交易委员会提交了 时间表(包括证物)，提供了有关要约的某些额外信息，并可提交修正案。美国证券交易委员会的附表及其任何修正案，包括证物，均可按第8节第8节中所述方式从美国证券交易委员会获取副本。有关公司的某些信息，请参阅《现有信息》。

本次要约并不构成为公司股东的任何会议征集委托书。买方或其任何关联公司可能寻求的任何委托书征集将仅根据符合交易所法案第14(A)节要求的单独的委托书材料进行。

未授权任何人代表母公司或买方提供购买要约或递交函中未包含的任何信息或陈述，即使提供或作出此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。就要约而言，任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为买方、托管人或信息代理人的代理人。在任何情况下，本收购要约的交付或根据要约进行的任何购买都不会产生任何暗示，即自提供信息之日或本要约收购之日起，母公司、买方、本公司或其各自子公司的事务没有发生任何变化。

诺和诺德A/S

NNUS新开发公司

2022年9月15日

63

附表A

关于董事会成员的信息和

采购商和母公司的高管。

1.	采购商董事及行政人员。

下表列出了截至2022年9月13日买方董事和高管的信息。

姓名、国籍国家、职位		目前主要职业或就业；所担任的重要职位 在过去五年中；某些其他信息
乌尔里希·克里斯蒂安·奥特 丹麦 董事和总裁		自2020年9月以来，奥特一直担任诺和诺德公司财务和运营部门的高级副总裁。在加入诺和诺德之前，奥特先生是诺和诺德中国区财务副总裁总裁。自2000年以来，奥特一直受雇于诺和诺德。
托马斯·哈根 丹麦 董事		哈根先生担任诺和诺德公司的集团总法律顾问和公司秘书。他还担任Danske BestyrelsAdvokater、Holm Komomikation A/S和Grosserer Vilhelm Albertsens Fond的董事会主席。从1998年到2018年，哈根先生担任Gorrissen FederSpiel的合伙人和管理合伙人。
史蒂夫·本茨 美利坚合众国 董事		本茨先生自2022年8月以来一直担任诺和诺德公司副总裁总裁法律和总法律顾问。Benz先生于2021年1月加入诺和诺德，曾担任首席法律顾问，负责定价、市场准入和政府事务。本茨先生还参与了许多非营利性组织的工作，包括担任全国无家可归退伍军人联盟的董事会主席。

2.	母公司董事及行政人员。

下表列出了截至2022年9月13日母公司董事和高管的信息。

姓名、国籍国家、职位		目前主要职业或就业；所担任的重要职位 在过去五年中；某些其他信息
拉尔斯·弗鲁尔加德·约根森 丹麦 总裁与首席执行官		约尔根森先生于1991年加入诺和诺德，担任医疗保健、经济和计划部门的经济学家，多年来曾在荷兰、美国和日本担任过海外职位。2004年，他被任命为高级副总裁，负责IT和企业发展。2013年1月，他被任命为执行副总裁总裁兼首席信息官，负责IT、质量和企业发展。2014年11月，他接管了公司人员与组织和业务保障的职责，并成为幕僚长。约根森先生于2017年1月被任命为总裁兼首席执行官。约根森先生在欧洲制药工业和协会联合会担任第一副总裁。

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姓名、国籍国家、职位		目前主要职业或就业；所担任的重要职位 在过去五年中；某些其他信息
莫妮克·卡特 英国和 爱尔兰 总裁常务副主任兼人事与组织负责人		卡特女士于2018年11月加入诺和诺德，担任全球人员和组织高级副总裁，并于2019年8月晋升为执行副总裁总裁。在加入诺和诺德之前，卡特女士是董事集团人力资源总监和英国GKN公司执行委员会成员。卡特在2014年至2018年期间在GKN plc工作。卡特从2005年到2014年在化工行业工作，从英国的ICI plc(后来成为荷兰阿克苏诺贝尔的一部分)开始。卡特后来移居新加坡，在ICI plc的装饰涂料部门担任亚太区人力资源主管。2010年，在阿克苏诺贝尔收购ICI plc后，卡特女士成为阿克苏诺贝尔荷兰特种化学品业务的人力资源主管。在加入ICI plc之前，卡特女士曾在多家跨国公司担任人力资源职位。
马自达Mike·杜斯塔尔 奥地利和伊朗 总裁常务副主任兼国际运营负责人		杜斯特达于1992年加入诺和诺德，在奥地利维也纳担任办公室文员。从1993年到2007年，他在诺和诺德新兴市场的不同部门担任过财务、IT、物流、运营和营销方面的各种职位，首先在维也纳，随后在雅典和苏黎世，然后于2007年被任命为诺和诺德近东公司的总经理，总部设在土耳其。2010年，杜思达先生被提升为近东业务区副总裁总裁，2012年，他调至马来西亚，负责大洋洲东南亚业务区。2013年，他被提升为诺和诺德国际运营的高级副总裁，并于2015年4月被提升为执行副总裁总裁，继续负责诺和诺德的国际运营。2016年9月，Mike·杜斯特达尔承担了额外的地理职责，晋升为 执行副总裁总裁，负责扩大国际运营，领导除美国和加拿大以外的全球所有商业部门。Doustdar先生也是Orion Corporation的董事会成员，以及人事和薪酬委员会的成员。
卢多维奇·赫尔夫戈特 法国 总裁常务副主任、罕见病研究室主任		赫尔夫戈特先生于2019年4月加入诺和诺德，担任执行副总裁总裁和罕见病负责人。赫尔夫戈特先生从英国阿斯利康加盟诺和诺德，在那里他担任全球副总裁总裁，负责公司的心血管、代谢和肾脏全球特许经营权，监督开发中的资产和市场上的资产。他于2005年加入阿斯利康，担任国际销售效率职位，此后一直担任运营领导职务，在意大利、西班牙和公司总部的职责越来越大。在此之前，赫尔夫戈特先生于1998年至2005年在巴黎、莫斯科和布鲁塞尔的麦肯锡公司任职。赫尔夫戈特先生也是诺和诺德血友病基金会理事会的总裁 。

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姓名、国籍国家、职位		目前主要职业或就业；所担任的重要职位 在过去五年中；某些其他信息
卡斯滕·蒙克·克努森 丹麦 常务副总裁总裁兼首席财务官(首席财务官)		克努森先生于1999年加入诺和诺德，担任诺和诺德的子公司NNIT A/S的业务分析师，此后一直在诺和诺德价值链中担任规模和复杂性不断增长的财务职位。 2010年至2014年，克努森先生在诺和诺德美国分公司担任财务与IT业务副总裁总裁，2014年被任命为诺和诺德公司企业财务总监高级副总裁。2018年2月，克努森先生被提升为执行副总裁总裁兼首席财务官。2019年4月，Knudsen先生承担了进一步的职责，他的职能扩大到涵盖财务、法律和采购，并于2022年进一步扩大 他承担了全球解决方案的责任。Knudsen先生还担任NNE A/S的董事会主席、董事会成员和审计委员会主席，以及亨佩尔A/S的股权和资本市场委员会成员。
道格·兰加 美利坚合众国 总裁常务副经理兼北美业务负责人		兰加于2011年加入诺和诺德，担任董事管理市场部高级主管。2015年，兰加先生被提升为美国市场准入部副总裁总裁，2016年，他被任命为美国市场准入部高级副总裁。在这一职位上，他负责确保诺和诺德品牌与关键支付方客户之间的处方准入。2017年3月，兰加先生被任命为诺和诺德公司北美业务负责人高级副总裁和总裁，2017年8月，兰加先生被提升为执行副总裁总裁，继续担任诺和诺德公司北美业务负责人和总裁的职责。兰加先生代表诺和诺德公司进入行业协会PhRMA董事会。兰加先生从葛兰素史克加盟诺和诺德，在葛兰素史克担任支付者营销高级董事。在加入葛兰素史克之前，兰加先生在强生公司度过了他职业生涯的大部分时间，在那里他在管理市场、销售领导和市场营销部门担任着越来越多的职责。
马丁·霍尔斯特·兰格 丹麦 常务副局长总裁，开发部部长		兰格博士于2002年加入诺和诺德公司，从事生长激素、GLP-2和口服抗糖尿病药物方面的工作，作为第一个手术项目，随后又在医疗上负责全球开发公司的几个项目。兰格博士于2006年至2008年在美国诺和诺德公司的医疗部工作了两年，担任高级医学董事医生。2008年，兰格博士回到丹麦，在提交和审批阶段担任医药科学副总裁总裁，并于2010年在美国批准Victoza后调任®以类似的体位服用地塞米松。从2013年到2017年，他担任企业项目副总裁总裁，负责胰岛素和糖尿病结果，随后担任胰岛素和设备部门，负责诺和诺德胰岛素产品组合的开发和审批。2018年1月，他被任命为

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姓名、国籍国家、职位		目前主要职业或就业；所担任的重要职位 在过去五年中；某些其他信息
		高级副总裁就职于诺和诺德全球发展部，负责诺和诺德管道的整体临床开发工作。2021年3月，兰格博士被任命为诺和诺德公司总裁开发部执行副总裁。1997年至2002年，兰格博士从事临床工作和临床研究，其中临床研究在丹麦国立大学医院内分泌科工作了三年。兰格博士曾在美国Beta Bionics Inc.的董事会任职。
马库斯·辛德勒 德国 总裁研究与早期发展常务副主任兼首席科学官		辛德勒博士于2018年1月加入诺和诺德，担任负责外部创新和战略的高级副总裁。2018年3月至2021年，他担任全球博士发现的高级副总裁博士，并于2021年3月 博士被任命为总裁研究与早期开发执行副总裁兼首席科学官。在加入诺和诺德之前，辛德勒博士是瑞典阿斯利康心血管和代谢疾病(CVMD IMED)副总裁总裁。2009-2012年间，他担任英国牛津大学(OSI)Prosidion的研究主管。自1997年在英国葛兰素史克/葛兰素史克开始他的职业生涯后，他于2000-2008年间在德国勃林格-英格尔海姆担任多个领导职务。辛德勒博士拥有英国剑桥大学的博士学位。辛德勒博士是瑞典哥德堡大学的药理学兼职教授。
卡米拉·西尔维斯特 丹麦 常务副总裁兼商业战略和公司事务负责人		西尔维斯特于1996年以实习生的身份加入诺和诺德。从1997年到2008年，Sylvest女士在总部和地区担任定价、卫生经济、营销和销售效率方面的职务。2003年，她被任命为负责欧洲地区销售和营销效率的副总裁总裁。从2008年到2015年，Sylvest女士负责欧洲和亚洲不断增长的规模和复杂性的关联公司和业务领域，并于2013年被任命为企业副总裁总裁。2015年8月，西尔维斯特女士被任命为高级副总裁女士兼诺和诺德中国区总经理。在这一职位上，她负责公司在中国大陆、台湾和香港的活动。2017年10月，西尔维斯特女士晋升为执行副总裁总裁。Sylvest女士还担任丹麦Crown A/S公司董事会成员和世界糖尿病基金会副董事长兼董事会成员。
亨里克·伍尔夫 丹麦 总裁常务副主任兼产品供应、质量和IT主管		伍尔夫先生于1998年加入诺和诺德，负责物流和规划职能。2001年至2008年，他在诺和诺德的制造组织产品供应部门担任过不同的管理职务，之后被任命为丹麦糖尿病原料药产品供应部门的高级副总裁。2012年，伍尔夫先生被任命为糖尿病成品全球事业部的高级副总裁。2013年，他晋升为全球产品供应部的高级副总裁 。在……里面

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姓名、国籍国家、职位		目前主要职业或就业；所担任的重要职位 在过去五年中；某些其他信息
		2015年4月，伍尔夫先生被提升为执行副总裁总裁，2019年，他的职责范围扩大到全球IT和全球质量。伍尔夫先生也是丹麦Ambu A/S公司董事会和薪酬委员会的成员，以及Grundfos Holding A/S公司的董事会成员。
黑尔格·隆德 挪威 董事会主席、提名委员会主席董事		隆德先生是诺和诺德公司董事会主席和提名委员会主席。他还担任英国石油公司董事会主席和英克曼控股公司，担任Clayton，Dublilier&莱斯的运营顾问，以及P/F Tjaldur和Belron SA的董事会成员。此外，他还是国际危机组织董事会成员。2015年至2016年，伦德先生担任英国天然气集团首席执行官。2004年至2015年，午餐先生担任Equinor ASA的首席执行官兼首席执行官总裁。2002年至2004年，隆德先生担任Aker Kvairner ASA的首席执行官兼首席执行官总裁。
亨里克·鲍尔森 丹麦 董事董事长兼董事会副主席		鲍尔森先生是诺和诺德公司董事会副主席、审计委员会和薪酬委员会成员。此外，鲍尔森先生还是贝塔斯曼SE&Co.KGaA的监事会成员，以及Novo Holdings A/S和örsted A/S的董事会成员。在2012年至2020年期间，鲍尔森先生曾担任örsted A/S的首席执行官兼总裁以及2008年至2012年担任贸发局首席执行官兼首席执行官兼总裁。2007年至2008年，鲍尔森还担任Kohlberg Kravis Roberts&Co.的运营主管。1999年至2006年，鲍尔森在乐高集团担任高管职务。
伊丽莎白·达尔·克里斯滕森 丹麦 董事		Dahl Christensen女士是诺和诺德公司董事会成员和薪酬委员会成员。Dahl Christensen女士也是诺和诺德公司的全职工会代表。
杰佩·克里斯汀森 丹麦 董事和薪酬委员会主席		克里斯汀森先生是诺和诺德公司董事会副主席兼薪酬委员会主席。他也是Maj Invest Holding A/S的首席执行官和Maj Invest Holding A/S的两家全资子公司的董事高管。他还担任Haldor Topsøe A/S、JEKC Holding APS和Emlika Holding APS的董事会主席，以及Emlika Holding APS的两家全资子公司。此外，他还是Novo Holdings A/S、Kirkbi A/S、BellaBeat Inc.、Pluto Naturfonden和Randers Regnskov的董事会成员，以及Det KGL的董事会成员。金刚胡斯。他也是哥本哈根商学院的兼职教授。2005年至2009年，克里斯汀森先生担任LD 养老金公司的首席执行官。1999年至2004年，克里斯汀森先生在丹斯克银行A/S担任董事高管。

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姓名、国籍国家、职位		目前主要职业或就业；所担任的重要职位 在过去五年中；某些其他信息
劳伦斯·德布鲁 法国 董事和审计委员会主席		Debroux女士是诺和诺德公司董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。德布鲁女士也是Exor N.V.、尤文图斯足球俱乐部和巴黎高等商学院的董事会成员。2015至2021年间，Debroux女士担任喜力集团首席财务官兼执行董事会成员。2010至2015年间，Debroux女士担任JCDecaux SA首席财务官兼执行董事会成员。从1996年到2010年，Debroux女士担任赛诺菲安万特公司首席战略官、首席财务官和副首席财务官。
安德烈亚斯·菲比格 德国 董事		菲比格先生是诺和诺德公司的董事会成员和研发委员会成员。菲比格先生还担任德美商会主席和世界可持续发展商业理事会执行委员会成员。2008年至2014年，菲比格先生担任总裁和拜耳医疗保健制药公司董事会主席。2006年至2008年，菲比格先生在辉瑞公司担任美国制药事业部高级副总裁总裁和拉丁美洲、非洲和中东地区的总裁。
西尔维·格雷瓜尔 加拿大和美利坚合众国 董事		Grégoire女士是诺和诺德公司董事会成员、审计委员会成员、提名委员会成员和研发委员会成员。Grégoire女士还担任EIP Pharma，Inc.董事会执行主席、Perkin Elmer Inc.董事会成员和F2G Ltd董事会成员。2007-2013年间，Grégoire女士担任Shire PLC人类基因疗法的总裁。2006年至2007年，格雷瓜尔女士担任IDM Pharma Inc.执行主席。2003年至2004年，格雷瓜尔女士担任GlycoFi Inc.首席执行官兼总裁。
里塞洛特·海夫莱德 丹麦 董事		Hyveled女士是员工选举产生的董事会成员和研发委员会成员。海弗莱德女士是全球战略联盟和创新项目部的首席副总裁总裁。海弗莱德自1992年以来一直受雇于诺和诺德。
梅特·博杰·延森 丹麦 董事		Jensen女士是诺和诺德公司董事会的员工选举成员和提名委员会成员。Jensen女士是诺和诺德公司产品供应部的清洗和灭菌专家。 Jensen女士自2001年以来一直受雇于诺和诺德公司。
哈斯木·库泰 英国 董事		Kutay先生是诺和诺德公司董事会成员、提名委员会和研发委员会成员。Kutay先生是Novo Holdings A/S的首席执行官，也是Novozymes A/S和Evotec SE的董事会成员。Kutay先生也是Gimv NV生命科学顾问委员会的成员。从2009年到2016年，库泰先生担任董事的董事总经理兼欧洲区联席主管

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姓名、国籍国家、职位		目前主要职业或就业；所担任的重要职位 在过去五年中；某些其他信息
		2007年至2009年，库泰先生担任董事总裁兼SUN集团金融解决方案事业部负责人。Kutay先生是东方和非洲研究学院理事会成员(2006年至2011年)和投资委员会成员(2011年至2016年)。2005至2016年间，Kutay先生还担任诺斯威克公园医学研究所董事会成员。从1989年到2007年，库泰先生还在摩根士丹利担任过多个职位，包括欧洲医疗集团主席。
克里斯蒂娜·洛 美利坚合众国：美国 董事		罗女士是诺和诺德的董事会成员和审计委员会成员。罗女士也是Raintree Group of Companies的集团首席执行官，也是欧洲工商管理学院、Raintree Group Limited、Raintree Investment Pte Ltd.和La Fonation des冠军的董事会成员。2012年至2019年，罗女士在通用磨坊公司担任亚洲、中东、非洲和拉丁美洲组总裁。2004年至2012年，罗女士在强生公司担任高管职位，1992年至2003年，罗女士在宝洁公司担任营销领导职位。
马丁·麦凯 美利坚合众国：美国 董事		麦凯先生是诺和诺德公司董事会成员、研发委员会主席和薪酬委员会成员。麦凯先生也是Rallybio LLC的联合创始人、董事会主席、首席执行官和执行领导职务，负责监督所有研究和非研究职能。麦凯先生也是New Leaf Venture Partners，LLC的高级顾问。麦凯先生是5：01收购公司的董事会成员，也是Charles River实验室国际有限公司的董事会成员和科技委员会主席。2010年至2013年，麦凯先生担任阿斯利康全球研究与发展部的总裁。1995年至2010年，Mackay先生担任研发部门的总裁和高级副总裁，并在辉瑞公司担任其他 职务。Mackay先生还于1998年至2006年担任伦敦国王学院药学系客座教授，并于1998年至2014年在林肯大学生物医学科学系担任客座教授。
托马斯·兰佐 丹麦 董事		Rantzau先生是诺和诺德公司董事会员工选举产生的成员(员工代表)和提名委员会成员。他在诺和诺德公司的产品供应部担任区域专家，自2004年以来一直受雇于诺和诺德公司。

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所有董事和高管的共同办公地址和电话如下：

C/o Novo NorDisk A/S，Novo Allé，DK-2880，丹麦巴格斯瓦尔德，电话：+45 4444-8888

公司的每一位股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将递交书、股票证书和任何其他所需文件发送给托管机构，如下所示：

优惠的保管人为：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

按头等舱、挂号信或挂号信： 北卡罗来纳州计算机共享信托公司 C/O自愿公司行动 PO 信箱43011 普罗维登斯，里约热内卢02940-3011		通过快递或隔夜递送： 北卡罗来纳州计算机共享信托公司 C/O自愿公司行动 罗亚尔街150号，第五套房 马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

如有任何问题或请求帮助，请拨打信息代理的电话号码和地址如下所列。如需购买本要约的其他 份和递交函，可通过下列电话号码和地址发送给信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行或信托公司或其他被指定人，以获得有关优惠的帮助。

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华尔街48号，22楼

纽约，邮编：10005

银行和经纪人可致电：(212)269-5550

股东可拨打免费电话：(866)620-2535

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