解释性说明

本S-8表格登记说明书(以下简称“登记说明书”)根据已于2018年3月16日向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了表格S-8(第333-223740号)登记声明的2018年财年Zscaler，Inc.股权激励计划(“2018年计划”)和Zscaler，Inc.2018年财年员工购股计划(“2018年ESPP”)登记增发的Zscaler，Inc.(“注册人”)普通股，以及相关的S-8表格登记说明书(第333-227323号)，第333-233831号、第333-248870号和第333-259587号)分别于2018年9月13日、2019年9月18日、2020年9月17日和2021年9月16日提交给委员会。根据表格S-8的一般指示E，该等早期注册声明的内容以引用方式并入本注册声明中，但该等早期注册声明的第I部分和第II部分中包含的规定将按照本注册声明中的规定进行修改。根据2018财年计划，注册人可供授予和发行的普通股数量将在每个会计年度的第一天按年增加，其金额相当于(I)12,700,000股普通股，(Ii)上一财年最后一天已发行普通股的5%(5%)或(Iii)注册人董事会决定的普通股数量(“2018财年计划常青树条款”)中的至少一个。根据2018年ESPP，注册人的普通股可供发行的股票数量在每个财政年度的第一天每年增加相当于(I)2,200,000股普通股中的最小数量, (Ii)上一财政年度最后一天普通股流通股的百分之一(1%)或(Iii)2018年ESPP管理人确定的金额(“2018 ESPP长青拨备”，以及2018年计划长青拨备，“长青拨备”)。2022年8月1日，注册人根据2018年计划可供授予和发行的普通股数量和根据2018年ESPP可供发行的普通股数量分别增加了7,151,898股和1,430,379股。本登记声明登记注册人普通股的此类额外股份，这些股份可根据2018年计划授予和发行，并可于2022年8月1日根据长荣条款根据2018年ESPP发行。

第一部分

招股说明书所规定的资料

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项和第2项所指明的信息，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，将从本注册说明书中省略。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第II部

注册说明书所要求的资料

项目3.通过引用并入文件。

登记人向委员会提交的下列文件以引用方式并入本登记声明：

(1)注册人截至2022年7月31日的财政年度的10-K表格年度报告，或根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)节于2022年9月15日向委员会提交的年度报告；

(2)自上述(1)所述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13(A)或15(D)条向委员会提交的所有其他报告(被视为已提交且未向委员会提交的报告或其部分除外)；以及

(3)根据《交易法》第12(B)节于2018年3月5日向证监会提交的注册人8-A表格注册说明书(第001-38413号文件)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册声明日期或之后，以及在提交对本注册声明的生效后修正案之前提交的所有文件，表明所提供的所有证券已经出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件之日起被视为本注册声明的一部分；但被视为已提交且未按照证监会规则提交的文件或信息，不应被视为通过引用纳入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件亦被视为以引用方式并入本文。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

根据《特拉华州公司法》第102(B)(7)条的允许，注册人修订和重述的公司注册证书包括消除其董事或高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的受托责任而承担的个人赔偿责任的条款。

此外，在《特拉华州公司法》第145条允许的情况下，注册人修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：

·登记人应在特拉华州法律允许的最大范围内，对以登记人身份为登记人服务或应登记人请求为其他商业企业提供服务的董事和高级管理人员予以赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，并且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

·在适用法律允许赔偿的情况下，登记人可酌情对雇员和代理人进行赔偿。

·登记人必须向其董事和高级职员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该董事或高级职员应承诺偿还预付款。

·根据修订和重述的章程，登记人将没有义务就该人提起的诉讼对该人进行赔偿，但注册人董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外。

·经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程所赋予的权利不是排他性的，登记人有权与其董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

·注册人不得追溯修订附例条款以减少其对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务。

注册人与其每一位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，为董事和高级管理人员提供特拉华州公司法第145条所允许的最高赔偿，并规定了某些额外的程序保护。注册人还维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些人承担某些责任。

这些赔偿条款以及注册人与其高级管理人员和董事之间签订的赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人的高级管理人员和董事根据《证券法》产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

另见对本文第9项的答复所作的承诺。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

项目9.承诺

A.以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“登记费计算”表中所列最高发行总价的20%；以及

(Iii)在登记声明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

B.签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，通过引用纳入注册说明书中的每一份员工福利计划年度报告，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发售的此类证券应被视为首次真诚发行)。

C.根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年9月15日在加利福尼亚州圣何塞市正式促使本注册声明由签署人代表其签署，并获得了正式授权。

 

授权委托书

凡以此等身分签署的人士，均于此组成并委任Jagtar Chaudhry及Remo Canessa为其真正合法的事实受权人及具有完全替代权力的代理人，以任何及所有身分代替其签署本注册说明书的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将该等修订连同所有证物及其他与此有关的文件送交证券交易委员会存档，授予上述受权人、受委代表及代理人作出及执行与此有关而必需作出的每项及每一项作为及事情的完全权力及权限，完全出于他本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述受权人事实上，代表和代理人，或其代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册表已由下列人员以指定的身份和日期签署。