附件5.1

Conyers Dill&Pearman LLP

六，二发送板球广场楼层

邮政信箱2681，大开曼群岛KY1-1111

开曼群岛

T +1 345 945 3901

Conyers.com

2022年9月13日

+1 345 814 7786

邮箱：cora.miler@conyers.com

九洲大药房股份有限公司

海外海同心大厦

拱墅区6楼

浙江省杭州市

人民Republic of China，310008

尊敬的女士们，先生们：

回复：九洲大药房股份有限公司(以下简称“公司”)

我们担任开曼群岛公司的特别法律顾问，涉及公司根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的关于注册的F-3表格(“注册声明”，该条款不包括任何其他文件或协议，无论其中是否明确提及或作为证物或附表所附的任何其他文件或协议) 。根据招股说明书(“招股说明书”)的修订(“证券法”)，公司发行最多200,000,000美元的下列任何组合：(I)普通股，每股面值0.001美元的公司(“普通股”)，(Ii)优先股，每股面值0.001美元的公司(“优先股”)，(Iii)债务证券(“债务证券”)，使持有人有权购买，以换取债务的清偿，将在创建债务证券的协议中声明的价格的股权证券金额(定义如下)；(Iv)使持有人有权按创建认股权证的协议中声明的价格购买数量为 的股权证券(定义如下)的权证(“认股权证”)；(V)使持有人有权以创建权利的协议中声明的价格购买数量的股权证券(定义如下的权利)的认购权 (“权利”)；以及(Vi)单位(“单位”和普通股，优先股、债务证券、认股权证和权利(“股权证券”)由股权证券(“发售”)的任何组合 组成。

1.已审查的文档

为了给出这一意见，我们 审查了以下文件：

1.1.注册说明书；

1.2.招股说明书；

1.3.《公司注册证书》、《公司名称变更注册证书》、《公司合并证书》及2022年3月18日通过的第二次修订和重新修订的《公司组织章程大纲》(以下简称《章程大纲》)复印件；

1.4.本公司董事会日期为2021年9月13日的书面决议副本(《决议》)；

1.5.公司注册处处长于2022年9月13日(“证书日期”)就本公司发出的良好信誉证书副本 ；及

1.6.该等其他文件，并就法律问题作出吾等认为必要的查询，以便 提出下述意见。

2.假设

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，与我们检查过的所有副本(无论是否经过认证)的原件相符，以及复制该等副本的原件的真实性和完整性；

2.2.如果单据已由我们以草稿形式进行审查，则将会或已经以该草稿的形式签署和/或归档，并且如果单据的多个草稿已由我们审查，则对其进行的所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.登记声明、招股说明书和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.这些决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上通过的，或者是以一致的书面决议通过的，仍然具有全部效力和效力，没有被撤销或修改；

2.5.本公司将发行股票证券，以贯彻其备忘录和章程细则所载的宗旨；

2.6.本备忘录和章程细则不会以任何影响本协议规定的意见的方式进行修改；

2.7.在本公司将出售的任何股权证券发行时，本公司将获得不低于其面值的全额发行价格的对价 ；

2.8.在根据注册表出售股票证券之前或同时，注册表已由证监会宣布生效；

2.9.本次发行及其项下拟进行的交易符合纳斯达克证券市场适用规则的要求；

2.10.公司将拥有足够的授权资本，以在发行时发行每股普通股和优先股，无论是作为本金发行，还是转换、交换、行使认股权证或债务担保；

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2.11.任何及所有股权证券(包括但不限于优先股的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制)或其他证券(或其他义务、权利、货币、商品或其他标的物)的形式及条款(就认股权证及权利而言)、 本公司发行及出售该等证券的形式及条款，以及本公司根据该等证券或与其有关的义务的产生及履行(包括但不限于其在任何相关协议下的义务，合同或补充合同)根据其条款，将不会违反本备忘录和细则或开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令；

2.12.将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何股权证券的发行 (如果要发行优先股，包括设立一个或多个优先股系列的所有必要的公司行动，并确定其名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制)、发售条款和相关事项，并且将正式批准适用的最终购买、承销或类似协议，如果要发行债务证券，将正式批准适用的契约及其任何适用的补充文件。由本公司及其所有其他各方或其代表 签署并交付；

2.13.除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.14.本公司或其代表并未或将向开曼群岛公众发出认购任何股份的邀请 ；及

2.15.在注册说明书拟进行的交易获得批准之前、当时及紧随其后，本公司过去或将有能力在到期或到期时偿还债务，并已或将会以适当价值进行注册说明书拟进行的交易，而并非意图欺诈或故意取消欠任何债权人的债务或给予债权人优惠。

3.资历

3.1我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。

3.2本意见仅为本公司提交注册说明书及按注册说明书所述发行股权证券的目的而发出，并不作为任何其他 事项的依据。

3.3根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据，且本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，开曼群岛很少有此类申请 ，而于本意见函发出日期，吾等并无知悉任何情况或事实可作为申请更正本公司股东名册的命令的依据，但若 就股份提出该等申请，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

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4.意见

根据上述规定， 我们认为：

4.1本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及存在，并根据良好信誉证书 ，于证书日期具有良好信誉。根据公司法(“公司法”)，如一间公司 已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长并不知悉该公司在公司法下有违约行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2当普通股及优先股根据章程大纲及章程细则发行及记录于本公司股东名册内，并按注册说明书及招股章程的预期支付款项时，普通股及优先股将获有效发行、缴足股款及无须评估(此处所用的术语指，有关股份的持有人无须就发行该等股份再支付任何款项)。

4.3于本公司根据注册说明书及招股章程到期发行债务证券、认股权证、权利及/或单位并支付有关代价后，该等债务证券、认股权证、权利及/或单位将有效发行，并将根据其条款构成本公司有效及具约束力的责任。

我们特此同意将本意见 作为注册说明书的证物，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“民事责任的可执行性”和“法律事项”的标题下提及我公司。在给予此同意时，我们在此 不承认我们是证券法第11节所指的专家，或我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求征得同意的人的类别。

你忠实的，

/s/Conyers Dill&Pearman LLP

科尼尔斯·迪尔与皮尔曼律师事务所

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